依據第424(B)(4)條提交

登記號333-268800 和

登記號333-269545

招股説明書

可食用花園股份公司

1，619，000單位

每個單元包括

一份

普通股和

一份認股權證購買一股普通股

這是一次堅定承諾公開發行1，619，000個單位，每個單位包括一股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和一份購買一股普通股的認購證（“認購證”）。我們以每單位6.30美元的公開發行價出售每單位。每份期權將可立即以每股6.30美元（每單位公開發行價的100%）的行使價對一股普通股行使，並將於發行之日起五年內到期。

每單位的公開發行價格由我們和Maxim Group LLC（“Maxim”或“代表”）確定。我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為“EDBL”。2023年2月2日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股8.35美元。

我們還向單位的投資者提供機會，使投資者在本次發售完成後立即實益擁有超過我們已發行普通股4.99%的股份，這些單位包括一個預融資認股權證，購買一股普通股(“預融資認股權證”)(代替一股普通股)和一股認股權證。除有限的例外情況外，如果預融資權證持有人及其關聯公司在行使權證後立即實益持有的普通股超過已發行普通股的4.99%(或經持有人選擇，該限額可增加至最高9.99%)，則預資資權證持有人將無權行使其預資資權證的任何部分。每一份預先出資的認股權證將可行使一股普通股。包括預融資認股權證在內的每個單位的收購價將等於包括一股普通股的單位價格減去0.01美元，而每個預融資認股權證的行權價將等於每股0.01美元。預付資金認股權證將可立即行使(受實益所有權上限的限制)，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。對於購買的每個單位，包括購買的預融資認股權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的單位數量將在一對一的基礎上減少，包括普通股份額。這些單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。普通股(或預籌資權證)的股份和組成單位的認股權證可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行。

這些單位或認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計不會發展一個活躍的交易市場。我們不打算將這些單位或認股權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有一個活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

美國東部時間2023年1月26日凌晨12點01分，我們以30比1的比例對我們的普通股進行了反向股票拆分。除非另有説明，本招股説明書中的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影響。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本次招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響”。

投資我們的證券是投機性的，涉及高度風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮從本招股説明書第10頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

我們已授予承銷商代表一項可在本招股説明書日期起45天內行使的期權，以每股6.29美元的購買價格向我們購買最多242，850股額外普通股和/或以每股0.01美元的購買價格向我們購買最多242，850股額外普通股，在每種情況下，減去涵蓋超額分配的承保折扣和佣金（如果有的話）。如果承銷商代表全額行使選擇權，則應付的承保折扣和佣金總額將為821，076美元，我們的總收益（扣除費用）將為10，908，579美元。

本招股説明書日期為2023年2月2日

目錄

您應僅依賴本招股説明書和任何自由撰寫招股説明書中包含的信息。我們和承銷商並未授權任何人向您提供與本招股説明書所載內容不同的信息。我們和承銷商僅在允許要約和出售的司法管轄區要約出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書日期才準確，無論本招股説明書的交付時間或我們的證券的任何出售時間如何。

我們和承銷商都沒有做任何事情，允許本招股説明書在美國以外的任何司法管轄區進行發行或擁有或分發，因為需要為此採取行動。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商品名稱，這些都是它們各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品，並不是有意也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些版權、商號和商標在列出時未包含其^©, ^®和^™但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對我們的版權、商號和商標的權利。所有其他商標都是其各自所有者的財產。

風險因素

投資我們的普通股和認股權證是高度投機性的，涉及很大程度的風險。您應仔細考慮以下以及本招股説明書中其他地方描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。我們的業務面臨重大風險，以下描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們有虧損的歷史，預計短期內將繼續虧損，未來可能無法實現或維持盈利，因此，我們的管理層已經確定，我們的審計師一致認為，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2020年3月28日(成立)至2020年12月31日，我們的淨虧損約為208.1萬美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損約為553.8萬美元，截至2022年9月30日的9個月淨虧損約為945.1萬美元。我們預計，由於預期銷售和營銷費用、運營成本以及一般和管理成本的增加，我們的資本支出和運營費用未來將增加，因此，至少在短期內，我們的運營虧損將繼續甚至增加。此外，在我們成功擴大客户基礎的情況下，我們也將產生更多費用，因為與生成和支持客户協議相關的成本通常是預先發生的，而收入通常是在關係期限內按比例確認的。你不應該依賴我們過去的業績來預測未來的業績。我們可能不會在不久的將來或未來的任何特定時間實現盈利。如果我們的業務真的實現盈利，我們可能無法維持盈利能力。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告隨附於我們經審計的綜合財務報表，其中包含持續經營的資格，其中該事務所對我們作為持續經營的持續經營的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括任何可能導致的調整，如果我們無法繼續作為一個持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們證券的持有者可能會失去他們的全部投資。儘管我們計劃嘗試通過一次或多次私募或公開發行來籌集額外資本，但人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力提出的懷疑，可能會使我們的股票對潛在投資者來説不是一個有吸引力的投資。除其他因素外，這些因素可能會使我們難以籌集任何額外資本，並可能導致我們無法繼續經營業務。

我們目前根據與我們的前任和土地出租人的非正式安排而不是租賃來運營我們的旗艦設施。

我們目前還沒有正式租賃我們在新澤西州貝爾維迪爾的旗艦設施所在的土地。我們目前正在與我們的前身公司Edible Garden Corp.簽訂一項持續的非正式安排，根據該安排，我們每月向我們的旗艦設施所在土地的出租人Whitown Realty，LLC(“房東”)支付約15,500美元的租金，而我們的前身公司是該土地的承租人。我們實際上是按月出租房產，沒有固定的期限。我們沒有直接與物業出租人簽訂租約，使我們有權經營該物業，我們與我們的前身公司或我們與房東之間也沒有書面協議來描述這一安排。我們沒有簽訂前身公司和房東之間的轉租或轉讓協議，我們也不是前身公司和房東之間原始租約的當事人或受益者。因此，如果出租人將我們從設施和財產中驅逐出去，我們將面臨無法進入財產的風險。如果我們無法進入酒店並繼續在新澤西州貝爾維迪爾運營，我們可能會：

如果發生這些風險，我們可能無法繼續我們的業務，您在我們的投資可能會失去全部價值。

我們目前不符合納斯達克的持續上市要求。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求，我們的證券可能會被摘牌，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。

於2022年8月22日，吾等收到納斯達克上市資格部發出之函件，指出吾等未能遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(“股東權益規則”)所訂有關納斯達克持續上市之最低股東權益要求，原因如下：(I)吾等股東權益少於所要求的最低2,500,000美元；及(Ii)截至2022年8月19日，吾等未能在最近完成的財政年度或最近三個財政年度中的兩個財政年度符合上市證券市值3,500萬美元或持續經營所得淨收益50萬美元的替代合規標準。截至2022年9月30日，我們的股東赤字為381,000美元，我們尚未重新遵守股東權益規則。

此外，2022年10月11日，我們收到納斯達克上市資格部門的信函，表明根據我們普通股連續30個工作日的收盤買入價，我們不再符合納斯達克上市規則5550（a）（2），該規則要求上市公司保持每股至少1美元的最低買入價（“買入價規則”）。 2023年1月27日，我們收到納斯達克上市資格部門的一封信函，表明我們不遵守納斯達克上市規則5550（a）（4），該規則要求公司至少擁有500，000股公開持有股份（“公開持有股份規則”）。

我們不能向您保證，我們將能夠重新遵守納斯達克上市標準。我們未能滿足這些要求將導致我們的普通股從納斯達克退市，如果我們的普通股退市，我們的權證也將被退市。如果我們的證券從納斯達克退市，我們和我們的證券持有人可能會受到實質性的不利影響。尤其是：

我們可能需要在此次發行之外籌集資金，這可能不是以優惠的條款提供的，如果根本沒有的話，這可能會導致普通股持有者的股權被稀釋，限制我們的運營，或者對我們運營和繼續業務的能力產生不利影響。

如果我們需要籌集額外資金，我們不能確定我們將能夠獲得額外的融資，如果在所有的有利條件，和任何額外的融資可能導致額外的稀釋我們的普通股持有人。債務融資（如有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力，如產生額外債務、支出資本或宣佈股息，或對我們施加限制我們實現業務目標能力的財務契約。如果我們需要額外的資金，但不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法實現我們的業務目標，我們的股價可能下跌，您可能會失去部分或全部投資。

我們的經營歷史相對較短，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。

我們的經營歷史相對較短，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。雖然前身業務從2013年就存在了，但我們公司從2020年3月才開始存在。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括與以下方面有關的風險和困難：

如果我們不能成功地管理這些風險，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

從歷史上看，我們的大部分收入來自有限數量的客户，如果我們失去這些客户中的任何一個，或者如果我們無法通過向更多客户銷售我們的產品來替代收入，我們的財務狀況和運營業績將受到實質性和不利的影響。

在截至2022年9月30日的九個月中，兩個客户約佔我們總收入的68%；在截至2021年12月31日的一年中，三個客户約佔我們總收入的76%；從2020年3月28日(成立)到2020年12月31日，我們的一個客户約佔我們總收入的34%。客户的集中使我們面臨與失去一個或多個這些重要客户相關的風險，這將對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。如果這些客户大幅減少與我們的關係，或者如果我們無法通過向更多客户銷售我們的產品來替代收入，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響，這種影響可能會很大。

公司一個或多個客户的流失，或這些客户購買量的減少，都可能對公司的銷售和利潤產生負面影響。

該公司將其產品銷售給全國和地方連鎖超市。如果對公司一個或多個最大客户的銷售減少，這種減少可能會對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。這些客户根據價格、產品質量、消費者需求、客户服務績效、期望的庫存水平以及在做出購買決定時可能對他們重要的其他因素的組合來做出購買決定。這些客户的策略或購買模式的變化可能會對公司的銷售產生不利影響。例如，客户可能面臨財務或其他困難，這可能會影響他們的運營，並導致他們減少購買水平，這可能會對公司的運營業績產生不利影響。涉及公司重要客户之一的任何破產或其他業務中斷也可能對運營結果產生不利影響。

我們業務的特點是利潤率低，這對通脹和通縮壓力很敏感，雜貨業的競爭和整合非常激烈，我們無法提高毛利率可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們行業的特點是銷售額相對較高，利潤率相對較低，隨着某些領域的競爭加劇和行業繼續整合，我們的運營業績可能會因銷售額損失和毛利率美元減少而受到負面影響。雜貨業競爭激烈，競爭格局是動態的，而且還在繼續發展，包括來自擁有比我們更多的財務和其他資源的競爭對手。我們不能保證我們將能夠有效地與當前和未來的競爭對手競爭。

如果我們遇到來自客户的定價壓力，零售商的持續整合、連鎖店的增長和雜貨店的關閉可能會在未來降低我們的毛利率。長期的產品成本上漲和快速增長的通脹也對我們的毛利率和運營結果產生了負面影響，以至於我們無法將產品成本增長的全部或部分轉嫁給我們的客户，或者我們的運營費用增加。如果我們不能提高毛利率，我們的經營業績將受到不利影響。

我們與客户和供應商的關係是基於採購訂單，而不是長期的採購承諾。

我們受到不確定性的影響，因為我們與客户和供應商的關係是基於採購訂單，而不是長期的採購承諾。我們的產品是在我們在密歇根和新澤西擁有或控制的設施中種植的，並由合同種植者在第三方地點種植。根據我們的GreenThumb軟件得出的預測，為了確保產品的供應，我們或我們的合同種植者在收到產品的採購訂單之前就開始播種產品。我們對客户需求和產品組合預測的不準確可能會對我們向客户供應產品的能力和經營業績產生負面影響。在某些情況下，我們的客户可以取消採購訂單或推遲我們的產品發貨，而不需要提前通知我們。如果我們生產的產品超過了我們向客户銷售的能力，我們將蒙受損失，我們的運營結果和財務狀況將受到損害。如果我們或合同種植者沒有生產出足夠的特定產品來完成採購訂單，我們的客户通常會找到另一個產品來源，我們不會產生任何額外的成本。然而，如果我們不能長期完成訂單，我們可能會損害我們在客户中的聲譽，並可能無法維持我們與客户的關係。同樣，我們可以隨時以任何理由終止我們向合同種植者提交的採購訂單，但如果我們這樣做，我們可能會危及與合同種植者的關係，他們可能不太可能接受我們提交的採購訂單，這將限制我們可以獲得的潛在增長能力，並可能限制我們向客户供應產品的能力。

我們依賴合同種植者作為完成客户採購訂單的供應商，失去顯著的潛在增長能力將對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們在一定程度上依賴合同種植者種植我們出售給客户的香草和生菜。通過使用合同種植者，我們能夠增加我們產品的潛在增長能力，因為我們在密歇根州和新澤西州的工廠可以種植的產品數量有限。如果合同種植者大幅提高價格，我們的單位收入可能會低於我們的預期，如果我們不能將這些成本轉嫁給我們的客户，我們可能會蒙受損失。如果我們失去了與位置靠近重要客户的合同種植者的關係，我們可能無法像我們希望的那樣迅速地將產品交付給該客户，並可能不得不長途運輸產品，這將對我們儘可能快地交付產品和使用更少的“食品里程”的目標產生負面影響。如果我們失去了與大量合同種植者的關係，無法找到合適的替代品來種植受影響的產品，我們將無法履行客户的採購訂單。如果發生這種情況，我們在客户中的聲譽可能會受到影響，我們最終可能會失去這些客户，無法繼續我們的業務。

我們有擔保的債務可能會對您產生重要後果。

我們有擔保的債務可能會對您產生重要後果。例如，它可以：

我們的擔保債務由Sant Capital Investments，Inc.和Evergreen持有，以我們所有資產的擔保權益為擔保。如果我們拖欠這些貸款下的債務，Sment First，然後Evergreen，將擁有我們資產的權利。我們可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務，此類資產或業務的變現價值將取決於市場狀況和買家的可用性。因此，除其他事項外，任何此類出售可能不會以足夠的美元金額出售。如果我們試圖以其他方式出售重大資產或業務，上述產權負擔可能會限制我們處置重大資產或業務的能力。如果塞恩斯和長榮強制執行他們對我們資產的權利，我們可能不得不停止我們的業務，我們的投資者可能會失去他們對我們的全部或部分投資。

我們對財務報告的內部控制存在重大弱點和重大缺陷，如果不加以補救，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有對控制環境保持有效控制，包括我們對財務報告的內部控制。由於我們是一家小公司，財務部門的員工很少，我們缺乏在財務報表編制過程中進行充分職責分工的能力。由於這些實體級別的控制在整個組織中具有普遍影響，管理層已確定這些情況構成重大弱點。此外，我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，這是因為我們缺乏適當的文件來支持我們的內部控制，而且我們沒有充分審查識別用户實體控制的報告。如果我們無法彌補重大弱點和重大缺陷，我們的財務報告可能不可靠，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

該公司的業績可能會受到普遍和地區性經濟波動、通貨膨脹或經濟低迷的影響。

經濟活動的全面下滑可能會對公司的業務和財務業績產生不利影響。經濟不確定性可能會減少消費者支出，因為消費者正在決定將什麼納入他們的食品預算，特別是如果在通脹環境下，食品成本的增長速度快於工資增長的話。經濟不確定性也可能導致消費者偏好的改變，並可能減少對我們產品的需求。消費者支出的變化可能會導致來自競爭對手或客户的壓力增加，這可能會要求公司增加促銷支出或降低某些產品的價格，這可能會降低收入和盈利能力。

此外，由於公司的潛在增長能力位於幾個地區，包括新澤西州的貝爾維迪爾、印第安納州的弗朗西斯維爾、密歇根州的大急流城和威斯康星州的希克斯頓，因此公司受到地區經濟波動的影響。該公司使用水培農業需要依賴當地無病水源和種植材料。因此，這些本地原材料供應的任何變化都可能對公司的經營業績產生不利影響。

由於我們的業務集中在有限的一系列產品上，我們很容易受到消費者偏好和經濟狀況影響可支配收入的變化的影響，這可能會損害我們的財務業績。

我們的業務並不多元化，主要包括種植、運輸和銷售新鮮香草和生菜，以及植物性蛋白質。消費者的偏好在沒有任何預警的情況下迅速變化，在許多零售概念中從一種趨勢轉向另一種趨勢。因此，我們的業務在很大程度上取決於我們預測消費者品味和偏好變化的能力。未來消費者偏好的任何轉變，都將對我們的經營業績產生重大不利影響。消費者對包括我們產品在內的特色零售產品的購買，是具有可自由支配性質的，並歷來受到經濟狀況的影響，例如就業、工資及工資水平的變化，以及對當前及未來經濟狀況的信心，這些因素可能會受到地緣政治問題的影響，例如俄羅斯入侵烏克蘭、貿易限制、不合時宜的天氣、流行病(包括新冠肺炎疫情)以及其他我們無法控制的因素。可自由支配的購買量可能會在經濟衰退期間或其他可支配收入較低的時候減少，例如在高通脹時期。如果消費者支出持續減少，我們的銷售額可能會下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們管理團隊成員的離職將對我們的業務造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於詹姆斯·E·克拉斯和邁克爾·詹姆斯的持續貢獻。雖然我們已經為這些高管中的每一位簽訂了僱傭協議，但我們不能向您保證，每一位高管都會在我們這裏保留一段特定的時間。儘管我們有更多的人員為我們的業務做出貢獻，但失去這兩名高管中的任何一位都可能損害我們實施業務戰略、運營日常業務和應對我們運營所處的快速變化的市場條件的能力。

如果我們無法吸引、培訓和留住合格的人才，我們可能無法有效執行我們的業務戰略。

我們未來的成功取決於我們吸引、保留和激勵合格人員的能力，包括我們的管理、銷售和營銷、運營、運輸、財務和行政人員。例如，我們目前只有數量有限的司機將我們的產品運輸給客户。我們不知道我們是否能夠為這些職位僱用足夠的工人來實現我們的生產和交付目標，或者如果被僱用，在我們繼續追求我們的業務戰略時保留所有這些人員。失去一名或多名關鍵員工的服務，或者我們無法吸引、保留和激勵合格人員，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於勞動力短缺或外部價格上漲等我們無法控制的因素，我們的運營成本可能會超過我們的預期，我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户，這將對我們的財務業績產生負面影響。

我們依靠我們的員工和簽約的成長運營團隊來發展我們的產品並將其分發給我們的客户。我們依靠獲得有競爭力的當地勞動力供應，包括熟練和非熟練職位，來始終如一、可靠地運營我們的業務。任何勞動力短缺和我們僱用工人的能力的任何中斷都會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。如果我們經歷持續的勞動力短缺，我們可能需要提高工資來吸引工人，這將增加我們種植產品的成本。我們經歷了包裝材料、天然氣供應和運輸的價格上漲，我們還提高了現有員工的工資，以適應通脹。如果這些增長繼續或惡化，包括由於通脹壓力，而我們無法將這些增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的毛利率將下降，我們的財務業績將受到負面影響。

我們可能不會成功整合商業收購。

我們在2022年完成了兩項資產收購：Edible Garden Heartland和Pulp。如果我們未能準確評估併成功整合任何最近或未來的收購，我們可能無法實現預期的效益，這可能會導致收入下降、意外運營費用和虧損增加。成功的集成涉及許多挑戰，包括：

此外，收購可能會對現金流、經營業績和股東利益產生不利影響，原因有很多，包括：

如果我們的任何或所有收購或未來收購的整合不成功，可能會對我們的經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。

我們未來的業務收購努力可能不會成功，這可能會限制我們的增長或對我們的運營結果產生不利影響，未來任何收購的融資可能會導致股東稀釋並增加我們的未償債務。如果我們確定了合適的收購候選者，我們可能無法成功談判條款或為收購融資。如果經濟衰退或其他國家或全球關注的問題持續很長一段時間或再次發生，我們進行和完成潛在收購的能力可能會受到重大不利影響。此外，為了成功完成定向收購，我們可能會發行額外的股權證券，這可能會稀釋我們的股東所有權，或者我們可能會產生額外的債務，這可能會增加我們現有的債務。如果我們不能成功收購業務，我們的增長和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會實施新的業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。

作為一家初創公司，我們可能會隨時實施新的業務線。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新產品和服務時，我們可能會投入大量時間和資源。新業務線和/或新產品或服務的推出和開發的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能不可行。我們可能不能成功地推出新產品和服務，以迴應行業趨勢或技術發展，或者那些新產品可能不被市場接受。其結果是，我們可能會失去業務，被迫以不太有利的條件為產品和服務定價，以留住或吸引客户，或者受到成本上升的影響。因此，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

損害我們的聲譽可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，在我們進入新市場時也將對我們的成功至關重要。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值，損害我們的業務。我們可能會受到任何負面宣傳的負面影響，無論其準確性如何。此外，社交媒體平臺和類似設備的使用明顯增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。張貼的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，每一種情況都可能損害我們的業績、前景或業務。危害可能是直接的，並可能迅速和廣泛地傳播，而不給我們提供補救或糾正的機會。

本公司面臨產品污染風險和產品責任索賠。

我們產品的銷售涉及對消費者造成傷害的風險。這類傷害可能是由於未經授權的人員篡改、產品污染或變質造成的，包括種植、包裝、儲存、搬運或運輸階段引入的異物、物質、化學品或殘留物的存在。本公司不能確定其產品的消費在未來不會導致與健康相關的疾病，也不能保證它不會受到與此類事情有關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功，圍繞公司產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對公司在現有和潛在客户中的聲譽及其品牌形象造成不利影響。

我們可能會因執行或獲取知識產權以及因訴訟或其他程序而對第三方索賠進行辯護而產生鉅額成本。

我們可能會因執行或獲取知識產權以及因訴訟或其他程序而對第三方索賠進行辯護而產生鉅額成本。在執行我們自己的知識產權、獲取第三方知識產權或與第三方知識產權有效性有關的糾紛或涉嫌侵犯包括專利權在內的第三方知識產權方面，我們可能會受到索賠、談判或複雜、曠日持久的訴訟的影響。知識產權糾紛和訴訟可能代價高昂，並可能轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，增加我們的業務成本，從而擾亂我們的業務運營。如果我們不能在未來的任何訴訟和糾紛中獲勝，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。針對我們的第三方知識產權索賠可能會使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款達成版税和許可安排，阻止我們組裝或許可我們的某些產品，使我們受到限制產品銷售的禁令，對我們的運營或我們競爭所在的市場造成嚴重幹擾，或要求我們履行與客户的賠償承諾，包括各種許可安排下的合同條款。此外，我們可能會在獲取必要的第三方知識產權以用於我們的產品時產生鉅額成本。任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們無法為我們的產品獲得專利保護或以其他方式保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的專有產品、技術和發明獲得專利保護或將其作為商業祕密來維護，並對我們的商業祕密和專有技術保密，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的商業專有權利。儘管我們努力保護我們的專有權利，但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲取、複製、使用或披露我們的技術、發明、工藝或改進。我們不能向您保證，我們現有或未來的任何專利或其他知識產權將是可強制執行的，不會受到挑戰、無效或規避，或將以其他方式為我們提供有意義的保護或任何競爭優勢。此外，我們的三項懸而未決的專利申請可能不會獲得批准。如果我們的專利不能充分保護我們的技術，我們的競爭對手也許能夠提供與我們類似的產品。我們的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術或圍繞我們的專利進行設計，而我們可能無法檢測到未經授權使用我們的專有技術或採取適當的步驟來防止此類使用。我們未來可能需要簽訂知識產權許可協議，如果我們無法獲得這些許可，我們的業務可能會受到損害。上述任何事件都將導致競爭加劇，收入或毛利率下降，這可能對我們的經營業績產生不利影響。

與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權披露商業祕密和其他專有信息，而我們因未經授權披露或使用或發生其他事件而無法對這些信息保密，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程，以及我們產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者簽訂保密協議來保護我們的專有流程。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者可能會有意或無意地將我們的商業祕密信息泄露給競爭對手。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或第三方挪用我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到網絡安全威脅、攻擊和其他中斷的負面影響。

我們的信息基礎設施在我們管理和存儲各種專有信息和與我們的業務有關的敏感/機密數據時，面臨着高級和持續的攻擊。這些攻擊可能包括複雜的惡意軟件(病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序)和釣魚電子郵件，它們攻擊我們的產品或以其他方式利用任何安全漏洞。這些入侵有時可能是零日惡意軟件，很難識別，因為它們不包括在商用防病毒掃描程序的特徵碼集中。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的網絡安全，盜用或泄露我們或我們客户或其他第三方的機密信息，造成系統中斷，或導致關閉。此外，我們生產或從第三方採購的複雜軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾信息基礎設施運行的“錯誤”和其他問題。由於軟件或硬件故障、計算機病毒、網絡攻擊、員工盜竊或濫用、電力中斷、自然災害或事故而導致的我們的信息基礎設施系統或任何數據中心的中斷、滲透或故障，都可能導致數據安全遭到破壞、關鍵數據丟失和性能延遲，進而可能對我們的業務造成不利影響。

機密客户信息或機密員工信息的安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽訂服務合同的第三方維護的系統中收集、傳輸和保留大量客户和員工數據以及其他個人身份信息。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。政府監管對信息、安全和隱私的要求越來越高。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。如果我們的信息技術系統或服務提供商的安全受到破壞，可能會導致我們的系統運行中斷，導致運行效率低下和利潤損失。此外，對客户或其他專有數據的重大盜竊、丟失或挪用，或對我們信息技術系統的其他破壞，可能會導致罰款、法律索賠或訴訟。

與我們的行業相關的風險

未能獲得必要的許可或以其他方式遵守美國農業部的法規和要求，可能會導致我們禁止或暫停作為有機產品種植、製造或營銷我們的產品的能力，從而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為一家食品生產商和分銷商，我們必須遵守我們的設施所在司法管轄區和我們的產品分銷地的法律法規。特別是，我們受聯邦食品、藥物和化粧品法案的約束，該法案經2011年食品安全現代化法案(“FSM法案”)修訂，由FDA執行。FDA有權監管美國食品的種植、收穫和生產，包括成分和配料、加工、標籤、包裝進口、分銷和營銷以及安全。《密克羅尼西亞聯邦法》大大加強了FDA在食品監管各個方面的權威。例如，當FDA確定一種食品有合理的可能性被摻假或貼錯品牌，並且使用或暴露於該食品會對人類或動物造成嚴重的不良健康後果或死亡時，FSM法案授予FDA強制召回權力。雖然FDA一直在通過發佈旨在降低食品製造中污染風險的法規來積極實施FSM法案的要求，但FSM法案的全面影響尚不清楚，我們不能向您保證它不會對我們的業務產生實質性影響。其他司法管轄區的監管機構也有類似的權力處理污染或摻假的風險，並要求受污染的產品從市場上下架。如果在任何司法管轄區未能遵守這些法律和法規，或未能獲得所需的批准，可能會導致我們的產品被禁止或暫時停止生產，或限制或禁止其分銷，並影響我們的新產品開發，從而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，美國農業部(USDA)監管某些水果和蔬菜進出美國的進出口，美國農業部還對某些標有有機聲明的產品提出種植、製造和認證要求。未能獲得必要的許可或以其他方式遵守美國農業部的法規和要求，可能會導致我們禁止或暫停作為有機產品種植、製造或營銷我們的產品的能力，從而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

該公司不恰當地使用水培耕作方法可能會嚴重影響公司維持其運營的能力，並可能對其財務業績產生不利影響。

該公司不當使用室內水培耕作技術可能會對其經營業績產生不利影響。例如，水培農業將水和電的使用混合在一起，如果結合在一起，可能會導致觸電或停電。由於水培花園的養分供應是由電力提供的，停電可能會對花園造成損害。如果發生停電，並持續相當長的一段時間，如果不實施補充營養系統，植物可能會死亡。

水培農業還需要積極的疾病管理實踐，以防止害蟲和其他公司無法控制的自然條件通過水源傳播。如果該公司未能妥善管理其水培農場，其運營和財務業績可能會受到不利影響。

本公司受市場價格和農產品需求波動的影響。

新鮮農產品極易腐爛，通常必須在收穫後不久投放市場並出售。該公司產品的銷售價格可能取決於各種因素，包括銷售時間、產品在市場上的供應和質量，以及競爭產品的供應和質量。

此外，公眾對特定食品的質量、安全或健康風險的普遍看法可能會減少對該公司某些產品的需求。食品安全警告、建議、通知和召回，如FDA、疾病控制和預防中心以及其他聯邦/州政府機構實施的那些，也可能會減少需求。如果消費者逐漸放棄本公司為健康、食品安全或其他原因生產的產品，而本公司無法修改產品或開發滿足新消費者偏好的產品，則對本公司產品的需求將會減少。

該公司的業績可能因季度而異，這取決於與該公司產品銷售有關的季節性波動。

收益可能受到季節性因素的影響，包括原材料的可獲得性、質量和價格，成熟和易腐爛的時間和影響，及時處理易腐爛的原材料的能力，淡季期間某些固定間接成本的槓桿作用，以及基於季節性和假日時間對消費者需求的輕微影響。由於我們的產品是種植的，滿足消費者需求所產生的費用往往先於銷售草藥和生菜獲得的收入。例如，在我們的新澤西州工廠，我們在交貨前13到14周開始播種我們生長時間最長的作物。我們產品的季節性需求和銷售週期的影響可能會導致我們的業績在不同季度有所不同，這可能會降低對我們的投資對一些投資者的吸引力。

大宗商品或原材料投入成本的增加，如燃料和包裝材料，可能會大幅增加成本。

該公司的成本部分是由燃料和包裝材料的價格決定的。如果沒有足夠數量的這些材料，公司可能會受到不利影響。此外，這些項目成本的任何大幅增加也可能對公司的經營業績產生重大不利影響。具體地説，該公司的送貨車輛需要大量燃料，因此面臨與燃料價格波動相關的風險。燃料的價格和供應可能會根據國際、政治和經濟環境以及公司控制之外的其他因素而大幅波動。

專門影響農業部門和相關行業的政府政策和法規可能會對公司的經營業績產生不利影響。

作為一家消費品製造商，該公司的業務在生產過程、產品屬性、包裝、標籤、儲存和分銷方面受到多個聯邦政府機構的廣泛監管，包括FDA、USDA和聯邦貿易委員會(FTC)，以及州和地方機構，如新澤西州農業部。根據各種法規，這些機構規定了安全、純度和標籤的要求和標準。此外，公司產品的廣告受到聯邦貿易委員會的監管，公司的運營受到某些健康和安全法規的約束，包括根據職業安全和健康法案發布的法規。如果不遵守這些機構頒佈的現有或修改後的法規，可能會對公司的經營業績產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會阻止我們發展或增加我們的客户基礎。

室內農業行業競爭激烈。我們可能會與擁有更多資本資源和設施的公司競爭。擁有更多財政資源但目前不與我們競爭的更成熟的公司，可能能夠更容易地使其現有業務適應我們的業務範圍。我們的競爭對手也可能推出新的和改進的產品，製造商可能會直接向消費者銷售設備。我們可能無法成功地與投入大量資源在我們的目標市場競爭的大型企業競爭。由於這種競爭，不能保證我們在增加收入和保持和/或增加市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇可能會導致我們銷售的產品的價格和/或利潤率下降。

與本次發行和持有我們的證券相關的風險

此次發行的投資者將立即感受到他們投資的賬面價值的大幅稀釋。

公開發行價格將遠高於我們已發行普通股的每股有形淨賬面價值。因此，根據每單位6.30美元的公開發行價格，此次發行的投資者將立即稀釋每股2.03美元。此次發行的投資者將支付的每單位價格遠超過扣除負債後我們資產的賬面價值。請參閲“稀釋”，瞭解有關本次發行完成後您的投資價值將如何被稀釋的更完整描述。

我們的管理層將對我們在此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。我們預計此次發行的淨收益將用於營運資金、償還債務、組織建設，包括聘請一名首席運營官以及支持和運營人員，完成我們新澤西州工廠的包裝廠，潛在收購現有温室，以及一般企業用途。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們關於如何使用我們此次發行的淨收益的決定。

即使我們進行了反向股票拆分，試圖重新遵守納斯達克上市標準，也不能保證我們會重新遵守納斯達克上市標準。

2023年1月24日，我們召開了一次股東特別會議，會上我們的股東批准了我們公司註冊證書的修正案，根據董事會的決定，對我們的普通股進行反向股票拆分，範圍為25股1股到75股1股。2023年1月26日凌晨12：01東部時間，我們以30比1的比例對我們的普通股進行了反向股票拆分。儘管我們已經進行了反向股票拆分，試圖提高我們普通股的市場價格，但反向股票拆分對普通股市場價格的持久影響無法確切預測，因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法，而我們規模類似的其他公司的反向股票拆分歷史喜憂參半。有可能的是，普通股每股價格的增長不會與反向股票拆分後普通股流通股數量減少的比例相同，或者在足夠長的時間內增加，以重新遵守納斯達克上市標準。任何反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不交易低價股票的投資者，我們不能向您保證普通股對投資者更具吸引力。即使我們實施了反向股票拆分，普通股的市場價格也可能會因為與反向股票拆分無關的因素而下降，包括我們未來的業績。如果我們普通股的交易價格下跌，作為絕對數字和我們總市值的百分比跌幅可能會大於沒有反向股票拆分的情況下的跌幅。

由於我們進行了反向股票拆分，試圖重新遵守納斯達克上市標準，因此我們普通股的流動性可能會下降，交易我們普通股的成本可能會變高。

由於我們進行了反向股票拆分，普通股的流動性可能會因為流通股減少而減少。此外，由於我們進行了反向股票拆分，我們的股東中可能有更多人持有不到100股普通股的“零頭”，這可能更難出售。單手交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上的交易成本或100股普通股的成倍成本。

儘管反向股票拆分獲得批准和實施，但由此產生的每股市場價格可能不會吸引機構投資者或投資基金，也可能不符合該等投資者的投資指導方針，因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

雖然董事會認為較高的股價可能有助於激發投資者的興趣，但不能保證反向股票拆分將導致每股市場價格吸引機構投資者或投資基金，或該股價將滿足機構投資者或投資基金的投資指導方針。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

在反向股票拆分後，我們普通股的市場價格下跌可能會導致比沒有反向股票拆分時更大的百分比跌幅。

既然反向股票拆分已經獲得批准和實施，如果我們普通股的市場價格下跌，百分比跌幅可能會比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。然而，我們普通股的市場價格也將基於我們的業績和其他因素，而這些因素與已發行普通股的數量無關。

所有權集中在相關方，包括我們現有的高管和董事，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

目前，我們的高管和董事總共擁有我們普通股流通股的37.5%。賽恩斯是我們前任的附屬公司，也是我們的債權人之一，擁有我們已發行普通股的9.3%。

根據發行價完成本次發售後，我們的高管和董事將實益擁有我們已發行普通股的總計約6.8%，其中Kras先生擁有約3.0%，James先生約3.5%，Sance約1.7%。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。這些股東以大大低於本次發行中出售的普通股股份的價格獲得其普通股股份，這些股東可能擁有與本次發行中的投資者不同的普通股權益。投票權集中在這些股東中間，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

這種所有權集中在相關方，包括我們現有的高管和董事，將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下難以批准。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，以及證券法定義的“較小的報告公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司或較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(2)本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少，(3)豁免就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及(4)延長過渡期，以遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。此外，作為S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”，我們可能會利用某些減少的披露義務。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

我們沒有，也不希望在可預見的未來宣佈我們的普通股有任何股息。

在可預見的未來，我們沒有也不打算宣佈我們的普通股有任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股或認股權證。

我們可能尋求通過發行稀釋您所有權的證券來籌集更多資金、為收購融資或發展戰略關係。根據我們可用的條款，如果這些活動導致顯著稀釋，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們獲得的任何額外融資可能需要授予優先於或平價通行證與我們共同擁有的股票。我們發行的任何股權證券可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，而且在任何情況下都可能對您的所有權權益產生稀釋影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可以通過產生債務或發行或出售優先於我們普通股的其他證券或工具來籌集額外資金，這可能具有高度稀釋作用。我們可能發行的任何證券或票據的持有人可能享有高於我們普通股股東權利的權利。如果我們因發行額外的證券而被稀釋，並且我們授予新證券的權利高於我們普通股的持有者，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，您可能會損失全部或部分投資。

認股權證及預先出資認股權證屬投機性性質，預料不會有活躍的交易市場。

本次發行中提供的認股權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體地説，自發行日期起，認股權證持有人可於發行日期起計五年前行使其收購普通股的權利，並支付每股6.30美元(單位公開發行價的100%)的行使價，之後任何未行使的認股權證將失效且沒有進一步價值。在預籌資權證的情況下，持有者可以行使他們收購普通股的權利，並支付每股0.01美元的行權價。預先出資的認股權證不會到期。此外，認股權證或預先出資認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計不會發展一個活躍的交易市場。如果沒有一個活躍的交易市場，權證和預先出資的權證的流動性將受到限制。

認股權證或預籌資權證的持有者在獲得我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

除非認股權證或預籌資權證的持有人在行使認股權證或預籌資權證時取得本公司普通股的股份，否則持有人對在行使認股權證或預籌資權證時可發行的本公司普通股股份將沒有任何權利。在行使認股權證或預先出資的認股權證後，持股人將有權行使普通股股東對所行使的擔保的權利，僅限於行使後記錄日期發生的事項。

認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們。

認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體根據認股權證承擔我們的義務。本招股説明書提供的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們的普通股價格波動。

在這次發行之後，投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空風險超過我們普通股可在公開市場上購買的股票數量，做空風險的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，然後交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，這與我們公司的業績或前景沒有直接關係，一旦投資者購買必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下降。

我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止控制權的變更或第三方對我們的收購，即使收購對您有利，從而對現有股東造成不利影響。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使其他人試圖控制我們公司的努力變得更加困難或推遲，即使這些嘗試可能符合我們股東的最佳利益。例如，我們的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股，這些優先股可能具有投票權和轉換權，對普通股持有人的投票權產生不利影響或稀釋。我們的董事會利用這一權力創建了A系列優先股，相對於普通股，它擁有股息和清算優先權。這些條款以及未來可能採用的其他條款可能會阻止主動收購，或推遲或阻止我們控制權或管理層的變化，包括股東可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價的交易。這些規定還可能限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。

我們指定的公司註冊證書s 特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力，或者增加股東提出此類索賠的成本。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、公司註冊證書或公司章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。在每一案件中，均受衡平法院管轄，對其中被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。任何購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的規定。

這一條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟，因為它可能限制任何股東在司法法庭上提出股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，或者增加股東在提起此類索賠時的成本。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中所包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

一般風險因素

公共衞生爆發、流行病或流行病，包括全球新冠肺炎大流行，已經並可能繼續擾亂我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性影響。

新冠肺炎疫情和由此導致的全球經濟狀況已經並可能繼續影響我們的業務、財務狀況和運營結果。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂。例如，我們繼續供應產品的能力高度依賴於我們的勞動力，包括參與我們產品的種植、收穫、運輸、加工和分銷的工人。我們維護員工安全的能力可能會因個人感染或接觸新冠肺炎而受到重大影響，我們的運營和財務業績可能會因此受到負面影響。雖然我們正在遵循政府當局的要求，並採取額外的預防和保護措施來確保我們勞動力的安全，但我們不能確定這些措施是否會成功地確保我們勞動力的健康。與新冠肺炎相關的員工中斷可能會繼續顯著影響我們維持運營的能力，並可能對我們的財務業績產生不利影響。我們在航運業務中採取的安全預防措施也產生了成本，不能保證我們將來不會被要求招致此類成本或類似成本。

新冠肺炎疫情對我們經營業績的影響也會影響我們履行財務義務的能力。我們的經營業績已經並可能繼續受到疫情的影響，我們無法預測未來與新冠肺炎疫情相關的事態發展是否會對我們的長期流動性狀況產生重大不利影響。如果市場繼續持續惡化或復甦進一步延遲，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估可用的替代策略，如尋求額外的債務或股本，這可能不會成功。

長期的經濟低迷可能會對我們的業務造成不利影響。

不確定的全球經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球和國家經濟趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。不利的經濟條件可能會對我們產品的需求產生負面影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺可能會損害我們的業務。

我們可能會遇到成本上升或原材料供應持續中斷或短缺的情況。例如，目前對中國進口商品徵收的關税大幅提高。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們在我們的業務中使用各種原材料，包括鋁。這些原材料的價格根據市場狀況和全球對這些材料的需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。原材料價格的大幅上漲增加了我們的運營成本，如果我們不能通過產品和服務價格的上漲來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、食品安全、商業糾紛和其他事項的訴訟，如果我們的業務運營需要改變，這些事項可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們還可能受到涉及健康和安全、危險材料使用、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，保險可能不包括現有的或未來的索賠，不足以完全賠償我們的一個或多個此類索賠，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而對我們的運營結果產生不利影響，並導致我們股票的交易價格下降。

我們目前是一項訴訟的當事人，指控我們違反了與一名前合同種植者的合同，以及涉嫌違反了一名前董事和官員的合同。有關更多信息，請參閲“商務-法律訴訟”。如果我們就這些索賠達成和解，或訴訟沒有得到對我們有利的解決，我們可能會遭受聲譽損害，並招致超過我們現有保單承保金額的法律費用、和解或判決。我們不能保證我們的保險公司會為超出我們免賠額的法律費用、和解或判決提供保險。如果我們不能成功地就這一索賠為自己辯護，或者如果我們的保險公司不為我們產生的超過免賠額的法律費用投保，結果可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展，我們的股票價格可能會波動，您可能會損失您的全部或部分投資。

即使我們的普通股目前在納斯達克上市，我們也無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們證券交易市場的活躍，或者市場的流動性可能會變得如何。如果這樣的市場沒有發展或持續下去，你可能很難在你想要出售的時候，以對你有吸引力的價格出售你的普通股，或者根本不出售。如果我們公開發行的股票數量有限，我們普通股的價格可能會出現極端波動。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票。在此次發行後不久，我們股票的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們將繼續因遵守影響上市公司的法律和法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將繼續產生私人公司以外的大量法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告和公司治理要求相關的成本。這些要求包括遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他條款，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克實施的規則。遵守這些規章制度大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動比我們是一傢俬人公司更耗時和成本更高。作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任我們的高管。與上市公司運營相關的成本增加將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。此外，如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。

我們正處於昂貴和具有挑戰性的編制系統和處理必要文件的早期階段，這些文件是執行第404條所需的評估所必需的。我們可能無法補救未來的重大缺陷，或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行任何細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

如果我們解散，我們證券的持有者可能會損失他們的全部或大量投資。

如果我們作為一家公司解散，作為停止經營或以其他方式經營的一部分，我們將被要求在將任何資產分配給我們的股本持有人之前，償還所有欠任何債權人的金額。有一種風險是，在這種解散的情況下，將沒有足夠的資金償還欠我們任何債務持有人的金額，也沒有足夠的資產分配給我們的股本持有人，在這種情況下，投資者可能會失去他們的全部投資。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們證券的建議，我們的股票和權證價格以及交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們證券的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股票和權證價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股票和權證價格或交易量下降。

在作出投資決定時，閣下應明白本公司及承銷商並無授權任何其他人士向閣下提供有關本公司或本次發行的資料。

在投資我們公司之前，您應該仔細評估本招股説明書中的所有信息。我們可能會收到關於我們公司的媒體報道，包括與我們的高級管理人員的聲明無關的報道，錯誤地報道我們的高級管理人員或員工的聲明，或者由於遺漏我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而產生誤導性的報道。我們和承銷商沒有授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息，您在做出投資決定時不應依賴這些信息。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書，包括題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益使用”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及“業務”的部分包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述之外的所有陳述，包括有關我們未來運營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“展望”、“應該”、“將”、“將”和類似表達旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與歷史結果或預期結果存在重大差異，包括：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中參考的、已提交給美國證券交易委員會作為註冊説明書附件的文件，並應瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

扣除估計的承保折扣和估計的發行費用後，我們估計此次發行的淨收益約為9，235，721美元。 如果超額配股權被全額行使，扣除承保折扣和我們應付的估計發行費用後，我們估計我們的淨收益將約為10，658，579美元。我們打算將此次發行的淨收益用於以下目的：

此次發行實現的實際收益分配將取決於我們的運營收入、現金狀況和營運資本需求。因此，截至本次招股説明書發佈之日，我們不能確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。因此，我們將在淨收益的應用上擁有自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行收益的應用做出的判斷。在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

股利政策

我們從未對我們的普通股支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們的優先股在股息權方面排在普通股之前。2022年12月31日，公司向優先股的前持有者支付了優先股未償還期間應計的累計股息。在這筆付款之後，優先股不再支付額外的股息。有關優先股的權利和優先股的更多信息，請參閲《證券-優先股-A系列可轉換優先股説明》。

我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來對普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的資本狀況如下：

以下形式信息僅供參考。本次發行結束後，我們的資本將根據實際的公開發行價格和定價確定的其他條款而發生變化。您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明閲讀本表。

截至2023年2月2日，上表中列出的已發行普通股股數不包括：

稀釋

若閣下於本次發售中投資於吾等單位，閣下的投資將立即大幅攤薄至發售生效後作為本單位一部分的吾等普通股每股公開發售價格與吾等普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值(赤字)為60.7萬美元，約合每股2.08美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以已發行普通股的數量。

截至2022年9月30日，我們的預計有形賬面淨值(赤字)為21.3萬億美元(萬)，計入“資本化”中描述的預計調整後，約合每股0.62美元。

預計每股普通股經調整後的有形賬面淨值攤薄給新投資者，是指購買者在發售中向單位支付的每股普通股金額與緊隨發售完成後普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。在以每單位6.3美元的公開發行價進行發售和我們在發售中出售單位後，並從發售所得的毛收入中扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，預計截至2022年9月30日的調整有形賬面淨值將為838.3美元萬，或每股普通股4.27美元。這意味着向現有股東提供的每股普通股的預計有形賬面淨值立即增加3.65美元，向發售的投資者提供每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋2.03美元，如下表所示，這是根據截至2022年9月30日的已發行股票計算的。

______________

如果承銷商在此次發行中全面行使他們的選擇權，購買額外242,850股普通股，預計發行後每股有形賬面淨值將為每股4.45美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加3.83美元，對在此次發行中購買單位的新投資者的攤薄將為每股1.85美元。

截至2023年2月2日，上表中列出的已發行普通股股數不包括：

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分的附註。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定性。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中所陳述或暗示的大不相同，包括在題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡陳述”以及本招股説明書的其他部分中討論的那些因素。

業務概述

可食花園是一家CEA農業公司。我們將傳統的農業種植技術與技術相結合，在提高可追溯性的同時，可持續、安全地種植新鮮的有機食品。我們使用傳統温室結構的受控環境，如玻璃温室，以及水培和垂直温室，可持續地種植有機草本植物和生菜。在我們的水培温室裏，我們種植的植物沒有土壤。不是在地裏種一排生菜，而是使用垂直温室，我們可以在同一地區種植許多塔樓的生菜，方法是向上種植而不是交叉種植。可持續地種植這些產品意味着我們避免耗盡自然資源以維持生態平衡，例如通過更新、再利用和回收材料來降低材料的整體一次性使用量。

我們受控的温室設施使我們能夠全年種植質量穩定的草本植物和生菜，首先通過我們的CEA技術消除户外耕作的一些變異性，其次通過利用我們的專有軟件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系統外，我們還在温室中使用“閉環系統”。一般來説，在一個“閉路”系統中，排出的水被回收再用於灌溉。在我們的閉合循環系統中，我們還將通過反滲透收集的水循環到系統中。與傳統農業相比，我們的封閉循環系統和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水(與傳統農場相比)，從而保護了地球上一些有限的自然資源。我們的先進系統還旨在幫助減少有害病原體的污染，包括沙門氏菌、大腸桿菌和其他。

我們還開發了名為GreenThumb的專利軟件，幫助通過我們的供應鏈跟蹤工廠。利用我們的GreenThumb軟件跟蹤植物在温室中生長和移動的狀態，由於對生長過程的頻繁監控，我們可以增加一層質量控制，從而提高了可追溯性。在這種情況下，可追溯性意味着能夠在生產和分銷的所有階段跟蹤工廠。除了提高可追溯性，GreenThumb還幫助我們更好地管理我們業務的日常運營。GreenThumb是一個基於網絡的温室管理和需求規劃系統，它具有以下功能：

我們還使用GreenThumb軟件來幫助監控我們產品的質量，我們有專門的質量保證和質量控制人員來檢查和監控我們的產品。我們有客户服務人員回答我們產品消費者可能提出的任何問題，我們定期徵求客户對我們產品質量的反饋。GreenThumb軟件、質量保證和控制程序(包括遵守食品安全標準)以及來自消費者和採購商的反饋相結合，使我們有責任保持我們的草藥和生菜的質量。

我們專注於以可持續的方式生產我們的草藥和蔬菜，通過在我們的閉路循環系統中循環用水，並在必要時使用LED燈而不是傳統燈泡來加速作物生長和產量，從而減少對自然資源的消耗。此外，GreenThumb的庫存管理組件允許我們在最大化卡車裝載的同時管理庫存水平、訂貨量和滿足率。這意味着我們能夠更好地控制滿載卡車運輸我們的產品，從而避免多次交付，並減少因許多部分滿載的卡車運輸我們的產品而導致的温室氣體過量排放。與傳統的農場業務相比，我們生產和分銷流程的這些要素旨在減少我們的碳足跡，即我們的行動產生的温室氣體總量。

我們相信，我們對“可食用花園”品牌的關注是一個重要的差異化因素。該品牌不僅為我們目前的產品組合提供了便利，還允許我們開發“消費品牌”類別中的其他產品。我們對可持續性、可追溯性和社會貢獻的關注，我們將其定義為改善員工關係、工作條件和當地社區的持續努力，向我們的客户、超市合作伙伴和分銷商展示我們的價值主張。

最新發展動態

可食用花園心臟地帶

2022年8月30日，密歇根子公司與賣方訂立了資產購買協議，並完成了對綠葉公司用於其業務的資產(“資產”)和位於麥迪遜大道2900號的不動產的購買。密歇根州大急流城(“地產”)。這些資產包括綠葉公司業務運營中使用的所有車輛、固定裝置、固定資產和設備；綠葉公司的知識產權；任何庫存；以及綠葉公司的某些未完成合同的權利，根據這些合同，公司將出售綠葉公司的現有庫存和在製品。該物業包括一個5英畝的温室設施，目前被用作受控制的室內農業花卉農場。總而言之，我們將這些資產和財產稱為可食用花園心臟地帶。

密歇根附屬公司支付的收購總價為2,886,000美元，包括(I)向賣方支付1,750,000美元現金及(Ii)密歇根附屬公司以1,136,000美元向NJDI支付密歇根票據。密歇根債券的年利率為5%，將於2026年9月1日到期。公司可以在任何時候預付密歇根票據項下到期的未償還款項，而不會受到懲罰。該公司將從2023年1月1日起至密歇根票據到期日，按月支付本金和利息28,089美元。密歇根票據以物業抵押(“按揭”)和以NJDI為受益人的附屬公司擁有的資產的擔保權益(“抵押協議”)作抵押。

此外，根據2022年8月30日簽署的以NJDI(“擔保”)為受益人的擔保，公司有義務償還密歇根票據項下的到期金額，或最高1,136,000美元外加任何應計利息。根據擔保條款，如果本公司在密歇根票據上違約，本公司將負責在NJDI止贖該抵押貸款並行使其在擔保協議下的權利後的任何剩餘款項。

管理層得出結論認為，購買綠葉公司的資產不符合美國會計準則第805條對企業的定義。根據美國會計準則第805-10-55號準則，管理層確定綠葉公司收購的資產沒有投入和實質性進程，而這些投入和實質性進程共同大大有助於創造產出的能力。資產收購一般通過按相對公允價值將收購成本(包括收購成本)分配給收購的個別資產和承擔的負債來進行會計處理。

因此，代價的公允價值根據管理層對其相對公允價值的初步估計分配給收購的資產，等待收到本公司聘請的專家的最終估值報告。對所收購資產的對價初步分配如下：

常青樹交換協議

2022年10月26日，我們與長榮簽訂了交換協議，根據該協議，A&R票據的部分本金和應計利息被轉換為我們新創建的優先股系列的股份，即A系列可轉換優先股。吾等與長榮就發行予長榮的1,526,183股優先股交換了約962,000元，包括本金820,000元及應計利息及預付溢價約142,000元。在這次交換後，A&R票據的剩餘本金餘額約為102萬美元。除減少A&R票據的本金餘額外，A&R票據的條款保持不變。同樣在2022年10月26日，我們的董事會批准了一份指定證書，其中規定了優先股的投票權、指定、優先和權利以及優先股的資格、限制或限制，特拉華州國務卿於2022年10月26日接受了該證書的備案。截至2022年10月26日，在公司之前未指定的10,000,000股優先股中，每股票面價值0.0001美元的1,526,183股被指定為A系列可轉換優先股。

紙漿的收購

2022年11月11日，我們以5萬美元現金收購了Pulp的資產，這是一家專注於不含防腐劑的辣醬和其他產品的消費品公司。此外，Pulp有權在五年內獲得我們從Pulp產品銷售中獲得的淨收益的10%的額外付款。紙漿的創始人尼古拉斯·格雷戈裏已同意在我們將紙漿業務和產品線整合到我們的業務中時擔任我們的顧問。根據他的諮詢協議，我們向Gregory先生頒發了為期三個月的RSU獎勵，根據該獎勵，他有權獲得總計4681股我們的普通股。

我們相信，此次收購是一個重要的機會，可以在我們不斷增長的主要零售超市和分銷商網絡中，將一個獨特的品牌在一個流行品類中帶到一個大眾消費者市場。紙漿的產品包括匈牙利蠟辣醬，波布拉諾色拉諾辣椒辣醬，弗雷斯諾辣椒辣醬，哈巴內羅胡蘿蔔辣醬，薩爾薩馬卡，辣椒脆片和辣椒油。辣醬位於超市的冷藏區，通常毗鄰農產品區，這將使我們能夠通過這一新類別的產品擴大我們在超市的分銷，這些產品的保質期比我們的新鮮香草和生菜更長。

經營成果

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

收入

截至2022年9月30日的三個月收入為275.4萬美元，而截至2021年9月30日的三個月收入為244.7萬美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，收入增加了30.7萬美元，增幅為12.55%。這一增長代表了我們現有客户羣的增長。

銷貨成本

截至2022年9月30日止三個月的銷售成本為257.2萬美元，而截至2021年9月30日止三個月的銷售成本為227.7萬美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，商品成本增加了29.5萬美元，增幅為12.96%。增長主要是由於收入的增加。

毛利

截至2022年9月30日的三個月，毛利潤為18.2萬美元，佔銷售額的6.61%，而截至2021年9月30日的三個月，毛利潤為17萬美元，佔銷售額的6.95%。在截至2022年9月30日的三個月裏，毛利潤增加了1.2萬美元，佔銷售額的0.44%。由於滿足客户對我們能夠生產和交付的產品的需求而產生的成本增加，我們的利潤率下降。成本的增加是由於通貨膨脹造成的。

銷售、一般和行政

截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為192.8萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為124.4萬美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，銷售、一般和行政費用增加了68.8萬美元，增幅為55.48%。薪酬支出增加了20.2萬美元，原因是僱傭了新員工和現有員工的工資上漲。由於僱用了更多的員工，福利增加了1.8萬美元。董事手續費增加了18.4萬美元，其中包括現金支付4.3萬美元和發行價值14.1萬美元的普通股。保險開支增加117,000美元，這是由於新的董事及高級職員責任保單於2022年5月與我們的首次公開發售(“IPO”)有關而生效。差旅費用增加了2.3萬美元，用於業務發展和對温室位置進行盡職調查，以進行潛在收購。與截至2021年9月30日的三個月相比，公關成本增加了4.3萬美元，以支持我們的投資者拓展努力。由於維持新澤西州貝爾維迪爾温室的狀況，維修和維護增加了4萬美元。由於收購了位於密歇根州大急流城的温室，以及購買了額外的卡車，折舊費用增加了2.5萬美元。由外部專家完成的工作的其他專業費用增加了1.3萬美元。

運營虧損

截至2022年9月30日的三個月，運營虧損為174.6萬美元，而2021年9月30日的三個月為107.0萬美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，運營虧損增加了67.6萬美元，增幅為63.21%。

利息開支

截至2022年9月30日的三個月的利息支出為8.8萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為7.5萬美元。利息來自密歇根票據、營運資金的過渡性貸款以及密歇根州大急流城新收購房產的抵押貸款。見本招股説明書所載未經審計財務報表附註7。

清償債務所得收益

由於對發行給長榮的債務進行了修改，該公司確認了前期4.2萬美元債務清償的收益。

其他收入(虧損)

由於確認了一項或有損失的應計項目，公司確認了23.5萬美元的損失。見本招股説明書所載未經審計財務報表附註10。

淨虧損

截至2022年9月30日的三個月淨虧損為206.9萬美元，而截至2021年9月30日的三個月淨虧損為110.3萬美元。

管理層計劃繼續努力，試圖降低運營費用和增加收入。我們將繼續投資，進一步擴大我們的業務，宣傳我們的品牌和產品。由於大多數運營費用是固定的或具有準固定性質，管理層預計，隨着收入的增加，這些費用佔收入的百分比將會減少。不過，我們不能保證在未來一段時間內，我們一定能夠增加收入。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

收入

截至2022年9月30日的9個月的收入為847.6萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為770.8萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，收入增加了76.8萬美元，增幅為9.96%。這一增長代表着我們現有客户基礎的增長。

銷貨成本

截至2022年9月30日的9個月，銷售成本為818.3萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為710萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，商品成本增加了108.3萬美元，漲幅15.25%。增加的原因是由於通貨膨脹導致包裝成本上升，新冠肺炎導致勞動力成本上升，以及我們的合同農户收取的成本上升。

毛利

截至2022年9月30日的9個月，公司毛利潤為29.3萬美元，佔銷售額的3.46%，而截至2021年9月30日的9個月，毛利潤為60.8萬美元，佔銷售額的7.89%。在截至2021年9月30日的9個月中，毛利潤下降了31.5萬美元，佔銷售額的4.09%。我們的利潤率下降是因為滿足客户需求的成本增加，這是因為新冠肺炎對我們能夠生產和交付的產品的需求。增加的成本是由於新冠肺炎導致的勞動力增加，由於通貨膨脹導致的包裝成本增加，以及我們的合同農民收取的更高的成本。

銷售、一般和行政

截至2022年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為626.8萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為392.4萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，銷售、一般和行政費用增加了234.4萬美元或59.73%。薪酬支出增加1,391,000美元，主要是由於我們的首席執行官和首席財務官根據他們的僱傭協議完成首次公開募股時向他們每人支付了500,000美元的交易獎金。增長的餘額是由於工資上漲和僱傭了額外的員工。由於僱傭了更多的員工，工資税增加了2.7萬美元。董事費用增加了22.1萬美元，其中包括8萬美元的現金支付和價值14.1萬美元的普通股發行。由於與IPO相關的新董事及高級職員責任保險單生效，保險費增加了163,000美元。由於完成了年終審計和季度財務報表審查，會計費用增加了14.8萬美元。由於維持新澤西州貝爾維迪爾温室的狀況，維修和維護增加了13萬美元。由外部專家完成的工作的其他專業費用增加了5.8萬美元。由於收購了位於密歇根州大急流城的温室，以及購買了額外的卡車，折舊費用增加了5.1萬美元。公共關係增加了5.1萬美元，以支持我們的投資者拓展努力。差旅費用增加了3.9萬美元，用於業務發展和對温室位置進行盡職調查，以進行潛在的收購。

運營虧損

截至2022年9月30日的9個月，運營虧損為597.5萬美元，而2021年9月30日的9個月為331.6萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，運營虧損增加了265.9萬美元，增幅為80.19%。

利息開支

截至2022年9月30日的9個月的利息支出為182.5萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為17.5萬美元。利息來自密歇根票據、一名官員提供的營運資金貸款、營運資金過渡性貸款，以及密歇根州大急流城新收購房產的抵押貸款。見本招股説明書所載未經審計財務報表附註7。

債務清償損失

由於向長榮發行的債務進行了修改，該公司因償還債務而產生了82.6萬美元的虧損，而截至2021年9月30日的9個月則獲得了4.2萬美元的收益。

其他收入(虧損)

在截至2022年9月30日的9個月裏，該公司虧損了82.5萬美元。虧損中18.9萬美元來自向長榮發行的認股權證的重估，40.1萬美元是由於長榮擁有的股票的泄漏撥備，23.5萬美元是由於確認了或有虧損的應計項目。有關更多信息，請參閲我們財務報表的附註10。

淨虧損

截至2022年9月30日的9個月淨虧損945.1萬美元，而截至2021年9月30日的9個月淨虧損344.9萬美元。

管理層計劃繼續努力，試圖降低運營費用和增加收入。我們將繼續投資，進一步擴大我們的業務，宣傳我們的品牌和產品。由於大多數業務費用是固定的或具有準固定性質，管理層預計，隨着收入的增加，這些費用佔收入的百分比將會減少。不過，我們不能保證在未來一段時間內，我們一定能夠增加收入。

截至2020年3月31日(前身)和2020年3月28日(開始)至2020年12月31日(後繼者)的三個月與截至2021年12月31日(後繼者)的年度比較

截至2021年12月31日止年度的經營業績與截至2020年12月31日止年度的可比性包括前身公司Edible Garden Corp. Terra Tech（“前身”）的子公司以及繼任公司或Edible Garden AG Incorporated（我們或“繼任者”）。 2020年1月1日至2020年3月31日期間與前任有關，2020年4月1日至2020年12月31日期間與繼任者有關。2021年1月1日至2021年12月31日期間與繼任者有關。

我們以這種格式提供信息，以幫助讀者在可比的基礎上了解和評估我們的業務結果的趨勢和重大變化。我們認為，這份報告是適當的，因為它對我們在相關時期的業務成果進行了有意義的比較和相關分析。

收入

截至2020年3月31日的三個月(前身)的收入為1.75億美元萬，2020年3月28日(成立)至2020年12月31日(後繼者)的收入為769.1美元萬，總計944.1美元的萬，而截至2021年12月31日(後繼者)的一年的萬為1050.7美元。在截至2020年12月31日的一年中，與前任和繼任者的合併基礎相比，繼任者的收入增加了106.6美元萬，或11.29%。這代表着來自新客户的增長，來自我們現有客户的增長，因為受新冠肺炎的影響，消費者的需求增加了，以及整體品類的增長。

銷貨成本

截至2020年3月31日的三個月(前身)的銷售成本為159.9美元萬，2020年3月28日(成立)至2020年12月31日(後繼者)期間的銷售成本為648.8美元萬，總計808.7美元萬，而截至2021年12月31日(後繼者)的一年的萬為985.9美元。在截至2021年12月31日的年度，為繼任者銷售的商品成本增加了177.2美元萬，與截至2020年12月31日的前任和繼任者的合併基礎相比，增加了21.91%。

2021年銷售商品成本的增加主要是由於為滿足客户下的訂單而產生的216萬萬的原材料成本，以及新冠肺炎造成的供應鏈壓力增加而產生的額外成本。在截至2021年12月31日的一年中，生產產品的勞動力成本減少了17.5萬，將產品推向市場的交付成本減少了66.2萬，部分抵消了原材料成本的增加。銷售成本的增加也被將產品推向市場的運費成本的下降所抵消，總共減少了66.2萬，因為我們自己的員工正在運送我們的產品，而不是我們從第三方運營商那裏承擔這一成本。

毛利率

截至2020年3月31日的三個月(前身)的毛利率為15.1萬美元，佔銷售額的8.60%；2020年3月28日(成立)至2020年12月31日(後繼者)的毛利率為120.3萬美元，佔銷售額的15.64%；而截至2021年12月31日的一年，毛利率為64.8萬美元，佔銷售額的6.17%。於截至2021年12月31日止年度，繼任集團的毛利為64.8萬美元，佔銷售額的6.17%，較前一任及繼任集團於截至2020年12月31日止年度的合併基準減少70.6萬美元，或52.07%，而毛利率佔銷售額的百分比則下降8.17%。我們的利潤率下降是因為滿足客户對我們產品的需求而產生的成本增加，而新冠肺炎是我們能夠生產和交付的產品，同時開始利用我們一小部分的運營效率。

銷售、一般和行政

截至2020年3月31日的三個月(前身)的銷售、一般和行政費用為148.0萬美元，2020年3月28日(前身)至2020年12月31日(後繼者)期間的銷售、一般和行政費用為367.5萬美元，而截至2021年12月31日(後繼者)的一年為561.1萬美元。截至2021年12月31日的年度，繼任者的銷售、一般和行政費用為561.1萬美元，比截至2020年12月31日的前任和繼任者的合併基礎增加45.6萬美元，或8.85%。壞賬支出可歸因於前身公司建立的準備金約42,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，由於我們保留了經紀人以幫助增加收入，繼任者的佣金支出增加了約4.2萬美元；員工福利增加了約22.9萬美元，原因是我們經驗評級的變化導致工人補償保險費率上升。由於在生產設施部署自動化時裁員，工資減少了約188,000美元；審計和會計費用增加了193,000美元，法律費用增加了約90,000美元，公用事業因產量增加而增加了134,000美元，廣告增加了約28,000美元，折舊增加了約70,000美元，維修和維護減少了113,000美元。

運營虧損

截至2020年3月31日的三個月(前身)的運營虧損為163.2美元萬，2020年3月28日(成立)至2020年12月31日(後繼者)期間的萬虧損為247.2美元，而截至2021年12月31日(後繼者)的年度萬為496.3美元。在截至2021年12月31日的年度內，繼任者的運營虧損為496.3美元萬，比前任和繼任者截至2021年12月31日的年度的410.4美元萬的綜合基礎增加了85.9美元萬，或20.93%。

利息開支

截至2020年3月31日(前身)的三個月的利息支出為零，2020年3月28日至2020年12月31日(後繼者)期間的利息支出為11.2萬美元，而截至2021年12月31日(後繼者)的一年的利息支出為61.7萬美元。在合併的基礎上，前任和繼任者在截至2020年12月31日的一年中的利息支出為11.2萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，繼任者增加了505,000美元。由於前身資產收購(定義見下文)的賣方融資票據以及其他營運資金貸款，繼任者產生了利息。

清償債務所得收益

於2021年第一季度，本公司從Arch City AG，LLC(“Arch City”)購買了總計227,365美元的商品，Arch City是由我們的首席執行官Kras先生部分擁有的實體。於2021年5月，本公司與Arch City訂立假設及彌償協議(“假設協議”)，導致本公司承擔Arch City欠第三方供應商的78,976美元債務。作為支付未償債務的代價，Arch City免除了該公司共計121,470美元的未付應付賬款餘額。該公司在2021年第三季度確認了42,494美元的債務清償收益。在截至2020年12月31日的9個月中，由於免除了小企業管理局批准的Paycheck保護計劃貸款，從債務清償中獲得了50.3萬美元的收益。在截至2020年3月31日(前身)的三個月裏，債務清償沒有帶來任何收益。

淨虧損

截至2020年3月31日(前身)的三個月淨虧損163.2萬美元，2020年3月28日至2020年12月31日(後繼者)的淨虧損208.1萬美元，而截至2021年12月31日(後繼者)的年度淨虧損553.8萬美元。在合併的基礎上，截至2020年12月31日的年度，前任和繼任者的淨虧損為371.3萬美元，截至2021年12月31日的年度，繼任者的淨虧損增加了182.5萬美元。

流動性與資本資源

持續經營的考慮因素

自成立以來，我們遭受了重大損失。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的淨虧損約為950萬美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損約為550萬美元，截至2020年12月31日的年度淨虧損約為370萬美元。我們預計，由於預期銷售和營銷費用、運營成本以及一般和管理成本的增加，我們的資本支出和運營費用未來將增加。因此，我們認為，至少在短期內，我們的運營虧損將繼續甚至增加。

圍繞我們繼續籌集資本的能力和我們有限的資本資源的風險和不確定性使人對我們是否有能力從這些財務報表發佈之日起作為一家持續經營的企業繼續經營12個月產生很大的懷疑。我們的財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的，這意味着我們可能不會在未來12個月內繼續履行我們的義務和繼續我們的業務。我們的合併財務報表不包括任何可能導致的調整，如果我們無法繼續作為一個持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們證券的持有者可能會失去他們的全部投資。儘管我們計劃嘗試通過一次或多次私募或公開發行(包括此次發行)來籌集額外資本，但人們對我們作為持續經營企業的能力提出的懷疑可能會使我們的股票對潛在投資者沒有吸引力。除其他因素外，這些因素可能會使我們難以籌集任何額外資本，並可能導致我們無法繼續經營業務。

不能保證我們將永遠盈利，或債務或股權融資將以我們認為可以接受的金額、條款和有時被我們接受(如果有的話)提供給我們。如果我們發行額外的股本或與股本掛鈎的證券，將導致我們現有股東的股本權益顯著稀釋。假設這些貸款是可用的，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資，我們可能無法按計劃繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止運營，這可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。財務報表不包括任何調整，以反映如果我們無法繼續經營下去，可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類產生的未來影響。

流動性

我們的主要流動性要求是營運資本、資本支出的持續投資和其他戰略投資。雖然所得税目前不是資金的重要用途，但在我們的淨營業虧損結轉的好處得到充分確認後，它們可能成為資金的一種實質性用途，這取決於我們未來的盈利能力和未來的税率。公司的流動資金需求主要通過定期貸款、可轉換票據、關聯方貸款和首次公開募股來滿足。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別擁有197.5萬美元和3.1萬美元的現金和現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的營運資金赤字分別為124.3萬美元和589.6萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的未償債務總額分別為713.9萬美元和809.1萬美元。為了解決我們的營運資本赤字和滿足我們的現金需求，我們正在實施成本節約計劃，並計劃籌集資金以擴大我們的現金跑道。如果我們無法籌集更多資本，我們相信我們現有的現金和現金等價物將不足以為我們未來12個月的運營提供資金。我們預計，我們將需要通過一次或多次私募或公開發行籌集額外資本，包括此次發行。我們可能無法以商業上可接受的條款進入資本市場，或者根本無法進入。我們為未來的運營費用和資本支出提供資金的能力，以及我們履行未來償債義務或為我們的債務進行再融資的能力，將取決於我們未來的經營業績，這將受到我們無法控制的一般經濟、金融和其他因素的影響，包括“風險因素”中描述的那些因素。

長期債務

有擔保的本票

2020年3月30日，本公司向Terra Tech的關聯公司Sant發出了一張本票，金額為3,000,000美元，與收購其前身的資產(“前身資產收購”)有關。債券年利率為3.5%，年期為360天，於2025年3月30日到期。此外，我們於2020年6月3日以653,870美元將第二張有擔保的本票授予Send，該票據的利息為3.5%，直至2023年6月3日(連同2025年3月30日到期的票據，即“Sant票據”)。抵押票據以與前身資產收購相關購買的所有資產為抵押。賽恩特目前還持有我們已發行普通股的9.3%。

常青樹筆記

從2021年10月7日到2022年3月30日，我們通過Evergreen的私募融資籌集了320萬美元，以支持我們的運營資金需求。此次私募包括向Evergreen發行的15%原始發行折扣有擔保的期票，附有購買我們普通股股份的認購權，可自適用收盤之日起五年內行使。該票據按每年5.0%的利率產生利息。我們以以下條款完成了此次私募的多個部分：

根據長榮的選擇權，定於2022年7月7日到期的票據可以轉換為普通股，轉換價格為每股229.50美元。根據長榮的選擇權，隨後的票據可以轉換為普通股，轉換價格為每股622.50美元。2021年10月7日發行的認股權證和隨後發行的認股權證可分別以每股229.50美元和622.50美元的行使價行使普通股標的股份。由於我們新股的公開發行價低於該等票據的換股價格及長榮認股權證的行使價，換股及行權價降至每股150.00美元。

2022年6月30日，我們向長榮發行了應收賬款票據，以合併這些有擔保的本票。A&R票據合併將於2022年7月7日、8月8日及8月22日到期的可轉換票據項下本金1,753,750美元(“先前票據”)。應收賬款票據的新本金為1,841,592元，其中包括先期票據的應計利息及預付罰款，並計入先期票據的500,000元付款。截至2022年10月26日，A&R票據項下的820,000美元本金已兑換為優先股。吾等與長榮就發行予長榮的50,873股優先股交換了約962,000元，包括本金820,000元及應計利息及預付溢價約142,000元。該批A&R票據年息7.0%，將於2023年3月31日期滿。長榮可以選擇在到期日之前的任何時間將A&R票據項下的未償還本金和利息轉換為普通股，轉換價格為每股150.00美元。如果我們完成了總收益至少為400萬美元的股權或債務證券的發行，我們必須償還A&R票據。因此，我們預計將用此次發行的部分收益償還A&R票據項下的任何欠款。這些票據是有擔保的，並從屬於遺囑票據。

小企業管理局(“SBA”)貸款

2020年6月22日，本公司簽訂了美國小企業管理局貸款授權和協議，根據該協議，本公司獲得150,000美元的貸款收益(“SBA貸款”)。小企業管理局的貸款是根據經濟傷害災難貸款計劃發放的，並受其條款和條件的約束，該計劃是根據CARE法案為新冠肺炎救濟而擴大的計劃，由美國小企業管理局管理。SBA貸款期限為三十(30)年，到期日為2050年6月22日，年利率為3.75%的固定利率。根據CARE法案的條款，小企業管理局貸款的貸款收益僅限於緩解新冠肺炎疫情造成的經濟損害。

汽車貸款

於2020年內，本公司訂立了一項購買車輛的融資協議。這筆貸款的利息為17.51%，將於2024年4月26日到期。貸款是以購買的車輛為抵押的。

於2021年期間，本公司簽訂了三項融資協議，總額達102,681美元，用於購買車輛。這些貸款的利息為16.84%-18.66%，將於2026年到期。貸款以購買的車輛為擔保。

在截至2022年9月30日的9個月內，該公司簽署了兩項融資協議，總額達158,214美元，用於購買車輛。這些貸款的利息為7.64%，將於2027年到期。貸款以購買的車輛為擔保。

關聯方貸款

2020年，公司向首席執行官詹姆斯·E·克拉斯和董事借了32,000美元。借入的資金用於為正在進行的業務提供資金，不產生利息。

2020年，該公司從詹姆斯·E·克拉斯的近親珍妮·西科內那裏借了2.5萬美元。借入的資金用於為正在進行的業務提供資金，不產生利息。

2020年間，公司向首席財務官邁克爾·詹姆斯和董事借了25,000美元，截至2020年12月31日，其中2,500美元尚未償還。借入的資金用於為正在進行的業務提供資金，不產生利息。

2021年，公司向公司首席財務官邁克爾·詹姆斯發行了本金總額為1,200,000美元的可轉換本票。這些可轉換票據於(1)發行一年後到期，(2)在公司下一次出售股權證券完成時，公司籌集了至少500萬美元的毛收入(不包括在該股權融資中轉換為股權的任何工具的價值)，(3)出售、租賃、許可或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，(4)任何人成為公司50%以上未償還有表決權證券的實益所有者的交易或一系列相關交易，或(5)違約事件發生時。票據項下到期及所欠的本金及利息按年利率12.00釐計息，於持有人選擇時可於任何時間轉換為普通股股份，換算價相等於138.75美元(須受發行日期後的正向或反向股票拆分等調整)。本公司在向持有人發出十天書面通知後，可隨時預付票據到期本金和應計利息的任何部分，而不會受到懲罰。

2021年期間，本公司向James先生發行了總額為660,000美元的本票，於(1)發行一年後到期，(2)在本公司下一次出售股權證券完成時，本公司籌集了至少500萬美元的毛收入(不包括在該股權融資中轉換為股權的任何工具的價值)，(3)出售、租賃、特許或其他處置本公司的全部或幾乎所有資產，(4)任何人成為本公司50%以上未償還有表決權證券的實益擁有人的交易或一系列相關交易，或(5)發生違約事件時。本票的年利率為12.00%。本公司在給予詹姆斯先生十天書面通知後，可隨時預付本票項下到期本金和應計利息的任何部分，而不受罰款。

在2021年期間，公司向公司首席執行官詹姆斯·克拉斯和董事發出了總計35,200美元的催款票據。借入的資金用於為正在進行的業務提供資金，不產生利息。25,200美元的未償還餘額被兑換為可轉換本票，該票據於(1)發行一年後到期，(2)在本公司下一次出售股權證券完成時，本公司籌集了至少500萬美元的毛收入(不包括在該股權融資中轉換為股權的任何工具的價值)，(3)出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產。(4)任何人成為本公司50%以上未償還有表決權證券的實益擁有人的交易或一系列相關交易，或(5)發生違約事件時。本票據項下到期及欠下的本金及利息，年息率為12.00%，可於Kras先生選擇時隨時轉換為普通股，換算價相等於138.75美元(須受發行日期後正向或反向股票拆分及類似事項的調整)。本公司在給予Kras先生十天書面通知後，可隨時預付票據項下到期的本金和應計利息的任何部分，而不會受到懲罰。

2022年1月7日，公司向詹姆斯先生發行了總額為70，000美元的期票，條款與2021年向詹姆斯先生發行的期票相同。首次公開募股結束時，公司償還了期票。

2022年3月7日，公司向詹姆斯先生發行了一張總額為2萬美元的本票，該票據於2022年6月30日到期，不產生利息。於首次公開招股結束時，本公司已償還本票。

2023年1月6日和1月18日，公司向詹姆斯先生發行了本金分別為50,000美元和125,000美元的本票。票據於(1)2023年4月1日到期，(2)在本公司下一次出售股權證券完成時，本公司籌集至少500萬美元的毛收入(不包括在該股權融資中轉換為股權的任何工具的價值)，(3)出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，(4)任何人成為本公司50%以上未償還有表決權證券的實益擁有人的交易或一系列相關交易，或(5)違約事件發生時。本票的年利率為6.00%。公司可隨時預付票據到期本金和應計利息的任何部分，無需罰款，但須向持有人發出10天的書面通知。

參見“某些關係和關聯方交易--來自高管的營運資金”，瞭解該公司為資助運營而向Krs.Kras和James IPO發出的通知的摘要。

保理機制

於2021年3月30日，本公司與Quasar Capital Partners，LLC(“保理融資”)訂立應收賬款收購協議，據此，本公司同意向Quasar提供按賬面價值減去折扣購買本公司應收賬款的權利。該公司首席財務官親自擔保保理貸款項下的應付金額。2021年10月7日，公司償還了保理貸款項下的到期金額，擔保解除。

外管局協議

於截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司與投資者就一系列根據證券法根據眾籌條例豁免註冊的交易訂立未來股權簡單協議(“安全股”)(“眾籌發行”)。

於未來股權融資超過1,000,000美元時，安全證券可由本公司選擇轉換為與未來股權融資(“影子證券”)發行的證券相同的證券，但(1)除法律規定外，它們無權投票，(2)它們必須根據該等未來股權融資的大多數投資者就任何該等所需的投票權投票，及(3)它們無權獲得任何檢查或信息權。如果本公司選擇在未來股權融資結束時轉換證券，投資者將收到影子證券的數量，該數量等於投資者為證券支付的金額(“購買金額”)除以以下所得的商數：

上述價格((A)或(B))應被視為“首次融資價格”，並可在以後確定證券的轉換價格，即使本公司不選擇在未來第一次股權融資時轉換安全證券。

於首次公開招股或任何股權融資前的控制權變更(“流動資金事項”)發生時，投資者有權在投資者的選擇下獲得(I)現金支付，其數額相等於購買金額或(Ii)本公司普通股股數除以購買金額除以(A)18,500,000美元除以(B)在緊接流動資金事件發生前已發行的公司股本(按折算基礎)的股份數目，假設行使或轉換所有已發行、既得及非既得期權、認股權證及其他可轉換證券，但不包括(1)根據任何股權激勵或類似計劃保留並可供未來授予的普通股；(Ii)任何保險箱；及(Iii)可兑換本票。

在任何股權融資後發生流動資金事件的情況下，投資者有權在投資者的選擇下獲得(I)相當於購買金額的現金支付，或(Ii)相當於購買金額除以第一次融資價格的最近發行的優先股的數量。與本公司最近一次股權融資相關而發行的優先股的清算權和優先股應與發行的優先股相同。

於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司透過Open Deal門户LLC(“中介”)進行眾籌，共籌得約53.8萬元。中介機構有權獲得6%的佣金和2%的與發行相關的證券，該發行在年底後關閉。2022年5月9日，首次公開募股結束時，公司將保險箱轉換為5,134股普通股，並向選擇在發行結束時接受現金而不是將保險箱轉換為普通股的安全投資者支付了5,790美元。截至2022年9月30日，該公司沒有任何未完成的保險箱。

現金流分析

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

經營活動

在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金分別為754.0萬美元和201.5萬美元。截至2022年9月30日的9個月的現金支出增加，主要是由於供應商付款的時機以及高管和董事薪酬的增加。

投資活動

在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金分別為181.3萬美元和7.3萬美元。用於投資活動的現金增加主要是由於我們購買了綠葉公司的資產。見我們財務報表附註3。

融資活動

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金分別為1129.7萬美元和209.8萬美元。融資活動提供的現金增加主要是由IPO完成推動的。

截至2020年3月31日的三個月（前身）和2020年3月28日（成立）至2020年12月31日期間（繼任）與截至2021年12月31日的年度（繼任）進行比較

下表是我們在所述期間的現金流活動摘要：

經營活動的現金流

在截至2020年3月31日(前身)的三個月內，從2020年3月28日(開始)到2020年12月31日(後繼者)，以及截至2021年12月31日(後繼者)的一年中，由經營活動提供(用於)的淨現金分別為(67.6萬)美元、(1.351)百萬美元和(4.078)百萬美元。經營活動使用的現金流主要由營運資金需求推動，現有客户和新客户的收入增長抵消了這一需求。

投資活動產生的現金流

在截至2020年3月31日(前身)的三個月內，從2020年3月28日(開始)到2020年12月31日(後繼者)，以及截至2021年12月31日(後繼者)的一年中，投資活動中使用的淨現金分別為(7.9萬美元)、4.8萬美元和(15.1萬美元)。投資現金流主要是由購買財產和設備的資本化推動的。

融資活動產生的現金流

在截至2020年3月31日(前身)、2020年3月28日(前身)至2020年12月31日(後繼者)和截至2021年12月31日(後繼者)的三個月內，融資活動提供的淨現金分別為75萬美元、140.4萬美元和425.5萬美元。在截至2020年3月31日(前身)的三個月中，提供的現金淨額用於母公司的繳款。從2020年3月28日(成立)到2020年12月31日(後續)和截至2021年12月31日(後續)這段時間內，融資活動提供的淨現金是由發行的債務收益推動的。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層在作出影響已報告資產和負債額、或有資產和負債披露以及已報告收入和費用金額的估計和假設時使用判斷。以下會計政策基於管理層作出的判斷和假設，其中包括固有的風險和不確定性。管理層的估計是基於歷史經驗、每個時期結束時可獲得的相關信息以及他們的判斷。儘管管理層相信根據當時已知的情況和資料編制估計時所採用的判斷是合理的，但在不同的假設或市場條件下，實際結果可能與這些估計大相徑庭。

最重要的會計估計涉及高度的判斷或複雜性。管理層認為，對編制我們的綜合財務報表和理解我們報告的財務結果最關鍵的估計和判斷包括壞賬準備。以下是對編制我們的合併財務報表最關鍵的會計政策。

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。本公司不提供對收入確認有實質性影響的退貨、折扣、忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。我們客户的付款應在交貨後或交貨後的短時間內支付。

物業、設備和租賃改進

物業、設備和租賃改進按成本減去累計折舊列報。折舊是按資產的估計使用年限用直線法計算的。我們的固定資產包括租賃設施、設備和車輛，其使用年限為五年。重大更新和改善的支出記入資本化，而不延長資產壽命的小規模更換、維護和維修則在發生時計入業務費用。在出售或處置時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都計入經營活動。

該公司不斷監測可能表明其財產、設備和租賃改進的賬面餘額可能無法根據ASC 360“財產、廠房和設備”的規定收回的事件和情況變化。當發生該等事件或情況發生變化時，本公司通過確定長期資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流量收回來評估長期資產的可回收性。如果未來現金流量總額少於該等資產的賬面金額，本公司會根據賬面金額超過該等資產的公允價值確認減值虧損。

所得税

所得税撥備是根據美國會計準則第740條“所得税”確定的。該公司提交一份合併的美國聯邦所得税申報單。本公司根據制定的税法和法定税率規定所得税，收入和費用項目預計將在我們的所得税申報單中結算。某些收入和費用項目是在不同的時期為聯邦所得税目的而報告的，而不是為財務報告目的而報告的，從而導致遞延所得税。遞延税金也被確認為營業虧損，可用於抵消未來的應税收入。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。該公司在財務報告和税務報告方面發生了淨營業虧損。截至2022年3月31日和2021年12月31日，此類淨營業虧損完全由估值津貼抵消。

該公司根據福利確認模型確認不確定的税務狀況。只要税務狀況被認為更有可能持續，本公司確認在結算時最終實現可能性大於50.0%的最大金額的税收優惠。當税收狀況不再有可能持續時，税收狀況就不再被確認。本公司在綜合經營報表上將所得税相關利息和罰金分別歸類為利息支出和銷售、一般和行政費用。

近期會計公告

有關近期會計聲明的信息，請參閲本招股説明書中經審計的綜合財務報表附註2。

生意場

概述

可食花園是一家CEA農業公司。我們將傳統的農業種植技術與技術相結合，在提高可追溯性的同時，可持續、安全地種植新鮮的有機食品。我們使用傳統温室結構的受控環境，如玻璃温室，以及水培和垂直温室，可持續地種植有機草本植物和生菜。在我們的水培温室裏，我們種植的植物沒有土壤。不是在地裏種一排生菜，而是使用垂直温室，我們可以在同一地區種植許多塔樓的生菜，方法是向上種植而不是交叉種植。可持續地種植這些產品意味着我們避免耗盡自然資源以維持生態平衡，例如通過更新、再利用和回收材料來降低材料的整體一次性使用量。

我們受控的温室設施使我們能夠全年種植質量穩定的草本植物和生菜，首先通過我們的CEA技術消除户外耕作的一些變異性，其次通過利用我們的專有軟件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系統外，我們還在温室中使用“閉環系統”。一般來説，在一個“閉路”系統中，排出的水被回收再用於灌溉。在我們的閉合循環系統中，我們還將通過反滲透收集的水循環到系統中。與傳統農業相比，我們的封閉循環系統和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水(與傳統農場相比)，從而保護了地球上一些有限的自然資源。我們的先進系統還旨在幫助減少有害病原體的污染，包括沙門氏菌、大腸桿菌和其他。

我們還開發了名為GreenThumb的專利軟件，幫助通過我們的供應鏈跟蹤工廠。利用我們的GreenThumb軟件跟蹤植物在温室中生長和移動的狀態，由於對生長過程的頻繁監控，我們可以增加一層質量控制，從而提高了可追溯性。在這種情況下，可追溯性意味着能夠在生產和分銷的所有階段跟蹤工廠。除了提高可追溯性，GreenThumb還幫助我們更好地管理我們業務的日常運營。GreenThumb是一個基於網絡的温室管理和需求規劃系統，它具有以下功能：

我們還使用GreenThumb軟件來幫助監控我們產品的質量，我們有專門的質量保證和質量控制人員來檢查和監控我們的產品。我們有客户服務人員回答我們產品消費者可能提出的任何問題，我們定期徵求客户對我們產品質量的反饋。GreenThumb軟件、質量保證和控制程序(包括遵守食品安全標準)以及來自消費者和採購商的反饋相結合，使我們有責任保持我們的草藥和生菜的質量。

我們專注於以可持續的方式生產我們的草藥和蔬菜，通過在我們的閉路循環系統中循環用水，並在必要時使用LED燈而不是傳統燈泡來加速作物生長和產量，從而減少對自然資源的消耗。此外，GreenThumb的庫存管理組件允許我們在最大化卡車裝載的同時管理庫存水平、訂貨量和滿足率。這意味着我們能夠更好地控制滿載卡車運輸我們的產品，從而避免多次交付，並減少因許多部分滿載的卡車運輸我們的產品而導致的温室氣體過量排放。與傳統的農場業務相比，我們生產和分銷流程的這些要素旨在減少我們的碳足跡，即我們的行動產生的温室氣體總量。

我們相信，我們對“Edible Garden”品牌的關注是一個顯着的差異化因素。該品牌不僅適合我們當前的產品組合，還允許我們開發“消費品品牌”類別中的其他產品。我們對可持續發展、可追溯性和社會貢獻的關注，我們將其定義為改善員工關係、工作條件和當地社區的持續努力，向我們的客户、超市合作伙伴和分銷商展示了我們的價值主張。

我們相信食用花園的設施符合食品安全和處理標準。

我們擁有來自Primus的食品安全認證，GFSI認證計劃，美國農業部有機產品認證，我們的一些產品被非轉基因項目驗證為非轉基因產品。我們在PACA的許可下經營我們的業務。我們自願遵守FDA制定的HACCP原則。

博智每年對我們不斷髮展的過程和整個食品安全管理體系進行審計，以確保我們的過程和產品符合GFSI建立的標準。我們重視這一認證，因為我們的客户要求從通過GFSI認證的生產商那裏購買產品。當我們接受GFSI審計時，博智審計的內容如下：

我們的一些產品被非轉基因項目驗證為非轉基因產品。為了讓產品得到非轉基因項目的驗證，我們提交了相關產品的年度審查程序。我們必須從信譽良好和安全的供應商那裏採購種子和切花，在生長過程中不使用生物工程產品或成分，並且不在銷售給客户的最終商品中包含生物工程成分或產品。

為了維持我們的PACA許可證，我們每年都會對我們的業務進行審查，包括我們的歷史和原則，以確保我們履行法律規定的合同義務。這包括遵守公平交易做法，滿足我們的合同協議和規格，及時支付所有合同，以及維護信託資產。

HACCP原則要求我們每年向美國農業部提交審計。我們還必須確定農作物生產中存在的各種化學、物理和生物危害，並管理和控制這些危害，使它們不會污染我們的產品或包裝。我們還必須實施和記錄關鍵控制點，並在這些關鍵控制點沒有充分控制危險時實施和記錄所採取的糾正行動。

我們自成立以來就有運營虧損的歷史，預計近期還會出現更多虧損。正如在“管理層的討論和分析--流動性和資本資源”中進一步討論的那樣，我們的審計師發表了一項意見，即如果我們無法完成此次發行，我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力存在很大的疑問。

我們相信，我們品牌的力量，加上我們產品的質量、創新的包裝和可追溯性，使我們所有的客户都能將Edible Garden與當地種植和可持續來源的包裝草藥和蔬菜聯繫在一起。我們的口號“Simply Local，Simply Fresh”旨在描述我們的商業計劃：在客户銷售我們產品的地區社區的當地農場種植草藥和生菜，使產品更新鮮。我們相信，這一戰略使我們能夠在發展業務的同時提高當地草根品牌的知名度，以支持我們成為全國品牌的計劃。

產品和客户

我們目前提供33個庫存單位“SKU”，並希望在我們的超市合作伙伴之間進一步交叉銷售產品，以滿足他們的需求。這些產品包括：

我們還希望銷售Pulp的產品，其中包括匈牙利蠟辣醬，Poblano Serrano墨西哥辣醬，弗雷斯諾辣椒醬，哈巴內羅胡蘿蔔辣醬，薩爾薩馬卡辣醬，辣椒脆片和辣椒油，一旦我們與能夠大規模生產醬油的合同製造商簽訂合同。

我們的新鮮農產品和植物蛋白產品目前在全國東北、中西部和大西洋中部地區的4000多家超市和食品分銷商銷售。一些銷售我們產品的超市包括沃爾瑪、塔吉特、梅傑、Wakefern Food Corporation/ShopRite、King Kullen、D‘Agostino’s、Kroger和Food Bazaar。我們還為大量食品分銷商提供服務。這一細分市場使我們能夠通過較小的本地和地區性超市以及食品服務業務實現更大的滲透率。

自成立以來，我們的少數客户構成了我們總收入的大部分。例如，在截至2022年9月30日的9個月中，我們大約68%的收入來自兩個客户，在截至2021年12月31日的一年中，我們大約76%的收入來自三個客户，從我們成立到2020年12月31日這段時間內，我們從一個客户那裏獲得了大約34%的收入。雖然我們重視與這些主要客户的牢固關係，但如果我們的主要客户不繼續購買我們的產品，我們將面臨失去重要收入來源的風險。如果發生這種情況，而我們無法通過向更多客户銷售我們的產品來取代收入，我們賺取收入的能力將受到嚴重負面影響。我們增長戰略的一部分是通過擴大產能來降低客户集中度，這將使我們能夠將產品銷售給更多的超市合作伙伴。

在正常的業務過程中，我們以採購訂單的形式向客户銷售產品，沒有任何支出或購買承諾。我們和我們的客户每天都會輸入採購訂單。到目前為止，沒有任何採購訂單超過我們向客户交付產品的特定季度收入的2.0%。

我們的產品使用的包裝利用最新技術來減少塑料，延長產品的保質期，並減少零售收縮-所有這些都通過減少浪費來減少碳足跡。我們的產品包裝採用生物基(甘蔗)套筒。使用這種材料，我們能夠減少我們業務中的塑料使用量。一般來説，零售萎縮是庫存的損失。對於我們的超市客户來説，這種萎縮的一個來源是變質的產品，比如草藥，它們在包裝上太久了，質量變得很差。我們使用帶有微小穿孔的草藥袋，使乙烯氣體從產品包裝中逸出。乙烯氣體會加速藥草和生菜的腐爛。通過允許這些氣體泄漏，我們能夠延長產品的保質期，同時降低我們的客户因為不得不將我們的產品扔進垃圾桶而經歷零售萎縮的可能性。例如，根據開發商的説法，使用這種技術，香菜在11天后質量良好，而在其他包裝中7天后質量不佳¹這種袋子的材料。CO2激光穿孔可形成清晰的孔洞，使袋裝藥材的環境可控且一致，而其他典型的袋裝草藥則使用冷針穿孔，從而產生不一致的孔洞，從而產生不可控的氣氛。更少的產品變質意味着更少的浪費，更少的萎縮意味着我們將不必生產那麼多的生菜和草藥來實現同樣的零售銷售水平。總而言之，通過使用這些包裝創新，我們應該能夠產生更少的碳，並最大限度地減少我們的碳足跡。

最近，我們擴大了我們的產品線，包括營養食品和其他食品，以及維生素、植物和乳清蛋白，以及使用可持續方法種植和採購的下一代植物成分的其他產品。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情和由此導致的全球經濟狀況已經並可能繼續影響我們的業務、財務狀況和運營結果。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂。例如，我們繼續供應產品的能力高度依賴於我們的勞動力，包括參與我們產品的種植、收穫、運輸、加工和分銷的工人。我們維護員工安全的能力可能會因個人感染或接觸新冠肺炎而受到重大影響，我們的運營和財務業績可能會因此受到負面影響。雖然我們正在遵循政府當局的要求，並採取額外的預防和保護措施來確保我們勞動力的安全，但我們不能確定這些措施是否會成功地確保我們勞動力的健康。與新冠肺炎相關的員工中斷可能會繼續顯著影響我們維持運營的能力，並可能對我們的財務業績產生不利影響。我們在航運業務中採取的安全預防措施也產生了成本，不能保證我們將來不會被要求招致此類成本或類似成本。

新冠肺炎疫情對我們經營業績的影響也會影響我們履行財務義務的能力。我們的經營業績已經並可能繼續受到疫情的影響，我們無法預測未來與新冠肺炎疫情相關的事態發展是否會對我們的長期流動性狀況產生重大不利影響。如果市場繼續持續惡化或復甦進一步延遲，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估可用的替代策略，如尋求額外的債務或股本，這可能不會成功。

生產和性能

我們利用該國東北部、中西部和大西洋中部地區的黃金温室位置，使我們能夠向這些當地社區提供當地新鮮和有機產品。我們使用可持續温室農場網絡在當地種植和交付的產品為當地社區、零售商和消費者提供了他們所要求的質量和他們期望的食品安全。社區、零售商和消費者從中受益，因為這使我們能夠在最短的時間內將我們的產品推向市場，而不會損害植物的質量和營養價值。不斷增長的地點被選在主要城市幾個小時內的關鍵卡車運輸通道附近，以減少“食品里程”和燃料成本。我們相信，我們的戰略增強了我們的產品對主要消費者羣體的吸引力，這些消費者希望產品在當地種植和交付。

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¹《貨架壽命研究：草藥》，温德姆包裝有限責任公司。

潛在的增長能力

在印第安納州、新澤西州、密歇根州和威斯康星州的温室地點，遵循我們嚴格的可持續發展協議的全年一致的生長。(1)我們位於新澤西州Belvidere的5英畝旗艦温室設施；(2)我們最近在密歇根州大急流城收購的5英畝心臟地帶設施；(3)合同種植者提供的超過480,000平方英尺的可用温室種植能力，使我們能夠使用標準化方法和一套專有技術創新來運營這些水培温室，並提供一致的新鮮農產品。儘管我們可以使用這一不斷增長的容量，但我們在任何時候都不會使用所有這些容量。我們與合同種植商合作，在客户附近的地點種植產品，由於客户需求的變化或合同種植商滿足我們採購訂單條款的能力，我們產品的種植地點會隨着時間的推移而變化。我們相信，我們有足夠的潛在增長能力與合同種植者，在可食用花園心臟地帶和我們的旗艦温室，以供應產品給我們的現有客户。

自2022年1月1日以來，我們已經在以下地點種植或購買了具有以下潛在增長能力的產品：

訂購流程

我們依賴與合同種植者的長期關係來種植我們的草藥和產品，但與這些種植者沒有正式的長期合同。我們將我們與種植者的關係歸類為“長期”，因為我們的管理團隊成員和種植者之間的個人工作關係持續了很長時間。在某些情況下，這些關係在五年多前就開始了。雖然個人關係是長期的，但我們通常沒有與這些種植者簽訂正式的書面合同。取而代之的是，我們和種植者使用購買訂單進行交易。我們不斷髮展的關係要求我們的產品嚴格按照我們專有的種植過程和我們的規格進行種植，否則就把種植過程的控制權留給了合同種植者。

我們使用GreenThumb軟件分析同比和趨勢銷售數據，以制定特定於客户和特定於產品的綜合預測。每週，我們向我們的合同種植者提供一個估計的預測，種植者可以用來確定將播種的草藥的數量或產量。我們使用相同的預測來確定在新澤西州貝爾維迪爾的工廠和哈特蘭工廠將增長哪些產品。播種的產品數量稍後將用於填寫採購訂單。這一預測先於我們或客户的任何採購訂單，因為產品需要時間來增長，而且行業客户經常調整他們的訂單，試圖在不增加易腐爛庫存的情況下滿足需求。

我們通常在產品收穫前一到兩週收到客户的採購訂單。如果我們使用合同種植者，我們然後向種植者提交採購訂單以履行訂單，並根據合同種植者與特定客户的接近程度和種植者履行訂單的能力來選擇種植者。合同種植者沒有義務接受我們向種植者提交的任何訂單或任何特定的最低訂單。合同種植者承擔種植過程中的庫存風險和損失風險。在按照雙方同意的規格進行檢驗後，我們將取得產品的所有權。然而，合同種植者對客户在最終交付時拒絕的產品負責，我們不向合同種植者支付被客户拒絕的產品的費用。我們根據客户種植和接受的產品數量向合同種植者支付費用，我們對合同種植者沒有其他財務義務。雖然這不是我們的慣例，但我們可以隨時以任何理由終止我們提交給合同種植者的採購訂單。

如果合同種植商生產的特定產品不足以滿足採購訂單，我們會嘗試用其他種植商或新澤西工廠的產品來補充訂單，以滿足客户的訂單。我們只向合同種植者支付我們從他們那裏購買的產品數量。如果我們無法滿足客户的訂單，客户通常會找到另一個產品來源，這可能會損害我們在客户中的聲譽，但不會導致我們產生訂單成本。

如果合同種植者生產的特定產品超過了完成採購訂單所需的數量，我們會嘗試補充可能需要更多該產品的其他採購訂單。歸根結底，如果合同種植者播種的一種作物超過了完成採購訂單所需的數量，合同種植者必須消化這些成本。

新澤西州貝爾維迪爾的旗艦工廠

除了我們的合同種植者外，我們還在新澤西州貝爾維迪爾經營着一個5英畝的旗艦設施，該設施於2015年開始商業運營。我們的設施採用了荷蘭開發的水培地溝系統，專門用於草藥的生產。旗艦設施還包括一個冷藏冷藏箱，允許我們為分銷合作伙伴包裝草藥和20,000平方英尺。英國《金融時報》包裝廠，正在建設中。由於我們控制着這個設施的種植和運輸過程，我們承擔着在這個設施種植的產品的庫存風險、損失風險和其他風險。

我們目前正在與我們的前身公司Edible Garden Corp.簽訂一項持續的非正式安排，根據該安排，我們在2021年每月支付約15,300美元的租賃費，並在2022年向我們的旗艦設施所在土地的房東支付約15,500美元的租賃費，我們的前身公司是該土地的承租人。我們實際上是按月出租房產，沒有固定的期限。我們沒有直接與物業出租人簽訂租約，使我們有權經營該物業，我們與我們的前身公司或我們與房東之間也沒有書面協議來描述這一安排。我們沒有簽訂前身公司和房東之間的轉租或轉讓協議，我們也不是前身公司和房東之間原始租約的當事人或受益者。我們已與出租人在這項安排下經營超過一年，預計不會失去對物業的使用權。我們相信我們將能夠繼續運營該物業，因為我們的運營和每月付款使當前的承租人、我們的前身公司和房東受益。我們的前身公司從我們有效地承擔租約中受益，因為我們正在支付否則前身公司必須支付的租賃款。此外，我們的前身公司Sment的一家附屬公司是我們的重要股東和債權人，我們償還Send的債務或增加其對我們投資價值的能力在一定程度上取決於我們繼續在該設施運營的能力。從房東的角度來看，至少從2015年開始，它就一直從物業運營商那裏獲得持續的租賃費，而且近兩年來一直從我們那裏獲得租金，許多在新澤西州工廠為我們的前身公司工作的人繼續作為Edible Garden的員工在工廠工作。如果房東沒有轉讓當前的租約或與我們重新談判新的租約，房東將不得不為設施尋找另一個合適的租户，這可能會給房東帶來額外的成本或持有空置物業的風險。我們希望一旦房東獲得完成包裝廠建設所需的許可，就能將租約轉讓給我們。我們不知道何時可以發出這些許可證，也不能肯定地預測預期轉讓的時間或業主同意轉讓所依據的條件。

在我們成立之前，新澤西州工廠的包裝廠就開始建設了。根據我們的前身公司與房東之間的租賃條款，我們的前身公司為包裝廠支付了建造地基和預製建築的費用。雖然包裝廠大樓是站立的，但在我們可以將大樓用於我們的業務之前，它需要公用事業和其他改進。房東負責從縣和市政府獲得建設所需的許可證。建造包裝廠大樓時使用的許可證已經過期，我們相信業主需要為拓寬物業前的道路和增加紅綠燈作為安全措施提供資金，然後才會發出新的許可證。在房東獲得縣政府的適用許可證後，包裝廠的建設應該需要六個月到一年的時間才能完成。我們預計在資本支出中投資70萬至90萬美元，以增加公共設施，如暖通空調、電氣服務、化糞池系統和一口井，以完成包裝廠。我們還沒有產生建造包裝廠的費用。房東知道包裝廠的建設情況。我們預計包裝廠的建設不會影響我們運營物業的能力。

我們從多家供應商處採購用於生產的原材料，包括球狀園藝、白蘭特盒和紙、PPC軟包裝、Sumit塑料、SunGro園藝、陽光FPC，並預計這些供應將繼續供我們使用。

密歇根州大急流城的哈特蘭工廠

2022年8月30日，我們通過密歇根子公司收購了密歇根州大急流城一座佔地五英畝的温室設施，該設施將作為食用花園中心地帶運營。預計在2023年上半年，Edible Garden Heartland完全過渡到種植香草和生菜產品後，將為我們的業務增加約五英畝的直接控制種植能力。我們相信，隨着時間的推移，Edible Garden Heartland的加入將有助於提高毛利率。我們預計通過種植、採摘和運輸我們的產品而不是與合同種植商合作種植這些產品來降低銷售成本。除了為中西部的客户提供服務外，該工廠還將設有一個研發中心，專注於改進現有產品、開發新產品、植物性蛋白質和營養品的創新以及應用先進的農業技術。

分佈

可食用花園利用先進的、可持續的、受環境控制的室內農業來種植和加工有機草藥和生菜。通過我們廣泛的分銷平臺和專有的預測模型，我們挑選、包裝併發貨到我們網絡中的大型零售商的配送中心。我們通過50多個零售合作伙伴分銷我們的產品，其中包括全國大型零售商、地區性雜貨店、分銷商、餐館和當地供應商。

我們的種植和分銷計劃旨在在收穫後儘快將本地種植的產品提供給我們的零售合作伙伴和消費者。我們希望確保我們的產品與收穫時一樣新鮮、未降解且營養豐富。為了實現這一目標，我們努力在採摘後不少於24小時內將產品交付給市場。我們目前依賴自己的11輛送貨車車隊以及其他獨立航運運營商。我們將繼續建立更廣泛的足跡，並打算增加我們的物流和航運車隊，包括更節能的車輛，這將使用更少的燃料，並在我們的環境中留下更少的廢物。為了實現這一目標，我們的温室農場必須處於戰略位置。

我們持有與運輸相關的資產，並通過我們的全資子公司EG Transportation，LLC管理我們的產品分銷。該實體擁有和租賃我們用來分銷產品的送貨車輛，並持有我們業務運輸方面所需的責任保險。截至2022年9月30日，我們有11輛送貨車輛，司機不到10人。

競爭

美國的水果和蔬菜市場競爭激烈。我們的主要競爭對手是Aero Farm、Gotham Greens、Bright Farm、Bowery Farm等。其中許多公司可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和分銷資源，以及更豐富的行業經驗。我們的服務可能沒有他們的服務有競爭力。此外，我們現有的和潛在的競爭對手可能會與更大的公司建立合作關係，以獲得更大的開發或營銷資源。競爭可能會導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失。然而，我們相信以下因素將使我們在快速增長的CEA類別中獲得競爭優勢：

客户關係與品牌。我們的草藥和生菜產品組合通過我們的超市合作伙伴銷售，包括沃爾瑪、塔吉特、美傑、Wakefern Food Corporation/ShopRite King Kullen、D‘Agostino’s、克羅格、Food Bazaar和食品分銷商。這些關鍵合作伙伴構成了我們的大部分收入。我們相信，隨着我們擴大業務和產品供應，我們將繼續與這些合作伙伴一起抓住更多機會。我們還利用社交媒體、店內標牌和優質貨架定位的高效營銷組合來提高消費者意識並加強購買。

價值主張。我們是重新定位糧食種植、包裝和分配方式的一部分。我們相信，這是對人類和我們的地球都有好處的下一代農業。我們相信，在完全可控的環境中擴大我們的種植業務將導致產量以及新鮮度、口感和質地的更高優化。此外，我們的主張側重於用更少的資源實現更多增長的智能常識方法。我們的零浪費理念體現在我們所做的每一件事中--從創新的可回收包裝到我們的產品組合和企業，使用更少的水、電和土地，零農藥和更少的道路里程。Simply Local Simply Fresh與我們當地的農業合作夥伴一起，以具有競爭力的價格提供可獲得、可追溯的有機產品。

技術平臺。技術和數據是Edible Garden的競爭優勢。我們沒有依賴現成的系統，而是創建了一個數據驅動的技術平臺，以增強工廠生產、運營、數據分析和需求規劃的可追溯性和集成。我們的專有平臺使我們能夠通過我們的旗艦工廠持續監測和控制工廠生產投入，並與我們所有的合同種植者集成。這使我們能夠通過中斷來擴展吞吐量，並捕獲數據分析以獲得更好的收益和可預測性。

管理團隊。我們的管理團隊已經在一起工作了7年。我們的首席執行官吉姆·克拉斯和首席財務官Mike·詹姆斯有着牢固的工作關係，併為推動我們的增長而共同努力。我們認為，他們在各自的角色和職責中發揮了強有力的高級領導作用，並對我們迄今的成功起到了重要作用，包括在大流行期間發展我們的業務。我們的管理團隊致力於在我們的業務中培養年輕人才，並致力於隨着組織的不斷髮展而繼續這一員工發展。

行業概述

傳統的户外農業. 美國的傳統農業主要由大田農作物農場組成。根據美國農業部的數據，2019年美國有近9億英畝的農田。在過去的幾十年裏，這種種植面積已經轉移並整合到越來越大的農場。今天，大型家庭農場只佔美國農場的3%，佔總產量的42%。農產品的生產也是區域化的。美國農業局基金會報告稱，薩利納斯山谷所在的加利福尼亞州蒙特利縣供應了美國61%的葉生菜和56%的結球生菜。

這種地區性的依賴導致了漫長而複雜的分銷鏈，一些農產品在幾天內運輸了數千英里才到達商店貨架。在這裏提到的環境和社會宏觀趨勢下，我們認為，由於依賴於大量的土地和水，傳統的田間耕作也沒有準備好支持不斷增長的世界人口，而這兩種土地和水正變得越來越稀缺，可用於糧食生產的機會越來越少。我們還認為，消費者趨勢繼續想知道他們的食品來自哪裏，可追溯性和食品安全(食品病原體-李斯特菌和沙門氏菌)對所有商業夥伴和消費者來説正變得越來越重要。

傳統温室運營商和受控環境農業（CAE）。近幾十年來，作為食品生產的替代來源，東航獲得了市場份額。這包括温室運營公司和向全國各地的零售商和雜貨店銷售的更多高科技温室。儘管精選作物有所增長，但迄今為止，温室還無法從美國傳統田間農場或綠葉蔬菜市場中奪取有意義的市場份額。這是改變消費趨勢以及認識到地球自然資源有限的功能。總體消費者行為正在從商品化農產品轉向，因為他們將消費品牌農產品與可持續、安全、有機、全年不含農藥聯繫在一起，這對他們和我們星球的社會結構都有好處。這就是為什麼我們相信作為市場創新者，我們可以繼續佔領市場份額和品牌知名度。

增長戰略

我們正處於一個重要的時刻，因為我們正在以商業上可行的規模運營，並準備通過增加温室和能力來實現下一級的增長。我們的業務計劃是通過有機增長和收購增長相結合的方式，在北美開發、擁有和運營商業温室。目前和近期，我們的温室作業將繼續種植草本植物和生菜。我們希望通過在東北、中西部、大西洋中部、南部和西南部建造或收購一系列新的全尺寸商業温室來擴大我們的業務。我們計劃在靠近配送中心和主要人口中心的農場選址，並向老牌超市、合作伙伴和分銷商銷售產品。我們預計，這些全尺寸商業温室的生產能力將超過我們目前的設施和合同種植者，並將從規模經濟中受益。我們相信，這個羽翼未豐的行業正處於整合的早期階段，我們有機會憑藉我們在CEA的強大市場渠道、零售專業知識和技術成為該領域的領先者。

未來設施的選址是基於一種詳細的方法，該方法權衡了我們認為表明農場單位經濟、運營可靠性和市場準入等因素。例如，300英里半徑內的客户准入和市場深度。電力的可獲得性、可靠性和成本；建設成本、建設速度、場地基礎設施和許可；當地勞動力是我們選擇過程的進一步投入。

知識產權

我們依靠商標法、商業祕密、保密條款和其他合同條款的組合來保護我們的專有權利，主要是我們的發明、品牌名稱、標記和專有豆莢和種子。可食用花園在美國擁有商標、三項正在申請的專利和兩項已頒發的專利。已頒發的專利包括與温室管理軟件和系統(GreenThumb)相關的權利要求，如果支付了所有必要的維護費，預計將一直有效到2040年11月。在三項未決專利申請中，有一項是最近提交的與温室管理軟件和系統有關的續展專利申請。如果這項懸而未決的專利獲得批准，它的有效期將至少持續到2040年11月，前提是所有必要的維護費都已支付。剩下的兩項專利申請，一項設計專利申請和一項實用專利申請，與草藥和其他植物的自動澆水展示架有關。如果這些未決的專利申請獲得批准，設計專利將一直有效到2035年2月，實用專利將一直有效到2041年2月，前提是為實用專利支付所有必要的維護費。

研究和產品開發

可食用花園認識到消費者對其目前種植的產品/植物的植物性衍生品的接受度和增長機會。作為可持續發展領域的領先者，研發是我們前進的關鍵重點。我們以Vitamin Way品牌銷售植物性營養食品。這些產品是由一家聯合制造商根據我們的規格生產的。我們希望通過與營養產品的老牌開發商和合同製造商Nutrom合作開發新配方，用更多的產品來擴大我們的營養食品產品系列。我們相信，擴大到多個產品線，從新鮮農產品到貨架穩定的產品的多元化將增加收入機會。

我們的可持續發展計劃--更新、再利用、回收和創新

我們堅持環境、社會和治理(“ESG”)標準和一套具有社會意識的運營標準。我們的環境標準考慮的是我們公司作為自然管家的表現。社會標準考察了我們如何管理與員工、供應商、客户和我們運營的社區的關係。我們的治理涉及公司的領導力、高管薪酬、審計、內部控制和股東權利。

環境：我們運營我們的CEA温室設施的目標是成為一個好的自然管家。通過我們的閉合循環系統，我們在生長過程中重新收集和循環利用水。我們的旗艦工廠哈特蘭工廠和所有簽約種植設施都不含殺蟲劑。在垂直温室中，我們每平方英尺能夠種植比傳統農場更多的香草和生菜。我們的GreenThumb軟件使我們在包裝和運輸過程中更有效率，目標是減少因更多卡車運輸我們的產品而導致的温室氣體和碳的過量排放。我們使用的包裝旨在減少食物變質和食物浪費，同時使用生物材料，從而減少包裝中的塑料。在未來，我們打算讓我們的温室利用太陽能、風能和水力發電等可再生能源替代領域，並與支持無温室氣體發電的供應商合作，如果有的話。我們計劃繼續創新我們用於包裝和灌裝的產品，進一步通過可回收、可生物降解的包裝從我們的產品中消除塑料。我們打算在2030年前轉向替代燃料汽車，以滿足我們的航運需求。我們承諾到2030年實現碳中性，這意味着從我們的商業活動中排放到大氣中的任何二氧化碳都將被同等數量的二氧化碳清除。除了我們自己的運營，我們認為我們的供應商、分銷商和其他合作伙伴的業務活動是我們整體環境影響的重要組成部分。我們不斷努力尋找與我們的願景和對可持續發展的承諾相同的合作伙伴。因此，我們更願意與供應商和分銷商合作，以反映我們的可持續性和碳中和目標。我們的許多主要零售商和供應商都公開承諾實現可持續發展、淨零排放和零浪費，並設定了時限，我們正在尋找採取類似方法來減少環境影響和碳足跡的合作伙伴。雖然我們最終依賴我們的合作伙伴來最大化他們的效率，但我們通過種植和從儘可能靠近我們超市合作伙伴配送中心的設施進行配送，推動總體碳排放和食品里程的減少。我們正在努力通過提高認識、提供信息和指導，幫助那些目前沒有追求可持續發展目標的夥伴朝着這個方向前進。然而，我們認識到，我們的一些較小的夥伴受到資源的限制，我們不會要求他們所有人都實現我們的2030年目標。

社會--僱員：本地化和全年生產不僅使產品價格具有競爭力，讓更多的消費者有機會獲得高質量的產品，還允許我們的設施為社區成員提供全職的室內工作，抵消了更傳統的農業企業提供的季節性工作。我們還致力於以最低工資支付工資，在當地招聘，並通過投資於內部和社區培訓計劃進行內部推廣，以培訓具有技能的員工，使他們能夠成為下一代農業中21世紀勞動力的一部分。我們致力於與所有員工合作，幫助我們瞭解任何問題，開發和增強我們的室內農業培訓和內部發展機會，併為推進這一承諾，創建了一個員工委員會，就員工的潛在改進向我們的管理團隊提供直接反饋。

社交--社區：我們將優先考慮我們設施所在的城市或農村服務不足的社區。作為一家公司，我們將繼續發展我們的公司使命，回饋這些社區。例如，從2022年秋季開始，我們將與密歇根大學環境與可持續發展學院合作，為學生提供機會，與我們在食品園心臟地帶的團隊合作，制定和實施應對食品行業的環境和社會影響的倡議。對食品銀行、學校系統、社區反飢餓和重新融入社會計劃的慈善捐款也是回饋這些社區的一部分。例如，我們與西北澤西能力公司合作，在我們位於新澤西州貝爾維迪爾的殘疾人温室為殘疾人提供水培和温室耕作方面的技能培訓，我們被西北澤西能力公司評為2020年年度僱主。這些舉措旨在為這些服務不足的社區提供更好的經濟和社會成果。我們的戰略將是與地方、州和聯邦項目合作，幫助確定將受益於我們社區中的一個温室設施的投資區或再開發區，因為預期當地經濟發展和就業將與新設施相關。我們預計，我們的每個設施將在這些社區僱用大約35-40名員工。我們計劃在所有未來的選址過程中考慮服務不足的社區。

治理：可食用花園將多樣性視為一種競爭優勢，並努力全力支持公司各級的多樣性努力。這種調整和關注將幫助我們將我們的長期企業行動引向正確的方向。我們的目標是在整個企業中建立多元化，特別關注管理團隊和董事會。我們的提名和治理委員會負責監督這些基本領域。

合規性

作為一家食品生產商和分銷商，我們受制於我們的設施所在司法管轄區和產品分銷地的法律法規。特別是，我們受到由FDA執行的《密克羅尼西亞聯邦安全法》的約束。FDA有權監管美國食品的種植、收穫和生產，包括成分和配料、加工、標籤、包裝進口、分銷和營銷以及安全。《密克羅尼西亞聯邦法》大大加強了FDA在食品監管各個方面的權威。例如，當FDA確定一種食品有合理的可能性被摻假或貼錯品牌，並且使用或暴露於該食品會對人類或動物造成嚴重的不良健康後果或死亡時，FSM法案授予FDA強制召回權力。雖然FDA一直在通過發佈旨在降低食品製造中污染風險的法規來積極實施FSM法案的要求，但FSM法案的全面影響尚不清楚，我們不能向您保證它不會對我們的業務產生實質性影響。其他司法管轄區的監管機構也有類似的權力處理污染或摻假的風險，並要求受污染的產品從市場上下架。如果在任何司法管轄區未能遵守這些法律和法規，或未能獲得所需的批准，可能會導致我們的產品被禁止或暫時停止生產，或限制或禁止其分銷，並影響我們的新產品開發，從而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，美國農業部還對某些水果和蔬菜進出美國的進出口進行監管，並對某些標有有機聲明的產品提出種植、製造和認證要求。未能獲得必要的許可或以其他方式遵守美國農業部的法規和要求，可能會導致我們禁止或暫停作為有機產品種植、製造或營銷我們的產品的能力，從而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

法律訴訟

有時，我們可能參與或以其他方式參與在正常業務過程中產生的法律程序。管理層並不認為有任何針對吾等的待決或威脅訴訟，如裁定不利，將會對吾等的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但下述情況除外。

本公司是綠色城市種植者合作社於2021年11月29日在俄亥俄州凱霍加縣普通法院對我們提起的訴訟的一方。原告要求對據稱違反供應商協議的行為賠償約60萬美元。該公司否認這些指控，並於2022年1月3日對原告提起反訴。該公司認為自己有值得稱道的防禦措施，並計劃大力捍衞自己。這一訴訟源於我們與原告簽訂的兩項協議。首先，我們在2021年5月簽訂了假設協議，根據該協議，我們承擔了Arch City欠原告的78,976美元的債務。其次，同樣在2021年5月，吾等與原告訂立了一項供應商協議(“供應協議”)，根據該協議，吾等同意購買合共600個萬單位的草藥和生菜，由原告在三年期間內根據議定價格加工處理。原告是我們在此期間供應羅勒、鼠尾草、迷迭香、百里香和歐芹的供應商之一。2021年8月2日，原告根據《供應協議》的條款向我方發出終止《供應協議》的通知。在供應協議終止後，我們與原告沒有任何書面供應協議。

2022年9月16日，董事前高管丹尼斯·羅德里格斯向沃倫縣新澤西州高等法院提出違約索賠，索賠對象為我們的首席執行官和首席財務官。原告就所提供的服務和相關索賠要求與所稱違約有關的損害賠償。我們已經與原告達成和解協議，並將支付總計23.5萬美元來解決新澤西州的問題。

如果我們就這些索賠達成和解，或訴訟沒有得到對我們有利的解決，我們可能會遭受聲譽損害，並招致超過我們現有保單承保金額的法律費用、和解或判決。我們不能保證我們的保險公司會為超出我們免賠額的法律費用、和解或判決提供保險。如果我們在這些索賠中沒有成功地為自己辯護，或者如果我們的保險公司不為我們所產生的超過我們免賠額的法律費用提供保險，結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

公司歷史和結構

我們的業務是Terra Tech Corp.(現在稱為Unrivaled Brands，Inc.)(“Terra Tech”)子公司的後續業務。無與倫比的品牌(OTCQX：UNVOV)是一家跨州大麻運營商，是涵蓋消費產品、種植、分銷和零售的多個大麻品牌的母公司。截至2020年3月30日，我們以約300萬美元的價格從Terra Tech手中收購了Terra Tech的子公司Edible Garden Corp.的幾乎所有資產，其中不包括購買任何大麻資產。為了為資產購買提供資金，我們向Terra Tech的附屬公司Seth發行了300萬美元的有擔保本票，該票據的利息年利率為3.5%，直至2025年3月30日。此外，截至2020年6月3日，我們向Send發放了第二張有擔保的本票，金額為653,870美元，2023年6月3日之前的利息利率為3.5%。這些抵押票據以我們公司總部的有形温室資產及其任何收益為抵押。

我們公司於2020年3月28日在懷俄明州註冊成立，名為Edible Garden Inc.我們隨後於2020年7月20日更名為Edible Garden AG，並於2020年10月14日進行了20比1的股票分拆。自2021年7月7日起，我們的母公司Edible Garden Holdings Inc.與我們合併並融入我們，讓我們成為倖存的實體。我們於2021年7月12日轉變為特拉華州公司。2021年9月8日，我們進行了額外的遠期股票分拆，20比1。2023年1月26日，我們實施了1比30的反向股票拆分。截至2022年9月30日，我們有65名全職員工。

我們的主要地址是新澤西州貝爾維迪爾519縣路283號，郵編07823。我們的電話號碼是(908)750-3953。我們維護着一個網站：Www.ediblegarden.com。本公司網站所載資料不會，亦不應解釋為併入本招股説明書。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。

管理

下表列出了截至本招股説明書之日有關我們的高管、主要員工、董事和董事被提名者的某些信息。

行政人員及董事

詹姆斯·E·克拉斯。Kras先生是我們的創始人之一，自2020年3月我們成立以來一直擔任首席執行官和董事的一員。2016年3月至2020年3月，Kras先生擔任無與倫比品牌(前身為Terra Tech)的全資子公司Edible Garden Corp.的總裁兼首席營銷官。在此之前，Kras先生曾在全球領先的Ajinomoto和The Bountiful Company(前身為自然的Bounty Company)擔任營銷高級領導職務。克拉斯的職業生涯始於麥迪遜大道，在Grey Advertising和Dentsu/Carat等公司做廣告。作為我們的首席執行官和創始人之一，Kras先生為董事會帶來了對我們的產品、結構和文化的廣泛知識，以及在該行業的多年專業知識。

邁克爾·詹姆斯。詹姆斯先生是我們的創始人之一，自2020年3月我們成立以來一直擔任首席財務官和董事的首席執行官。詹姆斯先生目前還擔任Guided Treateutics公司的董事會成員，擔任董事長、審計委員會主席和薪酬委員會成員。詹姆斯先生曾在2012年2月至2020年3月期間擔任無與倫比的Brands，Inc.(前身為Terra Tech)的首席財務官。除這一職務外，詹姆斯先生還在2012年6月至2016年1月期間擔任Inergetics，Inc.的首席執行官和首席財務官。在此之前，James先生曾擔任Nestor，Inc.(“Nestor”)的首席執行官，在那裏他成功地完成了Nestor的財務重組，之後Nestor於2009年9月從羅德島州高等法院的破產管理人財產中出售。他還曾在2006至2009年間擔任雀巢董事會成員。詹姆斯先生於1999至2015年間擔任私人投資管理公司Kuekensof Capital Management，LLC的管理合夥人。在他的職業生涯中，詹姆斯先生曾擔任過摩爾資本管理公司的合夥人、私人投資管理公司Buffalo Partners，L.P.的首席財務和行政官以及National Discount Brokers的財務主管和首席財務官。詹姆斯先生的職業生涯始於1980年，當時他是艾斯納律師事務所的專職會計師。詹姆斯先生是一名退休的註冊會計師。作為我們的首席財務官和創始人之一，詹姆斯先生為董事會帶來了對我們的產品、結構和文化的廣泛知識，以及在該行業的多年專業知識。

馬修·麥康奈爾。麥康奈爾先生自2022年5月以來一直擔任我們的董事之一，並自2020年3月以來擔任馬可波羅證券公司S MPS陪護和分銷業務的首席執行官。在這一職位上，他負責監督這家美國經紀自營商的國際股票、交易和資本市場流程，為全球各地強大的本地證券公司網絡提供跨境監管和分銷解決方案。2018年至2020年，麥康奈爾先生擔任董事董事總經理、埃克索克斯資本公司(Tellmer Capital)股權資本市場部主管，包括擔任其美國執行委員會成員。在加入泰利默之前，麥康奈爾曾在2014至2018年間擔任奧爾巴赫·格雷森資本市場部主管。麥康奈爾先生之所以被選為董事的首席執行官，是因為他擁有豐富的國際金融和資本市場經驗，我們相信，在我們實施增長戰略的過程中，這些經驗將繼續發揮重要作用。

黛博拉·帕洛夫斯基。Pawlowski女士自2022年10月以來一直擔任我們的董事之一，在投資者關係、資本市場、營銷、戰略規劃、領導力培訓和管理方面擁有30多年的經驗。20多年來，她一直擔任投資者關係和商業諮詢公司Kei Advisors，LLC的創始人、董事長和首席執行官。她還擔任過高級管理職位，領導多元化能源公司國家燃料天然氣公司和前紐約證券交易所上市的多元化製造公司美國精密工業公司的投資者關係項目。她目前是阿勒格尼保險集團的董事成員，董事會成員和戰鬥受傷退伍軍人挑戰賽祕書。她曾是美國國家投資者關係協會董事會成員，之前是國家投資者關係協會虛擬分會的總裁，目前擔任國家投資者關係協會虛擬分會的倡導大使。帕洛夫斯基女士是首屆美國國家投資者關係憲章獲得者，她獲得了使用投資者關係憲章(IRC™)證書的權利。Pawlowski女士之所以被選為董事的首席執行官，是因為她在投資者關係和資本市場方面擁有豐富的經驗，我們相信這些經驗將對我們的增長戰略至關重要。

瑞安·羅傑斯。羅傑斯先生自2022年5月以來一直擔任我們的董事之一，在食品零售行業擔任各種商品、銷售和採購職位近20年。自2021年6月以來，他一直擔任FDM Sales的品牌經理，這是一家幫助食品和飲料品牌加速增長的品牌發展組織。在加入fdm銷售之前，羅傑先生在塔吉特工作了18年，在那裏他在食品部門擔任了越來越多的銷售和採購職位，包括農產品採購員，領導了包裝沙拉、素食和健康零食的增長戰略。羅傑斯先生之所以被選為董事的一員，是因為他在我們這個行業擁有豐富的經驗，而且他有能力幫助像我們這樣的機構加速發展。

關鍵員工

斯科特·普倫德加斯特。普倫德加斯特自2020年6月以來一直擔任我們的首席數據官。在加入Edible Garden之前，Prendergast先生曾擔任Springbok Energy Partners的技術副總裁和摩洛哥Partners的數字戰略與分析部門的董事副總裁。Prendergast先生的部分成就包括設計和開發由Springbok Energy Partners使用的實時油井跟蹤和管理門户網站，以跟蹤油井數據並實時優化礦業權估值，以及開發GreenThumb系統，該系統為我們和我們的許多合作農場管理實時温室氣體清單和活動。Prendergast先生在伍斯特理工學院畢業後開始了他的職業生涯，他獲得了航天工程學士學位，在貝克特爾公司的核管道分析部門任職，在科曼奇峯核電站和布朗斯費裏核電站從事加油和NRC合規工作。

史黛西·恩格。總裁女士自成立以來一直擔任我們的物流副總裁，自2016年3月起擔任我們的前身公司的物流副總裁。Eng女士之前在Inergetics擔任董事運營總監，負責發展公司的供應鏈和供應商關係。Eng女士的成就包括建立了一個整合的供應鏈，為美國各地複雜的温室網絡提供服務，同時不斷簡化我們的業務。她不斷確保按時完成任何規模的項目的所有交付成果，縮短交付週期，同時實施推動毛利率提高的成本削減措施。Eng女士擁有羅格斯大學供應鏈管理和管理信息系統學士學位，並以優異成績畢業於該大學。

公司治理

董事獨立自主

我們目前的董事會由詹姆斯·克拉斯、邁克爾·詹姆斯、馬修·麥康奈爾、黛博拉·帕洛夫斯基和瑞安·羅傑斯組成。按照納斯達克的上市標準，帕洛夫斯基以及麥康奈爾和羅傑斯被認為是獨立的。為了促進獨立董事之間的公開討論，我們董事會的政策是在董事牽頭的預定會議上以及在其他獨立董事要求的其他時間定期舉行獨立董事的執行會議。高管會議不包括克拉斯或詹姆斯。

委員會

董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。這些委員會中的每個都只由獨立董事組成。我們已經通過了每個委員會的書面章程，這些章程可以在我們的網站上找到。本公司董事會可不時成立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

馬修·麥康奈爾、黛博拉·帕洛夫斯基和瑞安·羅傑斯為審計委員會成員，並符合“獨立董事”的定義，以便根據交易所法案和納斯達克規則在規則10A-3下的審計委員會任職。麥康奈爾擔任審計委員會主席。麥康奈爾先生符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。

薪酬委員會

馬修·麥康奈爾、黛博拉·帕沃洛夫斯基和瑞安·羅傑斯是薪酬委員會的成員，他們都符合“獨立董事”的定義，即可以在納斯達克規則下的薪酬委員會任職。帕洛夫斯基擔任薪酬委員會主席。

提名和治理委員會

提名及管治委員會負責協助董事會物色合資格人士出任董事、決定董事會的組成及監察評估董事會成效的程序。馬修·麥康奈爾、黛博拉·帕洛夫斯基和瑞安·羅傑斯是提名和治理委員會的成員，羅傑斯是該委員會的主席。

董事會領導結構

我們的董事會和管理層認為，董事會主席應該是本公司的執行董事，還是非執行或獨立的董事主席，取決於許多因素，並考慮到該職位的候選人以及本公司及其股東的最佳利益。克拉斯先生擔任董事會主席。Kras先生自公司成立以來作為公司高管和董事的運營和領導經驗，加上在我們和我們的前身公司工作的六年經驗，使他成為董事會主席的有力選擇。麥康奈爾先生是董事董事會的首席獨立董事。作為董事的首席獨立董事，麥康奈爾先生主持獨立董事的執行會議，並擔任獨立董事和我們管理團隊之間的聯絡人。

風險監督

我們的董事會監督全公司的風險管理方法。我們的董事會將為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但其委員會將監督某些特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及它管理的薪酬獎勵所創造的激勵措施。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。我們的董事會負責監督與董事會獨立性相關的風險管理。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們沒有任何人員目前在有一名或多名人員擔任我們董事會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一個完整的財政年度內擔任過該委員會或董事會成員。

道德守則

我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。此代碼的副本可在我們的網站上找到。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對道德守則的任何修訂和道德守則的任何豁免。

董事與軍官賠償協議

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還打算與我們的董事和高管簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求吾等賠償董事和高管的某些費用，包括律師費、判決書、罰金、罰款和和解金額，這些費用包括因董事或高管作為吾等董事或高管，或作為董事或其應吾等要求提供服務的任何其他公司或企業的服務而引起的任何訴訟或訴訟所招致的和解金額。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

高管和董事薪酬

薪酬彙總表

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度支付給下列各名高管的薪酬資料，這些高管在本招股説明書的其他地方統稱為“指名高管”。