依據第424(B)(3)條提交
登記號333-278977

納米實驗室有限公司

6,521,737股A類普通股

本招股説明書涉及擬轉售或以其他方式處置6,521,737股A類普通股，這些A類普通股可由本招股説明書指明的出售股東行使認股權證或認股權證而發行。出售股東根據吾等與其內所指名的買方於2024年4月11日訂立的若干證券購買協議，或證券購買協議，以私募發售或私募方式向吾等購入認股權證。

根據本招股説明書，我們不會出售任何A類普通股，也不會收到出售股東出售或以其他方式處置A類普通股的任何收益。然而，我們將從行使權證的收益中獲得收益，如果行使過權證的話。

出售股東或其質押人、受讓人或利益繼承人可不時以現行市價、與現行市價相關的價格或私下議定的價格，以公開或非公開交易方式發售或出售或以其他方式處置本招股説明書所述普通股。出售股東將承擔出售A類普通股的所有佣金和折扣(如有)。我們將承擔與股份登記有關的所有其他費用、費用和費用。有關出售股東如何出售或處置其A類普通股的更多信息，請參閲第130頁開始的“分配計劃”。

A類普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼：NA。最近一次報告的A類普通股的出售價格是2024年4月26日，每股A類普通股0.4755美元。

2022年12月15日，上市公司會計監督委員會宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完整註冊會計師事務所。PCAOB檢查小組還完成了2023年的實地工作，擁有《追究外國公司責任法案》(HfCAA)所要求的完全訪問權限。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並繼續進行正在進行的調查，並在需要時啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。我們的審計師MaloneBailey，LLP是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，在北京和深圳設有辦事處，中國。MaloneBailey，LLP是一家在PCAOB註冊的公司，美國法律要求PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。截至本招股説明書日期，我們還沒有也不希望被美國證券交易委員會根據HFCAA確定。但是，如果PCAOB無法檢查和調查位於中國的完全註冊的會計師事務所，並且我們未能保留PCAOB連續兩年能夠完全檢查和調查的註冊會計師事務所，或者如果我們在其他方面不符合PCAOB的要求，我們的A類普通股將被從納斯達克股票市場退市，並且根據HFCAA和相關法規，我們的股票將不被允許在美國場外交易。如果我們的A類普通股被禁止在美國交易，我們不能向您保證我們將能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的A類普通股的市場將在美國以外的地方發展。這樣的禁令將大大削弱您出售或購買我們A類普通股的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們A類普通股的價格產生負面影響

股份。此外，HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。詳情見《風險因素--中國開展業務的相關風險》--如果PCAOB連續兩年無法全面檢查或調查駐中國的審計師，我們的A類普通股將被摘牌，並根據《外國公司問責法》禁止其在場外交易市場交易。我們的A類普通股退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了新政策，對包括加密貨幣行業在內的某些行業產生了重大影響，這可能會嚴重限制我們擴大業務或服務中國客户的能力。我們不能向您保證，中國政府當局不會進一步加強對加密貨幣行業的監管，這可能會導致我們根本無法在中國運營。此外，中國政府最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多的監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

我們A類普通股的投資者並不是在購買在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是在購買開曼羣島控股公司的股權證券。Nano Labs Ltd是開曼羣島的一家控股公司，本身沒有實質性業務。納米實驗室有限公司並無與位於中國的可變權益實體訂立任何合約安排，亦無於位於中國的附屬公司擁有任何合併間接多數股權。我們主要通過我們在中國的子公司和香港的一家子公司開展業務。這種結構給我們A類普通股的投資者帶來了獨特的風險。投資者不得直接持有我們擁有實質性業務的中國子公司的股權。我們也不能向你保證，中國監管機構不會不允許這樣的結構。如果中國監管機構不允許這種結構，很可能會導致我們的業務發生實質性變化，並導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。見《風險因素--與我們公司結構和治理相關的風險--我們A類普通股的投資者不是在購買在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是在購買開曼羣島控股公司的股權證券。

我們面臨着與總部設在中國並在其擁有重要業務相關的各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對總部位於中國的公司(如我們)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨着與離岸發行監管審批以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對我們的業務運營施加控制，這可能導致我們的運營和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。另見“風險因素--與在中國開展業務有關的風險”--中國政府有重大權力對離岸控股公司中國的業務施加影響，以及對以中國為基礎的發行人(如我們)進行的海外和外國投資。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響。我們可能需要對我們的業務進行重大改變，以符合這些要求和/或我們的A類普通股的價值可能會受到影響。中國政府在監管我們的業務、基於中國的發行人的海外發行和上市以及外國投資方面的某些行政要求可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供A類普通股和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府對我們的業務行為也有很大的酌情決定權，並可在其認為適當的情況下幹預或影響我們的運營或相關行業的發展，以實現進一步的監管、政治和社會目標，但須遵守必要的程序。法律執行方面的不確定性，以及中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。另見“與中國經商有關的風險因素”--與中國法律法規的執行和變化有關的不確定性可能對

我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。此外，中國政府最近對中國公司的海外證券發行和外國投資施加了更多的監督和控制，這些規則可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。詳情見《風險因素--中國開展業務相關風險》。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司直接或間接尋求在境外發行或上市的，應向中國證監會履行備案手續；境內公司未完成備案程序的，可能受到行政處罰；(2)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續，並應在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。同日，證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，明確：(1)試行辦法施行之日及之前，已提交有效境外上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可以合理安排向證監會提交備案申請的時間，必須在境外上市完成前完成備案；(2)對試行辦法生效日前已取得境外監管部門或證券交易所批准，但尚未完成境外間接上市的境內公司，給予6個月過渡期；境內公司未在該6個月過渡期內完成境外上市的，應按要求向證監會備案；(3)證監會將徵求有關監管部門意見，完成合同安排符合合規要求的公司境外上市備案，支持這些公司的發展壯大。除根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄作出的發售後三個工作天內，吾等及吾等的中國附屬公司須於完成招股後三個工作天內進行的備案程序外，吾等及吾等的中國附屬公司，據吾等的中國法律顧問中倫律師事務所告知，(1)吾等無須獲得中國證監會的許可，及(2)根據截至本招股説明書日期的中國現行法律、法規及規則，與根據本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄進行的潛在發售有關的中國法律、法規及規則，並無要求中國證監會、CAC或任何中國政府當局取得或拒絕該等及其他許可。見“風險因素--在中國開展業務的相關風險--中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營。”

本組織內部現金流的結構和適用的規則如下。外國投資者的資金進入我們的控股公司Nano Labs Ltd後，在本招股説明書下的任何發售結束時，根據我們中國和香港子公司的現金需求，資金可以轉移到我們全資擁有的開曼子公司，然後轉移到我們全資擁有的BVI子公司，然後轉移到我們的香港子公司，後者將進一步將資金分配給我們的中國子公司。如果我們打算派發股息，中國大陸子公司將根據中國法律法規將股息轉移到我們的香港子公司，然後我們的香港子公司將股息一直轉移到Nano Labs Ltd，股息將從Nano Labs Ltd按照他們所持股份的比例分別分配給所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。我們的直接控股結構下的企業集團內部的資金跨境轉移必須合法，並符合中國的相關法律法規。在使用本招股説明書下的發售所得款項時，作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向我們的關聯實體提供資金，但須遵守適用的政府報告、註冊和批准。中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用證券發行所得向我們的中國子公司發放貸款或額外出資。在2021年、2022年和2023年，我們將現金收益分別為2,110萬美元、2,430萬美元和1,750萬美元轉移到中國

於本招股説明書日期，吾等中國附屬公司並無向各自的控股公司或任何投資者派發任何股息或分派。我們目前沒有任何計劃在根據本招股説明書進行任何招股後向我們的普通股支付任何現金股息。我們不時在我們的中國子公司之間轉移現金，為其運營提供資金，我們預計我們在該等子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司所產生的現金並未用於資助我們的任何非中國子公司的運營。我們在中國子公司和非中國子公司之間轉移現金的能力可能會遇到困難，這主要是由於中國對外匯實施的各種法律和法規。但只要我們符合中國外匯主管部門和銀行的審批程序，中國的相關法律法規就不會對我們可以從中國轉出的資金額度進行限制。我們目前沒有任何現金管理政策來規定我們子公司之間的現金轉移。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語被用於修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act，因此，我們可能會選擇在未來的報告中遵守某些降低的上市公司報告要求。

我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投15票。每股B類普通股可根據持有人的選擇權隨時轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予並非孔建平先生、孫啟峯先生或彼等聯營公司(定義見吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則)的任何人士或實體時，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非孔建平先生、孫啟峯先生或其聯營公司的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。請參閲“股本説明”。

我們是《交易法》規則含義內的外國私人發行人，因此我們免受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，例如規範委託書徵求的規則以及某些內幕報告和短期利潤規則。此外，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們可以在公司治理事宜方面採用與納斯達克股市的公司治理標準顯着不同的某些母國實踐。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第13頁開始的“風險因素”以及本文引用的文件中包含的其他風險因素，以討論與我們的證券投資相關的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

檢察官日期為7月 11, 2024

目錄

你只應依賴本招股説明書或任何副刊所載或以引用方式併入的資料。我們和銷售股東都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書中另有規定外，吾等和出售股東均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

在本招股章程中，除另有説明或文意另有所指外，

•        “複合年增長率”是指複合年增長率；

•        “中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；

•        “A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0002美元；

•        “B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0002美元；

•        “哈希率”指的是加密貨幣網絡的處理能力，代表網絡在給定時間段內處理的計算量；

•        “集成電路”或“芯片”是指集成電路；

•        “nm”指納米(1米=1,000,000,000納米)；

•        “人民幣”和“人民幣”是指中國的法定貨幣；

•        “股份”和“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股；

•        “TH/S”和“GH/S”是指哈希率的度量單位，代表加密貨幣挖掘機的處理能力。

•        “美元”和“美元”是指美利堅合眾國的法定貨幣；以及

•        “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”和“我們的集團”是指Nano Labs有限公司、我們的開曼羣島控股公司、其前身實體及其子公司，根據上下文需要。

任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些數額和百分比經過四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是，但不限於，本招股説明書中以百萬計的金額已四捨五入至小數點後一位，以方便讀者。

本招股説明書是Nano Labs Ltd.提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售股東可能會不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括關於我們的重要信息、出售股東提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的關於我們的其他信息。您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息，出售股東也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

賣出股東可以通過賣出股東選擇的代理人，或者通過承銷商、交易商，直接向買受人發售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“分配計劃”。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物。行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的，但沒有得到獨立的核實，我們也沒有就這些信息的準確性做出任何陳述。

前瞻性陳述

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的《1933年證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(或《證券交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期，以及本招股説明書中所述有關我們可能或假設的未來經營結果的任何信息。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中的預測或暗示存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

•        我們的目標和戰略；

•        我們針對現有業務和新業務發展的業務和運營戰略和計劃，實施這些戰略和計劃的能力和預期時間；

•        我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；

•        我們的收入、成本或支出的預期變化；

•        我們的股利政策；

•        我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•        我們預測的市場和市場增長；

•        我們對額外資本的潛在需求以及此類資本的可用性;

•        我們行業的競爭；

•        與本行業相關的政府政策法規；

•        中國和全球的總體經濟和商業狀況;

•        我們使用本招股説明書下的發行收益;

•        新冠肺炎疫情持續的時間和嚴重程度及其對我們工商業的影響；以及

•        上述任何一項所依據或與之相關的假設。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了我們目前的信念，是基於截至前瞻性陳述發表之日我們目前掌握的信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。

風險因素

我們的業務和行業面臨重大風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的所有信息，包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都可能受到實質性的不利影響。本招股説明書還包含遠期-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。見標題為“轉發”的一節-看起來聲明。“

與我們的業務相關的風險

我們可能無法及時預見或適應技術創新，因此我們的IC設計可能無法獲得客户和IC設計行業的認可。

集成電路設計業正在經歷着快速的技術變革。未能及時預見技術創新或適應這種創新，可能會導致我們的產品在突然和不可預測的時間間隔內過時。因此，我們的IC設計可能得不到客户和行業的認可，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。為了保持我們產品的相關性，我們積極投資於產品規劃和研發。開發和銷售新產品的過程本質上是複雜的，涉及重大的不確定性。我們不能保證我們的努力會給客户和行業帶來認可。存在各種風險，包括以下風險：

•        我們的產品規劃工作可能無法導致新技術或想法的開發或商業化；

•        我們的研發努力可能無法將新的產品計劃轉化為商業上可行的產品；

•        我們的新技術或新產品可能不被消費者接受；

•        我們可能沒有足夠的資金和資源來繼續投資於產品規劃和研發；

•        我們的產品可能會因技術的快速進步和消費者偏好的變化而過時；以及

•        我們新開發的技術可能不會作為專有知識產權受到保護。

未能預見下一代技術路線圖或客户偏好的變化，或未能及時開發新的或增強的產品作為迴應，都可能導致收入和市場份額下降。特別是，我們可能在產品設計、產品開發、營銷或認證方面遇到困難，這可能會導致過高的研發費用和資本支出，推遲或阻止我們推出新的或增強的產品。此外，我們的研究和發展努力可能不會產生預期的結果，或者由於缺乏市場需求而被證明是徒勞的。

我們的運營結果一直並預計將繼續受到加密貨幣市場波動的重大影響，特別是加密貨幣價格的大幅下跌。

我們的產品，包括HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案，目前主要用於挖掘各種加密貨幣，如比特幣、以太PoW(“ETHW”)、以太公平(“ETHF”)、以太經典(“ETC”)、GRIN和Filecoin。因此，對我們產品的需求和定價受到這些加密貨幣開採活動的預期經濟回報的影響，而這些預期經濟回報又主要受價格等因素的推動。加密貨幣市場波動性很大，比特幣、ETHW、ETHF等加密貨幣、GRIN和Filecoin等加密貨幣的價格在短暫的存在期間經歷了大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。

從歷史上看，我們的收入主要來自與ETHW、ETHF等和GRIN挖掘相關的HTC解決方案以及用於比特幣挖掘的HPC解決方案和用於Filecoin挖掘的分佈式計算和數據存儲解決方案的銷售。我們預計我們的運營業績將受到加密貨幣價格的影響，特別是比特幣、ETHW、ETHF等加密貨幣、GRIN和Filecoin等加密貨幣價格大幅下跌的顯著負面影響。儘管我們已於2022年開始交付這些新產品，但由於主流加密貨幣的價格高度相關，多元化的挖掘解決方案類型不太可能分散波動風險。我們不能向您保證，加密貨幣市場將保持足夠活躍，以維持對我們當前和未來礦機的需求，或者這些加密貨幣中的任何一種的價格在未來都不會大幅下降。此外，加密貨幣價格的波動，特別是比特幣、ETHW、ETHF等、GRIN和Filecoin，甚至在我們的財務業績受到影響之前，就可以對在加密貨幣行業運營的公司的交易價格產生立竿見影的影響，包括我們的A類普通股。

除了市場波動外，其他各種因素也可能影響加密貨幣的價格，這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如，與用於投機的比特幣相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣價格的波動。

如果比特幣、ETHW、ETHF等加密貨幣、GRIN或Filecoin的價格下跌並未能恢復，此類挖掘活動的預期經濟回報將減少，這可能導致對我們當前和未來產品的需求減少。因此，我們可能需要降低產品的價格。同時，如果這些加密貨幣的交易手續費增加到阻礙用户使用它們作為交換媒介的程度，可能會減少相關網絡的交易量，並可能影響對我們產品的需求。此外，由於政府控制措施或其他原因導致的電力供應短缺，以及能源成本的任何增加，都將提高採礦活動的成本。這進而可能影響我們的客户的採礦活動的預期經濟回報，以及對我們當前和未來的HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案的需求和定價。此外，比特幣、ETHW、ETHF等、GRIN或Filecoin等價格的波動可能會影響我們的庫存價值，以及我們根據當前和未來HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案的銷售預測來管理庫存時對庫存的撥備。如果我們增加採購量併為推出新產品而囤積成品，或者我們預計某些HTC和其他HPC解決方案的需求會激增，比特幣、ETHW、ETHF等、GRIN或Filecoin等的價格大幅下降可能會導致較低的預期銷售價格和過多的庫存，這反過來將導致此類庫存的減值損失。如果比特幣、ETHW、ETHF等、GRIN或Filecoin等的價格在未來大幅下降，我們可能需要記錄潛在過時、移動緩慢的庫存的減記。例如，我們在2022年和2023年分別記錄了人民幣1.841億元和人民幣6080萬元(860萬美元)的收入成本的庫存減記，這是由於我們的部分庫存的賬面價值因應加密貨幣市場價格的下降和加密貨幣開採的預期經濟回報而下調。如果我們能夠以高於賬面價值的價格出售此類庫存，我們的毛利潤也可能因此類減記而被誇大。

加密貨幣的價格下跌也可能對我們目前或未來產品支付首付的客户的能力產生不利影響。我們通常要求在交貨前全額付款。如果比特幣、ETHW、ETHF等、GRIN或Filecoin等的價格在未來大幅下降，我們可能需要向某些客户提供價格優惠，以防他們在支付最後付款時遇到困難，即使我們通常不向客户提供價格優惠。如果我們未來向客户提供任何價格優惠，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

我們已經並可能繼續主要從HTC和HPC解決方案中獲得收入。如果HTC和HPC解決方案市場不復存在或大幅減少，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

從歷史上看，我們的收入主要來自我們的HTC解決方案的銷售，這些解決方案涉及ETHW、ETHF等和GRIN挖掘，以及用於比特幣挖掘的HPC解決方案。2021年、2022年和2023年，我們的宏達電和高性能計算機解決方案的銷售額分別佔我們總收入的100.0、93.6和91.0%，截至2023年12月31日，我們從客户那裏獲得的預付款為人民幣1.078億元(合1,520萬美元)。我們預計，在可預見的未來，我們收入的很大一部分將來自HTC和HPC解決方案的銷售。

如果上述任何採礦解決方案的市場不再存在或顯着減少，我們當前和未來的採礦機將出現重大銷售損失、訂單取消或客户損失。

可能影響我們當前和未來礦機市場的不利因素包括：

•        另一種加密貨幣，特別是不是使用與比特幣、ETHW、ETHF等或GRIN相同的挖掘過程創建的加密貨幣，作為新的主流加密貨幣出現，並將比特幣、ETHW、ETHF等擠出市場，從而導致這些加密貨幣貶值或變得一文不值，這可能會對我們業務的可持續性產生不利影響。

•        比特幣、ETHW、ETHF等努力獲得廣泛的市場接受，但由於加密貨幣的某些固有限制，未能成為全球經濟中普遍接受的交易媒介。

•        隨着時間的推移，區塊鏈挖掘的回報將在獎勵加密貨幣的金額方面下降，這可能會降低挖掘這些加密貨幣的動機。因此，隨着加密貨幣挖掘的可用回報減少，我們的HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案可能會變得不那麼高效。

如果我們不能保持HTC和HPC解決方案的規模和盈利能力，同時在其他應用市場成功擴展我們的業務，我們的業務、運營業績、財務狀況和前景都將受到影響。此外，由於礦商經濟效益下降或HTC和HPC解決方案的定價競爭而導致的庫存過剩、庫存降價、品牌形象惡化和利潤率擠壓，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，由於我們在HTC和HPC解決方案商業化方面的經驗有限，我們不能向您保證我們即將推出的HTC和HPC解決方案會受到這些加密貨幣的礦商的歡迎，也不能向您保證對這些產品的需求將足夠強勁，足以收回與開發這些產品相關的研發費用。如果我們營銷這些新產品的努力失敗了，或者對這些產品的需求比我們預期的要弱，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與海外業務擴張相關的風險，如果我們不能有效地管理這些風險，我們的業務增長和盈利能力可能會受到負面影響。

我們打算通過將我們的銷售網絡和業務擴展到中國以外的國際市場來擴大我們的業務。我們的擴張計劃包括在新加坡和美國建立銷售、研發和其他業務辦事處。然而，此類全球擴張計劃也存在相關風險，包括：

•        在新市場建立業務和管理國際業務的投資成本較高；

•        陌生市場的競爭；

•        外幣匯率波動；

•        在確保遵守多國法律要求和多國業務方面的監管差異和困難;

•        新市場的經濟、法律、政治或其他當地條件的變化；

•        我們有限的客户基礎和有限的銷售額以及與國際客户的關係；

•        海外市場的競爭對手可能更佔主導地位，與客户的聯繫更緊密，財力和其他資源也更多；

•        有效管理我們的國際銷售渠道所面臨的挑戰；

•        在符合我們提供產品的海外市場的不同商業、法律和監管要求的同時，向海外出口產品的困難和成本；

•        難以確保我們的客户遵守美國外國資產管制辦公室和其他國家和地區的監管機構對各種外國國家、組織和個人實施的制裁；

•        無法獲得、維護或執行知識產權；

•        無法在我們開展業務的某些司法管轄區有效執行合同或法律權利或知識產權；以及

•        政府在某些外國市場偏袒國內公司的政策或貿易壁壘，包括出口要求、關税、税收和其他限制和收費。特別是，世界範圍內支持民族主義和保護主義貿易政策的趨勢，以及美國和中國之間正在進行的貿易爭端，以及其他潛在的國際貿易爭端，可能會導致國際市場的動盪。這些政府政策或貿易壁壘可能會提高我們產品的價格，降低我們在這些國家的競爭力。

如果我們不能有效地管理這些風險，我們的海外擴張計劃可能會遇到困難，我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的業務增長依賴於區塊鏈技術和應用的發展，特別是在比特幣、ETHW、ETHF等領域，GRIN和Filecoin。

從歷史上看，我們的收入主要來自與ETHW、ETHF等和GRIN挖掘相關的HTC解決方案以及用於比特幣挖掘的HPC解決方案和用於Filecoin挖掘的分佈式計算和數據存儲解決方案的銷售。區塊鏈技術的發展還處於相對早期的階段，我們不能向你保證區塊鏈應用，包括在加密貨幣領域和人工智能等其他領域的應用，將獲得廣泛的市場接受。隨着新的競爭技術或產品的引入，任何區塊鏈應用都可能變得多餘或過時。如果市場對區塊鏈技術的接受度或信心因任何原因而喪失或降低，例如由於網絡安全問題，對我們現有或未來區塊鏈產品的需求可能會下降。

我們的區塊鏈挖掘解決方案業務在很大程度上依賴於加密貨幣應用的發展，特別是比特幣、ETHW、ETHF等、GRIN和Filecoin應用。加密貨幣市場正在快速而持續地發展。比特幣或其他加密貨幣的任何實際或預期的不利發展都可能嚴重影響市場對採礦活動以及我們的HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案的需求。此外，任何對加密貨幣市場產生負面宣傳的事件或謠言都可能阻礙加密貨幣應用的發展，並降低市場對加密貨幣應用的接受程度。在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

由於技術進步，我們產品的平均售價可能會不時下降，我們可能無法將這種降價轉嫁給我們的供應商，這反過來可能會對我們的盈利能力造成不利影響。

IC設計行業的特點是新產品的快速推出、技術的不斷進步以及不斷變化的市場趨勢和客户偏好，所有這些都意味着產品的生命週期縮短，產品的平均售價隨着時間的推移逐漸下降。由於我們的競爭環境是快速發展的技術進步和IC設計行業的市場趨勢和發展，我們可能需要降低產品價格以獲得更強的市場競爭力，我們不能向您保證我們能夠將產品平均售價的任何下降轉嫁給我們的供應商。如果我們產品的平均售價異常或大幅下降，而這些降幅不能被我們產品的主要組成部分的價格相應下降所抵消，我們的毛利率可能會受到重大的不利影響，進而可能對我們的盈利能力產生不利影響。

如果與我們產品相關的加密貨幣失去人氣或被其他加密貨幣取代成為主流加密貨幣，我們可能無法為我們未來的礦機贏得市場，我們的經營業績將受到實質性和不利的影響。

從歷史上看，我們的收入主要來自與ETHW、ETHF等和GRIN挖掘相關的HTC解決方案以及用於比特幣挖掘的HPC解決方案和用於Filecoin挖掘的分佈式計算和數據存儲解決方案的銷售。我們面臨的風險是，其他加密貨幣可能會取代這些加密貨幣成為主流加密貨幣，這反過來可能會對這些加密貨幣的價值產生負面影響，並降低人們對這些加密貨幣的興趣。由於以下各種原因，這些加密貨幣的接受度可能會下降：

•        算法或源代碼的潛在變化可能會對用户的接受度產生負面影響；

•        相關基礎設施的補丁、升級、攻擊或黑客攻擊可能會損害用户的興趣或信心；

•        不良行為者使用這些加密貨幣進行非法或非法活動，可能會削弱公眾對比特幣或以太的看法；或

•        加密貨幣交易所、錢包或其他相關基礎設施的黑客攻擊、欺詐或其他問題可能會對用户信心產生負面影響。

如果接受這些加密貨幣的人更少，或者接受這些加密貨幣作為支付方式的商家更少，並且由於相關法律法規的變化而限制或禁止對這些加密貨幣的替代資產或挖掘，這些加密貨幣可能會貶值。例如，雖然比特幣目前是市值最大的加密貨幣，但大量與比特幣相關的交易可能與投機有關，以更好的加密貨幣的形式實現的技術突破是一個持續的威脅。其他加密貨幣的設計算法可能與ASIC芯片挖掘機進行的那種計算不兼容。如果這種加密貨幣成為主導，我們現有的技術訣竅可能不適用於為加密貨幣網絡的參與者創造硬件，我們可能面臨來自新參與者的更大競爭。此外，由於與我們產品相關的加密貨幣的價值和支持完全取決於使用它的社區，用户之間的任何分歧都可能導致網絡分裂以支持其他加密貨幣，並且用户可能會出售他們所有的加密貨幣並轉而使用其他加密貨幣。因此，我們未來的區塊鏈挖掘解決方案和我們的運營結果將受到實質性和不利的影響。

我們的IC產品主要依賴第三方鑄造廠的供應，如果不能從這些鑄造廠獲得足夠的鑄造能力，將大大推遲我們產品的發貨。

作為一家無廠房的IC設計公司，我們沒有任何IC製造設施。截至本招股説明書之日，我們與兩家領先的晶圓代工廠合作，作為我們的主要IC製造合作伙伴，並根據我們的業務需求下訂單。對於我們來説，與第三方鑄造廠以及其他未來的鑄造服務提供商保持可靠的關係是很重要的，以確保有足夠的產品供應來響應客户的需求。

我們不能保證我們的鑄造服務供應商能夠滿足我們的製造要求。我們的鑄造服務提供商為我們提供鑄造服務的能力受到他們的技術遷移、可用產能和現有義務的限制。如果我們的任何一家代工服務提供商的技術遷移失敗，它將無法向我們提供合格的IC，這將嚴重影響我們的技術進步和我們的產品和解決方案的發貨。這反過來可能導致銷售損失，並對我們與客户的關係以及我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們沒有從我們的鑄造服務供應商那裏獲得保證水平的生產能力。我們與他們沒有長期合同，我們在採購訂單的基礎上採購我們的物資，並預付採購金額。因此，我們依賴我們的代工服務供應商為我們分配一部分足以滿足我們需求的製造能力，以可接受的質量和可接受的最終測試產量生產產品，並以可接受的價格及時向我們交付這些產品。如果我們的任何代工服務供應商提高價格或由於任何原因無法滿足我們所需的產能，例如製造IC所需的半導體設備或原材料的發貨短缺或延誤，或者如果我們與任何代工服務提供商的業務關係惡化，我們可能無法獲得所需的產能，因此我們將

尋找替代鑄造廠，這可能不是商業上合理的條款，或者根本就不是。此外，我們任何一家鑄造服務提供商的其他客户，如果比我們規模更大和/或資金更充足，或者與我們簽訂了長期合同，可能會在產能分配或定價方面獲得優惠待遇。此外，如果我們沒有準確地預測我們的產能需求，我們的任何代工服務提供商可能沒有可用產能來滿足我們的即時需求，或者我們可能需要支付更高的成本來滿足這些需求，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

特別是，我們IC產品的生產可能需要先進的IC製造技術，而我們合作的一些第三方代工廠可能沒有足夠的產能來滿足我們的要求。這可能會讓我們面臨與僱傭新鑄造廠相關的風險。例如，使用與我們沒有建立關係的鑄造廠可能會使我們面臨潛在的不利定價、質量不滿意或產能分配不足的風險。

與我們對第三方代工廠的依賴相關的其他風險包括對交付時間表和質量保證的有限控制、在需求過剩時期缺乏產能、未經授權使用我們的知識產權以及管理庫存和零部件的能力有限。特別是，雖然我們已與我們的第三方鑄造廠簽訂了保密協議來保護我們的知識產權，但他們可能無法像我們保護我們的知識產權那樣謹慎地保護我們的知識產權。如果我們不能妥善管理這些風險中的任何一項，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果我們的任何代工服務供應商的設施受到任何損害、暫停製造作業、失去材料協議下的福利、遭遇停電或計算機病毒攻擊、缺乏足夠的能力來生產我們的產品、遇到財務困難、無法從供應商那裏獲得必要的原材料或遭受任何其他中斷或效率下降，我們可能會遇到供應延遲或中斷。

我們依賴數量有限的第三方提供IC封裝和測試服務。

集成電路的製造需要專門的服務，通過封裝將硅片加工成集成電路，並測試它們的正常功能。我們主要與貸款包裝和測試服務提供商合作提供此類服務，這可能會使我們面臨許多風險，包括難以找到替代供應商、產能短缺或延誤、在時間、質量或成本方面缺乏控制或監督，以及我們的知識產權被濫用。如果我們的包裝和測試合作伙伴出現任何此類問題，我們可能會遇到生產和交付時間表的延誤、產品質量控制不足或過高的成本和費用。因此，我們的財務狀況、經營業績、聲譽和業務可能會受到不利影響。

我們產品零部件的短缺或價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響。

鑑於製造、組裝和交付某些組件和產品的生產週期較長，在計劃生產和管理庫存水平方面可能會出現問題，這些問題可能會嚴重中斷我們的運營，包括出現缺陷部件的可能性、組件成本增加、交貨計劃延遲以及組件短缺。除了IC，我們用於礦機的部件還包括印刷電路板、其他電子元件、風扇和鋁殼。我們採礦機械的生產還需要某些輔助設備和部件，如控制器、電源適配器和連接器。我們現有產品的生產有賴於及時以具有競爭力的價格獲得這些部件的充足供應。我們通常不會保持大量的零部件庫存，而是根據需要從滿足我們質量標準和生產要求的各種第三方零部件製造商那裏購買。如果我們不能從我們的正規供應商那裏找到足夠的零部件，我們可能不得不轉向信譽較差的供應商。在這種情況下，組件的質量可能會受到影響，並可能導致我們產品的性能問題。

零部件短缺可能導致生產減少或延遲，以及生產成本增加，這可能會對我們履行訂單或及時向客户發貨的能力以及我們的客户關係和盈利能力產生負面影響。組件短缺還可能增加我們銷售產品的成本，因為我們可能需要為短缺的組件支付更高的價格，或者重新設計或重新配置產品以適應替代組件，而無法將此類成本轉嫁給我們的客户。因此，任何產品缺陷都可能對我們的業務、運營結果和聲譽造成實質性的不利影響。

我們集成電路的流片失敗或未能達到預期的最終測試良率可能會對我們的運營結果產生負面影響。

流片生產流程是我們業務中的一個重要里程碑。流片意味着我們IC的設計和驗證過程的所有階段都已經完成，芯片設計被送去製造。流片過程需要投入大量的時間和資源，並與晶圓代工廠密切合作，反覆失敗會顯著增加我們的成本，延長我們的產品開發週期，並推遲我們的產品發佈。如果新芯片設計的流片或測試失敗，無論是由於我們的研發團隊的設計缺陷，還是由於生產或晶圓代工廠的測試過程問題，我們可能會產生相當大的成本和費用來修復或重新啟動設計過程。這些障礙可能會降低我們的盈利能力或推遲新產品的推出。

一旦實現流片，IC設計就被送去製造，最終的測試成品率是生產成功率的衡量標準。最終的測試合格率是由我們開發的產品設計和通常屬於第三方鑄造廠的工藝技術共同作用的結果。最終測試成品率低可能是由於產品設計缺陷或工藝技術故障，或兩者兼而有之。因此，在我們的產品設計進入製造階段之前，我們可能無法發現導致最終測試良率較低的問題，這可能會大幅增加我們的單位成本，並推遲新產品的推出。

例如，如果我們的任何代工服務提供商在生產過程中遇到生產效率低下或遇到中斷、錯誤或困難，我們可能無法實現可接受的最終測試合格率或產品交付延遲。我們不能保證我們的代工服務提供商能夠及時開發、獲得或成功實施製造我們未來幾代IC產品所需的工藝技術。此外，在鑄造廠實施新工藝技術期間，他們的製造設施可能不是完全具有生產力的。向較小几何工藝技術過渡的技術大幅延遲可能會對我們產生重大影響和不利影響，特別是如果我們的競爭對手在我們之前過渡到此類技術的話。此外，成品率問題的解決需要我們、代工合作伙伴以及包裝和測試合作伙伴之間的合作。我們不能保證合作一定會成功，任何產量問題都可以解決。

我們的HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和存儲解決方案使用開源軟件作為其基本控制器系統，這可能會使我們面臨一定的風險。

我們在HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和存儲解決方案中使用開源軟件。例如，我們的礦機控制器開源軟件需要安裝在開源上，作為我們HTC和HPC解決方案的基本控制器系統，我們預計未來將繼續使用開源軟件。我們可能會面臨其他人聲稱擁有開放源代碼許可證的所有權或尋求強制執行其條款的索賠，包括要求發佈使用此類軟件開發的開放源代碼軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證或投入額外的研發資源來改變我們的技術，這兩種情況都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計或停止使用我們的解決方案，或者產生額外的成本。

如果我們未能維持有效的質量控制系統，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們非常重視產品質量，堅持嚴格的質量控制措施，經過獨立的第三方檢驗，我們的產品已經獲得了ICES證書、CE EMC證書和FCC SDOC證書等產品合規性認證。為了滿足客户對產品質量和安全的要求和期望，我們選擇了領先的第三方裝配合作夥伴，並通過了ISO9001等質量控制認證，並採用了嚴格的質量控制體系，確保生產過程中的每一步都受到嚴格的監控和管理。未能維持有效的質量控制體系，或未能獲得或更新我們的質量標準認證，可能會導致對我們產品的需求減少，或者取消或失去來自我們客户的採購訂單。此外，我們的聲譽可能會受到損害。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們產品和服務的質量依賴於我們聘用的第三方供應商和服務提供商。如果我們不能提供令人滿意的服務或維持他們的服務水平，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方供應商和服務提供商為客户提供優質的產品和服務，我們的品牌和聲譽可能會因他們採取的超出我們控制範圍的行為而受到損害。儘管我們已採取措施確保第三方供應商和服務提供商提供的產品和服務的質量，但如果存在我們無法控制的製造缺陷，或者我們的第三方供應商和服務提供商無法保持其生產設施的效率，無法及時提供足夠的零部件或原材料，或無法為客户提供滿意的服務，我們可能會遭受聲譽損害，我們的品牌形象、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們依賴第三方物流服務提供商來交付我們的產品。物流中斷可能會妨礙我們滿足客户需求，而我們的業務、經營業績及財務狀況可能因此受到影響。

我們聘請第三方物流服務提供商將IC從我們的生產夥伴交付給我們的組裝夥伴，並將我們的產品從我們的組裝夥伴交付給我們的客户。與我們的一個或多個物流服務提供商發生糾紛或終止合同關係可能會導致產品延遲交付或增加成本。我們不能向您保證，我們可以在我們可以接受的條件下繼續或擴展與現有物流服務提供商的關係，也不能保證我們將能夠與新的物流服務提供商建立關係，以確保準確、及時和具有成本效益的交付服務。如果我們無法與我們首選的物流服務提供商保持或發展良好的關係，這可能會抑制我們及時提供足夠數量的產品或以我們的消費者可以接受的價格提供產品的能力。如果我們與我們首選的物流服務提供商的關係出現任何中斷，我們不能向您保證，我們的產品交付不會發生中斷，也不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們對該等物流服務供應商並無任何直接控制權，因此無法保證其服務質素。此外，這些物流服務提供商提供的服務可能會因我們無法控制的不可預見事件而中斷，例如這些物流服務提供商提供的處理不當、自然災害、流行病、惡劣天氣條件、騷亂和罷工。如果出現任何交貨延遲、產品損壞或任何其他問題，我們可能會失去客户和銷售，我們的品牌形象可能會受損。

產品缺陷導致大規模產品召回或對我們提出產品責任索賠，可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

我們的產品按照國際公認的質量標準和客户提供的規格製造。然而，我們不能向您保證我們所有的產品都沒有瑕疵。因此，我們的客户或最終用户發現的任何產品缺陷都可能侵蝕我們的聲譽，並對我們的客户關係和未來的業務產生負面影響。產品缺陷還可能導致產品退貨和大規模產品召回，或向我們提出產品責任索賠，要求我們支付實質性損害賠償金。這種主張，無論結果如何或案情如何，辯護起來都可能既費時又費錢，並可能分散大量資源和管理人員的注意力。此外，即使我們能夠成功地為任何此類索賠辯護，我們也不能向您保證，我們的客户不會對我們的產品失去信心，或者我們與客户未來的關係不會受到損害。因此，任何產品缺陷都可能對我們的業務、運營結果、聲譽和品牌形象造成實質性的不利影響。

如果我們不能保持或提高我們的品牌認知度，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

保持和提高我們品牌的認知度、形象和接受度，對於我們將產品與同行區分開來並與同行有效競爭的能力非常重要。然而，如果我們不能保持高產品質量，不能開拓和跟上不斷髮展的技術趨勢，或者不能及時履行產品訂單，我們的品牌形象可能會受到損害。如果我們未能推廣我們的品牌，或未能保持或提高我們在客户中的品牌認知度和知名度，或者如果我們受到影響我們品牌形象或品牌公眾認知地位的事件或負面指控的影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們的運營相關的風險

我們過去的經營活動產生了淨虧損和負現金流，我們可能無法實現或維持盈利。

我們於2021年錄得淨虧損人民幣1.749億元，於2022年錄得淨收益人民幣3,110萬元，於2023年錄得淨虧損人民幣2.544億元(合3,590萬美元)。2022年和2023年分別錄得經營活動負現金流人民幣2.749億元和人民幣1.335億元(1,880萬美元)，2021年經營活動產生正現金流人民幣7,170萬元。我們不能向您保證，我們將能夠從未來的運營活動中產生淨收入或正現金流。我們實現盈利的能力在很大程度上將取決於我們能否有效控制支出和管理增長，在加密貨幣和區塊鏈挖掘業務價格大幅波動的情況下實現更穩定的業績，並保持我們在相關市場的競爭優勢。我們預計將繼續投資於業務的發展和擴張，這將對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出巨大的需求。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性，我們可能會遇到各種困難。我們可能無法開發和改進我們的運營、財務和管理控制，無法增強我們的財務報告系統和程序，無法招聘、培訓和留住高技能人員，也無法保持客户滿意度，無法有效地支持和管理我們的增長。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的業務，但未能有效地管理我們的業務增長和利用我們的增長機會，我們可能無法實現盈利，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們有限的經營歷史和不穩定的經營歷史結果可能會使我們難以預測我們的業務，並評估我們業務的季節性和波動性。

我們自2019年以來的運營歷史相對較短，直到2020年才產生任何收入。我們在2021年、2022年和2023年的總收入分別為人民幣3940萬元、人民幣9.832億元和人民幣7830萬元(約合1110萬美元)。我們2023年收入的大幅下降主要是由於(1)以太主網於2022年9月15日從工作證明切換到風險證明，以及(2)加密貨幣價格的波動。由於本招股説明書中其他地方披露的各種風險和不確定性，我們不能保證我們會改善我們的財務業績，也不能保證我們未來會扭轉收入軌跡。由於無晶圓廠IC設計市場相對較新且仍在快速發展，加上我們的經營歷史和歷史數據有限，以及對產品未來需求趨勢的可見性有限，我們可能無法準確預測我們未來的總收入並相應地預算我們的運營費用。由於我們的大部分支出是在短期內固定的，或者是在預期總收入之前發生的，我們可能無法及時調整我們的支出，以彌補收入的任何缺口。

我們的業務可能會受到無廠房IC設計市場的不同訂單模式的影響。我們未來可能會經歷訂單的波動。我們不穩定的歷史運營結果可能會使我們難以評估季節性因素對我們業務的影響。如果我們或我們的任何第三方製造服務提供商由於季節性或其他因素而無法增加新產品或現有產品的產量，以滿足任何增加的需求，我們的總收入將受到不利影響，我們在客户中的聲譽可能會受到損害。

我們的業務需要大量的財政資源，但我們可能無法及時、以優惠條件或根本無法獲得。

2022年及2023年分別錄得經營活動現金淨流出人民幣2.749億元及人民幣1.335億元(1,880萬美元)，而2021年則錄得經營活動現金淨流入人民幣7,170萬元。我們在2021年和2023年分別產生了人民幣1.749億元和人民幣2.544億元(3590萬美元)的淨虧損，儘管我們在2022年創造了人民幣3110萬元的淨收益。我們過去主要通過股東的出資和貸款來滿足我們的營運資金需求。2022年8月，我們從一家商業銀行獲得了高達1億元的信貸額度，抵押了我們位於紹興的一塊佔地49,452平方米的地塊的50年使用權，中國。2023年，此類信貸額度提高到1.48億元人民幣。截至2023年12月31日，我們在信貸額度下的借款餘額約為1.237億元人民幣(1750萬美元)。

由於未來業務的增長、發展和擴張，我們可能需要額外的現金資源。我們未來的資本需求可能很大，因為我們尋求擴大我們的業務，使我們的產品多樣化，並尋求收購和股權投資。此外，截至2022年、2022年和2023年12月31日，我們產生的應付賬款分別為人民幣1,530萬元和人民幣1,690萬元(240萬美元)。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股權或債務證券，或獲得新的或擴大的信貸安排，或達成額外的保理安排。

我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績和現金流，以及國際資本和貸款市場的流動性。此外，我們的貸款協議可能包含金融契約，限制我們產生額外債務或分配股息的能力。我們未來可能產生的任何債務也可能包含運營和財務契約，這些契約可能會進一步限制我們的運營。我們不能向您保證，我們將及時提供資金，或以我們可以接受的金額或條款提供資金，或者根本不能。大量的銀行借款和其他債務可能會導致利息支出大幅增加，同時也會使我們面臨更大的利率風險。股權融資可能導致對我們股東的稀釋，未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們討價還價能力的下降或市場條件的變化，我們可能無法以我們希望的利潤率為我們的產品定價。

我們根據生產成本、產品的技術含量、市場狀況和麪臨的競爭等各種內外部因素為我們的產品定價。我們在期望的利潤率下設定優惠價格的能力，以及準確估計成本的能力，以及其他因素，對我們的盈利能力具有重大影響。我們不能向您保證我們將能夠保持我們的定價或議價能力，或者我們的毛利率不會被市場狀況或其他因素壓低。如果我們看到由於來自其他製造商的競爭加劇、最終市場對我們客户的價格下降或任何其他原因而產生更大的定價壓力，或者如果我們因產品需求疲軟而失去議價能力，我們可能需要降低價格並降低產品的利潤率。此外，我們可能無法準確估計我們的成本，或將我們生產成本的任何增加，特別是原材料、零部件和零部件的成本全部或部分轉嫁給我們的客户。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能面臨信用風險，以及與交易對手違約有關的信用風險集中。

雖然我們要求我們的客户在交貨前對我們的產品進行全額付款，並且我們一般不向客户提供信用銷售，但我們不能向您保證，由於各種內部或外部因素，如我們討價還價能力的降低和行業條件的變化，我們未來不會向客户提供信用銷售。如果發生這種情況，相關加密貨幣價格的下跌可能會導致我們客户的採礦活動的經濟回報降低，並對他們的業務和財務狀況產生不利影響，這可能進一步影響他們的信用狀況和結算應收賬款的能力。此外，如果我們開始提供信用銷售，我們還可能面臨與我們的業務相關的集中信用風險。我們的信用風險敞口可能主要受到每個客户的個人特徵以及客户所在行業或國家的影響，並可能集中在少數客户身上。儘管我們將持續監控我們的信用風險敞口，並在我們開始向客户提供信用銷售的情況下，根據收款可能性對逾期應收賬款的減值做出定期判斷，但我們不能向您保證，我們的所有交易對手都是有信譽和信譽的，未來不會違約。若本公司遭遇客户重大延遲或拖欠付款，或因其他原因無法收回應收賬款，本公司的現金流、流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們計劃通過提升芯片產品和解決方案的質量和種類，擴大應用場景，包括但不限於數據中心和視覺計算，以更好地服務現有客户和吸引新客户。由於我們有限的資源和其他因素，我們可能無法成功執行我們的擴張計劃

我們無法控制的原因。例如，由於加密貨幣價格長期低迷，我們從銷售現有HTC和HPC解決方案中獲得的收益可能無法支付我們的開發費用。此外，我們在向這些新業務領域擴張時，可能會面臨現有和未來法規的相關限制。見-與我們行業相關的風險-由於這些司法管轄區監管和政策環境的不利變化，在中國或我們運營的海外市場獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣、參與區塊鏈、轉讓或使用類似比特幣資產可能是或可能成為非法的。雖然我們一直在密切關注相關法規的發展，並一直與監管機構保持溝通，但由於監管方面的擔憂，這些新的業務舉措可能不可行。如果我們不能成功地管理我們的增長或實施我們的戰略，我們分配給新業務線的資源將被浪費，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎的爆發已經蔓延到全球。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。2020年第一季度，中國等國家和地區的許多企業和社會活動受到嚴重幹擾，包括我們的供應商、客户和員工的業務和社會活動。這場全球疫情的爆發也引發了市場恐慌，對全球金融市場造成了實質性的負面影響，例如2020年3月主要證券交易所的全球股票暴跌。這種幹擾和2020年及以後世界經濟的潛在放緩可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們和我們的客户經歷了嚴重的業務中斷和業務暫停，原因是採取了遏制疫情蔓延的檢疫措施，這可能會導致原材料供應短缺，降低我們的生產能力，增加我們客户違約的可能性，並推遲我們的產品交付。例如，在2022年4月，由於影響我們的物流服務提供商的大流行導致停工，我們經歷了產品交付的臨時延誤。

自2022年12月起，中國各級政府為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的許多限制性措施已被撤銷或代之以更靈活的措施。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和經營活動。即使新冠肺炎疫情已經消退，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和長期失業，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及企業支出減少，都可能對我們的產品需求產生實質性的不利影響。我們無法準確預測更多疫情、進一步的避難所或政府為應對此類疫情而實施的其他限制措施的潛在影響，也無法準確預測持續大流行或此類額外疫情對我們客户繼續經營能力的影響。隨着圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，對我們業務中斷及相關財務影響的威脅依然存在。

客户高度集中使我們面臨主要客户面臨的所有風險，並可能使我們受到收入大幅波動或下降的影響。

我們的客户既有企業，也有個人。然而，我們的少數主要客户過去為我們貢獻了很大一部分收入。2021年、2022年和2023年，我們每年來自最大客户的收入約佔總收入的59.0%、9.6%和15.0%，來自前五大客户的收入分別約佔85.0%、38.0%和55.0%。儘管我們不斷尋求使我們的客户基礎多樣化，但我們不能向您保證，在不久的將來，來自這些客户的收入貢獻佔我們總收入的比例將會下降。依賴數量有限的大客户將使我們面臨鉅額虧損的風險，如果其中任何一個減少甚至停止與我們的業務合作，營業額將延長數天。具體地説，以下任何事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響：

•        我們的一個或多個重要客户的業務全面下滑；

•        我們的一個或多個重要客户決定轉向我們的競爭對手；

•        我們的一個或多個重要客户同意降低我們產品的價格；

•        我們的任何重要客户未能或無法及時為我們的產品付款；或

•        可能對我們的一個或多個重要客户的業務或一般加密貨幣開採活動產生負面影響的監管發展。

如果我們未能與這些主要客户保持關係，如果我們不能以商業上合意的條件或及時或根本找不到替代客户，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們對供應商的預付款可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險，並對我們的流動性產生負面影響。

我們被要求在提供服務之前預付部分供應商的款項，以確保供應商的生產能力。隨着我們繼續追求技術進步，我們的預付款金額可能會大幅增加。我們的供應商面臨交易對手風險敞口。如果我們的供應商不能及時和/或按照我們要求的質量履行合同義務，可能會導致我們不能相應地履行客户的訂單。在這種情況下，我們可能無法及時或全額收回預付款，即使我們的供應商有義務在先前商定的特定情況下退還此類預付款。此外，如果提前還款的現金流出大幅超過任何期間的現金流入，我們未來的流動性狀況將受到不利影響。

如果我們不能保持適當的庫存水平，與我們產品的大致需求水平保持一致，我們可能會失去銷售，或者面臨過高的庫存風險和持有成本。

一方面，為了成功地經營我們的業務，滿足我們客户的需求和期望，雖然我們在大多數情況下通常只提供預售，但我們仍然必須保持一定的成品庫存水平，以確保在需要時立即交貨。我們還被要求保持生產所需的適當水平的原材料。然而，預測本身就是不確定的。如果我們的預測需求低於最終的結果，我們可能無法保持足夠的成品庫存水平或及時生產我們的產品，我們可能會失去銷售和市場份額給我們的競爭對手。另一方面，由於我們的產品或我們產品的原材料、零部件的累積庫存過多，我們也可能面臨更多的庫存風險。過多的庫存水平可能會導致庫存持有成本增加、庫存陳舊風險和減記準備，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

為了保持適當的成品和原材料庫存水平，以滿足市場需求，我們會根據客户的訂單和預期需求，不時調整我們的採購量和生產計劃。我們還定期進行庫存審查和賬齡分析。我們可能會根據我們庫存策略的未來變化，為不再適合生產或銷售的過時和移動緩慢的原材料和製成品庫存做準備。然而，我們不能保證這些措施總是有效的，我們將能夠保持適當的庫存水平。我們也可能面臨持有過多庫存的風險，包括適銷性較差的老一代IC產品，這可能會增加我們的庫存持有成本，並使我們面臨庫存過時或註銷的風險，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不能保持適當的庫存水平，我們可能會失去銷售和市場份額給我們的競爭對手。

我們的產品出口到美國等外國，可能會因為保護主義貿易政策而被徵收高關税，從而使我們未來的銷售量、盈利能力和經營業績受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們的產品只有一小部分出口到美國。然而，隨着我們的銷售繼續增長，我們的產品對美國的出口可能會增加。美方和中國此前曾因中國的貿易壁壘引發爭議，有可能引發兩國貿易戰，並已實施或提議對某些進口產品徵收關税。儘管截至本招股説明書之日，我們還不知道美國宣佈的任何可能直接影響我們IC產品出口的貿易政策，但我們無法準確預測是否有任何反傾銷税、關税

否則，未來美國將對我們的HTC和HPC解決方案徵收配額費用。美國對我們的IC產品施加的任何出口要求、關税、税收和其他限制和收費都可能大幅增加我們客户購買我們產品的成本，並降低我們的產品在美國市場的競爭力。因此，我們未來的銷售量、盈利能力和經營結果可能會受到不利影響。

此外，我們還打算增加HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案對其他海外市場(如歐盟)的出口。然而，呼籲保護主義貿易政策和潛在的國際貿易爭端的全球民粹主義趨勢可能會導致國際市場的動盪。這些政府政策或貿易壁壘可能會提高我們產品的價格，並導致我們的銷售額和市場份額被這些國家的競爭對手搶走。

我們可能無法進行保持業務競爭力所需的大量研發投資。

區塊鏈、人工智能和雲計算等技術的進步導致了對性能和能效更高的IC的需求增加，以解決日益複雜的計算問題。我們打算擴大我們的產品供應，以設計和開發涵蓋更多應用場景的解決方案，包括視覺計算和隱私計算。我們致力於投資新產品開發，以保持在我們的市場上的競爭力。然而，如果我們無法創造足夠的收入或籌集足夠的資本來進行足夠的研發投資，我們的產品開發和相關的研發活動可能會受到限制或推遲，或者我們可能無法跟上最新的市場趨勢和滿足客户的需求，這可能會對我們的運營業績產生重大和不利的影響。此外，我們的大量研發支出可能無法產生使我們能夠推出新產品的預期結果，這反過來又會損害我們的前景和運營結果。

我們需要各種批准、執照、許可證和認證來經營我們的業務。倘我們未能取得或更新任何該等批准、牌照、許可證或認證，則可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

根據我們經營所在司法權區的法律及法規，我們須持有各種批准、牌照、許可證及認證，以經營我們的業務或從事我們計劃開展的業務。遵守該等法律及法規可能需要大量開支，任何違規行為均可能使我們承擔責任。倘政府當局認為我們不合規，我們可能須承擔重大開支及佔用大量管理時間以糾正事件。倘我們未能取得所有必需的批准、執照、許可證及認證，我們可能會被罰款或暫停營運未取得必需的批准、執照、許可證或認證的設施，這將對我們的聲譽、業務及經營業績造成不利影響。有關必要的批准、許可證和證書的詳細信息，請參閲“條例”。

在招聘和留住關鍵人才方面可能會遇到困難。

我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們的工程師和高級管理人員的持續服務和貢獻。這些關鍵人員中的許多人都具有很高的技能和經驗，很難招聘和留住，特別是在我們尋求擴大HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案方面的業務的時候。招聘合格人才的競爭非常激烈，招聘具有執行我們業務戰略所需技能和素質的人員可能是困難、耗時和昂貴的。因此，任何關鍵人員的流失或未能招聘、培訓或留住合格人員都可能對我們的業務產生重大負面影響。

我們可能成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴、媒體負面報道和惡意指控，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

我們可能會成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴、媒體負面報道和惡意指控。加密貨幣網絡的某些特徵，如權力下放、獨立於主權和交易匿名性，可能會引起人們對

公眾、監管機構和媒體。由於我們在行業中的領先地位，監管機構和公眾對我們以及加密貨幣相關問題的高度擔憂可能會使我們承擔額外的法律和社會責任，並對這些問題進行更多的審查和負面宣傳。有時，這些指控，無論其真實性如何，都可能導致消費者不滿、公眾抗議或負面宣傳，這可能導致政府調查或對我們的品牌、聲譽和運營造成實質性損害。

此外，隨着我們業務的擴張和增長，無論是通過有機的方式，還是通過在國內和國際上收購和投資其他業務，我們可能會在我們已經開展業務的司法管轄區以及我們可能開展業務的新司法管轄區面臨更嚴格的公眾審查。我們不能向您保證，我們未來不會成為監管或公眾審查的目標，或者審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。

我們在保護知識產權方面可能會面臨困難。

我們依賴我們的知識產權，特別是我們的專利、軟件版權和我們IC的註冊IC布圖設計。儘管我們已在中國成功註冊了我們的某些知識產權，但第三方仍有可能未經授權模仿或使用我們的知識產權。此外，我們還開發和利用了一些尚未登記的知識產權。如果第三方濫用或盜用我們的知識產權，我們可能無法輕易將我們的產品與市場上的其他產品區分開來。因此，我們可能會被迫陷入一場不利的價格競爭，從而降低我們的利潤率。隨着我們開發新技術，我們將需要繼續申請知識產權保護。不能保證我們能夠根據需要在中國或其他相關司法管轄區獲得有效和可強制執行的知識產權。即使當我們能夠獲得這種保護時，也不能保證我們將能夠有效地執行我們的權利。

此外，我們已經並可能不時與合作伙伴簽訂合作協議，以開發新的IC產品。根據每項合作協議的具體條款，我們可以單獨擁有或與這些合作伙伴分享根據該協議開發的知識產權。雖然我們通常與我們的合作伙伴簽訂保密協議以保護我們的知識產權，但他們可能不會像我們一樣謹慎地保護我們的知識產權，即使他們擁有部分知識產權。這種合作可能使我們面臨第三方濫用或挪用我們的知識產權的風險。我們還可能發現，由於合作伙伴的過錯，很難斷言或聲稱第三方侵犯了我們的知識產權，這可能會導致我們與合作伙伴之間的關係解體。

在這方面，我們可能會產生監督和執行我們的知識產權的費用和努力。侵犯我們的知識產權，以及由此導致的通過訴訟或其他方式轉移資源以保護這些權利的行為，也可能對我們的盈利能力產生不利影響。

第三方聲稱，並可能不時斷言或聲稱我們侵犯了他們的知識產權，任何未能保護我們的知識產權的行為都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們運營的行業中，參與者擁有大量對運營至關重要的專利和其他知識產權，並將大力追求、保護和捍衞這些權利。我們的競爭對手或其他第三方可能聲稱擁有可能與我們自己的知識產權和利益衝突的知識產權。很難對中國或其他相關司法管轄區可能提交的所有專利申請和其他知識產權保護登記或申請進行監控。如果我們提供的產品可能會侵犯此類待決申請，並且申請獲得批准，第三方可能會向我們提出知識產權侵權索賠。

隨着我們通過新產品和新市場擴大業務，遇到第三方侵權索賠的可能性將會增加。我們在辯護或解決此類糾紛時可能會產生大量費用，而此類行動可能會分散大量資源和管理層的注意力。如果針對我們的任何此類索賠成功，我們可能沒有合法權利繼續製造和銷售被發現包含有爭議知識產權的相關產品。此類索賠的成功還可能導致我們的成本增加，包括額外的特許權使用費、許可費或進一步研發成本。

非侵權替代方案，並對我們的盈利能力產生負面影響。此外，這類索賠，無論成功與否，都可能對我們的聲譽造成重大損害，並導致客户的流失，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

我們一直並可能繼續受到各種索賠的訴訟，這些索賠可能會對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們一直是，也可能會繼續受到訴訟，因為我們的正常業務活動引起的索賠。這些可能包括索賠、訴訟和訴訟，涉及合同糾紛、產品責任、勞工和僱傭以及其他事項。例如，一位客户對我們提起民事訴訟，要求解除2022年執行的我們產品的銷售合同，金額約為人民幣3900萬元。客户還要求退還由合同金額和與合同有關的額外付款組成的付款，共計約人民幣4490萬元，以及約人民幣170萬元的損害賠償金。根據最終判決，我們被勒令退還約10萬元人民幣以及該客户應計的利息。任何索賠和訴訟，以及此類索賠和訴訟的處理，都可能是耗時和昂貴的解決辦法，轉移管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖提出類似的索賠。任何與訴訟相關的不利裁決都可能對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，根據任何此類糾紛的性質和時間，法律問題的解決可能會對我們未來的經營業績、我們的現金流或兩者都產生重大影響。

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會擾亂我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，其中大部分是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊，或不適當地披露機密信息，記錄的刪除或修改可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置時，包括通過互聯網或其他電子網絡，這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及挪用、丟失或未經授權披露或使用我們的客户或他人的機密信息的安全漏洞，無論是由我們還是第三方進行的，都可能使我們受到民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止，我們還沒有意識到供應鏈中存在此類違規行為或任何其他重大網絡安全風險。任何這些事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的信息系統出現故障或中斷，我們有效管理業務運營的能力可能會受到不利影響。

我們使用信息系統來獲取、處理、分析和管理對我們的業務至關重要的數據，例如我們的企業資源規劃系統。除其他外，我們使用這些系統來監控業務的日常運營、維護運營和財務數據、管理我們的分銷網絡以及管理我們的研發活動、生產運營和質量控制系統。任何中斷數據輸入、檢索或傳輸或增加服務時間的系統損壞或故障都可能擾亂我們的正常運營。特別是，如果此類損壞或故障包括黑客或網絡安全事件造成的任何安全漏洞、涉及未經授權訪問我們的信息或系統的努力、或導致故意故障、數據、軟件或硬件的丟失或損壞、故意或無意傳播計算機病毒和類似事件或第三方行動，則我們的運營可能會中斷。我們不能向您保證，我們將能夠有效地處理我們的現有信息系統故障，或者我們將能夠及時恢復我們的運營能力，以避免我們的業務中斷。任何此類事件的發生都可能對我們有效管理業務運營的能力造成不利影響，並對我們的聲譽造成負面影響。

我們目前沒有承保與我們的業務和運營相關的所有風險。

截至本招股説明書公佈之日，本公司並無保單承保本公司的所有業務風險，例如與財產、應收賬款、運輸途中貨物及公眾責任有關的風險。我們不能想當然地認為我們目前的保險範圍足以彌補我們的潛在損失。有關我們所維護的保險單的更多信息，請參閲“保險”。如果發生任何資產或事件的損害，而我們沒有足夠的保險覆蓋範圍，如果有的話，我們將不得不自己支付差額，因為我們的現金流和流動性可能會受到負面影響。

如果我們不遵守勞工、安全生產或環境法規，我們可能會面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動。

我們的業務受中國政府頒佈的勞動、安全生產和環境保護法律法規以及可能適用於我們的其他司法管轄區的法律法規的約束。這些法律法規要求我們繳納社會保險，維護安全工作條件，並採取有效措施控制和妥善處置固體廢物等環境污染物。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動。中國的法律法規可能會不時修改，這些法律法規的變化可能會導致我們為了遵守更嚴格的規則而產生額外的成本。如果現行法律和法規的變化要求我們產生額外的合規成本或需要對我們的生產流程進行代價高昂的改變，我們的成本可能會增加，我們可能會遭受某些產品的銷售額下降，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

如不符合或未能獲得中國所提供的任何税務優惠，可能會對本公司的經營業績及財務狀況造成不利影響。

2018年12月29日生效的修訂後的企業所得税法或企業所得税法及其實施細則，一般對所有企業統一徵收25%的所得税税率，但對高新技術企業或HNTE給予優惠，享受15%的企業税率。浙江納米微於2021年12月16日被認定為HNTE，在認證期內每一年符合HNTE標準的，均可享受15%的企業税率優惠。根據相關管理辦法，浙江納米微要獲得HNTE資格，必須滿足一定的財務和非財務標準，並向管理部門完成核查程序。我們不能向您保證這種政策將來會繼續，也不能保證浙江納米微將繼續獲得HNTE資格。此外，繼續獲得HNTE資格需要由中國相關政府部門進行為期三年的審查，在實踐中，某些地方税務機關還要求對此類資格進行年度評估。如果浙江納米微創未能獲得HNTE認證或未經當地税務機關核實，且未能獲得基於其他資格的所得税優惠，將繼續適用25%的中國標準企業所得税税率。我們不能向您保證，即使浙江納米已經獲得HNTE認證，税務機關也會理所當然地批准15%的優惠税率。

我們的業務運營和國際擴張都受到地緣政治風險的影響。

我們的業務運營和國際擴張都受到地緣政治風險的影響。國際關係的任何重大惡化都可能對我們的生產合作夥伴履行合同義務和向我們發運IC產品的能力產生負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品出口到中國以外的國家，並通過出口這些國家獲得銷售收入，我們打算繼續將我們現在和未來的產品銷售到中國以外的國家。此外，我們依賴某些海外供應商提供的某些工具，例如我們的電子設計自動化開發工具。在我們開展業務的司法管轄區內或影響我們向其銷售產品的司法管轄區內的貿易政策、條約和關税的變化，或對這些變化可能發生的看法的變化，可能會對這些司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的國際銷售、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2022年2月，有報道稱俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(Society for Worldwide Interbank Financial Telecom，簡稱SWIFT)支付系統中移除。全面禁止向俄羅斯進出口產品，禁止向俄羅斯或居住在俄羅斯的人出口美元紙幣。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。儘管我們的業務沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突對供應鏈、網絡安全或我們業務的其他方面的實質性和不利影響，但不能保證此類衝突不會以可能對我們的業務、財務狀況和未來運營結果產生實質性不利影響的方式發展或升級。

2022年8月，美國眾議院議長南希·佩洛西不顧北京方面的多次抗議訪問了臺灣。中國政府強烈譴責佩洛西的訪問，並以在該地區舉行實彈軍事演習和禁止與臺灣的某些出口/進口作為迴應，加劇了美國與中國以及臺灣與大陸中國之間的緊張關係。如果大陸和臺灣的關係繼續惡化，我們不能向您保證全球IC產業的供應鏈不會受到影響，這可能會反過來對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

任何全球性的系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。例如，自2008年以來，全球金融市場經歷了重大幹擾，美國、歐洲和其他經濟體經歷了衰退期。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，並面臨新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級以及2012年以來中國經濟增長的放緩，這種情況可能會持續下去。全球爆發冠狀病毒新冠肺炎和油價下跌引發的市場恐慌，對2020年3月的全球金融市場造成了實質性的負面影響，這可能會導致世界經濟的潛在放緩。參見-與我們運營相關的風險-持續的全球冠狀病毒新冠肺炎爆發已對我們的業務造成重大中斷，我們預計這將對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。還有(1)對烏克蘭、中東和非洲動亂的擔憂，這導致金融和其他市場的波動；(2)對英國退出歐盟的擔憂，以及美國貿易政策、條約和關税可能發生的重大變化，包括與中國有關的貿易政策和關税；(3)對中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響的擔憂；(4)對包括美國在內的主要工業國家通脹水平上升的擔憂，以及對遏制通脹的努力可能導致經濟衰退的擔憂。這種動盪對我們的業務已經並可能在未來產生許多多米諾骨牌效應，包括來自我們客户的訂單大幅減少，關鍵供應商破產導致產品延遲，原材料價格上漲導致我們可能無法轉嫁給客户的銷售成本水平上升，客户無法獲得信貸來為購買我們的產品和/或客户破產提供資金，以及交易對手失敗對我們的運營產生負面影響。任何系統性的經濟或金融危機都可能導致整個半導體行業的收入大幅下降，並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着自然災害、天災和流行病發生的風險，這可能會嚴重擾亂我們的業務運營。

我們無法控制的自然災害、流行病和其他天災可能會對中國的經濟、基礎設施和人民生活產生不利影響，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響，因為我們的設施和辦公室位於中國。由於火災、惡劣天氣、洪水、地震或其他天災或原因造成的此類設施的重大損壞或損失，可能無法在我們的保險金額中獲得足夠的保險，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。任何傳染性疾病、戰爭行為或恐怖襲擊的爆發都可能對我們的業務、我們的員工和我們的市場造成損害或幹擾，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未來授予員工股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。

我們已經採用了股票激勵計劃，並可能在未來授予期權。我們被要求按照財務會計準則委員會會計準則編纂主題(第718章，薪酬和股票薪酬)來核算基於股票的薪酬支出，這通常要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們未來授予期權或其他股權激勵，我們可能會產生鉅額補償費用，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們的A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在對截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到及時防止或發現。發現的重大弱點與缺乏足夠的會計人員有關，他們根據美國公認會計準則在財務報告方面擁有足夠的知識。我們打算實施多項措施，以解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。然而，我們不能向您保證，這些措施可能會完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，或者我們可能會得出結論，這些缺陷已經得到完全補救。

自我們首次公開募股以來，我們已成為美國的一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，或第404節要求我們在Form 20-F的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們在Form 20-F的第二份年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。

此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們A類普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

與我們的行業相關的風險

由於中國或我們運營的海外市場監管和政策環境的不利變化，在這些司法管轄區獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣、參與區塊鏈、轉讓或使用類似比特幣資產可能是或變得非法的。

我們的收入主要來自2023年在中國的銷售。我們的區塊鏈挖掘解決方案業務可能會受到中國和海外司法管轄區監管和政策發展的重大影響。政府當局可能會繼續發佈新的法律、規則和法規，管理我們運營的區塊鏈和加密貨幣行業，並加強現有法律、規則和法規的執行。例如，人民銀行中國銀行、中國網信辦、民航局、工信部、工商總局、中國銀監會、中國證監會、中國保監會於2017年9月4日發佈《關於防範代幣募集風險的公告》，禁止任何組織和個人從事首次公開發行硬幣交易和代幣交易平臺為代幣或虛擬貨幣提供定價、信息代理等服務。2021年5月21日，中國國務院金融穩定發展委員會提到，要堅決打擊比特幣開採和交易活動。2021年6月18日，《四川省發展改革委、四川省能源局關於清理關閉虛擬貨幣開採項目的通知》要求，四川省境內電力公司在中國對涉及加密貨幣開採的企業停電。2021年6月21日，有消息稱，中國人民銀行在中國約談了部分金融機構，並強調中國境內的銀行等金融機構要嚴格執行《防範比特幣風險》和《關於防範代幣集資風險的公告》等監管要求，認真履行客户身份識別義務，不得提供與區塊鏈、加密貨幣業務相關的開户、註冊、交易、清算、結算等服務。2021年9月15日，中國人民銀行、中國國資委、最高人民法院等十部委發佈《關於進一步防範和處置加密貨幣交易投機風險的通知》，明確某些加密貨幣相關業務屬於非法金融活動，強調建立加密貨幣交易和投機相關風險處置機制，加強對加密貨幣交易和投機風險的監測預警，建立多維度、多層次的風險防範處置體系。此外，根據國家發改委2023年12月27日公佈的《產業結構調整指導目錄(2024年版)》，加密貨幣開採活動被列為淘汰類別下落後的生產工藝和設備，因此，中國禁止投資淘汰類別活動，包括加密貨幣開採活動。這些規定可能會嚴重限制我們在中國擴大業務或服務客户的能力。我們不能向您保證，中國政府當局不會進一步加強對加密貨幣行業的監管，這可能會導致我們根本無法在中國運營。

鑑於中國的這些發展，我們正在擴大我們在海外IC市場的業務。我們可能會受到與區塊鏈挖掘解決方案轉讓出中國有關的限制，因為中國最近加強了對商品、技術和服務出口的監管。具體來説，對於區塊鏈挖掘解決方案中使用的計算機和相關組件，出口企業應仔細評估挖掘解決方案及其組件以及其中包含的任何數據或信息是否受出口限制，因此需要在進行此類挖掘之前辦理相關出口許可手續

解決方案可以從中國運出來。我們適用於區塊鏈挖掘解決方案轉讓的相關限制包括但不限於《禁止出口商品目錄》、《出口許可證管理商品目錄》、《中國禁止出口和限制出口技術目錄》、《兩用品和技術進出口許可證管理目錄》以及其他適用的出口管制目錄和清單。如果我們被認為違反了中國的出口限制或數據安全法規，或因其他原因成為政府幹預的對象，我們可能會受到相關政府部門的行政處罰或刑事調查，我們在海外市場的業務擴張可能會受到延誤、中斷或損害。

包括中國在內的一些司法管轄區限制加密貨幣的各種使用，包括使用加密貨幣作為交換媒介、加密貨幣與法定貨幣之間或加密貨幣之間的轉換、金融機構和支付機構提供與加密貨幣有關的交易和其他服務、以及首次發行硬幣和其他基於加密貨幣的融資手段。我們不能向您保證，這些司法管轄區不會頒佈新的法律或法規，進一步限制與加密貨幣相關的活動。

此外，加密貨幣可能被市場參與者用於黑市交易，以進行欺詐、洗錢和恐怖主義融資、逃税、經濟制裁逃避或其他非法活動。因此，各國政府可能尋求對加密貨幣的開採、使用、持有和轉讓進行監管、限制、控制或禁止。我們可能無法消除其他各方使用我們的產品從事洗錢或其他非法或不正當活動的所有情況。我們不能向您保證，我們將成功地發現和阻止所有可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的洗錢或其他非法或不正當活動。隨着技術的進步，加密貨幣未來可能會發生重大變化。目前還不確定比特幣、ETHW、ETHF等、GRIN或Filecoin是否能夠遵守或受益於這些變化。此外，由於採礦活動使用複雜和高計算能力的設備，需要消耗大量電力來運行，因此未來能源消耗監管的發展，包括我們銷售產品的司法管轄區可能對能源使用的限制，也可能影響我們的業務運營和對我們區塊鏈挖掘解決方案的需求。公眾對採礦活動對環境的影響，特別是對電力的大量消耗作出了負面反應，不同司法管轄區的政府都作出了迴應。例如，在美國，華盛頓州的某些地方政府討論了應對比特幣相關操作的環境影響的措施，例如比特幣開採活動的高耗電量。

包括美國在內的外國市場目前的監管環境，以及該環境中的任何不利變化，都可能對我們的區塊鏈產品業務產生實質性的不利影響。

目前我們的產品出口到各個海外市場，未來我們打算在中國以外的司法管轄區發展我們的業務和運營。因此，我們的區塊鏈挖掘解決方案業務可能會受到中國以外司法管轄區(包括美國)監管發展的重大影響。政府當局，包括美國的當局，監督加密貨幣市場的某些方面，已經根據現行法律法規採取行動，並可能繼續發佈新的法律、規則和法規，管理我們運營的加密貨幣行業。因此，正如下文進一步討論的那樣，影響加密貨幣開採、持有、使用或轉讓的現有和未來法規可能會對我們未來的業務運營和運營結果產生不利影響，甚至可能導致我們的客户對我們客户進行的活動承擔責任。正如美國聯邦和州證券法所述，可能會明確限制我們和我們的客户使用我們的區塊鏈挖掘解決方案的能力，在這些解決方案中，這些操作是與加密貨幣進行的，根據美國證券法的目的，這些加密貨幣被視為“證券”。加密貨幣作為證券的可能地位可能會限制在美國涉及此類加密貨幣的分發、轉移或其他行動，包括採礦。例如，通過採礦過程向礦工分發加密貨幣可能被視為涉及根據聯邦或州法律非法發行或分發證券。此外，在某些特殊情況下，加密貨幣網絡上的礦工可能被視為法定承銷商，或被視為受1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)監管的“經紀商”。這可能要求我們或我們的客户改變、限制或停止他們的採礦業務，註冊為經紀自營商並遵守適用的法律，或者受到懲罰，包括罰款。此外，我們可能會為他們的非法活動提供便利而承擔責任。

此外，加密貨幣還必須遵守美國商品期貨交易委員會(CFTC)執行的與大宗商品交易相關的額外法律和法規，以及財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)和州政府執行的貨幣傳輸、貨幣服務業務、反洗錢和了解客户活動。根據這些法律法規，我們或我們的客户可能會受到監管限制或監管行動。

外國政府施加的任何限制都可能迫使我們重組業務，可能會導致重大成本和效率低下，損害我們的盈利能力，甚至導致我們停止在適用司法管轄區的業務。此外，現有和擬議的法律法規可能會延遲或阻礙新產品的開發，導致負面宣傳，減少對我們產品的需求，需要大量的管理時間和注意力，並使我們面臨索賠或其他補救措施，包括罰款或要求我們修改或停止現有的業務做法。

此外，外國監管機構或個人根據外國法律對我們或我們的客户提起的任何訴訟，都可能導致我們或我們的客户產生鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們或我們的客户的運營被發現違反了任何法律法規，我們或他們可能會受到與此相關的懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償和罰款。這反過來可能要求我們削減或停止全部或部分行動。監管行動或監管變化也可能減少對我們產品的需求，這將損害我們業務的成功。

我們經營的行業的特點是不斷變化。如果我們不能不斷創新，提供符合客户期望的產品，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們經營的行業的特點是不斷變化，包括快速的技術進步，客户需求的不斷變化，新產品和解決方案的頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力以具有成本效益的方式及時應對這些變化。我們需要預見新技術的出現，並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發上投入大量資源，以保持我們的產品在市場上的競爭力。

然而，研發活動本質上是不確定的，我們在將研發成果商業化方面可能會遇到實際困難，這可能會導致研發費用過高或延誤。考慮到區塊鏈已經並將繼續發展的快速步伐，我們可能無法以高效和具成本效益的方式及時升級我們的技術，或者根本無法升級。此外，人工智能、深度學習、物聯網、計算機視覺、區塊鏈和加密貨幣方面的新發展可能會使我們的產品過時或失去吸引力。如果我們不能跟上技術發展和預測市場趨勢，或者如果新技術使我們的技術或解決方案過時，客户可能不再被我們的產品所吸引。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

開採難度的增加可能導致加密貨幣開採的預期經濟回報面臨下行壓力。

比特幣、以太和GRIN的挖掘難度，或記錄新區塊的固定獎勵所需的計算資源量，直接影響比特幣、以太和GRIN礦工的預期經濟回報，進而影響對我們HTC和HPC解決方案的需求。挖掘難度是衡量記錄一個新區塊需要多少計算能力的指標，它受到比特幣、以太或GRIN網絡中計算能力總量的影響。以比特幣為例，比特幣算法的設計是這樣的：無論網絡中的計算能力有多強，平均每十分鐘就會生成一個塊。因此，隨着更多的計算能力加入網絡，並且假設塊創建的速率不變(保持在每10分鐘生成一個塊)，則生成每個塊所需的計算能力量增加，從而增加了挖掘難度。換言之，根據目前比特幣網絡的設計，比特幣挖掘難度將隨着比特幣網絡可用總計算能力的增加而增加，而比特幣網絡可用總計算能力又會受到運行中的比特幣礦機數量的影響。例如，比特幣挖掘的難度將隨着比特幣網絡中可用總計算能力的增加而增加，這

反過來又受到運行中的比特幣礦機數量的影響。根據Blockchain.info的數據，從2017年1月到2019年12月，比特幣挖掘難度增加了大約35倍。同樣的道理也適用於以太。因此，我們HTC和HPC解決方案的銷售強勁增長可以促進每種加密貨幣各自網絡中總計算能力的進一步增長，從而提高挖掘的難度，並對區塊鏈挖掘的預期經濟回報以及對我們產品的需求和定價造成下行壓力。雖然在2021年5月，隨着中國打擊挖礦，比特幣哈希率(即全球礦工的集體計算能力)自市場峯值以來已有超過54%的比例從網絡上消失，但比特幣網絡可能很快就會從這種哈希率的下降中恢復過來，再次推高挖掘難度。

此外，因解決區塊鏈中的區塊而獲獎的比特幣數量大約每四年減半，直到估計比特幣在2140年左右完全耗盡。在2013年、2014年和2015年，每解決一個區塊，大約會獎勵25個比特幣。2016年，因解決一個區塊而獲獎的比特幣數量減少了一半，至每區塊12.5個比特幣，2020年減少了一半，至每區塊6.25個比特幣。預計2024年將再次減半，至每個區塊3.125個比特幣。目前尚不清楚市場將如何應對未來的獎勵減半事件，以及比特幣價格和比特幣開採的預期經濟回報將受到怎樣的影響。類似的機制也適用於以太和GRIN。

除了挖掘獎勵，交易費是參與比特幣、以太和GRIN驗證過程的另一種形式的激勵。比特幣、以太和GRIN的用户可以提出向解決區塊的網絡成員支付可自由支配的交易費，並將該用户的交易添加到區塊鏈中，以激勵優先處理該用户的交易。交易手續費是可自由支配的，因此，如果交易手續費成為未來比特幣、以太或GRIN採礦活動的唯一或主要收入，比特幣、以太或GRIN採礦的預期經濟回報將大幅減少，因此對我們HTC和HPC解決方案的需求將大幅下降，這將對我們的業務和運營業績造成重大負面影響。

如果任何人、機構或他們聯合行動，獲得了比特幣、以太或GRIN活躍處理能力的50%以上的控制權，該個人、機構或他們的池可能會阻止新的交易獲得確認，停止用户之間的支付，並逆轉之前完成的交易，這將侵蝕用户對比特幣、以太或GRIN的信心。

如果比特幣、以太或咧嘴解決區塊的獎勵以及記錄交易的交易費不足以激勵礦工，礦工可能會停止花費處理能力來解決區塊。礦工停止作業將降低比特幣、以太或GRIN網絡的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響，並使比特幣、以太或GRIN網絡更容易受到任何個人、機構或已獲得比特幣、以太或GRIN網絡計算能力超過50%控制權的任何個人、機構或池的攻擊。在這種情況下，這種個人、機構或其集合可能會阻止新交易獲得確認，停止用户之間的付款，並撤銷以前完成的交易。比特幣、以太或GRIN網絡在確認過程或處理能力方面的此類變化或信心的任何降低可能會削弱用户對比特幣、以太或GRIN的信心，從而降低對我們產品的需求。

加密貨幣的去中心化性質可能會受到挑戰，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

比特幣、以太、GRIN和其他加密貨幣在短時間內吸引了許多新的忠實用户，一個關鍵原因是它的去中心化性質，或者説缺乏中央當局的控制。然而，對於加密貨幣的去中心化性質，各方意見不一。例如，有人聲稱，比特幣生態系統內建立的大多數實際服務和業務實際上都是集中的，因為它們由特定的人、特定的地點、特定的計算機系統運營，而且它們容易受到特定監管的影響。個人、公司或團體，以及控制着大量比特幣的加密貨幣交易所，都可能影響比特幣的市場價格。此外，採礦設備生產和礦池位置可能變得集中。對比特幣去中心化性質的擔憂或懷疑可能會導致客户對比特幣行業的前景失去信心。這反過來可能會對我們的區塊鏈挖掘解決方案和我們的業務的市場需求產生不利影響。此外，一個人或一個人

協調一致的一羣人可能獲得比特幣上活躍的處理能力的50%以上的控制權，並能夠操縱交易，儘管打算採用去中心化的結構，但這也可能侵蝕人們對比特幣的信心。類似的機制也適用於以太和GRIN。因此，我們的業務、前景和運營結果可能會受到對比特幣和其他加密貨幣分散性質的不同看法的不利影響。

加密貨幣的算法和挖掘機制的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的HPC和HTC芯片是為工作證明(POW)機制而設計的，比特幣、以太和GRIN網絡使用該機制來驗證他們的交易。比特幣社區內的許多人認為，POW是比特幣代碼中的一個基礎，不會改變。然而，關於如何改變機制以避免絕大多數網絡計算能力的“事實上的控制”，一直存在爭議。在比特幣網絡的規則或協議可能發生變化的情況下，如果我們的比特幣礦機不能進行修改以適應任何此類變化，這些礦機將無法滿足客户需求，我們的運營結果將受到重大影響。有關更多細節，請參閲--某些加密貨幣網絡源代碼的管理員可以對相關網絡的協議和軟件提出修改建議，如果這些修改得到相關網絡社區的接受和授權，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。以及“-比特幣或以太網絡中相當大比例(但不是壓倒性的)用户和礦工接受比特幣或以太網絡軟件補丁或升級，可能導致區塊鏈中的‘分叉’，導致兩個獨立網絡的運營無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户對比特幣或以太的信心，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2022年9月15日，Etherum Mainnet完成了與另一種稱為Beacon Chain的區塊鏈(POS)的合併。POS是區塊鏈網絡用來實現分佈式共識的一種共識機制。這一切換從根本上改變了以太區塊鏈每12秒達成共識的方式。它要求用户以太為賭注才能成為網絡中的驗證者。驗證器與POW中的挖掘器負責相同的事情：對事務進行排序，並創建新的塊，以便所有節點都可以就網絡狀態達成一致。與POW不同，驗證器不需要使用大量的計算能力，因為它們是隨機選擇的，不是競爭的。他們不需要挖掘塊；他們只需要在選擇時創建塊，並在不選擇時驗證建議的塊。此驗證稱為證明。驗證者因提出新的塊並證明他們所見的塊而獲得獎勵。合併後，出現了以太網合併前的硬分叉--以太PoW區塊鏈(ETHW區塊鏈)；然而，ETHW區塊鏈的日活躍用户明顯低於使用PoS的以太網，但我們目前的產品無法適應合併。如果我們的以太礦機無法改裝以適應合併，或者ETHW區塊鏈保持低活躍水平，我們的以太礦機解決方案將無法滿足客户需求，我們的運營結果將受到重大影響。

我們HTC和HPC解決方案的客户可能依賴穩定且廉價的電源來運營區塊鏈礦場和運行區塊鏈挖掘硬件。未能以合理的成本獲得大量電力可能會顯著增加他們的運營費用，並對他們對HTC和HPC解決方案的需求產生不利影響。

我們HTC和HPC解決方案的許多客户都從事區塊鏈挖掘業務。區塊鏈挖掘消耗了大量的能源來處理計算和冷卻挖掘硬件。因此，穩定而廉價的電源對區塊鏈挖掘至關重要。我們不能向您保證，我們客户的運營不會受到未來電力短缺或能源價格上漲的影響。特別是，電力供應可能會受到自然災害的幹擾，如洪水、泥石流和地震，或其他客户無法控制的類似事件。此外，由於某些類型的電力(如水力發電)的供應出現季節性變化，我們的某些客户可能會遇到電力短缺。電力短缺、停電或電價上漲可能會對我們區塊鏈客户的礦場業務產生不利影響，並顯著降低市場對我們HTC和HPC解決方案的預期需求。在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

加密貨幣面臨重大的擴展障礙，這可能導致高昂的費用或減緩交易結算時間，增加交易處理能力的嘗試可能不會奏效。

許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，截至2019年12月31日，比特幣網絡平均每秒可以處理5到7筆交易。最近推出了多種解決方案來解決這一問題，包括隔離證人、閃電網絡和比特幣現金的引入。然而，我們不能向你保證加密貨幣社區會接受這些解決方案，或者這些解決方案將有效地解決這些問題。

隨着加密貨幣網絡的使用增加，而網絡的吞吐量卻沒有相應的增加，平均費用和結算時間可能會顯著增加。例如，比特幣的網絡有時會達到飽和，這導致了非常高的交易費。增加費用和降低結算速度可能會阻止比特幣的某些使用案例(例如微支付)，並可能減少對比特幣的需求和比特幣的市場價格，這可能會對我們的HTC和HPC解決方案的市場需求產生不利影響。我們不能保證為增加比特幣、以太或GRIN交易結算規模而實施或正在探索的任何機制都將有效，或它們將在多長時間內生效，這可能會對我們的HTC和HPC解決方案的市場需求產生不利影響。

加密貨幣交易所和錢包，以及加密貨幣區塊鏈本身(程度較輕)可能會受到黑客和欺詐風險的影響，這可能會不利地侵蝕用户對加密貨幣的信心，並減少對我們HTC和HPC解決方案的需求。

加密貨幣交易完全是數字的，與任何虛擬系統一樣，面臨黑客、惡意軟件和操作故障的風險。例如，黑客可以以加密貨幣交易所、錢包和託管人為目標，以未經授權的方式訪問與存儲加密貨幣的錢包地址相關聯的私鑰。加密貨幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，根據網絡的設計，加密貨幣交易通常是永久性的。加密貨幣網絡的某些特徵，如權力下放、開放源碼協議和對點對點連接的依賴，可能會降低協調應對的可能性，從而增加欺詐或網絡攻擊的風險。加密貨幣受到黑客風險的影響，幾家加密貨幣交易所和礦商報告了加密貨幣損失，這突顯了人們對加密貨幣安全性的擔憂，進而影響加密貨幣的需求和市場價格。此外，雖然加密貨幣使用私鑰加密來驗證所有者和註冊交易，但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的加密貨幣。這些風險可能會對加密貨幣網絡的運營產生不利影響，從而削弱用户對加密貨幣的信心，從而對我們的HTC和HPC解決方案的需求產生負面影響。

某些加密貨幣網絡源代碼的管理員可以對相關網絡的協議和軟件提出修改建議，如果得到相關網絡社區的接受和授權，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

加密貨幣網絡基於加密算法協議，該協議管理連接到相關網絡的計算機之間的終端用户到終端用户交互。一個組織鬆散的組織可以通過一個或多個軟件升級來提出對這種網絡的源代碼的修改，這些軟件升級改變了管理網絡的協議和軟件以及這種加密貨幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制。例如，如果比特幣或以太網絡上的大多數用户和礦工安裝了此類軟件升級(S)，比特幣網絡將受到新協議和軟件的影響，這可能會使我們的HTC和HPC解決方案變得不那麼可取，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果比特幣網絡上不到絕大多數的用户和礦工安裝了這樣的軟件升級(S)，比特幣網絡可能會“分叉”。

比特幣、以太或GRIN網絡中相當一部分但不是壓倒性的用户和礦工接受比特幣、以太或GRIN網絡軟件補丁或升級，可能會導致區塊鏈中的“分叉”，導致兩個獨立網絡的運營無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户對比特幣、以太或GRIN的信心，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

比特幣、以太和GRIN基於開源軟件，沒有正式的開發者或開發者團體來正式控制他們的網絡。任何個人都可以下載比特幣、以太或GRIN網絡軟件，並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣、以太或GRIN網絡上的用户和礦工提出的。然而，礦工和用户必須通過下載修改後的軟件或進行升級來同意這些軟件修改；否則，這些修改不會成為比特幣、以太或GRIN網絡的一部分。自從比特幣、以太和GRIN網絡誕生以來，網絡的變化已經被絕大多數區塊鏈用户和礦工接受，確保了比特幣、以太和GRIN網絡各自保持着一個連貫的經濟體系。然而，一名或一組開發人員可能會提議對比特幣、以太或GRIN網絡進行修改，但不會被絕大多數礦工和用户接受，但仍會被網絡中的相當一部分參與者接受。在這種情況下，區塊鏈中的一個分支可能會發展，並可能產生兩個獨立的網絡，一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本。2017年年中推出比特幣現金就是一個例子。比特幣、以太或GRIN網絡的這種分裂可能會侵蝕用户對比特幣或以太網絡穩定性的信心，這可能會對我們的HTC和HPC解決方案的需求產生負面影響。

加密貨幣資產和交易未來可能會受到進一步徵税。

近年來，加密貨幣價格和交易量的上漲引起了税務部門的關注。由於管理加密貨幣的法律仍在發展，不同司法管轄區對加密貨幣的税收待遇可能會發生變化。雖然一些國家打算或已經對加密貨幣資產和交易徵税，但其他税務當局保持沉默。由於加密貨幣的徵税存在相當大的不確定性，我們不能保證以加密貨幣計價的加密貨幣資產和交易未來不會受到進一步徵税，包括但不限於額外税收和提高税率。這些事件可能會降低加密貨幣的經濟回報，增加加密貨幣資產的持有成本，這可能會對我們從事區塊鏈挖掘業務的區塊鏈客户的業務和財務業績產生重大不利影響，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的行業競爭。

作為一家無廠房的IC設計公司，我們在競爭激烈的環境中運營。我們的競爭對手包括那些可能擁有更大的市場份額、更高的品牌認知度、更廣泛的國際客户基礎、更大的財務資源或其他競爭優勢的公司。我們預計HPC行業的競爭將繼續激烈，因為我們不僅與專注於區塊鏈挖掘的現有參與者競爭，還與新進入者競爭，其中包括半導體行業的知名參與者，以及過去不傾向於該行業的參與者。在智能網卡方面，我們預計將面臨來自博通和英特爾等行業巨頭以及其他比我們更成熟的現有和新參與者的競爭。其中一些競爭對手可能還擁有比我們更強大的品牌、更多的資金渠道、更長的歷史、與供應商或客户更長的關係，以及比我們更多的資源。

2022年8月9日，美國總統總裁·拜登簽署了《2022年芯片和科學法案》，或稱《芯片法案》，這是對產業政策的一項重大投資，預計將帶來2800億美元的一攬子計劃，其中包括520億美元的資金，以促進美國國內的半導體制造。《芯片法案》是一項由兩黨達成的協議，其目標被認為是重振美國的創新，以對抗中國日益增長的技術主導地位。雖然我們相信芯片法不會對我們的業務產生立竿見影的影響，但這種行為可能會通過加強我們來自美國的競爭對手而進一步加劇IC行業內的競爭，並可能使我們處於較不利的地位。

激烈的市場競爭可能要求我們降低價格，增加銷售和營銷費用，或以其他方式投入更多資源，以維持或獲得充分競爭所需的市場份額。這些努力可能會對我們的盈利能力產生負面影響。如果我們不能有效地適應競爭格局的變化或發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

區塊鏈採礦活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。

區塊鏈挖掘活動本質上是能源密集型的，電力成本佔整體挖掘成本的很大一部分。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加都可能對該司法管轄區的區塊鏈開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響，這反過來可能會減少我們的HTC和HPC解決方案在該司法管轄區的銷售。

此外，大量用電可能會對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻，這可能會引發公眾輿論反對允許將電力用於區塊鏈挖掘活動或政府限制或禁止此類挖掘活動使用電力的措施。在我們銷售HTC和HPC解決方案的司法管轄區內的任何此類發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

在中國開展業務的相關風險

中國政府對境外控股公司的中國業務，以及對中國發行人(如我們)進行的海外和外國投資進行的發行，擁有重大權力。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響。

我們在中國開展業務，我們幾乎所有的資產都位於中國。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。中國政府已經發布了法規和政策，這些法規和政策對各個行業的總體和這些行業內的特定運營商產生了重大影響，未來可能會發布新的法規或政策，可能會幹預或影響我們的運營或我們運營的行業部門。中國政府還可能要求我們獲得新的許可或批准才能繼續我們的業務。如果我們未能遵守這些法規、政策或要求，可能會導致我們的運營發生重大變化，或顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並導致我們的A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨監管機構可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響我們的業務和我們的A類普通股的價值。

我們能否成功地維持或發展在中國的業務運營，還取決於各種因素，這些因素是我們無法控制的。這些因素包括宏觀經濟和其他市場條件、政治穩定、社會條件、控制通貨膨脹或通貨緊縮的措施、税率或方法的變化、法律、法規和行政指令或其解釋的變化，以及行業政策的變化。如果我們不採取及時和適當的措施來適應任何變化或挑戰，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

有關中國法律法規執行和變更的不確定性可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同的是，大陸法系以前的法院判決可以作為參考，但其先例價值有限。這些法律法規的解釋可能會迅速演變，這些法律法規的執行存在重大不確定性。

此外，我們的行業和其他行業以及我們正在並將參與其中的發展可能會導致中國法律、法規和政策或其解釋和應用的變化。因此，監管機構可能要求我們升級或獲得許可證、許可證、批准，為我們提供的產品和服務完成額外的備案或註冊，或者修改可能對我們施加各種處罰的商業做法，包括對個人和實體的刑事處罰。我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何現有或未來的中國法律或法規，這反過來可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。這種不可預測性和不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的運營業績和財務狀況產生重大和不利影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流，以及管理層的注意力轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

這些不確定性還可能影響我們為遵守中國法律和法規而採取的政策和行動的決定，並可能影響我們執行合同權利、財產(包括知識產權)或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不適當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查或以其他方式限制或完全阻礙我們在海外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國最近的監管事態發展，特別是對中國公司離岸融資的限制，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。根據2016年11月7日全國人大常委會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國網絡安全管理局(簡稱CAC)的網絡安全審查。《中華人民共和國網絡安全法》也對計算機網絡運營商，特別是涉及關鍵信息基礎設施的網絡運營商，規定了更嚴格的要求。《中華人民共和國網絡安全法》包含了規範互聯網安全、保護隱私和敏感信息、保障國家網絡空間安全的總體框架，以及政府繼續監管互聯網和中國內容的規定。《中華人民共和國網絡安全法》強調對網絡產品、服務、運營和信息安全的要求，以及監測、早期發現、應急響應和報告的要求。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。根據CAC、國家發展和改革委員會等政府機構於2021年12月28日聯合公佈的2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商。《網絡安全審查辦法》進一步要求，任何申請其證券在外國證券交易所上市的運營商，如果擁有超過100萬用户的個人信息，都必須經過網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。審查重點關注幾個因素，其中包括(1)任何核心或重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、腐敗、非法使用或出口的風險，以及(2)公司在海外上市後任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據或大量個人信息受到外國政府影響、控制或惡意利用的風險。雖然《網絡安全審查措施》已經定稿，但在許多方面，《網絡安全審查措施》的執行和解釋仍存在不確定性。

根據目前的網絡安全審查措施，根據CAC和其他相關機構的任何進一步解釋，我們相信我們可能不會受到CAC的網絡安全審查，因為我們主要從事IC的設計和製造，或者在我們的業務中不處理任何數據。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，我們也不能向您保證，我們能夠完全或及時地遵守此類法律或法規要求。如果我們成為CAC或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查的對象，或者他們要求我們採取任何具體行動，可能會導致我們未來的證券發行(包括根據本註冊聲明提供的產品)暫停或終止，我們的運營中斷，導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能受到鉅額罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。中國政府對在中國有業務的公司(包括我們)在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府對在中國有業務的公司具有重大影響力，執行現有規則和法規、採用新的規則和法規或改變相關行業政策，可能會大幅增加我們的合規成本、改變相關行業格局或以其他方式導致我們在中國的業務發生重大變化，這可能會導致我們的業務發生重大和不利的變化，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

我們很大一部分業務是在中國開展的。中國政府通過分配資源、向特定行業或公司提供優惠待遇或對某些行業實施全行業政策，對任何公司的中國業務具有重大影響。中國政府還可能修訂或執行現有的規則和法規，或採用新的規則和法規，這可能會大幅增加我們的合規成本，改變相關行業格局，或導致我們的業務運營發生重大變化。此外，中國的監管體系在一定程度上基於政府政策和內部指導，其中一些沒有及時發佈，甚至根本沒有發佈，其中一些甚至可能具有追溯效力。我們可能不知道所有的不合規事件，並可能因此面臨監管調查、罰款和其他處罰。由於政府規定的行業政策的任何變化，包括相關法律法規的修訂和/或執行，以中國為基礎的公司，包括我們，以及我們經營的行業，可能面臨重大的合規和運營風險和不確定因素。例如，2021年7月，中國政府發佈了一系列針對提供課後輔導服務的民辦教育公司的改革，並禁止外資投資提供此類課後輔導服務的機構。因此，某些在受影響行業擁有中國業務的美國上市公司的市值大幅縮水。中國政府還對加密貨幣業務的運營實施了嚴格的限制，這極大地改變了中國的行業格局，因此，由於監管可能的變化，在中國獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣、參與區塊鏈業務、轉讓或使用加密貨幣資產可能是非法的。此外，中國領導的國家發改委已將加密貨幣挖掘業務列為要淘汰的行業。我們採取了一項發展戰略，以擴大我們的業務，並在全球推廣我們的產品和解決方案。如果中國採用全行業的法規或政策，大幅限制或禁止我們的解決方案產品和其他業務方面的研究和開發，我們在中國的業務將受到實質性的不利影響，我們可能不得不停止在中國的業務，並將我們的辦事處和資產遷往海外，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果PCAOB連續兩年無法全面檢查或調查駐中國的審計師，我們的A類普通股將被摘牌，並根據《控股外國公司問責法》禁止其在場外市場交易。我們的A類普通股退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

作為美國監管持續關注目前受國家法律（特別是中國法律）保護的審計和其他信息的獲取的一部分，HFCAA已於2020年12月18日簽署成為法律。隨後修訂的HFCAA規定，SEC是否確定我們已提交了由

對於連續兩年未接受美國上市公司會計準則委員會檢查的註冊會計師事務所，美國證券交易委員會禁止我公司A類普通股在美國全國性證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施HFCAA規則的最終修訂，其中包括披露信息的要求，包括審計師的名稱和地點、政府實體持有發行人的股份比例、在適用的外國司法管轄區內的政府實體是否對發行人擁有控股權、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程。這些修正案還確立了美國證券交易委員會在根據《反海外腐敗法》確定發行人和禁止某些發行人進行交易時將遵循的程序，包括如果發行人提交了載有PCAOB認定其無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，美國證券交易委員會將將發行人識別為“證監會指定的發行人”，並將在發行人連續三年被認定為證監會指定的發行人後對其實施交易禁令。

2022年8月，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，該聲明為PCAOB建立了一個具體和負責任的框架，以對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所中國進行檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完整註冊會計師事務所。PCAOB檢查小組還完成了2023年的現場工作，根據HFCAA要求完全訪問。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並繼續進行正在進行的調查，並在需要時啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。本招股説明書中包含的我們的財務報表已經由MaloneBailey，LLP審計，這是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，在北京和深圳設有辦事處，中國。MaloneBailey，LLP是一家在PCAOB註冊的公司，美國法律要求PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。截至本招股説明書日期，我們還沒有也不希望被美國證券交易委員會根據HFCAA確定。但是，如果PCAOB無法檢查和調查位於中國的完全註冊的會計師事務所，並且我們未能保留PCAOB連續兩年能夠完全檢查和調查的註冊會計師事務所，或者如果我們在其他方面不符合PCAOB的要求，我們的A類普通股將被從納斯達克股票市場退市，並且根據HFCAA和相關法規，我們的股票將不被允許在美國場外交易。如果我們的A類普通股被禁止在美國交易，我們不能向您保證我們將能夠在美國以外的交易所上市，或者我們A類普通股的市場將在美國以外的地方發展。這樣的禁令將大大削弱您出售或購買我們的A類普通股的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的A類普通股的價格產生負面影響。此外，HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自中國，我們的大部分業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還對中國的

通過戰略性配置資源、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，實現經濟增長。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個領域，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。因此，經濟狀況和政府政策的改變可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。我們的中國法律體系正在迅速發展，但其目前的法律可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，包括與我們的業務相關或對我們的業務產生影響的活動。法律、條例和規則的執行和解釋並不總是在一個統一的問題上進行，這些法律、條例和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)。因此，在違反這些政策和規則之前，我們可能並不總是意識到有任何潛在的違反行為。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不可預測性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了新政策，對包括加密貨幣行業在內的某些行業產生了重大影響，這可能會嚴重限制我們在中國擴大業務或服務客户的能力。我們不能向您保證，中國政府當局不會進一步加強對加密貨幣行業的監管，這可能會導致我們根本無法在中國運營。此外，中國政府最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多的監督和控制。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司直接或間接尋求在境外發行或上市的，應向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序的，可能受到行政處罰；(2)境內公司尋求在境外市場間接發行或上市的，發行人應指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會提交所有備案程序，並在提交境外發行和上市申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。同日，證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了《關於境外備案管理的通知》。

境內公司首次公開發行上市，明確：(1)試行辦法施行之日或之前，已提交有效境外上市申請但未獲境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，必須在境外發行上市完成前完成備案；(2)對試行辦法生效日前已取得境外監管機構或證券交易所批准，但尚未完成境外間接上市的境內公司給予6個月的過渡期；境內公司未在該6個月過渡期內完成境外上市的，應按要求向證監會備案；(3)證監會將徵求相關監管部門意見，完成合規要求符合合同安排的公司境外上市備案，支持這些公司的發展壯大。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。我們於2022年7月11日完成的首次公開發行和2022年9月27日完成的補充發行無需向中國證監會提交此類備案或獲得中國證監會的相關批准，因為該等發行已在試行辦法頒佈之前完成。對於2023年9月13日的後續發行，我們於2024年1月9日完成了向中國證監會的備案，我們將有義務為未來的發行及時向中國證監會提交備案文件。如果我們無法獲得此類批准或中國證監會撤銷我們的批准，我們可能不會繼續向投資者提供證券，並導致我們的證券價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》。修訂版以《境內公司境外證券發行上市加強保密和檔案管理規定》(《修訂規定》)為題發佈，自2023年3月31日起施行。修訂規定的一項重大修訂擴大了其適用範圍，涵蓋了海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求：(1)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案；(二)境內公司擬通過境外上市公司直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全和公共利益的文件、資料的，應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。於2023年3月31日或之後，包括吾等在內的任何中國附屬公司如未能或被視為未能遵守修訂條文及其他中國法律及法規所訂的上述保密及檔案管理要求，可能會導致有關實體被主管當局追究責任，並在涉嫌犯罪時交由司法機關追究刑事責任。

中國的經濟若出現嚴重或長期低迷，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)結束量化寬鬆政策、2014年以來歐元區經濟放緩，以及英國脱歐帶來的不確定影響。自2012年以來，中國的經濟增速有所放緩，而且這種放緩可能會持續下去。新冠肺炎冠狀病毒在中國暴發，嚴重擾亂了中國的社會經濟活動。參見-與我們運營相關的風險-持續的全球冠狀病毒新冠肺炎爆發已對我們的業務造成重大中斷，我們預計這將對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會導致外國投資者退出中國市場，併產生其他經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感

中國的情況，以及國內經濟和政治政策的變化以及預期或預期的整體經濟增長率。例如，美國和中國在貿易政策上的持續緊張可能會嚴重破壞全球和中國的經濟穩定。見-與我們業務相關的風險--我們向美國等外國出口產品，可能會受到保護主義貿易政策導致的高關税，因此，我們未來的銷售量、盈利能力和經營結果將受到實質性的不利影響。全球經濟或中國經濟的任何嚴重或長期放緩或不穩定，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到通貨膨脹或中國勞動力短缺的不利影響。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率高度波動的時期。在過去的十年裏，中國的通貨膨脹率高達5.4%，低至-0.8%。雖然通脹在最近幾年有所放緩，2017年錄得1.6%的温和通脹率，但未來物價總水平何時可能大幅上升或下降仍不確定。此外，中國經濟的顯著增長導致了勞動力成本的普遍上升和低成本勞動力的短缺。通貨膨脹可能會導致我們的生產成本繼續增加。如果我們不能將增加的生產成本轉嫁給我們的客户，我們的盈利能力可能會下降，客户可能會流失，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

人工成本的增加、中國更嚴格的勞動法律法規的執行以及我們額外支付的法定員工福利可能會對我們的業務和盈利產生不利影響。

近幾年，中國的平均工資有所提高，預計還會繼續增長。近幾年，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

根據中國法律法規，在中國註冊和經營的公司必須在成立之日起30天內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並在法律規定的範圍內為員工繳納不同的社會保險，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。由於中國政府部門對中國相關法律法規的執行或解釋不一致，我們沒有為員工全額繳納社會保險和住房公積金。最近，由於中國政府加強了與社會保險徵收相關的執法措施，我們可能被要求補繳員工的繳費，並可能進一步被拖欠費用和行政罰款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們目前的用工行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。此外，為了遵守這些法律法規，我們可能會產生額外的費用，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

匯率的波動可能會影響我們的運營結果，並降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，

這種升值停止了，人民幣對美元的匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年時間裏，人民幣對美元升值了約7%。2018年，在強勢美元和中國與美國貿易摩擦的影響下，人民幣出現了新一輪貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化進程的加快，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從證券發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。截至本招股説明書日期，我們尚未進行任何重大對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

如果我們的公司或我們的任何子公司根據中國企業所得税法被視為中國“居民企業”，我們可能需要為我們的全球收入繳納企業所得税。

根據《企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立、在中國內部擁有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，並將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。企業所得税實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產、經營、人事、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的機構”。中國國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於以實際管理機構為依據確定中控離岸註冊企業為中國納税居民企業的通知》，即第82號通告，為確定中控離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了若干具體標準。2011年7月27日，國家税務總局發佈了《在境外註冊的中控居民企業所得税管理辦法(試行)》(或第45號通知)，以補充82號通知等税收法律法規。第45號通知澄清了與確定居民身份有關的某些問題。雖然第82號通函和第45號通函只適用於由中國企業或中國集團公司控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但第82號通函和第45號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國企業控制的。我們的高級管理團隊的絕大部分都在中國。如果我們的公司或我們的任何子公司被視為中國“居民企業”，我們將按全球收入的25%繳納企業所得税。

支付給我們的外國投資者的股息和我們的外國投資者出售我們的A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院《企業所得税法》及其實施條例的規定，非居民企業、在中國境內沒有設立機構和經營場所、有設立或者經營場所但享受分紅的投資者支付的股息，適用10%的預提税金

如該等股息來自中國內部，則該等股息與該等設立或營業地點並無有效關連。同樣，若該等投資者轉讓我們的A類普通股而變現的任何收益被視為源自中國內部的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業，就吾等A類普通股支付的股息及轉讓吾等A類普通股所得的任何收益，將被視為源自中國內部的收入，因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息及該等投資者轉讓我們A類普通股所產生的任何收益可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國以外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，我們A類普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處，目前尚不清楚。如果向我們的非中國投資者支付的股息或該等投資者轉讓我們A類普通股的收益被視為從中國內部獲得的收入，因此需要繳納中國税，則您對我們A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月，中國國家外匯管理局(簡稱外管局)發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即外管局第37號通知，取代了以前的外管局第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民，須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱《外管局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知，入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，必須向符合條件的銀行提出，而不是向外管局或其當地分支機構提出。符合資格的銀行應在外管局的監督下審核申請並接受登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資有關的條例的解釋和實施一直在不斷演變，尚不清楚這些條例以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何條例將如何解釋、修訂和實施。

有關政府當局。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

我們是一家境外控股公司。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須經政府當局批准、登記和備案，並限制金額，或者我們可以向我們在中國的全資子公司追加出資。我們在中國的外商獨資子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都必須在國家發展和改革委員會、國家發改委、外管局或其當地分支機構進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付與購買非自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資所施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案，即使我們能夠完成關於我們對中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資的必要政府批准或備案。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用證券發行所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面，我們和我們的股東面臨不確定性。

2015年2月，Sat發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即Sat公告7。Sat公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，Sat公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即Sat 37號公報，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了非居民企業所得税預提的做法和程序。非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或直接擁有應納税資產的中國實體，可以向有關税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，除了轉讓在公開市場上買賣的股票以外，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前的税率為10%。轉讓人和受讓人都可能受到

受讓方未代扣代繳税款和轉讓方未繳納税款的處罰。我們面臨某些涉及中國應税資產的過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓方，根據Sat公告7和/或Sat公告37，本公司可能需要承擔扣繳義務。

我們在貨幣兑換方面受到中國的限制。

我們的一些收入和支出是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的某些中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算，包括向我們支付股息，而無需外匯局批准，以符合某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來淨收益和現金流的一部分將以人民幣計價，目前和未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國以外的業務活動提供資金或向我們的股東支付外幣股息的能力，並可能限制我們通過債務或為子公司的股權融資獲得外匯的能力。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年9月修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部，或者在中國企業或居民設立或控制的離岸公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

我們面臨中國的監管不確定性，這可能會限制我們向身為中國公民的員工或顧問授予股票激勵獎勵的能力。

根據國家外匯局2012年2月15日下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》，境外上市公司根據股票激勵計劃獲得境外上市公司股票或股票期權的境內個人(包括在中國連續居住一年以上的中國居民和非中國居民)需由合格的中國境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)進行備案。向外滙局申請就以下事項進行安全登記

股票激勵計劃，並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准。該等中國個人從境外上市公司出售股份及派息所得的外匯收入及任何其他收入，應全額匯入中國的集體外幣賬户，該賬户由中國境內代理機構開立及管理，然後再分配給該等個人。此外，此類境內個人還必須保留境外受託機構，處理其行使股票期權和買賣股份的有關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內，中國境內代理機構還需向外滙局更新登記。

我們已經採用了股票激勵計劃，並可能在未來授予期權。當我們這樣做時，我們需要不時地代表我們的員工或顧問向外管局或其當地分支機構申請或更新我們的註冊，這些員工或顧問獲得了我們股票激勵計劃下的期權或其他基於股權的激勵獎勵，或者我們股票激勵計劃的重大變化。然而，我們可能並不總是能夠代表我們的員工或顧問提出申請或更新我們的註冊，這些員工或顧問持有符合第7號通告的任何類型的股票激勵獎勵，我們也不能向您保證此類申請或更新註冊將會成功。倘若吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守第7號通函，吾等及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會受到罰款及法律制裁，該等參與者行使購股權或將其股份所得款項滙往中國的能力可能會受到額外限制，而吾等可能會被阻止根據本公司的股票激勵計劃向身為中國公民的僱員或顧問授予股票獎勵。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國一般很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或材料。雖然第177條的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲-與我們的公司結構和治理相關的風險-您可能會在保護您的利益方面面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，主要在新興市場開展業務。

與我們的公司結構和治理有關的風險

我們A類普通股的投資者並不是在購買在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是在購買開曼羣島控股公司的股權證券。

我們A類普通股的投資者並非購買我們在中國有實質業務的子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。Nano Labs Ltd是一家控股公司，沒有自己的重大業務。我們主要通過在中國的子公司和在香港的一家子公司開展業務。這種結構對我們A類普通股的投資者來説存在獨特的風險。投資者不得直接持有我們具有實質性業務的中國子公司的股權。我們也無法向您保證中國監管部門不會禁止這種結構。如果中國監管部門不允許該結構，可能會導致我們的運營發生重大變化，並導致我們A類普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向市場監督管理機構的相關當地分支機構登記和備案。

為了維護我們的印章和我們的中國實體的印章的實物安全，我們通常將這些物品儲存在只有我們的每個中國子公司和合並實體的授權人員才能進入的安全地點。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司或合併實體的控制權，吾等、吾等中國附屬公司或合併實體將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們的A類普通股被納入該等指數，並可能導致一些股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何負面行動或發佈也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是，並將繼續是納斯達克公司管治規則所界定的“受控公司”，因為郭建平先生實益擁有我們當時已發行及已發行普通股約32.9%，並可行使我們已發行及已發行普通股總投票權約55.3%。欲瞭解更多信息，請參閲“主要股東”。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於某些公司治理規則的豁免，包括(1)我們的董事被提名人必須完全由獨立董事選擇或推薦的要求，以及(2)我們有一個完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會的要求，該委員會具有一份闡述該委員會的目的和責任的書面章程。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

我們目前生效的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能對我們A類普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前有效的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款，包括一項條款，賦予每股B類普通股在所有須經股東投票表決的事項上15票的投票權。這些

條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票的機會。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下發行額外的B類普通股，這將稀釋我們的A類普通股股東。此外，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些可能大於與我們的A類普通股相關的權利。我們可以迅速發行優先股，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們A類普通股的價格可能會下降，我們A類普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，主要在新興市場開展業務。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、經修訂的開曼羣島公司法以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除公司章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。對於某些可能與納斯達克全球市場的要求不同的公司治理實踐，我們可能會遵循本國的做法。如果我們選擇遵循本國的做法，根據適用於美國和國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。

此外，我們有很大一部分業務是在新興市場開展的，包括中國在內，我們所有的董事和高級管理人員基本上都駐在中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國公民(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往會遇到實質性的困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括基於證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行訴訟。例如，在中國一案中，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國監管機構在獲取股東調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率不高。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構不得直接進行調查或

在中國境內進行取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

由於上述所有情況，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《--股本説明--公司法中的差異》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們很大一部分業務是在中國進行的。此外，我們現任的董事和官員幾乎都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，在從我們首次上市之日起五週年之前，我們就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們打算利用延長的過渡期。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

由於我們是根據《證券交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券法律和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•        根據交易法的規則，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告；

•        《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•        《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

•        FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-k表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國和國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

收益的使用

如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得總計8,217,388.62美元的收益。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。不能保證認股權證持有人將選擇行使任何或所有該等認股權證，或他們會行使任何或全部認股權證以換取現金。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們A類普通股的市場價格。基於我們的A類普通股於2024年4月26日的收市價為0.4755美元，低於根據認股權證條款每股1.26美元的行使價，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證，我們也不太可能從行使認股權證中獲得收益。我們將從行使認股權證中獲得的現金數額將減少到在無現金基礎上行使認股權證的程度。

本次發售A類普通股所得款項，我們將不會收取任何款項。出售股票的股東將獲得此次發行的全部收益。然而，我們將從行使權證的收益中獲得收益，如果行使過權證的話。

出售股東將承擔出售A類普通股的所有佣金和折扣(如有)。我們將承擔與股份登記有關的所有其他費用、費用和費用。

股利政策

我們沒有宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會在決定未來任何股息的支付方面擁有完全的酌處權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。宣佈和支付股息將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。見“股本説明--第三次修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則--股息”。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

公司歷史和結構

我們是一家開曼羣島控股公司，主要通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們最初是通過浙江浩威科技有限公司或浙江浩威科技有限公司開始設計和開發高通量計算解決方案的，該公司成立於2019年7月。自成立以來，我們一直致力於計算能力解決方案的設計和開發。

2021年1月8日，我們將控股公司Nano Labs Ltd註冊為開曼羣島法律規定的豁免有限責任公司。2021年，為了迎接首次公開募股，我們進行了一系列的公司重組，包括將我們的公司註冊為上市工具，註冊我們的海外控股公司，以及向浙江浩威的股東發行股票。2021年5月，我們完成了萬股一股的拆分，之後我們50,000美元的法定股本被分為500,000,000股普通股，每股0.0001美元。

2022年7月12日，我們代表A類普通股的美國存托股份開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“NA”。2023年12月29日，花旗銀行分發了一份關於2023年12月19日修訂的存款協議的通知，以及終止我們美國存托股份的美國存託憑證安排，從2024年2月1日起生效。

自2024年1月31日起，我們進行了2比1的股份合併，將我們已發行和未發行股本中每股面值0.0001美元的兩股合併為一股面值0.0002美元的股份。於該等股份合併生效後，吾等之法定股本為50,000美元，分為250,000,000股每股面值0.0002美元之普通股，包括(1)121,410,923股每股面值0.0002美元之A類普通股、(2)28,589,078股每股面值0.0002美元之B類普通股及(3)99,999,999股每股面值0.0002美元之A類普通股。

下圖顯示了截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構。

____________

(一)公告稱，剩餘35%股權歸非關聯第三方杭州臨安滿德福科技有限公司所有。

（2） 其餘30%的股權由Meta Labs Inc.擁有，無關聯的第三方。

美國民事責任的可執行性和送達法律程序文件的代理人

我們根據開曼羣島的法律註冊為一家豁免公司，承擔有限責任，以利用與開曼羣島豁免公司相關的某些好處：

•        政治和經濟穩定；

•        有效的司法系統；

•        有利的税制；

•        沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•        提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點：

•        開曼羣島的證券法體系不如美國發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及

•        開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們目前有效的組織章程大綱和章程細則並未包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的所有業務都在美國以外進行，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們幾乎所有的官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的相當大一部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約州紐約東42街122號18樓的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟都可能向其送達訴訟程序。

開曼羣島

Maples和Calder(Hong Kong)LLP是我們的開曼羣島法律顧問，他們告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認和執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，這些判決是基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款而獲得的，以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員施加法律責任，只要該等條款施加的法律責任屬於刑事性質。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們，儘管開曼羣島沒有法定承認在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但此種判決(1)由具有司法管轄權的外國法院作出，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)這是最終和決定性的，(4)不涉及税款、罰款或罰款，(5)與開曼羣島對同一事項的判決沒有牴觸，以及(6)不能以欺詐為由彈劾，並且不是以一種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或公眾執行的類型

開曼羣島的政策。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定這種判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問中倫律師事務所告訴我們，中國法院是否會：

•        承認或執行美國法院或開曼法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•        受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

中倫律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。仲倫律師事務所進一步建議，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國簽訂的雙邊條約或國際公約以及作出判決的司法管轄區或司法管轄區之間的對等原則予以承認和執行。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據中國民事訴訟法，中國的法院如果認為外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，若境外股東能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則境外股東可以基於中國法律對我們在中國提起訴訟。然而，外國股東僅因持有普通股而難以與中國建立充分的聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。

生意場

概述

我們是中國地區領先的無廠房集成電路設計公司和產品解決方案提供商。我們致力於HTC芯片、HPC芯片、分佈式計算和存儲解決方案、智能網卡、視覺計算芯片和分佈式渲染的開發。我們構建了全面的FPU架構，提供了集成HTC和HPC功能的解決方案。此外，我們的Buckoo系列是市場上首批近內存HTC芯片之一，最大帶寬約為2.27 Tbps，也是基於ASIC的GRIN挖掘市場的先行者之一。2021年6月，我們在新加坡成立了間接全資子公司IPOLLO Pte.Ltd.，以促進我們在海外IC市場的業務擴張。

我們已經建立了覆蓋HTC解決方案、HPC解決方案和分佈式計算存儲解決方案三大業務垂直領域的綜合解決方案平臺。我們的HTC解決方案採用了我們專有的布穀鳥系列芯片，這些芯片已經成為傳統GPU的替代ASIC解決方案。我們的HPC解決方案提供HPC芯片和比特幣礦機iPollo。除了HTC和HPC芯片，我們還在2021年第四季度推出了我們的深鋼系列，通過提供分佈式計算和數據存儲解決方案，可以應用於工業和商業領域。

我們有很強的元宇宙計算網絡的IC設計和相關研發能力。我們已經成功地設計了55 nm、40 nm、22 nm和n+1個ASIC芯片以及我們的38 nm存儲芯片。我們獨特的Nano FPU設計架構使我們能夠開發與市場上大多數傳統GPU相比具有卓越計算能力和高能效的HTC芯片。截至2023年12月31日，已登記軟件著作權30項，IC布圖設計權4項，專利25項，申請專利16項。我們擁有熟練的人才庫，並致力於通過我們高素質的研發團隊來增強我們的技術領先地位，並升級我們的產品解決方案。截至2023年12月31日，我們的研發團隊由83名工程師、研究人員、程序員和數據分析師組成，由我們的副總裁、首席技術官陳炳波博士領導，他在半導體行業擁有10多年的豐富經驗。

我們的產品

HTC解決方案

我們的HTC解決方案採用了我們專有的Buckoo C系列芯片，該芯片集成了高帶寬內存芯片和高計算性能邏輯芯片，已成為傳統GPU的替代ASIC解決方案。我們的Cuckoo 1.0版本和Cuckoo 2.0版本戰略性地瞄準了Etherum和GRIN等加密貨幣的抗ASIC挖掘算法，這些算法需要高速、高帶寬的內存來換取挖掘效率。

根據F&S的報告，2020年第二季度，我們推出了杜鵑1.0，這是全球首批商業化的GRIN挖礦ASIC芯片之一。基於我們專有的Nano-FPU 1.0架構和22 nm工藝，配備我們專有的高帶寬存儲芯片的Cuckoo 1.0提供高達2.27 Tbps的存儲帶寬。一輛杜鵑1.0‘S的整體露齒採礦效率和能源消耗效率約為100W/圖。在杜鵑1.0的基礎上，我們推出了iPollo G1和iPollo G1 Mini，前者在一臺機器上集成了30個Cuckoo 1.0芯片，計算能力約為36 Graph/S，後者緊湊的尺寸和卓越的能源消耗效率使其成為咧嘴在家礦工的絕佳選擇。

根據F&S的報告，2021年第二季度，我們完成了全球最大的宏達電芯片杜鵑2.0的流片。杜鵑2.0標誌着從杜鵑1.0向前邁出了重大的一步，因為它的內存帶寬為24Tbps，大約是杜鵑1.0的12倍。據估計，一輛美國布穀鳥2.0的整體採礦效率和能源消耗效率為0.8W/MHash。在杜鵑2.0的基礎上，我們開發了iPollo V1系列ETC/ETH礦機，涵蓋了多種型號的礦機，滿足不同客户的需求，包括iPollo V1、迷你V1 Mini、V1 Classic、V1 mini Classic和V1 mini Classic Plus。以iPollo V1為例，它在一臺機器上配備了12個布穀鳥2.0芯片，計算能力約為3.6GH/S。根據F&S的報告，得益於Nano浮點處理器架構，iPollo V1的能耗為0.86W/MHash，明顯低於市場上的其他以太礦機。我們在2022年第一季度推出了iPollo V1系列的前兩款產品，iPollo V1 mini Classic WiFi和iPollo V1 mini Classic WiFi。2022年第二季度，我們進一步推出了我們的iPollo V1系列產品中的其他六款產品。

2024年5月，我們推出了我們最新一代的Cuckoo系列芯片Cuckoo 3.0，並實現了量產。與其前身Cuckoo 2.0芯片相比，Cuckoo 3.0在性能和能效方面都有了顯著的飛躍。憑藉1.2GH/S的出色單核計算能力，Cuckoo 3.0的功能性能大約是Cuckoo 2.0的四倍。此外，其單核能耗已大幅降低至0.14W/MHash，標誌着能效提高了83%。預計Cuckoo 3.0將集成到我們的下一代V系列產品中，加強我們在Web 3.0行業推動技術邊界的承諾。

高性能計算解決方案

為了適應對採礦解決方案的強勁和不斷增長的需求，我們還完成了Darkbird 1.0系列HPC芯片的設計和流片。得益於我們的專有技術，黑鳥系列HPC芯片具有高性能和高能耗效率。

下表列出了截至本招股説明書日期我們設計或製作的HTC和HP芯片的某些信息：

下表列出了截至本招股説明書日期我們已經推出或準備推出的iPollo區塊鏈礦機的某些規格：

____________

*它是基於設計的理論價值而設計的，這可能不是要交付給客户的實際產品的實際性能。

**只支持ETC挖掘。

分佈式計算和數據存儲解決方案

近年來，分佈式計算和數據存儲已成為當前集中式雲計算和存儲市場的顛覆者，因為分散模式利用世界上潛在的任何設備中的空閒存儲容量，並避免用户因中央服務器故障而丟失數據的風險。我們設計了自己的黑鋼系列，通過各種分佈式網絡存儲數據，以捕捉分佈式計算和數據存儲市場的潛在增長。我們的這一系列產品通過提供分佈式計算和數據存儲解決方案，可以應用於工業和商業領域。深鋼集團的系列解決方案支持Filecoin等流行的分佈式計算和數據存儲網絡。

此外，為了支持AI生成內容(AIGC)和零知識證明(ZKP)的計算，我們於2023年2月推出了最新自主研發的A系列iPollo計算設備，採用高性能顯卡和大內存和高核CPU。ZKP是一種方法，通過這種方法，一方可以向另一方證明給定的陳述是真實的，而證明者除了陳述確實是真實的事實之外，避免傳達任何額外的信息。ZKP更加重視加密領域和Web 3.0，期待為以太規模化貢獻力量，助力區塊鏈產業進一步發展。此外，元宇宙的發展需要數字內容的支持，而AIGC是在Web3.0中生成全新數字內容的完美解決方案。我們的A系列產品的硬件具有低功耗、用户友好的管理、高計算能力和穩定的運行性能，這使得ZKP和AIGC的計算效率更高。

下表列出了截至本招股説明書日期，我們設計的黑鋼集團分佈式計算和存儲解決方案的某些規格：

我們未來產品和服務的路線圖

我們相信，我們強大的內部設計能力將使我們能夠實現Nano-FPU架構和基於該架構的芯片設計的快速迭代。此外，我們有能力設計和開發涵蓋更多應用場景的解決方案，包括視覺計算和隱私計算，並預計在2024年推出我們的智能網卡和視覺計算產品。

為了使我們的服務多樣化，我們正處於推出我們的互聯網數據中心或IDC服務器託管服務的準備階段。我們的IDC服務器託管服務將使客户能夠以經濟高效的方式遠程操作他們的IDC服務器。我們將幫助客户設置和配置他們的IDC服務器，並在我們的託管站點上監控這些服務器的日常運行，併為客户提供日常維護服務。我們目前正在各個國家和地區尋找託管地點，如美國、新加坡和香港。

此外，我們還推出了iPollo元宇宙，提供攝影工作室服務，其中包括3D掃描和打印服務以及增強現實技術。利用iPollo元宇宙，我們為各種IP打造數字應用場景，有效增強了我們的用户參與度。通過iPollo的3D全綵打印技術，我們已經能夠將數字IP等概念轉化為現實。此外，我們的iPollo元宇宙商店還為用户提供定製服務，讓愛好者體驗來自元宇宙的新奇。

我們的客户

我們產品的客户羣包括企業和個人買家。一般來説，我們要麼要求全額預付款，要麼為客户提供替代付款計劃，讓客户預付一定比例的款項，其餘部分在製造完成後但在產品交付之前結清。2022年，我們幾乎所有的礦機客户都在中國。2023年，我們約70%的收入來自中國的礦機客户。我們打算在海外市場開拓更多的市場機會，並已在新加坡成立了我們的第一家間接全資子公司IPOLLO Pte.Ltd.，該子公司將作為iPollo品牌的總部。2022年，我們將客户羣擴大到北美、歐洲和東南亞等海外市場。展望未來，我們預計來自海外市場的銷售收入佔總收入的比例將大幅增加。見《風險因素--與我們行業相關的風險--由於這些司法管轄區的監管和政策環境發生不利變化，在中國或我們運營的海外市場獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣、參與區塊鏈、轉讓或使用類似比特幣資產可能是非法的，或可能成為非法的。“

在2022年和2023年，我們幾乎所有的HTC和HPC解決方案都通過直銷進行分銷。我們不限制客户轉售我們的礦機產品，因此我們在中國的一些客户可能會將購買的產品轉售給最終用户或其他位於海外市場的買家。2022年，我們開始與經銷商接洽，以促進我們的產品在某些國家的分銷。

研究與開發

我們的成功在很大程度上取決於我們繼續開發和推出尖端IC產品的能力，以迎合不斷變化的市場需求。我們組建了一支專注的內部研發團隊，由Li先生領導，他是我們公司的副總裁兼首席技術官，曾在幾家領先的IC公司擔任算法工程師。截至2023年12月31日，我們的研發團隊由83名成員組成，約佔我們員工總數的53%。在這些團隊成員中，約33%擁有碩士或以上學位，其中許多人曾在半導體行業的領先公司工作，包括領先的IC設計公司。我們研發團隊的核心成員都有十幾年的相關行業經驗。2021年、2022年和2023年，我們的研發費用分別為人民幣1.455億元、人民幣1.319億元和人民幣8860萬元(約合1250萬美元)。截至2023年12月31日，已登記軟件著作權30項，IC布圖設計權4項，專利25項，申請專利16項。

政府規章

我們是中國地區領先的無廠房集成電路設計公司和產品解決方案提供商。本節概述對我們在中國的經營和業務有重大影響的適用的中國法律、規則、法規、政府和行業政策及要求。本摘要並不是對適用於我們業務和運營的所有法律和法規的完整描述。投資者應注意，以下摘要是基於截至本招股説明書發佈之日起有效的相關法律法規，可能會有所變化。

中國關於外商直接投資的法律法規

《中華人民共和國公司法》於1993年12月29日頒佈，隨後分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日進行修改。中國設立的有限責任公司、股份有限公司，適用《中華人民共和國公司法》。外商投資公司也適用《中華人民共和國公司法》，但《中華人民共和國外商投資法》另有規定的除外。

《中華人民共和國外商投資法》於2019年3月15日由全國人民代表大會通過，並於2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國政府對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度，規定在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不得低於中國給予其境內競爭對手的待遇，並對負面清單以外的外商投資給予國民待遇，並對特定領域的外商投資准入採取特別管理措施。此外，中華人民共和國政府根據有關法律法規保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。其中，中國政府應採取行動促進外商投資，如確保外商投資企業參與政府採購活動的公平競爭，保護外國投資者和外商投資企業的知識產權。在外商投資管理方面，外商投資項目如有相關法律、法規規定的，應當辦理有關核準備案手續。外商投資企業的組織機構、組織機構和行為規範，適用《中華人民共和國公司法》或者《中華人民共和國合夥企業法》的規定。

於本招股説明書日期，我們在中國的附屬公司須遵守並已遵守上述有關中國外商投資法的規定。

中華人民共和國與集成電路產業有關的政策法規

根據《外商投資方向指導規定》，外商投資項目分為鼓勵、允許、限制、禁止四類。對鼓勵、限制、禁止的外商投資項目，列入《外商投資目錄》。外商投資未列為鼓勵、限制或禁止項目的項目為許可項目。

根據商務部和國家發改委於2022年10月26日聯合發佈並於2023年1月1日起施行的《外商投資鼓勵產業目錄(2022年版)》，集成電路設計和軟件產品開發/生產分別列入目錄330和340。

正如2000年6月24日發佈的《國務院關於印發鼓勵軟件產業和集成電路產業發展政策的通知》所表明的那樣，中國繼續制定鼓勵高新技術和支持軟件和IC產業的政策。

根據2011年1月28日起施行的《關於印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展政策的通知》和《關於促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》

在2020年7月27日生效的新時代，中華人民共和國國務院對集成電路產業和軟件產業在税收、投融資、研發、進出口、人才、知識產權、市場應用、國際合作等方面給予優惠政策，以進一步優化產業發展環境，提高產業創新能力和發展質量。

中華人民共和國與加密貨幣行業相關的政策和法規

與加密貨幣行業相關的政策和法規對公司沒有直接影響。然而，它們可能會對本公司在中國的客户產生影響，從而可能間接影響對本公司加密貨幣礦機的需求。

根據2013年12月3日人民中國銀行、工業和信息化部、中國銀監會、中國證監會、中國保監會聯合發佈的《關於防範比特幣相關風險的通知》或《通知》，比特幣本質上是一種虛擬商品，與貨幣不具有同等法律地位，不得作為貨幣流通和作為貨幣在市場上使用。《通知》還規定，金融機構、支付機構不得從事與加密貨幣相關的業務。

根據2017年9月4日中國銀行等七個中華人民共和國政府部門發佈的《關於防範加密貨幣發行融資風險的公告》，或2021年5月18日全國互聯網金融協會中國、中國銀行業協會、中國支付清算協會發布的防範加密貨幣交易投機風險的公告，中國禁止包括首次發行硬幣在內的加密貨幣發行融資活動，因其可能被懷疑為非法發行證券或非法集資。根據公告，所有所謂的代幣交易平臺不得(1)從事任何帶有代幣的法定貨幣與“虛擬貨幣”之間的兑換，(2)以代幣或“虛擬貨幣”為中央交易對手進行交易或交易，或(3)為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息代理或其他服務。公告進一步規定，金融機構和支付機構不得從事與代幣發行融資交易相關的業務。

根據中國人民銀行等多箇中國政府部門於2021年9月3日發佈的《關於規範加密貨幣開採活動的通知》，該通知旨在為實現中國的碳中和目標而處置加密貨幣開採的風險隱患，加密貨幣開採將被歸類為淘汰行業。該通知並沒有完全禁止加密貨幣開採，而是命令地方當局打擊非法採礦活動，並計劃逐步淘汰該行業。不允許投資建設新的礦業項目，給予現有礦業項目退出時間，加強加密貨幣礦業活動上下游全產業鏈監管。

2021年9月15日，中國人民銀行等9個政府部門在中國發布了《關於進一步防範和處置加密貨幣交易投機風險的通知》。該通知重申，加密貨幣不具有與人民幣同等的法律地位，禁止金融機構和非銀行支付機構為虛擬貨幣相關業務活動提供服務。

中華人民共和國有關知識產權的法律法規

商標

《中華人民共和國商標法》於1982年8月23日公佈，最後一次修改自2019年11月1日起生效。《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年8月3日由國務院公佈，2014年4月29日修訂，自2014年5月1日起施行。這些現行有效的法律法規為中國商標管理提供了基本的法律框架，涵蓋了註冊商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標局負責中國商標的註冊和管理工作。商標的授予期限為10年，自注冊之日起計算。在十年期滿前六個月，申請可以再續展十年。

根據《商標法》，有下列行為之一的，可以視為侵犯註冊商標專用權：

(一)未經商標註冊人授權，擅自在同類或者類似商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標的；

(二)禁止銷售侵犯註冊商標專用權的商品；

(三)擅自偽造、製造或者銷售註冊商標的圖示的；

(四)以其他方式侵犯他人註冊商標專用權造成損害的。

違反《商標法》的，可以處以罰款、沒收、銷燬侵權商品。

專利

根據1984年3月12日頒佈並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國專利法》或《中華人民共和國專利法》，以及於2023年12月11日最後一次修訂並於2024年1月20日生效的《中華人民共和國專利法實施條例》，發明人或設計人可以向國家知識產權局或國家知識產權局申請授予發明專利、實用新型專利或外觀設計專利。根據《中華人民共和國專利法》，在國家知識產權局完成登記後，專利(專利申請)的申請權和註冊專利的申請權可以轉讓。專利權期限自申請之日起，發明為20年，實用新型和外觀設計為10年。專利權人有義務自專利權被授予之年起繳納年費。不繳納年費可能導致專利權期限終止。

版權所有

1990年9月7日頒佈的《中華人民共和國著作權法》，其最後一次修正案自2021年6月1日起生效，保護著作權，明確涵蓋計算機軟件著作權。《計算機軟件保護條例》於2001年12月20日公佈，2013年1月30日修訂，2013年3月1日起施行，保護計算機軟件著作權人權益，鼓勵軟件產業和信息經濟發展。在中國案中，中國公民、法人或其他組織開發的軟件，無論是否發佈，在開發後立即自動受到保護。在中國境內首次發表軟件的外國人、無國籍人，依照本條例享有著作權。外國人或無國籍人擁有的軟件，在中國受本條例保護，受保護的依據是外國人所在國家或者其開發者經常居所與中國簽訂的協議，或者中國參與的國際公約。軟件著作權人可以向國務院著作權行政管理部門認定的軟件登記機構登記。軟件登記機構出具的登記證書是登記事項的初步證明。2002年2月20日，中華人民共和國國家版權局公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，自發布之日起施行，並概述了軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同的操作程序。根據《條例》，中華人民共和國著作權保護中心被授權為軟件登記機構。

集成電路的版圖設計

《集成電路布圖設計保護條例》於2001年4月2日由國務院公佈，並於2001年10月1日起施行，《集成電路布圖設計保護條例實施細則》於2001年9月18日由負責受理和審查布圖設計登記申請的國家知識產權局頒佈，自2001年10月1日起施行，或稱《布圖設計條例》。

根據布圖設計條例，中華人民共和國公民、法人或者其他組織創作的布圖設計，依照布圖設計條例享有布圖設計專有權。布圖設計權利人享有下列專有權利：

(一)禁止複製符合原創要求的受保護布圖設計的全部或部分；

(2)禁止商業利用受保護的布圖設計、包含受保護的布圖設計的IC或包含此類IC的物品。

布圖設計專用權在國務院知識產權行政部門登記後取得。未經登記的布圖設計不受《布圖設計條例》的保護。布圖設計專用權的保護期為10年，自申請登記之日或者在世界任何地方首次商業利用之日起算，以較早屆滿者為準。但是，無論是註冊還是商業利用，布圖設計創作完成之日起十五年後，布圖設計不再受《布圖設計條例》的保護。

布圖設計自在世界任何地方首次商業利用之日起兩年內未向國務院知識產權行政部門提出登記申請的，國務院知識產權行政部門不再登記。

下列行為，未經布圖設計權利人授權，構成對布圖設計的侵犯：

(一)禁止複製符合原創要求的受保護布圖設計的全部或部分；

(二)禁止為商業目的進口、銷售或者以其他方式分銷受保護的布圖設計、含有該布圖設計的集成電路或者含有該集成電路的物品。

因侵犯布圖設計專有權而造成損害的賠償金額，應當為侵權人因侵權所獲得的利潤或者被侵權人遭受的損失，包括被侵權人為制止侵權所支付的合理費用。

域名

互聯網域名註冊及相關事項主要由工信部於2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》、中國互聯網絡信息中心發佈的《域名註冊實施細則》和2019年6月18日起生效的《域名爭議解決政策》進行規範。

域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請人成為域名持有者。域名糾紛應提交中國國際互聯網信息中心授權的機構解決。

中華人民共和國有關產品質量的法律

《中華人民共和國產品質量法》於1993年2月22日公佈，分別於2000年7月8日、2009年8月27日、2018年12月29日修訂。國務院產品質量監督部門負責全國的產品質量監督工作。國務院各有關部門按照各自職責分管產品質量監管工作。縣級以上地方產品質量監督部門負責本行政區域內的產品質量監督工作。

製造商和銷售商應當建立健全內部產品質量管理體系，嚴格執行質量規範、質量責任和相應的考核辦法。

中華人民共和國政府鼓勵使用科學的質量管理方法和採用先進的科學技術，鼓勵企業確保其產品質量達到或超過行業標準、國家標準和國際標準。對在實施產品質量先進管理，使產品質量達到國際先進水平方面取得突出成績的單位和個人給予獎勵。

根據2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》或《民法典》，被侵權人可以向缺陷造成損害的相關產品的製造商或銷售商要求賠償。因生產者造成產品缺陷的，銷售者賠償後有權向生產者追償。因銷售者的過錯造成產品缺陷的，生產者賠償後，可以向銷售者索賠。

中華人民共和國有關安全生產的法律

2002年6月29日頒佈的《中華人民共和國安全生產法》，最新修訂版本自2021年9月1日起施行，是中國安全生產監督管理的主體法律。在中國境內從事生產經營活動的單位，應當遵守有關法律法規對其工作人員進行安全生產培訓、提供安全工作環境等有關法律要求。不能提供所要求的安全工作環境的，不得從事生產活動。不遵守上述規定或逾期改正的，可對有關單位處以罰款、處罰、停業、停業，嚴重時可追究刑事責任。

中華人民共和國有關税收的法律法規

企業所得税

根據《中華人民共和國企業所得税法》或全國人大於2007年3月16日公佈並於2018年12月29日起施行的最新修訂版本的《企業所得税法》及其實施細則，居民企業和非居民企業同等適用25%的統一税率。來自中國境內或境外的所得，應由居民企業繳納所得税。非居民企業、其在中國境內設立的機構或場所在中國境內取得的所得，以及在中國境內設立的機構或場所與中國境內有事實關係的來自中國境外的所得，應由非居民企業繳納所得税。如果非居民企業在中國境內沒有設立機構或場所，或者與所設立的機構或場所沒有事實關係的收入，非居民企業僅應繳納來源於中國境內的收入的所得税。需要中國政府特別支持的高新技術企業或高技術企業，其所得税税率可降至15%。

根據2016年1月1日起施行的新修訂的《高新技術企業認定管理辦法》或《管理辦法》，經《管理辦法》認可的，可按照《企業所得税法》及其實施辦法、《中華人民共和國税收徵收管理法》和《中華人民共和國税收徵收管理法實施細則》申請税收優惠政策。符合條件的高新技術企業將按15%的税率徵收企業所得税。高新技術企業的有效期為自高新技術企業證書頒發之日起三年。企業取得高新技術企業資格後，應按照税務機關和其他有關部門的要求，保留其財務報表以及研發活動和其他技術創新活動的明細，供今後參考。高新技術企業發生重大變更的，如變更名稱或者與認定的高新技術企業有關的其他條件(如分拆、兼併、重組、變更業務等)，應當向有關主管税務機關報告，由主管税務機關在三個月內予以認定。

一旦獲得認證，HNTE將保留其資格或被取消資格。對於變更名稱的企業，主管部門將重新簽發證書，證書編號和有效期保持不變。

根據財政部、國家税務總局《關於進一步鼓勵軟件和集成電路產業發展的企業所得税政策的通知》，中國境內新設立的IC設計企業和符合條件的軟件企業，經確認後，自第一個盈利年度起，前兩個年度免徵企業所得税，以後第三年至第五年，減按法定税率25%的一半税率繳納企業所得税。此外，根據《財政部、國家税務總局、國家發展改革委、工業和信息化部關於軟件和集成電路產業企業所得税優惠政策有關問題的通知》，軟件、集成電路企業應當自企業開始盈利之年起定期計算免税或減税優惠期限。該企業在盈利年度內不符合享受税收優惠條件的，自該企業首次符合條件的年度起，在剩餘年度內享受相應的免税或減税。

根據財政部、國家税務總局《關於實施微型和小型企業普惠性減免税政策的通知》，對小型企業首筆100萬元的年應納税所得額，僅按20%的税率徵收25%，100萬元以上300萬元以下的部分，僅按同等税率徵收50%的税率。

根據2015年2月3日起施行的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》、《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》、2017年10月17日發佈的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓中華人民共和國居民企業股權等財產或者中華人民共和國應税財產實施非善意商業用途安排逃避繳納企業所得税有關問題的公告》，根據《企業所得税法》第四十七條的規定，這種間接轉讓應當重新認定，並確認為中國居民企業股權和其他財產的直接轉讓。本公告所指的中國應税財產包括位於中國的中國實體或機構的財產、位於中國的房地產以及對中國居民企業的股權投資，該等財產由非居民企業直接持有，轉讓所得款項應根據中國税法在中國繳納個人所得税。間接轉讓中國應税財產是指非居民公司轉讓直接或間接持有中國應税財產的境外企業(不包括在海外註冊的中國居民企業)或海外企業的股權或其他類似權利或權益，實際上具有與直接轉讓該等中國應税財產相同或相似的效力。國家税務總局公告7還規定，間接轉讓中華人民共和國應税財產，符合下列條件之一的，不受上述規定的限制：

(一)非居民企業在公開證券交易所買賣同一境外上市公司的股份；

(2)如果非居民企業直接持有和轉讓中國應税財產，其所得收益將根據適用的税收條約或安排免徵企業所得税。

增值税

根據國務院於1993年12月13日公佈的自2017年11月19日起施行的最新修訂版本的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則，財政部於1993年12月25日公佈並分別於2008年12月18日和2011年10月28日修訂的實施細則規定，納税人在中國境內銷售貨物、提供加工服務、維修更換服務或者進口貨物，應當繳納增值税。除另有規定外，增值税税率為17%。

根據《關於軟件產品增值税政策的通知》，一般納税人銷售其自主開發的軟件產品，承擔3%以上的增值税，按17%的固定税率徵税後，可享受增值税退税政策。但在實踐中，此類一般納税人應出示軟件產品許可證或軟件著作權登記證書，以證明該軟件產品是自行開發和生產的。

2018年4月，財政部和國家税務總局聯合發佈了《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或第32號通知，根據該通知，(1)對原適用17%税率的增值税銷售或進口貨物，税率分別調整為16%和10%；(2)對原適用17%税率和17%出口退税率的出口貨物，出口退税率調整為16%。第32號通告於2018年5月1日生效，取代了與第32號通告不一致的現有規定。

根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，(1)對原適用16%和10%税率的貨物，適用增值税應税銷售或進口，税率分別調整為13%和9%；(2)對原適用16%税率、16%和10%出口退税率的出口貨物，出口退税率分別調整為13%和9%。

中華人民共和國有關股利分配的法律法規

根據中國全國人民代表大會於2019年頒佈的《中國外商投資法》，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分紅。此外，中國的外商獨資企業還被要求每年至少將各自累計税後利潤的10%撥入一定的法定公積金，除非這些累計公積金已達到該企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

根據企業所得税法及其實施規則，向符合資格的中國居民企業的投資者支付的股息可獲豁免徵收企業所得税，而支付給外國投資者的股息如為非居民企業且並未在中國設立或經營場所，或已設立或經營場所但其收入與該等場所的設立或經營並無事實關係，則須按10%的扣繳税率繳税，除非中國政府訂立的相關税務協議另有規定。

中華人民共和國與香港政府於2006年8月21日簽訂《中華人民共和國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《安排》。根據該安排，中國公司支付給香港居民的股息適用5%的預提税率，但該香港居民直接持有中國公司至少25%的股權，如果香港居民持有中國公司低於25%的股權，則適用10%的預提税率。然而，5%的預扣税率並不自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(1)香港居民必須是相關股息的實益擁有人；(2)香港居民必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國公司超過25%的股權。在目前的做法中，香港居民必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。

中華人民共和國有關勞動的法律法規

根據1994年7月5日頒佈並於1995年1月1日起施行、隨後分別於2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》，以及2007年6月29日頒佈、2012年12月28日修訂並於2013年7月1日起生效的《中華人民共和國勞動合同法》，單位與其職工之間建立僱傭關係的，應當簽訂書面勞動合同。相關法律分別規定了每天最高工時和每週最高工時。此外，有關法律還規定了最低工資。各單位應當建立健全勞動安全衞生制度，執行中華人民共和國政府關於勞動安全衞生的規章制度，對職工進行勞動安全衞生教育，預防生產事故，減少職業危害。

根據1999年1月22日公佈並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵收暫行條例》、2005年12月3日公佈的《國務院關於修改企業職工基本養老保險制度的決定》、《關於建立基本醫療保險制度的決定》

1998年12月14日起施行的國務院城鎮職工制度，1999年1月22日起施行的《失業保險條例》，2004年1月1日起施行的2003年4月27日公佈的《工傷保險條例》，2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》，1995年1月1日起施行的1994年12月14日公佈的《企業職工生育保險暫行辦法》，都要求用人單位向社會保險主管部門登記，為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險等福利方案。

根據經2018年12月29日最後一次修訂後於二零一一年七月一日生效的《中華人民共和國社會保險法》，所有僱員均須參加基本養老保險、基本醫療保險計劃及失業保險，並須由僱主及僱員雙方繳費。所有僱員都必須參加工傷保險和生育保險計劃，這些計劃必須由僱主繳納。僱主必須向當地社會保險機構完成登記。此外，用人單位必須及時繳納所有社會保險繳費。除不可抗力等強制性例外情況外，社會保險費不得遲繳、減繳或免交。用人單位未按時足額繳納社會保險繳費的，社會保險繳費機構應當責令其在規定期限內全額或者未繳納，並自繳費到期之日起按每日0.05%的費率徵收滯納金。用人單位逾期不繳納的，有關行政部門可以處以滯納金一倍以上三倍以下的罰款。

根據2002年3月24日和2019年3月24日修訂的1999年4月3日起施行的《住房公積金管理條例》，企業須向住房公積金主管管理中心登記，併為職工開立住房公積金銀行賬户。用人單位還被要求及時為員工繳納所有住房公積金繳費。

用人單位未報存住房公積金登記或者未為職工辦理住房公積金開户手續的，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理手續。逾期不辦理的，對用人單位處以1萬元以上5萬元以下的罰款。用人單位不按時足額繳納住房公積金的，住房公積金中心有權責令改正，不改正的，將由法院強制執行。

中華人民共和國有關外匯的法律法規

外匯交易

根據國務院於1996年1月29日頒佈並於2008年8月1日修訂並於2008年8月5日起施行的《中華人民共和國外匯管理條例》，以及國家外匯管理局或外匯局等中國監管機構發佈的各項規定，外匯可以通過經常賬户和資本賬户兩個不同的賬户兑換或支付。經常項目的支付，包括與商品、貿易和服務有關的外匯交易和其他經常支付，可以在未經外匯局批准的情況下以人民幣與外幣折算的方式支付，但須遵守程序要求，包括提供此類交易的相關文件證據。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，人民幣與外幣的兑換和外幣在中國境外的匯出，需事先經外匯局或其所在地分支機構批准或登記。

安全通函第59號

2012年11月19日，外管局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，或稱《外管局第59號通知》，自2012年12月17日起施行，最後一次修改是在2019年12月30日。《外管局第59號通函》大幅修改和簡化了現行的外匯兑換程序。根據外匯局第59號通知，各類專用外匯賬户(如投資前費用賬户、外匯資本賬户、資產變現賬户、擔保賬户)的開立不再需要外匯局批准。此外，多個資本賬户

同一實體可以在不同省份開通，這在外管局第59號通知發佈之前是不可能的。外國投資者對中國的合法所得(如利潤、股權轉讓、減資、清算、提前匯出等)再投資不再需要外匯局的批准或核實，外商投資企業因減資、清算、提前匯出、股權轉讓等購滙、匯出不再需要外匯局的批准。

安全通告19

2015年3月30日，外匯局公佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，或稱《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，最後一次修改是在2023年3月23日。根據外匯局第19號通知，外商投資企業的外匯資本金，即外商投資企業，實行自行結匯，即自行結匯。自由結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行的貨幣出資入賬登記)，可根據外商投資企業實際經營需要在銀行結匯的外匯資金，其自由結匯比例暫定為100%。從外匯資本兑換的人民幣將被存入指定賬户，如果外商投資企業需要從該賬户進一步支付，仍需提供證明文件，並與銀行辦理審查程序。

此外，外管局第19號通知規定，外商投資企業在企業經營範圍內使用資本，應當遵循真實自用的原則。外商投資企業資本金和外商投資企業通過結匯取得的人民幣資金不得用於下列用途：

(一)超出企業經營範圍或者相關法律法規禁止支付的，直接或間接用於支付的；

(二)除有關法律、法規另有規定外，直接或間接用於證券投資或者保本銀行產品以外的投資的資產；

(三)直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(含第三方墊款)或償還轉借給第三人的人民幣銀行貸款；

(四)繼續支付購買非自用房地產相關費用(外商投資房地產企業除外)。

安全通告16

2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即外管局第16號通知。根據通告16，在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。外管局第16號通知規定了一套適用於所有在中國註冊的企業自行酌情折算外匯資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)的綜合標準。外管局第16號通知重申，企業從外幣資本轉換成的人民幣資本不得直接或間接用於超出中國法律或法規禁止的業務範圍或用途，且該等轉換後的人民幣資本不得作為貸款提供給非關聯實體。

安全通告第37號

2014年7月4日，《國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，自2014年7月4日起施行。根據國家外匯局第37號通知，外匯局及其分支機構對境內居民(包括境內機構和境內居民個人)設立特殊目的車(SPV)實行登記管理。

境內居民個人，是指持有中華人民共和國境內居民身份證、武警部隊軍人身份證件、武警部隊身份證件的中華人民共和國公民，以及因經濟利益關係在中國境內無國內合法身份證件但經常居住的境外個人)。境內居民向特殊目的機構出讓境內外合法資產或者利益，應當向外滙局申請辦理境外投資外匯登記。登記在冊的境外特殊目的機構發生境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化，或者發生境內居民個人增減註冊資本、股權轉讓、置換、合併、分立等重大變化的，應當向外滙局辦理境外投資外匯變更登記。非上市特殊目的機構利用自身股權或期權，對其直接或間接控制的境內企業的董事、監事、高級管理人員以及與該公司有僱傭關係或勞動關係的其他人員給予股權激勵的，有關境內居民個人在行使權利前，向外滙局申請辦理特殊目的機構外匯登記。

安全通函13

根據外管局2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》，境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記將由銀行按照外匯局第13號通知直接審批和辦理，外匯局及其分支機構對銀行辦理外匯登記實行間接監管。

中華人民共和國與網絡安全有關的法律法規

根據2016年11月7日全國人大常委會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國網絡安全管理局(簡稱CAC)的網絡安全審查。《中華人民共和國網絡安全法》也對計算機網絡運營商，特別是涉及關鍵信息基礎設施的網絡運營商，規定了更嚴格的要求。《中華人民共和國網絡安全法》包含了規範互聯網安全、保護隱私和敏感信息、保障國家網絡空間安全的總體框架，以及政府繼續監管互聯網和中國內容的規定。《中華人民共和國網絡安全法》強調對網絡產品、服務、運營和信息安全的要求，以及監測、早期發現、應急響應和報告的要求。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。根據CAC於2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商。《網絡安全審查辦法》進一步要求，任何申請其證券在外國證券交易所上市的運營商，如果擁有超過100萬用户的個人信息，都必須經過網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。審查集中於幾個因素，其中包括(1)任何核心或重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、腐敗、非法使用或出口的風險，以及(2)公司在海外上市後任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據或大量個人信息受到外國政府影響、控制或惡意利用的風險。雖然《網絡安全審查措施》已經定稿，但在許多方面，《網絡安全審查措施》的執行和解釋仍存在不確定性。

管理層討論與財務狀況和經營成果

你應該閲讀以下對我們的經營業績和財務狀況的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。本討論包含轉發-看起來基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性預測中預期的結果大不相同-看起來由於各種因素，包括我們在“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所描述的那些因素，本公司的財務報表可能會受到影響。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為以下因素對我們的經營結果有重大影響：

我們產品的定價和銷售組合的變化

我們的產品定價策略和銷售組合在歷史上直接影響着我們的財務結果和財務狀況，預計未來還將繼續影響我們的收入和財務業績。我們通常會在考慮產品成本、市場情況、客户的購買量、應用方案的技術要求和所涉及的資源等因素後，以成本加成的方式釐定產品價格。我們可能無法將部分產品的價格定在理想的水平，我們的銷售組合可能會因應技術進步、市場需求和市場競爭的變化而大幅波動。如果我們的銷售組合和產品價格發生任何重大變化，我們的整體毛利率和利潤率都將受到我們每種產品的收入和毛利率變化的影響。

我們產品的性能和成本

我們產品和解決方案的定價和需求與其性能密切相關。一般來説，更先進的工藝技術可以適應生產具有更高功率效率的ASIC芯片的設計。新工藝和設計技術的引入也使我們能夠逐步降低具有類似計算能力的芯片的生產成本。然而，這些工藝技術以及其他尖端技術在ASIC芯片設計和生產中的應用也帶來了高昂的初始設置成本，特別是當新的生產技術首次出現時，這意味着更高的單位成本。因此，我們使用最先進技術的新一代ASIC將需要實現強勁的銷售，以證明新生產技術的初始設置成本是合理的，並保持我們的盈利能力。同時，隨着IC鑄造廠最先進的生產能力逐步提高，IC製造的初始高單位成本也可能下降，這可能會轉化為更低的製造成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生積極影響。

研究和開發方面的競爭力

研發是我們產品和解決方案成功的關鍵。我們在2021年、2022年和2023年的研發費用分別為人民幣1.455億元、人民幣1.319億元和人民幣8860萬元(1,250萬美元)。我們將繼續致力於增強我們的產品規劃和研發能力，以及時推出或改進能夠滿足不斷變化的客户需求的產品。由於現有的競爭對手可能會引入新技術或提供更具競爭力的產品，而更多公司可能會進入市場與我們競爭，未來的競爭可能會加劇，從而影響我們的競爭力和市場佔有率。因此，我們繼續提供新的和增強型IC以及具有競爭力的產品和技術的能力將對我們的運營結果產生重大影響。

區塊鏈挖掘活動的預期經濟回報，特別是加密貨幣價格的波動

2020年，我們開始產生收入，主要來自我們應用於區塊鏈挖掘的HTC解決方案的銷售。我們預計，在不久的將來，我們收入的很大一部分將依賴於我們HTC和HPC解決方案的銷售。區塊鏈挖掘活動的經濟回報增加通常會刺激我們的HTC和HPC解決方案的需求和平均售價，反之亦然。加密貨幣價格的上漲，特別是比特幣和以太的價格，是可能增加區塊鏈挖掘活動產生的預期經濟回報的最重要因素。其他可能增加的因素

區塊鏈挖掘活動的經濟回報包括(其中包括)交易費用增加、電力成本或其他運營成本下降、HTC和HPC解決方案的計算能力和效率的提高、挖掘活動難度的降低以及為挖掘活動授予的加密貨幣數量的增加。加密貨幣價格的波動，如大幅下跌，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

生產能力

作為一家無廠房的IC設計公司，除了我們的內部測試和組裝能力外，我們還將芯片的製造過程外包給第三方代工合作伙伴，將測試和封裝過程外包給第三方測試和封裝合作伙伴，並將最終產品的組裝外包給第三方組裝合作伙伴。我們與數量有限的此類合作伙伴密切合作。例如，我們目前主要依靠全球第三方領先的代工廠來製造我們的IC產品，我們不能保證他們能夠滿足我們的製造要求或產能，也不能保證他們不會提價。我們的IC產品主要依賴於第三方鑄造廠的供應，如果不能從這些鑄造廠獲得足夠的代工能力，將大大推遲我們產品的發貨。我們也很難建立新的或替代的供應商關係，以確保及時和具有成本效益的穩定供應。因此，我們快速響應市場需求和滿足生產時間表以及具有競爭力的產品定價的能力，高度依賴於我們的第三方生產合作夥伴。如果我們的生產合作夥伴無法滿足我們的產能要求或無法及時交付符合我們質量標準的產品，我們的運營結果將受到不利影響。

我們還可能在生產過程的早期階段產生大量現金外流，因為我們需要向一些第三方生產合作夥伴預付款項，以提前確保他們的產能，這可能會影響我們的流動性狀況。此外，如果我們的第三方生產合作夥伴未能及時履行他們的義務，可能會使我們面臨交易對手風險，使我們難以或不可能履行客户的訂單，這將損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

監管環境

從歷史上看，我們的客户主要來自中國，我們預計我們收入的越來越大部分將來自中國以外的銷售。因此，我們需要努力並承擔成本，以確保我們遵守各個司法管轄區不斷髮展的法律和法規，這些法律和法規對我們的業務和運營至關重要。我們預測和應對政府政策和法規的潛在變化的能力將對我們在這些國家的業務運營和我們的整體運營結果產生重大影響。

流動性

於2023年底，本集團錄得淨虧損人民幣2.544億元(3,590萬美元)，並錄得經營活動所用現金淨額人民幣1.335億元(合1,880萬美元)。從歷史上看，我們主要依靠運營現金來源和投資者的非運營融資來源來為我們的運營和業務發展提供資金。我們繼續經營下去的能力取決於我們管理層成功執行我們的業務計劃的能力，其中包括在控制成本和運營費用的同時增加收入，產生運營現金流，並繼續從外部融資來源獲得支持。然而，不能保證我們將成功地獲得額外的融資，或者任何額外的融資將足以在未來幾年繼續運營。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們的淨收入主要來自銷售我們的HTC和HPC解決方案，以及為我們的客户提供設計和技術服務。

下表列出了我們按類別分列的淨收入細目，包括絕對額和每一類別所示期間淨收入總額的百分比：

產品銷售收入

我們的產品銷售收入主要包括與ETHW、ETHF、ETHC和Grin採礦相關的HTC解決方案的銷售，以及比特幣採礦的高性能計算解決方案以及Filecoin採礦的分佈式計算和數據存儲解決方案的銷售。下表列出了所示期間我們的產品、相關配件和零部件以及其他產品的銷量和平均售價（單位）細目：

____________

（1） 主要包括我們產品的配件和零部件，分別在2021年、2022年和2023年產生的收入為人民幣130萬元、人民幣4，780萬元和人民幣630萬元（90萬美元），以及同期收入分別為零、零和人民幣80萬元（10萬美元）的3D打印產品。

我們產品的平均售價主要受加密貨幣價格和加密貨幣挖掘活動的預期經濟回報以及產品性能的影響。加密貨幣的價格和加密貨幣採礦活動的預期經濟回報可能會對礦機的需求產生重大影響，進而影響礦機的平均銷售價格。有關影響加密貨幣開採活動經濟效益的因素及市場需求的詳情，請參閲《影響我們經營業績的關鍵因素》。加密貨幣價格的大幅波動，特別是GRIN、ETHW、ETHF等和比特幣在短時間內的大幅波動，可能會在特定時間段內顯著逆轉我們HTC和HPC解決方案的平均售價趨勢。我們的HTC解決方案主要是為ETHW、ETHF等和GRIN挖掘而設計的，而HPC解決方案則是為比特幣挖掘而設計的。

服務收入

服務收入主要包括向客户提供設計和技術服務的收入。憑藉我們強大的內部設計和技術能力，我們不時為客户提供滿足特定需求的設計和技術服務。

收入成本

收入成本是指為產生收入而發生的成本和費用。收入成本主要包括產品成本，包括原材料成本、生產合同製造商的成本、測試成本和參與提供服務的員工的員工成本。2021年，一次性減記2,680萬元庫存是最大的組成部分，佔2021年總營收成本的61.5%。於2022年及2023年，我們分別錄得存貨減記人民幣1.841億元及人民幣6080萬元(860萬美元)，分別佔同期收入總成本的24.5%及33.4%，原因是我們因應加密貨幣市價下跌而下調部分存貨賬面價值及預期加密貨幣開採帶來的經濟回報。

下表列出了按類別分列的收入成本，包括絕對額和收入成本佔收入成本的百分比：

毛利(虧損)

我們產品的銷售毛利(虧損)，主要包括HTC和HPC解決方案，主要受加密貨幣價格的影響，這對採礦活動的經濟回報具有重大影響。相關加密貨幣價格的下降可能會導致對我們HTC和HPC解決方案的需求大幅下降，導致收入下降，因為我們可能不得不調整我們產品的平均售價。由於HTC和HPC解決方案的需求停滯和平均售價下降，相關加密貨幣價格和區塊鏈挖掘活動的預期經濟回報的下降也可能導致潛在過時、移動緩慢的庫存的減記增加，以及供應商預付款的成本或市場調整和減記的減少。例如，我們在2022年和2023年分別記錄了人民幣1.841億元和人民幣6080萬元(860萬美元)的收入成本的庫存減記，這是由於我們的部分庫存的賬面價值因應加密貨幣市場價格的下降和加密貨幣開採的預期經濟回報而下調。

我們的設計和技術服務的毛利率和毛利率主要受我們向客户收取的服務費和與提供此類服務相關的勞動力成本的影響。

下表列出了我們在所示期間的毛利(虧損)和毛利(虧損)利潤率：

運營費用

下表列出了我們在所示期間的業務費用，包括絕對金額和佔總業務費用的百分比：

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括工資費用、物流費用和廣告費。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括(1)管理、財務、運營和其他行政人員的薪酬和福利，(2)專業費用，主要包括支付給專業人員的服務費，(3)租金費用，(4)交通費，和(5)保險費。

研發費用

研發費用主要包括(1)我們研發人員的工資和福利，(2)生產原型和採購IC設計工具的生產和採購費用，包括所使用的原材料，(3)設備租賃費，(4)設計費用和(5)服務費用。

税務

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但印花税除外，印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向任何股份持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

英屬維爾京羣島

Nano Labs Inc.、Ipollo Tech Inc.和Ipolloverse Tech Inc.是在英屬維爾京羣島註冊成立的，這些實體向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償和其他金額，以及非英屬維爾京羣島居民就本公司的任何股票、債務或其他證券實現的任何資本收益，均豁免英屬維爾京羣島所得税條例的所有條款。

非英屬維爾京羣島居民不應就這些實體的任何股份、債務債務或其他證券支付遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。

所有與向該等實體轉讓或由該等實體轉讓財產有關的文書，以及與該等實體的股份、債務或其他證券交易有關的所有文書，以及與本公司業務有關的其他交易的所有文書，均獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於這些實體或其成員的預扣税或外匯管制條例。

香港

本公司於香港註冊成立的附屬公司須就本公司根據香港相關税法調整的法定財務報表所報告的應納税所得額繳納香港利得税。於香港產生或得自香港至港幣2,000,000元的應評税利潤的適用税率為8.25%，而超過港幣2,000,000元的應評税利潤的任何部分的適用税率為16.5%。由於這些附屬公司自成立以來並無來自香港或在香港賺取的應評税溢利，因此並無就香港利得税作出任何撥備。

美國

我們在美國的子公司就在美國產生的利潤按21%的法定税率繳納利得税。我們沒有為美國利得税做任何撥備，因為自我們成立以來，沒有任何來自美國或在美國賺取的應評税利潤。

新加坡

我們的子公司IPOLLO Pte.Ltd.是在新加坡註冊成立的公司，其法定財務報表根據新加坡相關税法調整後的應納税所得額須繳納新加坡利得税。新加坡的適用税率為17%，第一個10萬新加坡元(約合人民幣50萬元)的75%和接下來的10萬新加坡元(約合人民幣50萬元)的應納税所得額的50%免徵所得税。IPOLLO私人有限公司由於自成立以來並無從新加坡取得或於新加坡賺取任何應評税溢利，故並無就新加坡所得税作出任何撥備。

中華人民共和國

我們的中國子公司須根據中國相關所得税法按25%的税率就應納税所得額繳納企業所得税。此外，對符合HNTE條件的企業給予税收優惠。我們的中國子公司浙江納米微科技有限公司已於2021年12月16日獲得HNTE認證，如果在認證期間的每一年滿足HNTE的標準，則有資格在2021年至2024年期間享受15%的優惠企業税率。

經營成果

下表列出了我們選定的綜合利潤或虧損數據，以及在所顯示的時期內佔總淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的業務成果不一定表明未來任何時期可能取得的成果。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

淨收入。    我們的淨收入從2022年的人民幣9.832億元大幅下降到2023年的人民幣7830萬元(1110萬美元)，主要是由於iPollo V1系列產品和B1系列產品的銷售額以及提供設計服務的減少。

收入成本。    我們的收入成本從2022年的7.53億元人民幣大幅下降到2023年的1.818億元人民幣(2570萬美元)。收入成本的下降是由於銷售量的減少。

毛利（虧損）。    由於上述原因，我們於2023年錄得總虧損人民幣1.034億元(摺合1,460萬美元)。2022年，我們錄得毛利人民幣2302億元。

運營費用。    我們的總運營費用從2022年的2.095億元人民幣下降到2023年的1.573億元人民幣(2220萬美元)，下降了24.9%，這主要是由於我們的銷售和營銷費用以及研發費用的減少。

•        銷售和營銷費用。我們的銷售費用從2022年的2440萬元人民幣下降到2023年的1530萬元人民幣(220萬美元)。這一下降主要是由於廣告費和營銷推廣費用的下降。

•        2022年和2023年，我們的一般和行政費用分別穩定在5,320萬元人民幣和5,340萬元人民幣(750萬美元)。

•        研發費用。我們的研發費用從2022年的人民幣13190萬元下降到2023年的人民幣8860萬元(1250萬美元)，主要是由於設備成本、工資支出和基於股份的薪酬支出的減少。我們希望繼續在研發方面的投資，以支持我們未來的開發、產品迭代和競爭優勢。

營業利潤(虧損)    由於上述原因，我們2023年的運營虧損為人民幣2.608億元(3,680萬美元)，而2022年的運營利潤為人民幣2,070萬元。

財務支出(收入)。    我們2023年的財務支出為人民幣90萬元(10萬美元)，而2022年的財務收入為人民幣440萬元，這主要是由於外幣匯兑損失和利息支出的增加。

利息收入。    我們的利息收入，主要包括來自銀行的利息收入，從2022年的200萬元人民幣減少到2023年的50萬元人民幣(0.07億美元)，主要是由於銀行存款減少。

其他收入。    我們在2022年和2023年分別錄得人民幣400萬元和人民幣680萬元(100萬美元)的其他收入。其他收入的增加主要是由於退税金額和政府補貼的增加。

淨收益(虧損)    由於上述原因，我們於2023年錄得淨虧損人民幣2.544億元(3,590萬美元)，而於2022年錄得淨收益人民幣3,110萬元。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

淨收入。    我們的淨收入從2021年的人民幣3940萬元大幅增加到2022年的人民幣9.832億元，這主要是由於iPollo V1系列產品和B1系列產品的銷售以及提供設計服務的增加。

收入成本。    我們的收入成本從2021年的4350萬元大幅增加到2022年的7.53億元。這一收入成本的增加是由於(1)我們的一般業務增長和(2)2022年的一次性庫存減記人民幣1.841億元，佔我們總收入成本的24.5%。這一減記是由於我們下調了部分庫存的賬面價值，以應對加密貨幣市場價格的下降和加密貨幣開採活動的預期經濟回報。

毛利（虧損）。    由於上述原因，我們於2022年錄得毛利人民幣2302百萬元。2021年，我們錄得總虧損人民幣410萬元。

運營費用。    我們的總運營費用從2021年的人民幣1.747億元增加到2022年的人民幣2.095億元，增幅為19.9%，這主要是由於我們的銷售和營銷費用以及一般和行政費用的增加。

•        銷售和營銷費用。我們的銷售費用從2021年的510萬元增加到2022年的2440萬元。2022年的銷售和營銷費用主要與廣告和推廣費用的增加以及員工工資支出的增加有關。

•        一般及行政開支。我們的一般及行政開支由2021年的2,410萬元大幅增加至2022年的5,320萬元，主要是由於員工薪酬開支及專業服務開支大幅增加所致。

•        研發費用。我們的研發費用從2021年的人民幣1.455億元下降到2022年的人民幣1.319億元，這主要是由於與研發所用材料相關的費用減少所致。

營業利潤(虧損)    由於上述原因，我們的運營利潤從2021年的運營虧損人民幣17880萬元增加到2022年的人民幣2070萬元。

財務支出(收入)。    我們的財務收入從2021年的人民幣50萬元增加到2022年的人民幣440萬元，這主要是由於外匯收益的增加。

利息收入。    我們的利息收入，主要包括來自銀行的利息收入，從2021年的350萬元減少到2022年的200萬元，這主要是由於銀行存款減少所致。

其他收入。    我們記錄了2022年的其他收入400萬元，而2021年的收入為90萬元。其他收入增加主要是由於退税金額增加。

淨收益(虧損)    由於上述原因，我們的淨收益從2021年的淨虧損人民幣1.749億元增加到2022年的人民幣3110萬元。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源歷來來自業務運營產生的現金、股東的股本貢獻和借款，這些資金歷來足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。

截至2022年、2022年和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為人民幣8780萬元和人民幣4820萬元(680萬美元)。我們的現金和現金等價物主要包括銀行現金和存放在銀行的高流動性投資，這些投資不受取款和使用的限制，原始到期日不到三個月。

2022年8月，我們從一家商業銀行獲得了高達1億元的信貸額度，抵押了我們位於紹興的一塊佔地49,452平方米的地塊的50年使用權，中國。2023年，此類信貸額度提高到1.48億元人民幣。截至2023年12月31日，我們在信貸額度下的借款餘額約為1.237億元人民幣(合1750萬美元)。

我們繼續經營下去的能力取決於我們管理層成功執行我們的業務計劃的能力，其中包括在控制成本和運營費用的同時增加收入，產生運營現金流，並繼續從外部融資來源獲得支持。我們於2024年5月推出了杜鵑3.0系列產品，截至本招股説明書日期，已收到客户的一定預付款。這些計劃緩解了之前對我們是否有能力繼續經營下去的嚴重懷疑。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們預期的運營現金流，將足以滿足我們自本招股説明書日期起計未來12個月內用於一般公司用途的預期現金需求。然而，我們用於我們的運營和擴張計劃的確切收益金額將取決於我們的運營產生的現金數量，以及我們可能做出的任何可能改變我們擴張計劃的戰略決定，以及為這些計劃提供資金所需的現金數量。然而，我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，以備將來的投資。如果業務發生變化，我們未來可能需要額外的現金資源

條件或其他發展，或如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

我們管理營運資本的能力，包括應收賬款、其他資產和負債以及應計負債，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

下表列出了我們選定的各個時期的綜合現金流量數據：

經營活動

2023年經營活動使用的現金淨額為人民幣1.335億元（1，880萬美元），主要反映了我們的淨虧損人民幣2.543億元（3，590萬美元），主要因（1）庫存減記人民幣6，080萬元（860萬美元），主要是由於部分庫存的公允價值下調，（2）折舊和攤銷費用人民幣440萬元（60萬美元），（3）使用權資產攤銷人民幣580萬元（80萬美元）和（4）流動資金變化。流動資金變化調整主要包括（1）庫存人民幣2，880萬元（410萬美元）和（2）預付款人民幣4，720萬元（670萬美元），部分被（1）客户預付款人民幣1，670萬元抵消（240萬美元），（2）其他流動負債人民幣550萬元（80萬美元），和（3）經營租賃負債，流動人民幣430萬元（60萬美元）。

於2022年經營活動中使用的現金淨額為人民幣274.9百萬元，主要反映本公司淨利人民幣3110萬元，主要經(1)存貨減記人民幣18410萬元，主要由於部分存貨賬面價值下調所致，(2)股份補償人民幣930萬元，(3)使用權資產攤銷人民幣550萬元及(4)營運資金變動而調整。對營運資金變動的調整主要包括(1)客户預付款減少人民幣794.3百萬元，這主要與客户對HTC和HPC解決方案的預付款有關；(2)庫存增加人民幣71.4百萬元，但因(1)向供應商預付款減少人民幣304.3百萬元(主要與集成電路生產有關)和(2)其他流動資產減少人民幣51.7百萬元(主要包括可收回增值税和我們辦公空間租賃的保證金)而被部分抵銷。

經營活動於2021年提供的現金淨額為人民幣7170萬元，主要反映本公司淨虧損人民幣1749百萬元，主要經(1)攤銷使用權資產人民幣290萬元、(2)折舊及攤銷費用人民幣260萬元、(3)存貨減記人民幣2680萬元(主要由於部分存貨賬面價值下調所致)及(4)營運資金變動而調整。對營運資金變動的調整主要包括增加客户預付款人民幣8.52億元，這主要與客户對我們的預付款有關

宏達電及高性能電腦解決方案的增加部分被以下各項抵銷：(1)存貨增加人民幣233.4,000,000元；(2)向供應商預付款項增加人民幣36，44,000,000元，主要用於集成電路的生產；及(3)其他流動資產增加人民幣3，86,000,000元，其中主要包括增值税可收回、遞延提供相關開支及本公司寫字樓租賃的按金。

投資活動

2023年用於投資活動的現金淨額為人民幣1.055億元(合1,490萬美元)，主要由於購買物業、廠房和設備人民幣1.055億元(合1,490萬美元)，主要用於為擴大和優化我們的供應鏈而進行的在建項目。

2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣3320萬元，主要歸因於(1)購買無形資產人民幣4930萬元，主要用於土地使用權；(2)購買物業、廠房和設備人民幣1750萬元，主要用於在建工程，部分被出售短期投資所得人民幣3360萬元抵銷。

2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣3,600萬元，主要是由於(1)購買短期投資人民幣3,230萬元，主要用於信譽良好的商業銀行發行的短期理財產品；(2)購買物業和設備人民幣870萬元，主要用於計算機和電子設備，部分抵消了向關聯方提供的貸款人民幣450萬元。

融資活動

2023年融資活動產生的現金淨額為人民幣1.995億元(2,820萬美元)，主要歸因於銀行貸款所得人民幣1.282億元(合1,810萬美元)和發行普通股所得人民幣7280萬元(合1,030萬美元)，部分被償還銀行貸款人民幣150萬元(合20萬美元)所抵銷。

2022年融資活動產生的現金淨額為人民幣161.0百萬元，主要歸因於(1)發行普通股所得款項人民幣144.0億元及(2)長期債務所得款項人民幣1710萬元，部分被償還長期債務人民幣10萬元所抵銷。

2021年融資活動產生的現金淨額為人民幣1.649億元，主要歸因於發行普通股所得款項人民幣2.012億元，部分被（1）償還關聯方人民幣3140萬元和（2）償還應付貸款人民幣500萬元所抵消。

資本支出

2021年、2022年和2023年，我們的資本支出分別為人民幣870萬元、人民幣6，680萬元和人民幣1.055億元（1，490萬美元）。在此期間，我們的資本支出主要用於採購用於研發的計算機和電子設備、在建工程以及購買土地使用權以擴展和優化我們的供應鏈。

我們計劃用我們現有的現金餘額和證券發行所得為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長，包括採購光掩模、模具和各種知識產權。

合同義務和承諾

下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務：

截至2023年12月31日，我們與尚未在合併財務報表中反映的在建項目相關的承諾為人民幣3910萬元(550萬美元)，預計將在一年內發生。

表外安排

我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾，以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

財務報告的內部控制

在對截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到及時防止或發現。

發現的重大弱點與缺乏足夠的會計人員有關，這些人員擁有根據美國公認會計準則進行的財務報告方面的足夠知識。

我們打算採取措施改善我們對財務報告的內部控制，以解決發現的重大弱點，包括為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃。此外，我們計劃採取以下措施，改善我們對財務報告的內部控制，以解決已發現的重大弱點：

•        增聘具備美國公認會計準則和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的合資格會計和報告人員，以加強我們的財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；以及

•        加強我們的內部審計職能，並聘請外部諮詢公司幫助我們評估我們的薩班斯-奧克斯利法案的合規準備情況，並改善整體內部控制。

然而，我們不能向您保證，我們將及時彌補我們的重大缺陷。設計和實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力，需要我們預測我們的業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維持一個足以履行我們報告義務的財務報告制度。如果我們不能實施和保持有效的內部控制制度來彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者的信心和我們的A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

作為一家上一財年營收不足10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，免除2002年7月《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求。

新興成長型公司的地位

作為一家上一財年收入不到1.235美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年7月《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則。我們將利用延長的過渡期。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司進行比較。

關鍵會計政策

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。

我們根據美國公認會計準則編制財務報表，該準則要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們的估計發生變化，實際結果可能與我們的預期不同。有關我們所有重要會計政策的説明，請參閲本招股説明書中我們的年度經審計綜合財務報表附註2。

在審核我們的財務報表時，您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們認為，以下會計政策在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出關鍵的會計估計。

存貨減記

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。庫存成本是用加權平均成本法確定的。由於庫存移動緩慢和陳舊，這取決於歷史和預測的消費者需求、產品的估計銷售價格、預計完工成本和估計銷售費用等因素，我們的庫存成本減記至估計可變現淨值。截至2022年、2022年和2023年12月31日，我們的庫存減記分別為人民幣2.082億元和人民幣2.651億元(3740萬美元)。減記記入綜合經營和全面收益(虧損)表中的收入成本。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書日期我們的董事和高級管理人員的信息：

香港建平自2021年1月至今一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。孔令輝先生擁有約13年的商業和企業管理經驗。孔先生目前亦擔任杭州浩威雲聯科技有限公司董事會主席，該公司於中國全國股票交易所及報價處上市，股份代號838316。他亦獲委任為香港數碼港管理有限公司的董事董事。孔令輝先生於2018年5月至2020年7月擔任領先的超級計算解決方案提供商嘉楠科技(納斯達克股票代碼：CAN)的董事會聯席主席。孔令輝先生於2008年6月在温州大學獲得法學學士學位，2019年7月在清華大學獲得碩士學位。

孫啟峯從2021年1月至今一直擔任我們的董事會副主席。孫偉先生目前還擔任杭州浩威雲聯科技有限公司的董事，曾於2018年5月至2020年7月擔任嘉楠科技股份有限公司的董事，監督管理銷售及營銷活動。

南虎從2021年11月開始擔任我們的董事，從2021年2月開始擔任浙江浩威的首席執行官。胡先生在半導體行業擁有十多年的經驗。在此之前，胡士泰先生曾於2010年8月至2012年4月在三叉戟多媒體科技有限公司擔任驗證經理，隨後在恩託利上民通信科技有限公司擔任驗證經理至2014年11月。胡偉先生於2003年7月在東中國科技大學獲得電氣工程及自動化學士學位，2013年3月在上海交通大學獲得電子與通信工程碩士學位。

朱嘉明自2022年7月以來一直擔任我們獨立的董事。朱駿先生自2021年和2018年分別擔任數字金融研究院數字聯盟研究院學術技術委員會主席和北京創言數字科技有限公司學術技術委員會主席。朱先生1995年在麻省理工學院斯隆管理學院獲得MBA學位，1988年在中國社會科學院獲得經濟學博士學位。

Li、張勇自2022年7月起擔任我們的獨立董事。Zhang女士在會計、投資和企業管理方面擁有約13年的經驗。她於2020年8月加入香港聯合交易所(HKEx：1611)上市公司火壁科技有限公司，並自2021年12月至2021年12月起在所述公司擔任董事高管。在此之前，Zhang女士曾於2018年3月至2020年8月在嘉楠科技(納斯達克代碼：CAN)擔任副總裁；2014年5月至2017年8月在深圳證券交易所(深圳證券交易所代碼：300113)上市公司杭州舜王科技有限公司擔任副總裁兼董事會祕書；2012年11月至2014年5月在國泰君安證券收購融資部擔任高級經理；2009年10月至2012年9月在普華永道中天有限責任公司擔任高級審計師。Zhang女士分別於2006年和2008年在清華大學獲得汽車工程學士和碩士學位。2019年7月，她還獲得了北京大學的EMBA學位。

謝麗珍自2022年7月以來一直擔任我們獨立的董事。自2004年7月進入温州大學法學院以來，她已有18年的講課和教學經驗，目前是該校的副教授。2016年12月至2017年12月，温州市中級人民法院研究室董事副處長。Ms.Xie先後於2001年和2004年在中國獲得中南財經政法大學法學學士和碩士學位。2015年6月，她還在中國政法大學獲得法學博士學位。

陳冰從2021年1月至今一直擔任我們的首席財務官和高級副總裁。陳先生在商業和企業管理方面擁有約20年的經驗。在加入我們之前，陳先生已經在杭州錦江集團工作了大約27年，是中國的財富500強企業之一，擔任過各種職務，包括從2020年起擔任特別顧問，從2002年3月到2019年底擔任董事長助理，從1994年6月到2002年3月擔任董事長祕書和董事辦公室。在此之前，陳雲先生曾於1992年11月至1995年11月在臨安市統計局擔任統計師助理、經濟師。陳先生於1990年7月獲浙江廣播電視大學機械工程學士學位，2005年12月獲香港理工大學質量管理碩士學位。陳新先生目前是中國社會科學院研究生院技術經濟與管理專業博士生。

兵波Li，自2021年1月至2020年8月，分別擔任我司副總裁和浙江浩威首席技術官。在加入我們之前，Li先生曾於2010年4月至2010年12月在諾基亞西門子網絡(上海)有限公司擔任算法工程師，於2010年12月至2012年4月在三叉戟多媒體科技有限公司擔任算法工程師，於2012年5月至2014年11月在上民通信科技有限公司擔任算法工程師，並於2015年5月至2018年4月在湖南國科微電子股份有限公司上海分公司擔任算法工程師。Li先生2003年6月在浙江大學獲得信息與電子工程學士學位，2008年12月在浙江大學獲得信息與通信工程博士學位。

董事及行政人員的薪酬

2023年，向董事和高管發放的現金薪酬總額約為人民幣530萬元(合70萬美元)。這一數額僅包括現金，不包括任何以股份為基礎的補償或實物福利。我們的每一位董事和高級職員都有權獲得在受僱或服務過程中適當發生的所有必要和合理費用的報銷。我們並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予我們的行政人員及董事，但根據法律規定，我們的附屬公司須為其退休金、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金繳交相當於每位僱員薪金若干百分比的供款。我們的董事會可以決定支付給董事和高級管理人員的報酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。

股票激勵計劃

從歷史上看，浙江浩威向我公司的某些員工發行了1,456,411股限制性股票，由我們指定給這些員工的股權激勵信託的代理人Nanometa有限公司持有的11,253,356股我公司的限制性股票取代。截至本招股説明書日期，已授予5,795,547股限制性股票和期權，507,844股限制性股票因員工離職而被沒收。

下表列出了我們已授予的、截至本招股説明書日期已發行的限制性股票的信息。

____________

*在轉換後的基礎上，該公司持有的股份不到我們總流通股的1%。

2022年1月1日，我們授予一名員工購買500,000股普通股的選擇權，行權價為每股0.0002美元。33.3%的獎勵將於2022年12月31日或我們完成首次公開募股後一年(以較早者為準)歸屬；33.3%將於我們完成首次公開募股後的12月31日、2023年12月31日或兩年後歸屬，以較早者為準；其餘33.3%將於我們完成首次公開募股後的12月31日、2024年或三年歸屬，以較早者為準。

2022年股權激勵計劃

2022年6月，我們的股東和董事會通過了我們的2022年股票激勵計劃，即2022年計劃，該計劃在我們完成首次公開募股後生效，以激勵、吸引和留住最優秀的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2022年計劃，根據該計劃下的所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數為10,379,000股，佔本公司截至通過之日已發行和已發行股份總數的10%。截至本招股説明書日期，我們已根據2022年計劃(於2024年1月31日生效的2：1股份合併後)授予861,860股。

以下各段總結了2022年計劃的主要條款。

獎項的類型。    2022年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或經我們的董事會或董事會薪酬委員會或委員會批准的任何其他類型的獎勵。

計劃管理。    我們的董事會或薪酬委員會負責管理2022計劃。董事會或委員會決定，除其他事項外，將獲得獎項的參與者，將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每一獎項授予的條款和條件。

授獎協議。    根據2022年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈者受僱或服務終止時適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。    我們可以為我們的員工、董事和顧問頒獎。

歸屬時間表。    通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

裁決的行使。    受期權約束的每股行權價格由計劃管理人確定，並在授予協議中規定，該價格可以是固定價格，也可以是與股票公平市場價值有關的可變價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。

轉讓限制。    符合資格的參與者不得以任何方式轉移獎金，除非符合有限的例外，例如轉移到我們公司或我們的子公司，通過贈與轉移到參與者的直系親屬，指定受益人在參與者死亡時接受福利，允許參與者的正式授權的法定代表代表參與者進行轉移或行使，如果參與者患有殘疾，或者事先得到計劃管理人的批准

根據計劃管理人可能制定的條件和程序，我們的主管或計劃管理人授權的董事將資金轉給一個或多個自然人、參與者的家庭成員或由參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的實體，包括但不限於受益人或受益者為參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或計劃管理人可能明確批准的其他個人或實體。

終止和修訂。    除非提前終止，否則2022年計劃的期限為10年。在適用法律的限制下，我們的董事會可以終止、修改或修改本計劃。但是，未經參賽者事先書面同意，此類行動不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。

C.董事會的做法

董事會

截至本招股説明書發佈之日，本公司董事會由六名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可就任何合約、擬訂立合約或安排投票，儘管他可能於當中有利害關係，倘若他投票，其投票將會計算在內，而他亦可計入本公司審議任何有關合約或擬訂立合約或安排的任何董事會議的法定人數內，但前提是(A)該董事已於董事會會議上特別或以一般通知方式申報其權益性質，及(B)如該合約或安排為與關聯方的交易，則該交易已獲審計委員會批准。本公司董事可不時酌情行使本公司所有權力，借入款項、將其業務、財產及資產(現時或未來)及未催繳股本或其中任何一方作借貸、按揭或抵押，併發行債權證、債權證、債券或其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方任何責任的附屬抵押。我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同，規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會，包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由Ms.Li、謝麗珍女士和朱家明先生組成。Ms.Li·張是我們審計委員會的主席。吾等已確定，Li、張麗珍及朱家明符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求，並符合交易所法案第5605(C)(2)條規則第10A-3條的獨立性標準。我們的審計委員會完全由在證券發行完成後一年內滿足納斯達克股票市場和美國證券交易委員會要求的獨立董事組成。本公司董事會還認定，張勇Ms.Li具有美國證券交易委員會規則意義上的“審計委員會財務專家”資格，具有“納斯達克”上市規則意義上的財務經驗。

審核委員會監督我們的會計及財務報告程序以及財務報表的審核。審核委員會負責（其中包括）：

•        選擇我們的獨立註冊會計師事務所，並預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務；

•        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下S-K條例第404項所定義；

•        與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表；

•        審查關於我們內部控制的充分性的主要問題，以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；

•        每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

•        分別定期與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議；

•        監察我們遵守商業行為和道德守則的情況，包括檢討我們的程序是否足夠和有效，以確保適當地遵守；以及

•        定期向董事會彙報工作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由孫奇峯先生、張麗女士和謝麗珍女士組成。孫奇峯先生是我們薪酬委員會的主席。我們已確定張麗女士和謝麗珍女士滿足《納斯達克證券市場上市規則》第5605（a）（2）條的“獨立性”要求。

薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。

除其他事項外，薪酬委員會負責：

•        審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

•        審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；

•        定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、方案或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃；以及

•        只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由孔建萍先生、謝麗珍女士和朱家明先生組成。孔劍平先生是我們的提名和公司治理委員會的主席。我們確定謝麗珍女士和朱家明先生滿足納斯達克證券市場上市規則第5605（a）（2）條的“獨立性”要求。

提名和公司治理委員會協助董事會挑選董事，並確定董事會和董事會委員會的組成。提名及企業管治委員會負責（其中包括）：

•        確定和推薦董事會選舉或改選的候選人，或任命填補任何空缺的候選人；

•        根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點，與我們的董事會每年審查其組成；

•        遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；

•        發展和檢討董事會採納的企業管治原則，並就企業管治的法律和慣例的重大發展，以及我們對該等法律和慣例的遵守，向董事會提供意見；及

•        評估董事會的整體表現和有效性。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。有關我們在開曼羣島法律下的公司治理標準的其他信息，請參閲“股本説明--公司法中的差異”。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

•        召開股東周年大會，並向股東報告工作；

•        宣佈分紅和分配；

•        任命軍官，確定軍官任期；

•        行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；

•        批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

董事及高級人員的任期

根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則，我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來任命。吾等董事不受任期規限及任職，直至股東以普通決議罷免彼等(除非其已提早離任)或本公司與董事訂立的書面協議(如有)中任何特定事件或任何指定期間過後為止，而委任董事的條款可包括董事將於下一屆或其後的股東周年大會自動卸任(除非其已提早離任)；但如無明文規定，則不得隱含該等任期。董事在下列情況下將不再是董事：(1)破產，或與債權人達成任何和解或和解；(2)死亡，或被本公司發現精神不健全；(3)向公司書面通知辭職；(4)未經特別許可，連續缺席本公司三次董事會會議，本公司董事會決定騰出其職位；(5)法律禁止其為董事；或(6)根據本公司現行有效的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。我們的高級職員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定。

僱傭協議

我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。我們的每一名高管都有一段特定的時間段，除非任何一方事先書面通知對方終止僱用，否則這段時間將自動延長連續一年的任期。對於高管的某些行為，包括對重罪、欺詐、挪用或挪用公款、疏忽或不誠實行為的定罪或認罪、不當行為或不履行職責、殘疾或死亡，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。如果高管的現有權力和責任大幅減少，或者如果我們的董事會批准終止，高管可以在提前一個月書面通知的情況下隨時終止其僱傭關係。

每名高管同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密，除非為了我們的利益，否則不使用任何機密信息。每位高管還同意將他或她的所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品和商業祕密轉讓給我們。

每位高管同意，在他或她的任期內以及終止與我們的僱傭關係後的兩年內，該高管不得(1)在未經我們事先書面同意的情況下，與我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表身份介紹給高管的其他個人或實體進行接觸，以便與這些個人或實體進行業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；(2)未經我們的明確同意，不得受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用我們的任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(3)未經我們的明確同意，直接或間接地尋求在高管離職之日或之後或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務，或僱用或聘用我們的任何員工。

賠償協議

我們已與各董事及行政人員訂立彌償協議。根據這些協議，我們同意在法律允許的最大範圍內（某些有限的例外情況除外），向我們的董事和執行官彌償該等人士因擔任本公司董事或高級職員而提出的索賠所產生的所有責任和費用。

證券的實益所有權

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權信息，用於：

•        我們的每一位董事和行政人員；以及

•        我們所知的每一位實益擁有我們5%或以上普通股的人。

下表中的受益所有權百分比是根據截至本招股説明書日期已發行和發行的46，275，127股A類普通股和28，589，078股B類普通股計算的。據我們所知，除下表腳註所示外，表中所列人士對其實際擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

受益所有權根據SEC的規則和法規確定。在計算一個人實際擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人在本招股説明書日期起60天內有權收購的股份，包括通過行使任何期權、認購權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人所有權百分比的計算中。

____________

* 按轉換後計算，佔我們已發行股份總數的不到1%。

** 除下文另有説明外，我們董事和執行人員的營業地址為中華人民共和國浙江省杭州市上城區錢江路509號中國元谷航港科技大廈。

*** 本文披露的受益所有權信息代表根據美國證券交易委員會的規則和法規確定的與適用持有人擁有、控制或以其他方式附屬的實體的直接和間接持有。

†表示，對於本專欄所包括的每個個人或集團，總投票權的百分比代表該個人或集團所持有的A類和B類普通股相對於我們作為單一類別的A類和B類普通股的所有流通股的投票權。我們A類普通股的每位持有人有權每股一票。我們B類普通股的每位持有人有權每股有15票投票權。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

(1)A類普通股指(I)16,998,911股B類及6,704,981股A類普通股，由香港建平擁有的英屬處女島公司建平控股有限公司登記持有，及(Ii)由Wlyl Ltd直接持有的887,998股A類普通股，Wlyl Ltd為於英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由倫裕信託全資擁有，該信託由Teeroy Limited根據新加坡法律設立並由Teeroy Limited管理，而香港建平為該公司的財產授予人及投資管理人。建平實業有限公司的註冊地址為英屬維爾京島託爾托拉路鎮Intershore Consulting Ltd.。威利有限公司的主要營業地址是杭州市上城區錢江路509號中國遠谷航港科技大廈，郵編：中國。倫宇信託受託人的營業地址為香港九龍道市鎮觀塘道348號宏利廣場5樓。泰樂有限公司的主要營業地址為香港九龍道市鎮觀塘道348號宏利廣場5樓。

(2)A類普通股代表11,590,167股B類普通股和2,873,563股A類普通股，由啟峯太陽擁有的英屬維爾京羣島公司Star Spectrum Capital Ltd登記持有。星譜資本有限公司的註冊地址是英屬維爾京島託爾托拉路鎮Intershore Chambers的Intershore Consulting Ltd.。

(3)A類普通股指(I)由指定予南湖的信託擁有的英屬維爾京羣島公司童奇控股有限公司登記持有的3,863,389股A類普通股，及(Ii)由指定予本公司某些員工的股權激勵信託的代名人Nanometa Ltd.持有的328,979股A類普通股，該等股份已授予南湖，並於本招股説明書日期歸屬。同濟控股有限公司的註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay-II維斯特拉企業服務中心。

(4)中國代表由Li·張擁有的英屬維爾京羣島公司Luckylly Ltd登記持有的2,085,500股A類普通股。瑞幸有限公司的註冊地址是英屬維爾京島託爾托拉路鎮的Intershore Chambers。

(5)A股代表陳兵擁有的英屬維爾京羣島公司Dualality Link C Ltd.持有的1,000,000股A類普通股。公司註冊地址為：英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號，Sertus Chambers，Sertus InCorporation(BVI)Limited。

(6)我們的股票是指由英屬維爾京羣島公司Nanometa Ltd登記持有的3,970,032股A類普通股，也是我們指定給我們某些員工的股權激勵信託的提名人。Nanometa有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮的Intershore Chambers。

(7)A類普通股是指由英屬維爾京羣島公司Nanoeco Ltd登記持有的5,189,500股A類普通股，也是我們指定給我們某些員工的股權激勵信託的代理人。Nanoeco有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮的Intershore Chambers。

據我們所知，截至本招股説明書的日期，我們的普通股均未由美國的任何紀錄保持者持有。我們的股東中沒有人通知我們它隸屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。截至本招股説明書的日期，我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

出售股東

我們正在登記6,521,737股A類普通股，可在行使認股權證時發行，以允許每一名在本招股説明書日期後收到股份的出售股東及其質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人，以下文“分派計劃”所設想的方式轉售或以其他方式處置A類普通股。

下表載列各出售股東的姓名、各出售股東於本招股説明書日期實益擁有的A類普通股數目、根據本招股説明書可發售的A類普通股數目及假設出售本招股章程所涵蓋的所有股份均已售出的出售股東實益擁有的A類普通股數目。“發售股份數目”一欄的A類普通股數目，代表出售股東根據本招股説明書可發售的全部A類普通股。出售股東可以出售部分、全部或不出售其持有的A類普通股。我們不知道出售股東在出售前將持有A類普通股多長時間，目前我們也沒有與出售股東就出售或以其他方式處置任何A類普通股達成協議、安排或諒解。本協議所涵蓋的A類普通股可由出售股東不時發售。

下文所載信息基於從出售股東獲得的信息以及我們所掌握的有關原始發行的信息。發行後擁有的股份百分比基於截至本招股説明書日期已發行的74，864，205股普通股，包括46，275，127股A類普通股和（2）28，589，078股b類普通股（自2024年1月31日起生效的2對1股份合併生效後）。

____________

(1)本文披露的實益所有權信息是指根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的適用持有人擁有、控制或以其他方式與適用持有人有關聯的實體的直接和間接持股。在計算一名個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已包括因行使認股權證而可發行的6,521,737股A類普通股。

(2)對於本欄所包括的每個個人或集團而言，總投票權的百分比是指該個人或集團所持有的A類和B類普通股相對於作為單一類別的我們的A類和B類普通股的所有流通股的投票權百分比。我們A類普通股的每位持有人有權每股一票。我們B類普通股的每位持有人有權每股有15票投票權。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

(3)本公司假設在本招股説明書中登記的所有股份均轉售給第三方，並且就某一出售股東而言，該出售股東出售該出售股東根據本招股説明書登記的所有普通股。

(4)認股權證包括(1)由L1 Capital Global Opportunities Master基金直接擁有的1,449,275股A類普通股，及(2)2,173,912股認股權證相關的A類普通股。該等認股權證受4.99%的實益擁有權限制，該限制限制出售股東行使該部分認股權證，以致出售股東及其聯營公司在行使後擁有超過實益擁有權限制的普通股數目。L1 Capital Global Opportunities Master Fund的地址是佛羅裏達州邁阿密海灘6層子午線大道1688號，郵編33139。

某些關係和關聯人交易

僱傭協議和賠償協議

見《管理合同--僱傭協議》和《管理合同--賠償協議》。

股權激勵計劃

見《管理層股權激勵計劃》。

其他關聯方交易

2021年、2022年和2023年，我們與以下關聯方達成了某些交易：

於截至2021年12月31日止年度內，我們向建平實業償還人民幣1,930萬元。截至2022年、2022年和2023年12月31日，應付建平香港的金額為零。

於截至2021年12月31日止年度內，我們向啟峯太陽償還人民幣1,210萬元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，應向啟峯太陽支付的金額為零。

截至2021年12月31日止年度，向杭州偉迪圖科技有限公司借款人民幣10萬元，向其收取人民幣450萬元。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，杭州偉迪圖科技有限公司到期款項為零。

於截至2021年12月31日止年度，本公司向杭州偉迪圖科技有限公司購入原材料及服務人民幣30萬元，並向其支付人民幣500萬元。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日，杭州微迪圖科技有限公司應付賬款為零。

應收關聯方款項及應付關聯方款項為無抵押、免息且按要求到期。

截至2023年12月31日止年度，孔劍萍和孫奇峯為我們的債務提供擔保，並向我們提供無息貸款，該貸款隨後轉換為A類普通股。詳情請參閲本招股説明書中年度經審計合併財務報表附註10和11。

私募

於吾等註冊成立後，吾等按面值向初始認購人發行一股普通股，並於同日將該股普通股轉讓予由吾等控股股東孔建平先生控制的公司建平香港有限公司。此外，我們於同日分別向建平香港有限公司和星譜資本有限公司發行了25,499股和24,500股普通股。

2021年3月30日，星譜資本有限公司分別向建平股份有限公司、Topqick有限公司、VICTORBTC有限公司、考拉TC有限公司和哈密瓜科技有限公司轉讓了2500股、5000股、750股、1000股和250股普通股。

2021年5月12日，我們完成了萬股一股的拆分，隨後我們的50,000美元每股面值1美元的法定股本被分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

同日，我們分別向星譜資本有限公司、Topqick Ltd、VICTORBTC Ltd.、Koala TC Ltd.和哈密瓜科技有限公司回購了150,000,000股、50,000,000股、7,500,000股、10,000,000股和2,500,000股普通股，並於同日分別向Star Spectrum Capital Ltd、Topqick Ltd、VICTORBTC Ltd.、Koala TC Ltd.和哈密瓜科技有限公司發行了15,000股、5,000股、750股、1,000股和250股普通股。

2021年5月13日，我們從建平股份有限公司回購了2.8億股普通股，並於同日向建平股份有限公司發行了2.8萬股普通股。

2021年7月8日，我們向建平股份有限公司、星光資本有限公司、Topqick有限公司、VICTORBTC有限公司、Koala TC Ltd.、Hami Melon Technology Ltd.、Toqiteck Ltd.、Luckylly Ltd、Zebra J Ltd.、Great Ventures Limited、Root Grace Ltd.、Wayne&Elizabeth姚有限公司、Tujia Ltd.、Nanhe Ltd.、Topqick Ltd.、VICTORBTC Ltd.、Koala TC Ltd.、Hami Melon Technology Ltd.、Toqiteck Ltd.、Luckylly Ltd、Zebra J Ltd.、Great Ventures Limited、Root Grace Ltd.、Wayne&Elizabeth姚Ltd.、Tujia Ltd.、2000,000、29萬、100,000、200,000股普通股發行44,351,440股、23,759,700股、3,995,000股、1,187,985股、1,583,980股、395,995股、3,924,900股、4,171,000股、2,580,000股、1,000,000股、3,400,000股、1,000,000股、1,000,000股、50,000股、706,000股、2,000,000股、29,000,000股、100,000股及2,000,000股普通股。分別為萬.Dreamer Ltd.、NiceFollow Ltd.、Dream Candy Ltd.、Weast Possum Ltd.、BitRise Capital Ltd.和Dualities Link C Ltd.。

2021年11月1日，我們分別向永萬有限公司、劉家聲、翡翠投資控股有限公司、哈什凱伊金融科技投資基金有限公司、Huang勇和Li金鵬發行了154萬股、80萬股、60萬股、60萬股、20萬股和5萬股普通股。

2022年1月13日，建平控股有限公司、星譜資本有限公司、Toqiteck有限公司、VICTORBTC有限公司、考拉TC有限公司和哈密瓜科技有限公司將10,381,619股、594,367股、198、122股、29,718股、39,624股和9,906股普通股轉讓給我們指定給我們某些員工的股權激勵信託的代理人Nanometa有限公司。

2022年5月11日，Toqiteck Ltd向Topqick Ltd.轉讓了3,726,778股普通股。

2022年7月14日，我們在納斯達克完成了354萬股A類普通股的首次公開發行。

2022年9月30日，我們在納斯達克完成了4166,668股A類普通股的後續發行。

於2023年7月28日，我們與本公司主席兼行政總裁孔建平先生、副董事長孫啟峯先生以及他們各自的聯屬公司(“貸款人”)簽訂了免息貸款協議，以資助我們致力於推進ASIC芯片、智能網卡和視覺計算芯片的研發計劃。2023年9月5日，我們與貸款人達成協議，將此類貸款轉換為一定數量的A類普通股，以代替償還。同日，我們以每股0.522美元的價格向貸款人發行了19,157,087股A類普通股，這是截至2023年9月5日的前10個交易日的平均收盤價。

除建平股份有限公司、星譜資本有限公司、Topqick Ltd、Toqiteck Ltd及Duality Link C Ltd.均由本公司董事及行政人員及/或主要股東控制外，本公司獲發行普通股的其他實體均與本公司並無關聯。

我們的股本説明

我們於2021年1月8日根據經修訂的開曼羣島公司法或公司法註冊為獲豁免的有限責任公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)及《公司法》及開曼羣島普通法管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為50,000美元，分為250,000,000股普通股，每股面值0.0002美元，包括121,410,923股A類普通股、28,589,078股B類普通股及99,999,999股面值為0.0002美元的A類普通股及99,999,999股面值每股面值0.0002美元的普通股，由董事會根據我們現行有效的組織章程大綱及章程細則釐定。

我們第三次修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程

我們通過了已於2024年1月31日生效的第三次修訂和重述的公司章程和公司章程。

以下是我們目前有效的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

以下對本公司股本的描述及本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則的規定為摘要，並參考本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則而有所保留。這些文件的副本已作為我們2023年20-F年度報告的證物提交給美國證券交易委員會。有關如何獲得我們當前的組織章程大綱和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”。

我們公司的宗旨

根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

我們A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。A類普通股和B類普通股享有同等權利，相互享有同等地位，包括分紅和其他資本分配權。舉手錶決時，出席股東大會的每名股東每人有一票，而以投票方式表決，每股A類普通股的持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票，而B類普通股的持有人則有權就本公司股東大會表決的所有事項投十五(15)票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。

轉換

根據每股B類普通股持有人的選擇權，可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予並非孔建平先生、孫啟峯先生或彼等聯營公司(定義見吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則)的任何人士或實體時，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非孔建平先生、孫啟峯先生或其聯營公司的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

投票權

我們A類普通股和我們B類普通股的持有者在任何時候都應就我們股東在公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別進行投票。舉手錶決時，出席股東大會的每名股東每人有一票，而以投票方式表決時，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投15票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。

會議主席或任何親身或委派代表出席的股東均可要求投票表決。任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數，除非該股東已正式登記為吾等股東。

在股東大會上通過的普通決議需要股東大會上所有已發行和已發行普通股所附帶的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在股東大會上所投的所有已發行和已發行普通股的至少三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可在《公司法》和我們現行有效的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司所有股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改我們目前有效的組織章程大綱和細則等重要事項，將需要一項特別決議。除其他事項外，我們可以通過普通決議拆分或合併我們的股份。

股東大會

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等現行有效的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會過半數成員或本公司董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少十個日曆日的提前通知。股東大會所需的法定人數為至少一名或以上股東(S)，他們持有合共不少於所有股份所附所有投票權的三分之一(1/3)的股份，而所有股份均有權親身或由受委代表出席及投票，如公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，如股東要求於交存申請書當日有權於股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份合共不少於三分之一(1/3)的投票權，本公司董事會有責任召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別大會提出任何建議。

分紅

在《公司法》的約束下，我們的董事可以宣佈以任何貨幣支付給我們的股東的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們目前有效的公司章程和章程規定，股息可以宣佈，並從我們公司合法可用的資金中支付。在任何情況下，如果派息會導致我們公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

普通股的轉讓

在本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則所載任何適用限制的規限下，本公司任何股東均可透過轉讓文書，以通常或一般形式或董事批准的形式轉讓其全部或任何股份。

我們的董事可以拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的股份的任何轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

•        轉讓文書已遞交吾等，並附有有關股份的證書及本公司董事合理地要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

•        轉讓文書僅適用於一類股份；

•        轉讓文書已適當加蓋印花（在需要加蓋印花的情況下）;

•        如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

•        將就此向吾等支付納斯達克全球市場可能釐定的最高金額的費用或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

在遵守納斯達克全球市場的任何通知要求後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間暫停登記和關閉登記，但在任何日曆年，轉讓登記不得超過30個日曆日。

清算

除未來發行的任何有特定權利的股份外，在本公司清盤時(1)，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則超出的部分須按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給該等股東，但須從與該等股份有關的到期款項中扣除應付本公司的所有未繳股款或其他款項，(二)可供股東分配的資產不足以償還全部實收資本的，應當儘可能使損失由股東按其所持股份的面值承擔。

普通股催繳及普通股沒收

在本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則及配發條款的規限下，本公司董事會可不時於指定付款時間前至少14個歷日向該等股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回股份、回購及交出普通股

根據《公司法》和我們目前有效的公司章程大綱和章程細則，我們有權購買我們自己的股票，但要受到某些限制。我們可以按我們的選擇或持有人的選擇，按董事會決定的條款和方式發行可贖回的股份。

我們也可以按照董事會或股東普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份。

根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(I)除非已繳足股款，(Ii)如贖回或回購股份會導致沒有已發行及已發行股份，或(Iii)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變更

倘若在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該類別的權利只可在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案的批准下，才可作出重大的不利更改。

在遵守該類別股份當時附帶的任何權利或限制的情況下，授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利不得因創設、配發或發行與其享有同等權利或之後的其他股份或贖回或購買任何類別股份而被視為發生重大不利變化。股份持有人的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份（包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份）而被視為發生重大不利變化。

增發股份

本公司現行有效的組織章程大綱及細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定，不時發行額外股份(包括但不限於優先股)，但以現有的授權但未發行的股份為限。

我們目前有效的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•        該系列的名稱；

•        該系列股票的數量；

•        股息權、股息率、轉換權、投票權；

•        贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司記錄的副本(吾等的組織章程大綱及章程細則、吾等的按揭及押記登記冊以及吾等股東的特別決議案除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款。

我們現行有效的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括：(1)授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動，以及(2)限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們現行有效的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

董事的任免

除非本公司在股東大會上另有決定，本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，本公司董事會將由不少於三名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。董事會有權任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。我們的股東也可以通過普通決議任命任何人為董事的成員。

受本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限，董事可由本公司以普通決議案予以撤除，不論是否有理由。此外，任何董事如(1)破產或與其債權人作出任何安排或債務重整，(2)身故或被發現精神不健全，(3)以書面通知本公司辭去其職位，(4)未經本公司董事會特別許可而缺席連續三次董事會會議並本公司董事會決議罷免其職位，或(5)根據本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則被免職。

董事會的議事程序

我們目前有效的公司章程和章程規定，我們的業務將由我們的董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非確定在另一個數字上，否則將是董事的多數。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，董事會可不時酌情行使本公司的所有權力，以籌集或借款、抵押或押記本公司的全部或任何部分業務、財產、資產(現時及未來)及未催繳資本，以及發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押。

資本變更

我們可以根據《公司法》不時通過普通決議修改我們現行有效的組織章程大綱和章程細則的條件，以：

•        按決議規定的數額增加我們的資本，並將其分成若干股份；

•        合併和分割我們的全部或任何股本，使其成為比我們現有股份更大的股份;

•        註銷在決議通過之日尚未被任何人持有或同意持有的任何股份，並根據公司法的規定減少其股本金額，減少被註銷的股份金額;

•        將我們的股份或其中任何股份細分為金額低於我們當前有效的組織章程大綱和章程細則所規定的金額的股份，但須遵守《公司法》;和

•        將股份分成若干類別，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將任何優先、遞延、有保留或特殊的權利、特權、條件或限制分別附加於股份，或在股東大會上並無任何此等決定的情況下由吾等董事決定的限制。

我們可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

股東名冊

根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

•        我們成員的姓名和地址，以及每位成員所持股份的聲明，該聲明應確認（i）每位成員所持股份的支付金額，（ii）每位成員所持股份的數量和類別，以及（iii）成員所持的每種相關類別的股份是否根據公司章程大綱和章程擁有投票權，如果是，該投票權是否有條件;

•        任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•        任何人不再是會員的日期。

根據《公司法》，成員登記冊是公司股份登記持有人或成員的表面證據。因此，任何人只有在成員登記冊上登記後，才能成為公司股份的登記持有人或成員。根據開曼羣島法律，在成員登記冊上登記的成員在成員登記冊上相對於其名稱擁有股份的合法所有權。

如果任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，則感到受屈的人士或成員(或本公司或本公司本身的任何成員)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊。法院可拒絕該項申請，或如信納案件公正，可作出更正註冊紀錄冊的命令。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

•        無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•        不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•        無需召開年度股東大會；

•        可以發行無票面價值的股票；

•        可以獲得反對未來徵收任何税收的承諾（此類承諾的期限最長為30年）;

•        可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

•        可註冊為存續期有限的公司；及

•        可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

《公司法》是以英國的類似法律為藍本的，但沒有遵循英國法律最近的變化。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的公司法條款與適用於在美國註冊的公司(如特拉華州)的法律之間的重大差異的摘要。

課税

以下就投資普通股所產生的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果摘要，是根據截至本招股説明書日期生效的法律及其相關解釋而釐定的，所有這些法律或解釋均可予更改。以下摘要不構成法律或税務建議。討論並未涉及與投資A類普通股相關的所有可能的税收後果。特別是，討論不涉及美國各州或地方税法，或開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦税法以外司法管轄區的税法。因此，您應該就投資A類普通股的税務後果諮詢您自己的税務顧問。就開曼羣島税法事宜而言，討論代表我們開曼羣島的律師Maples和Calder(香港)LLP的意見。就本討論涉及中國税法事宜而言，本討論僅代表我們的中國法律顧問中倫律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

就股份支付的股息及資本將毋須繳納開曼羣島税項，而向任何股份持有人支付股息或資本時亦毋須預扣税，出售股份所產生的收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或公司税。

中華人民共和國税收

根據《企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立、在中國內部設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《國家税務總局第82號通告》，其中規定了若干具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國。儘管國税局第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但國税局第82號通函所載的準則可能反映了國税局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據國税局第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才會因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公章、董事會和股東決議位於或保存在中國；(4)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

我們不相信我們的開曼羣島控股公司符合上述所有條件。就中國税務而言，我們的開曼羣島控股公司並非中國居民企業。作為控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國之外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

我們的中國法律顧問中倫律師事務所建議我們，如果中國税務機關從企業所得税的角度確定我們的開曼羣島控股公司是一家中國居民企業，我們可能需要從我們向股東支付的股息中預扣10%的預扣税。

非居民企業。此外，非居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所得收益若被視為來自中國內部，則可能須繳納10%的中國税項。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，如果我們的開曼羣島控股公司被視為中國居民企業，我們的開曼羣島控股公司的非中國股東是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也是不清楚的。

只要我們的開曼羣島控股公司不被視為一家中國居民企業，非中國居民的普通股持有人將不會因吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份而獲得的收益而繳納中國所得税。然而，根據國家税務總局通告7，如非居民企業透過轉讓應課税資產(尤其是中國居民企業的股權)進行“間接轉讓”，而非居民企業通過出售海外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”，則作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關申報該等間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表及根據Sat通告7繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守Sat通告7，或確定吾等不應根據該通告繳税。見2022年表格20-F中的“風險因素--與中國開展業務有關的風險”--“如果我們的公司或我們的任何子公司被視為中國企業所得税法規定的中國‘居民企業’，我們的全球收入可能需要繳納企業所得税”。

美國聯邦所得税

以下討論是關於美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該考慮因素與如下定義的美國證券持有人擁有和處置普通股有關，該持有人在本次發行中收購A類普通股，並根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“準則”)將普通股作為“資本資產”(一般為為投資而持有的財產)持有。

本討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法有不同的解釋或變更，可能具有追溯力。尚未就下文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求國税局（“國税局”）的裁決，並且無法保證國税局或法院不會採取相反的立場。

本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面根據特定投資者的個人情況可能對特定投資者（包括受特殊税收規則約束的投資者）很重要，包括：

•        金融機構；

•        保險公司；受監管的投資公司；

•        房地產投資信託基金；

•        經紀自營商；

•        證券交易者或者其他選擇按市值計價的人；

•        合夥企業或其他傳遞實體及其合作伙伴或投資者；

•        免税組織(包括私人基金會)；

•        直接、間接或建設性地通過投票或價值持有我們股票10%或以上的投資者；

•        作為交叉、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易一部分而持有普通股的投資者）;

•        擁有美元以外功能貨幣的投資者;或

•        投資者需要加快確認與我們的A類普通股有關的任何毛收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表中確認。

此外，本討論不涉及任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮因素，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税。我們敦促每個潛在投資者就投資我們A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入和其他税務考慮諮詢其税務顧問。

一般信息

就本討論而言，“美國證券持有人”是A類普通股或認股權證的實益擁有人，即：(1)就美國聯邦所得税而言，(1)是美國公民或居民的個人；(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體)；(3)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，不論其來源為何；或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇根據《守則》被視為美國人的信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們A類普通股或認股權證的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們呼籲合夥企業和持有我們A類普通股或認股權證的合夥企業的合夥人就投資該等普通股或認股權證諮詢其税務顧問。

購進價格的分配

出於美國聯邦所得税的目的，美國股東購買與本次發行相關的A類普通股和認股權證應被視為一個由一個A類普通股和一個認股權證組成的“單位”。每個美國債券持有人必須根據A類普通股和認股權證在發行時各自的相對公平市場價值，在適用的情況下在每個A類普通股和認股權證之間分配該單位的合併有效購買價格。這一收購價的分配將為每股A類普通股和認股權證確立美國持有者在美國聯邦所得税方面的初始納税基礎。

上述對A類普通股和認股權證的處理以及美國證券持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理類似單位的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上文所述的描述或下文的討論。我們不打算就這一決定向投資者提供建議，因此，我們敦促每一位潛在投資者就投資一個單位(包括該單位的其他特徵)的税務後果和購買價格分配諮詢其自己的税務顧問。本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵得到尊重。

被動型外商投資公司應考慮的問題

就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我們公司，如果(1)該公司該年度總收入的75%或更多由某些類型的“被動”收入組成，或(2)該年度50%或更多的平均季度資產可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則將被歸類為美國聯邦所得税目的“被動外國投資公司”或PFIC。為此，現金被歸類為被動資產，公司的未入賬

與活躍的商業活動相關的無形資產通常可歸類為活躍資產。就收入測試而言，“毛收入”通常包括銷售收入減去銷售商品的成本，以及來自投資和其他來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有超過25%(按價值計算)股票的任何其他非美國公司的資產和收入的我們的比例份額。

在適用的指導下，尚不清楚如何對待像我們這樣毛收入為負的公司。假設我們被允許使用總虧損來抵消我們的被動收入，根據我們目前的收入和資產以及我們A類普通股的實際和預計價值，我們目前預計不會在截至2024年12月31日的本納税年度被歸類為PFIC。

雖然我們合理地預計在本課税年度或未來納税年度不會成為PFIC，但我們是否會成為或成為PFIC的決定將取決於(I)我們收入的構成和特徵(可能與我們的歷史結果和當前預測不同)和(Ii)我們資產的組成和特徵以及我們資產的價值，特別是我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於我們A類普通股的不時市值，並且已經並可能繼續波動)。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了我們的市值。在其他事項中，如果我們的市值沒有增加或繼續下降，我們可能會被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也有可能對我們對資產或收入的分類或對我們商譽和其他未登記無形資產的估值提出質疑，這可能導致我們的公司在本年度或一個或多個未來應納税年度被歸類為PFIC。

我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上也可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產，包括此次發行的收益。在我們保留大量流動資產(包括現金)的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在截至2024年12月31日的當前納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。如果我們在任何一年被歸類為PFIC，在任何一年期間，美國股東持有我們的A類普通股，我們通常會在該美國股東持有我們的A類普通股或認股權證的隨後所有年份繼續被視為PFIC。

以下“分紅”和“出售或以其他方式處置我們的A類普通股”的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上編寫的。如果我們被歸類為本課税年度或隨後任何課税年度的PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”下討論。有關權證，請參閲“權證的徵税”一節中的討論。

分紅

根據下文所述的PFIC規則，根據美國聯邦所得税原則從我們的當期或累計收益和利潤中向我們的A類普通股支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額)，通常將作為股息收入計入美國A類普通股持有人實際或建設性收到的第二天的美國股東的毛收入中。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。根據現行法律，在滿足某些持有期和其他要求的情況下，非公司股息收入接受者一般將按較低的適用淨資本利得税税率(而不是一般適用於普通收入的邊際税率)對來自“合格外國公司”的股息收入徵税。

非美國公司(在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格的外國公司，如果它(1)有資格享受與美國的全面税收條約的好處，美國財政部長認為就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換計劃，或(2)它支付的任何股息在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。2024年1月1日起，我們A類普通股在納斯達克掛牌交易。我們相信，但不能向您保證，我們的A類普通股將隨時

在美國成熟的證券市場上可以交易，就我們A類普通股支付的股息而言，我們將是一家合格的外國公司。不能保證我們的A類普通股在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。倘若吾等根據企業所得税法(見“-中華人民共和國税務”)被視為中國居民企業，吾等可能有資格享有《美國政府與中華人民共和國Republic of China關於避免雙重課税及防止偷漏税的所得税協定》或《中美所得税條約》(美國財政部長認為就此目的而言令人滿意)的利益，在此情況下，吾等就A類普通股派發的股息將被視為合資格外國公司。美國國債持有人被敦促諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。A類普通股收到的股息將不符合根據守則允許符合資格的公司獲得的股息扣除的資格。

出於美國外國税收抵免的目的，我們A類普通股支付的股息通常將被視為來自外國來源的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要為我們的A類普通股支付的股息(如果有的話)繳納中國預扣税。在受到一些複雜限制的情況下，美國股票持有人可能有資格就我們A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國税收持有人，可以轉而就此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減，但只能在該持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。美國國債持有人被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。

出售或以其他方式處置我們的A類普通股

根據下面討論的PFIC規則，美國股東一般會在出售或以其他方式處置我們的A類普通股時確認資本收益或損失(如果有)，金額等於出售時變現的金額與持有人在該等普通股中的調整税基之間的差額。如果我們的A類普通股持有超過一年，任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失，通常將是用於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。非公司美國債券持有人的長期資本收益目前有資格享受降低的税率。倘若根據企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，而出售A類普通股所得收益須在中國繳税(見“-中國税務”)，則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為用於外國税務抵免的中國來源收益。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國債券持有人就對我們A類普通股的處置徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

被動型外商投資公司規則

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，在任何納税年度內，美國股東持有我們的A類普通股，除非美國股東做出某種選擇(如下所述)，否則美國股東將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，關於(1)我們向美國普通股持有人作出的任何超額分配(通常是指在應税年度向美國股東支付的任何超過前三個會計年度支付的平均年度分派的125%，如果較短，則指美國股東對我們A類普通股的持有期)，以及(2)出售或其他處置該等普通股所實現的任何收益，包括在某些情況下，包括質押。根據PFIC規則：

•        超額分配和/或收益將在我們A類普通股的美國股東持有期內按比例分配；

•        分配給分配或收益的應納税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個會計年度(每個此類納税年度，PFIC之前的年度)之前的美國持有期內的任何應納税年度的超額分配或收益的金額將作為普通收入納税；以及

•        分配給前一個課税年度的超額分派或收益的數額，除本課税年度或分派或收益年度之前的年度外，將按適用於個人或公司(視情況而定)的最高税率在該另一個課税年度繳納，並將增加相當於就該其他課税年度視為遞延的由此產生的税項的利息的附加税。

如果我們是任何課税年度的PFIC，而在此期間，美國持有人持有我們的A類普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。建議每個美國子公司就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。

作為前述規則的替代方案，私人股本投資公司中“流通股”的美國持有者可以對A類普通股進行按市值計價的選擇，前提是此類普通股在納斯達克上“定期交易”(如特別定義)。2024年1月1日起，我們A類普通股在納斯達克掛牌交易。對於我們的A類普通股是否有資格或將繼續有資格在這方面正常交易，可能不會給出任何保證。如果做出按市值計價的選擇，美國股東一般將(1)將我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在納税年度結束時持有的A類普通股的公平市值超過美國股東在此類普通股中的調整後納税基礎的部分(如果有)，以及(2)將美國股東在此類普通股中的調整後納税基礎超過該納税年度結束時持有的此類普通股的公平市場價值的部分(如果有)扣除為普通虧損。但僅限於以前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。美國證券持有人在我們的A類普通股中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國股票持有人進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，出售或以其他方式處置我們的A類普通股所確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。然而，美國債券持有人不得就其權證進行按市值計價的選舉或合格的選舉基金選舉。因此，如果美國證券持有人出售或以其他方式處置權證，而我們在美國證券持有人持有此類權證期間的任何時間都是PFIC，任何普遍確認的收益都將被視為超額分配。

如果美國證券持有人就被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間，美國證券持有人將不被要求考慮上述按市值計價的實際收益或損失。

由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行直接按市值計價的選舉，因此就我們的A類普通股進行直接按市值計價的美國PFIC持有人可以繼續遵守PFIC的一般規則，即該美國持有人在我們任何非美國子公司中的間接權益被歸類為PFIC。

我們不打算為美國債券持有人提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇。

如上所述，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC，則我們在A類普通股上支付的股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。此外，如果美國證券持有人在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的A類普通股，該美國持有人必須向美國國税局提交年度信息申報單。敦促每個美國證券持有人就我們是或成為PFIC時購買、持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括進行按市值計價選舉的可能性和無法進行合格選舉基金選舉。

認股權證的評税

權證的出售或其他應課税處置

在出售、交換或其他應税處置認股權證後，一般來説，美國權證持有人將確認應納税損益，其衡量標準為：(1)從這種應税處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及(2)該美國權證持有人在權證中的調整後納税基礎。該等收益或虧損一般將按上文“出售或以其他方式處置A類普通股”項下的規定徵税。

目前尚不完全清楚“被動外國投資公司規則”中所述規則的各個方面如何適用於認股權證的出售。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC規則對他們權證所有權的適用情況。

認股權證的行使

在行使現金認股權證時，通常情況下，美國債券持有人不會確認美國聯邦所得税的收益或損失。美國持股人在收到的A類普通股中的初始税基將等於美國持股人在行使的認股權證中調整後的税基。尚不清楚美國證券持有人對行使時收到的A類普通股的持有期是從行使的第一天開始，還是從行使的第二天開始；然而，在任何一種情況下，持有期都不包括認股權證的持有期。如果我們是美國政府持有人持有我們認股權證的任何財年的PFIC，則在美國政府持有人持有認股權證或行使認股權證時收到的A類普通股的所有後續年度，我們將繼續被視為該美國政府持有人的PFIC。然而，美國債券持有人不得就其權證進行按市值計價的選舉或合格的選舉基金選舉。因此，如果美國證券持有人出售或以其他方式處置權證，而我們在美國證券持有人持有此類權證期間的任何時間都是PFIC，則通常確認的任何收益都將被視為超額分配，按照上文所述根據《被動型外國投資公司規則》徵税。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC規則對他們權證所有權的適用情況。

認股權證數量

允許認股權證到期的美國證券持有人通常會確認與認股權證調整後的税基相等的美國聯邦所得税損失。一般來説，這樣的損失將是資本損失，將是短期或長期資本損失，具體取決於美國證券持有人持有認股權證的期限。

對手令的某些調整

根據《守則》第305節，對行使認股權證時將發行的A類普通股數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對美國股東的建設性分配，如果且在一定程度上，此類調整具有增加美國股東在我們的收益和利潤或資產中的比例權益的效果，這取決於調整的情況(例如，如果此類調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。根據真正合理的調整公式對權證行使價格進行的調整通常不應被視為導致建設性分配的結果，該調整公式具有防止我們權證的美國投資者利益被稀釋的效果。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都應納税。見上文“分紅”和“被動型外國投資公司規則”。

信息報告

某些美國債券持有人被要求向美國國税局報告關於在所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高美元金額)的任何年度內在“指定外國金融資產”(根據守則的定義)中的權益，包括由非美國公司發行的股份的信息，但受某些例外情況(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股份的例外)。這些規則還規定，如果美國證券持有人被要求向美國國税局提交此類信息，但未能做到這一點，則會受到處罰。

此外，美國債券持有人可能需要向美國國税局報告有關出售A類普通股或認股權證的股息和收益或其他處置的信息和備用預扣。信息報告將適用於美國境內的支付代理向美國債券持有人(豁免信息報告並適當證明其豁免的美國債券持有人除外)支付我們的A類普通股或認股權證的股息，以及出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證的收益。如果美國A類普通股或認股權證在美國境內的任何股息支付以及出售所得款項支付給美國證券持有人(豁免備用扣繳並適當證明其豁免的美國證券持有人除外)，美國境內的支付代理人將被要求按適用的法定費率(目前為24%)預扣，如果美國A類普通股或認股權證持有人未能提供正確的納税人識別號碼或未能遵守適用的備用預扣要求。被要求建立豁免地位的美國公民通常必須提供一份正確填寫的W-9美國國税局表格。

配送計劃

出售股東，包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人出售A類普通股或在本招股説明書日期後從出售股東以饋贈、質押、合夥分派或其他方式轉讓的該等證券中的權益，可不時在A類普通股的交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部A類普通股或其中的權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售股東在處置A類普通股或A類普通股權益時，可以使用下列方式之一或者多種方式：

•        普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

•        大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售A類普通股，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•        由經紀交易商作為本金買入，由經紀交易商自理轉售；

•        根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•        私下協商的交易；

•        在美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行的賣空交易，本招股説明書是其中的一部分；

•        通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        通過經紀自營商和出售股東之間的協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類A類普通股；

•        任何該等銷售方法的組合；及

•        適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可不時根據本招股章程或根據規則第424(B)條對本招股章程的修訂或證券法其他適用條文修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓A類普通股，在這種情況下，質權人、受讓人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人。

此外，作為實體的出售股東可以選擇通過交付招股説明書和分配計劃，按照本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行實物證券分配。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以選擇提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

在出售我們的A類普通股或其中的權益時，出售股東可能與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中從事賣空A類普通股。出售股東也可以賣空A類普通股並交付這些證券以平倉，或將A類普通股貸款或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股份的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立

一種或多種衍生證券，需要向每一家該等經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的A類普通股，而該等經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售A類普通股(經補充或修訂以反映有關交易)。

出售股東出售A類普通股所得款項合計為A類普通股收購價減去折扣或佣金(如有)。每一出售股東均保留權利接受並連同其代理人不時拒絕任何建議直接或透過代理人購買A類普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股東還可以在公開市場交易中根據1933年《證券法》第144條規則轉售全部或部分A類普通股，前提是這些股票符合標準並符合該規則的要求。

參與出售A類普通股或A類普通股權益的出售股東及任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第二(11)節所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售A類普通股時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)節所指的“承銷商”的股東，將受證券法的招股説明書交付要求所約束。

在需要的範圍內，將出售的A類普通股、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件或(如適用)包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中闡明。

為了遵守一些州的證券法，如果適用，A類普通股只能通過註冊或持牌的經紀或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，A類普通股不得出售，除非它已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

吾等已告知出售股東，《交易所條例》下的反操縱規則可能適用於A類普通股在市場上的出售，以及出售股東及其聯營公司的活動。此外，在適用的範圍內，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)。出售股東可向參與涉及出售A類普通股的交易的任何經紀自營商賠償某些法律責任，包括根據證券法產生的法律責任。

我們已同意賠償出售股東與本招股説明書提供的A類普通股登記有關的責任，包括證券法和州證券法下的責任。

吾等已與出售股東達成協議，使本招股章程構成其一部分的註冊説明書繼續有效，直至證券購買協議項下的買方均無擁有任何認股權證或根據認股權證可發行的股份為止。

法律事務

我們由Wilson Sonsini Goodrich I&Rosati專業公司代表美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事項，由中倫律師事務所代表中國法律的某些法律事項，以及由Maples and Calder(香港)LLP代表開曼羣島法律的某些法律事項。在受開曼羣島法律管轄的事宜上，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation可能依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事宜上，則可能依賴中倫律師事務所。

專家

本招股説明書中包括我們截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的三個年度的財務報表，以依賴獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告，該報告是基於馬宏貝利會計師事務所作為審計和會計專家的權威而提供的。

MaloneBailey，LLP的註冊業務地址位於德克薩斯州休斯敦裏士滿大道10370號Suite600，郵編77042。

在那裏您可以找到更多信息

我們須遵守交易所法案中適用於“外國私人發行商”的定期報告和其他信息要求，我們將根據這些要求不時向美國證券交易委員會提交招股説明書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件將在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上公佈。

我們還建立了一個互聯網站，網址為www.nan.cn。本公司將於以電子方式向美國證券交易委員會提交或向本公司提交下列文件後，儘快透過“投資者關係”入門網站免費提供下列文件：本公司以Form 20-F提交的年報、本公司關於Form 6-K的報告、對這些文件的修訂，以及美國證券交易委員會可能要求的其他信息。本公司網站包含或可能通過本公司網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不會併入本招股説明書。

作為一家外國私人發行人，我們根據交易所法案豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易所法案，我們將不會被要求像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
納米實驗室有限公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Nano Labs Ltd及其子公司隨附的合併資產負債表（統稱“公司”）截至2022年和2023年12月31日的相關合並經營報表和綜合收益（虧損）、股東權益變動（虧損）和現金流量截至2023年12月31日的三年期內各年度的相關合並經營報表和綜合收益（虧損）、股東權益變動（虧損）和現金流量，以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2022年和2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期內各年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/馬龍·貝利律師事務所
Www.malonebailey.com

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州
2024年4月8日

納米實驗室有限公司
合併資產負債表
(除股數或另有註明外，所有金額均以人民幣及美元計算)

納米實驗室有限公司
綜合資產負債表--(續)
(除股數或另有註明外，所有金額均以人民幣及美元計算)

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* 產生反向stoc k分裂效果後，請參閲註釋1。

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

納米實驗室有限公司
合併業務報表
和綜合收益(虧損)
(除股數或另有註明外，所有金額均以人民幣及美元計算)