附錄 5.1
| 來自： | 伯尼李 | 做到了： | +65 9822 3300 |
| bernie.lee@agasia.law | 傳真： | +65 6327 3800 | |
| 我們的參考資料 | : | BLEE/1024006868 | 2024 年 7 月 11 日 |
| 你的參考資料 | : |
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Karooooo 有限公司 海濱大道 1 號 #14 -07 吉寶灣大廈 新加坡 098632
Karooooo Ltd. 董事會 |
| 親愛的先生們 |
| KAROOOOO 有限公司（“公司”）— 公司 F-3 表格上的註冊聲明 |
| 1。 | 我們曾就本次發行（定義見下文）擔任公司的新加坡法律顧問，我們參考了公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行與要約、轉售、轉讓或其他處置（“發行”）相關的註冊（“發行”）中確定的出售股東持有不超過6,000,000股公司資本（“股份”）的普通股註冊聲明（“出售股東”）（“出售股東股份”）。出售股東股份包括截至本意見發表之日已發行和存在的股份。我們僅接受公司的指示。本意見僅在提交註冊聲明時向公司提出。 |
| 2。 | 為了提出這個觀點，我們研究了： |
| (a) | 註冊聲明的副本； |
| (b) | 公司章程（“章程”）的副本； |
| (c) | 新加坡會計與公司監管局（“ACRA”）於2018年5月21日簽發的公司註冊確認證書（“2018年證書”）的副本； |
Allen & Gledhill LLP
濱海大道一號 #28 -00 新加坡 018989
電話：+65 6890 7188 | 傳真：+65 6327 3800
allenandgledhill.com
Allen & Gledhill LLP（UEN/註冊號T07LL0925F) 已註冊 根據2005年《有限責任合夥企業法》在新加坡實施有限責任。合夥人名單及其專業資格 可以在上面指定的地址進行檢查。
| (d) | ACRA於2020年11月13日簽發的公司成立確認證書副本（“2020年證書”）； |
| (e) | ACRA於2021年2月22日簽發的確認公司成立證書副本，確認公司是一家上市公司（連同2018年證書和2020年證書，“證書”）； |
| (f) | 本公司董事會於 2018 年 5 月 19 日、2019 年 7 月 18 日、2020 年 11 月 18 日、2021 年 2 月 26 日、2021 年 3 月 22 日、2021 年 4 月 6 日、2021 年 4 月 15 日和 2021 年 4 月 16 日的書面決議副本（“董事會決議”）； |
| (g) | 本公司於 2019 年 7 月 4 日、2020 年 11 月 18 日和 2021 年 3 月 22 日舉行的書面決議副本，或（視情況而定）的股東會議記錄（連同董事會決議，“決議”）；以及 |
| (h) | 我們認為必要或理想的其他文件，以便我們可以提出這種意見。 |
| 3. | 除本意見第 5 段明確規定外，我們對本意見第 2 段所述的任何協議或文件不發表任何意見。 |
| 4。 | 我們假設： |
| (a) | 提交給我們的所有文件中陳述的所有事實的正確性； |
| (b) | 所有文件上所有簽名（包括電子簽名）和印章的真實性以及提交給我們的所有副本的完整性和與原始文件的一致性； |
| (c) | 提交給我們審查的每份文件（包括決議）的副本是真實、完整和最新的副本，未經修改、補充或取代； |
| (d) | 這些決議未被撤銷或修改，仍然完全有效，沒有采取任何可能影響決議有效性的其他決議或其他行動； |
| (e) | 提交給我們審查的每份《章程》和證書的副本都是真實、完整和最新的副本； |
| (f) | 該公司在發行任何出售股東股份的相關時刻具有償付能力； |
| (g) | 已為出售股東股份的發行提供了全額和有效的對價； |
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| (h) | 公司於2021年4月16日向Cede & Co. 分配和發行的9,410,712股股票是根據Cartrack Holdings Limited（“Cartrack”）少數股東認購股票的規定分配和發行的，他們選擇使用公司從公司收到的全部或部分現金對價作為現金收購Cartrack少數股東持有的Cartrack已發行普通股追蹤本公司股東書面決議中提及的內容日期為2021年3月22日； | |
| (i) | 本公司根據2018年5月19日的公司董事會書面決議以及2019年7月4日、2020年11月18日和2021年3月22日的書面決議或（視情況而定）的公司股東會議記錄（視情況而定）分配和發行了出售股東股份； | |
| (j) | (i) 2024年7月11日對ACRA針對公司的電子記錄進行電子搜索（“ACRA搜索”）所披露的信息是真實和完整的；（ii）此後此類信息沒有發生重大變化；（iii）ACRA搜索沒有披露任何已交付備案但在ACRA搜索時未出現在公共檔案中的重要信息；和 | |
| (k) | 如果文件以草稿形式提交給我們，則將以該草稿的形式執行。 |
| 5。 | 基於和遵守上述規定，除未向我們披露的任何事項外，我們認為截至本意見發佈之日已發行的賣方股東股份已獲得公司的正式授權，假設此類出售股東股份已發行並由公司在支付此類銷售股東股份的全額對價時交付，則是有效發行、全額支付且不可評估的。 |
| 6。 | 就本意見而言，我們假設，根據新加坡法律，與出售股東股份有關的 “不可估税” 一詞是指，此類股票的持有人在全額支付了該股票的發行價格的所有應付金額後，沒有進一步的個人責任純粹以此類股票持有人身份向公司的資產或負債繳款。 |
| 7。 | 本意見僅涉及在本文發佈之日公佈的新加坡共和國普遍適用的法律，目前由新加坡共和國法院適用，其依據是該法律將受新加坡共和國法律管轄和解釋。除新加坡共和國外，我們沒有對任何國家的法律進行過調查，也沒有對這些法律表示或暗示任何看法。關於註冊聲明，我們假設除新加坡共和國以外的所有其他司法管轄區法律的所有事項均得到應有的遵守。 |
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| 8。 | 我們自稱只有法律專業知識，我們在本信函中的陳述僅限於在新加坡共和國執業的新加坡律師事務所，如果我們參與本次發行，可以合理地預期該律師事務所已意識到相關事實和/或已確定這些事實的影響。 |
| 9。 | 我們的意見嚴格限於本文所述事項，不得被理解為暗示延伸至與本次發行或其他有關的任何其他事項，包括但不限於與本次發行相關的任何其他文件。根據前述規定，我們同意使用本意見作為註冊聲明的證據，並進一步同意註冊聲明及其任何修正或補充中提及我們的所有內容（如果有）。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的規則或條例需要徵得同意的人員類別。此外，除非將本意見用作註冊聲明的證據，否則未經我們事先書面同意，不得將本意見分發給任何其他人（根據美國適用的聯邦證券法有權依賴的人除外），也不得在任何公開文件中引用或提及或提及或提交給任何政府機構或機構。 |
| 10。 | 本意見是根據截至本意見發表之日有效的新加坡共和國法律給出的，在本意見發佈之日之後，我們沒有責任將新加坡共和國法律的任何變化通知您。 |
| 忠實地是你的 |
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/s/ Allen & Gledhill LLP
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| Allen & Gledhill LLP |
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