美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排 至
根據第14（d）（1）或第13（e）（1）條的招標聲明
證券交易法1934年
（修訂版1）
Jet.AI公司
對象公司和申報人（發行人）名稱
Warrants以獲取 普通股票 |
47714H 118 47714H 126 | |
| （證券種類的標題） | （證券類別的CUSIP號碼） |
麥克·温斯頓
臨時首席執行官
Jet.AI Inc。
10845 Griffith Peak Dr。
Suite
200
內華達州拉斯維加斯郵編：89135
（702）747-4000
（授權接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼）
如果申報關聯於招標開始前的初步通信，請勾選該框。
凱特 L.貝琴
彼得 富爾茲 Dykema Gossett PLLC
東基爾伯恩大道111號
1050套房
密爾沃基 WI 53202
（414）488-7300
| ☐ | 如果申報僅與招標開始前的初步通信有關，請勾選該框。 |
勾選下面適用的選項，以指定本聲明所涉及的任何交易：
| ☐ | 根據第14d-1條規定，第三方招標要約。 |
| ☒ | 發行人招標要約，適用於第13e-4條。 |
| ☐ | 適用於第13e-3條的私有化交易。 |
| ☐ | 根據第13d-2條規定的13D表格修訂。 |
如果申報文件是關於報告招標要約結果的最終修訂，則請勾選以下框：☐
如適用，請勾選下面適當的框以指定所依賴的規則條款（項）：
| ☐ | 第13e-4(i)條（跨境發行人要約）。 |
| ☐ | 第14d-1(d)條（跨境第三方要約）。 |
修訂第1項招標要約申明書表（以下簡稱“本”）應於2024年6月27日提交給證券交易委員會（以下簡稱“ ”）的招標要約申明書表進行了修訂和補充，本招標要約申明書表是由特拉華州的Jet.AI Inc.（以下簡稱“ ”）提交的。該日程表相關於本公司向我們的某些未行使權證持有人（以下稱為“全部權證板塊”）發出的收購要約，此收購要約是根據我們於2024年7月10日向SEC提交的S-4表進行的修訂和補充（以下簡稱“改編/換購招股書”），本次要約是根據招股説明/換股要約及其相關的轉讓和同意函（以下簡稱“ ”）的條款和條件作出的，本公司附有本展品（a）（1）（A)和有關的董事會委託書和同意函（以下簡稱“ ”）的形式，本展品附有本展品（a）（1）（B）.修改請閲讀本修訂案及時程表、招股説明/換股要約和轉讓和同意函。公司，”我們本公司我們蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。SEC《附表TO》權證所述認股權證，每張認股權證可行使購買一股本公司普通股，每股股票面值$0.0001（以下簡稱“普通股”）普通股票該普通股普通股份。換股認股權證持有人換股總早期要約換股要約換股比率適用於要約中可以換股的每種認股權證的固定換股比率。
所有板塊招股説明/換股要約委託信函轉讓和同意函
與收購一同，我們還正在徵集同意書(""徵集同意書此收購要約及同意徵集是針對權證持有人就修訂後的可贖回權證協議和併購考慮權證協議（以下簡稱“修訂後的權證協議”）進行的。根據權證協議的條款並符合規定的法律法規，包括在1934年修訂的證券交易法規則13e-4(f)（6）和14e-5的限制，通過修訂後的權證協議，權證持有人必須將其所有未到期的權證交換成“每張權證所得的普通股數量比收購換股比率遜10％”。權證修訂
根據可贖回認股權協議的條款，所有除特定的修改或修訂外的內容都需要至少佔優於所有可贖回認股權的投票或書面同意; 如果僅對私募認股權做出修改，則需要至少優於所有私募認股權的投票或書面同意。根據併購考慮認股權協議，除特定修改或修訂外，所有內容都需要至少佔所有併購考慮認股權的65%的投票或書面同意。
為回答該附表TO中所需的項目，將招股説明書/交換要約中的信息以及相關的委託書和同意書(包括其中的所有時間表和展品)作為參考，納入其中。
本修訂案的目的是通過在本項12中附加修訂後的招股説明/換股要約和撤換授權通知的形式（甲（1）（A），（B），(C)，(D)和（E）），更新本節12，其中包括直接相關於招股修改和換股的註冊聲明提交到SEC的溝通結果的某些修訂和披露。除本修訂案中特定提供的內容外，但就本修訂案項目有關方面而言，本項目中的説明內容保持不變。本修訂案以及本項目、招股説明/換股要約和轉讓和同意函應適當結合閲讀。
請閲讀本修訂案及時程表、招股説明/換股要約和轉讓和同意函。
1.摘要交易條款。
在《招股説明書/交換要約》中的“本次要約和徵集同意意見— 董事、高級管理人員及其他人的利益”部分所披露信息在此引用。概括信息招股説明書/交換要約中的""的信息納入到這裏。
2.1姓名和住址。
| （a） | 名稱和地址。發行人名稱為Jet.AI公司。公司的主要行政辦公室位於拉斯維加斯內華達州89135號10845 Griffith Peak Dr., Suite 200，電話號碼為 (702) 747-4000。 |
| （b） | 證券。 |
| ● | 我們的公開交易的五年期權，每份權利可以行使購買一份以11.50美元每股的價格的普通股。這些期權是在股權認股證協議之下發行的，該協議日期為2021年8月21日，公司作為前身及開曼羣島免税公司(""可贖回認股權證權利證書奧克斯布里奇作為認股證代理人的大陸證券轉讓信託公司(""CSTTC認股證持有人可贖回認股權協議首次公開發行中發行鈾” | |
| ● | 我們的私人，為期五年的權證每張的行使價格為每股11.50美元，可以行使購買一股普通股（“分紅派息”），它們是在豁免根據1933年修正法案的註冊的非公開發行中同時發行給OAC Sponsor Ltd.（“首席財務官”）和Maxim Partners LLC（“Maxim Partners”），與IPO同時進行，都與可贖回權證相同，但私人憑證不可被公司贖回，並且只要其由贊助商和Maxim Partners或其各自的允許受讓人或關聯方持有，就可以在無現金基礎上行使；和認股權證我們公開交易的期限為十年的權證每張的行使價格為15.00美元，可以行使購買一股普通股（“Merger Consideration Warrants”），它們是在2023年8月10日之前與公司、CSTTC和每個權證持有人之間的某個權證協議下發行的，並在那定於2023年2月24日的業務組合協議和重組計劃項下不受1933年修正法案的註冊豁免的整合完成同時發行的，該協議已在2023年5月11日的業務組合協議修正案1號的修改下進行，並涉及Oxbridge、公司的某些全資子公司和Jet Token Inc.，一家特拉華州公司。贊助商截至2024年6月26日，共有23,052,625份權證，其中包括：（i）9,859,220份可贖回權證；（ii）7,433,405份Merger Consideration權證；和（iii）5,760,000份私人權證。根據要約，我們提供最多總計12,334,621普通股（包括為舍入小數金額而發行的潛在股份）以交換所有未償還的權證。Maxim Partners同時進行的 |
| ● | 我們公開交易的期限為十年的權證每張的行使價格為15.00美元，可以行使購買一股普通股（“Merger Consideration Warrants”），它們是在2023年8月10日之前與公司、CSTTC和每個權證持有人之間的某個權證協議下發行的，並在那定於2023年2月24日的業務組合協議和重組計劃項下不受1933年修正法案的註冊豁免的整合完成同時發行的，該協議已在2023年5月11日的業務組合協議修正案1號的修改下進行，並涉及Oxbridge、公司的某些全資子公司和Jet Token Inc.，一家特拉華州公司。Merger Consideration權證這些權證是在2023年8月10日簽訂的權證協議第幾項之下，與公司、CSTTC和每個權證持有人同時發行的，該協議已根據2023年2月24日的業務組合協議和重組計劃以及由Oxbridge中的特定全資子公司和Jet Token Inc.簽署的協議實現，該協議已在2023年5月11日的業務組合協議修改1號之下進行。Merger Consideration權證協議該協議已根據2023年2月24日的業務組合協議和重組計劃以及由Oxbridge中的特定全資子公司和Jet Token Inc.簽署的協議實現，該協議已在2023年5月11日的業務組合協議修改1號之下進行。 |
截至2024年6月26日，共有23,052,625份權證，其中包括：（i）9,859,220份可贖回權證；（ii）7,433,405份Merger Consideration權證；和（iii）5,760,000份私人權證。根據要約，我們提供最多總計12,334,621普通股（包括為舍入小數金額而發行的潛在股份）以交換所有未償還的權證。
| （c） | 交易市場和價格。招股説明書/換股意向的“市場信息、分紅和相關股東事項”部分中所述的信息已併入本文。招股説明書/換股意向的“市場信息、分紅和相關股東事項”部分中所述的信息已併入本文。招股説明書/換股意向的“市場信息、分紅和相關股東事項”部分中所述的信息已併入本文。 |
3.起訴申明
| （a） | 名稱和地址。該公司是申請人和發行人。上述第2(a)項中的信息已併入本文件。截至2024年6月25日，該公司的執行官和董事列在下表中。 |
| 姓名 | 年齡 | 職位 | ||
| Mike 温斯頓 | 47 | 執行董事長兼臨時首席執行官（主執行官) | ||
| George Murnane | 66 | 臨時的財務主管和董事（信安金融官員，信安金融財務主管) | ||
| 威廉 Yankus | 63 | 方正證券創始人、執行主席和董事 | ||
| Patrick McNulty | 40 | 首席運營官 | ||
| 温登·蒂莫西 | 43 | 董事 | ||
| 大衞中尉 | 48 | 董事 | ||
| 唐納德 Jeffrey Woods | 47 | 董事 | ||
| 埃胡德 Talmor | 48 | 董事 |
在《招股説明書/交換要約》中的“本次要約和徵集同意意見— 董事、高級管理人員及其他人的利益”部分所披露信息在此引用。收購要約和同意徵集-董事及他人的利益參見本文件“”。
交易條款。
| （a） | 實質條款。在《招股説明書/交換要約》中的“本次要約和徵集同意意見”部分所披露信息在此引用。概括”和“要約和徵集同意意見參見本文件“”章節。 | |
| （b） | 購買。在《招股説明書/交易所要約》中的“本次要約和徵集同意意見— 董事、高管及其他人的利益”部分所披露信息在此引用。收購要約和同意徵集-董事及他人的利益參見本文件“”。 |
第5項。過去的合同、交易、談判和協議。
| （a） | 涉及主體公司證券的協議。招股説明書/換股説明書中的“市場信息、分紅以及相關股東事項-本公司證券涉及的交易和協議”和“特定關係及關聯方交易”的部分已被引入本文。招股説明書/換股説明書中的“市場信息、分紅以及相關股東事項-本公司證券涉及的交易和協議”一節已被引入本文。,證券描述除招股説明書/換股説明書的“本次報價和徵集同意-報價和徵集同意的背景和目的”一節已被引用外，本公司及其董事、高級管理人員或控制人之一，或其控制人之高級管理人員、董事、經理或合夥人，都沒有任何涉及或導致以下事項的計劃、建議或談判:（1）涉及本公司或其子公司的任何非凡交易，例如合併、重組或清算；（2）涉及本公司或其子公司大量資產的任何購買、銷售或轉讓；（3）關於本公司現有的股息比率或政策、負債或資本化的任何實質性變化；（4）關於本公司董事會或管理層的任何變化，包括但不限於計劃或提案，更改董事的數量或任期，填補董事會現有空缺，或更改執行官員的任何實質性就業合同條款；（5）本公司的企業結構或業務的任何其他實質性變化；（6）本公司任何股權證券從納斯達克股票市場下市；（7）本公司任何股權證券成為根據《1934年證券交易法》第12（g）（4）條取消註冊資格的適格證券；（8）暫停本公司根據《交易法》第15（d）條文件報告的義務；（9）任何人獲取本公司的其他證券，或出售本公司的證券；或（10）本公司章程、公司章程或其他治理文件的變更或其他可能阻礙本公司控制權收購的行動。某些關係和關聯交易。參見本文件“”。 |
事項 6. 交易目的和計劃或建議。
| （a） | 目的。招股説明書/換股説明書中的“本次報價和徵集同意-報價和徵集同意的背景和目的”一節已被引入本文。以上招股説明書/換股説明書部分的信息已通過引用併入本文。參見本文件“”。 | |
| （b） | 獲取的證券的用途。招股説明書/換股説明書中的“本次報價和徵集同意-報價和徵集同意的背景和目的”一節已被引入本文。以上招股説明書/換股説明書部分的信息已通過引用併入本文。參見本文件“”。 | |
| （c） | 計劃。除招股説明書/換股説明書的“本次報價和徵集同意”和“報價和徵集同意”部分和被引用的部分外，本公司及其董事、高級管理人員或控制人之一，或其控制人之高級管理人員、董事、經理或合夥人沒有任何涉及或導致以下事項的計劃、建議或談判:（1）涉及本公司或其子公司的任何非凡交易，例如合併、重組或清算；（2）涉及本公司或其子公司大量資產的任何購買、銷售或轉讓；（3）關於本公司現有的股息比率或政策、負債或資本化的任何實質性變化；（4）關於本公司董事會或管理層的任何變化，包括但不限於計劃或提案，更改董事的數量或任期，填補董事會現有空缺，或更改執行官員的任何實質性就業合同條款；（5）本公司的企業結構或業務的任何其他實質性變化；（6）任何本公司股權證券被納斯達克股票市場從上市名單中刪除；（7）本公司任何股權證券成為適格證券，根據《1934年證券交易法》第12（g）（4）條取消註冊資格；（8）暫停本公司根據《交易法》第15（d）條文件報告的義務；（9）任何人獲取本公司的其他證券，或出售本公司的證券；或（10）本公司章程、公司章程或其他治理文件的變更或其他可能阻礙本公司控制權收購的行動。風險因素”和“招股説明書/換股説明書中的“本次報價和徵集同意”部分已被引用。本公司及其董事、高管或控制人之一，或其控制人之高管、董事、經理或合夥人，並沒有計劃、提議或談判會導致以下情況，除《招股説明書/換股説明書》的“本次報價和徵集同意”和“報價和徵集同意”部分外，該部分已經被引用:（1）涉及公司或其子公司的任何非凡交易，例如合併、重組或清算；（2）任何公司或其子公司的大量資產的購買、銷售或轉讓；（3）與公司現有的股息政策，負債或資本化狀況有關的任何實質性更改；（4）更改公司董事會或管理層，包括但不限於計劃或提議，更改董事人數或任期，填補董事會現有空缺，或更改任何高管員的任何實質性就業合同條款等等；（5）任何與公司的企業結構或業務相關的其他實質性變化；（6）從納斯達克股票市場上除名任何公司股權證券；（7）任何合格的公司股權證券成為《1934年證券交易法》第12（g）（4）條的註冊終止股權證券；（8）暫停公司根據《交易法》第15（d）條文件報告的義務；（9）任何人獲得附加公司證券，或出售公司證券；或（10）變更公司的章程、公司章程或其他治理文件，或採取其他可能阻礙公司控制權收購的行動。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；證券交易法》第12（g）（4）條。 |
事項 7. 資金或其他成本來源及數量。
| （a） | 資金來源。招股説明書/換股説明書中的“市場信息、分紅以及相關股東事項-資金來源和金額”一節已被引入本文。以上招股説明書/換股説明書部分的信息已通過引用併入到本文。參見本文件“”。 | |
| （b） | 條件。不適用。 | |
| （c） | 借入資金。不適用。 |
事項 8. 對標的公司證券的持股情況。
| （a） | 證券持有情況。請參見發售説明書/交換要約章節“收購要約和同意徵集-董事及他人的利益參見本文件“”。 | |
| （b） | 證券交易。除發售説明書/交換要約章節“市場信息、分紅和相關股東事項-有關我們證券的交易和協議”，該部分已納入本文件。自最近60天內，該公司及其任何董事、高管或控制人，或其任何控制人的任何高管、董事、經理或合夥人，均未參與公司認股權的任何交易。 |
事項9. 人員/資產、保留、僱用、補償或使用。
| （a） | 徵集或建議。請參見發售説明書/交換要約章節“市場信息、分紅和相關股東事項-費用和支出”該部分已納入本文件。該公司、其管理層、董事會或本要約的交易商管理人、信息代理人或交換代理人沒有任何建議，建議是否應將認股權用於本要約。 |
第10項. 基本報表。
| （a） | 財務信息。公司的財務報表和其他財務信息已包括在發售説明書/交換要約中，已納入本文件。該等財務報表和其他財務信息的全部文本，以及該公司在提交本要約相關的TO時間表之前或之後，或者將向證券交易委員會提交的所有其他文件（“SEC”）可從SEC網站檢查和複印。www.sec.gov. | |
| （b） | 資料附錄信息。不適用。 |
第11項. 其他信息。
| （a） | 協議、監管要求和法律訴訟。 |
| (1) | 請參見發售説明書/交換要約章節“要約和徵求同意——協議，監管要求和法律程序。我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。某些關係和關聯交易。參見本文件“”。 | |
| (2) | 招股/交換要約書 “”章節中所載的信息。要約和徵求同意——協議，監管要求和法律程序。參見本文件“”章節。 | |
| (3) | 不適用。 | |
| (4) | 不適用。 | |
| (5) | 無。 |
| （b） | 其他重要信息。不適用。 |
第12項. 附件。
(a)提交註冊聲明。附件。
| 參見“”招股/交換要約書。 | ||||||||
| 編號。 | 描述 | 形式 | 展示文件 | 日期 | ||||
| (a)(1)(A) | 招股/交換要約書 | S-4/A | 07/10/2024 | |||||
| (a)(1)(B) | 委託信函和同意書樣本 | S-4/A | 99.1 | 2024年07月10日 | ||||
| （a）（1）（C） | 無法立即交付股票通知書樣本 | S-4/A | 99.2 | 2024年07月10日 | ||||
| （a）（1）（D） | 券商、經銷商、商業銀行、信託公司和其他名義所有人樣本信函 | S-4/A | 99.3 | 2024年07月10日 | ||||
| (a)(1)(E) | 券商、經銷商、商業銀行、信託公司和其他名義所有人樣本客户信函 | S-4/A | 99.4 | 2024年07月10日 | ||||
| (a)(2) | 6.與發行人證券有關的合同，安排，理解或關係 | |||||||
| (a)(3) | 6.與發行人證券有關的合同，安排，理解或關係 | |||||||
| (a)(4) | 招股/交換要約書（附件(a)(1)(A)）參見本文件。 | |||||||
| (a)(5) | 新聞發佈，日期為2024年6月27日。 | 8-K | 99.1 | 06/27/2024 | ||||
| （b） | 不適用。 | |||||||
| (d)(1) | 業務合併協議和重組計劃，日期為2023年2月24日。 | S-4/A | 附錄A | 05/11/2023 | ||||
| (d)(2) | 2023年5月11日訂立的業務合併協議和重組計劃的修正案1 | 8-K | 2.2 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(3) | Jet.AI Inc.的公司章程，日期為2023年8月10日 | 8-K | 3.1 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(4) | Jet.AI Inc.的公司章程 | 8-K | 3.4 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(5) | 2021年8月11日訂立的認股權協議 | 8-K | 4.1 | 08/17/2021 | ||||
| (d)(6) | 2023年8月10日訂立的合併考慮認股權協議 | 8-K | 4.2 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(7) | Jet.AI Inc.與GEM Yield Bahamas Limited之間的認股權證書 | S-1 | 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 09/08/2023 | ||||
| (d)(8) | Jet.AI Inc.與GEM Yield Bahamas Limited之間的2023年10月23日認股權協議修正案 | S-1/A | 4.4 | 10/27/2023 | ||||
| (d)(9) | Jet.AI Inc.與Ionic Ventures, LLC之間的認股權證書 | 10-K | 4.5 | 04/01/2024 | ||||
| (d)(10) | 2023年Jet.AI Inc.全員激勵計劃 | S-4/A | 附件 D | 07/26/2023 | ||||
| (d)(11) | 2022年8月4日Jet Token Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited之間的股份購買協議 | S-4/A | 10.7 | 05/11/2023 | ||||
| (d)(12) | 2022年8月4日Jet Token Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited之間的註冊權協議 | S-4/A | 10.8 | 05/11/2023 | ||||
| (d)(13) | 2021年8月11日Oxbridge Acquisition Corp.、OAC Sponsor Ltd.和Maxim Partners LLC之間的註冊權協議 | 8-K | 10.3 | 08/17/2021 | ||||
| (d)(14) | 前瞻性購買協議形式，日期為2023年8月6日 | 8-K | 10.1 | 08/07/2023 | ||||
| (d)(15) | FPA融資金額PIPE認購協議形式，日期為2023年8月6日 | 8-K | 10.2 | 08/07/2023 | ||||
| 就2024年2月26日簽訂的《證券購買協議第二修訂案》和《優先擔保可轉換票據第二修訂案》，Astra Space，Inc.及其各子公司參與方，投資者及GLAS Americas LLC簽署的協議（該協議應被納入Astra Space，Inc.在2024年3月1日提交給證券交易委員會的8-K表格提交的展覽10.1）。 | 封鎖協議形式。 | 8-K | 10.3 | 08/14/2023 | ||||
| 就2024年4月30日簽署的《優先擔保可轉換票據第四修訂案》，Astra Space，Inc.及其子公司與持有人之間簽署的協議（該協議應被納入astra space，inc.在2024年5月1日提交給證券交易委員會的8-K表格展覽10.1）。 | 擔保協議的形式。 | 8-K | 10.4 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(18) | Oxbridge Acquisition Corp.與OAC Sponsor Ltd.之間的信函協議，日期為2023年8月10日 | 8-K | 10.5 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(19) | Oxbridge Acquisition Corp.和Maxim Group LLC之間的和解協議，日期為2023年8月10日 | 8-K | 10.6 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(20) | Oxbridge Acquisition Corp.和Maxim Group LLC之間的註冊權協議，日期為2023年8月10日 | 8-K | 10.7 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(21) | Oxbridge Acquisition Corp.和OAC Sponsor Ltd之間的和解協議，日期為2023年8月10日 | 8-K | 10.8 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(22) | Oxbridge Acquisition Corp.和OAC Sponsor Ltd之間的註冊權協議，日期為2023年8月10日 | 8-K | 10.9 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(23) | 2023年8月31日的遠期購買協議確認修訂 | 8-K | 10.1 | 09/01/2023 | ||||
| (d)(24) | Jet.AI Inc.與其中提及的投資者之間於2023年9月11日簽訂的橋樑協議 | 8-K | 10.1 | 09/15/2023 | ||||
| (d)(25) | Michael Winston放棄橋樑協議下的某些權利 | 8-K | 10.2 | 09/15/2023 | ||||
| (d)(26) | 2023年10月2日Jet.AI Inc.與其他當事方簽訂的遠期購買協議確認第二次修訂 | 8-K | 10.1 | 10/10/2023 | ||||
| (d)(27) | 2023年12月28日的認股權證交換協議表格 | 8-K | 10.28 | 01/03/2024 | ||||
| （d）（28） | 認股權證交換協議表格 | 8-K | 10.29 | 01/17/2024 | ||||
| （d）（29） | Jet.AI Inc.和Ionic Ventures, LLC 於2024年3月28日簽訂的證券購買協議 | 10-K | 10.30 | 04/01/2024 | ||||
| （d）（30） | Jet.AI Inc.和某些股東之間於2024年3月29日簽訂的投票協議 | 10-K | 10.31 | 04/01/2024 | ||||
| （d）（31） | Jet.AI Inc.和Ionic Ventures, LLC之間於2024年3月29日簽訂的註冊權協議 | 10-K | 10.32 | 04/01/2024 | ||||
| （d）（32） | Michael Winston和Jet.AI Inc.於2023年8月8日簽訂的僱傭報價信 | 8-K | 10.11 | 08/14/2023 | ||||
| （d）（33） | George Murnane和Jet.AI Inc.於2023年8月8日簽訂的僱傭報價信 | 8-K | 10.12 | 08/14/2023 | ||||
| （d）（34） | Patrick McNulty和Jet.AI Inc.於2023年7月11日簽訂的僱傭報價信 | S-1 | 10.4 | 09/08/2023 | ||||
| (g) | 6.與發行人證券有關的合同，安排，理解或關係 | |||||||
| (h) | Dykema Gossett PLLC税務意見書 | S-4 | 8.1 | 06/27/2024 |
(b)決定是否提交註冊聲明。申報費展示。
申報費用表。*
* 先前已歸檔
項目13：按計劃13E-3所需信息
項目 第8條。
簽名
經過適當查詢並據我所知，我在此證明此聲明中提供的信息是準確、完整和正確的。
| JET.AI INC。 | ||
| 通過： | /s/ 麥克·温斯頓 | |
| 姓名： | 麥克·温斯頓 | |
| 標題： | 執行董事長兼臨時首席執行官簽名：/s/ Ian Lee | |
日期：2024年7月11日