修訂和重述高管聘用協議
本修訂和重新簽署的高管僱傭協議(“協議”)於2024年3月7日由位於特拉華州的KalVista製藥公司(下稱“本公司”)和Benjamin L.Palleiko(下稱“高管”)訂立和簽訂。
獨奏會
鑑於該高管目前受僱於本公司；
鑑於，高管受僱於本公司的條款載於本公司與高管先前於2023年6月8日簽訂的經修訂及重訂的高管聘用協議(“第二協議”)；
鑑於，公司和管理層現在希望修改和重申第二份協議；
鑑於，公司和員工打算本協議取代和取代第二協議；以及
鑑於，本公司希望繼續聘用該高管，而該高管希望繼續按本協議所述條款受僱於本公司。
因此，現在，考慮到本文所述的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，公司和行政人員同意如下：
1.
就業。本公司特此同意聘用該高管，該高管同意在受僱期間按本合同規定的條款和條件為本公司服務。
2.
行政人員的職位和職責。在受聘期間，行政人員將受聘擔任本公司的行政總裁，並應履行通常與該等頭銜相關的職責，包括但不限於監督本公司及其附屬公司的運營和管理。執行董事須盡忠職守地執行董事會指派給他的所有服務，並行使董事會不時轉授給他的權力。行政人員應將其全部業務時間、注意力和努力用於履行本協議項下的職責，盡其所能地提供此類服務，並盡其合理的最大努力促進公司的利益。在受僱期間，行政人員不得從事任何其他業務或職業，包括但不限於(I)與本公司或其附屬公司的利益衝突、(Ii)幹擾其適當及有效率地履行本公司職責、或(Iii)幹擾行使其對本公司最佳利益的判斷的任何活動。儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，執行人員(W)在事先通知公司的情況下在最多兩個外部公司或科學諮詢委員會任職，(X)在公民或慈善委員會任職，(Y)發表演講或完成演講，並不違反本協議
或(Z)管理個人投資，只要任何此類活動不幹擾或減損高管根據本協議履行對公司的責任。
(a)
基本工資。高管應在受僱期間領取661,800美元的年薪，自本合同生效之日起生效，該基本工資應根據公司的正常工資計劃分期支付，但須繳納適用的預扣税和其他税。基本工資應至少每年審查一次，以獲得業績增長，並可在董事會(或其薪酬委員會)採取行動並酌情決定隨時或不時增加基本工資，但不得從當時的基本工資減少。
(b)
獎金。在任期內，高管應參與公司適用於高級管理人員的年度激勵性薪酬計劃、計劃和/或安排，該計劃、計劃和/或安排由董事會薪酬委員會全權酌情不時制定和修改。在任期內，根據該計劃或計劃，行政人員應享有相當於其目前基本工資的60%的目標獎金機會(“目標獎金”)，其依據是董事會薪酬委員會將在任期內開始的每個財政年度的前三個月內製定的業績標準的滿足情況。年度激勵薪酬獎勵的支付方式與其他高級管理人員領取年度激勵薪酬獎勵的時間相同，但在任何情況下不得遲於適用公司會計年度最後一天之後的兩個半月，除非本協議另有規定，否則高管將受僱至適用公司會計年度的最後一天。
(c)
薪酬/福利計劃。在受僱期間，行政人員有權參加所有醫療、牙科、住院、意外死亡及肢解、傷殘、旅行及人壽保險計劃，以及本公司目前及以後向其行政人員提供的任何及所有其他計劃，包括儲蓄、退休金、利潤分享及遞延補償計劃，但須符合該等計劃所載的一般資格及參與規定。
(d)
股權獎。在任職期間，高管有資格獲得股權獎勵。此類股權獎勵的數量和類型及其條款和條件應由董事會或董事會的薪酬委員會酌情決定
(e)
放假。根據公司當時有效的休假或帶薪休假政策的條款，高管有權在受僱期間每歷年享有25天的帶薪假期。
(f)
報銷合理的業務費用。在高管提交適當證據的情況下，並遵守公司可能不時採用的有關報銷高管人員合理業務費用的規則和指南，公司應向高管報銷所有合理費用
高管在任職期間根據公司業務實際支付或發生的費用。執行人員應以書面形式向公司説明要求償還的所有費用，並應向公司提供公司合理要求的所有相關發票、收據或其他證據的副本。
(a)
將軍。聘用期應於以下情況中最早發生時終止：(I)高管死亡；(Ii)本公司因高管殘疾而終止；(Iii)本公司不論是否有理由終止；或(Iv)高管不論是否有充分理由而終止。於行政人員因任何理由終止聘用時，除非本公司另有書面要求並經行政人員書面同意，否則行政人員須辭去本公司或其任何相關實體的任何及所有董事、委員會成員或行政人員所擔任的任何其他職位。
(b)
由本公司因故終止。本公司在任何時候均有權在書面通知行政人員後，以任何理由終止僱用期限。在任何情況下，除非公司根據本協議向高管發出書面通知，合理詳細地説明構成原因的事件或行動，否則不得發生因此而終止高管的僱用。如果公司因某種原因終止僱傭期限，高管只有權承擔應計債務。
(c)
殘疾。公司有權根據適用法律，在高管傷殘期間的任何時間書面通知高管終止僱傭期限。如果由於行政人員的殘疾而終止僱用期限，行政人員應有權獲得(I)應計債務和(Ii)他及其受益人因其殘疾而有權享受的任何保險福利。
(d)
死亡。如因行政人員死亡而終止聘用期，行政人員的遺產有權獲得(一)應計債務和(二)因行政人員死亡而有權獲得的其及其受益人有權獲得的任何保險利益。
(e)
在公司控制權變更之外無故終止或在公司控制權變更之外有充分理由辭職。公司可以無故終止僱傭期限，高管可以在書面通知後隨時以充分理由終止僱傭期限。如果在控制權變更日期之前或控制權變更後兩年多的時間內，公司無故(高管死亡或殘疾除外)或高管有充分理由終止僱傭期限，則高管應享有以下權利：
(Ii)
一次過支付相當於管理人員當時15個月基本工資的款項；
(Iii)
倘若行政人員適時選擇繼續承保眼鏡蛇保險，本公司將向行政人員償還行政人員根據本公司健康及牙科計劃向行政人員及其合資格受益人支付的每月眼鏡蛇保險費用，減去行政人員若為本公司在職僱員而須為健康及牙科保險繳款15個月(或如少於15個月，則為行政人員可獲得的眼鏡蛇保險的期間)。儘管有上述規定，但如果公司自行決定在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下無法提供本文所述的眼鏡蛇福利，公司應代之以向高管提供相當於當時未報銷的每月眼鏡蛇保費的應税一次性付款。
(f)
管理層在無充分理由的情況下解僱。行政人員可在沒有充分理由的情況下，提前30天書面通知公司終止其僱傭關係。如果行政人員根據第4(F)條終止僱用，行政人員只有權承擔應計債務。在根據第4(F)條終止高管僱用的情況下，公司可以其唯一和絕對的酌情權，以書面通知的方式，加快終止日期，並在沒有充分理由的情況下仍將其視為終止。
(g)
因公司控制權變更而無故解聘，或因公司控制權變更而有充分理由辭職。如果在緊接控制權變更後的兩年內，公司(或根據本協議第9(B)條分配了本協議義務和利益的任何實體)無故或有充分理由終止對高管的僱用，則高管應有權獲得下列權利：
(Ii)
一次過支付相當於管理人員當時21個月基本工資的款項；
(Iii)
一筆相當於高管在終止日期所在會計年度的全部目標獎金的一次性付款；
(Iv)
倘若行政人員適時選擇繼續承保眼鏡蛇保險，本公司將向行政人員償還行政人員根據本公司健康及牙科計劃向行政人員及其合資格受益人支付的每月眼鏡蛇保險費用，減去行政人員若為本公司在職僱員而須為健康及牙科保險繳款21個月的金額(或如少於21個月，則為行政人員可獲得的眼鏡蛇保險的期間)。儘管有上述規定，但如果公司自行決定在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下無法提供本文所述的眼鏡蛇福利，公司應代之以向高管提供相當於當時未報銷的每月眼鏡蛇保費的應税一次性付款。儘管有上述規定，本公司應
向高管提供一筆應納税的一次性付款，金額相當於當時未報銷的19-21個月的眼鏡蛇保費。
(h)
釋放。根據本第4條應支付給高管的所有權利、付款和利益(應計義務除外)應以高管執行鍼對公司及其關聯公司的索賠的全面解除為條件，該索賠基本上以附件A所示的形式(“免除”)，並且該免除在終止日期後60天內變為不可撤銷。本第4款所述的遣散費(應計債務除外)應不遲於高管離職後第六十(60)天后的第一個工作日支付，並應遵守本條款第409a條所規定的時限，第一筆付款將包括在該付款日之前到期和欠付的款項，除非適用本判決。如果過渡期(定義見下文)跨越兩(2)個日曆年，則本第4條規定的現金支付(應計債務除外)應首先在第二個日曆年的第一個營業日支付，該第二個日曆年的第一個營業日是在必須交付和生效的六十(60)天期限屆滿之後，如本第4條所述。“跨越期”應指終止僱傭後六十(60)天的期間，在該期間內，解除合同將被執行，並根據本第4條成為不可撤銷的。
(1)
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果確定本公司支付或分配給高管或為高管的利益而支付或分配的任何款項或分配，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或應支付或分配或可分配的(“支付”)，由於守則第280G條的規定，公司將不能為聯邦所得税的目的而扣除，則根據本協議應支付或可分配給高管或為高管的利益而支付或分配的金額的總現值(該等根據本協議支付或分配在下文中稱為“協議付款”)應減至減少的金額。“減少金額”應為以現值表示的金額，以避免因守則第280G條的規定而無法由公司扣除的任何付款。在避免徵收消費税的必要範圍內，應減少應支付給行政人員的數額或提供給行政人員的利益，以使提供給行政人員的補償減少到最低限度。在適用這一原則時，應以與《守則》第409a節的要求相一致的方式進行扣減，如果兩筆經濟上相等的金額需要扣減，但應在不同的時間支付，則應按比例扣減此類金額(但不得低於零)。儘管有任何相反的情況，如果減少的金額為零，並且進一步確定，由於守則第280G條的規定，任何非協議付款仍將不可由本公司用於聯邦所得税，則非協議付款的總現值也應減少(但不低於零)到以現值表示的金額，該金額將最大化付款的總現值，而不會導致任何付款因守則第280G條而導致本公司不可扣減。如果根據本第4條第(I)款的規定需要減少任何付款，則應按實際支付或提供給執行人員的所有付款和福利的經濟現值最大的順序進行減少。
就本第4(I)節而言，現值應根據本準則第280G(D)(4)節確定。
(2)
根據本第4(I)條要求作出的所有決定應由本公司選定的具有國家聲譽的税務或薪酬諮詢公司(“諮詢公司”)作出，該公司應在終止之日起20個工作日內或本公司要求的較早時間內向公司和高管提供詳細的支持性計算，並向高管提供關於其聯邦所得税申報單上關於任何付款的不報告任何消費税的意見。諮詢公司的任何此類決定對本公司和高管均具有約束力。此後五個工作日內，公司應向高管支付、分配給高管或為高管的利益分配根據本協議應支付給高管的金額。諮詢公司因本第4(I)條所述決定而產生的所有費用和開支應由公司承擔。
(3)
由於在諮詢公司根據本協議作出初步決定時，守則第280G條的應用存在不確定性，因此本公司可能已經支付了本不應該支付的款項(“多付”)或本公司本不應該支付的額外付款(“少付”)，在每種情況下，都可能與本協議要求進行的計算一致。如果諮詢公司基於國税局對高管的不足斷言(諮詢公司認為很有可能成功)，確定支付了多付款項，則公司支付或分配給高管或為高管的利益而支付或分配的任何此類多付款項應由高管迅速償還給公司。如果諮詢公司根據控制先例或其他實質性授權確定發生了少付款項，公司應立即向高管支付任何此類少付款項或為高管的利益支付任何此類少付款項，並按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率支付利息。
(j)
合作。在聘用期屆滿後，行政人員須在發出合理的預先通知後，在有關其在本公司的職位或本公司可能合理要求的其專業知識或經驗的任何事宜上，在適當考慮其其他業務或個人承諾的情況下，自願給予協助及合作，包括出席本公司認為適當的任何調查或本公司就任何現有或未來的申索或訴訟或其他法律程序所作的抗辯或起訴，而該等調查或申索或訴訟或其他法律程序涉及或可能因其受僱於本公司而知悉的事項。在任何情況下，他的合作都不會對他為後來的僱主或其他類似服務接受者提供的服務造成實質性的幹擾。在法律允許的範圍內，本公司同意：(I)公司應立即補償執行人員根據本第4(J)條提供協助和/或合作的合理和有據可查的費用；(Ii)執行人員應就本第4(J)條所要求的任何持續的物質服務獲得合理補償。
(k)
退還公司財產。終止日期後，執行人員或其遺產代理人應返還其擁有的所有公司財產，
包括但不限於所有計算機設備(硬件和軟件)、電話、傳真機、手機和其他通信設備、信用卡、辦公室鑰匙、安全門禁卡、徽章、身份證以及與公司、其客户和客户或其潛在客户和客户的業務有關的任何文件或信息的所有副本(包括草稿)。
(i)
將軍。本公司及行政人員均有意使行政人員根據本協議有權享有的利益及權利符合守則第409a節及根據本守則頒佈或發出的其他指引(“第409a節”)，但第409a節的規定適用於該等利益及權利，而本協議的條文應以與該意向一致的方式解釋。
(Ii)
因離職而進行的分配。如果需要遵守第409a條的規定，則不得支付本協議規定的因終止聘用高管而需要支付的任何款項或福利，除非並直至高管發生第409a條所指的“離職”。
(Iii)
對於指定的員工，延遲六個月。如果行政人員是“特定僱員”(在守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的範圍內)，則在行政人員“離職”後六個月(或更早的情況下)的日期之前，不得支付因行政人員“離職”而應支付的任何款項或福利，該詞是為第409a條的目的而定義的。如果該付款或福利構成第409a條規定的遞延補償(或可能是非限制性遞延補償)，且這種遞延是為了遵守第409a條的要求，則應在高管死亡之日)。任何因前一句而延遲的付款或福利，應在所要求的延遲期結束時一次性支付或提供，以趕上最初的付款時間表。
(Iv)
將每次分期付款視為單獨付款。為了將第409 A條的規定適用於本協議，高管根據本協議有權獲得的每筆單獨確定的金額應視為單獨付款。此外，本協議項下的任何一系列分期付款均應視為一系列單獨付款的權利。
(A)
公司根據本協議向高管支付的任何符合條件的費用，如不能從高管的聯邦所得税收入中扣除(“應税報銷”)，應不遲於高管發生費用的下一個納税年度的最後一天。
(B)
在行政人員的任何課税年度內，任何應税報銷的金額，以及將提供給行政人員的任何實物福利的價值
不得影響行政人員在任何其他課税年度內有資格報銷的費用或應提供的實物福利。
(C)
獲得應税報銷或實物福利的權利不得清算或換取另一福利。
(Vi)
第409a條合規。儘管如上所述，本公司並不向執行人員作出任何聲明，表示根據本協議所提供的付款或利益可獲豁免或符合第409A條的規定，而本公司亦無責任或其他義務，在本協議的任何規定或其任何修訂或任何其他行動被視為違反第409A條的任何要求的情況下，就執行人員或執行人員的任何受益人可能招致的任何税項、附加税、利息或罰款，向執行人員或其任何受益人作出賠償或使其無害的責任或其他義務。
(a)
機密信息。執行人員應簽署並同意遵守本公司《員工發明轉讓、保密和競業禁止協議》(“EIIA”)中規定的條款。
(b)
內幕交易政策。行政人員同意其須遵守本公司有關本公司證券之內幕交易政策，並受該等政策約束，該等政策現已生效或日後採納或修訂。
(c)
追回條款。所有獎勵及股權獎勵及支付均須受本公司現行或日後採納或修訂的追回政策，以及本公司證券交易所在證券交易所及公開市場的所有適用法律、規則及法規所規限。
(d)
禁制令。本協議雙方承認並特此確認，執行人員違反本第5條或《環境影響報告書》中所包含的任何契諾，可能對本公司及其相關實體造成不可彌補的傷害和損害，其金額可能幾乎無法確定。因此，行政人員承認並在此承認，本公司及其相關實體有權向任何具司法管轄權的法院申請禁制令，禁止及限制行政人員或其任何聯營公司、聯營公司、合夥人或代理人直接或間接違反本條第5條或《環境影響報告書》所載的任何或所有契諾，而該等禁制令的權利應是累積的，並附加於本公司可能擁有的任何其他補救措施。
6.
管理人員的陳述和保證。執行人員向公司聲明並保證：
(a)
行政人員的僱用不會與他作為當事一方的任何協議發生衝突或導致他違反該協議，或以其他方式可能受到約束；
(b)
管理人員沒有，也不會在受僱於公司的情況下，違反前僱主的任何非邀約、競業禁止或其他類似的契約或協議，而該契約或協議對其具有或可能受其約束；以及
(c)
關於高管受僱於本公司，他不會使用他可能因受僱於任何前僱主而獲得的任何機密或專有信息；以及
7.
賠償。在法律規定的限制的規限下，公司應在法律允許的最大範圍內，對高管因調查、辯護、起訴、和解或上訴而招致或支付的任何和所有索賠、損害賠償、費用(包括律師費)、判決、處罰、罰款、和解和所有其他債務，無論是民事、刑事、行政或調查的，並由於高管是或曾經是高管、僱員或代理人的事實而成為或可能成為一方的高管、員工或代理人，向高管進行賠償並使其不受損害。或由於行政人員以任何該等身分或多個身分作出或沒有作出的任何事情，只要行政人員真誠行事，且其行事方式並非嚴重疏忽或構成故意失當行為，且其合理地相信其行為符合或不反對本公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，其行為並無合理理由相信其行為屬違法。
8.
定義。在本協議中使用下列術語時，應具有以下含義：
(Ii)
根據公司政策在僱傭期間發生的任何未付或未報銷的費用；
(Iii)
在公司員工福利計劃下提供的任何應計但未支付的福利，受這些計劃的條款約束並符合這些計劃的條款；
(Iv)
在任期結束當日或之前結束的任何已結束的財政年度的任何未付獎金；以及
(b)
“基本工資”是指本條例第3(A)條規定的工資或根據本條例第3(A)條給予高管人員的任何增加的工資。
(c)
“實益所有人”和“實益所有人”應具有根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13d-3中賦予這些術語的含義。
(e)
“獎金”是指根據本合同第3(B)節支付給高管的任何獎金。
(i)
行政人員對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的定罪或抗辯；
(Ii)
行政人員的故意不當行為或嚴重疏忽，在任何一種情況下，對公司或任何相關實體造成重大經濟或聲譽損害；
(Iii)
執董會故意不執行董事會的合理及合法指示，以及執董會在收到書面通知後三十(30)天內不作出補救；
(Iv)
高管對本公司或任何相關實體的欺詐、貪污、盜竊或重大不誠實行為，或高管故意實質性違反本公司或任何相關實體的政策或程序，在任何情況下對本公司或任何相關實體造成重大、聲譽或經濟損害；或
(v)
董事會收到書面通知後30天內，執行人員故意實質性違反本協議，且執行人員未對重大違反行為進行糾正。
(g)
“控制權變更”是指發生下列任何事件：(I)任何人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；但就本款而言，(I)任何一個被認為擁有本公司證券總投票權的50%(50%)以上的個人收購額外證券，將不被視為控制權變更；(Ii)本公司完成出售或處置本公司的全部或幾乎所有資產；。(Iii)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔緊接該項合併或合併後本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)。或(Iv)於任何十二(12)個月期間內董事會多數成員由董事會成員取代之日發生的本公司實際控制權變動，而董事會成員的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可。就本第(Iv)款而言，如任何人士被視為實際控制本公司，則同一人士收購本公司額外控制權不會被視為控制權變更。就這一定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。
(h)
“眼鏡蛇”係指不時修訂的“1985年綜合總括預算調節法”。
(k)
“殘疾”是指行政人員在任何12個月期間，由於任何醫學上可確定的身體或精神損害，在任何6個月或更長時間內，在有或沒有合理通融的情況下，不能或不能履行其職位的基本職能。
(l)
“股權獎勵”是指本公司授予高管的任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、影子股票或其他基於股權的獎勵。
(m)
“消費税”係指根據守則第499條徵收的任何消費税，連同與之有關的任何利息和罰款，或行政人員因任何此類消費税而招致的任何利息或罰款。
(n)
“充分理由”是指在未經執行機構明確書面同意的情況下，發生下列任何事件或情況：
(i)
行政人員的權力、職責或責任的實質性減少，但僅收購或合併公司本身並不構成行政人員的權力、職責或責任的實質性減少；
(Ii)
公司對高管年度基本工資的實質性削減(就本協議而言，被視為減幅超過10%，除非這種減薪是減薪計劃的一部分，而且該計劃包括與高管所有直接下屬類似的減薪)；或
(Iii)
在緊接行政人員離職前，將行政人員的主要工作地點遷至距行政人員主要工作地點50英里以上的地點。
就上文第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一項而言，行政人員必須在該等情況最初存在後30天內，就導致“好的理由”的情況向本公司發出通知，而本公司將在發出通知後30天內補救該情況。高管必須在公司未能解決充分理由或書面通知高管拒絕辭職後30天內辭去高管的職務。
(o)
“集團”應具有1934年《證券交易法》第13(D)節賦予該術語的含義。
(p)
“個人”應具有1934年《證券交易法》第3(A)(9)節賦予該術語的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中使用。
(q)
“相關實體”是指控制、控制或與公司或其任何子公司共同控制的任何人。為此目的，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”是指直接或間接地擁有指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式，包括(但不限於)直接或間接擁有有權選舉管理該人事務的董事會或類似機構的多數成員的證券的所有權。
(s)
“聘用期”是指公司根據本協議條款聘用該高管的期間，該期間應從生效日期開始，一直持續到根據本協議第4節終止為止。
(a)
税金。本公司向行政人員或其遺產或受益人支付或轉移的所有財產，均須扣繳本公司根據任何適用法律或法規合理決定應扣繳的與税款有關的款項。
(b)
任務。本公司有權將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部(但不是部分)轉讓給本公司此後可能與其合併或合併的任何公司或其他實體，或本公司可能將其全部或基本上所有資產轉讓給的任何公司或其他實體，如果在任何該等情況下，所述公司或其他實體應通過法律的實施或明確的書面形式完全承擔本公司在本協議下的所有義務，猶如其最初是本協議的一方一樣，但不得以其他方式轉讓本協議或其在本協議下的權利和義務。執行機構不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。
(c)
治國理政。除在此明確規定外，本書面協議及其各方的權利和義務應根據馬薩諸塞州聯邦的法律進行解釋，而不適用於法律衝突原則。
(d)
仲裁和集體訴訟豁免。行政人員和公司同意根據任何聯邦、州或地方條例、法規、規章或憲法規定，將因行政人員受僱於公司及其終止而引起或與之有關的任何和所有索賠提交強制性有約束力的仲裁，包括但不限於拖欠工資、不當終止合同、侵權行為、股票或股票期權或公司其他所有權權益和/或歧視(包括騷擾)的索賠，但每一方當事人均可自行選擇在法院尋求與不當使用、披露或挪用一方的私人、所有權、機密或商業祕密信息(統稱為“可仲裁索賠”)。此外，在法律允許的最大範圍內，執行機構和公司同意，不能在仲裁或其他方面主張任何集體或集體訴訟。所有索賠，無論是通過仲裁或其他方式提出的，都必須僅在行政部門提出。
或公司的個人身份，而不是任何所謂的集體或集體訴訟中的原告或團體成員。
雙方特此放棄就可仲裁的索賠由陪審團進行審判的任何權利。雙方進一步放棄他們可能必須追求或參與與您和公司之間的任何可仲裁索賠有關的集體或集體訴訟的任何權利。
儘管本協議有任何相反規定，但本仲裁和集體訴訟豁免部分並不限制行政人員在法庭上提出索賠的權利：(A)根據適用法律，在代表訴訟的基礎上，或(B)針對任何指控性騷擾或任何指控性騷擾的非法歧視性做法。
本協議不限制行政人員向任何政府機構(包括但不限於國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會和勞工部)提起行政索賠的權利，在法律上，當事人不得限制僱員提出此類索賠的能力。然而，雙方當事人同意，在法律允許的最大限度內，仲裁應是此類行政請求標的的唯一補救辦法。仲裁應在馬薩諸塞州波士頓通過JAMS進行，由一名中立的仲裁員根據當時有效的JAMS僱傭仲裁規則進行。JAMS規則可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration.上找到並查看如果高管無法訪問這些規則，請告知公司，並將向高管提供硬拷貝。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。執行機構和公司同意，本仲裁和集體訴訟豁免條款應受《聯邦仲裁法》管轄。如果發現本規定的任何部分無法執行，則應將其切斷，其餘規定應保持完全效力和作用。
(e)
整個協議。本協議連同本協議所附附件，構成本協議雙方就本協議標的事項達成的完整協議，一旦生效，本協議將取代行政人員與本公司(或其任何相關實體)之前就該標的事項達成的所有口頭和書面協議、諒解和安排。本協議不得以任何方式修改，除非經公司和高管雙方簽署的書面文件。
(f)
通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知應以書面形式發出，並應通過快遞、掛號信或掛號信、要求的回執或按本協議規定發送的確認傳真發送的方式親自送達。當面送達、傳真發送或隔夜快遞發送的通知應視為在交付之日發出，按照前述規定郵寄的通知應視為在收件人收到時發出，並由其回執證明。通知應(I)寄往本公司，並寄往本公司總部，請注意：本公司董事會；及(Ii)如寄往行政人員，則寄往本公司薪金紀錄上所反映的其地址，或任何一方根據本條文向另一方發出通知所要求的其他地址。
(g)
利益；有約束力。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、法定代表人、繼承人，以及在允許和適用的情況下的受讓人，包括但不限於公司的任何繼承人，無論是通過合併、合併、出售股票、出售資產或其他方式。
(h)
諮詢律師的權利。執行機構承認已仔細閲讀和考慮本協定的所有規定，並有機會諮詢自己選擇的律師，鑑於此，執行機構同意本協定規定的義務不是不合理的。
(i)
可分割性。本協議中包含的任何一個或多個詞、短語、句子、條款、條款、節或條款的無效不應影響本協議其餘部分或其任何部分的可執行性，所有這些部分都是在其在法律上有效的情況下有條件地插入的，如果本協議中包含的任何一個或多個詞、短語、句子、條款、節或條款被宣佈無效，則本協議應被解釋為未插入該無效詞、詞或短語、句子或句子、條款或條款、條款或條款、節或條款。如果這種無效是由於時間的長短或面積的大小，或兩者兼而有之，則原本無效的規定將被視為減少到一個可以治癒這種無效的期間或地區。
(j)
免責聲明。本協議任何一方對違反或違反本協議任何條款或規定的放棄不應生效，也不應被解釋為放棄任何後續的違反或違反。
(k)
損害賠償金；律師費本協議中包含的任何內容不得被解釋為阻止公司或高管尋求並賠償因其違反本協議的任何條款或規定而導致的任何一方或雙方遭受的其他損害。雙方當事人各自承擔費用和律師費。
(l)
不得抵銷或減輕。公司支付本協議規定的款項的義務以及履行本協議項下義務的義務不應受到公司可能對高管或其他人提出的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。如果高管根據本協議被終止僱用，他沒有義務尋求其他工作或以任何方式減輕本協議規定的任何付款金額。
(m)
章節標題。本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
(n)
無第三方受益人。相關實體是本協定的第三方受益人。否則，本協議中明示或暗示的任何內容都不打算、也不應被解釋為授予或給予公司以外的任何人
本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、法定代理人、繼承人和被允許的受讓人，不享有本協議項下或因本協議而享有的任何權利或救濟。
(o)
對應者。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書和協議。
[修訂和重新簽署的高管聘用協議的簽字頁如下]
以下籤署人已於上述日期簽署本協議，特此為證。
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公司 卡爾維斯塔製藥公司 /s/阿爾伯特·查 印刷品名稱：艾伯特·查 標題：董事 |
執行人員 /s/本傑明·L.帕萊科 本傑明·L帕萊科 |
附件A
索賠的一般解除
1.
本傑明·帕萊科(“行政人員”)本人及其家人、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人及其各自的繼承人和受讓人，以換取根據第[4(e)][4(g)]根據本新聞稿所附附件b(以下簡稱“僱傭協議”)修訂和恢復的高管僱傭協議(“離職福利”)的規定，KalVista PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)、其子公司、關聯公司、繼任者和受讓人及其現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東或代理人(與本公司、“被解約方”統稱為“被解約方”)在此免除和永遠解除KalVista PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)、其子公司、關聯公司、繼任者和受讓人及其現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東或代理人(與本公司統稱為“被解約方”)的任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、爭議、索賠和要求，無論是基於或由於任何已知或未知的事項、原因或事物，包括：但不限於，根據或與行政人員的僱用或終止有關的任何適用法律提出的所有索賠，無論是侵權、違反明示或默示的僱傭合同、不當解聘、故意造成精神痛苦、或因工作而產生的誹謗或傷害或因失業而產生的索賠。在不限制上述提供的豁免的一般性的情況下，執行公司明確放棄截至本合同日期他可能根據《就業年齡歧視法案》(“ADEA”)提出的任何和所有索賠。行政人員還理解，簽署本《索賠通則》，實際上就是放棄、免除並永遠放棄根據《反興奮劑機構法》和本條第1款範圍內的所有其他法律提出的、在本條款生效之日或之前可能存在的任何索賠。儘管本第1款有任何相反規定，本全面免除索賠不適用於(I)高管根據《眼鏡蛇》有權獲得的任何付款或利益的任何權利，(Ii)因執行本全面免除索賠之日後發生的事件而可能產生的任何權利或索賠，(Iii)高管作為公司或其子公司或關聯公司的前僱員、高級管理人員或董事擁有的任何賠償和晉升權利(包括根據僱傭協議第7條規定的任何權利)，(Iv)本公司或其附屬公司或聯營公司根據任何董事及高級職員責任保單根據該等保單的條款而提出的任何利益索償；(V)根據本公司的401(K)計劃享有既得利益的權利；及(Vi)作為本公司股權證券持有人的任何權利。
2.
高管明白，本新聞稿中的任何內容不得以任何方式限制或禁止高管從事任何受保護的活動。在本新聞稿中，“受保護活動”應指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與任何可能由其進行的調查或程序，包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”)。行政人員明白，在與此類受保護活動相關的情況下，行政人員可在法律允許的情況下披露文件或其他信息，而無需向公司發出通知或獲得公司授權。儘管如上所述，執行機構同意採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成公司機密信息的信息未經授權地使用或披露給政府機構以外的任何一方。高管進一步理解，“受保護的活動”不包括披露任何公司律師與客户之間的特權通信。此外，根據辯方的規定，
根據2016年《商業保密法》，行政部門被告知，根據任何聯邦或州商業保密法，個人不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)保密地向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向律師披露的商業祕密，或(Ii)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密，如果(且僅當)此類存檔是蓋章的。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，如果提交了蓋章的任何包含商業祕密的文件，而不披露商業祕密，除非依照法院命令，則可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息。本新聞稿不限制行政部門因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
3.
執行人表示，他沒有對被釋放方提起任何因其受僱引起的投訴、指控或訴訟，或在本全面發佈索賠和契諾之日或之前產生的任何其他事項，並同意他永遠不會單獨或向任何人提起，或開始向任何政府機構或針對被釋放方提起任何訴訟、投訴或訴訟，或針對被釋放方根據本條款第1款發佈的任何事項；但不得阻止行政人員向平等就業機會委員會(“EEOC”)或類似的聯邦或州機構提出指控或投訴，也不得阻止行政人員參與該機構進行的任何調查或程序。本款規定不得限制、限制或損害行政人員根據上文第2款所享有的權利。
4.
行政人員承認，如果他沒有執行本全面發佈的索賠，否則將不會向他支付離職金。
5.
行政總裁承認並同意，他在同意僱傭協議第5節及環評協會(定義見該等條款)所載的契諾後，已獲得充分代價，該等契諾仍屬合理及必需，以保障本公司及其聯屬公司的合法商業利益，而彼將繼續遵守該等契諾。
6.
主管特此承認，公司已通知他，他有最多21天的時間簽署這份索賠綜合豁免書，他可以在知情的情況下自願放棄這21天的期限，提前簽署這份索賠綜合豁免書。行政人員亦明白，自他簽署本申索通函之日起七天內，可通過向本公司提供有關其撤銷的書面通知而撤銷該申索。
7.
執行機構承認並同意，本索賠的全面發佈將受馬薩諸塞州適用於完全在該州內簽訂和執行的合同的馬薩諸塞州國內法律的管轄、解釋和執行。
8.
Execution承認，他已閲讀本索賠總髮布書，有人建議他在執行本索賠總髮布書之前應諮詢律師，並且他理解其所有條款並自願執行，並充分了解其重要性和後果。
9.
除非先前根據上文第6款的規定被撤銷，否則本索賠的全面免除在執行執行後的第八天成為不可撤銷的。
意在受法律約束，執行公司已於20_
執行人員
本傑明·L·帕萊科