美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止4月30日, 2024

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的自#年起過渡期的過渡報告 至

佣金文件編號001-36830

卡爾維斯塔製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(857) 999-0075

根據該法第12(G)條登記的證券

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照S-T規則405的規定以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件（本章第232.405節）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類文件的較短期限內）。是☒不是☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10D-1(B)節對註冊人的任何高管在相關期間收到的基於激勵的薪酬進行回收分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

根據納斯達克全球市場2023年10月31日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日)報告的登記人普通股收盤價8.49美元計算，登記人非關聯公司持有的普通股總市值約為8.49美元。273,160,000.

截至2024年6月25日，註冊人已發行普通股的數量為42,735,647.

以引用方式併入的文件

目錄表

標準桿T I

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-k年度報告包含前瞻性陳述。就本年度報告10-k表格而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關我們當前和未來的非臨牀、臨牀前和臨牀開發活動、宏觀經濟狀況(包括通脹上升和利率波動)、勞動力短缺、供應鏈問題、與聯邦債務上限和預算相關的不確定性以及潛在的政府停擺和全球地區衝突、我們未來的運營和財務狀況、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、我們候選產品的療效和安全性、我們臨牀試驗的預期時間和結果、以及潛在監管指定的接收和時間、候選產品的批准和商業化。在一些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“預測”、“目標”、“戰略”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“尋求”及其類似的表達和變體來識別。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”部分和本年度報告10-k表中其他部分所描述的風險、不確定因素和假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。除法律要求外，我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。

在本10-k表格年度報告中使用的術語“KalVista”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指KalVista製藥公司及其合併子公司，除非上下文另有説明。

項目1.B有用處。

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於發現、開發和商業化治療有重大未滿足需求的疾病的藥物。我們已經利用我們的能力開發了sebetralstat，一種新型的小分子血漿激肽釋放酶抑制劑，針對疾病遺傳性血管性水腫症(HAE)。2024年6月，我們宣佈已向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份新藥申請(NDA)，尋求將Sebetralstat作為治療HAE的首個口服按需療法獲得上市批准。我們還在進行一種新的口服凝血因子XIIa抑制劑計劃的臨牀前開發。

HAE是一種罕見的、可能危及生命的基因驅動的疾病，其特徵是皮膚、胃腸道或呼吸道出現衰弱的、經常是疼痛的腫脹。儘管已經批准了多種治療方法來治療這種疾病，但我們認為，HAE患者需要更好地滿足他們對生活質量和疾病控制的目標的替代療法。除了一種被批准用於預防的口服療法外，目前市場上銷售的療法都是通過注射進行的，儘管有效，但患者發現這種療法具有挑戰性，因為它們很痛苦，準備和管理都很耗時，而且很難轉移和儲存。其結果是，許多心臟病發作的治療為時已晚，無法預防重大症狀，而且很大一部分人根本沒有得到治療，導致了不必要的痛苦。我們預計，人們將對安全有效的按需口服治療產生濃厚興趣，這將為患者提供一種新的、令人信服的選擇來治療他們的疾病。

我們相信有可能發生根本性的轉變 HAE的管理方式是基於我們對患者、醫生和付款人進行的廣泛和持續的研究。我們進行了研究，以進一步瞭解HAE患者在決定使用什麼治療方法、如何治療他們的發作以及他們多久一次這樣做時所遵循的過程。值得注意的是，我們發現，儘管患有HAE的人知道及早治療可以降低發作的嚴重程度和持續時間，但他們通常會推遲發作的治療，通常會等待發作變得嚴重，以避免按需注射治療的痛苦和不便。使這一延遲雪上加霜的是，患者離家出院時只有三分之一的時間進行按需治療。我們還從許多醫生那裏瞭解到，與注射相關的挑戰往往導致使用預防措施作為替代方案，即使在發作頻率較低的患者中也是如此。患者調查向我們表明，如果提供口服按需治療，大多數人會一直隨身攜帶治療，將治療他們的絕大多數攻擊，並將治療他們的攻擊更早。

2024年2月，我們宣佈了3期KONFIDENt試驗的積極結果，以評估Sebetralstat作為治療HAE的第一種潛在口服按需療法的安全性和有效性。KONFIDENt是HAE有史以來進行的最大規模和最具代表性的試驗，共招募了來自20個國家和地區66個臨牀地點的136名患者。符合條件的參與者包括12歲及以上的成年人和青少年，使用或不使用長期預防措施，以及所有攻擊嚴重程度和地點。

這項臨牀試驗滿足了所有主要和關鍵的次要終點，並展示了類似於安慰劑的安全性。基於這些臨牀試驗結果，我們於2024年6月向FDA提交了一份sebetralstat的NDA。本申請尋求批准sebetralstat作為成人以及12歲及以上患有HAE的青少年的首個口服按需HAE療法。我們認為，青少年人羣有特別高的未得到滿足的需求，因為這一年齡段的患者經常經歷發作增加，但目前僅獲得批准的靜脈注射治療。向歐洲藥品管理局(EMA)和英國(英國)提交的上市授權申請(MAA)藥品和保健產品監管機構(MHRA)計劃於2024年第三季度提交日本新藥申請(JNDA)，日本藥品和醫療器械廳(JPMDA)計劃於2024年第四季度提交日本新藥申請(JNDA)。監管審查時間表使sebetralstat可能於2025年曆年和2026年初在這些領土推出。為了使sebetralstat能夠在全球範圍內儘可能廣泛地獲得，如果獲得批准，我們打算在其他國際市場吸引商業合作伙伴，在2024年期間瞄準選定的初始合作伙伴。

2022年8月，我們啟動了KONFIDENT-S，一項為期兩年的開放標籤擴展試驗，評估西倍他汀的長期安全性和耐受性。此外，這項研究正在研究sebetralstat在醫療和牙科程序中作為短期預防措施的潛在用途，在這些程序中，已知會觸發HAE攻擊。到目前為止，KONFIDENT和KONFIDENT-S總共治療了800多例癲癇發作，KONFIDENT-S包括許多服用多劑量治療的患者。

2024年6月，我們啟動了一項兒科臨牀試驗(KONFIDENt-KID)，使用了專門為兒科使用開發的西倍他汀口腔崩解片(ODT)配方。如果獲得批准，sebetralstat ODT將成為2至11歲兒童患者的第一種口服療法。此外，sebetralstat將只是FDA批准的該人羣中任何類型的第二種按需療法。我們還打算在2024年第四季度開始將正在進行的KONFIDENt-S研究的青少年和成年參與者轉換為ODT配方，從而使FDA可能在2026年批准補充NDA。如果獲得批准，ODT配方將為HAE患者提供另一種按需口服治療的新選擇。

Sebetralstat已經從FDA獲得了快速通道和孤兒藥物指定，並且在歐盟中被指定為孤兒藥物。EMA也批准了sebetralstat的兒科研究計劃(PIP)。2023年11月，sebetralstat在瑞士被授予孤兒藥物地位。2024年2月，英國MHRA授予sebetralstat創新護照。

我們相信，我們的臨牀前口服凝血因子XIIa抑制劑計劃有可能成為第一個經科學證據支持的口服凝血因子XIIa抑制劑，用於各種治療領域的適應症。我們最近宣佈正在對該計劃進行審查，以評估進一步進展的潛力和未來發展的跡象，我們打算在這一過程完成後就該計劃做出進一步的決定。

戰略

我們戰略的關鍵要素包括：

高血壓性腦梗塞患者血漿激肽釋放酶水平

血漿激肽釋放酶是一種絲氨酸蛋白酶，是炎症和水腫的關鍵介質。人體通過一種循環抑制蛋白調節血漿激肽釋放酶的下游炎症效應，這種循環抑制蛋白稱為c1-酯酶抑制物(“c1-INH”)。大多數HAE患者具有導致C1-INH缺乏的基因突變，從而導致無法控制受影響組織中激活的血漿激肽釋放酶。這種過度的激活會導致炎症、浮腫和疼痛。

遺傳性血管性水腫

疾病概述

HAE是一種罕見的潛在威脅生命的遺傳疾病，根據一個HAE患者倡導組織發佈的信息，大約每10,000到50,000人中就有1例發生。過度的血漿激肽釋放酶激活不能被C1-INH充分控制，會導致HAE發作，這種發作可以根據受影響的組織或器官和嚴重程度而有所不同。HAE發作包括劇烈腫脹，通常發生在皮膚、胃腸道或呼吸道。它們通常會導致各種身體部位的暫時性毀容，包括手、腳、臉、軀幹和生殖器。此外，患者還經常出現由腸壁腫脹引起的劇烈腹痛、噁心和嘔吐。呼吸道腫脹特別危險，可導致窒息致死。未經處理的攻擊可能會導致功能失效，通常需要數天時間才能完全解決。

發作可以自發發生，儘管它們通常與焦慮、壓力、輕微創傷、手術或疾病等觸發因素有關。牙科手術對口腔造成的創傷使HAE患者特別容易受到呼吸道攻擊。HAE發作的頻率變化很大，一些患者每週發作幾次，而另一些患者則非常罕見。人口研究表明，患者每月的平均攻擊次數約為兩次。儘管危及生命的呼吸道腫脹很少見，但已發表的研究表明，至少有一半的HAE患者經歷過至少一次這樣的發作，呼吸道發作仍然是HAE患者死亡的主要原因。發作的嚴重程度是不可預測的，與其潛在的頻率無關，甚至大多數接受長期預防的患者在某種基礎上仍會經歷突破性的發作。

HAE是一種常染色體顯性遺傳病，這意味着只有一個基因副本的缺陷會導致症狀，而且在男性和女性中發生的機率相似。HAE最常見的原因是負責產生C1-異煙肼的基因的缺陷或突變。C1-INH是一種天然的血漿傳播蛋白，是補體和激肽釋放酶激肽系統中多種絲氨酸蛋白酶的抑制劑。1-異煙肼是血漿激肽釋放酶的主要生理抑制劑，從而抑制緩激肽的產生，緩激肽是一種由血漿激肽釋放酶產生的強大激素，激活血管上的受體，增加血管滲漏。不受控制的血漿激肽釋放酶活性導致水腫，這是HAE的標誌。

雖然HAE最常見的原因是父母的缺陷基因遺傳，但據估計，高達25%的病例也是由自發突變引起的。與c1-異煙肼相關疾病的患者被分為1型或2型；1型是最常見的類型，導致循環中c1-異煙肼水平低，而2型導致產生低功能蛋白。另一種形式的HAE，目前被稱為正常的C1-INH HAE，可發生在C1-INH水平正常的患者中，原因有多種，包括凝血因子XII、纖溶酶原或血管生成素的基因突變，儘管在大多數情況下沒有發現特定的遺傳異常。選擇性血漿激肽釋放酶抑制劑和緩激肽受體拮抗劑是批准的治療HAE的方法。因此，血漿激肽釋放酶是HAE的臨牀驗證靶點，先前的研究表明，抑制血漿激肽釋放酶既可以治療又可以預防HAE的發作。目前還沒有專門批准用於正常的C1-INH HAE的治療方法。

當前的治療方法和市場機會

有許多已上市的和開發階段的治療HAE的藥物，既可用於預防，也可按需使用。Lanadelumab(Takhzyro®)是一種抗血漿激肽釋放酶的單抗，用於預防HAE的發作。處方信息建議每兩週皮下給藥一次，儘管在一些患者中可能會考慮延長劑量間隔。埃卡蘭德(卡爾比特)®)是一種血漿激肽釋放酶的小蛋白抑制劑，被批准用於治療HAE急性發作。雖然有效，但ecallantide一直與過敏反應病例有關，FDA對其標籤的批准包括一個方框警告，將其使用限制為擁有適當醫療支持的醫療專業人員，以管理過敏反應和HAE，並要求密切監測患者。其他治療方法提供C1-異煙肼替代療法來控制血漿激肽釋放酶水平。市場上銷售的C1-INH替代療法包括Cinryze®和海加爾達®用於預防，和Berinert®用於治療急性發作，所有這些都是從人類血漿中提純的，以及Ruconest®這是一種重組產品，也用於治療急性發作。Icatibant(Firazyr®)是一種合成肽類拮抗劑，可阻斷緩激肽的活性，用於治療急性發作。所有這些產品都是通過注射給藥的，這對患者來説通常不太方便，而且有可能降低依從性。Berotralstat(Orladeyo®)是一種口服預防療法，於2021年推出。由於HAE的終生性質以及接受許多注射療法所面臨的挑戰，患者調查始終表明患者對口服療法的強烈渴望。我們相信，一種安全有效的口服按需製劑有可能改變這種疾病的治療方法。

我們相信，在治療正常的C1-INH HAE方面，未來可能存在進一步的市場機會。對這一患者羣體規模的估計差異很大，但我們相信，考慮到正常的C1-INH HAE帶來的重大疾病負擔，這些患者可以從安全、快速有效的口服按需血漿激肽釋放酶抑制劑治療中受益。目前還沒有專門針對正常的C1-INH HAE的治療方法。

Sebetralstat

使用被批准用於治療急性HAE發作的療法的研究證據表明，早期治療對療效結果有強大的影響，治療指南強烈建議對發作進行早期治療。儘管有明確的證據表明，早期治療顯著降低了發作的嚴重程度和持續時間，但治療往往會延遲。在一項對207例HAE發作的結果研究中，在發病一小時內進行治療的患者的發作持續時間縮短了2.75倍(6.1小時與16.8小時(p我們認為，這種給藥延遲是由於許多因素造成的，包括準備和給藥的不便以及注射療法的不適。口服療法有可能克服這些限制，降低患者治療的障礙。因此，我們認為一種安全的按需口服治療有可能成為目前使用注射治療的患者的首選選擇，包括急性和預防治療。

2024年2月，我們宣佈了3期KONFIDENt試驗的積極結果，以評估Sebetralstat作為治療HAE的第一種潛在口服按需療法的安全性和有效性。KONFIDENt是HAE有史以來進行的最大規模和最具代表性的試驗，共招募了來自20個國家和地區66個臨牀地點的136名患者。符合條件的參與者包括12歲或12歲以上的成年人和青少年，使用或不使用長期預防措施，以及所有攻擊嚴重程度和地點。

這項臨牀試驗滿足了所有主要和關鍵的次要終點，並展示了類似於安慰劑的安全性。基於這些臨牀試驗結果，我們於2024年6月向FDA提交了一份sebetralstat的NDA。本申請尋求批准sebetralstat作為成人以及12歲及以上患有HAE的青少年的首個口服按需HAE療法。 計劃在2024年第三季度向EMA和MHRA提交MAA，並計劃在2024年第四季度向JPMDA提交JNDA。

Sebetralstat已獲得FDA的快速通道和孤兒藥物指定，以及歐盟的孤兒藥物指定。EMA也批准了Sebetralstat的PIP。2023年11月，sebetralstat在瑞士被授予孤兒藥物地位。2024年2月，MHRA頒發了sebetralstat創新護照。

競爭

在治療HAE方面，我們預計將在預防和按需使用方面面臨來自FDA批准的幾種療法的競爭。目前所有的按需療法都是通過靜脈或皮下注射進行的。批准的治療藥物包括由武田藥品有限公司(“武田”)在美國和歐洲銷售的Takhzyro®，用於預防成人和青少年的血管水腫發作；Firazyr，由武田在美國、歐洲和某些其他地理地區銷售，用於按需治療成人患者的血管水腫發作；Kalbitor，由武田公司銷售，用於按需治療青少年和成人HAE患者的發作；Berinert，由CSL Behring銷售，用於按需治療成人和成人的HAE發作；以及Haegarda，也由CSL Behring銷售，用於預防中風；由Pharming Group銷售的Ruconest用於按需治療成人患者的血管水腫發作；以及由BioCryst製藥公司銷售的口服預防療法Orladeyo。Firazyr於2019年作為仿製藥上市，並被多家公司作為仿製藥按需銷售。我們還知道其他公司也在從事潛在的HAE治療的臨牀開發，包括Pharvaris GmbH、Intellia Treateutics，Inc.、BioMarin製藥公司和Ionis製藥公司。

知識產權

我們的成功在很大程度上取決於我們為我們的候選產品獲得和維護專利和其他形式的知識產權的能力，用於製造我們候選產品的方法和使用我們候選產品的患者的治療方法，以及我們保護我們的商業祕密、防止第三方侵犯我們的專有權和在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們的專利組合包括涵蓋血漿激肽釋放酶抑制劑的專利和專利申請(“血漿激肽釋放酶組合”)，以及涵蓋FXIIa抑制劑的專利申請(“FXIIa組合”)。

在血漿激肽釋放酶產品組合中，截至2024年4月30日，我們擁有並打算保留在2035年至2049年期間到期的8項美國專利，沒有任何延期，以及6項未決的美國專利申請和1項未決的美國臨時申請。由上述美國專利申請頒發的任何專利，或從上述美國臨時申請獲得優先權的申請產生的專利，預計將在2035年至2045年之間到期，不作任何調整或延長。在血漿激肽釋放酶產品組合中，截至2024年4月30日，我們擁有並打算保留大約102項待決的外國申請和大約313項在外國司法管轄區的專利。任何已頒發的外國專利、從這些外國專利申請中頒發的專利，或從美國臨時申請或外國申請中獲得優先權的外國申請產生的專利，預計將在2035年至2045年之間到期，不進行任何調整或延長。在血漿激肽釋放酶產品組合中，截至2024年4月30日，我們還擁有並打算維持兩項未決的國際申請，如果發佈，預計將在2043年至2044年之間到期，沒有任何調整或延期。

Sebetralstat是一種口服血漿激肽釋放酶抑制劑，由美國專利、美國專利申請、美國臨時申請和未決的國際申請涵蓋，涵蓋物質組成、治療方法、固體形式和臨牀配方。這些專利、這些申請產生的專利或從臨時申請獲得優先權的申請產生的專利的預期到期日從2035年到2045年不等，沒有任何調整或延長。Sebetralstat還包括EPO專利、歐洲專利申請和預期的歐洲專利申請，這些專利申請要求優先於美國臨時申請，涵蓋物質的組成、醫療用途、固體形式和臨牀配方。這些歐洲專利、申請產生的歐洲專利或從美國臨時申請獲得優先權的申請產生的歐洲專利的預期到期日從2035年到2045年，如果沒有任何延期的話。

在FXIIa投資組合中，截至2024年4月30日，我們擁有並打算維持6項未決的美國專利申請、3項未決的美國臨時申請、3項未決的國際申請，以及在多個司法管轄區的約110項未決的外國申請。FXIIa投資組合中由上述申請頒發的任何專利，或從美國臨時申請獲得優先權的申請產生的專利，預計將在2039年至2045年之間到期，不進行任何調整或延長。

在獲得專利保護的不同國家，專利根據專利申請或授予的日期和專利的法律期限而延長不同的期限。一項專利提供的實際保護因國家而異，這取決於專利的類型、其覆蓋範圍以及該國可獲得的法律補救措施。

我們以各種商標營銷或打算營銷我們的產品和服務，並且已經或正在獲得這些商標在美國和美國以外的某些國家/地區的註冊商標保護。我們認為這些商標很有價值，因為它們有助於識別我們當前和未來的產品和服務的品牌，並防止假冒。

截至2024年4月30日，我們擁有並打算通過歐盟商標在美國、12個國家和所有歐盟成員國分別對“KalVista”和k Design進行商標註冊(這是一項覆蓋所有27個歐盟成員國的統一權利)。我們還在多個國家和地區擁有“KalVista”和The k Design的商標申請。

我們還申請了sebetralstat的潛在產品名稱註冊。截至2024年4月30日，我們擁有並打算通過歐盟商標在美國、七個國家和所有歐盟成員國為主要候選名稱進行商標註冊。截至2024年4月30日，我們通過歐盟商標在美國、11個國家和所有歐盟成員國擁有次要候選名稱的商標註冊。

我們的一些產品的外觀正在美國和美國以外的某些國家獲得外觀設計專利保護。截至2024年4月30日，我們擁有並打算保持一項未決的美國外觀設計專利申請，以及20個國家和地區的未決外觀設計專利申請，以及通過指定歐盟的國際外觀設計申請而在所有歐盟成員國提出的申請。

我們還使用其他形式的保護，例如對我們的知識產權進行版權和商業祕密保護，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。我們要求我們的員工、顧問、承包商和其他顧問在他們各自的僱傭或聘用開始時簽署保密和轉讓發明協議。此外，我們還需要來自收到機密信息或材料的第三方的保密或服務協議。

政府管制與產品審批

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後監測和報告以及進出口等方面進行廣泛監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的過程，以及隨後對適用的法規和法規以及其他監管機構的遵守，需要花費大量的時間和財力。

FDA審批流程

在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》(以下簡稱《聯邦食品、藥品和化粧品法》)以及其他聯邦和州的法規和法規對藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、推廣和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣以及進出口等進行管理。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如臨牀封存、FDA拒絕批准未決的NDA、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

在美國，針對新產品或批准產品的某些更改的藥物產品開發通常涉及非臨牀實驗室和動物試驗、向FDA提交試驗性新藥申請(“IND”)(必須在臨牀試驗開始前生效)，以及充分和受控的臨牀試驗，以確定尋求FDA批准的每個適應症的藥物的安全性和有效性。滿足FDA上市前審批要求通常需要多年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。

在開始人體臨牀試驗之前，要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下，給健康的志願者或患者服用研究藥物。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合良好臨牀實踐(“GCP”)，該國際標準旨在保護患者的權利和健康，並界定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標和評估標準的協議進行。每個涉及對美國患者進行測試的方案和後續的方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。

FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或者如果它認為臨牀試驗不是按照FDA的規定進行的，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，則可以施加其他制裁。臨牀擱置可以是全部的，也可以是部分的。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會(“IRB”)批准。IRB還將監督臨牀試驗，直到完成為止。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者可以施加其他條件。

支持新諾明獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊。在第一階段，即藥物最初進入患者時，對該產品進行測試，以評估安全性、劑量耐受性、新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與藥物接觸有關的副作用，並在可能的情況下獲得治療效果的早期證據。第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗，以確定該藥物對特定適應症的有效性，確定最佳劑量和方案，並確定常見的不良反應和安全風險。如果一種藥物在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性，則進行第三階段試驗，以獲得有關臨牀效果的額外信息，並在更多的患者中確認有效性和安全性，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以允許FDA評估該藥物的總體效益-風險關係，併為產品的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要兩個充分和良好控制的3期臨牀試驗來證明該藥物的安全性和有效性。在極少數情況下，在以下情況下，單一的第三階段試驗可能就足夠了：(1)該試驗是一項大型的多中心試驗，證明瞭內部一致性，並且在統計學上非常有説服力地發現了對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防具有臨牀意義的影響，並具有潛在的嚴重後果，並且在實際或倫理上不可能在第二次試驗中確認結果，或(2)單一試驗得到確認性證據的支持。

此外，對嚴重或危及生命的疾病進行第二階段或第三階段臨牀試驗的研究藥物的製造商必須提供，例如通過在其網站上公佈其關於評估和迴應擴大獲得此類研究藥物的請求的政策。

在完成所需的臨牀測試後，將準備一份NDA並提交給FDA。在美國開始銷售和分銷產品之前，需要FDA批准NDA。NDA必須包括所有非臨牀、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。準備和提交保密協議的成本是巨大的。除非適用豁免，否則大多數新發展區的提交須另繳一筆可觀的申請使用費。根據批准的保密協議，申請者還需要繳納年度計劃費。這些費用通常每年都會增加。被指定為孤兒藥物的NDA不收取申請費，除非NDA包括罕見疾病或疾病以外的適應症。FDA自收到NDA之日起有60天的時間來決定是否提交申請，這是基於FDA確定申請足夠完整，可以進行實質性審查。一旦提交了文件，FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意某些績效目標，以完成對NDA的審查。大多數申請被歸類為標準審查產品，在FDA提交NDA之日起十個月內進行審查；大多數被歸類為優先審查的申請在FDA提交NDA之日起六個月內進行審查。當FDA確定NDA具有治療嚴重或危及生命的疾病的潛力，並且如果獲得批准，將在安全性或有效性方面比現有療法有顯著改善時，NDA可以被歸類為優先審查。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序延長三個月或更長時間，以考慮某些遲交的信息或旨在澄清NDA提交中已提供的信息的信息。

FDA還可以提交新藥申請，以及提出安全性或有效性難題的藥物，由諮詢委員會審查-通常是一個包括臨牀醫生、統計學家和其他專家的小組-進行審查、評估，並就是否應該批准NDA提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但通常遵循此類建議。

在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA不會批准該產品，除非符合當前的良好製造規範(“cGMP”)令人滿意，並且NDA包含的數據提供了證據，證明該藥物在所研究的適應症中是安全和有效的。

在FDA評估了NDA並完成了任何臨牀和生產現場檢查後，它會發布一份批准信或一份完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述NDA提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮批准申請。如果或何時，在重新提交NDA時，這些缺陷已得到FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。批准函授權該藥物的商業營銷和分銷，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的一個條件，FDA可能要求風險評估和緩解策略(“REMS”)，以幫助確保該藥物的好處大於對患者的潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保產品安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限於，對開出或分配產品的特殊培訓或認證，僅在特定情況下分配產品，特殊監測，以及使用特定於患者的登記表。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，FDA可能要求在批准後進行大量的測試和監督，以監測產品的安全性或有效性。

一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。對批准的保密協議中確立的某些條件的更改，包括適應症、產品標籤或製造工藝或設施的更改，需要提交新的保密協議或批准批准的保密協議或補充協議，然後才能實施。新適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查NDA補充劑時使用的程序和行動與審查原始NDA時相同。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或者如果在美國影響超過20萬人，則沒有合理的預期可以從產品的銷售中收回在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的產品的成本。

在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的身份及其潛在的孤兒疾病用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的特定活性部分用於治療具有FDA孤兒藥物指定的特定疾病的NDA申請者，有權在美國獲得批准適應症的該產品的七年獨家營銷期。對於大分子藥物，相似性是基於產品的主要分子結構特徵來確定的。

在七年的市場排他期內，FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病的相同藥物的銷售申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。如果一種產品更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，那麼它就可以被認為是臨牀上優越的。孤兒藥物排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除NDA使用費。

快速通道指定和優先級審查

FDA被要求促進用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物的開發和加快審查，這些藥物沒有有效的治療方法，並且顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。對於旨在治療嚴重或危及生命的疾病或條件的產品，如果沒有有效的治療方法，並且臨牀前或臨牀數據表明有可能滿足這種情況的未得到滿足的醫療需求，則可獲得快車道稱號。快速通道指定既適用於產品，也適用於正在研究的特定適應症。任何提交給FDA上市的產品，包括在快速通道計劃下，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查。

可優先審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品，如果獲得批准，將提供與現有療法相比在安全性和有效性方面的顯著改進。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的申請，以努力促進審查。

臨牀試驗信息的披露

包括藥品在內的FDA監管產品的臨牀試驗的贊助商必須在網站www.Clinicaltrials.gov上註冊並披露某些臨牀試驗信息。然後，作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，臨牀試驗結果的披露可推遲至試驗完成之日起最多兩年。競爭對手可以利用這些公開的信息來了解臨牀開發計劃和臨牀試驗設計的進展情況。

兒科信息

根據《兒科研究平等法》(“PREA”)，新藥或新藥補充劑必須包含數據，以評估藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對藥物安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。除非法規另有要求，PREA不適用於任何具有孤兒產品名稱的藥物。

《兒童最佳藥品法》(BPCA)規定，如果滿足某些條件，藥物的任何專利或非專利專有權都可以延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣的健康產生好處，FDA提出兒科研究的書面請求，以及申請人同意在法定時間框架內進行並報告所要求的研究。BPCA下的申請被視為優先申請，具有指定所賦予的所有好處。

審批後要求

一旦保密協議獲得批准，產品將受到某些批准後要求的約束。例如，FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動。藥品只能按照批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，包括聯邦和州當局的調查。

FDA批准NDA後，需要提交不良事件報告和定期安全總結報告。FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試、REMS和監督，以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查藥物的生產設施，以評估其對cGMP的遵從性。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守所需的監管標準，如果該公司在最初的營銷過程中遇到問題，或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以撤回產品批准或要求產品召回。

《哈奇-瓦克斯曼修正案》

橙色圖書清單

根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常被稱為哈奇·瓦克斯曼修正案)，NDA申請者必須向FDA指明其權利要求涵蓋申請人的藥物或經批准的藥物使用方法的每一項專利。在批准一種藥物後，申請人必須及時更新其向國家藥品監督管理局提交的專利清單，然後將該藥物申請中列出的每一項專利公佈在FDA的已批准的具有治療等效性評估的藥物產品中，通常被稱為橙皮書。

反過來，橙色手冊中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用，以支持批准簡化的新藥申請(ANDA)。ANDA規定了與上市藥物具有相同的有效成分(S)、強度、給藥途徑和劑型，並已通過生物等效性測試證明在治療上與上市藥物相同的藥物產品的銷售。經批准的ANDA產品被認為在治療上與所列藥物相同。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請者無需進行臨牀前或臨牀測試或提交結果，以證明其藥物產品的安全性或有效性。通過ANDA途徑批准的藥物通常被稱為上市藥物的“仿製等價物”，通常可以由藥劑師根據各州關於藥物替代的法律為原始上市藥物開出的處方進行替代。

ANDA申請者必須向FDA證明為橙皮書中列出的參考藥物確定的任何專利。具體地説，申請人必須以下列方式之一向每項專利證明：(I)尚未提交所需的專利信息；(Ii)所列專利已到期；(Iii)所列專利尚未到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv)所列專利無效或不會受到新產品的侵犯。新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。對於要求批准的使用方法的所列專利，在某些情況下，ANDA申請人還可以選擇提交第八節聲明，證明其建議的ANDA標籤不包含(或刻出)任何關於專利使用方法的語言，而不是證明所列的使用方法專利。如果申請人沒有通過第四段認證對所列專利提出質疑，則ANDA申請將在要求參考產品的所有所列專利到期之前不被批准。如果ANDA申請人已向FDA提供了第四款認證，則在FDA接受ANDA備案後，申請人還必須向NDA持有人和專利權人(S)發送第四款認證的通知(簡稱通知函)。然後，國家專利局和專利持有人可以對通知函提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA，直到收到通知信、專利到期、法院簽署和輸入的和解命令或同意法令的日期(聲明認證標的專利無效或未被侵犯)或專利案件中有利於ANDA申請人的裁決的較早30個月。

ANDA申請也將在橙皮書中列出的引用產品的任何適用的非專利排他性到期之前不會獲得批准。在某些情況下，如果ANDA申請人尋求從ANDA處方信息中省略這種受排他性保護的信息，並且FDA允許，則ANDA申請人可以在某些非專利排他性到期之前獲得批准。

排他性

一旦NDA批准了新的化學實體(“NCE”)，該藥物不包含FDA在任何其他NDA中批准的有效部分，則該藥物將獲得五年的市場排他性，在此期間FDA不能獲得任何尋求批准該藥物的仿製藥版本的ANDA，除非申請包含第四款證明，在這種情況下，申請可以在NCE排他性有效期到期前一年提交。如果Orange Book中沒有列出的專利，則可能沒有第四段認證，因此，在排他期到期之前，不得為該藥物的仿製藥申請ANDA。

批准藥物的某些變化，如批准新的適應症、批准新的強度和批准新的使用條件，與自批准之日起的三年排他期有關，在此期間，FDA不能批准包括這些變化的仿製藥的ANDA。在某些情況下，如果申請人尋求在ANDA包裝插入中省略這種受排他性保護的信息，並且FDA允許，則ANDA申請者可以在三年排他性到期之前獲得批准。孤兒指定可能會延長排他性期限。

專利期延長

Hatch Waxman修正案允許延長專利期，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。然而，專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。在國家藥品監督管理局批准後，相關藥物專利的所有者可以申請延期。允許的專利期限延長計算為藥物測試階段的一半(IND申請和NDA提交之間的時間)和所有審查階段(NDA提交和批准之間的時間)，最長為五年。對於FDA確定申請人沒有進行盡職調查尋求批准的任何時間，時間都可以縮短。

美國專利商標局(USPTO)在與FDA協商後，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。然而，美國專利商標局可能不會批准延期，原因包括：未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比所要求的要短。

續展後的專利總期限不得超過14年，只能續展一項專利。專利延期申請必須在專利期滿前提出，對於在申請階段可能期滿的專利，專利權人可以申請臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每批准一次臨時專利延期，批准後的專利延期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定，正在尋求專利延期的專利所涵蓋的藥物很可能獲得批准。未提交保密協議的藥物不能獲得臨時專利延期。

其他美國醫保法和合規性要求

在美國，除FDA外，製藥和生物技術公司的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門(例如，監察長辦公室和民權辦公室)、美國司法部(DoJ)和司法部內的個別美國檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如，銷售、營銷和科學/教育補助計劃可能必須遵守《社會保障法》的反欺詐和濫用條款、聯邦虛假申報法、《健康保險可攜性和責任法》(“HIPAA”)的隱私和安全條款以及經修訂的類似州法律。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購、推薦或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助醫療計劃可報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者和/或處方管理人員之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。實踐可能在所有情況下都不符合法定例外或監管避風港保護的所有標準。此外，法定例外和監管避風港可能會發生變化。

此外，《患者保護和平價醫療法案》修訂了《反回扣法規》下的意圖標準，該法案經2010年《保健和教育和解法案》(統稱《ACA》)修訂，以達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，ACA編纂了判例法，根據聯邦虛假申報法(下文討論)，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他外，該個人或實體被確定已向或導致向聯邦健康計劃提出索賠，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或虛假或欺詐性的。

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，要求聯邦政府付款或批准，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，向聯邦政府提供虛假或欺詐性索賠的材料。由於2009年《欺詐執法和追回法案》的修改，索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，根據《民事虛假索賠法》，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，但如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，他們也可能被追究責任。根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司已被起訴，罪名包括涉嫌向客户免費提供產品，並預期客户將為產品向聯邦計劃收費。其他公司被起訴，因為這些公司推銷產品用於未經批准的、通常是無償的用途，並據稱在提交給政府用於政府價格報告目的的定價信息中隱瞞價格優惠，從而導致提交虛假索賠。

HIPAA制定了額外的聯邦刑法，禁止故意和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，並明知而故意通過詭計、計劃或裝置、重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述來偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的信息。與《反回扣法令》類似，個人或實體不需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可實施違法行為。

此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

聯邦政府和開展業務的州的數據隱私和安全法規也可能適用。經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(“HITECH”)及其實施條例修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了要求。HIPAA要求被覆蓋實體將受保護健康信息的使用和披露限制在具體授權的情況下，並要求被覆蓋實體實施安全措施，以保護其以電子形式保存的健康信息。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於代表覆蓋實體提供服務而接收或獲取受保護健康信息的商業夥伴、獨立承包商或代理。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

此外，ACA範圍內的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的承保藥品、器械、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、醫生助理、某些高級實踐護士和教學醫院支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資利益。每年在公共網站上以可搜索的形式提供所報告的數據。未能提交所需信息可能會導致民事罰款。

產品的商業分銷需要遵守州法律，該法律要求一個州的藥品製造商和批發商進行登記，包括在某些州將產品運往該州的製造商和經銷商，即使這些製造商或經銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。此外，幾個州已頒佈立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥店和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。某些地方司法管轄區還要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息。銷售和營銷活動還可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

違反上述任何聯邦和州醫療保健法律或任何其他政府法規可能會導致處罰，包括但不限於重大民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在政府計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、監禁、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人“準”訴訟、拒絕簽訂政府合同、監督監督、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收入。

承保範圍、定價和報銷

對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和其他國家的市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人提供保險的程度，併為此類產品建立足夠的報銷水平。在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、醫療保險公司和其他組織。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與確定產品價格或確定該付款人將為該產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定產品，也稱為配方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查醫療產品、療法和服務的成本效益，同時質疑它們的安全性和有效性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明其產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現其在產品開發方面的投資的適當回報。

其他國家也有不同的定價和報銷方案。在歐盟，各國政府通過其定價和補償規則，以及對國家醫療保健系統的控制來影響藥品的價格，這些系統為消費者支付了很大一部分藥品成本。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療成本的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的重視程度有所提高，我們預計將繼續增加醫療定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

美國醫療改革

已經實施並可能在未來實施的醫療改革可能會導致藥品的覆蓋範圍和報銷水平進一步縮小，美國政府退税計劃下應支付的回扣增加，以及藥品價格面臨更大的下行壓力。

幾項醫療改革建議最終在2022年8月頒佈了《通脹降低法案》(IRA)，該法案將從2025年開始消除聯邦醫療保險D部分下的承保缺口，方法是大幅降低參保人的最高自付成本，並要求製造商通過新設立的製造商折扣計劃，補貼D部分參保人品牌藥物處方成本的10%，低於自付最高限額，一旦達到自付最高限額，則補貼20%。除其他事項外，愛爾蘭共和軍還要求衞生與公眾服務部每年就CMS根據聯邦醫療保險b部分和D部分報銷的法定數量的藥物和生物製品的銷售價格進行談判，只有獲得批准至少七年(生物製品為11年)的高支出單一來源藥物才有資格被CMS選擇進行談判，談判價格在選擇年度後兩年生效。聯邦醫療保險D部分產品的談判始於2024年，談判價格於2026年生效，聯邦醫療保險B部分產品的談判始於2026年，談判價格於2028年生效。2023年8月，HHS宣佈了它選擇進行談判的十種Medicare Part D藥物和生物製品。HHS將在2024年9月1日之前宣佈談判達成的最高公平價格。這一價格上限不能超過法定的最高價格，將於2026年1月1日起生效，並將比平均價格向批發商和直購商提供顯著折扣。愛爾蘭共和軍還對價格漲幅大於通貨膨脹率的聯邦醫療保險b部分和d部分藥品徵收回扣。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。這些規定可能會受到法律挑戰。例如，與高支出單一來源藥品和生物製品銷售價格談判有關的條款在製藥商提起的多起訴訟中受到挑戰。這些訴訟的結果還不確定。因此，雖然不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但它可能會對製藥業和處方藥產品的定價產生重大影響。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，這些條款要求我們保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護足夠的內部會計控制系統。

附加監管規定

除上述規定外，與環境保護和有害物質有關的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源節約與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範了各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響我們未來的運營。

歐洲/世界其他地區的政府監管

除了美國的法規外，我們還受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對產品的批准，我們都必須在開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售該產品之前，獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，很像IND。例如，在歐盟，臨牀試驗申請必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，就像FDA和IRB一樣。一旦臨牀試驗申請按照國家要求獲得批准，就可以進行臨牀試驗開發。在歐盟內，指導臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和道德原則進行的。

要獲得歐盟對藥品的監管批准，英國，和瑞士監管體系，我們必須提交MAA。提交給FDA以支持美國NDA的文件幾乎與歐盟要求的文件相同，英國，和瑞士，但國家特定文件要求除外。對於歐盟以外的其他國家來説，英國和瑞士，例如東歐、中東、拉丁美洲或亞洲國家，臨牀試驗的進行、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗都按照GCP和適用的監管要求以及源自《赫爾辛基宣言》的道德原則進行。

如果我們或我們的潛在合作者未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等。

其他規例

我們受到許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及安全工作條件、製造實踐、環境保護、火災危險控制和危險或潛在危險物質的處置。我們現在或將來遵守這些法律和法規可能會產生巨大的成本。

人力資本資源

截至2024年4月30日，我們共有150名全職員工，其中81人位於美國，55人位於英國，14人位於世界其他地區。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能員工的能力。我們強調在管理我們的人力資本資產方面的一系列措施和目標，我們為我們的員工提供有競爭力的工資和獎金，擁有股權的機會，支持持續學習和增長的發展計劃，以及促進他們生活方方面面福祉的穩健就業方案，包括醫療保健、退休計劃和帶薪休假。2021年7月，公司通過了股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)，旨在通過授予股票期權和限制性股票單位來提供激勵措施，以吸引和激勵新員工。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市劍橋公園大道55號，郵編：02142，郵編：901,901，電話號碼是。我們的網站地址是www.kalvista.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本報告的一部分。我們將我們的網站地址包括在本報告中，僅作為不活躍的文本參考。

可用信息

我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件，這些文件可在我們的公司網站上查閲：Www.kalvista.com在我們以電子方式將此類材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快提供此類材料。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。在這些網站上發佈或可通過這些網站訪問的信息不包括在本文件中。

第1A項。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及各種風險，我們敦促潛在投資者在投資我們的普通股之前，仔細考慮“風險因素”一節中討論的事項。這些風險包括但不限於以下風險：

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本Form 10-k年度報告中的所有其他信息，包括合併財務報表、財務報表附註以及本Form 10-k年度報告其他部分中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們股票的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，由於專注於我們的發現努力和開發我們的候選產品，我們發生了重大的運營虧損。我們預計可能需要長達一年的時間，如果真的有的話，我們才能有一個準備好商業化的候選產品。到目前為止，我們主要通過出售我們的普通股和認股權證以及之前與默克公司達成的期權協議和相關的私募來為我們的業務提供資金。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

為了實現並保持盈利，我們必須開發一個或多個具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀試驗，為這些候選產品獲得營銷批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品。例如，我們在2024年6月向FDA提交了一份關於sebetralstat的NDA，作為成人以及12歲以上患有HAE的青少年的按需HAE治療。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低我們的業務價值，並可能削弱我們籌集資本、維持我們的發現和臨牀前開發努力、擴大我們的業務或繼續我們的業務的能力，並可能需要我們籌集額外的資本，這可能會稀釋普通股股東的所有權利益。我們業務價值的下降也可能導致股東損失全部或部分投資。

我們是一家臨牀階段的公司，這可能會使評估我們的業務迄今的成功和評估我們未來的生存能力變得困難。

我們是一家臨牀階段的公司，到目前為止，我們的業務僅限於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、收購和開發技術、確定潛在的候選產品，以及對我們最先進的候選產品進行直到第三階段的臨牀研究。我們尚未證明我們有能力獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。開發一種新藥從發現到可用於治療患者需要相當長的時間。因此，基於我們迄今有限的運營歷史對我們未來成功或生存能力的任何預測，可能都不會像我們擁有更長的運營歷史時那樣準確。

此外，我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知因素。一旦我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們將需要從一家專注於研究的公司轉型為一家能夠支持和擴大商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能需要推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們預計，隨着我們正在進行的活動的同時，我們的費用將會增加，特別是當我們繼續我們的發現和臨牀前開發合作，以確定新的臨牀候選對象，並啟動我們的候選產品的臨牀試驗，並尋求營銷批准的時候。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要為我們的持續業務獲得大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的發現和臨牀前開發計劃或任何未來的商業化努力。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行和債務融資的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，普通股股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

與我們的候選產品的發現和開發相關的風險

如果我們不能成功地開發和商業化我們的一種或多種化合物，或者如果我們在這樣做方面遇到了重大延誤，業務將受到實質性損害。

我們目前沒有任何產品獲得監管部門的批准。我們投入了幾乎所有的努力和財政資源來確定潛在的候選藥物，併為我們的臨牀前和臨牀研究提供資金。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們臨牀階段候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計這種收入在很多年內都不會出現。

我們還沒有展示出成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定性的能力，特別是在生物製藥領域。例如，要執行我們的業務計劃，我們需要成功地：

如果我們不能成功地實現這些目標，我們可能無法成功地開發和商業化sebetralstat或其他候選產品，我們的業務將受到影響。此外，即使我們花費大量時間和資源尋求批准，我們的一些或所有候選產品也可能永遠無法獲得營銷授權。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。

我們還沒有將我們的候選產品商業化，而且我們行業內候選產品的臨牀藥物開發歷史失敗率很高。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明其候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。此外，我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全，或者是否會獲得監管部門的批准。

我們可能會在臨牀試驗中遇到延遲，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或招募受試者，是否需要重新設計或如期完成，如果有的話。不能保證FDA，Medicines&Healthcare Products Regulatory Agency(MHRA)，英國監管機構或歐洲藥品管理局(“EMA”)未來不會對我們的任何候選產品進行臨牀擱置。在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲、暫停或過早終止，例如：

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

如果我們在測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否需要重組或將按計劃完成，或者根本不知道。重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會延遲或阻止，我們候選產品的開發費用可能會增加。

如果我們無法找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗以證明安全性和有效性，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。我們不知道計劃中的或正在進行的臨牀試驗是否會及時招募受試者，是否需要重新設計基本試驗要素，或者是否會按我們計劃的時間表完成。特別是，由於我們專注於HAE患者，這是一種罕見的疾病，我們招募符合條件的患者參加試驗的能力可能會受到限制，或者可能導致招募速度比我們預期的要慢。此外，競爭對手正在對與我們的候選產品具有相同適應症的候選產品進行臨牀試驗，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。我們無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。

患者入選受到多種因素的影響，包括：

我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致公司價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

如果我們不能在我們宣佈和預期的時間框架內實現預期的發展目標，我們產品的商業化可能會被推遲，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們不時地估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標預期完成的時間，我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成科學研究和臨牀試驗，以及提交監管文件。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑現在和將來都是基於無數的假設。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，原因超出了我們的控制。如果我們沒有達到公開宣佈的這些里程碑，或者根本沒有達到這些里程碑，我們產品的商業化可能會推遲或永遠不會實現，因此，我們的股票價格可能會下跌。

如果在我們的候選產品的開發過程中發現嚴重的不良事件或不可接受的副作用，我們可能需要放棄或限制我們的一些候選產品的開發。

如果我們的候選產品在臨牀前或臨牀試驗中與不良反應相關，或者具有意想不到的特徵，我們可能需要中斷、推遲或放棄它們的開發，或者將其開發限制在更狹窄的用途或人羣中，從風險-收益的角度來看，在這些人羣中，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。我們的按需HAE程序sebetralstat仍在臨牀測試中。通過進一步的臨牀研究，可能會發現我們所有項目的其他或更嚴重的副作用。這些或其他與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

與我們候選產品的監管審批和其他法律合規性問題相關的風險

如果我們無法獲得所需的監管批准，或者如果在獲得監管批准方面出現延誤，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們創造收入的能力將受到實質性損害。

在商業化之前，我們的候選產品必須根據美國的保密協議獲得FDA的批准，並獲得EMA和美國以外的類似監管機構的批准。我們在2024年6月發起了一份關於sebetralstat的NDA申請，用於按需治療12歲及以上成人和兒童患者的HAE發作。無論是在美國還是在國外，獲得市場批准的過程都是昂貴的，如果獲得批准的話，也需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括候選產品的類型、複雜性和新穎性以及涉及的治療適應症。未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們將候選產品商業化。我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構那裏獲得銷售我們的任何候選產品的批准。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的化學、製造、臨牀前和臨牀數據以及每種治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得上市批准，通常還需要監管機構對生產設施進行檢查，並對支持KalVista臨牀開發的臨牀試驗地點、數據和CRO進行審計。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。例如，我們在2024年6月向FDA提交了一份保密協議，要求將sebetralstat作為成人以及12歲以上患有HAE的青少年的按需HAE療法，如果FDA沒有提交我們的保密協議供監管機構審查，它必須在提交後60天內通知我們。如果FDA確定我們提交的保密協議不完整或不足以提交，FDA可以拒絕提交保密協議。FDA的任何此類拒絕都可能需要花費額外的時間和資源來修改和重新提交我們的保密協議，或者損害我們的業務和聲譽。此外，不能保證我們提交的任何修訂或重新提交的保密協議都會被FDA接受。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，也可能導致申請的延遲或阻止批准。

例如，英國。2020年1月31日正式離開歐盟，通常被稱為英國退歐，過渡期於2020年12月31日結束。英國脱歐給歐洲當前的監管框架帶來了不確定性。例如，英國退歐導致了EMA從英國遷往英國。去荷蘭。英國。現在已經制定了立法，涵蓋在英國批准新的醫藥產品，包括指定孤兒和兒科研究計劃。這些要求與歐盟的要求相似，而且在許多情況下采用了相同的要求。然而，立法仍在進行調整。英國退歐導致的任何這些調整都可能導致重大延誤，並給我們的業務帶來額外費用。上述任何因素都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。

我們與醫療保健提供者、醫療保健組織、客户和第三方付款人的業務和關係將受到適用的反賄賂、反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨執法行動、刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入減少等問題。

我們目前和未來與醫療保健提供者、醫療保健組織、第三方付款人和客户的安排使我們面臨廣泛適用的反賄賂、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們研究、營銷、銷售和分銷我們的任何候選產品的業務或財務安排和關係(如果獲得批准)。根據適用的聯邦和州反賄賂和醫療保健法律法規進行的限制包括：

努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療保健報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)、誠信監督和報告義務，或聲譽損害，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。這些風險不可能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護取得成功。此外，在金錢、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是代價高昂的.

FDA或EMA或MHRA指定的孤立藥物不會增加我們的候選產品獲得市場獨家經營權的可能性。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為患病率低於20萬人的疾病。

一般而言，如果在特定司法管轄區具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有這種名稱的適應症的第一次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這使得該司法管轄區的當局不能在排他期內批准同一藥物的同一適應症的另一營銷申請。適用期限在美國為7年，在歐洲為10年。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，最初發布孤兒指定的標準不再適用，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。

FDA已經批准了sebetralstat的孤兒藥物名稱。這一指定可能不能有效地保護sebetralstat(或KalVista尋求孤兒指定的其他藥物產品)免受競爭，因為指定並不排除不同的藥物被批准用於相同的疾病。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，該藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的疾病批准該藥物。

FDA的快速通道指定可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

FDA已批准Sebetralstat用於治療HAE的快速通道指定。我們還可能為其他適應症或我們的一些其他候選產品尋求快速通道指定。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，藥物贊助商可以申請FDA快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號。即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能保證FDA會決定授予它。即使我們已經獲得了治療HAE的sebetralstat的快速通道認證，或者即使我們獲得了其他適應症或其他候選產品的快速通道認證，我們可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。許多獲得快車道指定的藥物都未能獲得藥品審批。

如果不能在國際司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，為了在英國、歐盟和美國以外的許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的候選產品，我們或我們的第三方合作者必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，在批准產品在該國銷售之前，必須先批准產品的報銷。我們或我們的第三方合作伙伴可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。在任何一個司法管轄區的批准並不確保獲得其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，同樣，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保獲得包括美國在內的任何其他國家或司法管轄區的監管機構的批准。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到廣泛的上市後監管要求的約束，並可能受到上市後限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到懲罰。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其測試、製造、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA、歐盟、MHRA、瑞士和其他監管機構的全面監管。在美國，這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護相關的cGMP要求，包括FDA和其他監管機構的定期檢查、關於向醫生分發樣品的要求和記錄保存。

FDA或其他監管機構也可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品只針對批准的適應症銷售，並根據批准的標籤的規定銷售。FDA對製造商使用其產品的溝通施加了嚴格的限制，如果我們超出他們批准的適應症推廣我們的產品，我們可能會因標籤外推廣而受到執法行動的影響。違反與促進處方藥有關的FDC法案可能會導致調查，指控違反了聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

此外，後來發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：

不符合美國、英國的規定歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品相關的要求，也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守英國的規定。而歐盟有關個人信息保護的S要求也可能導致重罰和制裁。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管改革以及擬議的改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的影響。

此外，在美國，已經並將繼續有一些立法舉措來控制醫療成本，包括藥品成本。政府對贊助商為其產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾項總統行政命令、國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)下的藥品成本，以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。

最近，幾項醫療改革措施最終於2022年8月制定了《個人健康法案》，其中包括允許美國衞生與公眾服務部(HHS)直接談判CMS每年根據Medicare B部分和D部分償還的法定指定數量的藥物和生物製品的銷售價格，只有獲得批准至少七年(單一來源生物製品為11年)的高支出單一來源藥物才有資格被CMS選擇進行談判，談判價格在選擇年度後兩年生效。聯邦醫療保險D部分產品的談判於2024年開始，談判價格於2026年生效，聯邦醫療保險B部分產品的談判於2026年開始，談判價格於2028年生效。2023年8月，HHS宣佈了它選擇進行談判的十種Medicare Part D藥物和生物製品。HHS將在2024年9月1日之前宣佈談判達成的最高公平價格。這一價格上限不能超過法定的最高價格，將於2026年1月1日起生效，並將比平均價格向批發商和直購商提供顯著折扣。愛爾蘭共和軍還對價格漲幅大於通貨膨脹率的聯邦醫療保險D部分和B部分藥品徵收回扣。此外，從2025年開始，該法律通過大幅降低受益人的最高自付成本，並要求製造商通過新設立的製造商折扣計劃，補貼D部分參與者品牌藥物處方成本的10%，低於自付最高限額，一旦達到自付最高限額，則補貼20%，從而消除了聯邦醫療保險D部分下的“甜甜圈洞”。愛爾蘭共和軍還將為在患者保護和平價醫療法案(“ACA”)市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括鉅額民事罰款。這些規定可能會受到法律挑戰。例如，與高支出單一來源藥品和生物製品銷售價格談判有關的條款在製藥商提起的多起訴訟中受到挑戰。這些訴訟的結果還不確定，愛爾蘭共和軍的一些藥品折扣條款在訴訟中沒有受到挑戰。因此，雖然還不清楚IRA將如何實施，但它可能會對製藥業和sebetralstat或任何未來候選產品的定價產生重大影響。

在州一級，立法機構越來越多地頒佈法律和實施條例，以控制藥品和生物製品的定價，包括限制或禁止某些營銷行為，報告向保健從業人員提供的特定類別的薪酬，以及報告和説明價格漲幅超過特定水平的理由。在某些情況下，各州設計了鼓勵從其他國家進口和大宗採購的計劃，儘管聯邦政府尚未批准任何此類計劃。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為藥品和其他醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對sebetralstat或任何未來候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。

在一些國家，特別是歐盟和英國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能會對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出其資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的發現、臨牀前開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

與所有公司一樣，我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、遵守我們可能建立的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害、罰款、交還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)、誠信監督和報告義務，或聲譽損害。

美國食品藥品監督管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構或類似監管機構因資金短缺或全球健康擔憂而導致的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，否則可能會阻止新產品和服務的及時開發、批准或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA或其他監管機構審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、法定、監管和政策變化，以及其他可能影響FDA或類似的外國監管機構履行常規職能的能力的事件。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構或類似的外國監管機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治過程的影響，這本身就是不穩定和不可預測的。

FDA或其他監管機構的中斷也可能會減緩新藥審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在2024年，美國政府處於停擺的邊緣，之前已經關門過幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。如果政府長期停擺，或者如果地緣政治或全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來政府停擺或拖延可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地利用資本並繼續我們的業務。

與我們的候選產品商業化相關的風險

即使我們的任何候選產品獲得市場批准，我們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。此外，醫生、患者和第三方付款人可能更喜歡其他新產品而不是我們的產品。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

此外，為了將任何候選產品商業化，我們必須建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排提供這些服務，但我們這樣做可能不會成功。如果我們不能在需要時以可接受的條款或根本不能達成此類安排，我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。如果我們沒有成功地將我們的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。我們對我們產品的潛在市場機會的估計是由不確定的工作提供的，未來的分析可能導致相對於可尋址患者羣體的估計高於或低於在任何給定時間提供的估計。如果我們的市場機會低於預期，我們的業務可能會受到影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化競爭產品。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在開發用於治療我們正在開發的候選產品的疾病適應症的產品。其中一些具有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消除。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到尋求鼓勵使用仿製藥的保險公司或其他第三方付款人的影響。仿製產品預計將在未來幾年上市，這可能會帶來定價壓力。如果我們的候選產品獲得營銷批准，我們預計它們的定價將比競爭對手仿製產品大幅溢價。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

新批准產品的保險範圍和報銷情況不確定。未能為新產品或現有產品獲得或保持足夠的覆蓋範圍和報銷可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們產生收入的能力。

政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起昂貴治療費用的關鍵。我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由HHS內的一個機構CMS做出，CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS將對像我們這樣的根本性新產品的報銷做出什麼決定，因為這些新產品沒有既定的做法和先例。歐洲的報銷機構可能比CMS更保守。在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低得多。其他國家允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的法律變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。其結果是，對新產品進入醫療保健市場的壁壘越來越高。

此外，許多私人付款人與銷售軟件的商業供應商簽訂合同，這些供應商提供指導方針，試圖限制某些被認為對現有替代產品提供有限好處的產品的使用，從而限制對這些產品的補償。此類組織可能會制定準則，限制報銷或使用我們的產品。

我們獲得服務、報銷或資金的能力可能會受到美國和全球聯邦支出可能減少的影響。

美國聯邦政府機構目前面臨潛在的大幅支出削減。根據2011年的《預算控制法案》，國會未能通過2013年至2021年至少1.2億萬億的赤字削減措施，引發了對大多數聯邦計劃的自動削減。這些削減將包括每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，從2013年4月1日開始生效，除非國會採取進一步行動，否則將一直有效到2030年。

如果政府支出減少，預計的預算缺口也可能影響相關機構，如FDA或國家衞生研究院繼續在當前水平上運作的能力。分配給聯邦贈款和合同的金額可能會減少或取消。這些削減還可能影響相關機構及時審查和批准藥物研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。美國以外國家政府支出的任何削減也可能對我們產生負面影響，例如限制美國以外國家的國際監管機構的運作，或者取消我們可能依賴的項目。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與人體臨牀試驗中候選產品測試相關的產品責任暴露的固有風險，如果我們商業銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。如果我們無法成功抵禦有關我們的候選產品或產品造成傷害的索賠，我們將承擔重大責任。無論優點或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

我們目前總共持有1000萬美元的產品責任保險，每次事故限額為1000萬美元，這可能不足以涵蓋我們可能承擔的所有責任。隨着我們擴大臨牀試驗或開始候選產品的商業化，我們可能需要增加保險範圍。保險範圍越來越昂貴。我們可能無法以合理的成本或足以滿足可能產生的任何責任的金額維持保險範圍。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們與第三方簽訂合同，生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，我們預計將繼續這樣做，以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本和質量獲得足夠數量的候選產品或產品的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們沒有擁有或運營用於製造我們的候選產品的設施，我們也沒有任何製造人員。我們目前沒有計劃建立自己的臨牀或商業規模的製造能力。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀試驗以及商業供應，我們沒有為我們的候選產品建立備用供應來源。我們審查每一位候選人的製造流程，評估供應風險，並酌情建立多家制造商和/或建立庫存水平以支持未來的活動，我們不相信我們目前嚴重依賴任何一家第三方。儘管有藥物物質和產品風險管理，但這種對第三方的依賴帶來了風險，即我們將無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們現有或未來的藥物或藥物產品製造商的任何表現不佳都可能推遲臨牀開發或上市審批。如果現有供應商不能按照約定向我們提供我們的臨牀試驗或商業要求，我們可能需要尋找替代製造商，這將導致我們在確定和鑑定任何此類替代產品時產生額外成本和延誤。

即使我們選擇自行生產，早期研究中經常使用的配方也不是商業化的最終配方。FDA或其他監管機構可能會要求對規格和儲存條件進行額外的更改。這些可能需要額外的研究，並可能推遲我們的臨牀試驗。

我們希望依靠第三方製造商或第三方合作伙伴為我們的合作者或我們獲得市場批准的任何其他候選產品提供商業供應。

我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者我們產品的商業化，產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們可能無法與第三方製造商建立任何協議或以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP、法規或類似的監管要求。如果FDA確定我們的第三方製造商不符合FDA的法律和法規，包括那些管理cGMP的法律和法規，FDA可能不會批准NDA，直到缺陷得到糾正，或者我們將應用程序中的製造商替換為符合要求的製造商。此外，我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。此外，經批准的產品及其製造設施必須持續符合FDA的廣泛要求和其他類似機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP要求。因此，我們的第三方製造商將接受持續審查和定期檢查，以評估其遵守cGMP的情況。此外，雖然我們對第三方製造商的運營沒有日常控制，但我們有責任確保遵守適用的法律和法規，包括cGMP。

此外，某些中國生物技術公司可能會受到貿易限制、制裁、其他監管要求或美國政府提出的立法的限制，這些立法可能會限制甚至禁止我們與此類實體萬億合作的能力，從而可能擾亂對我們的材料供應。例如，美國眾議院最近提出的《生物安全法案》，以及美國參議院的一項基本類似的法案，針對使用某些知名中國生物技術公司的設備和服務的實體，針對美國政府的合同、贈款和貸款，並授權美國政府點名更多令人擔憂的中國生物技術公司。如果這些法案成為法律，或類似的法律獲得通過，它們將有可能嚴重限制我們與中國生物技術製造公司合作的能力，而不會失去與美國政府簽訂合同或以其他方式獲得資金的能力。我們無法預測美國與中國或其他國家的貿易關係最終可能採取什麼行動，哪些產品和服務可能受到此類行動的影響，或者中國或其他國家可能採取什麼行動進行報復。

如果我們被要求改變第三方製造商無論出於何種原因，我們將被要求核實新的第三方製造商維護符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝都將根據先前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品或產品。與新的驗證相關的延遲第三方製造商可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。

我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭製造設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。

我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或產品的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得營銷批准的產品商業化的能力產生不利影響。

我們可能無法成功地進行戰略交易，包括我們尋求的任何其他合作，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響，影響我們的現金狀況，增加我們的支出，並給我們的管理層帶來重大幹擾。任何合作的條款也可能對我們業務的其他方面產生影響。

我們可能會不時考慮戰略交易，例如合作、收購公司、資產購買以及我們認為將補充或擴大我們現有業務的候選產品或技術的對外或內部許可。特別是，我們將評估，如果在戰略上有吸引力，我們將尋求進行更多的合作，包括與主要生物技術或生物製藥公司的合作。合作伙伴的競爭非常激烈，談判過程既耗時又複雜。任何新協作的條款對我們來説都可能不是最優的，例如，如果候選產品的開發或審批被推遲、已批准候選產品的銷售達不到預期或協作者終止協作，我們可能無法維持任何新協作。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在戰略合作伙伴的數量減少。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對戰略合作伙伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議戰略合作伙伴對若干因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國以外的類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性(如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出挑戰)，以及一般的行業和市場狀況。此外，即使我們收購了前景看好的市場或技術的資產，我們也可能無法實現收購此類資產的好處，因為我們無法成功地將它們與我們現有的技術相結合，而且我們在開發、製造和營銷因戰略收購而產生的任何新產品時可能會遇到許多困難，推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。

我們不能向您保證，在任何此類合作或其他戰略交易之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。例如，此類交易可能要求我們產生非經常性或其他費用，增加我們的短期和長期支出，並對整合或實施構成重大挑戰，或擾亂我們的管理或業務。這些交易將導致許多運營和財務風險，包括暴露於未知債務、業務中斷和轉移管理層的時間和注意力以管理協作或開發收購的產品、候選產品或技術、為支付交易對價或成本而產生的鉅額債務或稀釋發行的股權證券、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進任何收購業務的合作或合併業務和人員的困難和成本、與主要供應商的關係受損。由於管理層和所有權的變化以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。此外，這種戰略聯盟、合資或收購也可能被禁止。協作還可能對我們業務的其他方面產生潛在影響。

因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述風險或其他風險的影響，這些風險將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們已經並可能在未來尋求與第三方合作，以開發我們的候選產品並將其商業化。如果我們未能達成這樣的合作，或者這樣的合作不成功，我們可能無法利用我們候選產品的市場潛力。

生物製藥公司是我們任何營銷、分銷、開發、許可或更廣泛的合作安排的先前和可能的未來合作伙伴。我們預計，在未來的任何合作協議中，我們將有限地控制我們的合作者致力於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間。此外，我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就任何合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。如果我們不能及時以可接受的條款與合適的合作者達成協議，或者根本不能達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲我們的開發計劃或一個或多個其他開發計劃，推遲我們潛在的開發計劃或縮小研究活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行發現或臨牀前開發活動。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或繼續開發我們的候選產品，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來可能進行的合作可能涉及以下風險：

此外，根據其對我們的合同義務，如果協作者參與了業務合併，該協作者可能會淡化或終止我們任何候選產品的開發。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。

如果我們的協作不能成功開發產品或候選產品，候選產品可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發候選產品。本委託書中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於我們的合作者的活動。

我們依賴，並打算繼續依賴第三方來支持或進行我們的臨牀試驗，並執行我們的一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方未能令人滿意地履行其合同職責、未能遵守適用的監管要求或未能在預期的最後期限前完成，我們的開發計劃可能會被推遲或成本增加，或者我們可能無法獲得監管部門的批准，這每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們沒有能力自己獨立進行臨牀試驗的所有方面。因此，我們依賴第三方進行我們正在進行的和計劃中的sebetralstat臨牀試驗，包括我們正在進行的針對患有HAE的兒科患者的sebetralstat的KONFIDENt-KID臨牀試驗，以及任何未來的候選產品，以及未來候選產品的潛在臨牀前研究。因此，這些試驗的啟動和完成時間將部分由這些第三方控制，並可能導致我們的開發計劃延遲。例如，我們預計CRO、獨立的臨牀調查人員和顧問將在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。然而，這些調查人員、CRO和其他第三方不是我們的員工，我們無法控制他們活動的所有方面。然而，我們有責任確保每一項臨牀試驗都按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行，我們對研究人員、CRO和其他第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他第三方必須遵守良好臨牀實踐(GCP)要求，這些要求是FDA在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或其他監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA或其他監管機構將確定我們的臨牀試驗符合GCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。我們的失敗或我們所依賴的第三方未能遵守這些規定可能需要我們停止和/或重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。

不能保證我們所依賴的任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方將在我們的開發活動中投入足夠的時間和資源，或按照合同要求執行任務。此外，這些第三方可能會受到供應鏈或通脹壓力的影響，這些壓力限制了他們實現預期時間表的能力，或者導致我們承擔更大的成本。例如，我們意識到可用於臨牀前研究的非人類靈長類動物經常短缺，儘管這預計不會影響我們目前的業務，但如果我們開始新的產品開發計劃，我們可能會面臨更長的開發時間或完成必要研究的困難。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、以其他方式表現不達標或終止與我們的合作，我們的開發計劃的時間表可能會被延長或推遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會失去在該臨牀試驗站點登記的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點，而這可能是困難或不可能的。

此外，對於可能進行的研究人員贊助的試驗，我們不會控制這些試驗的設計或進行，FDA可能不會因為任何一個或多個原因，包括試驗設計或執行的要素、安全問題或其他試驗結果，認為這些研究人員贊助的試驗為未來的臨牀試驗或市場批准提供足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制。我們期望這種安排將為我們提供關於調查員贊助的試驗的某些信息權，包括訪問和能夠使用和參考由調查員贊助的試驗產生的數據，包括我們自己提交的監管材料。然而，我們不會控制研究人員贊助試驗的數據的時間和報告，也不會擁有研究人員贊助試驗的數據。如果我們不能確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止進一步的臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們在候選產品臨牀開發方面的義務，或者如果事實證明，與我們可能獲得的第一手知識相比，數據不夠充分，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。與我們自己設計的臨牀試驗相比，研究人員可能會設計具有更難實現的臨牀終點的臨牀試驗，或者以其他方式增加臨牀試驗結果為陰性的風險。研究人員贊助的臨牀試驗的負面結果可能會對我們為我們的候選產品獲得監管部門批准的努力以及公眾對我們候選產品的看法產生實質性的不利影響。此外，FDA或其他機構

監管機構可能不同意我們對這些研究人員贊助的試驗產生的臨牀前、生產或臨牀數據的參考權利的充分性，或我們對這些研究人員贊助的試驗的臨牀前、生產或臨牀數據的解釋。如果是這樣的話，FDA或其他監管機構可能會要求我們獲得並提交額外的臨牀前、生產或臨牀數據。

此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些競爭對手進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥品開發活動。如果這些第三方未能根據法規要求或我們聲明的規程成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得sebetralstat和任何未來候選產品的監管批准，並且我們將無法或可能延誤我們的產品成功商業化的努力。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的技術和產品獲得並保持知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國、歐盟和其他國家獲得並保持對我們專有技術和產品的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。這一專利組合包括已頒發的專利和正在申請的專利申請，涉及物質的組合物和使用方法。

專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護，並且根據某些司法管轄區的法律，專利或其他知識產權可能無法獲得或範圍受到限制。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的發現和臨牀前開發成果的可專利方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，印度和中國不允許治療人體的方法獲得專利。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個在我們擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中提出要求的發明，還是第一個為此類發明申請專利保護。如果第三方也在《美國發明法》關於我們的候選產品或類似發明的相關條款生效日期之前(即2013年3月16日之前)提交了美國專利申請，我們可能不得不參與USPTO宣佈的對抗程序，稱為幹擾，以確定發明在美國的優先權。因此，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值具有高度不確定性。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。歐盟、美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

此外，我們可能會受到第三方預先發行現有技術提交給美國專利商標局的約束，或捲入反對、派生、重新審查、各方之間審查、授予後審查或幹擾程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

即使我們擁有和許可的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或許可的專利。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

其他地方描述的與我們的專利和其他知識產權有關的風險也適用於我們許可的知識產權，任何未能獲得、維護和執行這些權利的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。在某些情況下，我們可能無法控制我們許可的專利的起訴、維護或強制執行，並且我們的許可人可能無法採取我們認為必要或適宜的步驟來獲取、維護和強制執行許可的專利。如果我們不能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們聘請一家外部公司，依靠我們的外部律師向非美國專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

由於我們行業的競爭非常激烈，競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們頒發的專利、我們許可方的專利或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認為是侵權者的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可強制執行，狹隘地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。我們也可以選擇簽訂許可協議，以解決專利侵權索賠或在訴訟之前解決糾紛，任何此類許可協議都可能要求我們支付版税和其他可能高額的費用。此外，由於與知識產權訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們以及我們的合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術和製藥行業，有相當多的知識產權訴訟。我們可能成為未來與我們的產品和技術有關的知識產權對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括在美國專利商標局的幹擾或派生訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷我們的產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們尋求保護我們的機密專有信息，部分是通過與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，但是，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議。此外，在我們簽訂此類協議的範圍內，任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

與員工事務、設施、管理增長和宏觀經濟狀況相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們管理、科學和臨牀團隊主要成員的研發、臨牀和業務發展專業知識。雖然我們已經與我們的高管簽訂了聘書協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。失去我們任何管理團隊、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的發現和臨牀前開發以及商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能限制他們向我們提供服務的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。

我們預計將擴大我們的開發和監管能力，並可能實施銷售，營銷和分銷能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在藥物開發、監管事務以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務，以及我們的CRO和其他承包商和顧問的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、衞生流行病和流行病以及其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們可能沒有為這些情況投保。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產和加工我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的供應的能力可能會中斷。如果我們位於馬薩諸塞州劍橋市的總部或位於英國波頓唐恩的研究機構附近發生自然或人為災難，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。

我們不遵守隱私和數據安全法律、法規和標準可能會導致我們的業務受到實質性的不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全有關的各種法律和法規以及合同義務的約束。在美國、歐洲和許多其他司法管轄區，個人隱私和數據安全已成為重要問題。全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。我們保留了大量的敏感信息，包括與我們的臨牀發展相關的機密商業信息和患者健康信息，這些信息涉及我們的臨牀試驗登記的患者。我們任何違反這些規則的行為都可能使我們受到民事和刑事處罰以及負面宣傳，並可能損害我們啟動和完成臨牀試驗的能力。我們不能保證當前或未來的法律不會阻止我們生成或維護個人數據，或者患者會同意(在必要時)使用他們的個人數據；這些情況中的任何一種都可能阻止我們進行或發佈必要的研發、製造和商業化，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

無數國際和美國的隱私和數據泄露法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果也在增加。例如，違反歐盟一般數據保護條例的公司，包括在英國實施的一般數據保護條例(統稱為GDPR)，根據歐盟GDPR/英國1750萬英鎊的規定，可能面臨高達2000萬歐元的罰款。GDPR，或其全球年收入的4%，以較高者為準。此外，由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐盟、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級，需要將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐盟和/或英國)。支付鉅額費用，面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法傳輸數據以及無法與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或傳輸運營我們業務所需的個人數據。

除了政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。此外，所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工和聘用顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與數據安全事件和侵犯隱私有關的監管當局的執法行動和調查繼續增加。我們(或與我們簽約處理此類信息的第三方)未能或被認為未能遵守適用的隱私和數據安全法律、政策或相關合同義務，或任何導致未經授權訪問、使用或傳輸個人用户信息的安全損害，都可能導致針對我們的各種索賠，包括政府執法行動和調查、某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟和數據保護機構的訴訟，可能導致鉅額賠償或損害責任，以及相關成本、內部資源轉移和聲譽損害。當此類事件發生時，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的用户，我們品牌的競爭地位可能會降低，任何或所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和法規要求，包括法律、法規和標準的變化或對現有法律、法規和標準的新解釋或應用，我們可能會受到審計、調查、舉報人投訴、不利媒體報道、調查、失去出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、聲譽和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果發生系統故障、網絡攻擊或我們的網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

我們的內部計算機系統以及我們所依賴的CRO、合作者和第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。此外，我們很少或根本無法控制第三方合作者的安全措施和計算機系統。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。我們或我們的CRO或我們可能利用的其他承包商或顧問用來緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、網絡攻擊、網絡釣魚嘗試、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務和對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。例如，研究數據的丟失可能會推遲我們候選產品的開發，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，我們可能會在嘗試恢復或複製數據時產生大量成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和/或我們候選產品的進一步開發可能會延遲或受損。

此外，這種違反可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或個人，這些法律包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》，或HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂，或HITECH，其實施規則和條例，以及聯邦貿易委員會頒佈的條例和州違反通知法。我們還將面臨損失或訴訟的風險，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同可能承擔的責任。我們還將面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任，這可能對我們的業務、聲譽、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。美國以外的活動牽涉到當地和國家的數據保護標準，施加了額外的合規要求，併為不遵守產生了額外的執法風險。GDPR和其他數據保護、隱私和類似的國家、州/省和地方法律可以限制訪問、使用、存儲、披露和其他有關海外患者健康信息的處理活動。合規努力在未來可能會帶來越來越大的成本。

此外，2023年7月26日，SEC為上市公司採納了新的網絡安全披露規則，要求在10—K表格的年度報告中披露網絡安全風險管理（包括董事會在監督網絡安全風險方面的作用、管理層在評估和管理網絡安全風險方面的作用和專業知識，以及評估、識別和管理網絡安全風險的流程）。這些新的網絡安全披露規則還要求在確定事件為重大事件後的四個工作日內，通過表格8—K披露重大網絡安全事件。

我們還依賴我們的信息技術基礎設施在我們的人員、承包商、顧問和供應商之間進行通信。系統故障或停機也可能損害我們及時執行這些功能的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格波動很大，我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格轉售我們普通股的股份。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。影響我們普通股市場價格的因素包括本年度報告中10-k表格的“風險因素”部分討論的因素以及其他因素，例如：

此外，股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場，經歷了可能與發行人的經營業績無關的極端波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用，我們管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層在合規倡議上投入了大量時間。我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條，這可能導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括根據《交易法》規定的上市公司報告義務以及有關公司治理實踐的規定產生的成本。納斯達克全球市場的上市要求要求我們滿足與董事獨立性相關的某些公司治理要求、分發年度和中期報告、股東大會、批准和投票、徵求委託書、利益衝突和行為準則。我們的管理層和其他人員已經投入，並將繼續需要投入大量時間，以確保我們遵守所有這些要求。此外，報告要求、規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。這些報告要求、規則和規定，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險的增加，也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任執行董事，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。

我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)以及美國證券交易委員會的相關規則，這些規則一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性進行報告。第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。自2020年4月27日起，美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》通過了對第120億.2條規則中“加速申報人”和“大型加速申報人”定義的修正案。修訂不包括在“加速申報公司”和“大型加速申報公司”的定義之外，即有資格成為較小申報公司，且在可獲得經審計財務報表的最近一財年的年收入低於10000美元萬的發行人。我們確定，截至2024年4月30日，我們的公司不符合加速或大型加速文件服務器的定義。只要我們仍然是一家規模較小的申報公司和非加速申報公司，我們就打算利用適用於上市公司的各種申報要求的某些豁免，包括但不限於，作為非加速申報公司不被要求遵守第404(B)節的審計師認證要求。由我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的有效性進行的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

在為提供本規則要求的報告而對我們的內部控制進行審查和測試的過程中，我們可能會在必須提供所需報告之前發現缺陷並無法補救。此外，如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據交易法，我們必須及時準確地向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球市場退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。

此外，如果我們失去了“非加速申報機構”的地位，我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所證明財務報告內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，一旦我們成為加速申報者或大型加速申報者，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

股東激進主義可能會對我們的業務造成實質性的破壞。

上市公司越來越多地成為維權投資者倡導企業行動的活動的對象，這些行動涉及環境、社會和治理(ESG)事項、財務重組、增加借款、派息、股票回購甚至出售資產或整個公司。未來應對此類維權投資者或其他人的委託書競爭和其他行動可能代價高昂且耗時，擾亂我們的運營，並轉移我們董事會和高級管理層對我們業務戰略追求的注意力，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的預期可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。

某些監管機構、投資者、員工、用户和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與美國和國際上的環境、社會和治理(ESG)問題相關的責任。一些投資者可能會利用這些非財務業績因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策和行動不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。如果我們達不到各個界別所訂的ESG標準，我們的聲譽可能會受到損害。

此外，ESG倡議、目標或承諾可能難以實現或執行成本高昂。如果我們的競爭對手的企業社會責任表現被認為比我們的更好，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，加利福尼亞州最近通過了兩項與氣候有關的新法案，要求在加州開展業務的公司達到一定收入門檻的公司公開披露某些温室氣體排放數據和與氣候有關的財務風險報告，遵守這些要求可能需要付出巨大的努力和資源。此外，2024年3月，美國證券交易委員會頒佈了全面的氣候變化信息披露規則，儘管此後美國證券交易委員會發布了一項命令，在對多份挑戰規則的請願書完成司法審查之前暫停這些規則。我們的業務可能面臨與這些活動和我們的相關披露相關的更嚴格的審查，包括來自投資界的審查，以及我們的失敗

在這些領域及時取得進展或管理動態的公眾情緒和法律環境，或根本不取得進展，可能會對我們的聲譽、業務和財務表現產生不利影響。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會大幅降低我們股票對潛在收購方的價值，或者在未經我們董事會同意的情況下推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們憲章文件中的規定包括以下內容：

我們還須遵守《特拉華州公司法》第203條所載的反收購條款。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行商業合併，除非持有該股本的股東已持有該股票三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在特拉華州公司法第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程以及我們的賠償協議規定：

我們利用淨營業虧損抵銷未來應税收入(如果有的話)的能力可能會受到一定的限制。

根據2017年減税和就業法案(TCJA)，2017年後年度產生的淨營業虧損結轉只能用於抵消任何單個年度(在計入某些扣減之前)高達80%的應税收入，但不會到期。此外，根據修訂後的1986年《國税法》第382條或該法典，公司發生“所有權變更”(一般定義為在三年滾動期間內某些股東的股權所有權累計變動超過50個百分點(按價值計算))，其利用變動前淨營業虧損抵消未來應税收入的能力受到限制。我們在過去經歷了所有權變化，這極大地限制了我們可用於美國聯邦所得税目的的NOL的使用，因此，我們目前預計我們的NOL中約有7,670美元的萬將被閒置。如果我們經歷額外的所有權變更(其中一些變更可能不是我們所能控制的)，我們使用NOL的能力可能會受到《守則》第382條的進一步限制。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害，在某些時期，某些州可能會暫停我們使用NOL的能力。因此，我們可能無法將我們的NOL的很大一部分用於未來的應税收入。此外，我們利用NOL的能力取決於我們的盈利能力和產生美國聯邦應税收入。自我們成立以來，我們已經發生了淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時將產生使用我們的NOL所需的美國聯邦應税收入。

一般風險因素

不穩定或不利的全球市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。具有挑戰性或不確定的經濟條件，包括與全球流行病、流行病或傳染性疾病、地區地緣政治衝突、通貨膨脹、利率和匯率波動、聯邦債務上限以及與之相關的預算和政府關門的不確定性、全球銀行體系實際或預期的不穩定、供應鏈的中斷可能對我們的總體業務戰略和股票價格產生不利影響。此外，經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時和以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄發展計劃。還有一種風險是，我們目前的服務提供商、製造商和其他合作伙伴中的一個或多個可能無法挺過經濟困難時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。此外，關於烏克蘭和中東持續不斷的衝突，我們在各自的衝突地區沒有任何臨牀試驗地點或業務。然而，如果該地區目前的衝突繼續下去，其他東歐國家的試驗地點可能會減緩或停止登記，或者無法管理我們的臨牀試驗。

税法或税收規則的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律法規解釋的變化，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。例如，TCJA對《準則》進行了廣泛而複雜的修改，包括對美國聯邦税率的修改，對利息扣減的額外限制，對NOL結轉使用的積極和負面變化，允許某些資本支出的支出，並實施從“全球”税制向更具地域性的税制的遷移。根據TCJA，我們在截至2023年4月30日的納税年度開始的納税年度內發生的研究支出，對於國內研究來説，需要在五年內資本化和攤銷，對於外國研究來説，需要在十五年內進行資本化和攤銷。美國國税局未來對税法的指導可能會影響我們，TCJA的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。2022年8月16日頒佈的愛爾蘭共和軍進一步修訂了美國税法，從2023年納税年度開始，對某些公司的“調整後財務報表收入”徵收15%的最低税率，並對某些公司回購或贖回股票徵收消費税。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守TCJA、愛爾蘭共和軍或任何新頒佈的聯邦税收立法。發佈與TCJA相關的額外監管或會計指導可能會對我們的納税義務和發佈期間的有效税率產生重大影響。

隨着我們繼續在國際上擴張，我們將受到世界各地其他司法管轄區的制約，這些司法管轄區的税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括税率增加、新税法或修訂現有税法和先例的解釋，這可能會對我們的流動資金和經營業績產生不利影響。此外，幾個司法管轄區的當局可能會審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息和罰款，這可能會對我們和我們的經營業績產生影響。此外，許多歐洲國家和其他一些國家和組織最近提議或建議修改現行税法，或頒佈了新的法律，可能會大幅增加我們在我們開展或打算開展業務的國家的納税義務，或要求我們改變我們經營業務的方式。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發出負面消息，或者如果我們的臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的任何一位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。

在可預見的未來，我們目前不打算為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們的股東不太可能從他們的普通股中獲得任何股息。由於我們不打算支付股息，我們的股東從他們的投資中獲得回報的能力將取決於我們普通股未來的市場價值的任何增值。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持持有者購買時的價格。

項目1B。取消解析D工作人員評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略：

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性，目的是不斷提高安全性，以跟上不斷變化的網絡威脅格局。

我們在業務中管理網絡安全風險的戰略以國家標準與技術研究所(“NIST”)網絡安全框架中概述的核心原則和方法為依據並與之保持一致，同時包括國際標準化組織的ISO/IEC 27001出版物和行業最佳實踐的元素。這並不意味着我們尋求滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們打算使用NIST CSF或ISO 27001以及其他資源作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。這些框架和我們的計劃包含了通過反饋、自我審查和外部測試進行持續改進的組成部分。

我們的網絡安全計劃利用人員、流程和技術來及時識別和應對網絡安全威脅。作為我們網絡安全計劃的一部分，我們維護旨在防範網絡攻擊的各種保護，包括但不限於防火牆、終端檢測和響應、反惡意軟件、不可變備份、多因素身份驗證方案、數據加密和安全系統信息事件監控，以檢測並快速響應任何緊急威脅。此外，我們還定期通過第三方進行入侵和滲透測試，以評估我們的網絡安全響應能力。

我們還維護安全意識計劃，每半年進行一次強制性培訓內容，並執行基於電子郵件的自動網絡釣魚測試。測試結果有助於為我們的安全意識培訓材料、方法和戰略提供信息並提供持續改進。我們經常與員工就潛在的網絡安全威脅進行溝通，包括最新的對手趨勢和社會工程技術，以及如何避免它們，以及如何最好地利用我們現有的溝通渠道。

我們每年都會進行正式的網絡安全風險評估。作為我們風險評估的一部分，我們考慮了網絡安全威脅的可能性，包括但不限於我們的運營和金融系統的中斷、中斷和入侵。我們有政策、流程、內部控制和工具來評估、識別和管理來自潛在網絡安全威脅的重大風險。我們聘請具有豐富信息技術和網絡安全經驗的第三方服務提供商協助設計、實施和管理我們的信息技術基礎設施和網絡安全計劃。

此外，我們聘請外部第三方信息安全顧問定期進行信息安全測試和評估，旨在識別、評估和管理網絡安全風險，並評估我們的總體信息安全計劃和具體的事件響應程序。我們對我們的供應商和潛在供應商的網絡安全狀況進行調查。儘管我們繼續投資於對我們的關鍵供應商的這項調查，但我們對供應商的安全狀況的控制是有限的，並且不能保證我們能夠防止或顯著降低此類供應商擁有或控制的信息資產出現任何損害或故障的風險。

治理：

董事負責實施和維護信息安全計劃。董事的IT職位目前由一名在企業級IT運營和管理、網絡安全運營和管理以及IT/網絡架構和戰略方面擁有20多年經驗的個人擔任。IT的董事向我們的財務副總裁報告，他們共同負責協調信息安全風險評估並監督對我們的網絡安全控制的定期測試。我們的財務副總裁定期與董事會的審計委員會會面，為審計委員會提供指導，以確定風險補救的優先順序，並在整個組織內持續實施網絡安全改進。

它的董事與我們的託管服務提供商合作，根據行業報告主動應對新出現的威脅，並對任何威脅和事件做出響應。我們的託管服務提供商還為我們的環境提供持續支持和覆蓋。我們利用來自多個組織的威脅情報服務，使我們能夠主動應對新出現的網絡安全威脅。

我們的董事會認為網絡安全風險是其風險監督職能的一部分，並已委託董事會審計委員會監督網絡安全和其他信息技術風險。審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施。管理層的相關成員定期向審計委員會通報網絡安全風險的最新情況，必要時也可臨時通報任何重大網絡安全事件和任何影響較小的事件。審計委員會定期向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。

截至本報告之日，我們不知道網絡安全威脅存在任何對公司產生重大影響或合理可能對公司產生重大影響的重大風險，包括我們的業務戰略、運營業績或財務狀況。然而，我們面臨各種網絡安全風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。參見第1A項。風險因素，”如果出現系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響以供進一步討論。

項目2.新聞歌劇。

我們的公司總部位於馬薩諸塞州劍橋，根據一份有效期至2028年9月的租賃協議，我們在那裏佔據了約8，300平方英尺的辦公空間。根據一份租賃協議，我們在猶他州鹽湖城擁有約6，200平方英尺的辦公空間，該協議有效期至2032年2月。我們還在馬薩諸塞州劍橋市保留了約500平方英尺的租賃研究實驗室空間。

在國際上，我們在英國波頓鄧恩保留了大約13,400平方英尺的辦公和研究實驗室空間，租賃協議將持續到2028年4月。我們在日本東京的辦公空間將持續到2026年4月，在瑞士祖格的辦公空間將持續到2024年10月。

我們相信，我們現有和計劃中的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求，如果需要，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。

項目3.法律法律程序。

我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人重要和發行人購買股票證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼是“KALV”。

持有者

截至2024年6月25日，共有20名普通股持有者。實際持股人的數量超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀人和其他被提名者持有的股東。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付股息。相反，我們預計我們所有的收益(如果有的話)都將用於我們業務的運營和增長。未來宣佈現金股息的任何決定將取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括我們的運營結果、財務狀況和資本要求、適用法律和我們的合同可能施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目6.決議草案豎起了。

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

以下討論和分析應與我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告10-k表中其他部分的相關附註一起閲讀。本討論包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和交易法第21E節的前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”或“繼續”等詞語以及類似的表達或變體來識別。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息，反映了我們目前涉及風險和不確定因素的預期。某些事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的情況大不相同，原因有很多，包括但不限於“風險因素”一節和本年度報告10-k表中其他部分所闡述的因素。您應該查看風險因素，以便更全面地瞭解與投資我們的證券相關的風險。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲本年度報告第一部分以Form 10-k開頭的“關於前瞻性陳述的特別説明”。我們的財政年度結束於4月30日，本年度報告中提及的某一財政年度是指截至該日的12個月。

管理概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於發現、開發和商業化治療有重大未滿足需求的疾病的藥物。我們已經利用我們的能力開發了sebetralstat，一種新型的小分子血漿激肽釋放酶抑制劑，針對疾病遺傳性血管性水腫症(HAE)。我們還在進行一種新的口服凝血因子XIIa抑制劑計劃的臨牀前開發。

HAE是一種罕見的、可能危及生命的基因驅動的疾病，其特徵是皮膚、胃腸道或呼吸道出現衰弱的、經常是疼痛的腫脹。儘管已經批准了多種治療方法來治療這種疾病，但我們認為，HAE患者需要更好地滿足他們對生活質量和疾病控制的目標的替代療法。除了一種被批准用於預防的口服療法外，目前市場上銷售的療法都是通過注射進行的，儘管療效很高，但患者可能會發現這種療法具有挑戰性，因為它們可能很痛苦，很耗時，而且很難儲存。因此，許多發作的治療為時已晚，無法預防重大症狀，而且很大一部分人根本沒有得到治療，這可能會導致不必要的痛苦。我們預計，人們將對安全有效的口服小分子治療產生濃厚興趣，我們的戰略是開發按需和預防使用的口服候選藥物，目標是為患者提供一整套治療他們疾病的口服選擇。

2024年2月，我們宣佈了3期KONFIDENt試驗的積極結果，以評估Sebetralstat作為治療HAE的第一種潛在口服按需療法的安全性和有效性。KONFIDENt是HAE有史以來進行的最大規模和最具代表性的試驗，共招募了來自20個國家和地區66個臨牀地點的136名患者。符合條件的參與者包括12歲及以上的成年人和青少年，使用或不使用長期預防措施，以及所有攻擊嚴重程度和地點。

這項臨牀試驗滿足了所有主要和關鍵的次要終點，並展示了類似於安慰劑的安全性。基於這些臨牀試驗結果，我們於2024年6月向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了西倍他汀的新藥申請(NDA)。我們預計在2024年9月收到FDA關於此提交狀態的通知。本申請尋求批准sebetralstat作為成人以及12歲及以上患有HAE的青少年的按需HAE治療。我們認為，青少年人羣有特別高的未得到滿足的需求，因為這一年齡段的患者經常經歷發作增加，但目前僅獲得批准的靜脈注射治療。向歐洲藥品管理局(EMA)和英國(英國)提交的上市授權申請(MAA)藥品和保健產品監管機構(MHRA)計劃在2024年第三季度提交日本新藥申請，並計劃在2024年第四季度向日本藥品和醫療器械廳提交日本新藥申請。監管審查時間表使sebetralstat可能於2025年曆年和2026年初在這些領土推出。為了使sebetralstat能夠在全球範圍內儘可能廣泛地獲得，如果獲得批准，我們打算在其他國際市場吸引商業合作伙伴，在2024年期間瞄準選定的初始合作伙伴。

2022年8月，我們啟動了KONFIDENT-S，一項為期兩年的開放標籤擴展試驗，評估西倍他汀的長期安全性和耐受性。此外，這項研究正在研究sebetralstat在醫療和牙科程序中作為短期預防措施的潛在用途，在這些程序中，已知會觸發HAE攻擊。到目前為止，KONFIDENT和KONFIDENT-S總共治療了800多例癲癇發作，KONFIDENT-S包括許多服用多劑量治療的患者。

2024年6月，我們啟動了一項兒科臨牀試驗(KONFIDENt-KID)，使用專門為兒科使用而開發的SEbetralstat口腔崩解片(ODT)配方。如果獲得批准，sebetralstat ODT將成為第一個用於12歲以下兒童患者的口服療法。此外，sebetralstat將只是FDA批准的該人羣中任何類型的第二種按需療法。我們還打算在2024年第四季度開始將正在進行的KONFIDENt-S研究的青少年和成年參與者轉換為ODT配方，使FDA可能在2026年批准sNDA。如果獲得批准，ODT配方將為HAE患者提供另一種按需口服治療的新選擇。

Sebetralstat已獲得FDA的快速通道和孤兒藥物指定，以及EMA的孤兒藥物指定和批准的兒科研究計劃。2023年11月，sebetralstat在瑞士被授予孤兒藥物地位。2024年2月，MHRA頒發了sebetralstat創新護照。

此外，我們正在進行新型口服凝血因子XIIa抑制劑的臨牀前開發，這為未來擴展到治療領域的其他高度未滿足需求的適應症提供了機會。我們最近宣佈正在對這一計劃進行審查，以評估進一步進展的潛力和未來發展的跡象，我們打算在這一過程完成後就該計劃做出進一步的決定

我們基本上把所有的努力都投入到研究和開發上，包括對我們的候選產品進行臨牀試驗。我們還沒有完成任何候選產品的開發。像我們正在開發的那些候選藥物產品，在商業銷售之前需要獲得FDA或外國監管機構的批准。不能保證任何候選產品都會獲得必要的批准，任何未能獲得批准或延遲批准的情況都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。我們面臨着與其他開發新產品的生命科學公司類似的許多風險和不確定性，其中包括但不限於與以下方面相關的風險：獲得足夠的額外融資、成功開發候選產品、獲得候選產品的監管批准、遵守政府法規、成功將我們的潛在產品商業化、專有技術的保護以及我們對關鍵個人的依賴。

自2024年2月14日起，我們終止了與康託·菲茨傑拉德公司的“市場”計劃和銷售協議，根據該協議，我們可以不時提供和出售我們普通股的股票，總髮售價值高達10000美元萬。在遞交書面通知之前，我們的普通股沒有根據與Cantor Fitzgerald&Co.的“在市場上”的發售進行發售或出售。

2024年2月14日，我們與Jefferies LLC、Leerink Partners LLC、Stifel、Nicolaus&Company，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.作為幾家承銷商的代表簽訂了承銷協議，以每股15.25美元的價格出售總計7,016,312股我們的普通股，並以每股15.249美元的價格出售最多3,483,688股普通股的預融資權證。扣除估計費用後，此次發行的淨收益約為15010美元萬。

我們主要通過發行股本為業務提供資金。截至2024年4月30日，我們的累計赤字為46970美元萬，持有21040萬現金、現金等價物和可供出售的證券。自經審計的綜合財務報表發佈之日起，我們的營運資金預計將至少在未來12個月內為我們的運營提供資金。

領導層換屆

2024年3月，我們宣佈安德魯·克羅基特辭去首席執行官兼董事會成員一職，並宣佈時任首席商務官兼首席財務官總裁的本傑明·L·帕萊科晉升為首席執行官，並任命他為董事會成員。

財務概述

收入

我們在本財年沒有產生任何收入。到目前為止，我們還沒有從銷售產品中獲得任何收入，我們也沒有任何產品被批准商業化。除非我們獲得監管部門的批准，並將我們當前或未來的候選產品之一商業化，否則我們預計不會產生產品收入。

研究和開發費用

研發費用主要包括與我們的研究活動相關的成本，包括候選產品的臨牀前和臨牀開發。我們與臨牀研究機構簽訂合同，在我們臨牀項目經理的監督下，根據每項研究的商定預算管理我們的臨牀試驗。所有的研究和開發費用都計入已發生的費用。

某些研究和開發活動的成本，如製造開發活動和臨牀研究，是根據合同金額根據迄今完成的工作百分比調整後確認的。這些活動的付款依據合同安排的條款，這些條款可能不同於所發生的費用模式，並在合併資產負債表中作為預付或應計費用反映。在相關貨物交付或相關服務完成之前，我們將不退還的研發活動預付款延期並將其資本化。

我們預計在可預見的未來，隨着我們進行臨牀開發、製造和毒理學研究，與開發活動相關的大量費用將繼續產生。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期的產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加、額外的藥物製造要求以及諸如致癌性研究等後期毒理學研究。進行臨牀前研究和臨牀試驗是獲得監管部門批准所必需的，這一過程既昂貴又耗時。每種候選產品的成功概率受到許多因素的影響，包括臨牀前數據、臨牀數據、競爭、製造能力和商業可行性。因此，我們可能永遠不會成功地使我們的任何候選產品獲得市場批准。

臨牀開發計劃以及我們的研究計劃的完成日期和成本對於每個當前和未來的候選產品可能會有很大的不同，並且很難預測。因此，我們目前無法確定地估計與開發我們的候選產品相關的成本。我們預計將根據早期研究計劃的科學成功、正在進行的和未來的臨牀試驗結果、我們就計劃或潛在的候選產品達成合作協議的能力，以及對每個當前或未來候選產品的商業潛力的持續評估，持續做出關於追求哪些計劃和產品候選以及向每個計劃和產品候選提供多少資金的決定。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與一般管理、獲得和維護我們的專利組合、商業規劃、會計、審計、諮詢和法律服務的專業費用以及一般管理費用相關的費用。

我們預計，隨着我們擴大經營活動、維護和擴大專利組合、產生與上市公司管理相關的額外成本以及遵守交易所上市和美國證券交易委員會的要求，未來持續的一般和行政費用將會增加。這些潛在的增長可能包括管理成本、法律費用、會計費用、董事和高級管理人員的責任保險費以及與投資者關係相關的費用等。

其他收入

其他收入包括來自英國的銀行和投資利息、研發税收抵免。政府為鼓勵在英國進行研究和開發而設立的税收激勵計劃，外幣持有的現金和以外幣結算的交易的已實現和未實現匯率損益，以及出售有價證券的已實現損益。

所得税

從歷史上看，我們遭受了淨虧損，也沒有公司税負擔。我們提交美國聯邦納税申報單，以及某些州的申報單。我們還在英國提交納税申報單。在英國的統治下根據政府的研發税收優惠計劃，我們已經產生了符合條件的研發費用，並根據相關税收法規申請了研發税收抵免。研發税收抵免以現金形式支付給我們，並作為其他收入報告。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。我們會持續評估這些估計和判斷，包括下文所述的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件、合同里程碑以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源並不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。另見附註2，我們的綜合財務報表的重要會計政策摘要，包括在本年度報告的Form 10-k中，其中討論了在應用我們的會計政策時使用的重要假設。我們認為關鍵的會計政策和估計如下：

臨牀前和臨牀試驗應計項目

我們與臨牀試驗相關的應計費用基於臨牀研究人員站點的患者登記和相關費用的估計，以及根據與代表我們進行和管理臨牀試驗的多個研究機構和合同研究組織的合同而收到的服務和付出的努力的估計。我們根據我們已知的事實和情況，並根據根據臨牀試驗方案應用於患者登記和活動水平的合同金額，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。如果根據臨牀試驗方案或要執行的工作範圍的變化修改時間表或合同，我們將在預期的基礎上相應地修改我們對應計費用的估計。

如果我們不確定我們已經開始產生的成本，或者如果我們低估或高估了所提供的服務的水平或這些服務的成本，我們的實際支出可能與我們的估計不同。

經營成果

本年度報告表格10-k的這一部分一般討論2024年和2023年財政年度的項目，以及2024年和2023年財政年度之間的年度比較。關於2023財年的討論以及2023財年與2022財年的同比比較，未包括在本10-k年報中，可在我們於2023年7月10日提交給美國證券交易委員會的截至2023年4月30日的財年10-k年報第二部分第7項中找到。

截至2024年4月30日的年度與截至2023年4月30日的年度比較

下表列出了截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度經營業績的主要組成部分：

收入。在截至2024年4月30日或2023年4月30日的年度內，沒有確認任何收入。

研究和開發費用。在截至2024年4月30日的一年中，研發費用為8,620美元萬，而前一年為8,030美元萬。增加590萬的主要原因是用於sebetralstat的支出增加了950美元萬，人員費用增加了740萬，臨牀前和其他活動增加了20萬。KVD824的支出減少了1,120美元萬，抵消了這些增加。匯率對研發費用的影響比上一年增加了約260美元萬，這反映在上面的數字中。

按主要項目或類別分列的研究和開發費用如下：

Sebetralstat計劃的費用增加主要是由於第三階段的KONFIDENT和KONFIDENT-S試驗。我們預計，由於第三階段KONFIDENt試驗將於2024年2月完成，這些費用將保持在當前水平或略低於當前水平，而KONFIDENt-S試驗繼續招募參與者，我們啟動其他臨牀研究以支持sebetralstat商業機會的擴大。

KVD824計劃的費用減少主要是由於Komplete第二階段臨牀試驗於2022年10月終止。我們預計這些費用將在短期內停止，因為我們預計KVD824不會有任何進一步的發展。

與上一年同期相比，人員支出增加的主要原因是研發和醫療人數增加。我們預計醫療團隊的這些費用將繼續增加，因為我們支持正在進行的開發活動，併為sebetralstat計劃的最終商業化做準備。

臨牀前活動和其他活動的費用增加，主要是由於在醫學界內支持HAE認識的支出。我們預計，隨着我們繼續發展其他臨牀前活動，這些費用將繼續保持在當前水平或更高。

一般和行政費用。截至2024年4月30日的一年，一般和行政費用為5,430美元萬，而上一財年為3,060美元萬。2,370美元萬的增加主要是由於員工相關費用增加了1,720美元，商業費用增加了500美元，專業費用增加了50萬，差旅費用增加了30萬，供應鏈費用增加了20萬，設施費用增加了20美元，其他行政費用增加了30萬。我們預計，隨着我們繼續支持公司的增長，費用將繼續保持在目前的水平或更高。

其他收入。截至2024年4月30日的財年，其他收入為1,380美元萬，上一財年為1,800美元萬。萬減少420美元主要是由於2023年4月税收抵免税率變化導致研發税收抵免收入減少730萬。這一減少被利息收入增加170萬，可供出售證券的實現收益增加150萬，以及我們外國子公司以外幣計價的交易產生的外幣匯率收益10萬所抵消。

流動性與資本資源

自成立以來，我們沒有從產品銷售中產生任何收入，自成立以來一直虧損，並在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度內從經營活動中產生現金流出。截至2024年4月30日，我們的累計赤字為46970美元萬以及總計21040美元萬的現金、現金等價物和有價證券。我們尚未將我們的任何候選產品商業化，這些產品正處於臨牀前和臨牀開發的不同階段，在可預見的未來，我們預計不會從任何產品的銷售中產生收入，隨着我們繼續對我們的候選產品進行研究和開發，招聘更多的員工，包括臨牀、科學、運營以及財務和管理人員，我們將繼續出現淨虧損。

流動資金來源

2021年5月21日，我們提交了S-3表格的擱置登記聲明，根據該聲明，本公司可以發行和出售公開發行總價高達30000美元萬的證券。

於2022年12月，我們與機構投資者訂立認購協議，以登記直接發售方式出售合共9,484,199股普通股，每股售價6元，以及預資資權證，以每股預資資權證5.999元的價格購買最多182,470股普通股(“2022年12月發售”)。扣除估計費用後，2022年12月發行的淨收益約為5,770美元萬。2024年4月，2022年12月發行的所有預融資權證都在無現金行使中行使，發行了182,453股普通股。

2024年2月，我們與Jefferies LLC、Leerink Partners LLC、Stifel、Nicolaus&Company，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.作為幾家承銷商的代表簽訂了承銷協議，以每股15.25美元的價格出售總計7,016,312股我們的普通股，並以每股15.249美元的價格購買最多3,483,688股普通股的預融資權證(“2024年2月發行”)。扣除估計費用後，2024年2月發行的淨收益約為15010美元萬。截至2024年4月30日，2024年2月發行的預融資權證尚未行使。

現金流

下表彙總了2024年4月30日和2023年4月30日終了年度的現金流量淨額活動：

用於經營活動的現金淨額

截至2024年4月30日的年度，經營活動中使用的現金淨額為8920萬，主要包括經基於股票的薪酬2190萬調整後的淨虧損12660美元萬、應收研發税收抵免減少820萬以及淨營運資本的其他變化。由於2023年4月税收抵免税率的變化，應收研發税收抵免減少。截至2023年4月30日的年度，經營活動中使用的現金淨額為7,530萬美元，主要包括經基於股票的薪酬990美元萬調整後的淨虧損9,290美元萬、應收研發税收抵免增加230美元萬以及營運資本淨額的其他變化。

投資活動提供的現金淨額(用於)

在截至2024年4月30日的一年中，投資活動中使用的現金淨額為8,470萬，主要包括購買189.2美元的有價證券和花費40萬的網站開發成本，由10500萬的有價證券的銷售和到期日抵消。截至2023年4月30日的年度，投資活動提供的淨現金為4,140美元萬，包括14090美元萬的有價證券的銷售和到期日，被購買9,830美元萬的有價證券和購買120美元萬的財產和設備所抵消。

融資活動提供的現金淨額

在截至2024年4月30日的一年中，融資活動提供的淨現金為15070美元萬，主要包括2024年2月承銷發行普通股和預融資認股權證的15010美元萬淨收益。截至2023年4月30日的年度，融資活動提供的現金淨額為5,810萬，主要包括2022年12月登記直接發售普通股和預籌資認股權證所得淨收益5,770美元萬。

營運資本要求

到目前為止，我們還沒有從銷售產品中獲得任何收入，我們也沒有任何產品被批准商業化。除非我們獲得監管部門的批准，並將我們當前或未來的候選產品之一商業化，否則我們預計不會產生顯著的產品收入。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失，隨着我們繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准，並開始將任何批准的產品商業化，我們預計損失將會增加。我們受制於開發新的治療產品所固有的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們目前預計，根據我們的運營計劃和現有的資本資源，我們有足夠的資金至少在未來12個月內運營。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們預計將通過股權和債務融資、合作、戰略合作伙伴關係和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資本，現有股東的所有權權益將被稀釋，這些新發行的證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資可能涉及的協議包括增加固定支付義務，以及限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息、出售或許可知識產權以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。通過與第三方合作、戰略合作或許可安排進行的額外籌資可能要求我們放棄對候選產品的寶貴權利，包括我們的其他技術、未來收入流或研究計劃，或者以可能不有利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和商業化其他候選產品的權利，即使我們本來更願意在內部開發和商業化這些候選產品。

近期會計公告

最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營結果或現金流的會計聲明的描述在我們的綜合財務報表的附註2中披露。

第7A項。定量和合格關於市場風險的披露。

利率風險

由於銀行存款安排屬短期性質，預料市場利率的突然變動不會對我們的財政狀況及/或經營業績造成重大影響。我們不認為我們的現金或現金等價物有重大違約或流動性不足的風險。

我們根據我們的投資政策投資於有價證券。我們的投資政策的主要目標是保存資本，保持適當的流動性，以滿足運營需要和最大限度地提高收益。我們將多餘的現金投資於管理層認為信用質量高的金融機構、商業公司和政府機構發行的證券，以限制信貸敞口的數量。我們投資的一些證券可能存在市場風險。這意味着當前利率的變化可能會導致投資本金的波動。

我們的投資對利率變化的市場風險敞口與我們可以從投資組合中賺取的利息收入的增加或減少、證券市值因利率變化和其他市場因素而發生的變化有關。我們的投資組合只包括有價證券和具有活躍的二級或轉售市場的工具，以幫助確保投資組合的流動性。整個利率收益率曲線上的利率上升或下降不會對我們的利率敏感型金融工具的公允價值產生重大影響，但可能會影響我們未來的收益和現金流。我們一般打算持有我們的固定收益投資至到期，因此預計我們的經營業績、財務狀況或現金流不會因利率的突然變化而受到重大影響。然而，由於利率的變化，我們未來的投資收入可能會低於預期，或者如果我們被迫出售因利率變化或其他因素(如與證券發行人相關的信用風險變化)而導致市值下降的證券，我們可能會損失本金。為了將這種風險降至最低，我們安排我們的投資的到期日與我們預期的現金流需求一致，從而避免在投資到期日之前贖回投資的需要。因此，我們不會

相信我們對投資所產生的利率風險有重大風險敞口。我們沒有意識到我們的投資有任何重大損失。

外匯匯率風險

我們主要以美元(“美元”)和英鎊(“英鎊”)維持現金餘額，為持續運營和管理外匯風險提供資金。截至2024年4月30日，現金、現金等價物和有價證券包括3180萬美元的現金和現金等價物，其中包括主要以美元和英鎊持有的現成支票和銀行存款賬户，以及17860萬美元計價的有價證券。截至2024年4月30日，60%的現金和現金等價物以美元持有，39%以英鎊持有。我們目前發生了大量以外幣計價的費用，主要是以英鎊計價。我們目前沒有從事匯率對衝或其他類似活動來應對我們的匯率風險。匯率每變動10%，就會帶來無形的淨收益或損失。

在截至2024年4月30日的三個月內，該公司在瑞士和日本成立了實體。瑞士實體將作為公司英國實體的子公司，並將使用瑞士法郎(“瑞士法郎”)作為運營的功能貨幣。日本實體將作為公司美國總部的子公司，並將使用日元(“JPY”)作為運營的功能貨幣。於截至2024年4月30日止三個月內，瑞士及日本實體並無任何重大資產或負債，亦未產生任何收入，只產生極低限度的開支，因此，截至2024年4月30日止三個月公司財務報表內外幣對美元匯率的變動並無影響。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹和不斷變化的價格對本文所述任何時期的經營結果產生重大影響。

項目8.財務狀況TS和補充數據。

要求提交的財務報表以表格10-k的形式列在本年度報告的第15項中，並以引用方式併入本文。

項目9.會計制度的變化和分歧會計與財務信息披露專業。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

根據1934年《交易法》第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在首席執行官的監督下，在首席執行官的參與下，評估了截至2024年4月30日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2024年4月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官得出結論，截至2024年4月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據交易法頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條對財務報告的內部控制被定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供關於財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則為外部目的編制財務報表的合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年4月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在2013年提出的標準內部控制--綜合框架。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2024年4月30日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

這份10-k表格的年報不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告。自2020年4月27日起，美國證券交易委員會根據《交易法》通過了對第120億.2條規則中“加速申請者”和“大型加速申請者”定義的修正。這些修正案將有資格成為較小報告公司、且在可獲得經審計財務報表的最近財年萬年收入低於10000美元的發行人排除在加速和大型加速申報定義之外。我們確定，截至2024年4月30日，我們的公司不符合加速或大型加速文件服務器的定義。只要我們仍然是一名非加速申報者，我們就打算利用豁免，允許我們不遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的要求，即我們的獨立註冊會計師事務所提供管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估的證明。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年4月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

內幕交易安排和政策

截至2024年4月30日的三個月內，沒有董事或公司高管通過, 改型，或已終止S-K《條例》第408(A)項中對《規則10b5-1交易協議》或《非規則10b5-1交易協議》各術語進行了界定

項目9C。披露妨礙檢查的司法管轄區

不適用。

部分(三)

項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。

該項目所需的信息載於我們將於2024年4月30日起120天內向SEC提交的2024年委託聲明中，並通過引用納入本10-k表格的年度報告中。

第11項.執行五、補償。

該項目所需的信息載於我們將於2024年4月30日起120天內向SEC提交的2024年委託聲明中，並通過引用納入本10-k表格的年度報告中。

項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜。

S-k法規第403項要求的信息載於我們將於2024年4月30日起120天內向SEC提交的2024年委託聲明中，並通過引用納入本10-k表格的年度報告。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2024年4月30日的有關根據我們現有的股權薪酬計劃可能發行的普通股股份的信息。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立。

該項目所需的信息載於我們將於2024年4月30日起120天內向SEC提交的2024年委託聲明中，並通過引用納入本10-k表格的年度報告中。

第14項.主要帳户NTING費用和服務。

該項目所需的信息載於我們將於2024年4月30日起120天內向SEC提交的2024年委託聲明中，並通過引用納入本10-k表格的年度報告中。

部分IV

項目15.展品、資金ALI對帳表。

#管理合同或補償計劃或安排。

* 本證明被視為未根據《交易法》第18條提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視為通過引用納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何提交中。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

戰俘律師

以下個人簽名的每個人特此授權並任命本傑明·L。Palleiko作為他或她的真實合法的事實律師和代理人，以他或她的名義、地點和代理行事，並以每個人的名義和代表每個人，單獨和以下文所述的各種身份執行，並以表格10-k提交對本年度報告的任何和所有修訂，並提交其所有證據以及與此相關的其他文件，與美國證券交易委員會合作，授予上述事實律師和代理人以及他們中的每一個人採取和執行每一項行為和事情的全部權力和權力，批准並確認所有上述律師事實和代理人或他們中的任何人或其替代者可以因此合法地行事或導致行事。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

卡爾維斯塔製藥公司

合併後的索引財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致KalVista Pharmaceuticals，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了KalVista Pharmaceuticals，Inc.隨附的合併資產負債表。和子公司（“公司”）截至2024年4月30日和2023年4月30日的相關合並經營報表和全面虧損、股東權益變動和現金流量，以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年4月30日和2023年4月30日的財務狀況，以及截至2024年4月30日期間三年中每年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表本期審計所產生的事項，且（1）與對財務報表具有重大意義的賬目或披露事項有關，以及（2）涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。吾等確定並無重大審計事項。

/s/ 德勤律師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2024年7月11日

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

卡爾維斯塔製藥公司

合併B配額單

2024年4月30日和2023年4月30日

(除每股和每股金額外，以千為單位)