依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-280297

招股説明書

CAPTIVIS Inc.

最多 30,301,058股普通股

本招股説明書涉及不時轉售最多30,301,058股普通股，面值0.0001美元(？)普通股 股)，由特拉華州有限責任公司新圈主投資有限責任公司(New Circle Minor Investments LLC)收購新圓圈和科恩和公司資本市場，J.V.B.的一個部門。金融集團，有限責任公司 (CCM？)。本招股説明書所包括的普通股包括吾等已發行的普通股，或吾等可酌情根據吾等於2024年6月12日與New Circle訂立的股份購買協議，在本招股説明書日期後不時向New Circle發行及出售的普通股。採購協議在收購協議中，New Circle已承諾根據購買協議的條款及條件，酌情向吾等購買最多30,000,000美元的普通股。此外，本招股説明書所包括的股份包括我們向New Circle發行的151,058股普通股，作為其承諾根據購買協議(購買協議)購買我們的普通股的代價。承諾額和150,000股普通股，我們向CCM發行了150,000股普通股，以換取CCM作為配售代理與融資相關的角色。 請參閲本招股説明書題為？？的部分承諾股權融資？關於《採購協議》的説明和題為賣家持有者？瞭解有關出售持有者的更多信息 。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售持有人將提供或出售任何 普通股。在購買協議條款的規限下，New Circle可按現行市價或協定價格公開或透過非公開交易發售、出售或分派其全部或部分普通股。我們 提供了更多有關出售持有者如何出售或以其他方式處置普通股的信息配送計劃。？我們不會從出售持有者出售或以其他方式處置我們的普通股中獲得任何收益。然而，我們將從向New Circle出售我們的普通股獲得總計30,000,000美元的總收益，根據購買協議，我們可以酌情選擇在本招股説明書日期後不時進行銷售。本公司將承擔與本次發行的普通股登記相關的所有費用、開支和費用。出售持有人將承擔因出售本公司提供的普通股而產生的所有佣金和折扣(如有)。

New Circle是指1933年修訂的《證券法》(The Securities Act Of 1933)第2(A)(11)節所指的承銷商證券法)，而New Circle出售普通股的任何利潤以及New Circle收到的任何折扣、佣金或優惠可能被視為根據證券法 承銷折扣和佣金。

假設發行了本招股説明書中提供轉售的所有普通股(轉售證券根據購買協議向New Circle出售)，並向CCM支付回售證券作為配售代理與發售有關的角色，回售證券將佔截至本招股説明書日期已發行普通股總數約104.4%。出售所有回售證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。

我們可以根據需要不時通過提交修訂或補充文件來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克股票市場(納斯達克) 上市，交易代碼為？CAPT和？CAPTW。2024年7月3日，我們的普通股和公募權證在納斯達克的收盤價分別為每股2.45美元和每權證0.08美元。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的新興成長型公司，因此有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。

我們也是交易法中定義的外國私人發行人，不受交易法 下的某些規則的約束，這些規則根據交易法第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售普通股時，不受《交易法》第16條規定的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，在韓國設有主要執行辦事處。我們的業務在韓國進行，我們在英國、中國、日本、香港和美國的子公司。在本招股説明書中，除上下文另有説明外， (1)提及Captivision,” “我們？或？美國？指註冊人Captivision Inc.(前身為Phygtal Immersive Limited)和開曼羣島控股公司(集團及其直接和間接子公司的當前控股公司)，(2)提及Captivision韓國？指Captivision Korea，Inc.，一家公司(Chusik Hoesa) 根據韓國法律和Captivision的總部和全資子公司組織，以及(3)參考JGGC？指的是捷豹全球增長公司I，這是一家特拉華州的公司，是一家空白支票公司，作為業務合併的結果與Captivision合併並併入Captivision，Captivision在合併後倖存下來。Captivision Korea及其子公司負責Captivision S的日常業務運營。有關Captivision和S公司結構的示意圖，請參見招股説明書摘要：Captivision的結構概述.”

我們證券的投資者 投資於開曼羣島控股公司，而不是我們運營子公司的證券。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。特別是，由於我們的主要執行辦事處位於韓國，而我們的大部分業務和資產位於韓國，因此我們可能面臨與在韓國開展業務相關的各種法律和運營風險。有關Captivision和S控股公司結構以及在韓國和我們開展業務的其他國家/地區開展業務的風險的詳細説明，請參閲風險因素與與韓國和我們開展業務的其他國家有關的風險.”

投資我們的證券涉及高度風險。請參見？風險因素？從本招股説明書第17頁開始，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

SEC或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2024年7月5日

目錄

關於這份招股説明書			1
財務信息列報			2
行業和市場數據			3
常用術語			4
前瞻性陳述			9
招股説明書摘要			11
供品			16
風險因素			17
承諾股權融資			58
收益的使用			62
股利政策			63
美國聯邦所得税的重要考慮因素			64
材料開曼羣島税務考慮			71
生意場			72
管理層：S對財務狀況和經營成果的討論與分析			92
管理			138
高管薪酬			146
某些關係和關聯人交易			152
證券説明			159
證券的實益所有權			178
賣家持有者			180
配送計劃			182
與發售相關的費用			184
法律事務			185
專家			186
論美國《憲法》下民事責任的可執行性			187
在那裏您可以找到更多信息			188
財務報表索引			F-1

i

您應僅依賴本招股説明書或任何附錄中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售持有人都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們和銷售持有人對他人可能向您提供的任何 其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何附錄中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等或出售持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發售這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

II

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書的一部分。本招股説明書中點名的銷售持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。我們將不會從出售本招股説明書所述普通股持有人所提供的普通股的出售中獲得任何收益。本招股説明書包括關於我們的重要信息、我們提供的證券以及出售持有人，以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新、 或更改本招股説明書中的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書並不包含我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書以及以下標題為 的章節中介紹的有關我們的其他信息在那裏您可以找到更多信息。？您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補編和任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息。我們沒有、銷售持有人也沒有授權 任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期為準確。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

普通股可由出售持有人不時直接出售或分銷給一名或多名購買者，或透過經紀商、交易商或承銷商單獨以銷售時的市價、與當時市價有關的價格、協定價格或固定價格(可予更改)作為代理。請參見？配送計劃.”

本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書 。

1

財務信息列報

Captivision

我們符合《證券法》第405條規定的外國私人發行人資格，並將按照國際會計準則委員會採用的國際財務報告準則編制以美元計價的財務報表。國際財務報告準則）。因此，本招股説明書中包含的經審計財務信息是根據IFRS編制並以美元計價的。

2

行業和市場數據

在本招股説明書中，我們提供有關我們競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及公開可用的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。此信息將在必要時與我們自己的內部估計和從與我們的客户討論中獲得的信息進行補充，同時考慮到其他行業參與者的公開信息以及我們管理層對未公開信息的S的判斷。此信息將出現在管理層與S座談及 財務狀況和經營成果分析,” “業務？和本招股説明書的其他部分。

行業出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息與本招股説明書中的其他前瞻性陳述一樣，受到相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息可能會受到不確定性和風險的影響，其中包括下述因素風險因素這些因素和其他因素 可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

3

常用術語

本招股章程所用之下列術語具有以下涵義：

“業務合併合併指合併、股份互換（定義見業務合併協議）和 業務合併協議中設想的其他交易。

“業務合併 協議NPS是指JGGC、Captivision Korea、Jaguar Global Growth Korea Co.、Jaguar Global Growth Korea Co.、有限公司和公司。

“工作日暫停是指週六、週日 或法律要求授權或要求紐約、紐約、首爾、韓國或開曼羣島的商業銀行關閉的其他日期以外的任何一天。

“Captivision？公司？和？我們？指Captivision Inc.(前身為Phygtal Immersive Limited)，這是一家根據開曼羣島法律獲得豁免的有限責任公司，及其直接和間接子公司。

“Captivision韓國？是指Captivision Korea，Inc.(F/k/a GLAAM Co.，Ltd.)，一家公司(Chusik Hoesa) 根據韓國法律組織，是本公司的一家子公司。

“Captivision Korea普通股 股票？指Captivision Korea的普通股，每股面值500韓元。

“Captivision Korea Exchange 比率？意味着0.800820612130561。

“Captivision韓國公司創始人獲獎信” 指Captivision Korea創始人、公司、交易所子公司、JGGC和Captivision Korea之間於2023年3月2日簽署的協議函 ，根據該協議，在交易結束時向Captivision Korea創始人發出或促使發出（合計 ）、（i）1，666，66.67系列I RSRS、（ii）1，666，666.67系列II RSRS和（iii）1，666，666.67系列III RSRS並列出了此類5，000、000收益RSRS應歸屬並結算普通股 。

“Captivision Korea創建者？指的是Houng Ki Kim和Ho Joon Lee。

“Captivision韓國選項？指購買Captivision Korea普通股的選擇權。

“Captivision Korea股東？指Captivision Korea普通股的持有者。

“結業？？意味着企業合併的完善。

“代碼？是指修訂後的《1986年美國國税法》。

“《公司法》？指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。

“已轉換的選項收購在轉換Captivision Korea期權時發行的普通股的期權 在每種情況下，受與轉換後的Captivision Korea期權適用的條款和條件基本相同的條款和條件的約束，普通股數量(向下舍入至最接近的整股)由緊接換股前受轉換後的Captivision Korea期權約束的Captivision Korea普通股數量乘以Captivision Korea交換比率確定。按每股Captivision Korea普通股的行權價(向上舍入至最接近的整分)等於(X)經轉換的Captivision Korea期權的每股Captivision Korea普通股的行權價除以(Y)Captivision Korea Exchange比率。

4

“轉換認股權證？統稱為公共認股權證和私人認股權證。

“可轉換票據應收賬款是指根據日期為2024年2月16日和2024年4月16日的某些認購協議向 私募中的某些投資者發行的可轉換期票，該票據應在提交給韓國金融監管局的證券登記聲明生效後自動轉換為普通股。根據適用的韓國法律。

“DOOH收件箱意味着 户外數字化。

“溢出期對於收益RSRS，應收賬款是指從收盤時開始至收盤時三週年時結束的時期。

“溢價RSRRST統稱為I系列RSRS、 系列II RSRS和系列III RSRS。

“溢價股份？是指在溢價結算後可發行的股份。

“溢價戰略交易(I)合併、合併、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或與本公司有關的其他類似交易，在每一種情況下，本公司的股票均以現金、另一人的證券或其他財產交換(為免生疑問，不包括本公司的任何歸化或任何其他交易，其中普通股與本公司或本公司任何後續實體的證券實質上相似)或(Ii)出售、租賃或其他處置，本公司直接或間接將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體(不包括向普通股持有人擁有其有投票權證券的至少多數合併投票權的實體出售或以其他方式處置)。

“股權計劃？指截至收盤時對公司及其 子公司的員工、董事和服務提供商的股權激勵計劃。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年《證券交易法》。

“交換子項？是指Jaguar Global Growth Korea Co.，Ltd.是一家股份公司(Chusik Hoesa)根據韓國法律成立，為本公司的全資直屬附屬公司。

“方正擔保？ 指Captivision Korea Founders持有的認股權證，可按每股11.50美元的價格行使共計1,779,368股普通股。

“FPCB板？意味着柔性印刷電路板。

“砷化鎵指的是玻璃作為一種服務。

“政府實體” 指（a）任何聯邦、省、州、地方、市、外國、國家或國際法院、政府委員會、政府或政府當局、部門、監管或行政機構、委員會、局、機構或部門、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）或類似的 機構;（b）任何自律組織;或（c）上述組織的任何政治分支機構。

“國際會計準則委員會RST是指國際會計準則委員會。

“IC半導體芯片RST的意思是集成電路芯片。

“國際財務報告準則RST是指IASB發佈的國際財務報告準則。

5

“《投資公司法》RST是指經修訂的1940年《投資公司法》 。

“美國國税局？指的是美國國税局。

“JGGCNPS是指Jaguar Global Growth Corporation I，一家開曼羣島豁免公司。

“JGGC班A股普通股應收賬款是指JGGC應收賬款A類普通股， 每股面值0.0001美元。’

“JGGC首次公開募股SEARCH是指JGGC首次公開發行JGGC單位，每個單位 包括一股JGGC A類普通股、一股JGGC權利和一份JGGC公開募股的一半，已於2022年2月10日完成。’

“JGGC公開認股權證憑證指可贖回憑證，每份可行使購買一股JGGC A類普通股 。

“JGGC權利應收賬款是指使持有人有權獲得 十二分之一的JGGC A類普通股的權利。

“JGGC贊助商NPS是指 Jaguar Global Growth Partners I，LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“《就業法案》SEARCH是指 《證券法》第2（a）條，經2012年《快速啟動我們的商業初創公司法案》（經修訂）修訂。

“LED燈？意思是發光二極管。

“法律要求？指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、條約、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決、禁令、判決、命令、評估、令狀或其他法律要求、行政政策或指導或要求，由任何政府實體發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效。

“合併合併指JGGC與本公司合併及併入本公司，按業務合併協議、與合併有關的合併計劃及根據公司法的適用條文所載條款及條件而定，因此JGGC的獨立法人地位終止，而本公司根據公司法繼續作為尚存公司而存在。

“納斯達克？指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

“普通股？指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“PCAOB？指上市公司會計監督委員會。

“PFIC？意味着被動投資外國公司。

“私下授權書認股權證指本公司購買一股普通股的認股權證，該認股權證是在JGGC於合併中發行的私募配售認股權證轉換後發行的。

“公共授權令認股權證指本公司購買一股普通股的認股權證，該普通股是在JGGC於合併中發行的公開認股權證轉換後發行的。

“購買 協議？是指Captivision Inc.和New Circle之間簽署的日期為2024年6月12日的某些股票購買協議。

6

“註冊權協議？指本公司、JGGC保薦人、若干前Captivision Korea股東及其他各方於成交時訂立的登記權協議，該協議修訂及重述由JGGC、JGGC保薦人及JGGC證券方其他持有人於2022年2月10日訂立的登記權協議。

“轉售 證券？是指根據本招股説明書提供轉售的普通股。

“美國證券交易委員會？ 指美國證券交易委員會。

“證券法？指修訂後的1933年證券法。

“賣家持有者？指特拉華州有限責任公司New Circle Trust Investments LLC和J.V.B.旗下的Cohen&Company Capital Markets。金融集團有限責任公司

“系列I RSR如果在溢價期間內，在任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(Br)(20)個交易日內，普通股的每日VWAP大於或等於12.00美元，將授予和結算同等數量的普通股的公司第一系列限制性股票權利。

“系列II RSR如果在溢價期間，在任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(Br)(20)個交易日內，普通股的每日VWAP大於或等於14.00美元，將授予和結算同等數量的普通股的公司第二系列限制性股票權利。

“系列III RSR如果在溢價期間，在任何三十(30)個連續交易日內的任何 二十(20)個交易日內，普通股的每日VWAP大於或等於16.00美元，公司將授予和結算同等數量的普通股的1,666,666.67系列III限制性股票權利。

“猛擊？意味着超級 大型建築媒體。

“指明期間？指(I)收市後180天及(Ii)在收市後至收市五(5)週年為止期間內任何30個連續交易日內20個交易日內普通股的VWAP最少為12.50美元。

“贊助商支持協議？指JGGC、本公司、Captivision Korea和JGGC贊助商之間於2023年3月2日簽訂的支持協議。

“轉接 代理？意為大陸航空，本公司為S轉讓代理。

“《財政部條例》？是指美國財政部根據《守則》的規定頒佈的法規。

“信任 帳户？指持有首次公開招股和同時發售JGGC私募認股權證所得部分收益的信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維護。

“美國？？意指美國。

“美國公認會計原則？指在美國不時生效的公認會計原則。

7

“VWAP？指每個交易日納斯達克普通股的每日成交量加權平均價 ，自該交易日紐約時間上午9：30：01起至該交易日紐約時間下午4：00：00止的一段時間內，彭博通過其惠普功能(將 設置為加權平均)進行報告。

“認股權證合併指的是轉換後的權證和創立者的權證。

8

前瞻性陳述

本招股説明書包含1995年修訂的《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績、業務戰略或對我們各自業務的期望有關的陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和 假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。此類陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關聯的事實來識別。 在本招股説明書中使用的詞語，如預期、相信、可能、繼續、可能、預期、打算、可能、潛在、可能、潛在、預測、項目、尋求、應該、努力、目標、將會、將會、或此類術語的否定，以及類似的表述，可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不前瞻性。

風險和不確定性包括但不限於：

•

我們在未來籌集資金並遵守與債務有關的限制性公約的能力；

•

我們實現業務合併預期收益的能力；

•

建築和DOOH媒體行業對Captivision Korea S產品的重大市場採用率、需求和機遇；

•

我們維持普通股和公募權證在納斯達克上市的能力；

•

Captivision Korea在面對未來技術創新時，在第四代建築媒體玻璃行業保持競爭力的能力。

•

Captivision Korea執行其國際擴張戰略的能力；

•

Captivision Korea保護其知識產權的能力；

•

Captivision Korea的盈利能力與S的大型項目有關，這些項目受銷售週期延長的影響；

•

Captivision Korea用於製造其產品的原材料、零部件、製成品和服務是否將繼續可用，不會受到價格大幅上漲的影響；

•

IT、垂直房地產和大型牆面修改了法規限制或建築規範；

•

Captivision Korea和S的製造設施滿足其預計製造成本和生產能力的能力；

•

我們未來的財務業績和Captivision Korea的未來財務業績；

•

新技術的出現以及我們的客户羣對這些技術的反應；

•

我們和Captivision Korea保留或招聘其各自的高級管理人員、關鍵員工或董事，或實施所需變革的能力；

•

我們和Captivision Korea遵守適用於其業務的法律法規的能力；

•

我們有能力滿足根據購買協議向New Circle發行普通股的先決條件；

9

•

普通股持有者從我們發行普通股到出售普通股持有者的攤薄。 不能保證我們將根據購買協議發行多少普通股，如果有的話；

•

出售普通股的持有人出售普通股可能導致的普通股價格波動；以及

•

本招股説明書中指出的其他風險和不確定因素，包括本招股説明書第17頁開始的題為風險因素的章節所述的風險和不確定性。

這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及我們的管理團隊S目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險和不確定因素以及其他因素，其中許多因素 不在我們和我們的董事、高級管理人員和關聯公司的控制範圍之內。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們管理團隊S對未來任何日期的看法。我們不承擔任何義務 更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映它們作出日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在 日期後變得明顯的不準確或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在評估您購買我們證券的決定時，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的其他信息，包括財務報表和財務報表附註。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者對Captivision Korea和本公司的業務、現金流、財務狀況和運營結果進行自己的調查。該等風險因素所述的一項或多項事件或情況的發生，無論是單獨發生或與其他事件或情況一起發生，均可能對Captivision的業務、現金流、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。以下描述的風險因素不一定詳盡無遺，我們鼓勵您 自行對公司的業務進行調查。

與此次發行相關的風險

無法預測我們根據購買協議將向New Circle出售的實際普通股數量，或該等出售所產生的實際毛收入 。此外，我們可能無法獲得與New Circle的購買協議下的全部可用金額。

於2024年6月12日，吾等與New Circle訂立購買協議，根據該協議，New Circle已承諾購買最多 $30,000,000股本公司普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件所規限。此外，吾等向New Circle發行承諾股，作為其根據購買協議承諾購買吾等普通股的代價，並向CCM發行150,000股普通股，作為其作為配售代理參與融資的代價。根據購買協議可能發行的普通股可由吾等不時酌情出售予New Circle。

根據購買協議，我們通常有權控制向New Circle出售我們的普通股的任何時間和金額。根據購買協議向New Circle出售吾等普通股(如有)將視乎市況及其他因素而定。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售給New Circle的全部、部分或全部普通股出售給New Circle。

由於New Circle根據購買協議選擇出售給New Circle的普通股(如果有)的每股收購價將根據根據購買協議進行的每次購買之前我們普通股的市場價格而波動，因此，我們無法預測，截至本招股説明書日期和 任何此類出售之前，我們將根據購買協議向New Circle出售的普通股數量，即New Circle根據購買協議從我們購買的普通股將支付的每股收購價，或我們將從New Circle根據購買協議從這些購買中獲得的總收益(如果有的話)。

此外，儘管購買協議規定我們可以向New Circle出售總計30,000,000美元的普通股，但根據包括本招股説明書的登記聲明，只有30,000,000股普通股被登記轉售。若吾等選擇將根據本招股説明書登記轉售的全部30,000,000股普通股全部出售予New Circle，視乎吾等普通股於根據購買協議進行每次購買前的市價而定，則出售所有該等普通股所得的實際總收益可能大幅少於根據購買協議可供吾等使用的30,000,000美元，從而可能對吾等的流動資金造成重大不利影響。

如果我們根據購買協議需要向New Circle發行和出售超過根據本招股説明書登記轉售的30,000,000股普通股 以獲得總計毛收入

17

若根據購買協議，吾等所得款項相當於30,000,000美元，吾等必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以根據證券法登記New Circle轉售我們希望根據購買協議不時出售的任何此等額外普通股，而美國證券交易委員會必須宣佈該等股份生效。除由New Circle根據包括本招股説明書的註冊説明書登記轉售的30,000,000股普通股外，吾等根據購買協議發行及出售的任何普通股均可能對吾等的股東造成額外攤薄。

如果購買協議要求或允許我們發行任何普通股將違反我們在納斯達克規則或法規下的義務，我們將不會被要求或允許發行任何普通股。此外，若出售將導致New Circle S實益擁有超過當時已發行及已發行普通股的4.99%，則New Circle將不會被要求購買任何普通股。 在缺乏任何其他融資來源的情況下，吾等無法取得購買協議項下可供支付的部分或全部金額，可能會對吾等的業務產生重大不利影響。

向New Circle出售和發行我們的普通股將對我們的現有股東造成稀釋，而出售New Circle收購的普通股 或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據購買協議，吾等可出售予New Circle的普通股的購買價將根據吾等普通股的價格而浮動。根據包括市場流動性在內的一系列因素，出售此類普通股可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

如果我們向New Circle出售普通股，New Circle可根據購買協議的條款酌情轉售所有、部分或全部普通股。因此，我們向New Circle出售普通股可能會導致我們普通股的其他持有人的利益大幅稀釋。此外，向New Circle出售大量普通股或預期此類出售可能會使我們在未來以理想的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，吾等控制向New Circle出售任何普通股的時間及金額。如果及當吾等根據購買協議選擇向New Circle出售普通股時，New Circle可根據購買協議的條款酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在本次發行中購買新環普通股的投資者在不同的時間購買普通股，其投資結果可能會有所不同。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買普通股的價格向New Circle出售普通股，投資者在此次發行中從New Circle購買的普通股價值可能會下降。此外，如果我們根據購買協議向New Circle出售大量普通股，或如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售普通股或僅存在我們與New Circle的安排可能會使我們在未來以理想的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般企業用途，其中可能包括營運資金等。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益可用於不增加我們的經營業績或提升普通股價值的公司目的。

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與我們的行業和公司相關的風險

第四代建築媒體玻璃行業是一個新興行業；我們的技術可能需要很長時間才能滲透到我們的目標市場 。

我們相信我們是第一家也是唯一一家第四代建築媒體玻璃的供應商。與第三代建築媒體玻璃不同，第四代建築媒體玻璃在建築上耐用，完全透明，可以安裝在任何可以安裝傳統建築玻璃的結構中。 然而，儘管它在各種行業中使用，如硬件/設備、軟件、媒體內容和設計，但建築媒體玻璃主要用於建築外部和DOOH廣告，使其在有限的市場中的用途有限。由於在我們是唯一參與者的相對較新的行業中，第四代建築媒體玻璃行業的商業趨勢仍然不確定，因此我們無法向您保證我們G-Glass技術的未來增長。我們還不能向您保證我們的G-Glass技術將被廣泛採用，或者它將在短期內滲透到我們的任何或所有目標市場，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們未來的增長和成功有賴於DOOH市場和建築行業的S是否願意採用建築介質玻璃，特別是我們的G-Glass技術。

我們的增長高度依賴於建築業和DOOH傳媒業對建築媒體玻璃的採用。儘管我們預計對我們的產品的需求會不斷增長，但不能保證未來的需求，也不能保證我們的產品在市場上保持競爭力。

我們在建築行業的許多潛在客户在傳統建築材料上投入了大量資金，可能會抵制新技術或陌生產品和服務，部分原因是出於健康和安全方面的考慮。任何對健康和安全問題的看法，無論是否合理，都可能間接抑制市場對我們產品和服務的接受。儘管我們 通過在多個大洲成功完成了490多個項目來繼續擴大我們的銷售，但我們繼續滲透市場的能力仍然不確定，因為我們不能保證我們會獲得市場的廣泛接受。

如果整個建築媒體玻璃市場，特別是我們的產品市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢 ，或者如果對我們產品的需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。我們產品的市場可能受到多種因素的影響，例如：

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對G-Glass功能、質量、安全、性能和成本的看法 ；

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競爭，包括來自其他類型的建築媒體玻璃或傳統建築玻璃；

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與傳統建築玻璃相比，G玻璃的成本溢價 ；

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政府規章和經濟激勵；

•

建造活動減少；以及

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對我們未來生存能力的擔憂。

如果不能保持客户要求的性能、可靠性和質量標準，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的產品或服務存在性能、可靠性或質量問題，或者我們的產品安裝不當(例如，使用不兼容的玻璃材料)，我們可能會遇到額外的保修和服務費用、訂單減少或取消、定價能力減弱、製造成本或 安裝成本或應收賬款收款延遲。此外，我們的客户提出的性能、可靠性或質量索賠，無論是否合理，都可能導致昂貴而耗時的訴訟，這可能需要 管理層投入大量時間和精力，並涉及可能對我們的財務業績產生不利影響的重大金錢損失。

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我們的業務和業績一直受到並可能受到原材料、組件、外購成品、運輸或服務的成本或可用性波動的不利影響。

雖然我們用於生產G-Glass的某些原材料(如獨特樹脂、IC半導體芯片和LED)是通過專有工藝生產的，但我們所有的原材料和組件都是根據需要從數量有限的第三方供應商處採購的。減少石油等某些商品的波動性，影響到所有供應商，可能會不時導致額外的價格上漲，而不管供應商的數量和供應情況如何。我們的盈利能力和生產可能會受到供應鏈中某些零部件固有限制的負面影響，包括競爭、政府和法律 限制、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件。

此外，我們依賴某些服務提供商提供關鍵的運營功能，例如安裝成品。雖然這些服務有許多提供商，但更換服務提供商和建立新流程的成本可能會很高。我們持續努力提高產品和服務的成本效益、性能、質量、支持、交付和容量，這可能會減少我們依賴的供應商數量，進而增加依賴單個或有限數量的供應商的風險 。如果我們不能及時獲得足夠的高質量原材料、零部件或成品供應，或不能及時為這些供應作出替代安排，我們的經營結果將受到不利影響。

新冠肺炎疫情的持久後果在2020年和2021年都對我們的業務產生了不利影響。此外，以色列和烏克蘭武裝衝突的同時產生的負面影響，加上經濟低迷環境因高利率而加劇，導致我們在整個2023年中斷了特定零部件的供應鏈。這些中斷導致玻璃、半導體和鋁等基本商品的價格上漲，同時增加了運輸和倉儲成本。如果這些供應鏈中斷和短缺在未來持續，它們可能會影響我們及時為產品採購組件的能力，或者根本不影響，或者可能需要我們通過簽訂長期供應協議來提供更長的交貨期來確保關鍵組件的安全。或者，供應鏈中斷和短缺可能需要我們以更高的成本依賴現貨市場採購來獲得某些 材料或產品。我們未來成本的增加和/或供應鏈的持續中斷可能會對我們的盈利能力產生負面影響，因為不能保證未來的價格上漲會成功地轉嫁給 客户。見？我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於軍事原因，地緣政治不穩定對此產生了重大影響 俄羅斯與烏克蘭的衝突以及以色列與哈馬斯之間的武裝衝突。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到烏克蘭、加沙地帶衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的實質性和不利影響.”

全球經濟低迷可能導致對我們產品的需求減少 並對我們的盈利能力產生不利影響。

近年來，全球金融市場的不利狀況和波動、石油和大宗商品價格的波動以及全球經濟的普遍疲軟導致了全球經濟前景的總體不確定，並已經並可能繼續對韓國經濟產生不利影響。過去的全球經濟衰退對我們韓國和海外客户對我們的產品和服務的需求造成了不利影響。

建築媒體玻璃業務受到房地產、建築和廣告行業的經濟趨勢、政府支出能力以及國內和全球整體經濟波動和經濟增長趨勢的嚴重影響。拜登政府的S政策和美國聯邦儲備委員會S上調基準利率的不確定性可能會給經濟復甦和增長帶來風險。此外，歐盟政治環境的不確定性也引發了S，包括美國

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王國慶S退出歐盟，中國S目前為其過熱的房地產市場降温的監管規定可能會打擊投資者信心。

我們不能保證對我們產品的需求在未來一段時間內能夠維持在當前水平，也不能保證對我們產品的需求在未來不會因為這些經濟衰退而減少，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們可能會根據市場對我們產品的需求、全球建築媒體玻璃行業的生產前景、我們供應鏈的任何重大中斷以及全球總體經濟狀況，決定未來調整我們的產量水平。建築介質玻璃產品需求的任何下降都可能對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

我們的短期盈利能力將受到不利影響，因為我們預計需要支付與擴大員工和營銷工作相關的鉅額費用。

我們計劃主要為我們國際司法管轄區的營銷和銷售人員提供資金，以推動增長。到目前為止，我們努力追求更多韓國和國際商機所固有的費用和長期準備時間已經放緩，預計將繼續放緩，我們的擴張戰略的實施，特別是考慮到我們持續的資本限制，已經限制，並預計將繼續限制我們通過努力在短期內發展國際業務而獲得的收入。在我們能夠通過這種投資增加我們的銷售額之前，我們的短期盈利能力將受到與投資於我們的擴張計劃相關的成本增加的不利影響。

我們大型項目的銷售週期很長，這使得我們的年收入和其他財務指標很難預測。

為我們的超大型建築媒體(？)猛擊？)安裝，我們的銷售週期從最初的商業討論到安裝，平均約為四到五年，受各種因素的影響，包括經濟波動和經濟增長趨勢、供應鏈中斷和短缺、政治氣候變化和信貸 可獲得性，所有這些都不是我們直接可控的，可能會導致SLAM安裝的各個階段出現延誤。

SLAM項目的設計和銷售報價階段通常需要兩到三年，然後是兩到三年的建設階段。我們在施工階段的最後階段運輸和安裝我們的建築媒體玻璃。我們確認的收入在 處的點數可能有很大的變數，而且往往是根據逐個案例將初始訂單時間、產品發貨時間以及產品安裝和交付時間組合在一起。收入可以在SLAM項目生命週期中的預定里程碑確認，例如初始訂單點、發貨和安裝。一個特定項目的銷售週期越長，我們確認該項目全部潛在收入的能力就越不可預測。延長銷售週期，而不抵消銷售週期較短的較小項目的收入，可能會造成不同時期的收入波動。此外，實施SLAM項目所固有的費用和較長的交貨期阻礙了Captivision Korea S追求國際商機的戰略的實施，尤其是考慮到Captivision Korea S持續的資本限制，並且已經限制，並預計將繼續限制Captivision Korea因其努力發展 國際業務而在短期內獲得的收入。有關Captivision Korea和S收入確認戰略的更詳細説明，請參閲管理層S對Captivision韓國公司財務狀況和經營業績的探討與分析—經營成果的構成部分—收入.”

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我們在項目上實現收入的能力受到與房地產開發商及其供應商或承包商的財務健康和狀況有關的風險，我們與這些供應商或承包商簽訂了供應我們產品的合同。這些開發商及其供應商和承包商的財務困境或破產可能會導致我們 無法從合同項目中實現收入。

我們的主要客户包括房地產開發商及其供應商和承包商。由於我們收入的很大一部分依賴於這些客户，如果這些房地產開發商及其供應商或承包商中的任何一個遇到財務困難，影響他們的付款能力， 我們可能無法在一個或多個合同項目上全額或完全獲得付款，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，如果我們與任何與我們發生賬單或付款糾紛的客户尋求破產保護，此類糾紛或破產可能會迫使我們產生額外的律師費和其他專業顧問費用，這將對我們的收入和利潤產生負面影響。

其他人的技術創新可能會使我們的技術和使用我們的工藝技術生產的產品過時或不經濟。

我們的成功將取決於我們在技術進步方面保持競爭地位的能力。我們的技術 以及從我們的技術衍生出來的產品可能會因其他公司的技術進步、更高效、更具成本效益的產品或由我們的一個或多個競爭對手或其他第三方開發的完全不同的方法而過時或不經濟。儘管我們計劃繼續投入大量資源來增強我們的技術平臺和流程，但不能保證我們能夠跟上技術變革的步伐。

我們的成功在一定程度上取決於我們通過產品 開發計劃和技術進步來增強現有產品和服務以及開發新產品和服務的能力；如果不能做出此類改進，可能會損害我們未來的業務和前景。

我們不斷增強和改進現有產品，並開發新的產品和服務。我們致力於在我們業務的各個方面 開發新產品，包括能夠接觸到更廣泛客户基礎的產品。例如，我們正在努力通過提供規模較小的大眾市場產品，如公交候車亭、橋樑、展示廳和扶手應用程序，使我們的客户羣多樣化，這些應用程序需要更少的定製，使我們能夠在比SLAM項目更短的時間內產生收入。我們還在開發我們的G-Store，這是一個電子平臺，我們的客户可以在這裏購買各種藝術品和視頻以及其他媒體內容，並在G-Glass上展示。無論客户何時何地安裝G-Glass，他們都將使用媒體內容。我們的一些客户有能力創建他們自己的內容。然而，我們的絕大多數客户沒有自己的內容創作能力。 這創造了向我們的客户銷售媒體內容的第二次銷售機會。因此，我們正在開發我們的內容平臺G-Store。我們的韓國團隊致力於創建媒體內容，自2017年以來已累計創建了500多件藝術品和視頻，以填充G-Store。我們產品的成功開發和產品增強面臨許多已知和未知的風險，包括意外延誤、獲得大量資金、預算超支、技術問題和其他困難，這些困難可能導致這些新產品的設計、開發和商業化被放棄或發生重大變化。這些事件可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

鑑於產品開發和推出存在固有的不確定性，包括缺乏市場接受度，我們不能保證我們的任何產品開發工作都將在及時的基礎上或在預算內取得成功(如果有的話)。如果不能及時或在預算範圍內開發新產品和產品增強功能，可能會損害我們的業務和前景。此外，我們可能無法實現保持競爭力所需的技術進步，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的負面影響。

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如果我們吸引潛在客户和廣告商以及留住現有客户和我們服務的用户的努力不成功，我們的增長前景和收入將受到不利影響。

我們發展業務（包括DOOH交付能力）和創造收入的能力取決於保留、擴大和貨幣化我們的客户羣。特別是，我們未來的增長在很大程度上取決於G-Glass的安裝、 我們服務的採用以及廣告收入以及我們DOOH業務的內容貨幣化。我們專注於開發長期、高價值的SLAm項目，以加速我們的增長和盈利能力，並推進 較小規模的大眾市場產品，我們相信隨着時間的推移，這些產品將提供更大的盈利穩定性。作為我們確保更多SLAm項目努力的一部分，我們正在尋求引入玻璃即服務（RST砷化鎵？)在全球範圍內， 我們承擔每個新G-Glass安裝的部分維護和安裝成本，並將G-Glass的使用許可給第三方，以換取從安裝中獲得的部分媒體和廣告收入。

但是，讓潛在客户熟悉我們的產品和服務的價值主張並使其信服，需要大量的時間和資源。我們的許多現有和潛在客户都是大業主、開發商和政府機構，我們經常難以接觸到他們的最終決策者。實施SLAM項目所固有的費用和較長的交付期減緩了我們追求國際商機的戰略的實施，特別是考慮到我們持續的資本 限制，並且已經限制，並預計將繼續限制我們通過努力在短期內發展國際業務而獲得的收入。此外，我們能否吸引新客户、留住現有客户並將G-Glass的用户轉化為我們的增值服務，在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供引人注目的精選內容、領先的技術和產品、卓越的 功能以及吸引人的客户體驗。

第三代產品的價格繼續下調可能會對第四代建築介質玻璃的定價產生不利影響，這可能會影響我們的運營業績。

雖然我們是第四代建築媒體幕牆的唯一參與者，但第三代產品的定價仍然影響我們在DOOH媒體行業的收入。第三代顯示玻璃產品的市場很大，吸引了許多新的DOOH廣告媒體和媒體公司。由於一些公司尋求在價格上競爭，他們在建築媒體玻璃上製造了定價壓力，我們預計這種壓力將在未來繼續下去。如果競爭力量 壓低了我們產品的價格，我們的利潤率將會下降，這將對我們保持盈利能力以及投資和發展業務的能力產生不利影響。

我們的收入在很大程度上依賴於國內和全球對建築媒體玻璃、大型媒體顯示器和相關數字內容的持續需求。我們的銷售額可能不會以我們預期的速度增長。

目前，我們的總銷售額主要來自房地產開發商、建築物所有者，其次是政府。展望未來，我們的多元化戰略包括面向內容、應用程序和DOOH媒體的更多銷售。由於這些產品細分市場對我們總銷售額的貢獻很大，我們將繼續依賴建築行業、改建行業和DOOH媒體行業對我們的建築媒體玻璃、大型媒體顯示器和相關數字內容的持續需求， 我們的銷售額的很大一部分。我們客户所在行業的任何低迷都會導致對我們產品的需求減少，進而可能導致收入減少、平均售價下降和/或利潤率下降。

如果新的建設水平下降，維修和改建市場下降，這種市場壓力已經並可能在未來對我們的運營結果產生不利影響。

建築媒體玻璃行業受到更大的新建、維修和改建市場的週期性市場壓力。反過來，這些較大的市場過去一直是，而且可能會

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未來將受到經濟狀況不利變化的影響，如人口趨勢、就業水平、利率、大宗商品價格、信貸供應和消費者信心 以及市場需求和趨勢的變化，如客户偏好和架構趨勢的變化。凱捷韓國的收入已經受到韓國持續加息環境的負面影響 ，這推遲和/或減少了韓國房地產業的支出，這在歷史上一直是我們最大的市場。未來的任何低迷或任何其他負面市場壓力都可能對我們未來的運營業績產生不利影響 ，因為對我們產品的總體需求下降可能會直接導致利潤率下降。此外，我們還有額外的閒置製造能力，這可能會對我們的成本結構產生負面影響。

如果構成我們主要客户基礎的房地產開發商繼續或未來面臨運營和財務挑戰，他們可能會繼續或未來改變、推遲甚至取消正在進行的和計劃中的項目。由於我們的建築媒體玻璃產品是在建設過程的最後階段安裝的，在這一點上我們已經或將已經產生重大成本，因此此類變更、延誤或取消已經或將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的政府部門銷售額佔我們銷售額的很大一部分，可能會受到總統和國會選舉、政策變化、政府土地開發計劃變化和其他當地政治事件的不利影響。

我們的客户包括國家、省級和地方政府實體。我們在政府部門的重要銷售主要是在韓國。政治事件，如懸而未決的總統和國會選舉、最近的選舉結果、關鍵行政決策者的領導層變動，或政府土地開發計劃的修訂，可能會影響我們獲得新政府合同或新合同簽署速度的能力，降低我們競標的項目的未來支出水平和授權 ，和/或將支出重點轉移到我們不提供產品或服務的領域的項目。

It、垂直房地產和大型牆面行業受到監管，任何新的或修改的監管限制都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

It、垂直房地產和大型牆面景觀部門受有關分區、建築設計和安全、颶風和洪水、建築施工和其他類似事項的各種法律、法令、規章制度的約束。G-Glass已通過測試，併成功獲得了電氣安全所需的各種認證以及我們所有主要市場的建築材料，包括韓國認證(KC)、中國強制性認證(CCC)、歐洲標準認證(CE)和承銷商實驗室(UL)認證。但是，如果我們未能保持或續訂這些認證，我們將面臨違反適用法律、條例、規章制度的風險，這將對我們的銷售和運營結果產生負面影響。此外，監管限制的增加可能會限制對我們產品和/或服務的需求，這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。我們可能無法滿足未來的任何法規，這可能會對我們的銷售和 運營結果產生負面影響。

建築法規的改變可能會降低對我們G-Glass技術的需求。

G-Glass的市場在很大程度上取決於我們滿足適用的州和地方建築法規的能力。如果提高這些建築規範中的標準，我們可能無法滿足這些要求，對我們產品的需求可能會下降。相反，如果此類建築規範中的標準降低或不在某些地區執行，對我們產品的需求可能會減少，轉而採用更便宜的替代產品。如果我們無法滿足未來的法規，包括建築法規標準，這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

某些司法管轄區對我們提供的產品和服務的類型有更嚴格的規定，這可能會阻止我們 未來進入此類司法管轄區或在此類司法管轄區內擴張。例如，

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香港政府對建築法規實施了嚴格的規則和要求，如果滿足這些要求的成本超過了預期的經濟效益，我們可能不會投入額外的資源來滲透香港市場。

我們有時管理產品的安裝，這使我們面臨可能影響我們利潤率的風險和成本 。

我們會不時地計劃和管理我們的產品在客户場所的安裝。安裝過程使我們面臨着我們無法立即控制的風險，包括施工延誤、意外修改、工作停頓、極端天氣條件和操作危險。此外，我們依賴不同的承包商和分包商來執行建設和安裝過程的每個步驟，包括磚、外牆、隔熱層、窗玻璃和窗簾玻璃安裝工、木工、電工、油漆工和其他承包商。我們對第三方承包商的依賴加上某些運營風險可能會導致延誤、損壞、更換或維修，這可能會使我們承擔增加或意外的成本，並可能影響我們及時完成安裝的能力 。

由於施工現場的承包商和工人數量眾多，而且在施工過程中很難確定問題，包括延遲確定潛在泄漏、間歇性電力或信號故障或其他問題，因此很難確定在安裝過程中出現的某些問題的根本原因。 這種不確定性可能會阻止我們分配法律責任或要求第三方承包商報銷，迫使我們為完成安裝所需的任何更換或補救措施提供資金。因此，我們的項目利潤率可能會受到不利影響。

我們有時依賴第三方承包商安裝我們的產品，這使我們面臨無法控制的風險和成本。

我們可能會依賴第三方承包商在我們的 客户場地安裝我們的產品。這類安裝工程會受到各種危險和風險的影響，包括極端天氣條件、停工和操作危險。如果我們因第三方承包商無法正常運行而延遲安裝或無法完成安裝，或者如果由於新的或額外的法規而導致這些服務的成本發生重大變化，我們可能無法及時完成安裝或對此類安裝做出替代的 安排。由於安裝成本是我們成本結構的重要組成部分，這些成本的大幅增加將對我們的收入和運營成本造成實質性的不利影響。

此外，此類第三方承包商的表現不在我們的控制範圍內，因此，第三方承包商安裝過程中的故障或缺陷可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們受制於勞工、健康、建築/建築和安全法規，並可能因不遵守而承擔責任和潛在成本。

我們受到勞工、健康、建築/建築和安全法律法規的約束，這些法律法規管理着我們與員工之間的關係，以及員工的健康和安全。如果發佈了違反任何勞工或健康和安全法律的不利最終決定，我們可能會受到懲罰和制裁，包括支付罰款。我們的子公司也可能受到停工或關閉運營的影響。

我們依賴關鍵研究人員和工程師、高級管理人員和生產設施操作員，任何此類人員失去服務或無法吸引和留住他們都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們研發和工程人員的持續服務，以及我們繼續吸引、留住和激勵合格研究人員的能力

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和工程師，特別是在快速增長時期。我們專注於快速的技術發展和先進的製造工藝，這意味着我們必須積極招聘具有尖端技術專業知識的研發人員和工程師。

我們還依賴經驗豐富的關鍵高級管理人員的服務，如果失去他們的服務，就很難及時找到和整合替代人員。我們還在我們的生產設施僱用高技能的流水線操作員。

如果我們失去了大量關鍵研發和工程人員、高級管理人員或熟練操作員的服務而沒有足夠的替換人員，或者無法吸引新的合格人員，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們製造設施的設備故障、交貨延遲和災難性損失可能會導致減產或停產，使我們無法生產產品。

我們有一架正在運行的最先進的位於韓國平澤的製造工廠，目前滿足了市場對我們產品的所有需求。2020年3月，我們位於天津的第二家制造工廠中國暫停運營，原因是中國政府對製造商實施了與新冠肺炎疫情相關的限制。我們的中國製造工廠尚未重新啟動運營，也沒有就是否以及何時恢復運營提出具體建議。由於設備故障、操作製造設施的人員不足或其他原因，我們工廠的任何產能中斷或重大中斷都可能導致我們無法生產產品，這將減少我們在受影響期間的銷售額和收益。看見Br}我們依賴生產設施操作員和製造設施員工，失去任何此類人員的服務或無法吸引和留住這些人員將對我們的業務產生不利影響。”

此外，由於我們產品的高度定製化特性，我們通常在收到客户的訂單後開始製造流程，而不是依賴現有的庫存。如果我們的製造設施發生任何生產停頓，即使只是暫時的，或任何延誤，交貨時間可能會受到嚴重影響。向我們的客户交付產品的任何重大延誤都可能導致產品退貨或取消的增加，並導致我們未來的銷售損失。我們的製造設施還面臨火災、爆炸、恐怖主義行為或極端天氣條件等意外事件造成損失的風險。由於設備故障、交貨延遲或災難性損失而導致的任何工廠關閉或減產時期，都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能沒有足夠的保險來補償任何這些事件造成的所有損失。

我們的製造設施中斷或客户、供應商或員工基礎中斷可能會對我們造成不利影響。

我們製造設施的任何中斷都可能損害我們的很大一部分庫存，並嚴重削弱我們向客户分銷產品的能力。在我們重新開放或更換受損設施的過程中，向客户分銷我們的產品可能會產生顯著更高的成本和更長的交貨期。此外，如果天氣相關事件、恐怖主義行為、流行病、我們持續的資本限制或任何其他原因對我們的客户和供應商基礎或我們的員工造成中斷，我們的業務可能會暫時受到不利影響 生產能力下降、材料成本上升、運輸和存儲成本增加、勞動力成本增加、缺勤率上升和日程安排問題。生產或供應的任何中斷都可能 減少我們產品的銷售並增加成本。

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我們依賴生產設施運營商和製造設施員工，失去此類人員的服務或無法吸引和留住這些人員將對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的生產設施操作員和製造設施人員的持續服務，特別是在大型項目的完成和快速增長期間。最近我們失去了大量製造設施人員的服務，而且由於我們持續的資本限制，我們無法找到足夠的替代者，這將對我們的運營產生不利影響。特別是，我們人力資本的減少 擾亂了我們用於生產一個大型項目的設施的生產能力，我們預計這將導致產品延遲交付給我們的客户。此延遲將減少我們在 受影響期間的銷售額和收益，並可能導致產品退貨或取消增加，並導致我們失去該客户未來的銷售額。

我們的運營庫存不多，這可能使我們很難及時有效地分配產能，以應對需求的變化。

我們的客户為我們提供他們的產品需求的提前預測。然而，由於我們組件的高度定製化性質，尤其是大型產品，只有在採購價格和建設時間表的談判最終敲定，並在交付前幾個月下最終訂單時，才會下確定的訂單。

因此，根據這些先前的預測，確定的訂單可能會少於預期。儘管我們通常在幾個月的估計庫存水平下運營，但我們可能很難調整生產成本或及時分配產能，以補償訂單量的任何此類修改。我們無法快速應對建築介質玻璃總體需求的變化以及產品組合和規格的變化，這可能會導致收入損失，從而對我們的運營結果產生不利影響。

我們的庫存可能會出現虧損。

我們的大多數項目都是可定製的，這使得我們很難保持成品或半成品的可用庫存。因此，我們的庫存主要包括原材料，包括玻璃庫存、LED、鋁型材、樹脂、粘合劑、驅動器、FPCB和隔離帶等。我們是否有能力及時完成訂單，無論其規模如何，都取決於我們的庫存中是否有足夠的原材料儲備。

我們根據我們的 客户和我們自己的預測來管理我們的庫存，並且通常在幾個月的估計庫存水平下運營。雖然我們會定期根據市場情況進行調整，但我們通常會在確定訂單後的 個月內向客户發貨。雖然我們與我們的主要客户保持暢通的溝通渠道，以避免公司訂單意外減少或下訂單的後續變化，並努力將我們的庫存水平降至最低，但我們客户的此類 行動可能會對我們的庫存管理產生不利影響。影響我們庫存水平的其他因素包括我們原材料的保質期和我們製造設施的生產能力。

在滿足我們預計的製造成本和生產能力方面出現的任何問題或延誤都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

未來的事件可能會導致我們在現有和未來的生產線上進一步提升產品和擴大產量的問題或延遲 。為了實現我們的產量和我們產品的預期產量，我們必須繼續維持和提高我們現有生產線的大量生產。我們 目前沒有在產品的製造過程中採用完全自動化。如果我們無法維持我們的設施的生產，隨着時間的推移，根據需要增加產量，並以經濟高效的方式這樣做，或者如果我們 無法吸引、聘用和留住，我們一直無法做到這一點

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最近，大量高技能人員，我們供應產品的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的品牌造成不利影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。見？我們將需要大量的額外資金來資助我們的運營，並完成生產我們每一種產品的工藝技術的開發和商業化，或生產我們每一種產品的現有工藝技術的新方面，而我們可能無法以優惠的條件獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資.”

我們未能妥善管理產品和服務的分銷，可能會導致收入和利潤的損失。

我們利用直銷隊伍以及分銷和整合合作伙伴網絡來營銷和銷售我們的產品和服務。 我們正在不斷審查我們的推向市場幫助確保我們能夠接觸到最多的客户並提供最高水平的服務的戰略。在 次，這可能需要對我們的銷售組織進行戰略調整，或者在某些地區招募或放棄不同的總代理商，這可能會導致額外的成本或運營挑戰。成功管理我們的直接和間接銷售渠道之間的互動，以便為我們的產品和服務接觸到各種潛在客户，這是一個複雜的過程。此外，我們對間接銷售方法的依賴可能會降低對需求和定價問題的可見性。

為了支持我們在國際上的業務擴展，我們可能會決定改變我們在其他國家/地區的運營結構，因為我們 相信這些變化將通過接觸更多客户、提供更快的交貨、進口服務和/或本幣銷售來使我們更具競爭力。這些新的運營模式可能需要在法律結構、業務系統、 和業務流程方面進行更改，這可能會導致嚴重的業務中斷，並對我們的客户體驗造成負面影響，從而導致銷售損失。此外，隨着我們承擔更多責任將我們的產品進口到其他國家/地區，我們在遵守當地法規和貿易要求方面面臨更高的合規風險。最後，我們產品在主要配送中心以外的國家/地區的本地庫存可能會導致更高的成本，並增加與在多個庫存地點保持適當的庫存水平和組合相關的庫存過剩或陳舊的風險，從而導致較低的毛利率。

我們的推向市場戰略有明顯的風險和成本， 因此，我們未能在產品和服務的銷售和運營模式中實現最有利的平衡，可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

我們的業務涉及複雜的製造流程，可能會導致人身傷害或財產損失，使我們承擔責任以及未來可能發生的 損失或其他業務中斷，這些可能不在保險範圍之內。

我們的業務涉及複雜的製造流程。其中一些過程，如各種形式的耐久性測試，涉及高壓、温度和其他危險，對我們製造設施中僱用的工人構成一定的安全風險。 存在涉及死亡或重傷的事故。任何此類事故可能導致的責任超出保險覆蓋範圍，可能會導致意外的現金支出，從而減少可用於運營我們業務的現金。這樣的事故可能會擾亂我們任何設施的運營，這可能會對我們及時向客户交付產品和保留現有業務的能力產生不利影響。

我們業務中固有的運營風險，其中一些可能是我們無法控制的，可能會導致人身傷害和生命損失、財產、廠房和設備的損壞或環境破壞。我們按金額投保，並針對我們認為符合行業慣例的風險投保，但該保險可能不足以或不足以覆蓋我們在運營中可能產生的所有損失或責任。我們的保險單受到不同程度的免賠額的影響。根據我們對已發生索賠的最終責任的估計以及對已發生但未報告的索賠的估計，累積的損失最高可達我們的可扣除金額。然而，由於未知的原因，保險負債很難估計。

28

因素，包括傷害的嚴重程度、我們與其他各方的責任比例、未報告的事故數量以及我們安全計劃的有效性 。如果我們遇到保險索賠或費用高於我們的估計，我們可能也被要求使用營運資金來滿足這些索賠。

我們的業務依賴於我們的專利權，這些專利權可能會縮小範圍，或被發現無效，或以其他方式無法執行。

我們的成功在很大程度上將取決於我們在韓國和世界範圍內獲得和執行專利權的能力。無論是在韓國還是在國外，專利申請中要求的覆蓋範圍都可以在專利頒發之前大幅減少。因此，我們不能保證我們的任何未決或未來的專利申請將導致 專利頒發。頒發給我們的專利可能會受到進一步程序的限制，限制其範圍，並且可能不會提供顯著的專有保護或競爭優勢。我們的專利也可能受到挑戰、規避、無效或被視為不可執行。此外，由於某些國家/地區的專利申請通常在首次提交後超過18個月才公佈，而且科學或專利文獻中發現的發佈通常滯後於實際發現，因此我們不能確定我們是或我們的任何許可人是未決專利申請所涵蓋的發明的第一創建者，我們或我們的任何許可人將有權享有未決或未來專利申請中聲稱的發明的任何權利，或者我們是或我們的任何許可人是第一個就此類發明提交專利申請的人。

此外，待處理的專利申請或已經頒發給我們或我們的許可人的專利可能會受到爭議，任何爭議都可以 針對我們解決。例如，我們可能捲入重新審查、重新發布或幹擾程序，這些程序的結果可能是我們的 專利主張無效或大幅縮小。我們還可能面臨法庭程序，可能會發現我們的專利無效或不可強制執行，或者可能會大幅縮小我們的專利主張的範圍。此外，根據司法管轄區的不同，可專利標的的法定差異可能會限制我們對某些發明的保護。

未能保護我們的知識產權 可能會削弱我們的競爭力，損害我們的業務和未來前景。

我們相信，我們 使用完全專有的、自主開發的生產機器和設備生產G-Glass，並且是目前唯一能夠提供此類產品的市場參與者，這對我們 業務的成功至關重要。我們採取積極措施，通過在我們的主要市場獲得專利和開展監測活動，使我們的知識產權得到國際保護。但是，我們不能向您保證，我們正在採取的措施將 有效地阻止競爭對手不當使用我們的專有技術。我們的競爭對手可能會盜用我們的知識產權，可能會出現關於知識產權所有權的糾紛，我們的知識產權可能會 被我們的競爭對手知道或獨立開發。

我們未來可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們可能會因參與開發我們產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

任何未能 保護我們的知識產權都可能損害我們的競爭力，損害我們的業務和未來前景。

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我們可能面臨環境責任的風險，並受環境法規的約束，任何此類責任或法規都可能對我們未來的運營成本和結果產生不利影響。

我們的製造過程涉及危險材料，並在製造過程的不同階段產生工業廢物，如含樹脂的舊玻璃，我們受到各種與廢物物質的使用、儲存、排放和處置有關的法律法規的約束，這些法律和法規經常發生變化，並變得更加嚴格。儘管我們已制定安全措施，開展員工處理此類材料的教育，並安裝了符合行業標準的各類安全設備來處理此類工業廢物，聘請了專業的第三方工業廢物管理服務提供商，並相信我們的設施在實質上符合此類法律和法規，但我們不能保證我們的員工或第三方服務提供商將始終遵守我們的協議，不會對我們提出與安全或環境相關的索賠，也不能保證地方或國家 政府不會採取措施採用更嚴格的安全或環境標準。

此外，作為房地產的所有者，在某些情況下，無論我們是否知道或對此類污染負有責任，我們的子公司都有責任對此類物業的污染進行調查或補救。由於危險物質的泄漏或泄漏、未知環境條件的發現或現有殘留污染的更嚴格標準，未來可能需要 補救。環境監管要求可能會 變得更加繁重，增加我們的一般和行政成本、建築材料、原材料和能源的可獲得性，並增加我們的子公司因違反此類監管要求而被罰款或處罰或承擔責任的風險。有關氣候變化的新規定也可能增加我們的費用，最終減少我們的銷售額。

地震、海嘯、洪水、嚴重的衞生流行病(包括新冠肺炎或其他類型廣泛傳播的傳染病的任何可能復發)和其他自然災害可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

如果未來在我們的任何資產、供應商或客户所在的任何地區發生地震、海嘯、洪水、火災、極端天氣事件(無論是由於氣候變化或其他原因)、嚴重的衞生流行病或任何其他自然災害，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。我們的許多原材料、零部件和製造設備供應商，以及我們的某些製造設施，都位於歷史上不時遭受自然災害的國家，如中國和韓國。如果供應商所在國家/地區發生此類自然災害，可能會導致原材料、部件或製造設備的供應短缺或延遲。 此外，我們客户所在地區的自然災害，包括韓國、中國、日本、美國和歐洲，可能會導致他們的業務中斷，進而可能對他們對我們產品的需求產生不利影響。 如果我們無法制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運行，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務將受到嚴重損害。

未來的大流行可能會對我們的業務產生不利影響。

未來的大流行可能會對國家和全球經濟以及商品和金融市場產生重大影響。例如，新冠肺炎疫情造成金融市場極度波動、經濟活動放緩、大宗商品價格極度波動和全球經濟衰退等。對新冠肺炎的迴應導致旅行受到重大限制，企業暫時關閉，實行隔離，全球股市出現波動。

雖然新冠肺炎的影響已經減弱，但任何死灰復燃或新的菌株，或任何未來的流行病， 可能會對勞動力供應、消費品供應和運輸物流產生進一步的影響。任何未來的大流行，

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或者新冠肺炎的捲土重來，或者新的菌株可能導致旅行和商業關閉的嚴重限制。這些旅行限制和業務關閉在未來可能會對我們的運營產生不利影響，包括我們獲得監管部門批准和銷售產品的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來疫情對我們運營和財務業績的影響將取決於未來的各種發展，包括現有或新毒株的任何新爆發的持續時間和傳播，以及對監管機構、客户、供應商和員工的影響。

我們繼續面臨與我們的國際擴張戰略相關的重大風險。

我們正在繼續尋找新的機會，通過與新的和現有的行業合作伙伴進行許可和分銷，在韓國以外使用我們的工藝技術生產和商業化產品。總體而言，我們努力追求國際商機所固有的費用和較長的準備時間已經放緩，預計將繼續減緩我們擴張戰略的實施，特別是考慮到我們持續的資本限制，並且已經限制並預計將繼續限制我們通過努力在短期內發展國際業務而獲得的收入。更廣泛地説，我們的國際業務運營受到各種風險的影響，包括：

•

與在不同文化和法律環境中運營相關的挑戰，包括影響我們達成戰略合作安排的能力的法律限制 ；

•

需要遵守適用於開展海外業務的各種韓國法律，包括出口管制法律和當地法律要求；

•

我們在某些國家/地區保護我們知識產權的能力或能力減弱；

•

在某些國家有可能延長銷售週期；

•

可能對我們或我們的行業產生不利影響的外國規則和法規的更改或解釋 合作伙伴生產或銷售使用我們的工藝技術製造的產品或將利潤匯回韓國的能力；

•

外國的經濟、政治或社會不穩定；

•

在人員配備和管理海外和地理分散的業務方面遇到困難，包括我們在中國的持續業務和計劃中的業務增長；

•

國際市場對使用我們的加工技術生產的產品的需求變化；

•

徵收關税和其他外國税；

•

對外國子公司或合資企業的匯款和其他付款施加限制或增加預扣和其他税 ；

•

提供政府補貼或其他激勵措施，使當地市場的競爭對手受益，而我們無法獲得這些補貼或激勵。

如果我們無法克服這些障礙，可能會損害我們的業務、財務狀況和 經營業績。即使我們成功地管理了這些障礙，我們的國際行業合作伙伴也面臨着同樣的風險，可能無法有效地管理這些障礙。

我們的財務業績在每個季度可能會有很大差異，很難預測。

由於多種因素，我們的財務業績每個季度可能存在很大差異，其中許多因素超出了我們的控制範圍，並且難以預測。因此，比較我們在 逐個週期基礎可能沒有意義。除了本文所述的風險因素 外，可能導致我們季度運營業績波動的其他因素包括：

•

實現或未能實現使我們能夠及時且具有成本效益地進入指定市場所需的技術或產品開發里程碑;延遲或超出預期

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與生產新產品的工藝技術的擴大和商業化相關的費用;

•

我們用於開發、收購或許可新技術和流程的投資金額發生變化；

•

我們成功達成合作安排的能力，以及這些關係的條款(包括相關出資水平)；

•

使用我們或競爭對手的工藝技術生產產品所需的原材料的價格或可用性波動 ；

•

我們組織的規模和複雜性的變化，包括我們作為上市公司擴大的業務；

•

國內和國外市場總體經濟、行業和市場狀況的變化；

•

業務中斷，包括使用我們的工藝技術生產產品的任何工廠的生產過程中斷；

•

管理人員或其他主要管理人員離職；

•

使用我們的工藝技術生產的產品的需求變化；

•

其他人開發具有競爭力的新技術或產品以及具有競爭力的定價壓力；

•

向我們的行業合作伙伴銷售使用我們的工藝技術生產的產品的時間、規模和組合； 和

•

季節性生產和銷售使用我們的工藝技術生產的產品。

由於這些和其他因素，我們任何季度或年度的財務業績可能不符合我們的預期或我們投資者的預期，也可能不是我們未來業績的有意義的指標。

我們目前的流動資金資源令人非常懷疑我們 是否有能力繼續作為一家持續經營的企業並遵守我們的債務契約，除非我們在短期內籌集額外資本來履行我們的義務。

從一開始， 我們的經營活動產生了經常性淨虧損和負現金流，我們主要通過發行可轉換本票和貸款等融資交易為運營提供資金。截至2023年12月31日，我們的未償還赤字為13680美元萬，我們的流動負債比流動資產高出4,070萬。我們預計，在可預見的未來，隨着我們投資於我們的能力，並繼續向客户營銷和部署我們的產品，我們的虧損將繼續下去。我們的現金和現金等價物不足以支付運營費用、目前預期的支出和到期的其他債務，我們將需要額外的注資來為我們的持續運營提供資金。因此，在截至2023年12月31日的年度財務報表發佈日期後一年內，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業 存在很大的疑問。此外，根據我們目前的業務計劃和預測，如果沒有進一步的資本注入，我們預計 無法遵守我們現有貸款協議中的某些債務契約。除非這些違約被免除或治癒，否則我們的貸款人可以加快償還我們的債務，這將使他們有權宣佈任何和所有未償債務，以及應計和未付的利息和費用，立即到期和支付。此外，貸款人將有權對我們授予他們擔保權益的抵押品提起訴訟。如果我們的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或無法借入足夠的資金來為債務進行再融資或出售足夠的資產來償還債務，這將對我們的現金流、業務、經營業績和 財務狀況產生重大不利影響。

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我們將需要大量的額外融資來為我們的運營提供資金，並完成生產我們每一種產品的工藝技術的開發和商業化，或者生產我們每一種產品的現有工藝技術的新方面，而我們可能無法以優惠的條款獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。

•

自成立以來，Captivision Korea和S的運營消耗了大量現金，我們預計未來將產生越來越多的費用，尤其是因為我們：

•

償還與企業合併有關的交易及其他費用；

•

達成並參與戰略合作安排，以可接受的質量水平和價位以符合成本效益的方式生產產品，包括為某些工廠的建設出資；

•

投資於現有工藝技術的開發，以提高其有效性或減少相關的資本支出；

•

加大研發力度；

•

壯大企業組織；

•

尋求精挑細選的分銷機會；

•

尋求為採用Captivision Korea和S工藝技術生產的產品尋找更多市場機會；以及

•

尋求合作安排。

我們的運營現金流、短期融資能力以及我們現有的現金和現金等價物將不足以在本招股説明書發佈之日起至少12個月內為 運營提供資金。為了繼續運營，我們將需要通過股權債務或夾層融資來籌集資金。獲得額外的融資可能需要大量的時間和管理層的注意力，並且可能會將不成比例的注意力從我們的業務活動中轉移出去，這可能會對我們和Captivision Korea的S的開展能力產生不利影響日常工作行動。此外，無論是我們，還是Captivision Korea，都不能保證未來的融資將以足夠的金額或可接受的條款提供，如果有的話。Captivision Korea在2023年一直面臨並將繼續面臨嚴重的資本限制，這使其無法實施更積極的銷售努力，導致管道增長放緩，現有管道的收入轉化減少。 此外，情況可能導致其消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，並且由於我們及其控制之外的情況，它可能需要花費比當前預期更多的資金。此外，Captivision Korea 及其行業合作伙伴可能會以具有成本效益和合適的質量水平的方式延遲商業批量產品的生產，這將推遲Captivision Korea的S，並因此推遲我們 產生與此類產品銷售相關的收入的能力。

如上所述，持續的資本限制阻礙了Captivision 韓國實施更積極的銷售努力，導致渠道增長放緩，現有渠道的收入轉化減少。如果我們和Captivision Korea無法以可接受的條款或根本不能籌集額外資本，我們可能會被要求：

•

推遲或暫停部分或全部製造和商業化努力；

•

減少或放棄部分或全部研究和開發工作；

•

減少專門用於合作努力的財政資源，這可能會大大推遲使用Captivision Korea和S工藝技術生產的現有和未來產品的開發、製造、營銷或銷售；

•

暫停該組織的發展；和/或

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•

清算我們的資產，即使我們在清算或解散中收到的資產的價值可能比財務報表中反映的價值低得多。

為了籌集更多資金以支持業務運營，我們可能會出售額外的股本或可轉換債務證券，這將導致向我們的股東發行額外的股本和稀釋。或者，我們可能會招致債務或發行其他債務證券。債務的產生將導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們繼續無法以我們可以接受的金額或條款籌集額外資本，我們 將無法進行發現、開發和商業化努力，我們創造收入和實現或維持盈利的能力將受到嚴重損害。最終，如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們將被迫清算。

如果我們不能成功地管理我們的增長和擴大我們的業務，我們的聲譽和 品牌可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們預計，隨着我們的商業化努力、研發活動的擴大以及我們向上市公司的轉型，我們的增長將在未來加速。要有效管理我們預期的業務增長和擴展，我們需要 做以下工作：

•

加強我們的業務、財務和管理控制和基礎設施、人力資源政策以及報告制度和程序；

•

有效地擴大我們的業務規模；

•

成功識別、招聘、聘用、培訓、維護、激勵和整合其他員工；

•

擴展我們的設施和設備；以及

•

有效地管理和維護我們的企業文化。

這些增強和改進將需要大量資本支出，超出了我們現有的資源和寶貴的管理和員工資源的分配，我們的增長將繼續給我們的運營、財務和管理基礎設施帶來壓力。我們未來的財務業績和執行業務計劃的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長和擴張的能力。我們不能保證我們能夠高效或及時地這樣做，或者根本不能保證。我們未能有效地管理增長和擴張，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和聲譽產生實質性的不利影響。

我們的運營結果會受到匯率波動的影響，這可能會影響我們的成本和收入。

近年來，外匯匯率出現了相當大的波動，包括韓元與美元、韓元與人民幣、韓元與歐元、韓元與日元之間的匯率。如果我們以一種貨幣產生成本，而用另一種貨幣進行銷售，我們的利潤率可能會受到兩種貨幣之間匯率變化的影響。

到目前為止，我們的大部分收入來自韓國市場；因此，我們的收入主要以韓元計價。我們的國際銷售額大多以美元計價，日元和人民幣的計價比例較小。我們在資本設備上的大部分成本和最大比例的支出都是以韓元計價的。 因此，匯率的波動，特別是美元和韓元之間、人民幣和韓元之間以及日元和韓元之間的波動，將影響我們的税前收入。

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近年來，韓元對美元、人民幣和日元的匯率大幅波動。雖然韓元對美元的貶值增加了我們出口銷售的韓元價值，提高了我們產品以美元計在國外市場的價格競爭力，但它也增加了以韓元計的進口原材料和零部件的成本。

韓元對人民幣或日元的貶值會增加我們以人民幣或日元計價的設備、原材料或組件採購的韓元成本。 儘管我們的大部分成本和收入都是以韓元計算的，但匯率的持續波動也可能導致我們的匯兑損失。雖然韓元對美元的貶值總體上對我們的業務業績有 淨正面影響，足以抵消韓元對人民幣或日元貶值造成的淨負面影響，但我們不能保證韓元對外幣的匯率不會受到重大波動，或者這種波動的影響不會對我們的業務結果產生負面影響。

利率上升可能會對我們產生正現金流和獲得執行我們的戰略計劃所需的融資的能力產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們的部分債務一直與可變利率掛鈎，這些利率受到我們無法控制的各種因素的影響。利率上升可能會對我們部分浮動利率債務的融資成本產生不利影響，這可能會對我們的現金流產生不利影響。此外，利率上升可能會限制我們通過旨在開發新產品、擴大製造設施產能和執行業務戰略的持續計劃獲得支持我們增長所需的融資的能力。雖然我們可以通過簽訂衍生品合同或獲得固定利率融資來緩解利率波動帶來的風險，但利率的普遍上升仍將對融資成本和我們獲得適當資金的能力產生影響。

政府對DOOH媒體的監管可能會限制我們的 出門在外廣告業務。

對DOOH媒體行業的監管因直轄市、地區和國家而異，但通常會限制規模、位置、運營時間、性質和密度出門在外顯示 。其他法規限制了電影的題材、動畫和語言出門在外顯示。如果我們不遵守這些或任何未來法規，可能會對我們的建築媒體玻璃裝置的有效性或它們作為廣告媒體對客户的吸引力產生不利影響。因此，我們可能會對我們的運營、收入、國際客户羣和整體財務狀況產生重大影響。

我們遇到過限制或禁止數字顯示的法規，例如我們的數字廣告牌顯示來自不同廣告商的數字廣告文案，每分鐘更改幾次。由於數字廣告牌的開發和進入市場的時間相對較晚，因此可以修訂目前不適用於數字廣告牌的現有法規，或者制定新的法規，以對數字廣告牌施加更多限制，原因是據稱存在美觀或駕駛員安全方面的擔憂。對數字廣告牌的任何新限制 都可能對我們現有的數字廣告牌庫存和我們擴大數字部署的計劃產生實質性的不利影響。

許多州和地方政府已實施或啟動税收、費用和登記要求，以減少或 限制户外標誌的數量和/或增加收入。國際司法管轄區也不時出臺立法，試圖對來自以下國家的收入徵税 出門在外廣告，為了使用權出門在外廣告資產或從事出門在外廣告業務。多個司法管轄區已按我們的比例徵收此類税 出門在外該司法管轄區產生的廣告收入或基於廣告牌的大小和顯示技術類型。此外，一些司法管轄區還對使用各種估值方法對廣告地點的個人財產和租賃權益徵税的公司進行了 。’我們預計美國和外國司法管轄區

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繼續嘗試徵收此類税收作為增加收入的一種方式。如果我們無法將這些項目的成本 轉嫁給我們的客户，增加這些措施的實施可能會對我們的運營收入產生不利影響。

可以通過我們的產品進行廣告的產品類別在我們開展業務的 國家/地區有所不同。某些產品和服務，如煙草，在美國被禁止在户外廣告，其他產品，如酒精，可能會在未來成為目標。除其他國家外，大多數歐盟國家也禁止煙草產品的户外廣告，並對酒類廣告進行監管。在英國，對高脂肪、高鹽和高糖食品的廣告投放位置有本地化的限制。雖然我們目前沒有從此類廣告中獲得任何收入 ，但未來由於內容相關限制而導致的產品廣告大幅減少可能會導致我們從此類廣告中獲得的直接收入減少，並增加 現有廣告牌庫存上的可用空間出門在外廣告業。

法律法規的進步可能跟不上數字標牌行業和技術的加速進步，這可能會對我們行業的增長產生不利影響。

政府政策的變化可能會對我們的建築媒體玻璃業務的盈利能力產生重大影響。修訂後的《韓國户外廣告管理法》將數字廣告定義為使用數字顯示器提供信息或廣告。然而，由於數字技術的不斷髮展，定義數字户外廣告是複雜的。此外，圍繞數字廣告、顯示方法和安裝標準的可能標準化的具體討論尚未進行。目前的法律方法的範圍僅限於監管廣告，而不是將這個問題作為一個包括硬件、軟件和內容行業的生態系統來處理。我們認為，户外廣告管理法是一個比其他監管媒體廣告的法律更復雜的法律框架。

由於廣告的安裝和運營是由省市法規規定的，因此即使修改法律，廣告的安裝和運營也將因地方框架而複雜化，除非市、省、縣和地方性法規也進行類似的修訂。鑑於數字標牌行業和使能技術的快速發展， 法律法規可能跟不上步伐，這可能會阻礙我們行業的增長。

我們的網絡或信息技術系統的故障或安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

我們嚴重依賴信息技術 (它？)在我們為客户提供的產品和服務中，以及在我們用於運營業務的IT系統中。政府機構和安全專家警告稱，黑客、網絡罪犯、惡意內部人士和其他行為者將機密信息和所有類型的IT系統作為攻擊目標的風險越來越大。這些行為者可能從事欺詐活動、竊取機密或專有信息以及破壞或勒索軟件。

我們收集並存儲在基於雲的數據中心和 網絡中的IT系統、互聯產品和機密信息，可能容易受到各種攻擊的破壞或入侵，包括計算機病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。隨着我們整合新收購的公司或開發新的互聯產品和相關軟件，此類攻擊的風險可能會增加。這些攻擊對我們的產品、系統和網絡以及我們的客户、供應商和第三方服務提供商的安全，以及我們信息的機密性和數據的完整性和可用性都構成了風險。雖然我們試圖通過董事會監督、控制、盡職調查、員工培訓和溝通、第三方入侵測試、系統加固、電子郵件和網絡過濾器來降低這些風險，但

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定期打補丁、多因素身份驗證、監控、加密和其他措施，我們仍然容易受到信息安全威脅。

我們的系統和第三方提供商的系統中可能會遇到網絡安全威脅和漏洞，我們還會遇到針對我們的IT系統和網絡的病毒和攻擊。儘管我們採取了預防措施，但我們的系統或連接的產品可能會受到入侵或感染。雖然到目前為止我們還沒有發生過這樣的入侵或感染，但我們不能保證未來不會有這樣的入侵或感染。同樣，對我們的IT系統或連接產品的攻擊可能會導致商業機密或其他知識產權被盜或泄露、客户或員工機密信息的泄露，或者產品故障或誤用。任何此類事件都可能對銷售產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致我們承擔法律責任並增加解決此類事件和相關安全問題的成本 。隨着威脅的演變和變得更加強大，我們可能會產生額外的成本來保護我們銷售的產品以及我們的數據和網絡和設備的基礎設施。

我們對作為小股東的附屬公司沒有絕對控制權，也不對其他 股東的行動保持控制權。聯屬公司其他股東的行動可能會對我們的業績產生負面影響。

我們並不擁有G-Smatt日本有限公司(G-Smatt Japan Co.，Ltd.)的多數股權。G--斯馬特日本Yo)，G-Smatt Hong Kong Co.(br})G-Smatt香港Yo)和天津CEP Brillshow Co.，Ltd.布賴爾斯秀NPS），與中國節能環保集團成立的合資企業 “塞西普？)。雖然與G-Frame Co.，Ltd.G-框架）是 Captifision Korea的全資子公司，我們擁有G-SMAtt America Co.的多數股權，有限公司（“G-Smatt America”），Captivision Korea並未單獨擁有G-SMAtt America的 多數股權。因此，我們對此類公司的運營沒有絕對控制權，也沒有對其他股東的行為保持控制權。

在許多情況下，其他股東可能會分享重大決策的某些審批權，這些投資可能涉及其他投資方式不存在的風險，包括但不限於：

•

其他股東可能會破產；

•

其他股東可能在任何時候擁有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標；

•

其他股東可能會採取與我們的指示或要求相反的行動，或與我們的政策或目標背道而馳；例如，我們在Brillshow的合資企業中基新材料投資有限公司有權選舉Brillshow的董事會多數成員，從而對Brillshow行使控制權；

•

如果其他股東未能為其在任何所需出資中的份額提供資金，我們可能被要求 出資；

•

合資企業或股東協議通常限制其他股東權益的轉讓，或者 可能以其他方式限制我們在需要時或以有利條件出售權益的能力；

•

我們與其他股東的關係本質上是合同性質的，可能會根據協議條款終止或解散，在任何情況下，我們可能不會繼續擁有或運營作為關係基礎的權益或資產，或可能需要以高於市價的價格購買這些權益或資產以繼續所有權；

•

我們與任何其他股東之間的糾紛可能導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並使我們的高級管理人員和董事無法將時間和精力集中在我們的業務上；以及

•

在某些情況下，我們可能要對其他股東的行為負責。

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我們與G-Smatt Global的聯合分銷協議有效期至2025年，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

根據截至2015年7月31日的經銷協議，我們與G-Smatt Global Co.，Ltd.G-Smatt Global？)，於2019年3月7日修訂(《G-Smatt全球分銷協議在2025年7月31日之前，Captivision Korea授予G-Smatt Global與Captivision Korea在全球任何地區分銷G-Glass的聯合權利，中國除外。

2013年12月，我們授予中國Brillshow獨家經銷權和製造權。隨後，2016年7月，Brillshow批准我們在中國發行。由於新冠肺炎疫情爆發後，中國的經濟狀況持續充滿挑戰，Brillshow S在天津的製造和分銷業務，中國目前尚未運營，截至 本招股説明書日期，Brillshow目前沒有恢復此類業務的計劃。由於Captivision Korea已獲準在中國分銷其產品，因此Captivision Korea目前不受限制在中國分銷和銷售Captivision Korea在其韓國製造廠生產的產品，而Brillshow和S工廠仍處於停產狀態。我們認為，Brillshow有可能清盤並停止運營，目前位於Brillshow合資企業的資產可能無法追回。

根據G-Smatt全球分銷協議，Captivision(韓國)生產並銷售給G-Smatt Global分銷的產品的定價由雙方共同商定，前提是雙方確保Captivision Korea有適當的利潤。此外，如果G-Smatt Global在韓國或國外開展項目，產品價格應在提交項目建議書之前由Captivision Korea和G-Smatt Global相互協商確定。此外，如果Captivision Korea和G-Smatt Global共同開發新產品，(I)該產品的任何權利，包括任何知識產權，將由Captivision Korea和G-Smatt Global共同擁有，(Ii)Captivision Korea將有權獨家生產，G-Smatt全球將有權獨家分銷該產品。

2022年9月14日，水原地方法院駁回了G-斯瑪特全球S就公司恢復程序啟動的申請，然而，我們相信，我們為減輕G-斯瑪特全球S之前破產程序的影響所做的努力使我們免受對我們的業務職能、財務狀況和運營結果的任何實質性影響。2018年9月，作為G-斯瑪特全球S重組進程的一部分，Captivision韓國公司管理層決定出售G-斯馬特全球。作為出售條款的一部分，(I)Captivision Korea 及G-Smatt Global獲授予雙重經銷權，以在全球任何及所有地區分銷G-Glass，但中國除外，及(Ii)G-Smatt Global內參與G-Glass業務的所有員工已調往Captivision Korea。G-Smatt Global的出售於2019年3月完成。

由於此次出售和Captivision Korea獲得了在全球任何和所有地區(中國除外)分銷G-Glass的聯合經銷權，Captivision Korea的運營沒有受到任何影響。自G-Smatt Global啟動破產程序以來，Captivision Korea與G-Smatt Global沒有任何實質性關係或交易或財務聯繫。因此，G-斯瑪特全球S的破產對凱捷韓國S的財務狀況或經營業績並無重大影響。一旦G-Smatt全球經銷協議於2025年到期，Captivision Korea將重新獲得全部經銷權。

雖然G-Smatt Global表示無意分銷我們的產品，但我們不能向您保證，G-Smatt Global將不會成功擺脱破產並行使其在G-Smatt全球經銷協議下的權利，這可能會對Captivision Korea對其產品定價的能力造成限制，這可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

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我們由韓國公共採購服務部頒發的G-Glass優秀產品認證將於2025年3月31日到期，這可能會對我們的國內政府銷售造成重大不利影響。

所有希望向韓國政府機構提供商品和服務的企業都必須通過公開招標程序進行競爭，以確保透明度和公平競爭，但被韓國公共採購服務機構指定為優質產品的商品除外PPS？)。在這種情況下，政府機構可以在不進行公開招標的情況下籤訂協議和進行交易。

PPS自1996年以來一直在運營優質產品計劃，該計劃旨在為國內知名中小型企業和難以向政府機構供應產品的風險公司提供支持。該計劃授予在經過PPS嚴格評估後，達到韓國技術、新技術、優秀機械、機械和材料、創新技術、優質回收產品、優質電氣技術、建築技術和專利認證標準的技術，授予優秀的 優質產品。

一旦產品獲得優質產品 稱號，PPS將該指定產品註冊為政府供應的產品，並與該公司簽訂合同。PPS隨後獲得廣告和促銷服務，並將產品作為優質產品向各種政府機構和公共機構進行推廣。

自2020年以來，G-Glass一直是註冊的優質產品 ，這使我們能夠在不參與公開招標程序的情況下與政府機構簽訂合同。然而，G-Glass卓越質量產品稱號將 於2025年3月31日到期，此後我們將失去公開招標要求的豁免。’這可能會導致政府合同產生的收入減少，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

與韓國和我們開展業務的其他國家相關的風險

如果韓國的經濟狀況惡化，我們目前的業務和未來的增長可能會受到實質性的不利影響。

我們的總部設在韓國，我們的大部分業務和資產都位於韓國。

此外，我們安裝的項目絕大多數位於韓國。因此，我們受到韓國特有的政治、經濟、法律和監管風險的影響，我們的經營戰略的表現和成功實現在很大程度上取決於韓國的整體經濟。韓國近年來的經濟指標 呈現出增長和不確定性的混合跡象，從2020年開始，韓國和全球經濟都受到新冠肺炎疫情的影響。因此，韓國經濟未來的增長受制於許多我們無法控制的因素，包括全球經濟的發展。

韓國經濟與全球經濟發展息息相關，並受到全球經濟發展的影響。近年來，全球金融市場的不利狀況和波動，石油和商品價格的波動，以及新冠肺炎大流行，導致全球經濟前景總體上存在不確定性，並已經並可能繼續對韓國經濟產生不利影響。由於全球金融市場的流動性和信貸擔憂以及波動，韓元相對於美元和其他外幣的價值以及韓國公司的股價近年來大幅波動。 韓國綜合股價指數進一步下跌，外國投資者大量出售韓國證券並隨後將此類出售所得匯回國內，可能會對韓元的價值、韓國金融機構持有的外匯儲備以及韓國公司籌集資金的能力產生不利影響。韓國經濟或全球經濟未來的任何惡化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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已經或可能對韓國經濟產生不利影響的潛在事態發展包括：

•

作為韓國、美國、歐洲和日本等重要出口市場的國家和地區或亞洲或其他地區新興市場經濟體的經濟的不利狀況或發展，包括美國與中國經貿關係惡化以及英國S退出歐盟導致的不確定性增加；

•

外匯儲備水平、商品價格(包括石油價格)、匯率(包括韓元、美元、歐元或其他匯率的波動，或人民幣升值)、利率、通貨膨脹率或股票市場的不利變化或波動；

•

部分國家主權違約風險增加，並由此對全球金融市場產生不利影響。

•

由於韓國政府提高最低工資和限制員工工作時間的政策，韓國中小企業和其他公司的財務狀況或業績惡化；

•

對韓國大型商業集團及其高級管理層可能存在的不當行為進行調查；

•

韓國家庭債務水平持續上升，零售和中小型企業借款人的拖欠和信用違約增加；

•

中國經濟的持續崛起，在一定程度上其好處(如對中國的出口增加) 超過了其成本(如出口市場的競爭或吸引外國投資和製造基地從韓國轉移到中國)，以及中國和S經濟增長放緩，中國經濟是S最重要的出口市場之一；

•

任何懸而未決的或未來的自由貿易協定或現有自由貿易協定的任何變化的經濟影響 ；

•

社會或勞工動亂；

•

韓國房地產市場價格的大幅變化；

•

税收減少和韓國政府大幅增加S在財政刺激措施、失業補償和其他經濟和社會項目上的支出，這些加在一起將導致政府預算赤字增加；

•

某些韓國企業集團、某些其他陷入困境的大型公司或其供應商的財務問題或重組缺乏進展；

•

因某些韓國企業集團的公司會計違規和公司治理問題而導致投資者信心喪失 ；

•

支持韓國老齡化人口的社會支出增加或經濟生產率因韓國人口規模下降而下降 ；

•

地緣政治的不確定性和世界各地恐怖組織進一步發動襲擊的風險；

•

在韓國或世界其他地區發生嚴重的衞生流行病；

•

韓國與其貿易夥伴或盟友之間的經濟或外交關係惡化，包括領土或貿易爭端或外交政策分歧(如與日本持續的貿易爭端)造成的惡化。

•

政治不確定性或韓國政黨之間或政黨內部的衝突加劇；

40

•

涉及中東和北非產油國的敵對行動或政治或社會緊張局勢[br}以及全球石油供應的任何實質性中斷或石油價格上漲；

•

朝鮮與韓國或美國之間的緊張局勢加劇或敵對行動爆發；

•

涉及俄羅斯的政治或社會緊張局勢以及由此對全球石油供應或全球金融市場產生的任何不利影響；

•

對韓國或其主要貿易夥伴造成重大經濟或其他不利影響的自然災害或人為災害；以及

•

韓國金融法規的變化。

我們在英國、中國、日本、香港和美國的業務都受到風險的影響。

我們在英國、中國、日本、香港和美國設有子公司，在天津設有製造廠中國。 因此，我們受制於我們設有子公司和製造設施的國家普遍存在的經濟、政治和税收條件，包括：

•

當地貨幣價值的波動；

•

勞工騷亂、人員配備困難和地域勞動力短缺；

•

付款週期較長；

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文化差異；

•

增加對我們產品徵收的關税、關税和税收，包括 反傾銷和反補貼税;

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貿易限制，包括單邊或雙邊限制零部件或組裝產品的進口或出口；

•

貿易制裁和相關的監管執法行動及其他程序；

•

潛在的貿易戰；

•

媒體和其他第三方對我們行業內的勞工行為(包括但不限於工作條件)進行更嚴格的審查，這可能會導致違反指控，更嚴格和負擔更重的勞工法律法規，以及此類法律和法規的執行和解釋不一致，更高的勞動力成本，和/或 如果我們的客户對我們的勞工行為不滿意並減少或終止他們與我們的關係，可能會導致收入損失；

•

對貨幣兑換或資金轉移施加限制；

•

徵用私營企業；

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某些國家對我國知識產權的法律保護不力；

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自然災害；

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接觸傳染病、流行病和流行病，包括新冠肺炎對我們在疫情影響的地理位置的業務運營以及對我們客户和供應商的業務運營的影響；

•

國際客户和供應商因在國際金融市場上收緊信貸而無法獲得融資；

•

政治動盪；以及

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•

東道國目前鼓勵外國投資或對外貿易的優惠政策可能發生逆轉

我們的製造工廠位於天津，由於中國政府對製造商實施了新冠肺炎疫情限制，中國於2020年3月暫停了運營。自那以來，由於該地區持續的經濟挑戰，該公司尚未恢復生產。因此，持有62%股份的主要股東CECEP一直在向Captivision Korea傳達其出售這部分股份的意向。我們相信，這項擬議的交易將有助於完全確保我們的製造能力，條件是滿足與Captivision Korea的 指定條件。雖然它已經投入運營，但我們在中國的產能主要面向中國國內市場。如果我們在天津工廠恢復生產，我們對客户的吸引力以及我們擴大業務的能力可能會受到美國和其他司法管轄區貿易政策變化的影響。

2018年，美國對多種原產於中國的產品加徵關税。2019年5月10日，美國將對2000億美元中國商品的關税上調至25%。此外，2019年5月15日，前總裁唐納德·特朗普發佈了一項旨在保護信息和通信技術及服務供應鏈的行政命令，該命令將 限制在美國收購或使用由外國對手擁有、控制或管轄或指示的人設計、開發、製造或提供的信息和通信技術或服務。該行政命令須由商務部長執行，並適用於在該命令生效日期之前簽訂的合同。此外，美國商務部已經實施了額外的 限制，並可能實施進一步的限制，這些限制將影響與某些中國公司的業務往來。美國和中國於2020年1月15日簽署了第一階段貿易協議，同時美國決定取消對額外一系列中國產品提高關税的計劃，並從2020年2月14日起將2019年5月13日徵收的關税從15%降至7.5%。隨着美國和中國關於第一階段貿易協議的談判可能陷入停滯，本屆政府可能會考慮提高中國關鍵行業的關税，同時降低其他產品的關税。目前，批准的大部分關税豁免已經過期，對中國原產商品的許多額外關税仍然存在，對雙邊貿易關係穩定性的擔憂也是如此，特別是考慮到第一階段協議的範圍有限。此外，中國沒有履行協議規定的義務，新冠肺炎疫情造成的經濟混亂增加了中國援引協議S災難條款的可能性，這可能會進一步挑戰美國和中國的雙邊貿易關係。根據它們的持續時間和實施情況以及我們減輕其影響的能力，這些關税、行政命令及其執行和其他監管 行動可能會對我們的業務產生實質性影響，包括以銷售商品成本增加、利潤率下降、客户定價增加和銷售額減少的形式。

鑑於這些情況，美國和中國的雙邊貿易關係仍然不確定。目前，還不能保證美國和中國之間會成功談判達成一項更廣泛的貿易協定，以降低或取消現有關税。此外，在中國，政府當局對經濟的許多方面都有很大的影響，他們的行動可能會對我們產生重大影響。

在國外的業務也存在與貨幣兑換、可兑換、通貨膨脹和收益匯回相關的風險。通貨膨脹可能會影響我們的利潤和現金流，也會對外匯匯率產生不利影響。在某些國家/地區，經濟和貨幣狀況以及其他因素可能會影響我們將現金分配轉換為美元或其他可自由兑換貨幣的能力，或從我們在這些國家/地區的賬户中轉移資金的能力。此外，這些國家的中央銀行可能有權暫停、限制或以其他方式對外匯交易施加條件，或批准向外國投資者進行分配。

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與朝鮮的緊張局勢加劇可能會對韓國經濟產生不利影響，從而影響我們未來的運營業績和財務狀況。

在整個韓國近代史上，韓朝關係一直很緊張，S説。由於當前和未來的事件，兩國之間的緊張程度一直在波動，並可能突然加劇。特別是，朝鮮S的核武器和彈道導彈計劃及其對朝鮮的敵對軍事行動引發了高度的安全擔憂。

朝鮮經濟也面臨嚴峻挑戰，這可能會進一步加劇朝鮮國內的社會和政治壓力。儘管兩國在2018年4月、5月和9月舉行了雙邊峯會，美國和朝鮮在2018年6月、2019年2月和2019年6月(在朝鮮非軍事區舉行)舉行了雙邊峯會，但朝鮮此後恢復了導彈試驗，加劇了緊張局勢，此類討論的前景仍然不確定。因此，不能保證朝鮮半島的緊張局勢今後不會進一步升級。緊張局勢的任何進一步加劇都可能對韓國經濟和我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們證券的市場價值下降。

我們的業務和夥伴關係可能會受到中國和美國之間地緣政治緊張局勢的影響。

近年來，中國與美國的關係惡化，導致兩國在貿易、技術、金融等領域存在激烈的潛在衝突，這也導致世界其他地區的地緣政治局勢存在更大的不確定性，影響到中國、中國公司和與中國公司有業務關係的公司。例如，美國政府威脅和/或對一些中國科技公司實施了經濟和貿易制裁。美國還威脅要實施進一步的制裁、貿易禁運和其他更嚴格的監管要求。最近，在2020年8月和2021年1月，前美國總統總裁唐納德·特朗普發佈了13942、13943和13971號行政命令，限制受美國司法管轄的人在美國境內進行某些交易，涉及TikTok、微信和微信支付以及其他八個與中國有關聯的通信和金融技術軟件應用程序。美國哥倫比亞特區地區法院於2020年9月19日下令強制執行EO 13942限制，美國加利福尼亞州北區地區法院於2020年9月27日下令強制執行EO 13943限制。儘管總裁·拜登於2021年6月9日發佈了14034號行政命令(EO 14034é)撤銷這三項 特朗普政府的行政命令，EO 14034重申，由外國對手設計、開發、製造或提供的應用程序可能會對國家安全構成擔憂，特別是關於擁有、控制或受外國對手管轄的人的訪問，包括中國。

我們在天津的製造工廠中國目前處於停產狀態，因為國家S面臨着嚴峻的經濟形勢，對於是否以及何時可能恢復運營，尚未提出具體建議。此外，我們計劃出售G-Smatt科技有限公司的所有股份。這將簡化營銷操作，減少現金支持。因此，美國與中國關係的任何進一步惡化或涉及我們可能與其開展業務的中國公司的進一步制裁都可能是有害的，並對我們的業務產生不利影響。

針對中國日益增長的軍事實力，南太平洋進一步軍事化可能會破壞該地區的政治關係，並影響該地區的商業。

在過去的二十年裏，中國大幅增加了在南中國海中國的軍事存在，導致該地區的緊張局勢加劇。如果我們的產品分銷渠道因中國和S在該地區日益增長的軍事存在而引發的南太平洋軍事化敵對行動而中斷，我們向客户交付產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

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我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到烏克蘭、加沙地帶衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的實質性和不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭，加劇了美國和北約國家之間針對俄羅斯的全球緊張局勢。韓國也譴責俄羅斯入侵烏克蘭的S。世界上許多國家對俄羅斯實施了多項經濟制裁，這影響了全球經濟，因為許多商業、工業和金融企業正在關閉在俄羅斯的業務。對俄羅斯實施的貿易限制導致石油價格上漲，大宗商品市場波動，並破壞了許多外幣匯率的穩定。

衝突的進一步升級可能導致對全球供應鏈的嚴重製約，如物流障礙、原材料價格上漲和短缺，以及能源成本上升。全球供應鏈的中斷可能會對我們製造產品並向客户交付產品的能力產生不利影響。

此外，哈馬斯最近對以色列的襲擊以及隨之而來的戰爭已經造成並預計將造成進一步的全球經濟後果。俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突的持續時間、影響和結果都是高度不可預測的，這種不可預測性給金融和大宗商品市場帶來了不確定性。我們正在繼續監測烏克蘭、加沙地帶和全球的局勢，並評估它們對我們業務的潛在影響。

此外，對俄羅斯的制裁和涉及以色列的敵對行動可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得額外的資金。

執行美國和其他司法管轄區法院對我們不利的判決可能很困難或不可能。

雖然我們在美國有一家子公司，但我們的許多董事和高級管理人員以及本文檔中提到的其他人員居住在美國以外，我們的大部分資產以及這些人員的許多個人資產都位於美國以外。因此，根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款，您可能很難或不可能對他們或我們執行美國法院針對他們或我們的判決。對於以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法為基礎的民事責任在韓國的可執行性，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，都存在疑問。

韓國S海關、進出口法和外交政策的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於韓國海關和外匯法律法規，包括進出口法， 以及財政和外交政策。我們過去受益於，現在也受益於韓國法律授予的某些關税和税收優惠，例如通過提供税收優惠來激勵機器和設備進口的自由貿易區，以及韓國的外交政策，如與美國等國的自由貿易協定。因此，我們的業務和經營結果或財務狀況可能會因政府或財政政策、外交政策或習慣以及外匯法律法規的變化而受到不利影響。我們無法預測韓國政府將採取什麼政策，以及這些政策是否會對韓國經濟或我們未來的商業和財務表現產生負面影響。

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由於韓國税務法規的變化或其解釋而產生的新税或更高税 可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生不利影響。

新的税收法律法規和未來税收政策的不確定性給我們帶來了風險。

税收相關法律法規的變化 及其解釋可能會增加税率和費用、創造新的税收、限制税收減免和/或取消基於税收的激勵和非納税收入，從而給我們和我們的企業帶來額外的税收負擔。此外，税務機關和主管法院可能會與我們不同地解釋税收法規，這可能會導致税務訴訟以及相關的成本和處罰，部分原因是新法規的新穎性和複雜性。

與上市公司運營相關的風險

未支付的交易費用、某些遞延費用安排的成本以及根據我們的某些合同和安排發行的額外普通股 可能會導致普通股持有人的股權被稀釋，並對我們的經營業績、我們的流動資金和/或普通股的市場價格產生負面影響。

本公司於2024年4月16日發行總額為1,175,000美元的4月可換股票據予若干投資者，可按每股5.03美元的換股價格轉換為233,600股普通股，並根據適用的韓國法律向韓國金融監管機構提交的證券登記聲明生效。本公司於2024年2月16日向若干投資者發行總額為1,250,000美元的可換股票據，按每股6.21美元的換股價格轉換為201,290股普通股，並根據適用的韓國法律向韓國金融監管機構提交的證券登記聲明生效。2023年6月30日，JGGC發行了一張以JGG SPAC Holdings LLC(JGG SPAC Holdings LLC)為收款人的本票JGG SPAC 控股？)，數額為450,000美元，後來增至1,500,000美元(週轉金本票？)。截至結算日期，週轉本票項下的欠款總額為1,112,500美元。在截止日期，我們與JGGC、JGG SPAC Holdings和Captivision Korea(The Captivision Korea)達成了延期協議JGGC SPAC控股延期協議？)流動資金本票項下的未償還金額。由於持續的資本限制，我們無法在成交日支付約1,410萬的額外交易費用。自2023年11月15日起，我們的多家服務提供商、Captivision Korea和JGGC簽訂了協議遞延費用安排？並與JGGC SPAC Holdings延期協議一起，延期協議？)推遲應支付給這些服務提供商的款項(？)遞延金額直到我們有足夠的資金以現金支付遞延金額的未來日期。每項延期協議一般規定：(I)在償還前， 遞延金額按年利率12%計提利息，及(Ii)(A)該等協議項下遞延金額的50%連同應計利息須於完成日期後365天支付，及(B)其餘50%連同應計利息將於完成日期730天后支付。

作為現金支付的替代方案，若干延遲協議，包括JGGC SPAC Holdings延遲協議，佔未付交易開支約770萬美元，規定交易對手方有權將其根據各自延遲協議欠下的未償還金額的全部部分轉換為普通股，其股價等於適用選舉日期前連續20個交易日普通股成交量加權平均的平均值。我們發行普通股的時間、頻率和價格受市場價格的影響，該交易對手S決定接受任何該等股權的償還。根據這些安排發行的任何普通股將 需要在表格F-1登記聲明中登記轉售。

如果及當我們發行該等普通股時，在登記該等證券以供轉售的F-1表格或F-3表格(視情況而定)登記聲明生效後，該等收受人可根據適用協議的條款，酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等股份。結果,

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在不同時間從這些接受者手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋(在某些情況下會出現重大稀釋)，並在其投資結果中產生不同的結果。現有投資者可能會因為未來的發行或發行以及我們以低於該等投資者為其股票支付的價格向上述 方或其他人出售股票而導致他們購買的股票價值下降。此外，如果我們向這些交易方發行大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼實際的股票銷售或與這些交易方之間的安排可能會對我們的證券價格產生不利影響，或者使我們更難在未來以合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券，或者根本不會。

發行普通股(如果有的話)不會影響我們現有股東的權利或特權，但現有股東的經濟和投票權權益將被稀釋，可能會大幅稀釋。儘管現有股東擁有的普通股數量不會因這些額外發行而減少，但在任何此類發行後，現有股東擁有的普通股將佔已發行普通股總數的較小百分比，可能會大幅減少。

在截止日期後的365天和730天，我們將被要求就任何未償還的延期金額以及應計利息支付大量款項。為了為這些成本融資，我們可能需要通過股權、債務或夾層融資來籌集資金。獲得額外融資可能需要管理層花費大量時間和精力 並且可能會將過多的注意力從我們的業務活動上轉移開，這可能會對我們和Captivision Korea的S的實施能力產生不利影響日常工作行動。此外，無論是我們，還是Captivision Korea，都不能保證未來的融資將以足夠的金額或可接受的條款提供，如果有的話。我們可能會出售額外的 股權或可轉換債務證券，這將導致向我們的股東發行額外的股本和稀釋。

或者，我們可能會招致債務或發行其他債務證券。債務的產生將導致固定支付義務的增加 ，還可能導致某些限制性契約，例如我們產生額外債務的能力受到限制，我們獲取、銷售或許可知識產權的能力受到限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。如果我們繼續無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們將無法進行發現、開發和商業化努力，我們創造收入和實現或維持盈利的能力將受到嚴重損害。最終，如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們將被迫清算。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高。

作為一家上市公司，我們產生並將繼續產生Captivision Korea作為私人公司沒有產生的鉅額法律、會計和其他費用。我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要在這些合規計劃上投入大量時間，並且可能無法有效或高效地管理向上市公司的過渡。此外，我們預計這些規則和法規將 大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，此類規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險的難度和成本更高，我們可能會被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。 這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們管理團隊中的某些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的法律方面的經驗有限。

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美國的上市公司。與上市公司相關的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將我們的一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，從而對我們吸引和完成業務機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，該公司受美國聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。

此外，由於對我們的財務報告進行了更嚴格的審查，與美國上市公司 相關的公開報告義務可能會使我們面臨訴訟。如果我們捲入與我們的公共報告義務有關的訴訟，可能會使我們承擔巨大的 成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並嚴重損害我們的業務。

這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們產生並將繼續產生鉅額成本，並在韓國遵守額外的 法規和財務報告義務。

在業務合併之前，Captivision Korea需要 向韓國金融服務委員會提交申請FSC(I)與在韓國公開發售其股份有關的證券登記聲明，該聲明已獲Captivision Korea接納並由金管會生效；及(Ii)該證券註冊聲明生效時的招股説明書。

作為一家上市公司，我們招致並將繼續招致鉅額支出。作為在韓國提交證券登記聲明的結果，我們必須遵守韓國的某些報告要求和規定，包括：(1)在每個財政年度結束後120個日曆日內向FSC提交年度業務報告，(2)在每個財政年度結束後60個日曆日內提交關於每個財政年度開始後3個月、6個月和9個月的中期報告，以及(3)描述可能對其業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響的任何事件的報告；然而，如果Captivision Korea已向相關司法管轄區的當局提交了被視為等同於該等報告的任何 報告，我們必須在相關司法管轄區提交該報告之日起10個歷日內向金管會提交，而不是上述規定的期限 (如果是上文(3)中規定的報告或該等被視為等同的報告，則在5個日曆日內)，(I)上述(1)至(3)中規定的報告或(Ii)在相關司法管轄區提交的報告連同其韓國摘要。

根據適用的韓國法律，未能履行此類義務可能導致刑事處罰、罰款、處罰，或暫停或禁止在韓國的證券發行、公開發行、銷售或其他交易。

我們可能無法及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序。

我們需要向管理層提供S關於內部控制的證明，這與我們的第二份年度報告Form 20-F有關。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，上市公司所需的標準比Captivision Korea作為一傢俬人持股公司所要求的標準嚴格得多。 管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害 投資者信心和普通股的市場價格。

47

作為一家外國私人發行人和一家因特定目的而被視為新興成長型公司的公司，我們的披露和其他要求與美國國內註冊商和非新興成長型公司不同。

作為外國私人發行人和被視為新興成長型公司的公司，如2012年JumpStart Our Business Startups 法案(《JumpStart Our Business Startups Act》)所定義《就業法案》？)出於某些目的，我們受不同於美國國內註冊人和非新興成長型公司的披露和其他要求的約束。例如，作為外國私人發行人，在美國，我們不受交易法下與美國國內註冊人相同的披露要求的約束，包括在發生特定重大事件時編制和發佈10-Q表格季度報告或提交8-k表格當前報告的要求，根據交易法第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則，或根據交易法第16條適用於美國國內註冊人的關於普通股購買或銷售的內幕報告和短期迴旋利潤規則的要求。此外，我們可能依賴於豁免 某些美國規則，從而允許我們遵循開曼羣島的法律要求，而不是納斯達克適用於美國國內註冊人的某些公司治理要求。適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律和法規 不包含任何可與美國委託書規則、美國關於提交10-Q或8-k表格報告的規則或美國關於從短期交易中獲利的內部人的責任規則相媲美的規定。

此外，外國私人發行人被要求在每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。外國 私人發行人也不受公平信息披露監管的約束規例FD旨在防止發行人選擇性地披露重要信息，儘管我們受開曼羣島法律和法規的約束，這些法規與FD法規基本上具有相同的效力。因此，即使我們被要求提交6-K表格的報告，披露根據開曼羣島法律我們已經披露或 要求公開的有限信息，或需要向股東分發的有限信息，而且這對我們來説是重要的，但您可能不會收到要求向美國公司股東披露的相同類型或金額的信息 。

JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬新興成長型公司的某些報告要求。根據該法，作為一家出於特定目的被視為新興成長型公司的公司，我們不受與非新興成長型公司相同的披露和財務報告要求 。例如，我們被允許並可能利用某些豁免，這些豁免允許我們遵守本招股説明書中減少的披露義務，這些義務適用於其他非新興成長型公司的上市公司 。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。因此，您可獲得的有關我們的信息不會與非新興成長型公司的 股東可獲得的信息相同，甚至可能更加有限。

此外，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們目前根據國際財務報告準則編制財務報表。只要我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，我們就不會被要求提交按照美國公認會計準則編制或對賬的財務報表。

我們無法預測投資者是否會發現普通股的吸引力降低，因為我們依賴其中的某些豁免。如果一些投資者 因此發現普通股吸引力下降，普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《S外匯交易法》的國內報告制度，並導致我們 產生鉅額法律、會計和其他費用。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位， 要麼(A)超過50%的普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，要麼(B)(1)大部分

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我們的高管或董事不能是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產必須位於美國以外；以及(3)我們的業務必須 主要在美國以外管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求，這些要求比針對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們也可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，根據美國證券法，我們的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。

作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對普通股持有人提供較少的保護。

納斯達克上市規則第5605條要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜擁有獨立的董事監督。然而，作為一家外國私人發行人，我們 被允許遵循，我們可能會遵循母國的做法，以取代上述某些要求。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求的好處。 請參見？管理—公司治理實踐。

認股權證適用於普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致其股東的股權稀釋。

購買普通股的認股權證可根據管理該等證券的協議條款行使。認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。認股權證的行權價將為每股11.50美元。在行使認股權證的範圍內，將發行額外普通股，這將導致普通股持有人的權益被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股份或行使認股權證可能會對普通股的市場價格造成不利影響。然而，不能保證權證在到期之前永遠存在於貨幣中，因此，權證到期可能一文不值。

我們滿足證券或行業分析師發佈的任何研究或報告中的預期和預測的能力，或者證券或行業分析師缺乏報道的能力，可能會導致市場價格低迷和我們證券的流動性有限。此外，如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們或我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的證券，我們證券的價格可能會低於我們擁有此類報道時的價格，而且我們證券的流動性或交易量可能會受到限制，使持有人更難以可接受的價格或金額出售證券。如果有分析師對我們進行跟蹤，他們的預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與跟蹤我們的研究分析師的預測不符，我們的證券價格可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的證券價格或交易量可能會下降。

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未來在公開市場上轉售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致普通股價格下跌。

由於大量出售普通股，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，大量普通股可供出售，或者市場認為可能會發生此類出售，普通股的市場價格可能會下降 。於本招股説明書日期，約有29,030,998股已發行普通股及另外66,108,524股普通股預留供轉換、行使或歸屬已發行證券時發行 (不包括根據股權計劃預留供發行的任何普通股)。在企業合併中出售的普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，而不受證券法第144條所指的關聯公司以外的其他人的限制。我們的股東或由他們或其許可受讓人控制的實體將能夠在不進行登記的情況下不時在公開市場上出售其普通股，但受美國證券交易委員會頒佈的規定對出售時間、金額和方式的某些限制。如果我們的任何股東、他們控制的關聯實體或他們各自獲準的受讓人 大量出售他們的普通股，普通股的市場價格可能會大幅下跌。此外，公開市場對它們可能進行出售的看法也可能導致普通股的交易價格 下跌。

登記權協議規定，RRA締約方將被授予關於其各自普通股的若干習慣登記權、要求權利和搭載權。我們已經提交了一份登記聲明，以履行我們在該聲明下的義務。在我們根據上述註冊權協議提交的任何註冊聲明生效後，在根據證券法登記的證券發行中或根據證券法第144條的其他規定，我們的股東可以在公開市場或私下協商的交易中出售大量普通股，這可能會增加普通股交易價格的波動性或對普通股交易價格造成重大下行壓力。 此外，出售普通股可能會鼓勵市場參與者賣空。一般來説，賣空是指出售不屬於賣家所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買之前銷售的金融工具 。賣空被用來利用證券價格預期下跌的機會S。因此，賣空普通股可能會壓低普通股的價格，這可能會增加賣空的可能性。

我們無法預測未來普通股發行的規模或未來普通股發行和出售對普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售大量普通股，或認為可能會出售普通股，可能會對普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

認股權證和轉換後的期權可能永遠不會在現金中，而且可能到期時一文不值。

認股權證的行權價為每股11.50美元，轉換後的期權的行權價為每股4.84美元。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市價低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證。如果我們普通股的市場價格低於轉換後的期權的行權價格，我們相信轉換後的期權持有人將不太可能行使其轉換後的期權。2024年7月3日，我們普通股在納斯達克的收盤價為2.45美元/股。不能保證權證 或轉換的期權在其成為可行使的時間之後和到期之前將以現金形式存在，因此，權證和/或轉換的期權可能到期一文不值，我們可能不會從行使 權證或轉換的期權中獲得任何收益。

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您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制 ，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，我們幾乎所有的業務都是在美國以外的地方進行的，並且其大多數董事和高管都居住在美國以外。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的大部分業務都是通過我們在美國以外的子公司進行的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的許多高級管理人員和董事居住在美國以外，這些人員的大部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對我們或美國以外的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和韓國的法律也可能使您無法執行鍼對我們 資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們的公司事務受管理文件、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。開曼羣島法院向樞密院(開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)提出的上訴對開曼羣島法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更多繁瑣和司法解釋的公司法機構。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。

雖然開曼羣島法律允許持不同意見的股東表達股東S認為法院批准的開曼羣島公司重組不會為股東S股份提供公允價值，但開曼羣島成文法並沒有明確規定與法院批准的重組相關的股東評價權(通過 安排方案)。這可能會使您更難評估您在合併或合併(通過安排方案)中可能收到的任何對價的價值，或者如果您認為提出的對價不夠充分，則要求收購方給您額外的對價。然而，開曼羣島成文法規定，如公司與持不同政見者無法在規定時限內就公平價格達成協議，則並非以安排計劃方式進行的合併或合併中持不同意見的股東可向開曼羣島大法院申請釐定持不同政見者S股份的公平價值。

開曼羣島豁免公司的股東(例如我們)根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄和賬目或獲取股東名單副本。根據管理文件，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東查閲，但沒有 義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得確定股東動議所需的任何事實所需的信息，或從其他股東徵集與 委託書競賽相關的委託書。

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除有限的例外情況外，根據開曼羣島法律，小股東不得對董事會提起衍生品訴訟。開曼羣島不承認集體訴訟，但擁有相同利益的股東團體可能會提起類似的代表訴訟程序。

預期我們不會於可見將來派付股息。

預計我們將保留大部分（如果不是全部）可用資金和未來任何收益，以資助我們的 業務的發展和增長。因此，預期我們不會於可見將來派付任何現金股息。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的運營結果和現金流、 資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

管理文件包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對普通股持有人的權利產生不利影響。

管理文件包含某些條款，可能會限制其他人獲得對我們的控制權的能力，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行帶有條款、權利和優惠的非指定優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動；

•

對股東在年度股東大會上提出的建議實施事先通知要求；

•

限制我們股東召開特別股東大會的能力；以及

•

需要獲得至少三分之二投票權的持有者的批准 所有出席本公司股東大會並在大會上投票的流通股，以修訂管理文件的條款。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們控制權變更的交易。這些規定還可能 使您和我們的其他股東更難任命您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。

Captivision Korea過去曾授予，我們打算在未來授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加 。

關於業務合併，我們的董事會通過了股權計劃。最初，股權計劃生效後根據股權計劃可發行的普通股最高數量為6,668,797股普通股。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，因此，我們將發放股份薪酬併產生股份薪酬支出。因此，與基於股份的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。請參見？高管薪酬-股權激勵計劃.”

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。其股東的權利，包括關於受託責任和公司機會的權利，可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的股東的權利。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的公司事務受管理文件、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。我們董事會的股東權利和成員的責任可能與股東的權利不同

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受美國司法管轄的公司的股東和董事的責任。特別是，根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有信託責任，並對公司負有注意、勤勉和技能的義務。根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：(1)本着董事或高級管理人員認為最有利於公司整體利益的誠信行事的義務；(2)為授予這些權力的目的而不是為了附帶目的行使權力的義務；(3)董事不應不適當地束縛未來酌情決定權的行使；(4)在不同股東之間公平行使權力的義務；(5)行使獨立判斷的義務；以及(6)有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地。指導文件改變了這最後一項義務，規定董事必須披露他或她在任何合同或安排中的利益性質，在這種披露 之後，該董事可以就他或她有利害關係的任何交易或安排投票，並可計入會議的法定人數。相反，根據特拉華州公司法，董事對公司及其股東(由兩個組成部分組成)負有受託責任，董事S責任禁止董事進行自我交易，並強制公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東所擁有且未由股東普遍分享的任何權益。

股東獲得的美國民事責任和某些判決 可能無法強制執行。

我們是開曼羣島豁免公司，基本上所有資產都位於美國境外。此外，我們的許多董事和高管都是美國以外國家的國民和居民，這些人的相當大一部分資產位於美國以外的 。

因此，可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。也可能很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決，這些判決針對我們和我們的非美國居民的高級管理人員和董事，以及其大部分資產位於美國境外的 。

此外，尚不清楚完全基於美國聯邦證券法的民事責任的原始行動是否可以在美國以外的法院強制執行，包括在開曼羣島。我們的開曼羣島法律顧問Ogier(Cayman)LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能：(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何國家的證券法的民事責任條款，向吾等或吾等的董事或高級職員施加法律責任，惟該等法律條文所施加的法律責任屬刑事性質。開曼羣島法院不會執行刑事罰款和税務判決以及違反開曼羣島公共政策的判決。然而， 儘管目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決向判定債務人施加支付判決金額的義務 。外國判決要在開曼羣島執行，必須是由具有管轄權的法院作出的終局和決定性判決(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法的規則來確定外國法院是否具有管轄權)，並且不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決。此外，開曼羣島法院 是否會執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。奧吉爾(開曼)有限責任公司

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通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性、懲罰性。此外，如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置訴訟。

A&R認股權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院 為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

A&R認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下：(I)因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們 不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。A&R認股權證協議還規定，我們放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，或者這種 法院代表着一個不方便的法院。儘管如此，A&R認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證權益的個人或實體，應被視為已知悉並同意A&R認股權證協議中的條款。如果任何訴訟的標的屬於A&R認股權證協議的法院條款的範圍，則提交給紐約州法院或美國紐約南區地區法院(A)以外的法院外國訴訟？)以任何權證持有人的名義，該權證持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和 位於紐約州的聯邦法院或紐約州南區聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟的個人管轄權(a 執法行動？)及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人向該認股權證持有人送達S在該外地訴訟中的代表律師。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人S在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現A&R認股權證協議的這一條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們普通股的價格已經並可能繼續波動。

由於多種因素，普通股價格已經並可能繼續波動，包括：

•

我們和我們的客户所在行業的變化；

•

涉及我們競爭對手的發展；

•

影響我們業務的法律法規的變化；

•

我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；

•

本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•

發佈證券分析師關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

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•

股東的行動，包括潛在的管道投資者出售其任何普通股；

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關鍵人員的增減；

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開始或參與涉及我們的訴訟；

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我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

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可供公開出售的普通股數量；

•

一般經濟和政治條件，如公共衞生爆發、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定的影響；以及

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戰爭或恐怖主義行為。

這些市場和行業因素可能會大幅降低普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了 預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計和增長預測，包括Captivision Korea產生的市場機會估計和增長預測，受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。計算我們市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的公司將完全購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們的平臺和產品以及我們的競爭對手的平臺和產品相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的有的話。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們成功實施其增長戰略，這些戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指示。

我們可能被要求進行減記或註銷、 重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部股東投資損失。

我們可能被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用。可能會出現意想不到的風險，可能會出現先前已知的風險。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們 報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔任何先前存在的債務或任何融資安排而受到約束，或者無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。因此，股東的初始投資價值可能會縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這 代價高昂，可能會轉移管理層的注意力。

我們的股價一直並可能繼續波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。此類訴訟可能導致 大量費用和S管理層注意力和資源的分流，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

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我們唯一的重要資產是我們在Captivision Korea的所有權權益。如果我們的業務沒有盈利運營，我們可能無法向股東支付股息或進行分配或貸款，以使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。

除了我們在Captivision Korea的所有權權益外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。我們依靠業務產生的利潤 進行分配、償還債務和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括作為上市公司的費用，並支付與我們的普通股有關的任何股息 。管理我們債務的協議中的法律和合同限制，以及我們的財務狀況和運營要求，可能會限制我們獲得分配的能力。

出於美國聯邦所得税的目的，我們有可能被歸類為PFIC，這可能會對我們證券的美國持有者產生不利的美國聯邦所得税後果 。

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，如果公司在一個納税年度內至少佔其總收入的75%，包括其在任何按價值計算擁有至少25%股份的公司的毛收入中按比例分配的股份，公司將被稱為PFIC 聽着- 通過子公司？)，是被動收入。或者，如果一家外國公司在一個納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括其在任何直銷子公司資產中的按比例份額(不包括該公司所持股份的價值)，用於生產或產生 被動收入，則該公司將被稱為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

我們尚未就我們的PFIC地位或我們持有股權的任何實體的PFIC地位作出決定。然而，根據我們業務的性質、收入和資產的構成、資產價值和市值，在本課税年度，我們有可能被歸類為PFIC。

此外，我們在任何應税年度的PFIC地位是一項年度確定，只能在該應税年度結束後做出，並且 基於我們的收入和資產的組成、我們的資產價值、我們的市值和特定年份的活動。因此，我們無法就我們是否將成為當前或未來任何應税年度的PFIC以及 美國持有人（定義如下：下文在收件箱中美國聯邦所得税的重要考慮因素？)只有在願意承擔投資PFIC的美國聯邦所得税後果的情況下，才應投資於普通股或認股權證。

如果我們被定性為PFIC，美國持有人可能會遭受不利的税收後果，包括將出售我們的普通股實現的收益視為普通收入而不是資本收益，失去適用於美國股東個人從普通股上收到的股息的優惠利率，對我們的某些分配和普通股銷售收益收取利息費用，以及要求向美國國税局提交年度報告。

如在 中進一步描述的重要的美國聯邦所得税考慮因素：PFIC考慮？，美國持有者可能可以選擇普通股，這可能會減輕PFIC地位的不利後果。美國持有者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們在任何課税年度的PFIC狀況以及可能適用的PFIC規則。

如果我們不能 維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生不利影響。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在我們的

56

實施可能導致我們無法履行報告義務。此外，由我們進行的任何測試，或由我們的獨立註冊會計師事務所進行的任何測試， 可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生不利影響。

57

承諾股權融資

2024年6月12日，我們與New Circle簽訂了採購協議。根據購買協議，吾等有權在購買協議期限內不時向New Circle出售最多30,000,000美元的普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。於簽署購買協議時，吾等向New Circle發行承諾股，作為其根據購買協議承諾購買吾等普通股的代價。我們還向CCM發行了150,000股普通股，以換取其在融資中作為配售代理的角色。根據購買協議向New Circle出售普通股及任何該等出售的時間由吾等選擇，而吾等並無責任根據購買協議向New Circle出售任何證券。

根據吾等於註冊權協議下的責任，吾等已向美國證券交易委員會提交註冊説明書 ，以根據證券法登記New Circle轉售最多30,000,000股普通股，吾等可全權酌情根據購買協議不時選擇向New Circle發行及出售該等普通股。在滿足購買協議所載條件(包括本招股説明書所屬的登記説明書由美國證券交易委員會宣佈生效，以及本招股説明書的最終表格已提交予美國證券交易委員會)後，吾等將有權但無義務在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效的 登記説明書生效之日起24個月內不時酌情指示新圈子向新圈子遞交購買通知以購買普通股。雖然沒有任何購買的強制性最低金額，但購買通知的購買不得超過(I)相當於緊接購買通知前五(5)個交易日的平均每日交易額的100%(100%)的普通股數量，以及(Ii)等於50,000美元的普通股數量除以緊接購買通知之前五(5)個交易日的普通股的VWAP。我們選擇在一次收購中出售給New Circle的普通股 的每股收購價將參考市場價格(定義見購買協議)確定，並按照購買協議計算，減去3.0%的折扣。

我們將控制向New Circle出售普通股的時間和金額。根據購買協議向New Circle實際出售普通股將取決於我們將不時決定的各種因素，這些因素可能包括(其中包括)市場狀況、我們普通股的交易價格，以及我們對我們公司及其運營的適當資金來源的決定。

根據適用的納斯達克規則，我們在任何情況下都不能根據購買協議向New Circle發行超過5,803,296股普通股，普通股的數量等於交易所上限，除非(I)我們根據 適用的納斯達克規則獲得股東批准，發行超出交易所上限的普通股，(Ii)根據購買協議出售的所有適用普通股等於或超過每股2.74美元(相當於(A)緊接購買協議日期前的納斯達克官方收市價(在納斯達克反映) 或(B)緊接購買協議日期前五(5)個交易日的納斯達克官方收市價平均值)，或(Iii)吾等已正式選擇按照納斯達克上市規則 國別慣例規則行事。由於我們已根據納斯達克上市規則第5615(A)(3)條正式選擇遵循本國慣例規則，因此交易所上限目前不適用。此外，根據購買協議，吾等不得向New Circle發行或出售任何普通股，而該等普通股與New Circle及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股(根據交易法第13(D)節及據此頒佈的規則13d-3計算)合計後，將導致New Circle及其聯營公司的實益擁有權超過實益擁有權限額。儘管有受益的 所有權限制，New Circle仍可隨時在公開市場出售我們的普通股，只要構成本招股説明書一部分的註冊説明書仍然有效，本招股説明書仍可使用，且與New Circle的相關購買 協議未終止。

58

未經另一方事先書面同意，吾等和New Circle不得轉讓或轉讓本採購協議項下我們各自的任何權利和義務，除非通過雙方簽署的書面文件，否則雙方不得修改或放棄採購協議的任何條款。

根據購買協議出售普通股的淨收益(如果有的話)將取決於我們向New Circle出售普通股的頻率和價格。只要我們根據購買協議出售普通股，我們目前計劃將從中獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。

《採購協議》包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事人的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的約束。

根據購買協議購買普通股

購買

我們將有 我們不時酌情決定的權利，但不是義務，在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效後的24個月內，通過在任何交易日(每個交易日，股份購買通知日期)，指示New Circle購買購買協議中規定的最高普通股數量，只要任何單一購買通知下的 金額不超過(I)相當於緊接購買通知前五(5)個交易日平均每日交易額的100%(100%)的普通股數量，及(Ii)等於50,000美元除以緊接購買通知前五(5)個交易日內普通股的VWAP的普通股數量，除非雙方另有協議。

每次購買的條件

新圈S有義務接受我們根據購買協議及時交付的購買通知並根據購買協議購買普通股 必須在適用的股份購買通知日期滿足購買協議中規定的先決條件，所有這些條件都完全不在新圈S的控制範圍之內，這些條件包括：

•

購買協議和適用的購買通知中包含的我們的陳述和保證在所有重要方面的準確性。

•

美國已向New Circle發行承諾股；

•

有一份有效的登記説明書，根據該説明書，新環公司可根據該申購公告，利用招股説明書轉售所有普通股；

•

此類普通股的出售和發行在法律上得到了我們所受約束的所有法律法規的允許。

•

本公司董事會應已批准本公司擬進行的交易，且該批准未被修改、撤銷或修改，並且自每次購股通知之日起仍然完全有效；

•

不應發生或繼續發生任何外部材料事件(如採購協議中定義)；

•

我方已在所有實質性方面履行、滿足和遵守採購協議要求我方履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件；

59

•

沒有任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令被任何有管轄權的法院或政府當局頒佈、訂立、公佈或認可，禁止或直接、實質性和不利地影響《買方協議》中預期的任何交易；

•

在納斯達克掛牌交易的普通股，我們沒有收到任何當時仍在等待的書面通知，威脅到納斯達克普通股的繼續報價；

•

有足夠數量的已授權但未發行和未保留的普通股，用於根據該購買通知發行所有普通股；

•

除第一次申購通知外，我們已交付與之前所有購買有關的所有普通股；以及

•

緊接股份購買 通知日期前一個交易日的普通股不低於門檻價格(定義見購買協議)。

採購協議的終止

除非按照《採購協議》的規定提前終止，否則本《採購協議》將在下列情況中最早發生時自動終止：

•

股票回售登記書被美國證券交易委員會宣佈生效之日起24個月；

•

New Circle根據購買協議購買普通股的日期，購買總價為30,000,000美元；以及

•

任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令頒佈之日， 任何具有司法管轄權的法院或政府主管機關(應包括美國證券交易委員會)作出、登記、公佈、撤回或認可的日期，其效力將禁止購買 協議中預期的任何交易。

我們也有權在五個交易日前書面通知New Circle後，隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款；提供吾等確認(I)吾等並無尚未根據其發行普通股的購買通知及(Ii)吾等已支付根據購買協議欠New Circle的所有款項。經雙方書面同意，吾等及新圓圈亦可隨時終止購買協議。

New Circle不做空

New Circle已同意，在購買協議期限內，其及其關聯公司不會從事任何賣空交易，也不會進行任何建立普通股淨空頭頭寸的交易；前提是， 然而，，New Circle可在收到購買通知後但在收到該等普通股之前，出售其根據購買通知有無條件義務購買的普通股，並可出售根據購買協議收購的、New Circle自上一個收購日期起連續持有的其他普通股。

根據購買協議出售本公司普通股對本公司股東的影響

在此次發行中，根據證券法登記供New Circle轉售的所有普通股預計都將可以自由交易。於本次發售中登記轉售的普通股可由吾等於購買協議期限內不時酌情向New Circle發行及出售。New Circle在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的

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普通股下跌，波動性很大。根據購買協議向New Circle出售吾等普通股(如有)將視乎市況及由吾等決定的其他因素而定。吾等可能最終決定將根據購買協議可供吾等出售予New Circle的全部、部分或全部普通股售予New Circle。

若吾等根據購買協議選擇向New Circle出售普通股，則New Circle可根據購買協議的條款酌情以不同價格轉售全部、部分或全部不出售該等普通股。因此，在本次發行中購買新環普通股的投資者在不同的時間可能會為這些普通股支付不同的價格 ，因此他們的投資結果可能會不同。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從New Circle購買的普通股價值的下降，這是因為我們未來以低於該等投資者在此次發行中購買其普通股的價格向New Circle出售 。此外，如果我們根據購買協議向New Circle出售大量普通股，或者如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售普通股或僅存在我們與New Circle的安排可能會使我們在未來以理想的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

由於New Circle根據購買協議為吾等可能選擇出售予New Circle的普通股(如有)所支付的每股購買價將根據適用定價期間吾等普通股的市場價格而波動，因此截至本招股説明書日期，我們無法可靠地預測根據購買協議吾等將出售予 賣方持有人的普通股數目、New Circle就該等普通股支付的實際每股購買價或吾等從該等出售所得的實際毛利(如有)。截至本招股説明書發佈日期，已發行的普通股數量為29,030,998股。如果New Circle根據包括本招股説明書的註冊説明書提供供轉售的30,151,058股普通股於本招股説明書日期全部發行及發行，則該等普通股約佔本公司已發行普通股總數的103.9%。

儘管收購協議 規定吾等可酌情於本招股説明書日期後及在購買協議期限內，指示New Circle在購買協議項下的一次或多次購買中向吾等購買普通股，但根據包括本招股説明書的登記聲明，最高合計購買價最高可達30,000,000美元，但只有30,000,000股普通股登記轉售。雖然吾等普通股的市價在本招股説明書日期後可能會不時波動，因此，New Circle根據購買協議將為吾等普通股支付的實際購買價(如有)亦可能波動，但為使吾等獲得購買協議項下New Circle及S承諾的全部 金額，吾等可能需要發行及出售的普通股數目超過包括本招股説明書的登記聲明項下登記轉售的普通股數目。

若吾等需要向New Circle發行及出售多於根據本招股説明書登記轉售的普通股 以收取購買協議下相等於30,000,000美元的總收益，吾等必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以根據證券法登記新Circle再出售任何該等額外普通股，而在任何情況下，美國證券交易委員會必須宣佈該等額外普通股有效，然後吾等方可選擇根據購買協議向New Circle出售任何額外普通股。New Circle最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給New Circle的普通股數量(如果有的話)。

根據購買協議向New Circle發行普通股(如有)不會影響我們 現有股東的權利或特權，但我們每名現有股東的經濟和投票權權益將被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會因購買協議下的出售(如有)而減少 ，但在任何此類發行後，我們現有股東擁有的普通股將佔我們已發行普通股總數的較小百分比。

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收益的使用

出售持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售持有人自行出售。我們 不會從這些銷售中獲得任何直接收益。然而，在扣除我們根據購買協議向New Circle進行的任何銷售中扣除我們應支付的費用之前，我們可能會收到高達30,000,000美元的總收益。根據購買協議出售普通股的淨收益(如有)將取決於我們在本招股説明書日期後向New Circle出售普通股的頻率和價格。請參閲標題為配送計劃有關更多信息，請參閲本招股説明書中的其他部分。

我們預計將根據購買協議獲得的任何收益用於營運資本和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的各自金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

賣出持有人將支付任何承銷佣金和折扣，以及 賣出持有人因經紀、營銷費用或法律服務(以下詳述除外)而產生的費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、證券或藍天法律合規費、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用。

62

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，並預計在可預見的未來， 不會為我們的普通股支付任何股息。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是對一般適用於普通股(普通股)的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項的討論Captivision股票由美國持有者(定義見下文)。本討論僅適用於在此次發行中收購Captivision股票並持有守則含義內的資本資產(通常為投資財產)等證券的美國持有者。本討論不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有者的特定情況或身份有關，包括：

•

JGGC贊助商或我們的高級管理人員或董事或其任何關聯公司；

•

金融機構或金融服務實體；

•

經紀自營商；

•

受 限制的納税人按市值計價會計準則；

•

免税實體、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

•

政府或機構或其工具；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

•

實際或推定擁有我們任何類別已發行普通股總投票權或價值百分之五（5%）或更多的人;

•

因行使員工股票期權而購買Captivision股份的人員，與 員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務履行有關;

•

作為交叉、推定出售、對衝或轉換、綜合 或類似交易的一部分而持有Captivision股份的人員;

•

合夥企業或其他直通實體或美國聯邦所得税安排，或合夥企業或其他直通實體或安排的受益所有者；

•

因在適用財務報表中確認此類收入而需要加速確認與Captivision股份相關的任何總收入項目的人員;

•

持有與美國境外進行的貿易或業務有關的Capivision股票的人員;

•

受控制的外國公司或被動的外國投資公司；或

•

功能貨幣不是美元的人。

本討論基於《準則》、根據《準則》頒佈的擬議、臨時和最終財務條例及其司法和行政解釋，所有這些都截至本準則的日期。所有上述條款可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代性最低税或淨投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税收，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

我們沒有也不打算就本次討論中的任何聲明或結論尋求美國國税局的任何裁決。不能保證國税局不會在接下來的討論中對這樣的聲明或結論提出質疑，或者如果受到質疑，法院是否會維持這樣的聲明或結論。

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本討論不考慮合夥企業(或其他實體或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或其他傳遞實體的 安排)或通過此類實體或安排持有Captivision股票的個人的税務處理。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為 合夥企業的任何實體或安排)持有Captivision股份，則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的個人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。持有Captivision股份的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置Captivision股份所產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

為了本次討論的目的，a美國持有者(I)美國公民或個人居民，(Ii)在美國或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立或組織(或被視為創建或組織)的公司(或其他實體，為美國聯邦所得税目的被視為公司)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託具有有效的 選舉，可被視為美國人。術語美國持有人不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。

每個美國持股人應就與收購、擁有和處置CAPTIVISION股份有關的考慮事項(包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響)對該持有者的特定税務後果諮詢其自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對普通股收購、擁有和處置的考慮

普通股股息及其他分派的課税

根據下面討論的PFIC規則，如果我們向美國普通股持有人分配現金或其他財產，此類分配通常將在實際收到或建設性收到的日期被視為美國聯邦所得税目的股息，前提是分配從我們當前或累計的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定的 )。此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息 進行的股息扣除。

超出該等盈利及溢利的分派一般將適用於及 降低美國持有人S的普通股經調整課税基準(但不低於零)，超過該經調整課税基準的部分將被視為出售或交換該等普通股的收益。我們可能不會根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，但在這種情況下，我們支付的任何分配都將報告為股息。

非公司美國持有人(包括個人)收到的股息可按適用於合格股息收入的優惠税率徵税，前提是滿足某些持有期要求和其他條件，包括普通股可隨時在美國成熟的證券市場交易 。然而，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被視為美國持有者的PFIC，則合格股息收入待遇將不適用。見下文中的討論： PFIC考慮因素。？不能保證普通股在任何課税年度都會被認為是隨時可以在成熟的證券市場上交易的。美國財政部的指導意見指出，在納斯達克(普通股目前在其上市)上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。然而，不能保證普通股在未來幾年會被認為在成熟的證券市場上隨時可以交易。不符合最短持有期要求的非公司美國持有者，在此期間他們不受損失風險保護，或者選擇 治療

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根據守則第163(D)(4)節(關於投資利息支出的扣除)作為投資收入的股息收入將沒有資格享受 降低的税率，無論我們是合格外國公司的地位如何。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與普通股有關的任何股息是否可以獲得較低的税率。

就外國税收抵免限制而言，普通股股息通常將構成外國來源收入。受某些 條件和限制的限制，對於我們支付的股息，不可退還的非美國預扣税(如果有的話)可能被視為根據美國外國税收抵免規則有資格抵免美國 持有人的美國聯邦所得税責任的外國税款。然而，最近發佈的財政部法規要求非美國所得税法滿足某些要求，以便 根據此類法律徵收的税款有資格獲得抵免。我們還沒有確定這些要求是否已經得到滿足，因此，我們不能保證我們支付的股息的任何預扣税都是可抵扣的。為此，我們就普通股分配的股息通常將構成被動類別收入，但對於某些美國持有者來説，可能構成一般類別收入。美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税，但受美國聯邦所得税法普遍適用的限制限制。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國 持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解在其特定情況下是否可獲得美國外國税收抵免。

出售Captivision股份或進行其他應課税處置的課税

根據下文討論的PFIC規則，在出售或其他應税處置Captivision股票時，美國持有者通常會 確認資本收益或虧損。確認的收益或虧損金額一般等於(I)在該等出售中收取的任何財產的現金金額與公平市值之和，及(Ii)該等普通股或該等轉換認股權證(視何者適用而定)的美國持有人S經調整的課税基準之間的差額。

根據目前生效的税法，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者S持有該證券的期限超過一年，資本損益即為長期資本損益。資本損失的扣除是有限制的。這一收益或損失通常將被視為美國持有者的美國來源收益或損失。如果對此類銷售或其他應税處置徵收任何非美國税(包括預扣税)，則美國持有人S就此類非美國税申請外國税收抵免的能力受到各種限制和限制。美國持有者應該就申請外國税收抵免的能力諮詢他們自己的税務顧問。

PFIC注意事項

PFIC的定義

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，如果公司在一個納税年度的總收入中至少有75%是被動收入，包括其在任何直銷子公司總收入中按比例所佔的份額，則該公司將被列為PFIC。或者，如果一家外國公司在一個納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括其在任何直銷子公司資產中的比例份額(不包括在該公司持有的股份的價值)，用於生產或產生被動收入，則該公司將被稱為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

我們的PFIC狀態

我們尚未就我們的PFIC地位或我們持有股權的任何實體的PFIC地位作出決定。然而，根據我們業務的性質、收入和資產的構成、資產價值和市值，在本課税年度，我們有可能被歸類為PFIC。

66

此外，我們在任何納税年度的PFIC地位是一個年度決定，只能在該納税年度結束後 作出，並基於我們的收入和資產的構成、我們的資產價值、我們的市值和給定年度的活動。因此，我們不能就我們在本納税年度或未來任何納税年度是否將成為PFIC的問題發表看法，而美國持有者只有在願意承擔投資PFIC的美國聯邦所得税後果的情況下，才應投資於我們的證券。

PFIC規則的適用範圍

如果我們 被確定為包括在美國持有人S持有Captivision股票期間的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該持有人通常將受到特殊規則的約束(默認PFIC 制度在普通股的情況下，除非美國持有人就我們作為美國持有人持有普通股的第一個納税年度(該納税年度與每個美國持有人，即……)進行了及時和有效的QEF選舉(定義如下)。第一個PFIC控股年？)、(Ii)優質教育基金選舉及清除選舉，或(Iii)a？按市值計價？選舉，每項選舉如下所述優質教育基金選舉，按市值計價選舉和 清除選舉？默認的PFIC制度適用於以下方面：

•

美國持有者在出售或以其他方式處置其Captivision股票時確認的任何收益(可能包括因轉讓Captivision股票而實現的收益，否則將被視為美國聯邦所得税的非確認交易)；以及

•

？向美國持有人作出的任何超額分派(一般而言，在美國持有人的課税年度內向該美國持有人 作出的任何分派，超過該美國持有人在該美國持有人之前三個課税年度內就其普通股所收到的平均年度分派的125%，或如較短，則指該美國持有人在S持有該等普通股的期間內收到的任何分派)。

在默認的PFIC制度下：

•

美國持有者S的收益或超額分配將在美國持有者S持有其Captivision股票的期間按比例分配；

•

分配給美國持有人S納税年度(美國持有人確認收益或收到超額分配的)的收益金額，或分配給美國持有人S控股期間的第一個PFIC持有年度的第一天之前的期間，將作為普通收入納税；以及

•

分配給美國持有人其他應納税年度(或部分年度)並計入該 美國持有人的S持有期間的收益，將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税，並將對美國持有人徵收一般適用於少繳税款的利息費用，將就該美國持有人在該其他納税年度的應佔税款向美國持有人徵收 。

目前還不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於轉換後的權證。《守則》第1298(A)(4)條規定，在《財務條例》規定的範圍內，根據《財務條例》的規定，任何人如有權購買PFIC的股票，應被視為擁有PFIC的股票。根據《守則》第1298(A)(4)條，目前沒有生效的最終財務條例。然而，根據《守則》第1298(A)(4)節擬議的財政部條例已頒佈，並有追溯生效日期(《條例》)擬議的PFIC選項法規？)。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置轉換後的權證(行使該等轉換後的權證除外)，而我們在美國持有人S持有該等轉換後的權證期間的任何時間均為私人投資公司，則一般確認的任何收益將被視為超額分派，按上文所述 徵税。敦促每個美國持有人就擬議的PFIC期權法規可能適用於轉換後的權證諮詢其自己的税務顧問。僅為討論目的，以下討論假定擬議的 PFIC期權法規將適用於轉換的權證。

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所有美國持有者應就PFIC規則對CAPTIVISION股份的收購、所有權或處置的影響，包括任何擬議的或最終的財政部法規的影響，諮詢他們自己的税務顧問。

優質教育基金選舉，按市值計價選舉與清洗選舉

一般而言，美國持股人可根據《守則》第1295條(A)作出及時和有效的合格選舉基金選擇，以避免其普通股(但不是轉換認股權證)的默認PFIC制度優質教育基金選舉O)關於此類持有人S持有的第一個PFIC年。參加QEF選舉的美國持有者將在收入中按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，在當前基礎上，無論是否分配，在美國持有者的納税年度 ，如果我們被視為該納税年度的PFIC，我們的納税年度結束。根據QEF選舉規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果 延期，任何此類税收將受到利息費用的影響。

美國國税局S認為，美國持有人不得就其轉換的權證進行QEF選舉 。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等轉換權證(行使該等轉換權證時除外)，而我們在美國持有人S持有該等轉換權證期間的任何時間均為私人投資公司，則任何確認的收益一般須遵守上文所述將收益視為超額分配的特別税項及利息收費規則。如果行使該等轉換認股權證的美國持有人 就新收購的普通股適當地作出QEF選擇，則QEF選舉將適用於新收購的普通股(尚不清楚先前對我們有效的QEF選擇將如何適用於隨後行使該等轉換認股權證而收購的普通股)。儘管如上所述，考慮到QEF選舉產生的當前收入納入因素而進行調整的與PFIC股票相關的不利税收後果一般將繼續適用於該等新收購的普通股(就PFIC規則而言，通常被視為具有持有期，包括 美國持有人持有該等轉換認股權證的全部或部分期間)，除非美國持有人作出清洗選擇(討論如下)。

優質教育基金選舉於 a逐個股東一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下，才能撤銷。美國持有者通常通過將填寫好的 IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了 遵守QEF選舉有關普通股的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是某個納税年度的PFIC，我們將努力在商業上 合理努力，向美國持有人提供有關該納税年度的PFIC年度信息聲明。但是，不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的狀況，也不能保證我們會提供一份PFIC年度信息聲明。

如果美國持有人就普通股進行了QEF選舉，而特殊的 税費和利息收費規則不適用於該等股票(因為QEF選舉是在美國持有人S的第一個PFIC持有年度做出的，或者做出了清洗選擇(如下所述))，則出售普通股所確認的任何收益將 通常作為資本利得徵税，不會根據PFIC規則徵收利息費用。如上所述，就PFIC進行QEF選舉的美國持有者目前按比例繳納該PFIC的收益和利潤的税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向這些美國持有者徵税。美國持股人S在私人股本投資公司所持股份的調整後計税基準

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根據上述規則，優質教育基金選舉將增加計入應納税所得額的金額，減去分配但不作為股息納税的金額。類似的基礎 如果由於持有此類財產，美國持有者根據適用的歸屬規則被視為擁有已進行QEF選擇的PFIC的股份，則調整適用於此類財產。

如上所述，在美國持有人持有我們的股票的納税年度內，確定我們是PFIC的決定通常將在該持有人繼續持有我們的股票(包括繼任實體)的後續年份繼續適用於該美國持有人，無論我們是否繼續是PFIC。然而，為S當選QEF的美國持有者將不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，在我們的任何納税年度內，如在美國持有人的納税年度內或以美國持有人的納税年度結束，且我們不是PFIC，則該等美國持有人將不受有關該等股份的合格選舉基金納入制度的約束。然而，如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個課税年度都不有效，並且美國持有人持有(或被視為持有)普通股，則上述默認的PFIC制度將繼續適用於該等股票，除非該持有人作出清洗選擇(下文討論)，並就該等股票在QEF選舉前期間的固有收益支付税費和利息費用。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為流通股的PFIC股票，該美國持有者可以按市值計價在該課税年度與該等股份有關的選擇權。如果美國持有者使(或已經使)有效按市值計價關於普通股的選擇對於該持有人S 第一個PFIC持有年度而言，只要該等股份繼續被視為流通股，該持有人就其普通股一般不受默認的PFIC制度的約束。取而代之的是，美國持有者通常會將我們被視為PFIC的持有期內每一年的普通收入包括在我們的納税年度結束時我們普通股的公平市場價值相對於該等普通股的調整基礎之上的超額(如果有的話)。美國持有者也將被允許就其普通股的調整基礎在其納税年度結束時超出此類股票的公平市場價值(但僅限於之前因以下原因而包括的收入淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損按市值計價選舉)。美國股東S在其普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在我們被視為PFIC的納税年度出售或以其他方式處置此類股票所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有者做出了按市值計價當選為此類持有人S持有第一個PFIC年度後的一個應納税年度。目前， 按市值計價不得就轉換後的認股權證作出選擇。

這個按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克)定期交易的股票。預計普通股將在納斯達克上市，但不能保證普通股 將繼續在納斯達克上市或就本規則而言將定期交易。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於可獲得性和税收後果按市值計價普通股在其特定情況下的選擇權。

在默認的PFIC制度下，被視為PFIC股票的普通股將繼續被視為PFIC股票，包括在我們不再是PFIC的納税年度，除非適用的美國持有人就此類股票進行清除選擇。在一種類型的清洗選舉中，美國持有者將被視為在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天以公平 市值出售了此類股票，並且在此類被視為出售的情況下確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述。本次選舉的結果是，美國持有人將擁有 額外的基準(在被視為出售中確認的任何收益的範圍內)，並且僅就PFIC規則的目的而言，該持有人將擁有新的持有期--S普通股。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於其特定情況的清洗選舉規則。

如果我們是PFIC，並且在任何時間擁有被歸類為PFIC的任何外國實體的股權 ，美國持有者通常被視為擁有按比例(按價值計算)的此類較低的-

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如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏收到分配或處置我們在較低級別的PFIC中的全部或部分權益，則通常可能會產生上述遞延税金和利息費用的責任。在這兩種情況下，我們都被視為已處置較低級別的PFIC的權益，就像美國持有人直接持有此類股份一樣，即使美國持有人不會從這些分配或處置中獲得任何收益。一個按市值計價對於這種較低級別的PFIC，一般不會有選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人可能必須提交IRS表格8621(無論是否為QEF選舉或市場對市場選擇)使用美國 持有人S美國聯邦所得税申報單，並提供財政部可能要求的其他信息。關於PFIC和QEF選舉的規則和 按市值計價選舉非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，Captivision股票的美國持有者應就PFIC規則在其特定情況下適用於Captivision股票的問題諮詢他們自己的税務顧問。

關於PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。所有美國持有者應就PFIC規則對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問，包括但不限於，QEF選舉、A按市值計價選舉，或任何其他可用的選舉，以及任何此類選舉對他們的影響，以及任何擬議的或最終的PFIC財政部法規的影響。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求可能適用於美國境內(在某些情況下，在美國境外)的美國持有者就Captivision股票支付的股息和收到的其他收益，在每種情況下，作為豁免接受者的美國持有者(如公司)除外。如果美國持有人 未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有人S經紀人的支付代理人的美國國税局W-9表格上)，或在其他情況下受到備用預扣的影響，備份預扣可能適用於此類金額。美國 持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣扣繳的金額可記入美國持有人S美國 聯邦所得税責任的貸方，美國持有人可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

對外金融資產報告

某些美國持有者如果在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元的指定外國金融資產，或在納税年度內的任何時候擁有超過75,000美元的外國金融資產，通常需要與他們的納税申報單一起提交關於這些資產的信息聲明，目前是按照美國國税局表格8938的格式。指定的外國金融 資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及非美國發行人發行的不在金融機構維護的賬户 中持有的證券。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。少報超過5,000美元的特定外國金融資產的收入將納税申報單的訴訟時效延長至報税表提交後六年。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。鼓勵美國持有者就這些規則的可能應用，包括將這些規則應用於他們的特定情況， 諮詢他們自己的税務顧問。

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材料開曼羣島的税收考慮

以下是對投資於我們普通股的某些開曼羣島税收後果的討論。本討論是對現行法律的概括性概述，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者S的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。

根據開曼羣島現行法律

我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島税項的約束，向任何普通股持有人支付利息和本金或股息或資本(視情況而定)將不需要預提 ，出售我們普通股所得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或 公司税。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府不徵收任何可能對公司產生重大影響的其他税款，但適用於在開曼羣島司法管轄區內簽署或簽署後帶入開曼羣島司法管轄區的文書的印花税除外。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

我們的普通股的發行或普通股的轉讓文書無需繳納印花税。普通股的轉讓文書如在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島，即可加蓋印花。

我們已根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，並因此獲得開曼羣島財政司以下列形式作出的承諾：

《税收減讓法》承諾提供税收優惠

根據《開曼羣島税收減讓法》(經修訂)，現向我們作出以下承諾：

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此後在羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的任何法案均不適用於我們或我們的業務；以及

•

此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税。

•

關於或關於我們的股份、債券或其他義務；或

•

通過預扣全部或部分《税收減讓法》(經修訂)中定義的任何相關付款。

這些特許權的有效期為20年，由1日起計^ST2023年3月1日。

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生意場

業務概述

Captivision 韓國是創新建築媒體玻璃產品G-Glass的獨家開發商和製造商。G-Glass是全球第一款IT建築材料，S能夠將建築物轉變為非凡的數字媒體設備。Captivision Korea®S G-Glass技術將建築玻璃與可定製的大規模發光二極管(DELED)相結合LED燈？)數字媒體顯示功能，提供架構耐用性、接近全透明和複雜的媒體功能。在從扶手到整個玻璃建築外牆的各種應用中，G-Glass實現了數字出門的範式轉變 (？)DOOH？)媒體市場，為垂直房地產提供了全新的收入模式。我們相信Captivision Korea在全球擁有超過490個建築安裝，是全透明媒體立面功能的市場領先者。

通過Captivision Korea，我們是一家垂直整合的製造商，控制着產品製造和組裝的幾乎所有方面，包括組裝介質玻璃層壓板、製造鋁框、開發電子產品、操作軟件以及交付和安裝產品。我們能夠控制產品的設計、製造和開發的各個階段，使我們能夠為客户提供無與倫比的質量和服務，這些客户包括著名的汽車品牌、商業零售商、醫院、主要體育機構、音樂行業成員(作為拍攝背景)、電影製作公司、交通樞紐和電信公司。

我們的快速擴張和創新的G-Glass技術已轉化為日益增長的國際影響力。我們是一家全球性公司，總部設在韓國，在美國、英國、日本和中國(包括香港特別行政區)設有辦事處香港？)。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別創造了1,460美元的萬、2020年的萬和940美元的萬收入。

公司歷史

我們是一家於2023年2月24日在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。除了我們在其全資子公司Exchange Sub和Captivision Korea的股權外，我們不擁有 任何實質性資產。

Captivision Korea於2005年在韓國首爾成立。該公司的第一位創始人是金亨珠先生，他於2005年以薩曼ELT有限公司的名義成立了 公司。2009年，薩曼ELT有限公司申請破產。2011年，何俊麗博士和金鴻基博士完全收購了本公司，並將本公司重新創建為G-Smatt Co.，Ltd.(n/k/a Captivision Korea)。2024年，GLAAm株式會社更名為Captivision Korea Inc.，註冊辦事處和工廠位於韓國平澤市中北區中北路298-42號。下表 顯示了Captivision Korea和S歷史上的重大事件：

歷年		事件
2005		在韓國首爾成立
2007		建成製造設施並開始運營
2007-2014		改進了核心產品，發展了中小型參考站點
2013		組建中國合資企業Brillshow
2016-2017		在美國、英國、日本和香港開設海外辦事處
2017		在首爾江南商務區COEX博覽中心安裝了12,000平方英尺的媒體立面
2018		建成的製造工廠位於天津，中國
2018		為平昌冬奧會提供了幾個大型媒體玻璃裝置
2019		完整的全套國際認證

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歷年		事件
2021		美國紐約首次啟用17號碼頭霍華德·休斯安裝
2022		宣佈與韓國LG電子建立戰略合作伙伴關係，開展集成立面和其他數字屏幕的超大規模項目
2022		在卡塔爾多哈的維尤醫院安裝了43,000平方英尺的媒體立面
2023		與捷豹環球增長公司I(納斯達克股票代碼：JGGC)簽訂了具有約束力的業務合併協議，使我們成為納斯達克上市公司
2023		簽署合同，供應超過16,000平方米。英國《金融時報》仁川Mohegan Inspire娛樂度假村和Magok會議、獎勵、會議和展覽的玻璃老鼠？)首爾的建築羣

競爭優勢

G-Glass是完全可定製的

建築媒體玻璃項目需要非常高的定製化程度。立面可能需要不同大小的玻璃、玻璃塗層、玻璃料圖案(用墨水印刷的玻璃，其中含有微小的研磨玻璃顆粒)、鋼化玻璃或熱浸泡玻璃、專業玻璃類型、不同的玻璃厚度和/或雙層或三層玻璃。開發提供所有這些修改的靈活性是複雜的，需要一條專門的生產線。在過去的十年中，我們一直在構建這些能力，並將其無縫集成到我們的製造流程中。這意味着我們已經成為一站式商店，不僅滿足客户對S媒體玻璃的要求，而且還滿足他們對玻璃的所有要求。我們 還聘請了技術精湛的幕牆工程師，他們瞭解玻璃幕牆項目的細節，並可以與客户協商，以滿足甚至有時超過他們的玻璃要求。集成的玻璃定製流程和專業的幕牆工程知識相結合，使我們在競標項目方面具有顯著的競爭優勢。

建築耐久性

建築項目需要耐用的材料，以便經受住極端天氣條件和隨着時間的推移而產生的正常磨損。目前市場上的第三代媒體立面產品是普通電子產品，典型的使用壽命為兩到五年。Captivision Korea解決方案的大部分技術創新是我們能夠提供架構級耐用電子產品，滿足房地產開發商對壽命至少30-40年的產品的需求。為了實現這種耐用性，我們使用高質量的LED，額定可承受超過35年的每天至少8小時的日常使用，並按照嚴格的建築材料標準建造。我們的產品由嵌入LED的玻璃組件組成，其功能就像建築玻璃一樣，具有完整的建築壽命。電子組件由驅動器和其他此類固有的耐用性較差的組件組成，這些組件安裝在G-Glass周圍的鋁豎框中，可以通過打開蓋板輕鬆接近，以便進行維護或更換。因此，我們的產品設計導致了高度架構耐用的電子玻璃產品，該產品易於維護，故障率低。

完全透明

市場上目前可用的幾乎所有媒體玻璃技術都是部分不透明的，限制了其安裝在需要完全透明的地點和建築幕牆的能力。由於大多數建築幕牆不能被條形或網狀媒體系統阻擋，透明產品的市場機會要大得多。我們的G-Glass產品的透明度超過99%，幾乎可以安裝在任何玻璃幕牆上，大大增加了可用於媒體展示的垂直空間。我們為各種應用提供我們的產品，從新建到更換、翻新和升級現有建築玻璃幕牆，以及對現有幕牆進行改造。此外，我們的介質玻璃可用作室內房地產的透明介質表面，例如，在現有窗户後面，用作獨立的牆分隔物、安全防護和公共汽車候車亭等應用。

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成熟的媒體功能

當G-Glass內置到立面中時，它實際上具有與任何計算機顯示器相同的功能。 這意味着您可以在個人計算機上想象到的任何應用程序或服務個人電腦？)可以在立面上運行。然而，由於容納G-Glass的典型建築立面的絕對大小和規模，需要選擇適合該特定環境的內容和應用程序。重要的是，這些內容很容易實現貨幣化，併為安裝了G-Glass的垂直房地產空間提供額外的收入來源。我們的G-Glass技術能夠從幾種不同的應用中產生收入，例如：

•

內容服務：廣告目前提供了在大型外部媒體上播放的大部分內容 ，但可能還有更多內容。户外電影院、動態藝術展示、建築或城市信息以及公共服務內容只是G-Glass可用於 創收的幾個使用案例。

•

互動服務：這可以像人們走在建築物前面時改變建築物的顏色一樣簡單，也可以更復雜，比如模仿一池水，當人們走在建築物前面時，它會將水滴入池中。G-Glass的功能還包括建築遊戲，允許人們在建築物的一側相互玩耍，創建吸引人們觀看這些遊戲的小組。這些類型的服務使人們感興趣和興奮，並在一個使附近所有商業網點受益的地區培育更大的社區。

•

廣播服務：如果協商了適當的轉播權，一棟建築可以用來轉播足球比賽或其他體育賽事。這座建築本身將為人們提供一個巨大的屏幕，讓人們一起觀看這一行動。同樣，美術館、劇院或博物館等機構可以在建築外部的機構內廣播活動，將它們的觸角伸向社區。

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消息傳遞服務：在發生緊急情況時，可以使用建築幕牆作為公共廣播，與全市通知系統相結合。它們還可以用於更本地化的消息傳遞，如報告當地交通狀況或當地停車場的使用狀況。

•

應用程序：建築應用程序有無限的潛力，可以通過G-Glass顯示屏播放內容。有一些顯而易見的功能，比如時鐘、天氣預報和空氣質量信息，但還有許多其他功能是可能的，比如當你經過大樓時，智能手機應用程序會生成個性化信息、圖片或其他內容。建築可以是有創意的，允許付費婚禮求婚或不同類型內容的競標系統出現在建築上。

垂直整合

我們的垂直整合和本地組件採購有助於將生產成本保持在較低水平，提供可觀的毛利率。隨着我們的增長，市場上幾乎沒有競爭來推動商品化和生產規模經濟，我們 預計隨着時間的推移，我們的毛利率將會提高。

我們所有的產品目前都是在我們的最先進的該工廠位於韓國平澤，佔地43,000平方英尺，年產G-Glass超過700,000平方英尺，總產量估計為每年2.2億美元。按收入計算，目前估計的收入僅佔我們韓國製造設施總產能的12%左右，我們相信這將在不需要額外資本支出投資的情況下實現顯著的市場增長。

進入壁壘

建築數字媒體市場很難打入，部分原因是需要大量參考站點。十多年來，我們通過創建小項目並逐步致力於安裝越來越大的技術來滲透這一市場。

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在我們最初推出12年後，我們現在擁有大量的參考網站。我們的安裝範圍從較小的安裝一直到43,000平方英尺的安裝。我們相信，在更大規模的實施中，我們作為值得信賴的合作伙伴的聲譽正在提高。例如，我們最近就內華達州拉斯維加斯一個14萬平方英尺酒店立面設施的未來機密項目進行了討論。

我們的製造機械和生產線幾乎完全是專有的，並且是自主開發的。我們相信我們擁有世界上最大的S專有超精密激光蝕刻和表面貼裝 技術設備。我們提供完整的內部解決方案，包括G-Glass、框架、驅動程序、控制器、軟件、媒體內容、安裝、維修和附件 部件。我們已經開發了30多種用於製造的專有原材料，包括來自全球供應商的獨特樹脂和LED。

我們的技術擁有20多項專利，其中5項是生產G-Glass必不可少的基礎專利。到目前為止，我們已經在全球完成了數百個項目，並在研發、生產設施和營銷方面投資了超過1.85億美元。

我們擁有涵蓋我們的介質玻璃的全套國際認證，包括歐洲、北美和韓國市場的玻璃安全、玻璃結構、防火安全和電子認證。其中包括ConformitéEuropéenne(？)鈰？)，Europäische Norm(？)恩恩？)、中國強制性證書和韓國認證(？)KC？)認證，這一廣度使我們能夠將產品交付到每個國際市場。

我們相信，我們的高生產能力、專有技術、深厚的經驗和眾多的安裝為我們提供了至少10年的市場領先於新的行業進入者。

增長戰略

轉換當前管道

我們 目前已經確定了大量機會，我們正在與業主、開發商、建築師和其他潛在客户進行持續討論。在這些機會中，約有64個項目處於 提案階段。未來努力高效地將這些渠道轉化為已完成的交易，將推動我們公司在未來幾年實現初步增長。

發展媒體和服務

我們的媒體玻璃產品為未來十年的強勁增長奠定了堅實的基礎。然而，我們相信，通過我們的媒體玻璃技術提供的增值服務可以產生顯著的額外貨幣收益。我們計劃繼續 專注於開發可用於建築規模的媒體服務和應用程序，以改變城市環境。我們相信，建築物可以轉變為巨大的媒體設備，能夠講故事、傳遞信息、美化城市景觀、宣傳品牌，並在一般和個人層面上與人們直接互動。作為第一家以架構規模進入這一市場的公司，我們有機會通過將應用平臺與我們的技術牢牢捆綁在一起而成為市場領導者。

創新

產品組合的創新和多樣化是我們戰略的關鍵組成部分。除了在質量、像素密度和亮度以及技術性能方面的改進外，我們還在努力提供新系統，例如，包括用於活動市場、道路安全和可持續媒體展示的系統。特別是，我們目前正在致力於將光伏系統與我們的媒體玻璃整合在一起，目的是提供碳中性的媒體幕牆。這與我們對可持續發展、材料採購合乎道德並確保我們的系統邁向碳中和的堅定承諾是一致的。

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其他垂直市場和應用

隨着我們產品的不斷創新和國際擴張，我們相信G-Glass的新應用和用途(包括第三方LED產品的使用)具有巨大的潛力。通過擴大我們的產品組合併成為一家全面的建築顯示解決方案提供商，我們相信我們將能夠 競爭我們的G-Glass目前尚未服務的一系列項目和客户類型。從歷史上看，我們在亞太地區和歐洲、中東和非洲地區的大型商業和政府建設項目中形成了最強勁的需求。然而，隨着我們的產品變得越來越廣為人知，我們看到對短期租賃應用的強勁需求，隨着其他較小像素間距產品的增加，我們看到體育、賽事、媒體和娛樂客户的進一步需求，他們可以在他們的整個資產組合中複製該項目。簡而言之，通過使用更小的像素間距，我們提供了白天可見性和近距離觀看所需的更高分辨率的產品。

國際市場的進一步滲透

我們相信，公開上市的一個關鍵好處將是能夠為我們的地區銷售和營銷辦事處配備充足的員工，以產生 可操作的多元化全球渠道。根據我們的經驗，1500萬美元的營銷支出預計將帶來約1億美元的收入。

從歷史上看，我們的大部分增長都在韓國，但在過去兩年裏，美國和英國的辦事處也安裝了規模化的項目，並有強勁的增長軌跡。在我們的洛杉磯分店，我們的媒體玻璃技術被電影和音樂行業使用，我們已經能夠將Netflix等媒體制作領域的一些最大的公司算作最近的客户。此外，我們的洛杉磯辦事處還看到其向更多垂直和應用程序發展的渠道，最近與Hulu在Coachella音樂節活動上完成的臨時安裝 ，以及商業和建築客户對大中型安裝的持續需求就是明證。我們的英國辦事處最近在卡塔爾多哈的維尤醫院完成了43,000平方英尺的立面安裝，這是我們迄今為止最大的安裝。我們相信，這將確立中東市場快速增長的趨勢。

生成和轉換全局管道

我們使用多渠道營銷方法，專注於向大中型建築項目的所有潛在利益相關者宣傳我們的產品。這包括提供專業進修(？)CPD？)為建築師舉辦研討會，通過個人聯繫或直接營銷直接聯繫開發商，在我們參加的貿易展會上向主要承包商介紹情況，保持建築和視聽市場專業團體的成員資格，以及活躍的社交媒體存在。我們有一個強大的經銷商網絡，我們通過技術專業知識、演示單位和營銷材料為其提供建設性的支持。

在未來兩到三年內，我們計劃專注於更大規模的機會，如Inspire賭場度假村、Magok會議、獎勵、會議和展覽(？老鼠韓國和沙特阿拉伯的Neom City綜合設施以及許多中小型項目。我們目前已與Magok MICE綜合體Inspire Casino簽署了合同，並正在就Neom City的未來項目以及美國和亞太地區的其他各種機會進行談判。我們認為較小的項目將成為增長的主要推動力，隨着時間的推移，這些項目將成為我們渠道中更大的組合，從而縮短銷售週期，並減少我們收入流中的波動性。最近規模較小的項目包括韓國仁川機場的媒體牆、英國保時捷的展廳，以及美國的各種租賃和媒體相關項目。

最大限度地增加數字內容交付機會

我們計劃擴大我們的眼鏡即服務(？)砷化鎵？)全球範圍內提供。砷化鎵是一種與客户分擔成本的資本支出方式，加上維護安裝的協議，以換取第三方使用介質玻璃的許可證。在這些安排下，我們通常會保留

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安裝產生的媒體和廣告收入的80%，從而創建了一個雙贏解決方案，其中客户 降低了前期成本並保留了一部分上行潛力，同時我們通過GaAs提高了利潤率，在30年內將安裝貨幣化。

超過200,000平方英尺的實施使我們的數字內容交付最大化。這些安裝是具有里程碑意義的安裝，內容成本或廣告支出可能超過每天10,000美元。如果我們能夠在世界各地的首都城市收購多個網站，對於希望獲得全球產品發佈知名度的品牌來説，機會將是巨大的。 這要求我們繼續轉型為平臺產品，內容和軟件變得與媒體玻璃產品一樣重要。

產品

在開發我們的G-Glass技術時，我們很早就着手解決我們在目前市場上觀察到的許多媒體立面產品中存在的三個根本缺陷：

1.

透明度：產品視線受阻或不透明，限制了此類產品的使用。

2.

耐久性：棒材和網狀產品主要是電子產品，不具備長期使用建築所需的耐用性，導致維護成本較高；以及

3.

成本：當時所有可用的系統都是對建築立面的補充，增加了額外的複雜性和成本。

我們產品的概念非常簡單：創建一個具有建築耐用性和幾乎完全透明的媒體顯示系統，可用作建築圍護結構。我們希望消除對輔助系統的需求。G-Glass具有所有這些特性，可以使用專業玻璃、玻璃塗層、雙層玻璃、不同的玻璃厚度和大小進行修改。這在建築業是至關重要的，因為大多數項目都是高度定製的。據我們所知，我們是唯一一家能夠提供如此高度專業化和大規模透明 玻璃介質系統的製造商。

產品結構

我們的核心媒體玻璃產品G-Glass是夾層玻璃，玻璃內部安裝有嵌入式LED，由隱藏在媒體玻璃窗周圍的豎框內的電子設備驅動。我們的介質玻璃產品的組成是塗有透明導電層的基礎玻璃，我們在其中激光蝕刻 電路。

使用金屬粘合劑將高質量、長壽命的LED連接到此電路 。然後，使用隔板將蓋子玻璃放置在底座玻璃上以保護LED。柔性印刷電路板(？)FPCB？)連接到底座玻璃邊緣的蝕刻電路。 底座和蓋板玻璃之間的縫隙由專有樹脂填充。玻璃的框架包含LED驅動器，這些驅動器中的每一個通過FPCB連接到介質玻璃。

驅動器串聯成框架，每個介質玻璃單元至少有一個數據和一個電源連接。數據連接到高清晰度多媒體接口(？)HDMI？)控制器單元，具有連接到不同介質玻璃板的多個通道。一個或多個HDMI控制器從運行專有或第三方LED屏幕管理軟件的PC或筆記本電腦獲取單個HDMI輸入。

根據LED間距的不同，該產品可以 多種面板尺寸交付，最大尺寸為9英尺高、4.5英尺寬。LED間距定義各個LED之間的距離，並決定介質玻璃的分辨率 。我們目前提供80毫米、60毫米、40毫米、30毫米和20毫米的G-Glass，可以生產彩色和單色版本的介質玻璃。

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建築項目可能需要非常特殊的玻璃規格，我們能夠符合我們的G-Glass技術。例如，我們提供鏡面玻璃、低鐵玻璃、熱處理或鋼化玻璃、專用無反射塗層、雙層玻璃、各種厚度的蓋板和基板玻璃以及熔塊圖案。

安裝

雖然我們不時地計劃和管理我們的產品在客户場地的安裝，但我們也嚴重依賴第三方外牆工程公司為某些項目安裝我們的產品。通常，我們的中空玻璃板連接到的鋼或鋁幕牆系統有單獨的供應商。在這些情況下，我們與這些供應商合作開發一種組合幕牆系統。請參見？風險因素與行業和公司相關的風險因素我們有時會管理產品的安裝，這會使我們面臨可能影響利潤率的風險和成本。和？？我們有時依賴於第三-安裝我們的產品的合同方承包商，這使我們 面臨我們無法控制的風險和成本.”

目前有三種不同類型的建築安裝是可能的：

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新的構建：我們的介質玻璃形成了建築的外部圍護結構，附着在幕牆系統上，而幕牆系統又附着在混凝土樓板上。

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內部：這往往是一種棕地解決方案，客户試圖將媒體功能 添加到現有立面中。在這種情況下，中空玻璃被粘貼到現有立面系統的內部。

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外牆雨立面：另一種棕地解決方案，可用於幾乎任何現有的立面。這通常是在現有立面上構建的第二層蒙皮。S經常在現有的立面陳舊或不美觀的地方使用它，業主希望改善結構的外觀，使其 更現代。

Captivision Korea項目工程師通常在現場幫助解決安裝過程中的任何問題，並 驗證安裝是否符合我們的預期標準。

應用

我們的G-Glass技術非常靈活，並且G-Glass可用於從大型建築部署到臨時活動安裝的多種不同應用。我們提供的部署類型示例包括：

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建築立面：我們的景觀醫院立面面積超過43,000平方英尺，是我們迄今為止最大的屏幕，但它只是一長串建築立面實施中的最新一個。我們的建築幕牆通常是我們部署的最大和最有利可圖的。

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橋樑欄杆：我們已經在韓國的許多橋樑欄杆上安裝了G-Glass。在我們的G-Glass技術之前，橋樑主要使用傳統照明來增強夜間的美觀。然而，我們現在看到，對具有講故事能力的媒體的需求正在增加。雖然傳統的LED屏幕具有媒體功能，但它們削弱了建築師S設計的美學美感，並且需要高昂的維護成本。事實證明，G-Glass的使用是這一應用的完美解決方案。

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扶手：我們的扶手產品自發布以來在韓國越來越受歡迎。與我們的橋樑欄杆部署一樣，我們相信，我們的扶手產品之所以取得成功，是因為它具有講故事的能力、增強建築設計美感的能力以及相對較低的維護成本。

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G--泰納：我們的活動解決方案之一G-Tainer由一個大小與集裝箱大致相同的鋼架組成，用於安裝我們的媒體玻璃。G-Tainers允許我們創建多故事，

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臨時結構。他們已經在韓國和英國的活動中大規模部署。

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G-牆：我們的另一個活動實現，G-Wall，由鋼或鋁框架組成，允許我們為室外和室內活動安裝一個或多個標準面板。

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展廳應用程序：我們的G-Glass技術已用於為寶馬和保時捷展廳 創建展廳隔斷。我們相信，展廳應用程序是一個潛在的增長市場。

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巴士上蓋申請：這主要是在韓國實施的；它們涉及使用我們的媒體 玻璃來傳遞路線信息或在公共汽車候車亭的側面展示藝術形象。

雖然這些 應用程序涵蓋了我們最近的部署，但我們仍在繼續為我們的技術開發新用途。

技術

自2011年以來，我們率先採用了耐用、幾乎完全透明並能夠顯示富媒體的建築媒體玻璃技術 。我們的技術在生產線所用的材料和機械上都有許多創新。它將LED嵌入紫外線(？)中UV？)固化樹脂層壓板，採用激光蝕刻電路將LED 連接到玻璃邊緣的FPCB，然後再連接到玻璃框架內的驅動器。

如此大規模的激光蝕刻電路是一個重大的技術問題，為此我們設法開發了該過程的內部特定機械。層壓材料中的樹脂也是專有的，是與 Kömmerling Chemische Fabrik GmbH（RST）聯合開發的Kommerling”）具有非常特定的粘性、透明度、耐久性和固化特性。用於將LED粘附到 氟摻錫氧化物玻璃的銀膏也是一種專有化合物，專門設計用於提供均勻的粘合力和連接性，而不會隨着時間的推移而損壞粘合力。總的來説，我們的生產線上總共使用了30多種專有原材料。

我們使用歐司朗公司和歐司朗公司的高性能LED歐司朗？)和 尼希亞公司(？妮希亞)在我們的產品中。這些LED在全亮度下的額定工作時間超過100,000小時，為我們和我們的客户提供建築產品所需的質量和耐用性。

我們的LED驅動器為安裝在G-Glass框架內的單個LED供電和控制，由我們設計，並根據我們或我們的客户規格製造。這些LED驅動器安裝在環繞每個G-Glass窗玻璃的框架豎框內，安裝G-Glass窗後可以輕鬆維修或更換。

我們的玻璃來自國際公認和 認證的福萊特玻璃製造商，如Pilkington plc皮爾金頓？)和聖戈班。

我們的技術還包括我們定製設計的HDMI控制器、子控制器單元和數據接收器。我們提供自己的地圖 軟件，允許我們將地圖文件上傳到HDMI控制器，從而允許它們針對多種方向、大小和玻璃間距進行配置。我們的軟件開發部門還創建了專有的LED屏幕媒體管理系統，允許我們從大量內容中選擇架構規模的媒體，其中許多內容都是專門為在LED屏幕上播放而設計的。

專利

我們目前在韓國、美國、中國和日本等幾個不同的國家註冊了20多項專利。其中五項是G-Glass生產必不可少的基礎專利。我們還

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在韓國還有另外四項專利正在申請中。我們的專利涵蓋了我們的技術和製造工藝。

研究與開發

在過去的12年裏，我們的研發部門始終如一地創造出可靠的產品，滿足並超過客户的期望。我們的產品和技術路線圖是精心協調的。我們的研發團隊尤其專注於以下領域：

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部件和材料：我們已經開發了30多個專有組件，包括我們的LED驅動器和 材料，如我們的專用樹脂。我們期待在這一領域繼續創新，以確保我們的零部件和材料在性能和壽命方面不斷提高。

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製造：我們的大部分製造流程依賴於我們專有的機械和系統。未來，我們打算增加產品的最大尺寸，並容納額外的功能，如光伏、電致變色和音頻功能。

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產品：到目前為止，我們已經能夠交付範圍廣泛的定製產品，LED間距在 20到80毫米之間，單色和彩色都有。我們專注於提高當前媒體玻璃產品的亮度和易用性，同時探索實施我們的基礎技術的不同方法，以滿足不斷變化的市場需求。

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軟件：我們開發了用於將我們的控制器映射到不同媒體玻璃配置的軟件，以及LED媒體顯示和內容管理系統。我們預計建築媒體玻璃的市場將是巨大的，並努力使我們的業務在一段時間內變得更加以媒體為導向。軟件開發很可能成為我們未來研究和開發工作的一個越來越重要的重點。

我們打算在未來擴大我們的研發活動，以滿足我們引領建築展示市場的抱負。

我們在美國、歐洲、中國、日本和韓國市場獲得了28項不同的認證。這些認證包括歐洲的CE電氣安全和CE電磁EMC認證，韓國的KC電磁兼容性認證，以及美國的FCC電磁認證。我們的認證涵蓋媒體玻璃的方方面面，包括消防安全、建築材料、電氣標準和我們製造工廠的生產流程。我們監控不斷變化的地區法規，並採取措施確保我們的產品符合預期標準。

製造業

機器和設備

我們擁有或租賃一系列設備，包括生產線機械、運輸、計算機和工廠。生產線的機器是專有的，經過大量改裝，可以生產定製的介質玻璃產品。它包括以下主要組件：切割、激光蝕刻、LED鍵合、UV樹脂固化、玻璃硬化和雙層上釉。此外，還有測試臺和一系列其他工位，允許 進行FPCB粘接、樹脂澆注和老化。

質量控制

我們在生產的三個主要領域實施質量控制：原材料、機械和產品。我們的原材料在發送給我們之前，經過我們的合作伙伴 在嚴格的指導方針和國際標準下進行測試。因此，我們一到工廠就能保證高質量。我們的生產線機器定期進行校準測試，以確保 其性能符合預期並在已知公差範圍內。

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我們的原材料來自領先的全球製造商，包括KCC公司、Kommerling、Magna Chip半導體公司磁芯片NICHIA、歐司朗、皮爾金頓和舒科國際KG。我們的大部分材料都可以很容易地在韓國當地找到。對於一些關鍵原材料，我們至少採購 兩個供應商作為應急措施，這樣一個供應商的任何意外延誤都不會中斷我們的生產。

為了提升 最高質量，我們的產品在出廠前會針對一系列潛在問題進行單獨檢查和測試。特別是，我們檢查和測試：

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層壓板的脱粘：樹脂沒有均勻硬化，導致玻璃層壓板內的點出現分層。

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故障LED：LED不工作或工作不正常(亮度或顏色性能較差)。

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LED的鍵合錯誤：LED僅部分連接到玻璃上的電路。

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樹脂中的氣泡：硬化樹脂中的氣泡，特別是LED周圍的氣泡。

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FPCB鍵合錯誤：FPCB只與玻璃部分粘合。

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有問題的司機：驅動程序未按預期運行，導致介質玻璃面板的一部分出現故障，或介質面板的一部分亮度或性能出現故障。

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故障接收器：接收器故障導致整個介質玻璃面板性能不佳。

此外，還會檢查所有電纜和終端，以確保它們連接牢固且無損壞。

保修

我們通常為產品的玻璃部分提供兩年的基本保修，為產品的電子部分提供兩年的保修。這包括更換我們產品的部件和保修服務。我們還允許客户選擇付費延長保修期。

在我們的保修責任項下產生的成本主要包括維修。我們根據我們的歷史經驗和未來對保修索賠的比率和成本的預期，預留了保修準備金。我們在 個地區中心維護保修更換庫存，以滿足客户需求。

容量

我們在韓國平澤有一家運營中的製造工廠(自2012年開始運營)，在天津有一家制造工廠，中國(從2019年至2020年運營)，由於中國政府實施的新冠肺炎法規，該工廠於2020年3月暫停運營，由於S地區在新冠肺炎疫情後經濟狀況不佳，該工廠尚未重新啟動運營。投產後，每個工廠每年可生產70萬平方英尺的G-Glass 。這使我們能夠快速生產大量高質量的可定製產品。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我們的玻璃產量分別佔S於該等期間的收入計算的營運設施總產能的約5.9%及 4.5%，顯示我們在不需要附帶資本投資的情況下有相當大的銷售及產量增長空間。

材料和供應商

我們的許多原材料都是專有的。我們已經與一系列供應商合作開發這些材料，例如我們的紫外線激活層壓樹脂，它是通過與供應商的實驗開發過程為我們專門配製的。我們的許多關鍵部件的供應商是

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已考慮 ·最佳產品-為他們的材料，如皮爾金頓為我們的玻璃或歐司朗和尼希亞為我們的LED。我們的原材料合同的供貨期長達一年，這使我們能夠保持靈活性和適應原材料供應的波動和不確定因素。所有材料都經過嚴格的測試，以提供高質量的最終產品，能夠滿足客户對耐用性和可靠性的期望。

儘管過去10年原材料價格總體保持穩定，但最近全球供應鏈的中斷，包括俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突，顯著推高了我們一些原材料的價格。然而，由於製造效率的提高，製造成本的下降部分抵消了這一增長。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的製造成本僅較上年分別增加約3.7%及6.1%，對我們的財務狀況及經營業績並無重大影響 。展望未來，我們預計全球供應鏈的穩定和產量的增加將導致我們的原材料成本下降。

供應協議

我們與各種合作伙伴簽訂了多個供應協議(我們的合作伙伴？)。根據供應協議，我們的合作伙伴已同意向我們提供訂購的材料有序材料？)應我們的要求 根據採購訂單。

訂購材料的價格由我們的合作伙伴決定。在考慮所訂購材料的價格時，我們的合作伙伴會考慮數量、質量、規格、交貨日期、付款方式、材料價格、勞動力或市場價格趨勢，並將運費、卸貨和保險費等所有成本包括到訂單指定的交貨地點 ，除非另有説明。如有必要，我們可以通過與合作伙伴協商，提供合作伙伴用於生產訂購材料的原材料。

每項供應協議的有效期均為自簽署之日起一年。除非任何一方在協議期限屆滿前至少一個月發出書面終止通知，否則每份供應協議可按相同的條款和條件自動延長 一年。

在下列情況下，任何一方均可終止供應協議：(一)已被金融機構停業，(二)開始清算程序，(三)訂立合併協議，(四)遭遇不可抗力，或(五)向另一方發出為期不少於一個月的先發制人通知。終止後，每一方必須立即向另一方歸還在供應協議過程中使用的任何規格文件和借出的或無償的材料。雖然合作伙伴可能已將業務合併協議視為 根據其供應協議條款可能觸發其終止權利的合併協議，但供應協議均未終止，且Captivision Korea尚未收到任何合作伙伴的終止通知或終止意向 。

保險

我們目前為我們在韓國平澤的生產設施投保財產保險，包括業務中斷保險 ，金額最高可達我們認為對我們的業務合理的金額。我們還為員工投保工傷保險、施工期間損壞保險、產品和設備運輸期間損壞保險、汽車事故和人身傷害保險，以及我們員工的強制性失業保險和董事及高級職員責任險。此外，我們還承保一般和產品責任、僱傭實踐責任和全球貨物保險。我們的子公司還為其員工提供辦公設備和設備損壞保險以及人壽保險和傷殘保險。我們所有的海外子公司也承保財產保險和商業一般責任保險。

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競爭格局

第四代

我們認為Captivision Korea是第一家也是唯一一家提供第四代建築媒體玻璃的供應商。G-Glass：S將透明度、耐用性和媒體機會結合在一起，為數字市場提供了新的機遇。如下圖所示，我們認為G-Glass是建築照明和媒體立面的自然發展。

1.	基於管理層對S公開資料的審查。注：第四代媒體的定義 立面是具有99%以上透明度和建築耐久性的媒體產品。這個定義是由Moto Design鑄造的。

如上所述，我們認為第一代建築照明是幾個世紀以來一直照亮建築物的風景照明，以便更好地在夜間展示建築。這第一代建築照明是歷史風光照明。在20世紀40年代，第二代建築照明開始以霓虹燈的形式出現，這種照明可以開始使用象形圖來講述粗俗的故事。因此，燈光現在可以播放廣告，向消費者照亮建築或品牌的名稱，或者只是突出建築的各個方面。第三代建築照明始於20世紀90年代。從20世紀90年代開始，世界上開始看到LED條形和網狀產品形成了第一個真正的媒體立面。與第二代相比，視頻成為可能，設計師或建築師可以開始講述更復雜的故事。 然而，第三代建築照明仍有許多缺點。由於金屬或塑料矩陣遮擋了視線，這些解決方案在當時和現在的部署範圍仍然有限，只有非常有限的 數量的地點可以使用第三代照明。此外，由於第三代顯示屏不透明，顯示屏後面的顯示器無法看到LED以外的東西。Captivision Korea建築媒體玻璃是真正的第四代產品 。由於幾乎完全透明，它可以在任何可以安裝傳統建築玻璃的地方安裝。它不會對S建築師的設計美學產生負面影響，也不會擋住建築內部的視線。將這一點與先進的媒體能力和完全的建築耐用性相結合，G-Glass是革命性的。

根據2023年弗裏多尼亞集團全球福萊特玻璃報告，全球對建築玻璃市場的需求預計為每年1,280億平方英尺。這個市場不包括第一、第二或第三個市場

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代建築照明市場，因為這些產品不是玻璃形式的。此外，由於前幾代建築照明不屬於建築材料 ，它們不會取代建築玻璃產品或與建築玻璃產品互換。

我們相信，我們的第四代玻璃 立面產品G-Glass完全屬於建築玻璃市場。與前幾代建築照明不同，我們的G-Glass技術是一種支持IT的建築材料。它將傳統建築玻璃與可定製的大規模LED數字媒體顯示功能相結合，提供了 建築耐用性、接近全透明和複雜的媒體功能。因此，我們認為它有可能取代傳統建築玻璃市場的一部分。

競爭對手

由於建築介質玻璃行業屬於資本密集型行業，且實現規模經濟所需的生產量很大，因此建築介質玻璃安裝的國際市場具有顯著的進入壁壘，阻礙了主要競爭對手進入該市場。

我們估計，任何競爭對手都需要五到六年的時間來開發流程和機械，三年來獲得必要的認證，五到六年來建立參考網站。這總共需要15年的時間才能打入市場。我們在很大程度上將我們的成功歸功於我們有能力在內部生產我們的新型G-Glass技術，使用專有原材料和來自第三方的原材料 。我們的大多數關鍵原材料是內部開發的，在市場上是買不到的。此外，我們還完成了490多個項目，其中三個是亞太地區和歐洲、中東和非洲地區的SLAM項目。潛在競爭對手還必須與我們的全球分銷和參考網絡競爭。

我們的員工在製造高規格產品方面擁有廣泛的培訓、知識和經驗。我們認為，我們業務的垂直整合性質意味着，要成功進入我們的市場並在價格、質量和多功能性上與我們競爭，存在很高的障礙。此外，建築介質玻璃行業運營所需的設備、研發費用昂貴，因此需要大量的前期資本投資。截至2023年12月31日，我們已經在研發以及機械和製造能力方面投入了超過70美元的萬 ，任何新興競爭對手都可能需要這樣做。

我們不相信傳統的建築玻璃製造商可以輕易地進入建築媒體玻璃市場。雖然我們的產品確實使用傳統建築玻璃製造商生產的建築玻璃，但我們的產品基本上是一種IT產品，具有複雜的電路、電子功能和新穎的製造工藝，這在傳統建築玻璃市場中是不存在的。為了打入這一市場，傳統建築玻璃製造商需要快速開發IT產品，並將其與其玻璃產品整合在一起，這將需要非常巨大的費用和開發時間。

同樣，我們不相信傳統的DOOH 製造商能夠輕易進入建築介質玻璃市場。雖然DOOH製造商對電路和電子產品有一定的瞭解，但我們的製造工藝與傳統的DOOH產品有很大不同。我們的工藝 涉及建築方面，如玻璃鋼化、中空玻璃單元、防火和複雜的定製，這些都是傳統DOOH製造商不使用的。為了打入這個市場，傳統的DOOH製造商還需要迅速開發新的製造技術，這將導致巨大的成本和漫長的開發時間。

我們認為Captivision Korea是第一家也是唯一一家商業化和批量生產建築媒體玻璃的公司。建築媒體玻璃將傳統建築玻璃與LED數字媒體顯示能力相結合，具有(I)99%以上的透明度、(Ii)建築耐用性和(Iii)建築定製能力。我們相信Captivision Korea是唯一一家符合這一定義的大型建築媒體玻璃製造商。然而，我們確實與前一代硬件競爭

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未提供建築業要求的透明度、耐用性和定製化的產品，包括LED條、LED網狀物和LED屏幕。

規模較小的建築中空玻璃生產商

我們相信，我們是唯一一家成功將LED集成到玻璃面板中的建築材料商業化和批量生產的公司。其他努力將類似產品商業化的公司包括：

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據我們所知，德國格拉斯-普拉茨有限公司S動力玻璃僅能生產非常有限的數量，無法滿足客户多樣化的定製要求；以及

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AGC玻璃歐洲公司S玻璃有限公司是一家全球玻璃製造商的歐洲子公司，在過去幾年中基本上處於不活躍狀態 幾乎沒有商業或安裝參考。

下一代建築硬件製造商

我們還面臨着使用LED薄膜的新一類競爭對手，包括LG Electronics (LGE？)。然而，LED薄膜具有嚴重的缺點，如耐用性有限、透明度模糊、美觀程度不達標以及無法定製尺寸，這是由於LED薄膜技術固有的技術限制。這些在建築市場上都是至關重要的。

因此，我們認為，在建築介質玻璃市場上，沒有其他現有LED技術具有與G-Glass相媲美的耐用性、可擴展性或大規模生產能力。據我們所知，沒有任何其他建築媒體玻璃競爭對手擁有類似的商業歷史、公認的建築耐用性、重要的安裝參考以及有意義的製造產能和 技術。

市場規模、營銷和銷售

市場規模和市場戰略

我們 通過戰略性地在全球發展中和發達市場拓展銷售努力，繼續在我們現有的韓國基礎上進行擴張。我們是一家老牌公司，擁有成熟、創新的產品和強大的市場認可度， 已在多個大洲完成了數百個完整的安裝。根據《2023年弗裏多尼亞集團全球福萊特玻璃報告》，全球對建築玻璃的需求為每年1,280億平方英尺。假設我們能夠滲透該地區的0.1%，基於每平方英尺300美元的價格，我們的總目標市場將是每年380美元億。此外，根據PQ Media Global Digital的一份報告，DOOH媒體目前的估計市場價值為200億億，儘管在技術領域相對較新，但預計到2025年仍將以每年12%的速度增長。我們認為，建築玻璃市場和DOOH媒體市場之間沒有明顯的趨同。我們 預計，像G-Glass這樣更具架構吸引力的解決方案的出現，將加速和擴大這一市場的增長。

我們通過強有力的區域銷售和營銷努力，瞄準了亞洲、美洲和歐洲、中東和非洲地區最大的DOOH市場。我們的努力向我們表明，每個市場的滲透成本約為200億美元萬，但我們估計，每個市場在五年內每年將產生1,000美元的萬。作為我們國際戰略的一部分，我們通過幾家子公司建立了海外銷售渠道：G-Smatt美國公司、G-Smatt日本公司、G-Smatt香港公司、G-Smatt歐洲公司和G-Smatt Tech公司。

我們的銷售策略也讓我們能夠從廣告收入中獲利。對於每一次新安裝，Captivision Korea將與客户分攤前期資本支出或安裝成本，並同意維護已安裝的G-Glass。作為回報，Captivision Korea 將授權第三方使用G-Glass，並保留安裝所產生的媒體和廣告收入的80%。

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銷售週期

我們SLAM項目的銷售週期平均為四到五年。這些大型項目的投標過程大約需要六個月到一年的時間，然後是兩到三年的設計和銷售報價階段。然後，施工階段可能需要兩到三年的時間，包括在我們的客户場地安裝G-Glass。這一時間表受各種因素的影響，例如施工進度的延誤、預算的重新分配和項目 修改。雖然SLAM項目利潤豐厚，是我們技術最令人印象深刻的實施，但我們並不完全依賴這些項目來推動收入。請參見？風險因素與我們行業和公司有關的風險因素：我們大項目的銷售週期很長，這使得我們的年收入和其他財務指標很難預測.”

我們較小的項目和租賃應用，如扶手、公交車站、橋樑、G容器和媒體牆，銷售週期較短，從最初訂購到產品安裝完成通常從三個月到一年不等。這些較小項目的時間表還受到許多因素的影響，如政府政策變化、預算重新分配和典型的施工延誤。

根據行業的不同，我們的銷售週期也可能受季節性的影響。小規模建築行業在冬季往往比較安靜，因為較冷的天氣條件往往會阻礙活躍的建築工作。 我們的國內政府銷售在第一季度一直較弱，因為大多數政府預算通常在第四季度支出。總體而言，我們上半年的銷售較慢，下半年較繁忙。 然而，我們相信，隨着我們的地理足跡、客户基礎、產品線和服務的擴大，這種情況可能會隨着時間的推移而改變。

地理分佈

我們通過提供高價值和抗衝擊的建築介質玻璃產品，在國內、韓國和國際建築和DOOH市場建立了領先的聲譽。我們在三大洲八個國家和地區有正在進行或已完成的項目。我們的G-Glass經過韓國法規認證，自2020年以來一直被韓國公共採購服務機構註冊為優秀產品，使我們無需參與公開招標程序即可與政府機構簽訂合同。請參見？風險因素與我們行業和公司相關的風險因素影響我們的優秀產品名稱。-韓國公共採購局的玻璃將於3月到期2025年31日，這可能會對我們國內政府的銷售產生實質性的不利影響 .”

自成立以來，到目前為止，我們的大部分銷售主要集中在韓國和周邊亞洲國家，包括中國和日本。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，亞太地區的銷售額分別佔我們收入的73%、51%和87%。然而，我們現在已經開始有意義地打入美國和中東市場。利用業務合併帶來的各種營銷機會，我們打算繼續在其他地區有機地增長我們的銷售額，以努力擴大我們的全球足跡。

地理市場		的增長 截至的年度 十二月三十一日， 2023年VS 2022年				公司的收入 截至的年度 十二月三十一日， 2023 (單位：百萬美元)				佔總數的百分比 公司的收入 截至的年度 十二月三十一日， 2023				公司的收入 截至的年度 十二月三十一日， 2022 (單位：百萬美元)				佔總數的百分比 公司的收入 截至的年度 十二月三十一日， 2022
APAC			3.7	%			10.7				73.0	%			10.3				51	%
歐洲、中東和非洲地區			(46.4	%)			3.6				24.5	%			6.7				33	%
北美			(88.6	%)			0.4				2.5	%			3.2				16	%
總			(131.3	%)			14.6				100	%			20.2				100	%

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地理市場		增長 2022年VS 2021年				公司的收入 截至的年度 十二月三十一日， 2022 (單位：百萬美元)				佔總數的百分比 公司的收入 截至的年度 十二月三十一日， 2022				公司的收入 截至的年度 十二月三十一日， 2021 (單位：百萬美元)				佔總數的百分比 公司的收入 截至的年度 十二月三十一日， 2021
APAC			26	%			10.3				51	%			8.2				87	%
歐洲、中東和非洲地區			2,549	%			6.7				33	%			0.3				3	%
北美			244	%			3.2				16	%			0.9				10	%
總			114	%			20.2				100	%			9.4				100	%

集團架構

我們在韓國註冊並註冊。我們的註冊辦事處和製造工廠位於298-42 Chung-buk Chung-ro Chung-buk，Pyeong-daek，Gulggi，大韓民國。

下表列出了我們對其有影響力但不擁有控制權的關聯公司或實體 或共同控制權。

聯想		成立的司法管轄權		擁有百分比
Brillshow Limited		中國			33.00	%
G-Smatt日本		日本			40.16	%*
G-Smatt香港		香港			27.40	%*

(*)	包括G-Frame Co.的股份，Ltd.由 Captifision Korea 100%擁有。

我們的公司結構由以下 全資或多數股權的合併子公司和關聯公司組成。

實體		成立的司法管轄權		擁有百分比
G-Frame Co.，公司		韓國			100.00	%
G-SMAT歐洲		聯合王國			76.55	%
G-Smatt America		美國			54.63	%*
G-SMatt技術		中國			100.00	%

(*)	包括G-Frame Co.的股份，Ltd.由 Captifision Korea 100%擁有。

分銷協議

Captivision Korea和G-SMAT Global

2015年7月31日，Captivision Korea和Captivision Korea前關聯方G-SMAT Global（RSTG-SMatt Global？)，簽訂了獨家經銷協議(原稿G-SMAtt全球 分銷協議？)。根據協議，G-Smatt Global於2015年至2025年期間獲授予Captivision Korea S LED透明顯示器產品在所有地區(中國除外)的獨家經銷權。

2022年9月14日，水原區法院駁回了G-Smatt Global S就啟動公司恢復程序提起的訴訟。然而，我們相信，我們為減輕S之前的破產程序對G-Smatt Global的影響所做的努力，使我們免受對我們的業務職能、財務狀況和經營結果的任何實質性影響。2018年9月，作為G-斯瑪特全球S重組進程的一部分，Captivision韓國公司管理層決定出售G-斯馬特全球。作為出售條款的一部分，(I)Captivision Korea 及G-Smatt Global獲授予雙重經銷權，以在全球任何及所有地區分銷G-Glass，但中國除外，及(Ii)G-Smatt Global內參與G-Glass業務的所有員工已調往Captivision Korea。2019年3月7日，原創G-Smatt Global

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經銷協議已修改(連同原始的G-Smatt全球經銷協議、G-Smatt全球分銷協議？)授予Captivision Korea在其產品上的聯合經銷權。因此，Captivision Korea從G-Smatt Global獲得了與G-Smatt全球分銷協議有關的對價的50%，作為無形資產的這一獨家地區分銷權。G-Smatt Global的出售於2019年3月完成。

根據G-Smatt全球分銷協議，Captivision Korea生產並銷售給G-Smatt Global分銷的產品的定價由雙方共同商定，前提是雙方確保Captivision Korea有適當的利潤。此外，如果G-Smatt Global在韓國或國外開展項目，Captivision Korea 必須在提交項目建議書之前與G-Smatt Global就產品定價進行磋商。此外，如果Captivision Korea和G-Smatt Global共同開發新產品，(I)該產品的任何權利，包括任何知識產權，將由Captivision Korea和G-Smatt Global共同擁有，(Ii)Captivision Korea將有權獨家生產，而G-Smatt Global將有權獨家經銷該產品。G-Smatt Global已表示無意分銷我們的產品。一旦G-Smatt全球經銷協議於2025年到期，Captivision Korea將重新獲得全部經銷權。

G-Smatt全球經銷協議包含 在另一方違反協議、破產或經銷產品被發現侵犯第三方S工業產權的情況下的終止權。G-Smatt全球分銷協議受韓國法律管轄，幷包含當事各方之間發生糾紛時的衝突解決程序。請參見？風險因素與我們行業和公司有關的風險：我們與G的共同分銷協議-有效至2025年的Smatt Global可能會對我們的財務業績產生不利影響.”

Captivision韓國和G-Smatt歐洲

2020年5月18日，Captivision Korea和G-Smatt Europe簽訂了獨家經銷和許可協議(G-Smatt Europe分銷協議？)。根據該協議，G-Smatt Europe被授予Captivision Korea和S LED透明顯示屏產品在英國和歐盟的獨家經銷權，初始期限為七年。初始期限屆滿後，除非雙方書面同意在初始期限結束前六個月內終止協議，否則G-Smatt 歐洲分銷協議將自動續簽三年，恕不另行通知。

根據協議條款，G-Smatt歐洲公司自行確定產品在英國和歐盟的轉售價格。如果在G-Smatt歐洲經銷協議期限開始後兩年內，G-Smatt歐洲沒有銷售Captivision Korea和S的產品，Captivision Korea可能會接受第三方的要約，購買該國的經銷權。在這種情況下，G-Smatt 歐洲權可以轉換為在有關國家的非獨家經銷權。

此外，Captivision Korea授予G-Smatt Europe非獨家、不可轉讓和非子許可在英國和歐盟製造和銷售S產品的許可證。G-Smatt歐洲公司可能會在英國或歐盟建設一家工廠，生產Captivision Korea或歐盟的產品，但在開工前需與Captivision Korea進行協商。未經另一方事先同意，本協議不得轉讓。

如果G-Smatt Europe(I)未能履行最低銷售義務，需要在協議的初始期限內購買和轉售價值6300,000,000英鎊的Captivision Korea產品，(Ii)清算或破產，(Iii)未能製造任何無可爭議的產品，Captivision Korea有權以書面通知的方式終止G-Smatt Europe經銷協議，立即生效 。

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Captivision Korea發出此類違約通知後兩個月內付款，或(Iv)拖欠協議規定的義務，且未能在Captivision Korea發出書面通知後三個月內糾正違約。

G-Smatt歐洲經銷協議受英國法律管轄，幷包含在雙方發生爭議時的爭議解決程序。

Captivision韓國公司和G-Smatt美國公司

2020年5月18日，Captivision Korea和G-Smatt America簽訂了獨家經銷和許可協議(TheG-Smatt America經銷協議根據該協議，G-Smatt America被授予Captivision Korea和S LED透明顯示屏產品在美利堅合眾國的獨家經銷權，初始期限為六年 。初始期限屆滿後，除非雙方同意終止協議，否則G-Smatt美國經銷協議將自動續簽三年。

根據協議條款，Captivision Korea授予G-Smatt America非獨家、不可轉讓和非子許可在美國製造和銷售S產品的許可證。G-Smatt America可能會在美國建造一座工廠，生產Captivision Korea和S的產品，但在開工之前需與Captivision Korea進行協商。未經另一方事先同意，本協議不得轉讓。

如果以下情況發生，Captivision Korea有權立即以書面通知的方式終止G-Smatt America經銷協議：(I)G-Smatt America未能履行最低銷售義務，即在協議的初始期限內購買和轉售價值85,000,000美元的Captivision Korea產品，(Ii)清算或資不抵債，(Iii)未能在Captivision Korea發出此類違反通知後兩個月內支付任何無爭議的款項，或(Iv)拖欠協議項下的義務，且未能在Captivision Korea發出書面通知後三個月內補救違約。

G-Smatt America經銷協議受韓國法律管轄，在雙方之間發生爭議時，對首爾韓國商業仲裁委員會的各方具有約束力。

G-Smatt Global和G-Smatt America

2016年6月15日，Captivision Korea的前關聯方G-Smatt Global與G-Smatt America達成獨家經銷和許可協議，協議期限為十年，覆蓋美國和加拿大。根據協議，作為獨家地區經銷權和許可證的代價，G-Smatt America一次性支付不可退還的特許權使用費，其中G-Smatt Global將獨家地區經銷權轉授給另一方的代價的50%必須支付給Captivision Korea。 因此，在與G-Smatt America敲定獨家地區經銷合同後，G-Smatt America向Captivision Korea支付了50%的代價。

G-Smatt Global和G-Smatt Europe

2017年3月27日，G-Smatt Global 和G-Smatt Europe簽訂了獨家經銷和許可協議，初始期限為10年，覆蓋歐洲。授予的獨家地區經銷權和許可證的付款， 將使用直線法在10年的使用年限內攤銷。從G-Smatt歐洲收到的對價中，有50%是由G-Smatt Global向Captivision Korea支付的。

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監管

在我們運營的司法管轄區內，我們受到廣泛而多樣的聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與分區和密度、建築設計和安全、火災、颶風和洪水、建築和類似事項有關的法律和法規。特別是，G-Glass的市場在很大程度上取決於我們 滿足州和地方建築法規的能力。此外，我們所在的一些司法管轄區要求門窗的安裝必須得到發放分銷許可證的主管當局的批准。我們在我們的質量保證部門投入了大量資金，以保持對生產過程的嚴格監督，以確保持續生產符合當地法規的高質量產品。我們已通過嚴格的安全標準認證，具體內容請參閲**認證.”

我們還典型地受到與光污染和城市美化相關的法律法規的約束。不同國家、不同城市、甚至同一城市不同地區的法律法規差異很大。由於我們的產品往往不會造成光污染，我們一般都遵守這些政策。

如果我們的產品用於户外廣告，我們必須遵守與户外廣告相關的法律法規。户外廣告法律法規在發達國家趨於嚴格。這些法律和法規在不同的國家、城市，甚至在一個城市的不同區域內都有很大的差異。也有許多國家、城市和地區通過推廣户外廣告來提振當地經濟。

我們受與員工關係相關的法律法規、公共衞生和安全法規以及消防法規的約束。雖然我們的業務和設施受到聯邦、州和地方環境法規的約束，但環境法規對我們的運營沒有實質性影響。

行政人員和董事的薪酬總額

截至2023年12月31日止年度，本公司及本公司附屬公司支付予本公司高管及董事的現金薪酬及分紅薪酬及其他支出總額為1,136,073美元。

根據納斯達克第5250(B)(3)條的規定，我們的任何董事或高管均不會因他們向我們提供的服務而獲得任何第三方的報酬。

根據《勞工標準法》和《僱員退休福利保障法》，我們必須向自願或非自願終止受僱於我們的合格員工支付遣散費，包括通過退休。我們人員的遣散費等於他或她離職時的月薪乘以連續服務年限。我們的董事沒有遣散費。

我們維持董事及高級管理人員責任保險單 ，承保董事及高級管理人員的某些潛在責任。

人力資本

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的員工總數分別為98人和103人。截至本招股説明書發佈之日，由於營運資金緊張，我們經歷了大量製造人員的流失，這將對我們的運營產生不利影響。

我們的主要人員包括專業工程人員、關鍵研究人員、工程師、高級管理人員和生產設施操作員。 我們通過滾動培訓計劃積極鼓勵和促進員工的發展，定期舉辦多期培訓。這些

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計劃通過專門任務所需的適當技能集提高我們員工的能力。我們致力於發展我們的員工，並保持在我們行業的技術前沿和市場主導地位。我們認為自己是一個機會均等的僱主，並不斷尋求最好的人才，不分性別或種族。雖然與核心運營相關的工作主要由男性擔任，但我們的銷售和行政人員由大約18%的女性和82%的男性員工組成。從種族角度來看，我們的勞動力是多樣化的，但根據我們所在的位置，主要是韓國人。

物業和設施

我們在韓國平澤設有一家運營製造工廠，在天津設有一家暫時無法運營的工廠中國。我們還在韓國、美國、英國、日本和中國(包括香港)設有辦事處。我們所有的設施都用於我們唯一的運營部門。我們相信這些足以滿足我們的需求。

法律訴訟

我們可能會不時地受到與我們的正常業務過程相關的法律程序的影響。雖然我們不能肯定地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們目前不是 我們管理層認為可能對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響的任何訴訟或法律程序的一方。

有關該公司的更多信息

我們維護多個網站，包括Www.captivision.com, Www.captivision.co.kr, Www.g-smatteurope.com，以及Www.glaamamerica.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們的公司備案文件和對這些備案文件的任何修改都可以在我們的投資者關係頁面上免費獲得英文版本，網址為： Https://ir.captivision.com/，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔(或在某些情況下提供)此類材料後，將盡快上載，也可在美國證券交易委員會S網站 上找到http://sec.gov.com.

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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的運營和財務狀況有關的信息。本討論應與我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於許多因素，包括關於本招股説明書的前瞻性陳述和風險因素章節的警示説明 中列出的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。除文意另有所指外，本管理中提及的《S關於財務狀況和經營結果的討論與分析》一文旨在指Captivision Korea及其合併子公司在業務合併結束前以及Captivision及其合併子公司在業務合併結束後的業務和運營。

概述

我們是一家名為G-Glass的創新建築媒體玻璃產品的獨家開發商、製造商和安裝商。G-Glass是全球第一款由IT支持的建築材料，可將建築物轉變為非凡的數字媒體 內容交付設備。G-Glass將建築玻璃與可定製的大規模LED數字媒體顯示功能相結合，提供建築 耐用性、幾乎完全透明和複雜的媒體功能。從扶手到完整的玻璃建築外牆，G-Glass被用於各種應用中，實現了數字出門的範式轉變DOOH？)媒體市場為垂直房地產提供了全新的收入模式。我們相信，我們在提供完全透明的媒體幕牆能力方面處於市場領先地位，在全球範圍內安裝了超過490個建築設備。

我們是一家垂直整合的製造商，幾乎控制着產品組裝和安裝的方方面面，包括組裝介質玻璃層壓板、製造鋁框、開發電子產品以及交付和安裝產品。這使我們能夠為我們的客户提供無與倫比的質量和服務 ，這些客户包括著名的汽車品牌、商業零售商、醫院、主要體育機構、音樂行業(作為拍攝背景)、電影製作公司、交通樞紐和電信公司。

我們是一家全球性公司，在韓國、美國、英國、日本和中國(包括香港特別行政區)設有辦事處。2023年、2022年和2021年，我們分別創造了14,636,763美元、20,191,935美元和9,415,119美元的收入。

我們在全球9個國家/地區安裝了490多臺設備，分佈在三個運營區域，詳見下表。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的比較

地理市場		增長 2023年VS 2022年				收入 2023 (單位：百萬美元)				佔總數的百分比 收入 2023				收入 2022 (單位：百萬美元)				佔總數的百分比 收入 2022
APAC			3.7	%			10.7				73	%			10.3				51	%
歐洲、中東和非洲地區			(46.4	%)			3.6				24.5	%			6.7				33	%
北美			(88.6	%)			0.4				2.5	%			3.2				16	%
總			(131.3	%)			14.7				100	%			20.2				100	%

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截至2022年12月31日與2021年12月31日的年度比較

地理市場		增長 2022年VS 2021年				收入 2022 (單位：百萬美元)				佔總數的百分比 收入 2022				收入 2021 (單位：百萬美元)				佔總數的百分比 收入 2021
APAC			26	%			10.3				51	%			8.2				87	%
歐洲、中東和非洲地區			2549	%			6.7				33	%			0.3				3	%
北美			244	%			3.2				16	%			0.9				10	%
總			114	%			20.2				100	%			9.4				100	%

業務合併

2023年11月15日，我們完成了與Captivision Korea、JGGC和Exchange Sub的業務合併。根據業務合併協議，(I)JGGC與吾等合併並併入吾等，而吾等在合併後仍然存續，(Ii)緊接其後，吾等向Exchange Sub發行了相當於總換股代價(定義見業務 合併協議)的若干普通股(不包括行使經轉換購股權時預留髮行的普通股)，及(Iii)所有Captivision Korea股東將彼等各自的Captivision Korea普通股轉讓至Exchange Sub，以換取彼等於換股中各自應佔的總換股代價，交易所子公司將其從Captivision Korea股東那裏獲得的所有Captivision Korea普通股 分發給我們。在完成業務合併及業務合併協議所預期的其他交易後，Captivision Korea成為我們的全資附屬公司。

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營和業務業績受到影響商業房地產開發商及其市場的各種因素的推動，影響更廣泛的建築、DOOH媒體和建築媒體玻璃行業的趨勢，以及影響我們目標特定市場和客户基礎的趨勢，包括：

贏得項目的能力

我們的經營業績是由我們贏得安裝G-Glass的新項目的能力推動的，無論是新客户還是現有客户。我們贏得項目投標的能力受到以下因素的影響：

•

在潛在客户S的市場中，是否存在安裝了同等規模產品的本地參考項目；

•

我們可以接觸到新客户或現有客户組織內不同級別的利益相關者，包括 高層決策者；

•

我們訓練有素的銷售人員能夠恰當地解釋凱迪威和S獨特的產品價值命題 ；

•

G-Glass接收和維護有關材料、防火、電氣和其他建築要求的必要證書，以符合當地建築規範；

•

我們有能力通過有效的多渠道營銷策略 產生合格的銷售線索；

•

建立和維護一個成功的經銷商網絡；

•

潛在客户對我們根據其規格成功交付和安裝G-Glass的能力進行評估；以及

•

我們過去的營銷和廣告費用，以及我們未來的營銷廣告費用將受到資本約束的限制。

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具有競爭力的定價

我們的經營業績與我們產品和服務的銷售價格直接相關。我們的價格受到多種因素的影響，包括競爭對手在第三代領域收取的價格、我們產品的功效、我們的成本基礎、我們產品組合的變化、項目規模和我們與相關客户的關係，以及一般市場 和經濟狀況。我們仔細監測我們的目標市場，並根據當地市場情況制定價格。自2019年以來，我們的價格一直保持相對穩定，在我們認為使我們的產品具有競爭力的水平上 替代顯示器產品。特價適用於以下規模的項目逐個案例基礎。我們還保持單獨的經銷商定價，以確保G-Glass為我們的合作伙伴和銷售渠道提供有吸引力的銷售建議。

平均 項目規模和平均收入

除了我們中標的項目數量外，我們項目的規模和每個項目的平均收入也是我們收入和整體運營業績的關鍵驅動因素。我們繼續增長收入的能力將取決於我們增加項目數量和每個項目平均規模的能力。要做到這一點，我們需要 持續有效的營銷以增加銷售機會，並繼續安裝成功的更大規模的實施作為參考項目，以鼓勵謹慎的潛在客户。

開發新應用程序的能力

作為我們增長戰略的一部分，我們計劃繼續在產品應用方面進行創新。我們的持續成功有賴於我們 開發和實施大型G-Glass用例的能力，既有大範圍的，如摔跤，也有小規模的，如扶手。SLAM需要較長的銷售週期，並受到我們無法控制的各種不確定性的影響。 雖然SLAMS利潤豐厚，是G-Glass最令人印象深刻的實施，但我們並不完全依賴這些項目來推動收入，因為它們的銷售週期延長了 。我們增長戰略和創收的一個關鍵組成部分是使用G-Glass開發和實施較小的項目，這些項目具有更短的銷售週期，需要減少客户投資，並且 允許我們展示我們的技術。目前G-Glass的應用包括：

•

G-容器：我們的G-Tainer產品融合了裝運集裝箱和G-Glass集裝箱大小的模塊化系統，使用鋼架和G-Glass面板為活動和彈出式零售空間提供引人注目的媒體支持的臨時結構。到目前為止，G-tainers已經在許多廣受好評的户外活動和展覽中使用，例如2018年韓國平昌冬奧會和英國的Boomtown EDM音樂節。

•

扶手：我們的扶手產品專為外部和內部使用而開發，將欄杆轉變為媒體設備，使其能夠傳遞運動藝術、路線信息和廣告。到目前為止，我們的扶手安裝包括外部橋樑欄杆和購物中心欄杆。

•

巴士上蓋：我們正在提供將G-Glass 集成到公交候車亭的解決方案，使公交運營商能夠向乘客和過路者提供路線信息、動作藝術和廣告。

•

G-牆：我們的G-Wall產品可以是獨立安裝的，也可以是永久安裝的。它通常是G-Glass的較小規模實施，已被 用於促銷活動、內部辦公隔斷、零售展示和户外城市媒體專題報道。

國際擴張

儘管我們在全球9個國家/地區安裝了490多個設備，但我們認為，與可能達到的水平相比，我們的地理足跡相對較小。我們預計，隨着我們繼續在現有和新的國際市場尋求機會，我們的國際活動在可預見的未來將繼續增長。我們的經營業績將受到我們在全球範圍內打入新市場的能力的影響

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以經濟高效的方式，並利用我們在每個新市場的初始項目作為在該地區更廣泛的營銷努力的起點。到目前為止，我們努力追求更多韓國和國際商機所固有的費用和較長的交付期已經放緩，並預計將繼續放緩我們擴張戰略的實施，特別是考慮到我們持續的資本限制，並且已經限制並預計將繼續限制我們通過努力在短期內發展國際業務而獲得的收入。

庫存

我們的大多數項目都是可定製的，這使得我們很難保持成品或半成品的可用庫存。因此，我們的庫存主要由原材料組成，無論客户或應用程序如何，我們都可以使用各種產品。這些原材料包括玻璃原料、LED、鋁型材、樹脂、粘合劑、驅動器、柔性印刷電路板FPCB板和隔離帶，以及其他物品。

隨着我們的產品組合進一步發展和擴展到更短的銷售週期產品線，通常需要更少的定製，我們 相信我們將能夠持有定期要求的較小規模產品的庫存。此外，我們未來可能會為某些較小規模的建築應用而持有價格較低、標準尺寸的面板的庫存。我們的扶手、G-Wall和G-Tainer產品都有可能現成供應，因此可以作為庫存項目保留。

我們能否及時完成訂單，無論其大小和廣泛的定製需求，取決於我們的庫存中是否有足夠大的原材料儲備。這需要仔細控制，同時考慮到各種因素，包括預期訂貨時間、保質期和生產能力。

銷售佣金

我們依靠一支訓練有素的銷售隊伍來銷售G-Glass。銷售佣金因業務區域而異，並取決於與我們的銷售代理達成一致的薪酬和激勵方案的類型。佣金可以有很大的不同，從完全以佣金為基礎的模式到以收入或利潤為基礎的佣金 基本固定的薪酬模式。我們執行最適合每個行動區域的委員會結構是至關重要的，需要當地的知識和良好的判斷力。為了授權當地管理層設計適當的佣金結構，同時保留中央監督並防止不必要的鉅額佣金，我們賦予當地銷售管理層自由裁量權，以在商定的人力資源預算和公司 政策的參數範圍內實施適當的結構。

能夠獲得價格具有競爭力的原材料和組件

雖然我們用來生產G-Glass的一些原材料是通過專有工藝生產的，但我們所有的原材料都是從第三方供應商那裏採購的。這些供應商包括在當地分銷的全球供應商、在國際上發貨的全球供應商和當地供應商。我們依賴這些供應商按時、按規格並以可接受的價格交付我們的原材料。如果我們的供應商不能或不願意繼續按要求的質量、數量、性能和成本或以及時的方式供應我們的原材料，我們的業務和聲譽可能會受到嚴重損害。我們無法以所需的質量、數量、性能和成本從其他供應商採購原材料，可能會導致無法預見的製造和運營問題 。為了降低這些風險，我們試圖維持每種原材料的不止一家供應商。獲得合適的原材料和組件以滿足我們的運營要求還要求我們有足夠的營運資金 向供應商支付這些投入。我們持續的資本限制已經並預計將繼續削弱我們獲得足夠數量的合適原材料和組件以滿足我們的運營需求的能力，我們預計這將推遲我們履行某些合同義務的能力，這將推遲收入。

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隨着我們的業務規模擴大，我們預計我們將擁有越來越多的能力來協商原材料的定價，並從我們的許多供應商那裏獲得顯著的批量折扣。我們的政策是從我們的原材料供應商那裏獲得有競爭力的報價，並定期評估供應商和原材料成本，以保持我們產品的低固定成本和最高質量。

全球政治事件和其他幹擾

隨着我們的業務規模擴大，我們預計我們將擁有越來越多的能力來協商原材料的定價，並從我們的許多供應商那裏獲得顯著的批量折扣。我們的政策是從我們的原材料供應商那裏獲得競爭性報價，並定期評估供應商和原材料成本，以保持我們產品的低固定成本和最高質量 。

建築行業：S採用我們的G-Glass技術

G-Glass是一種獨特的建築媒體產品，因為它提供建築 級耐用性、媒體功能和完全透明。憑藉我們的產品組合、安裝基礎、一系列認證以及大量提供高度定製化解決方案的能力，我們相信Captivision是明確的市場領導者。 隨着我們完成更大規模的項目，並將更復雜的應用程序和媒體集成到我們的G-Glass技術中，我們相信我們將成為事實行業標準。我們相信，這將導致我們的技術在建築、房地產和房地產市場中得到廣泛採用。

DOOH 媒體、IT、垂直房地產和大畫幅牆景的法規

我們受到許多複雜、不確定和重疊的法律、條例、規則和法規的約束，這些法律涉及分區、建築設計和消防、安全、颶風、地震和洪水法規、建築和我們運營的各個市場的廣告。這些法律和法規可能會受到不斷變化的解釋和應用的影響，而且通常很難預測這些法規將如何應用於我們的業務，特別是在我們推出新產品和服務並擴展到新的司法管轄區的時候。

此外，我們將逐步遵守與信息的收集、使用、保留、安全和傳輸有關的法律法規，包括我們客户和信息鏈中所有用户的個人身份信息。我們目前的產品實施無法訪問或收集個人信息，因為我們銷售的產品將 安裝在客户擁有和運營的建築物或其他公共區域，而客户可能會使用我們的產品進行單向大規模廣告。未來，我們可能會開發使我們或我們的客户收集和存儲個人信息的架構應用程序。這將要求我們評估和更新我們的合規模型，以確保我們遵守適用的限制。

外匯損益

作為一家日益國際化的公司，擁有全球客户基礎和主要在韓國的業務，我們面臨着外匯匯率波動的風險。

雖然我們的大部分收入來自韓元，但在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們來自海外業務的運營收入分別佔我們總收入的6.1%、17.4%和11.0%，而以外幣計價的收入分別佔我們截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度總運營收入的32.3%、49.6%和20.9%。

我們的大部分運營成本 以韓元計價或以韓元為指數，分別佔我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度總運營成本的86.8%、86.2%和82.6%。我們以美元計價的主要運營成本與我們美國子公司的運營相關，包括設施、勞動力、營銷、廠房和材料成本。

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我們的報告貨幣為美元，功能貨幣為韓元(KRW)。隨着我們國際業務的擴張和收入的增長，我們將越來越多地受到潛在匯率損益的影響。我們打算通過一項政策來管理我們的外匯風險敞口，政策是在可能的範圍內將每種貨幣的收入和當地支付相匹配。到目前為止，我們的外匯風險敞口主要是由於韓元和美元匯率的變化對我們的韓元交易的影響。請參閲 z風險因素與我們的行業和公司相關的風險我們的經營結果會受到匯率波動的影響，這可能會影響我們的成本和收入。”

我們的公司結構

下表列出了我們對其有影響力但不擁有控制權或共同控制權的同事或實體。

聯想		成立的司法管轄權		擁有百分比
Brillshow Limited		中國			33.00	%
G-Smatt日本		日本			40.16	%*
G-Smatt香港		香港			27.40	%*

(*)	包括G-Frame Co.的股份，Ltd.由 Captifision Korea 100%擁有。

我們的公司結構由以下 全資或多數股權的合併子公司組成。

實體		成立的司法管轄權		擁有百分比
G-Frame Co.，公司		韓國			100.00	%
G-SMAT歐洲 **		聯合王國			76.55	%*
G-Smatt America*		美國			54.63	%*
G-SMatt技術		中國			100.00	%

(*)	包括G-Frame Co.的股份，Ltd.由 Captifision Korea 100%擁有。

(**)	2022年11月30日，G-Smatt歐洲公司收購了Inflectix Limited(ZF)100%的所有權影響Yo)作為全資子公司，價格為301,654美元。Inflectix成立於2018年7月11日，由G-Smatt歐洲首席執行官奧爾漢·埃爾圖格魯爾註冊成立。位於英國格洛斯特郡，在生物技術投資諮詢領域提供高水平的技術專業服務。自本招股説明書發佈之日起，Inflectix不再持續運營。

(***)

2022年，G-Smatt America Co.，Ltd.(位於美國加利福尼亞州的權益法聯營公司)的某些少數股東向我們出售了全部股份，共計1,470,116股。因此，我們在G-Smatt美國有限公司的持股比例從42.63%增加到54.63%，增加了12.00%， 成為主要股東。G-Smatt America Co.，Ltd.自2022年7月1日多數股權變更之日起進行合併。

97

下圖描述了公司、其子公司和關聯公司的簡化組織結構：

(1)	不包括G Frame 11.4%的所有權’

(2)	不包括G Frame收購 7.4%的所有權

(3)	不包括G Frame 16.6%的所有權’

經營成果的構成部分

收入

Captivision Korea的收入主要來自建築媒體玻璃的銷售和安裝。我們的產品收入在客户獲得對凱捷韓國S產品的控制權時確認，這通常發生在交付或安裝完成時，具體取決於與客户簽訂的合同條款。我們確認收入的時間點 可能有很大的變數，而且往往取決於逐個項目基礎。影響收入確認的因素包括：項目規模；項目地點； 是否使用第三方進行全部或部分安裝；圍繞合同的商業條件；安裝時間長短(收入可能在項目期間的預定時間點確認)。不同項目的付款條件差別很大，但我們通常期望在簽署時支付項目總價值的30%到50%的初始付款，並在項目完成時支付餘額。

銷售成本

銷售成本 包括銷售商品的成本、佣金、行政和營銷成本以及與製造成本相關的安裝、運輸、原材料、安裝、公用設施、維護、機器折舊和人工成本。

銷售和管理費用

銷售和行政費用主要包括壞賬費用、佣金、工資、攤銷、普通研究和開發費用、員工份額補償成本、税費、員工福利、遣散費、差旅費、交通費、雜項津貼、租金、營銷、廣告費和電費。

98

財政收入

財務收入包括投資資金的利息收入(包括通過其他綜合收入以公允價值計量的債務工具)。FVOCI？)、按FVOCI計量的債務工具處置收益以及按公允價值通過損益計算的金融資產公允價值變動(？)按公平？)。利息收入按實際利息法計入損益確認 。

我們沒有實質性的財務收入，也不管理任何債務工具 。

融資成本

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，Captivision Korea的混合利率(所有財務成本除以總債務)分別為11.23%、4.9%和6.4%。然而，由於新冠肺炎疫情的影響，產生了新的債務，這部分被大規模抵消債轉股2021年和2022年的轉換。

由於持續的資金限制，我們無法 在成交日期支付約1,410萬的額外交易費用。自2023年11月15日起，我們的多家服務提供商Captivision Korea和JGGC簽訂了延期協議，將延期 金額推遲到將來有足夠資金以現金支付的日期。每項延期協議一般規定：(I)在償還之前，遞延金額按年利率12%計提利息，(Ii)(A)此類協議項下遞延金額的50%連同應計利息將在交易結束日期後365日支付，(B)剩餘50%連同應計利息將於完成日期後730日支付。作為現金支付的替代方案，某些延遲協議，包括JGGC SPAC控股遞延協議，約佔交易費用的770萬，規定交易對手有選擇權 將其根據各自費用遞延協議欠下的全部未償還金額轉換為普通股，其股價等於適用選舉日期之前連續20個交易日內Captivision普通股的成交量加權平均數的平均值。我們發行普通股的時間、頻率和價格受到市場價格的影響，該交易對手S決定接受任何該等股本金額的償還。

其他收入

其他收入包括雜項收入、權益法投資損失和出售關聯公司的收入。

其他費用

其他開支 主要包括出售附屬公司投資的虧損、其他應收賬款及預付款準備、存貨減值虧損、雜項虧損、權益法投資虧損及無形資產減值虧損 。

企業所得税支出(福利)

企業所得税優惠包括已支付的公司税、因暫時性差異導致的遞延税金變動、直接反映在資本和其他方面的企業所得税優惠 (主要包括我們的退税)。企業所得税費用包括從上一年遞延税項資產沖銷中確認的遞延税項費用。

99

經營成果

截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日的年度比較

應結合本招股説明書其他部分所列的綜合財務報表和附註對以下所列經營業績進行審查。下表列出了我們在所示期間的綜合業務結果：

		2023				2022
		(in除非另有説明，否則美元）
綜合損益表和全面收益表：
收入			14,636,763				20,191,935
銷售成本			12,361,612				13,910,570
毛利			2,275,151				6,281,365
銷售和管理費用			15,553,783				8,827,619
營業利潤			(13,278,632	)			(2,546,254	)
財務收入			134,124				4,233,034
融資成本			3,226,024				1,120,831
其他收入			198,778				5,199,803
其他費用			57,952,751				15,169,616
税前虧損			(74,124,505	)			(9,403,864	)
企業所得税支出(福利)			2,861,079				(1,511,696	)
本年度淨虧損			(76,985,584	)			(7,892,168	)
母公司的所有者			(74,726,799	)			(5,892,144	)
非控制性權益			(2,258,785	)			(2,000,024	)
其他全面損失			(952,555	)			11
不能重新歸類為損益的項目			284,832				(362,544	)
對固定收益計劃的重新評估			284,832				(362,544	)
股票期權			—				—
因權益法產生的留存收益變動(負)			—				—
可隨後重新分類為損益的項目			(1,237,387	)			362,555
其他金融資產的估值損失			2,688				—
權益法中的權益變動			—				(360,339	)
對外業務翻譯中的匯兑差異			(1,240,075	)			722,894
綜合收益(虧損)合計			(77,938,139	)			(7,892,157	)

收入

截至2023年12月31日的年度，我們的收入為14,636,763美元，降幅為27.5%，而截至2022年12月31日的年度收入為20,191,935美元。這一下降主要是由於來自G-Smatt America的收入減少了2,906,366美元，以及Captivision Korea的收入減少了總計2,697,803美元。來自G-Smatt America的收入減少是由於確認了與2022年MMOF項目相關的一次性收入總額2,737,294美元。這導致2022年的收入暫時增加，導致2023年的收入下降。

雖然經銷權收入增加了760,000美元，但由於對Inspire的法律限制而無法確認3,666,634美元，導致收入下降。因此，2906634美元的抵消作用是收入減少的主要原因。

100

銷售成本

我們的商品銷售成本在截至2023年12月31日的年度下降了11.1%至12,361,612美元，而截至2022年12月31日的年度為13,910,570美元，這主要是由於外包成本減少了147美元萬。外包成本的下降可以歸因於服務收入的減少，服務收入從22財年的3,897,820美元下降到23財年的1,610,029美元，因此減少了2,287,791美元。因此，外包成本也減少了147萬萬。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的銷售成本主要包括人力成本196萬、外包成本181萬、庫存移動成本633萬和其他220萬。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的銷售成本主要包括人力成本177萬、外包成本328萬、庫存移動成本648萬和其他239萬。

毛利

與截至2022年12月31日的年度的6,281,365美元相比，截至2023年12月31日的年度毛利潤下降了63.8%，至2,275,151美元，這主要是由於美國子公司的收入下降，由於22財年一次性非經常性MMOF收入為2,737,294美元，美國子公司的收入在23財年有所下降。此外，Captivision Korea的收入減少，因為由於法律限制，它無法確認Inspire的3,666,634美元的收入。

銷售和管理費用

截至2023年12月31日的年度，我們的銷售和管理費用增加了76.1%，達到15,553,783美元，而截至2022年12月31日的年度為8,827,619美元。這一增長主要是由於壞賬支出、員工份額補償成本、佣金和專業費用分別增加2,381,637美元、1,844,933美元、609,162美元和549,137美元。 每個賬户增加的原因如下：

•

壞賬支出：2022年，作為PCAOB審計準備工作的一部分，公司沒有確認重大壞賬支出，因為大部分壞賬支出是在2021年確認的。然而，2023年，由於根據歷史比率確認壞賬，壞賬支出增加。

•

員工份額薪酬成本：員工份額薪酬成本的增加是因為在確認2022年的費用時考慮了 22%的平均離職率。然而，在2023年，大多數股票期權的接受者並沒有辭職，導致費用增加。

•

佣金：佣金增加是因為佣金支付增加，這與2023年新的關鍵客户Eirad、Magok和Paravia World產生的收入 有關。

•

專業費用：專業費用增加是由於Captivision確認專業費用達605,721美元。

於截至2023年12月31日止年度，我們的銷售及行政開支主要包括員工股份薪酬2,532,821美元、壞賬開支2,427,642美元、薪金2,348,048美元、專業費用1,907,205美元及佣金1,093,270美元。

截至2022年12月31日止年度，我們的銷售及行政開支主要包括薪金2,124,1781美元、專業費用1,358,068美元、員工股份薪酬成本687,888美元、佣金484,107美元、折舊411,596美元及攤銷1,412,799美元。

營業虧損

截至2023年12月31日的年度，我們的營業利潤為13,278,632美元，下降了421.5%，而截至2022年12月31日的年度，營業利潤為2,546,254美元。下降的主要原因是

101

銷售和管理費用大幅增加所致。在截至2023年12月31日的年度中，銷售和管理費用增加了6,726,164美元，從截至2022年12月31日的8,827,619美元增至15,553,783美元。因此，營業利潤佔收入的百分比從截至2022年12月31日的年度的(12.6%)下降到截至2023年12月31日的年度的(90.7%)。

財政收入

截至2023年12月31日的年度，我們的財務收入為134,124美元，較截至2022年12月31日的年度的4,233,034美元減少96.8%，主要原因是截至2023年12月31日的年度未確認債務清償收益。在截至2022年12月31日的年度內，從2022年發生的可轉換債券轉換為股權確認的債務清償中產生了收益。截至2023年12月31日的年度，我們的財務收入主要包括78,600美元的外幣換算收益、41,881美元的外幣交易收益和13,643美元的利息收入。於截至2022年12月31日止年度，本公司的財務收入主要包括外幣兑換收益74,596美元、清償債務收益4,079,520美元、利息收入39,966美元及外幣交易收益38,952美元。

融資成本

截至2023年12月31日的年度，我們的財務成本增加了187.8%至3,226,024美元，而截至2022年12月31日的年度則為1,120,831美元，主要原因是利息支出大幅增加1,546,792美元。利息支出增加的主要原因是利率上升和2022年底新增長期借款4,358,369美元。與借款有關的利率由截至2022年12月31日止年度的4.9%上升至截至2023年12月31日止年度的11.23%。

截至2023年12月31日止年度，我們的財務成本主要包括利息開支2,466,238美元、衍生認股權證負債公允價值變動504,587美元、外幣兑換虧損127,190美元、可轉換債券估值虧損103,342美元及外幣交易虧損24,667美元。截至2022年12月31日的年度，我們的財務成本包括利息支出919,446美元、外幣兑換虧損133,181美元和外幣交易虧損68,204美元。

其他收入

截至2023年12月31日的年度，我們的其他收入為198,778美元，較截至2022年12月31日的年度的5,199,803美元減少96.1%，主要原因是雜項收入減少5,140,807美元。截至2022年底止年度的金額包括5,144,961美元的S銷售退貨收益確認。

截至2023年12月31日止年度，我們的其他收入包括壞賬撥備撥備136,111美元、處置廢料產生的雜項收入57,157美元、有形資產處置收入4,682美元及股息收入827美元。

2022年12月31日終了年度的其他收入包括雜項收入5197964美元和股息收入1839美元。

其他費用

截至2023年12月31日止年度，我們的其他開支為57,952,751美元，較截至2022年12月31日止年度的15,169,616美元大幅減少282.0%，主要原因是納斯達克上市開支26,884,034美元及分拆交易導致的反向收購開支 18,736,326美元。

102

截至2023年12月31日止年度，其他開支包括26,884,034美元納斯達克 上市開支、反向收購開支18,736,326美元、其他應收賬款準備及預付款4,865,907美元、無形資產減值虧損4,070,331美元、雜項虧損440,331美元、存貨減值虧損214,378美元、捐贈37,508美元、有形資產減值虧損19,004美元及處置無形資產虧損1,912美元。

截至2022年12月31日止年度，吾等的其他開支包括存貨減值虧損5,645,992美元、無形資產減值虧損3,902,589美元、出售有形資產虧損3,246,343美元、雜項虧損1,364,824美元、權益法投資虧損535,268美元、其他應收賬款及預付款計提減值準備436,674美元及捐贈37,926美元。

税前損益

本公司於截至2023年12月31日止年度的税前溢利為(74,124,505)美元，較截至2022年12月31日止年度的除税前溢利(9,403,864美元)下降688.2%，主要原因是毛利較截至2022年12月31日止年度減少4,006,213美元，而SG&A開支則增加6,726,164美元。此外，營業外損益淨減少10,732,378美元也是税前利潤下降的原因之一。

企業所得税支出(福利)

截至2023年12月31日的年度，我們的企業所得税支出(福利)增加了289.3%，達到2,861,079美元，而截至2022年12月31日的年度為1,511,696美元，主要是由於抵消了可扣除的臨時差額2,861,757美元。

在截至2023年12月31日的年度，我們的公司所得税支出包括公司退税美元(678美元)和可扣除的臨時差額2,861,757美元。

於截至2022年12月31日止年度，本公司的企業所得税優惠包括因暫時性 差額(1,031,269美元)導致的遞延税項資產變動(1,031,269美元)、其他開支(包括我們與G-Smatt Europe及S合計的所得税退款)(651,645美元)，以及直接反映在資本中的公司税支出171,218美元。

本年度淨利/虧損

截至2023年12月31日的年度，我們的淨利潤為(76,985,584美元)，較截至2022年12月31日的年度(7,892,168美元)下降875.5%，主要原因是營業利潤減少10,732,378美元，營業外虧損增加35,788,393美元。此外，抵消可扣除的暫時性差異會導致我們產生公司税支出。這項税收支出使淨利潤減少了2,861,079美元。

103

截至2022年12月31日與2021年12月31日的年度比較

應結合本招股説明書其他部分所列的綜合財務報表和附註對以下所列經營業績進行審查。下表列出了我們在所示期間的綜合業務結果：

		2022				2021
		(in除非另有規定，否則美元 (註明)
綜合損益表和全面收益表：
收入			20,191,935				9,415,119
銷售成本			13,910,570				10,535,322
毛利/(虧損)			6,281,365				(1,120,203	)
銷售和管理費用			8,827,619				26,363,795
營業虧損			(2,546,254	)			(27,483,998	)
財務收入			4,233,034				4,116,259
融資成本			1,120,831				1,996,436
其他收入			5,199,803				589,255
其他費用			15,169,616				39,211,769
税前虧損			(9,403,864	)			(63,986,689	)
企業所得税優惠			(1,511,696	)			(3,599,507	)
本年度淨虧損			(7,892,168	)			(60,387,182	)
母公司的所有者			(5,892,144	)			(60,114,590	)
非控制性權益			(2,000,024	)			(272,592	)
其他全面損失			11				3,078,430
不能重新歸類為損益的項目			(362,544	)			(142,167	)
對固定收益計劃的重新評估			(362,544	)			—
股票期權			—				—
因權益法產生的留存收益變動(負)			—				(142,167	)
可隨後重新分類為損益的項目			362,555				3,220,597
其他金融資產的估值損失			—				(7,946	)
權益法中的權益變動			(360,339	)			1,901,262
對外業務翻譯中的匯兑差異			722,894				1,327,281
全面虧損總額			(7,982,157	)			(57,308,752	)

收入

截至2022年12月31日止年度，我們的收入增至20,191,935美元，較截至2021年12月31日止年度的9,415,119美元增加114.4%，主要是由於卡塔爾的新銷售額增加6,493,332美元，以及G-Smatt America銷售額3,271,530美元的影響(Captivision Korea綜合確認)，因為在2022年7月收購G-Smatt America的額外股份後，Captivision Korea是G-Smatt America的大股東。

銷售成本

截至2022年12月31日的年度，我們的銷售成本增加了32.0%，達到13,910,570美元，而截至2021年12月31日的年度為10,535,322美元，主要原因是由於卡塔爾和G-Smatt America的新銷售增加，包括G-Smatt America成為合併子公司的影響，庫存移動成本增加了408萬。

104

在截至2022年12月31日的一年中，我們的銷售成本主要包括勞動力成本177萬美元、外包成本328萬美元、庫存移動成本648萬美元和其他239萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的銷售成本主要包括164萬美元的人工成本、270萬美元的外包成本、240萬美元的庫存移動成本和379萬美元的其他成本。

毛利/（虧損）

截至2022年12月31日止年度的毛利/(虧損)為6,281,365美元，較截至2021年12月31日止年度的1,120,203美元增加660.3%，主要由於卡塔爾的新銷售額增加6,493,332美元及G-Smatt美國的銷售額增加3,271,530美元，包括G-Smatt America 成為合併子公司的影響，以及從新冠肺炎的影響持續復甦所致。我們在覆蓋期間的固定成本為$4.0-$430萬，而可變成本約佔總銷售額的50.0%-55.0%。由於銷售受到新冠肺炎的負面影響，截至2021年12月31日的年度毛利潤為負值。在截至2022年12月31日的一年中，由於收入增長超過銷售商品成本增長，毛利潤轉為正數。

銷售和管理費用

截至2022年12月31日的年度，我們的銷售和管理費用為8,827,619美元，降幅為66.5%，而截至2021年12月31日的年度為26,363,795美元。這一減少主要是由於壞賬支出與2021年相比減少了15,540,242美元，這是由於根據PCAOB準則在編制2021年財務報表時確認和註銷的應收賬款逾期餘額增加了撥備。

在截至2022年12月31日的年度，我們的銷售和管理費用主要包括工資2,124,171美元，專業費用1,358,068美元，員工股份薪酬成本687,888美元，佣金484,107美元，折舊411,596美元和攤銷1,412,799美元。

截至2021年12月31日止年度，我們的銷售及管理開支主要包括壞賬開支15,586,247美元、專業費用3,191,779美元、薪金2,712,236美元、攤銷1,046,403美元、一般研發開支927,206美元、佣金514,879美元及折舊479,139美元。銷售和管理費用高於管理層認為截至2021年12月31日的年度的正常水平，原因是與不確定應收賬款和壞賬有關的重大一次性壞賬支出13,260,125美元，原因是 新冠肺炎疫情導致建築活動減少。

營業虧損

截至2022年12月31日的年度，我們的運營虧損減少了90.5%至(2,546,254)美元，而截至2021年12月31日的年度的運營虧損為(27,483,998)美元 。這一下降主要是由於卡塔爾的新銷售額增加了6,493,332美元，G-Smatt美國公司的銷售額增加了3,271,530美元，導致截至2022年12月31日的年度毛利潤有所好轉，包括G-Smatt美國公司成為合併子公司的影響，新冠肺炎的影響繼續復甦，以及壞賬支出與2021年相比減少了15,540,242美元(99.7%)。

財務收入

我們的財務收入在截至2022年12月31日的年度增長了2.8%，達到4,233,034美元，而截至2021年12月31日的年度為4,116,259美元，這主要是由於債務清償收益的增加。

105

截至2022年12月31日止年度，本公司的財務收入主要包括4,079,520美元的債務清償收益、74,596美元的外幣換算收益和39,966美元的利息收入。

截至2021年12月31日止年度，本公司的財務收入主要包括債務清償收益3,694,237美元、利息收入202,432美元、外幣兑換收益110,252美元、出售非流動金融資產收益75,821美元及外幣交易收益33,517美元。

融資成本

截至2022年12月31日的年度，我們的財務成本下降了43.8%至1,120,831美元，而截至2021年12月31日的年度為1,996,436美元，這主要是由於利息支出從截至2021年12月31日的1,876,001美元下降到截至2022年12月31日的年度的919,446美元，降幅為51.0%。截至2022年12月31日的年度，我們的平均負債為1,860萬美元，混合利率為4.9%。在截至2021年12月31日的一年中，我們的平均負債為2920萬美元，混合利率水平為6.4%。

截至2022年12月31日止年度，我們的財務成本主要包括利息支出919,446美元、外幣折算虧損133,181美元及外幣交易虧損68,204美元。

截至2021年12月31日止年度，本公司財務成本包括利息開支1,876,001美元、外幣兑換虧損78,570美元及外幣交易虧損41,865美元。

其他收入

截至2022年12月31日的年度，我們的其他收入增長了782.4%，達到5,199,803美元，而截至2021年12月31日的年度為589,255美元，這主要是由於確認上一年S銷售退貨的商品收益所產生的雜項收入5,144,961美元。

截至2022年12月31日止年度，吾等的其他收入包括雜項收入5,197,964美元及股息收入1,839美元。

截至2021年12月31日止年度，其他收入包括壞賬撥備沖銷753,200美元、出售有形資產收入7,202美元及權益法投資虧損171,147美元。

其他費用

截至2022年12月31日止年度，我們的其他開支較截至2021年12月31日止年度的39,211,769美元大幅下降61.3%至15,169,616美元，主要原因是出售附屬公司投資的虧損減少，以及其他應收賬款及預付款的其他 撥備。

截至2022年12月31日止年度，其他開支包括存貨減值虧損5,645,992美元、無形資產減值虧損3,902,589美元及出售有形資產虧損3,246,343美元。

於截至2021年12月31日止年度，吾等的其他開支包括出售附屬公司投資虧損13,318,419美元、其他應收賬款及預付款計提其他撥備虧損10,127,381美元、存貨減值虧損8,415,311美元、雜項虧損5,267,980美元(與為附屬公司提供聯合擔保的虧損有關)、出售有形資產虧損1,518,115美元及無形資產減值虧損564,563美元。

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税前虧損

截至2022年12月31日的年度，我們的税前虧損下降85.3%至9,403,864美元，而截至2021年12月31日的年度的税前虧損為(63,986,689)美元 ，這主要是由於與截至2021年12月31日的年度相比，營業虧損減少了24,937,744美元，毛利潤增加了7,401,568美元，SG&A費用減少了17,536,176美元。此外，營業外收入和支出淨增29,645,081美元也是税前虧損減少的原因之一。

企業所得税支出(福利)

截至2022年12月31日的年度，我們的企業所得税支出(福利)下降了58.0%至1,511,696美元，而截至2021年12月31日的年度為 $3,599,507，這主要是由於我們和G-Smatt歐洲公司的總計所得税退税。

於截至2022年12月31日止年度，本公司的企業所得税優惠包括因暫時性 差額(1,031,269美元)導致的遞延税項資產變動(1,031,269美元)、其他開支(包括我們與G-Smatt Europe及S合計的所得税退款)(651,645美元)，以及直接反映在資本中的公司税支出171,218美元。

在截至2021年12月31日的年度，我們的企業所得税支出(福利)主要包括其他支出(包括我們的 所得税退款)(2,188,690美元)、因臨時差異導致的遞延税變化(1,356,048美元)、直接反映在資本中的公司税支出(81,867美元)和已支付的公司税27,098美元。

本年度淨虧損

本公司於截至2022年12月31日止年度的淨虧損為(7,892,168)美元，較截至2021年12月31日止年度的(60,387,182)元減少86.9%，主要原因是毛利扭虧為盈，營運虧損及非營運虧損分別減少24,937,744美元及29,645,081美元，令截至2022年12月31日止年度的淨虧損全面減少。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們主要通過運營現金流、股權、債務和夾層融資來為我們的運營提供資金。

在綜合基礎上，Captivision Korea於截至2023年12月31日止年度錄得營運虧損13,278,632美元及淨虧損76,985,584美元。截至2023年12月31日，Captivision Korea的流動負債比流動資產高出40,692,649美元，Captivision Korea的留存赤字為136,790,543美元。因此，我們將需要在短期和長期內獲得與我們的持續運營相關的大量額外資金。萬。現金 和現金等價物包括銀行現金、銀行存款和貨幣市場基金。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為476,715美元、196,627美元和239,342美元。於截至2023年12月31日止年度內，主要現金來源為融資活動借款5,165,850美元及業務合併所得款項淨額3,004,613美元。

我們相信，我們的運營現金流、短期融資能力以及現有的現金和現金等價物將不足以 在本招股説明書發佈之日起至少12個月內為我們的運營提供資金。為了繼續運營，我們和/或Captivision Korea將需要通過股權、債務或夾層融資來籌集資金。因此，我們是否有能力在財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。

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獲得額外的融資可能需要大量的時間和管理層的注意力，並可能會將不成比例的注意力從我們的業務活動中轉移出去，這可能會對我們的執行能力產生不利影響日常工作 操作。此外，無論是我們，還是Captivision Korea，都不能保證未來的融資將以足夠的金額或可接受的條款提供，如果有的話。Captivision Korea在2023年一直面臨並將繼續面臨持續的重大資本限制，這使其無法實施更積極的銷售努力，導致管道增長放緩，現有管道轉化為收入的比例減少。

此外，情況可能會導致Captivision Korea消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，而且由於其無法控制的情況，它可能需要 花費比當前預期更多的資金。此外，Captivision Korea及其行業合作伙伴可能會以具有成本效益且質量水平合適的方式延遲商業批量產品的生產，這將推遲Captivision Korea S的生產，從而推遲我們產生與銷售此類產品相關的收入的能力。為籌集更多資金，為我們的運營提供資金，並在未來12個月到期時支付我們的債務，以及為了實施我們的擴張戰略，我們可能會出售額外的股本或可轉換債券，這將導致發行 額外的股本，並向我們的股東攤薄。或者，我們可能產生不可轉換債務或發行其他不可轉換債務證券。 債務的產生將導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性契諾，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們繼續無法以我們可以接受的金額或條款籌集額外資本，我們 將無法進行發現、開發和商業化努力，我們創造收入和實現或維持盈利的能力將受到嚴重損害。最終，如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們將被迫清算。

在截至2021年12月31日的一年中，由於新冠肺炎疫情，我們的銷售額大幅下降至9,415,119美元，我們的運營現金流受到嚴重不利影響。此外，新冠肺炎疫情的持續影響在2022年期間擾亂了我們某些零部件的供應鏈，導致玻璃、半導體和鋁等重要商品價格上漲，並增加了 運輸和倉儲成本。因此，在這樣的時期內，我們不得不通過短期債務為大部分資本需求融資。在此期間，我們的負債大幅增加到2020年12月31日的5,400美元萬，並在2021年11月達到5,700美元萬的峯值。在這段時間裏，我們的債轉股這一比例從348%增加到 (459)%。作為Captivision Korea和S的總債務和債轉股隨着資本充足率的提高，以及新冠肺炎疫情影響的不確定性持續存在，Captivision Korea獲得額外融資變得更加困難。為了改善Captivision Korea S的資產負債表，Captivision Korea談判將總計2,850美元的萬債務轉換為總計6,777,593股Captivision Korea普通股，從而顯著改善了資產負債表並減少了Captivision Korea S債轉股截至2021年12月31日，這一比例為(238)%。Captivision Korea預計，2024年上半年來自貿易應收賬款的現金收入將約相當於前一年上半年的 ，這主要是由於收到了先前披露的亞太地區選定數量的大型客户項目的付款。

儘管在截至2022年12月31日的一年中，全球經濟形勢依然艱難，但收入保持相對穩定。此外，Captivision Korea還成功地將1960年萬的額外債務轉換為共計4,947,447股Captivision Korea普通股。因此，Captivision Korea與S債轉股截至2022年12月31日，這一比例降至685%。

由於從2020年11月開始，與新冠肺炎疫情相關的收入減少，Captivision Korea無法支付9,848,168美元的未償還本金和利息，相當於 W12,748,749,522由Captivision Korea S韓國辦公樓和韓國製造設施擔保的韓國開發銀行貸款到期，其下的土地和裏面的製造設備

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凱鵬華視韓國製造廠的S。2021年5月28日，韓國產業銀行將這筆貸款重新歸類為不良貸款 ，並將貸款及其權利轉讓給資產證券化公司UAMCO。UAMCO對抵押品執行了留置權，並啟動了拍賣程序。2022年9月26日，由李正奎先生、李浩俊先生和S兄弟持有多數股權的it諮詢公司Powergen在拍賣中以總計6,025,353美元的價格購買了抵押品、Captivision韓國S辦公樓和韓國製造設施、其下的土地和Captivision韓國製造設施內的製造設備。W來自UAMCO的78億美元。於2022年12月21日，Captivision Korea與Powergen訂立資產買賣協議，根據該協議，Captivision Korea以1,116,179美元向Powergen Captivision Korea及S回購其韓國製造設施內的製造設備，相當於W1,509,653,642.於2022年12月22日，Captivision Korea與Powergen Co訂立《Powergen製造設施及土地購買協議》，根據該協議，Captivision Korea向Powergen Captivision Korea S辦公樓及韓國製造設施回購土地，土地價格為5,112,526美元，相當於W6618,317,849.根據Powergen收購協議將Captivision Korea和S的資產從Powergen轉移至Captivision Korea的交易已於2022年12月29日完成。

此外，由於凱捷韓國S減少了與新冠肺炎疫情相關的收入，凱捷韓國在新冠肺炎疫情期間面臨的困難的持續影響，以及持續的資本限制，凱捷韓國 一直無法償還和逾期償還某些關聯方和其他貸款。見項目7.大股東和關聯方交易b.關聯交易：Captivision Korea的某些關係和關聯方交易。

在2022年12月31日之後，Captivision Korea和Captivision Korea聯合創始人S的Houng Ki Kim於2023年1月2日簽訂了一項信貸協議，其中規定向Captivision Korea提供1,544,962美元的循環信貸額度，相當於W2,000,000,000， ，年利率5%，到期日為2023年12月31日。截至2023年12月31日，總計68,129美元，相當於W88,195,396，不包括應計利息，根據信貸協議 未償還。

2023年3月23日，Captivision Korea發行了可轉換債券(TheCB？)以吸引儲蓄銀行，本金總額為1,931,203美元，相當於W25億，年利率10%，2024年3月23日到期。CB的部分擔保由Captivision Korea的關聯方Bio X持有的Captivision Korea股票提供。2023年8月21日，魅力儲蓄銀行將CB轉讓給Bluming Innovation Co.Ltd.。2023年8月21日，Bluming Innovation Co.Ltd.和Captivision Korea將CB修改為 ，業務合併後，CB可轉換為217,614股普通股。我們正在進行談判，將其債務的到期日延長至2024年12月31日，並允許其酌情將這筆債務轉換為 股權。

2023年4月27日，我們與Kyung Sook Kim簽訂了一項貸款協議，本金總額為1,158,722美元，相當於W15億元，利率為每月3%，將於2023年10月26日到期。2023年5月26日，支付193,120美元，相當於W製造了250,000,000,000個。隨後，在2023年5月30日，額外償還了38624美元，相當於W發生了50,000,000美元，剩餘餘額為926,977美元，相當於W截至本招股説明書的日期為1,200,000,000。2023年12月4日，我們簽訂了延期協議，根據該協議，到期日延長至2023年12月29日。我們正在與Kyung Sook Kim進行談判，將S的債務到期日延長至2024年12月31日。此外，正在與貸款人討論將債務轉換為股權的問題，很可能是926.977美元，相當於W1,200,000,000的債務將轉換為 股權。

我們目前正在進行 的談判債轉股與I-Means Partners、Mirae Assets和Jae-Young Kim的轉換。 轉換是針對價值348,389美元的未償債務，相當於W451,000,154,496美元，相當於W200,000,000美元，和98,717美元，相當於W分別為127,792,434。

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2023年5月9日，我們與NAM in Kim簽訂了一項貸款協議，本金總額為386,241美元，相當於W5億美元，年利率15%，2023年6月23日到期。貸款以Bio X持有的170,000股Captivision Korea普通股為抵押。2023年12月4日，我們簽訂了一項延期協議，根據該協議，到期日延長至2023年12月29日。我們正在進行談判，根據談判我們將償還154,496美元，相當於 W2024年2月23日的債務中的2億美元，以及金南中將延長剩餘債務231,744美元的期限，相當於W3億，直到2024年12月31日。

2023年5月17日，我們與金永宇簽訂了一項貸款協議，本金總額為231,744美元，相當於 W300,000,000元，年利率為5%。我們正在與金永宇進行談判，根據談判，我們將償還77,248美元，相當於W1億美元的債務，貸款人將延長剩餘的154,496美元債務，相當於W2億，直到2024年12月31日。截至本招股説明書之日，這筆貸款仍未償還。

2023年6月21日，我們與Seong Ik han簽訂了一項貸款協議，本金總額為231,744美元，相當於 W3億元，利息按每月1%計算，2023年7月21日到期。這筆貸款以Bio X持有的900,000股Captivision Korea普通股為抵押。2023年12月4日，我們簽訂了 延期協議，根據該協議，到期日延長至2023年12月29日。截至本招股説明書之日，這筆貸款仍未償還。新延長的到期日被定為2024年2月29日。

2023年9月1日，我們與宇哈資產有限公司簽訂了一項貸款協議，本金總額為772,481美元， 相當於W1,000,000,000美元，年利率為12%，2023年11月20日到期。2023年12月4日，我們簽訂了一項延期協議，根據該協議，到期日延長 至2023年12月29日。我們正在與裕河資產進行談判，根據談判，我們將償還386,241美元，相當於W貸款機構將把剩餘債務的到期日延長至2024年12月31日。截至本招股説明書之日，這筆貸款仍未償還。

Captivision Korea 簽訂了兩項股權轉換協議，日期為2023年8月1日，於2023年8月16日生效，根據該協議，Captivision Korea同意轉換總計2,541,685美元，相當於W3,290,288,000未償債務和交易應付款項進入Captivision Korea普通股(Captivision Korea普通股)債轉股？)。轉換後，Captivision Korea普通股的數量增加了357,640股。

2023年11月28日，Captivision Korea與韓國韓國產業銀行(Keb Hana Bank)達成貸款協議KEB萬)，本金總額約420美元，浮息等於3個月存單利率(目前為3.84%)加2.08%(相當於當前年利率5.92%)，到期日為2026年11月28日。這筆貸款以Captivision Korea擁有的土地和建築物為抵押。

同樣於2023年11月28日，Captivision Korea與KEB簽訂了一項單獨的貸款協議，本金總額約為110美元萬，按等於3個月存單利率(目前為3.84%)加1.76%(相當於當前總年利率5.60%)的浮動利率計息，到期日為2024年11月28日。

Captivision Korea用所得資金償還了從Saemaeul儲蓄銀行獲得的約420美元萬和約90美元萬的未償還本金貸款薩馬尤？)和國民銀行(？Kookmin？)分別進行了比較。此外，Captivision Korea向Saemaeul和Kookmin分別償還了應計利息和提前付款費用，金額分別約為7.2萬和約0.4萬。

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Captivision Korea是與SBI Savings Bank(印度儲蓄銀行)簽訂的某項貸款協議的締約方印度國家石油公司目前的未償還本金金額約為70萬，按7.1%的年利率計息。印度國家銀行的貸款原定於2023年12月5日到期。然而，於2023年12月4日，Captivision Korea與印度國家銀行簽訂了一項延期協議，根據該協議，Captivision Korea償還了3.8億美元萬的未償還本金，並將到期日延長一年至2024年12月5日。

作為我們對業務合併的收盤後審查的一部分，它確定Captivision 韓國S短期借款協議在2023年12月31日之後不存在違約。Captivision Korea已經延長了到期短期借款的合同，Captivision韓國目前也在與各貸款人談判貸款修改事宜，包括與各債權人討論將未償債務金額轉換為我們的普通股。

2023年12月4日，Captivision Korea與八家個人貸款人和裕河資產簽訂了一項延期協議，根據該協議，到期日延長至2023年12月29日。這些延長貸款的本金總額分別約為310萬元和80萬元。我們目前正在與三家150萬美元的個人貸款人進行談判，以將到期日延長至2024年12月31日，並與其餘六傢俬人貸款人進行談判，以將到期日延長至2024年2月29日。我們 正在與雨哈資產進行談判，根據談判，我們將在2024年2月23日償還40萬美元的債務，貸款人將把剩餘的40萬美元債務的到期日延長至2024年12月31日。

2023年12月6日，Captivision Korea獲得大户和三星證券的書面同意，延長所提供貸款的到期日 。大户這筆約350萬美元貸款的到期日被延長至2024年6月28日。三星證券這筆約60萬美元的貸款的到期日被延長至2024年6月28日，年利率從6%修改為8%。同日，Captivision Korea與Ulmus就0.2萬美元貸款訂立延期協議，將到期日延長至2024年6月28日，並將年利率由6%修訂至8%。Captivision Korea正在進行談判，以獲得大户投資公司、三星證券公司和Ulmus的書面同意，將其債務的到期日延長至2024年12月31日，並允許其酌情將這筆債務轉換為股權。

此外，Captivision Korea目前 有一筆應付給UD第9證券化專業有限公司的未償還擔保貸款，金額約為170萬，年利率為7.4%。貸款於2023年6月20日到期，延期請求已被拒絕。債權人已口頭通知Captivision Korea，它打算對抵押品(G-Frame製造設施)行使法律補救措施，但尚未採取任何強制執行行動 。2024年1月30日，Captivision Korea獲得UD 9號的書面同意，在2024年2月29日之前不啟動抵押房產的拍賣程序。

2024年1月5日，Captivision Korea與四季SPA簽署了一項貸款協議，獲得了38,624美元的本金，相當於W5000萬美元。這筆貸款的月利率為10%，將於2024年2月底前償還。

2024年1月31日，Captivision Korea與BioX簽訂了本金總額為308,992美元的新貸款協議， 相當於W400,000,000元，利率為年息5%，到期日為2024年3月31日。

最後， 我們確定，截至本招股説明書發佈之日，Captivision Korea的流動負債約為730萬美元。餘額包括約650萬美元與運營有關的負債和約90萬美元與工資支出有關的負債。

我們繼續評估我們的所有選擇，其中可能包括對我們的債務進行再融資或重組、出售資產和/或尋求通過替代融資或其他私人資本來源籌集額外資本。

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我們預計，在截至2024年12月31日的年度內，我們的流動性狀況將繼續不足以為我們的運營提供資金 並履行我們的義務。我們正在與多個融資來源進行談判，試圖獲得融資。不能保證我們將能夠以可接受的條款或全部獲得融資，以提供必要的資金來繼續我們的運營並履行我們的義務。如下文進一步描述的，我們的權證持有人可能無法行使其認股權證，以及通過出售證券持有人持有的相當大比例的普通股 ，可能會使尋找額外資金變得更加困難。如果沒有這樣的額外資金，我們將無法繼續運營。

如果我們不能繼續作為持續經營的企業，或者如果人們繼續懷疑我們是否有能力這樣做，我們可能無法 獲得額外的融資。看見風險因素與我們行業和公司相關的風險我們將需要大量的額外融資來為我們的運營提供資金，並完成生產我們每一種產品的工藝技術的開發和商業化 生產我們每一種產品的現有工藝技術的新方面，而我們可能無法以優惠的條款獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資.”

在我們能夠從我們的銷售中產生足夠的收入之前，我們預計將通過我們的運營和未來的融資活動為我們的運營活動提供資金，包括股權發行、債務融資、合作、戰略合作和許可安排的組合。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對該等持有人的權利產生不利影響的優惠。債務融資，如果可行，可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約的協議，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、知識產權、未來收入流或候選產品的寶貴權利。如果我們無法在需要時通過融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。 請參閲風險因素與我們行業和公司相關的風險我們將需要大量的額外融資來為我們的運營提供資金，並完成生產我們每一種產品的工藝技術的開發和商業化，或者我們生產每一種產品的現有工藝技術的新方面，而我們可能無法以優惠的條款獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。”

我們的認股權證可以每股11.50美元的價格行使，我們轉換的期權可以每股4.84美元的價格行使。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。如果我們普通股的市場價格低於每股4.84美元，我們相信轉換後期權的持有者將不太可能行使他們轉換後的期權。2024年7月3日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.45美元，我們的公共認股權證的最新銷售價格為每份公共認股權證0.08美元。因此，我們可能收到的與行使該等證券有關的任何現金 收益取決於我們普通股的交易價高於認股權證的11.50美元的行使價。不能保證我們的認股權證將在到期前以現金形式存在，因此，我們的認股權證可能到期時一文不值。我們目前的經營計劃並不假設行使任何認股權證以換取現金，我們亦不相信行使認股權證及行使認股權證所得現金款項(如有)會對我們的流動資金或現金狀況產生重大影響。請參見？風險因素與作為公眾運營相關的風險公司的認股權證和轉換的期權可能永遠不會在現金中，而且可能會 到期一文不值.”

在公開市場出售我們的普通股或以其他方式出售我們的普通股，包括根據本招股説明書出售，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些銷售，或者這些銷售可能發生的可能性，也可能會增加我們銷售的難度

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{br]以其認為適當的價格或以其他方式籌集額外資本，在未來發行股權證券。轉售我們的普通股可能會導致我們的 證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。請參見？風險因素與作為上市公司經營有關的風險未來在公開市場上轉售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致普通股價格下跌.”

我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到通過出售證券持有人轉售普通股的重大影響，這可能導致我們普通股的交易價格大幅下降，並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。此外，債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的業務。然而，我們目前預計不需要籌集額外的債務或股權融資來為我們目前的業務提供資金。

流動資金來源

收入

Captivision Korea在截至2023年12月31日的一年中發生了淨現金流出(10,479,265美元)。Captivision Korea 截至2023年12月31日的年度運營現金淨流出為8,923,630美元。Captivision Korea在截至2022年12月31日的一年中發生了淨現金流出(5,500,004美元)。Captivision Korea於截至2021年12月31日止年度的營運現金淨流出為4,988,746美元。

權益

在截至2023年12月31日的一年中，Captivision Korea從股票發行中獲得了804,005美元。Captivision Korea在截至2022年12月31日的年度內從股票發行中獲得907,129美元。在截至2021年12月31日的一年中，Captivision Korea從股票發行中獲得了2,619,890美元。

截至2023年11月14日，JGGC在信託賬户中持有的現金約為2,994,577美元，扣除交易費用和交易結束時向Captivision Korea提供的與完成業務合併相關的其他 費用。

債務

在截至2023年12月31日的年度內，Captivision Korea收到了13,776,408美元的短期借款收益和240,180美元的長期借款收益。在截至2022年12月31日的一年中，Captivision Korea收到了13,074,687美元的短期借款收益和4,257,002美元的長期借款收益。Captivision Korea在截至2021年12月31日的年度內收到了6,273,360美元的短期借款收益和179,854美元的長期借款收益。

在截至2023年12月31日的年度內，總計5,747,682美元的債務被轉換為總計1,180,853股Captivision 韓國普通股。

在截至2022年12月31日的年度內，1960年萬債務總額被轉換為4,947,447股Captivision Korea普通股。

在截至2021年12月31日的年度內，總計2,850美元的萬 債務被轉換為總計6,777,593股Captivision Korea普通股。

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材料現金需求

運營

我們估計，我們典型的固定運營成本約為每年1,000萬美元，這反映了維持我們的工廠和海外子公司的運營，以及保留銷售和各種支持職能所需的最低員工數量的最低成本。

考慮到我們的歷史利潤率，我們估計我們需要大約2600萬美元的收入來支付我們的固定運營成本，其中包括大約2000萬美元的收入來支付現有業務的固定成本，以及大約600萬美元的收入來支付上市公司的額外運營成本。

2023年，運營現金流不足以支付我們的全部運營成本。

資本支出

我們預計中短期內不會需要大量資本支出，因為截至2023年12月31日，我們已經擁有年銷售額約為22000美元的運營製造能力，這是我們目前估計的2024年G-萬需求的八倍多。

還本付息

截至本招股説明書發佈之日，我們需要為1,790萬的短期借款支付1,790萬的利息，為490萬的長期借款支付約30萬的年度利息。

請參見？借款有關截至2023年12月31日我們的未償債務的更多信息，請參見下文。

2022年12月31日之後，Captivision Korea與Captivision Korea聯合創始人S 金鴻基簽訂了一項日期為2023年1月2日的信貸協議，向Captivision Korea提供1,544,962美元的循環信貸額度，相當於 W2,000,000,000英鎊，年利率為5%，到期日為2023年12月31日。截至2023年12月31日，總計68,129美元，相當於W88,195,396，不包括信貸協議項下的應計利息。

2023年3月23日，Captivision Korea向Charge Savings Bank發行了本金總額為1,931,203美元的CB，相當於W25億，年利率10%，2024年3月23日到期。CB由Captivision Korea的關聯方Bio X持有的Captivision Korea股票提供部分擔保。2023年8月21日，魅力儲蓄銀行將CB轉讓給Bluming Innovation Co.Ltd.。2023年8月21日，Bluming Innovation Co.Ltd.和Captivision Korea修改了CB，規定在業務合併後，CB可轉換為217,614股普通股。我們正在進行談判，將其債務的到期日延長至2024年12月31日，並允許我們酌情將這筆債務轉換為股權。

2023年4月27日，我們與Kyung Sook Kim簽訂了一項貸款協議，本金總額為1,158,722美元，相當於W15億元，利率為每月3%，將於2023年10月26日到期。2023年5月26日，支付193,120美元，相當於W製造了2.5億美元。隨後，在2023年5月30日，額外償還了38,624美元，相當於W發生了50,000,000美元，剩餘餘額為926,977美元，相當於W1,200,000,000,000,000,000。2023年12月4日，我們簽訂了一項延期協議，根據該協議，到期日延長至2023年12月29日。我們正在與Kyung Sook Kim進行談判，將S的債務到期日延長至2024年12月31日。此外，正在與貸款人討論將債務轉換為股權的問題，很可能926,977美元，相當於W1,200,000,000的債務將轉換為 股權。

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我們目前正在進行談判，以債轉股與IMEAN Partners、Mirae Assets和Jae-Young Kim的轉換。轉換是針對價值348,389美元的未償債務，相當於 W451,000,154,496美元，相當於W200,000,000美元，和98,717美元，相當於W分別為127,792,434。

2023年5月9日，我們與NAM in Kim簽訂了一項貸款協議，本金總額為386,241美元，相當於 W5億美元，年利率15%，2023年6月23日到期。貸款以Bio X持有的170,000股Captivision Korea普通股為抵押。2023年12月4日，我們簽訂了延期協議，根據協議，到期日延長至2023年12月29日。截至本招股説明書之日，這筆貸款仍未償還。

我們正在談判，根據談判，我們將償還154,496美元，相當於W2024年2月23日的債務中的200,000,000美元，以及金南中將延長剩餘債務231,744美元的期限，相當於W3億，直到2024年12月31日。

2023年5月17日，我們與金永宇簽訂了一項貸款協議，本金總額為231,744美元，相當於 W300,000,000元，年利率為5%。我們正在與金永宇進行談判，根據談判，我們將償還77,248美元，相當於W1億美元的債務，貸款人將延長剩餘的154,496美元債務，相當於W2億，直到2024年12月31日。截至本招股説明書之日，這筆貸款仍未償還。

2023年6月21日，我們與Seong Ik han簽訂了一項貸款協議，本金總額為231,744美元，相當於 W3億元，利息按每月1%計算，2023年7月21日到期。這筆貸款以Bio X持有的900,000股Captivision Korea普通股為抵押。2023年12月4日，我們簽訂了 延期協議，根據該協議，到期日延長至2023年12月29日。截至本招股説明書之日，這筆貸款仍未償還。新延長的到期日被定為2024年2月29日。

2023年9月1日，我們與宇哈資產有限公司簽訂了一項貸款協議，本金總額為772,481美元， 相當於W1,000,000,000美元，年利率為12%，2023年11月20日到期。2023年12月4日，我們簽訂了一項延期協議，根據該協議，到期日延長 至2023年12月29日。我們正在與裕河資產進行談判，根據談判，我們將償還386,241美元，相當於W貸款機構將把剩餘債務的到期日延長至2024年12月31日。截至本招股説明書之日，這筆貸款仍未償還。

由於持續的資金 限制，我們無法在成交日期支付約1,410萬的額外交易費用。自2023年11月15日起，我們的多家服務提供商Captivision Korea和JGGC簽訂了延期 協議，將延期付款推遲到將來有足夠資金以現金支付的日期。每項遞延協議一般規定：(I)在償還之前，遞延金額應按年利率12%計提利息，(Ii)(A)根據該協議遞延金額的50%連同應計利息將於截止日期365天后支付，及(B)其餘50%連同應計利息將於完成日期730天后支付。作為現金支付的替代方案，若干遞延協議，包括佔交易開支約770萬的JGGC SPAC Holdings遞延協議，規定交易對手有權將其根據各自遞延費用協議欠下的全部未償還金額轉換為普通股，其股價等於適用選舉日期前連續20個交易日期間普通股的加權平均成交量的平均值。我們發行普通股的時間、頻率和價格受到市場價格的影響，該交易對手S決定接受任何該等股本金額的償還。

2023年11月28日，Captivision Korea與韓國韓亞銀行(KEB Hana Bank)簽訂貸款協議KEB？)，本金總額約為420萬，按等於

115

3個月存單利率(目前為3.84%)加2.08%(相當於當前的年利率5.92%)，到期日為2026年11月28日。 這筆貸款以Captivision Korea擁有的土地和建築物為抵押。

同樣於2023年11月28日，Captivision Korea與KEB簽訂了一項單獨的貸款協議，本金總額約為110萬，浮息等於3個月存單利率(目前為3.84%)加1.76%(相當於當前的總年利率5.60%)，到期日為2024年11月28日。

Captivision Korea用所得資金償還了從Saemaeul儲蓄銀行獲得的約420美元萬和約90美元萬的未償還本金貸款薩馬尤？)和國民銀行(？Kookmin此外，Captivision Korea向Saemaeul和Kookmin償還了應計利息金額和提前付款費用，金額分別約為7.2%萬和約0.4%萬。

Captivision Korea是與SBI Savings Bank簽訂的特定貸款協議的締約方印度國家石油公司Y)，目前的未償還本金金額約為70萬美元，按每年7.1%的利率計息。印度國家銀行的貸款原定於2023年12月5日到期。然而，在2023年12月4日，Captivision Korea和SBI 簽訂了一項延期協議，根據該協議，Captivision Korea償還了3.8萬美元的未償還本金，到期日延長了一年，至2024年12月5日。

作為我們完成業務合併後審查的一部分，我們確定Captivision 韓國S的短期借款貸款協議在2023年12月31日之後不存在違約。Captivision Korea已經延長了到期短期借款的合同，Captivision韓國目前也在與各貸款人談判貸款修改事宜，包括與各債權人討論將未償債務金額轉換為我們的普通股。

2023年12月4日，Captivision Korea與八家個人貸款人和裕河資產簽訂了一項延期協議，根據該協議，到期日延長至2023年12月29日。這些延長貸款的本金總額分別約為310萬元和80萬元。我們目前正在與三家150萬美元的個人貸款人進行談判，以將到期日延長至2024年12月31日，並與其餘六傢俬人貸款人進行談判，以將到期日延長至2024年2月29日。我們 正在與雨哈資產進行談判，根據談判，我們將在2024年2月23日償還40萬美元的債務，貸款人將把剩餘的40萬美元債務的到期日延長至2024年12月31日。

2023年12月6日，Captivision Korea獲得大户和三星證券的書面同意，延長所提供貸款的到期日 。大户這筆約350萬美元貸款的到期日被延長至2024年6月28日。三星證券這筆約60萬美元的貸款的到期日被延長至2024年6月28日，年利率從6%修改為8%。同日，Captivision Korea與Ulmus就0.2萬美元貸款訂立延期協議，將到期日延長至2024年6月28日，並將年利率由6%修訂至8%。Captivision Korea正在進行談判，以獲得大户投資公司、三星證券公司和Ulmus的書面同意，將其債務的到期日延長至2024年12月31日，並允許其酌情將這筆債務轉換為股權。

此外，Captivision Korea目前 有一筆應付給UD第9證券化專業有限公司的未償還擔保貸款，金額約為170萬，年利率為7.4%。貸款於2023年6月20日到期，延期請求已被拒絕。債權人已口頭通知Captivision Korea，它打算對抵押品(G-Frame製造設施)行使法律補救措施，但尚未採取任何強制執行行動 。2024年1月30日，Captivision Korea獲得UD 9號的書面同意，在2024年2月29日之前不啟動抵押房產的拍賣程序。

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2024年1月5日，Captivision Korea與四季SPA簽署了一項貸款協議，獲得了38,624美元的本金，相當於W5000萬美元。這筆貸款的月利率為10%，將於2024年2月底前償還。

2024年1月31日，Captivision Korea與BioX簽訂了本金總額為308,992美元的新貸款協議， 相當於W400,000,000元，利率為年息5%，到期日為2024年3月31日。

最後， 我們確定，截至本招股説明書發佈之日，Captivision Korea的流動負債約為730萬美元。餘額包括約650萬美元與運營有關的負債和約90萬美元與工資支出有關的負債。

我們繼續評估我們的所有選擇，其中可能包括對我們的債務進行再融資或重組、出售資產和/或尋求通過替代融資或其他私人資本來源籌集額外資本。

營銷

由於我們主要經營企業對企業運營 ，因此我們不依賴大量營銷工作。然而，我們預計，隨着我們進入新市場，營銷活動的增加將增加營銷費用。我們預計，隨着未來進入新市場，我們將需要額外現金來資助營銷費用 。

庫存

隨着銷售的增長，我們預計可能有必要持有更多的原材料供應，以滿足生產需求。經過大約400萬美元的初始投資後，我們預計未來的原材料支出將由運營現金流提供資金。

玻璃即服務

我們預計，如果我們以基於服務的模式積極推進全球SLAM項目，並負責相關的廣告媒體平臺，我們未來可能需要大量額外資金。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的比較

合併現金流量表：		2023				2022
提供的現金流量淨額(用於)：
經營活動			(10,479,265	)			(5,500,004	)
投資活動			297,910				(1,102,330	)
融資活動			10,512,024				6,601,098
外匯匯率變動的影響			(50,581	)			(41,479	)
增加(減少)現金和現金等價物			280,088				(42,715	)

經營活動的現金流

本公司於截至2023年12月31日止年度的經營活動現金淨額為10,479,265美元，較截至2022年12月31日止年度的(5,500,004)美元 減少90.5%，主要是由於截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金由3,546,895美元增至8,923,630美元，較截至2022年12月31日止年度的5,376,735美元增加793,990美元或105.1%，至1,549,640美元

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截至2022年12月31日的年度的現金流為755,650美元，而截至2023年12月31日的年度的所得税優惠現金流為635,888美元，或101.0%，從截至2022年12月31日的年度的629,544美元減少至6,344美元。

投資活動產生的現金流

截至2023年12月31日止年度，本公司來自投資活動的淨現金流量增加127.0%至297,910美元，而截至2022年12月31日止年度則為1,102,330美元，主要是由於截至2023年12月31日止年度的短期貸款減少3,952,834美元或89.2%至(481,029)美元，以及用於收購附屬公司投資的現金減少1,423,701美元或100.0%至0。由截至2022年12月31日止年度的1,423,701元(1,423,701元)部分抵銷，因短期貸款收益由截至2022年12月31日止年度的4,787,148元減少至2023年12月31日止年度的404,461元，減幅為91.6%。

融資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，本公司來自融資活動的淨現金流增加了59.2%，達到10,512,024美元，而融資活動證實的淨現金流為6,601,098美元，主要原因是通過反向收購獲得的資金從截至2022年12月31日的年度的0美元增加到2023年12月31日的3,004,613美元，增幅為100.0；用於收購股票的現金從截至2022年12月31日的年度的1,735,614美元減少到0美元，降幅為100.0在截至2022年12月31日的年度內，可轉換債券的波動增加1,694,736美元，即1,074.7%，至1,852,435美元，從截至2022年12月31日的年度的157,699美元增加到2023年12月31日止的年度的1,816,156美元，或17.6%，以及償還短期和長期借款1,816,156美元，或17.6%，從截至2022年12月31日的年度的(10,339,267美元)減少到(8,523,111)美元 ，部分被長期借款收益減少4,016,822美元，或94.4%，從截至2023年12月31日的年度的4,257,002美元減少到240,180美元所抵消2022年。

截至2022年12月31日與2021年12月31日的年度比較

合併現金流量表：		2022				2021
提供的現金流量淨額(用於)：
經營活動			(5,500,004	)			(4,988,746	)
投資活動			(1,102,330	)			5,197,323
融資活動			6,601,098				(125,115	)
外匯匯率變動的影響			(41,479	)			(18,934	)
增加(減少)現金和現金等價物			(42,715	)			64,529

經營活動的現金流

本公司於截至2022年12月31日止年度的經營活動現金淨額為(5,500,004)美元，較截至2021年12月31日止年度的(4,988,746)美元減少10.3%，主要是由於截至2022年12月31日止年度的所得税優惠現金流減少1,530,762美元，或70.9%，至629,544美元，與截至2021年12月31日的年度的2,160,306美元相比，部分被營運活動所用現金減少731,909美元或12.0%，至5,376,735美元所抵銷。截至2022年12月31日止年度的利息減少284,823美元或27.4%，由截至2021年12月31日止年度的(1,040,473)美元減至2022年12月31日止年度的755,650美元。

投資活動產生的現金流

截至2022年12月31日的年度，我們來自投資活動的淨現金流減少了121.5%，至1,102,330美元，而截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金流為5,197,323美元。

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主要由於截至2021年12月31日止年度的短期貸款收益減少5,611,293美元(或54.0%)至4,787,148美元，存款由截至2021年12月31日止年度的10,398,441美元減少至15,480美元，存款減少667,309美元或97.7%，由截至2021年12月31日止年度的682,789美元減少至15,480美元。

融資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的年度內，我們來自融資活動的淨現金流增加了5,376.0%，達到6,601,098美元，而截至2021年12月31日的年度用於融資活動的淨現金流量為(125,115)美元，主要是由於截至2021年12月31日的年度的短期借款收益6,801,327美元，或108.4%，增至13,074,687美元，長期借款收益從截至2021年12月31日的年度的6,273,360美元增加至4,257,002美元，增幅為4,077,148美元，或2266.9截至2022年12月31日止年度的長期借款還款減少6,216,569元至1,282,529元，由截至2021年12月31日止年度的7,499,098元減少至2022年12月31日止年度的9,991,865元或750.5%，但短期借款還款由截至2021年12月31日止年度的1,064,873元增加至9,056,738元，部分抵銷了上述減幅。

借款

我們截至2023年12月31日的借款如下表所示：

								(單位：美元)
借款類型		借款自		利息 率				截至 十二月三十一日， 2023
短期借款		履行機構儲蓄銀行			9.37	%			672,059
		KEB Hana銀行			5.59	%			1,158,722
		鯨魚投資			8.00	%			3,476,165
		三星證券公司，公司			6.0	%			619,916
		Powergen			11.0	%			749,307
		烏爾姆斯-索倫技術投資合作伙伴第一家聯合業務執行合作社			6.00	%			247,966
		餘霞資產			12.00	%			772,481
		威廉·伊薩姆公司			4.00	%			190,632
		BIOX			5.0	%			314,846
		其他							5,309,225
		小計							13,511,319
長期負債的流動部分		聯合資產管理有限公司			6~7.38	%			1,620,136
可轉換債券		魅力儲蓄銀行			10.0	%			1,961,792
長期借款		KEB Hana銀行							4,248,646
		其他							615,727
		小計							4,864,373
		總							21,957,620

表外安排

截至2023年12月31日或2022年12月31日，我們沒有任何重大的表外安排。

119

非國際財務報告準則計量

我們使用非國際財務報告準則財務指標，通過剔除我們認為不能直接反映我們核心業務的某些項目的影響，幫助在一致的基礎上比較我們的業績，以實現業務決策目的。我們相信，採用非IFRS財務指標對投資者是有用的，因為它(A)通過排除我們認為不能直接反映我們核心業務的某些項目，為投資者提供有關財務業績的有意義的補充信息，(B)允許投資者使用我們用於預算、預測、做出運營和戰略決策以及評估歷史業績的相同工具來查看業績，以及(C)在其他方面， 提供可能對投資者評估我們的業績有用的補充信息。

我們認為，將遵循非IFRS財務指標的列報 與相應的IFRS財務指標以及本文提供的這些指標的協調一起考慮時，將使投資者對影響我們業務的因素和趨勢有一個額外的 瞭解，如果沒有這些披露，這些因素和趨勢是無法獲得的。

調整後的財務指標

調整後的EBITDA

我們將 調整後的EBITDA定義為折舊及攤銷前的淨虧損、財務收入、財務成本、其他收入、其他費用、公司所得税優惠、壞賬費用、員工份額薪酬成本、庫存處置和訴訟成本， 調整後計入(I)某些我們認為不能反映我們的核心經營業績的非經常性、不常見或非常項目，以及(Ii)某些可能是經常性、頻繁或常見的項目，但這些項目不能反映我們的核心經營業績，不需要也不需要現金結算。

我們相信，調整後的EBITDA對於投資者將我們的財務業績與其他公司以及不同時期的財務業績進行比較非常有用。調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量S的經營業績，而不考慮折舊和攤銷、利息支出和利息收入等項目，這些項目可能因公司的融資和資本結構以及收購資產的方式而有很大差異。此外，調整後的EBITDA消除了以下影響：

(i)

我們認為某些非經常性、不常見或不尋常的項目不能反映我們的核心經營業績；以及

(Ii)

某些項目可能是經常性的、頻繁的或常見的，但客觀上可以量化，與新冠肺炎疫情直接相關，不反映我們的核心運營業績，不需要也不會需要現金結算。

我們相信，這些調整對投資者是有用的，因為它們提供了有關Captivision Korea的S經營業績的有意義的信息，並增強了我們在不同會計期間的財務業績的可比性。調整後的EBITDA作為一種分析工具也有侷限性，您不應孤立地考慮這一衡量標準，也不應將其作為IFRS報告的我們業績分析的替代品 。例如，雖然折舊費用是一項非現金費用，但正在折舊的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資產收購的現金資本支出要求。此外，調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，這項支出已經是，並將繼續是可預見的 未來，這是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。調整後的EBITDA也不反映我們的營運資金需求、利息支出或償還債務利息或本金所需的現金 的變化或現金需求，這減少了我們可用現金；或可能代表我們可用現金減少的税款支付。我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告財務業績時可能從調整後EBITDA中扣除的費用和其他項目。

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的比較

(外匯韓元/美元2022財年=1,292,2023財年=1,306)		截至該年度為止 十二月三十一日，
		2023				2022
調整後EBITDA的對賬		(in除非另有説明，否則美元）
淨虧損：			(76,985,584	)			(7,892,168	)
添加回：			68,843,249				9,074,384
折舊及攤銷			2,603,475				2,815,297
淨非營業虧損			60,845,873				6,857,610
財務收入			(134,124	)			(4,233,034	)
利息收入			(13,643	)			(39,966	)
外幣交易收益			(41,881	)			(38,952	)
處置非流動金融資產的收益			—				—
外幣兑換收益			(78,600	)			(74,596	)
債務解除收益（*1）			—				(4,079,520	)
融資成本			3,226,024				1,120,831
利息開支			2,466,238				919,446
外幣交易損失			24,667				68,204
外幣兑換損失			127,190				133,181
CB估值損失			103,342				—
衍生認股權證負債的公允價值變動			504,587				—
其他收入			(198,778	)			(5,199,803	)
權益法收益							—
處置有形資產收入			(4,682	)			—
其他(*2)			(193,269	)			(5,197,964	)
股息收入			(827	)			(1,839	)
其他費用			57,952,751				15,169,616
有形資產的減損損失			19,004				—
無形資產的減損損失			4,070,331				3,902,589
權益法投資的減損損失			2,683,019				—
權益法投資損失			—				535,268
庫存減損損失（*3）			214,378				5,645,992
雜項損失			440,332				1,364,824
處置子公司投資損失			—				—
其他應收賬款和預付款項的其他撥備			4,865,907				436,674
捐贈			37,508				37,926
處置有形資產損失			—				3,246,343
處置無形資產損失			1,912				—
納斯達克上市費用			26,884,034				—
反向收購費用			18,736,326				—
企業所得税優惠			2,861,079				(1,511,696	)
員工分享補償成本			2,532,821				687,888
訴訟費用			—				225,285
調整後的EBITDA			(8,142,335	)			1,182,216
調整後息税前利潤			(10,745,810	)			(1,633,081	)

(*)	償還債務的收益是從2022年發生的可轉換債券轉換為股權中確認的。

121

截至2023年12月31日止年度，我們的調整後EBITDA下降了788.7%，即9，324，551美元至（8，142，335）美元 截至2022年12月31日止年度為1，182，216美元，主要是由於2023年12月31日淨虧損增加。

截至2023年12月31日止年度，我們的調整後EBIT下降了558.0%，即9，112，729美元至（10，745，810）美元，而截至2022年12月31日止年度為（1，633，081）美元，而 主要是由於2023年12月31日淨虧損增加。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

(FX 2021財年韓國克朗/美元= 1，145，2022財年= 1，292）		截至該年度為止 十二月三十一日，
調整後EBITDA的對賬：		2022				2021
		(in除非另有説明，否則美元）
淨虧損：			(7,892,168	)			(60,387,182	)
添加回：			9,074,384				50,019,683
折舊及攤銷			2,815,297				3,578,736
淨非營業虧損			6,857,610				36,502,691
財務收入			(4,233,034	)			(4,116,259	)
利息收入			(39,966	)			(202,432	)
外幣交易收益			(38,952	)			(33,517	)
處置非流動金融資產的收益			—				(75,821	)
外幣兑換收益			(74,596	)			(110,252	)
債務解除收益（*1）			(4,079,520	)			(3,694,237	)
融資成本			1,120,831				1,996,436
利息開支			919,446				1,876,001
外幣交易損失			68,204				41,865
外幣兑換損失			133,181				78,570
其他收入			(5,199,803	)			(589,255	)
權益損失法			—				171,147
處置有形資產收入			—				(7,202	)
其他(*2)			(5,197,964	)			(753,200	)
股息收入			(1,839	)			—
其他費用			15,169,616				39,211,769
無形資產的減損損失			3,902,589				564,563
權益法投資損失			535,268				1,518,115
庫存減損損失（*3）			5,645,992				8,415,311
雜項損失			1,364,824				5,267,980
處置子公司投資損失			—				13,318,419
其他應收賬款和預付款項的其他撥備			436,674				10,127,381
捐贈			37,926				—
處置有形資產損失			3,246,343				—
企業所得税優惠			(1,511,696	)			(3,599,507	)
壞賬支出			—				13,260,125
員工分享補償成本			687,888				277,638
庫存處置			—				—
訴訟費用			225,285				—
調整後的EBITDA			1,182,216				(10,367,499	)
調整後息税前利潤			(1,633,081	)			(13,946,235	)

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