424B3

 

 

 

根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊聲明編號 333-276243

招股説明書補充文件
（截至 2024 年 5 月 16 日的招股説明書）

CAPTIVISION INC.

主要產品最多可提供

24,204,341 股普通股

二次發行最多可達

38,200,001 股普通股

11,950,000 份購買普通股的認股權證

本招股説明書補充文件修訂和補充了2024年5月16日的某些招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息，其中涉及（i）招股説明書中題為 “出售證券持有人” 的部分中列出的某些出售證券持有人轉售Captivision Inc.共計38,200,001股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）.（“我們”、“我們”、“Captivision” 或 “公司”），（ii）公司發行和出售最多23,449,990股普通股，這些普通股可在行使時發行本公司的認股權證，每份認股權證可按11.50美元的價格行使一股普通股，以及（iii）754,351股普通股，在現金行使轉換期權（定義見招股説明書）時發行。公司不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

 

本招股説明書補充文件沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件參照招股説明書進行限定，除非本招股説明書補充文件提供的信息取代了招股説明書中包含的信息。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

 

提交本招股説明書補充文件的目的是使用我們於2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的6-k表格中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，如下所示。

 

投資我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲招股説明書第16頁開頭的 “風險因素”。

 

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

 

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年7月10日。

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024 年 6 月

委員會文件編號：001-41869

Captivision Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

忠清北道忠江路298-42

大韓民國慶基平澤

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告：

表格 20-F ☒ 表格 40-F ☐

 

 

 

 

 

股份購買協議

2024年6月12日，Captivision Inc.（“Captivision” 或 “公司”）與特拉華州有限責任公司新環信貸投資有限責任公司（“新圈”）簽訂了股票購買協議（“SPA”）。根據SPA，公司有權在24個月內不時向New Circle發行和出售不超過3,000萬美元的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），但須遵守SPA中規定的某些限制和條件。根據SPA向New Circle出售普通股以及任何此類出售的時機完全由公司選擇，公司沒有義務根據SPA向New Circle出售任何普通股。

在SPA的先決條件（包括宣佈向New Circle發行的普通股的轉售註冊聲明生效）滿足後，公司有權通過書面通知（“購買通知”）指示New Circle購買指定數量的普通股。購買通知書的購買量不得超過（i）在購買通知交付前連續五個交易日納斯達克資本市場（“納斯達克”）普通股每日交易量平均值的100％，以及（ii）等於50,000美元的普通股數量除以購買通知交付前五個交易日普通股成交量加權平均價格中的較大值。

收到購買通知後，New Circle將被要求在自購買通知交付之日起的連續三個交易日（“定價期”）內，以每股價格購買普通股最低日成交量加權平均價格的97％購買普通股；但是，經新圈子和公司雙方同意，定價期可能從公司提交購買通知的交易日開始。

 

SPA最早將在 (i) 美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈向新圈子發行的普通股轉售註冊聲明生效之日起24個月週年紀念日自動終止；（ii）New Circle向公司支付等於3,000萬美元的普通股的當天或（iii）任何法規、規則、監管、行政命令、法令、裁決或禁令的日期已由任何法院或政府機構頒佈、登記、頒佈、撤回或認可主管司法管轄區（視情況而定），這將禁止最高人民會議設想的任何交易。公司有權在提前五個交易日向New Circle發出書面通知後無任何費用或罰款終止SPA，前提是沒有尚未發行普通股的未付購買通知，並且公司已根據SPA支付了欠New Circle的所有款項。經雙方書面同意，公司和新圈子還可能同意終止SPA。

作為New Circle承諾根據SPA購買普通股的對價，該公司向New Circle支付了2萬美元的結構費用和25,000美元的律師費。此外，公司應以總價值等於500,000美元的普通股（“承諾股”）的形式向New Circle支付承諾費，其價值應在首次提交註冊聲明之前的交易日確定，以註冊根據SPA出售的普通股；但是，不得要求公司向New Circle發行超過五十萬（500,000）股普通股以示滿意的承諾費。

 

SPA 包含雙方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期，僅為此類協議當事方的利益而作出，並可能受到訂約各方商定的限制的約束。

根據SPA向公司提供的淨收益將取決於公司向New Circle出售普通股的頻率和價格。該公司預計，根據SPA向New Circle進行此類出售所獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

 

 

註冊權協議

關於加入SPA，公司於2024年6月12日與New Circle簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意不遲於2024年7月12日向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，説明New Circle轉售根據SPA發行的普通股（包括承諾股）。公司同意盡其合理的最大努力，在提交此類註冊聲明後的45天內宣佈該註冊聲明生效，並在24個月的承諾期內保持該註冊聲明的有效性。在美國證券交易委員會宣佈此類轉售註冊聲明生效之前，公司無權根據SPA發佈任何購買通知。

 

除其他事項外，New Circle在SPA中向公司表示其是 “合格投資者”（該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）D條例第501（a）（3）條）。本6-K表格中提及的證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的《證券法》註冊要求的豁免發行和出售給New Circle的。

 

摩根大通金融集團有限責任公司旗下的Cohen & Company資本市場是該公司出售普通股的配售代理。

 

前述內容是對最高人民會議和註冊權協議的簡要描述，並參照SPA和註冊權協議的全文進行了全面限定，後者作為附錄99.1和99.2附於此。

 

 

展覽索引

展覽

展品描述

99.1

Captivision, Inc. 與 New Circle 信貸投資有限責任公司於2024年6月12日簽訂的股票購買協議。

99.2

Captivision Inc. 與 New Circle 信貸投資有限責任公司於2024年6月12日簽訂的註冊權協議。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

CAPTIVISION INC.

日期：

 

2024 年 6 月 13 日

來自：

/s/ Gary R. Garrabrant

Gary R. Garrabrant

董事長兼首席執行官

 

附錄 99.1

股份購買協議

 

本股票購買協議（“協議”）的日期為2024年6月12日，由特拉華州有限責任公司新環信貸投資有限責任公司（“投資者”）與開曼羣島豁免公司Captivision Inc.（“公司”）簽訂。本文可將投資者和公司分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於雙方希望，根據本文規定的條款和條件，公司有權不時向投資者發行和出售，投資者應從公司購買公司新發行的已全額支付普通股的總購買價格不超過3000萬美元，面值每股0.0001美元（“普通股”）；

鑑於，普通股在納斯達克股票市場上市交易，股票代碼為 “CAPT”；

鑑於，本協議下可發行的普通股的發行和出售將依據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的規章制度（“證券法”）進行，或者根據本協議進行的任何或全部交易可能獲得的《證券法》註冊要求的其他豁免；以及

鑑於雙方同時以本附錄A所附的形式簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司應根據其中規定的條款和條件註冊可註冊證券（定義見註冊權協議）的轉售。

因此，現在，本協議雙方商定如下：

第一條

某些定義

本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一中此類術語所賦予的含義，特此構成本協議的一部分，或本協議中其他規定的含義。

第二條

股票購買
第 2.01 節
股票購買。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，公司有權但沒有義務向投資者發行和出售股票，投資者應按以下條款向投資者交付購買通知，向公司認購和購買股票：
(a)
購買通知。在承諾期內的任何時候，只要公司在該購買通知前一交易日的普通股不低於門檻價格，公司就可以要求投資者通過向投資者交付購買通知來購買股票，但須得到投資者的滿意或豁免

 

 

附件二規定的條件。公司應自行決定選擇其希望在每份購買通知中向投資者發行和出售的股票數量，但不得超過其希望向投資者發行和出售的最大購買金額（除非公司和投資者另有書面協議）。不使用承諾金額或其任何部分不得收取非使用費。
(b)
購買通知的交付日期。購買通知應按照本文所附附錄 B 底部規定的説明進行交付。（i）如果在紐約時間上午9點或之前通過電子郵件收到購買通知，則該購買通知應在投資者收到之日被視為已送達；（ii）如果在紐約時間上午9點之後通過電子郵件收到該通知，則應在第二天被視為已送達；但是，經公司和投資者雙方同意，在紐約時間上午9點之後交付的購買通知可被視為在當天送達投資者的收據。收到購買通知後，投資者應立即提供收到此類購買通知的書面確認（可以通過電子郵件發送）。
第 2.02 節
購買通知限制。無論公司在購買通知中要求多少股份，都應根據以下每項限制減少根據該購買通知發行和出售的最終股票數量（如果有的話）：
(a)
所有權限制；承諾金額。應公司的要求，投資者將以書面形式告知公司投資者目前實益擁有的普通股數量。應投資者的要求，公司應立即以口頭或書面形式（可以通過電子郵件）向投資者確認當時已發行的普通股數量。儘管本協議中有任何相反的規定，投資者沒有義務購買或收購，也不得購買或收購本協議下的任何普通股，這些普通股與投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（根據交易法第13（d）條及其頒佈的第13d-3條計算），將導致投資者及其關聯公司的實益所有權（按彙總計算）超過當時未決投票權的 4.99%或普通股數量（“所有權限制”）。就每份購買通知而言，在該購買通知中要求購買的任何股份如果 (i) 導致投資者超過所有權限制或 (ii) 導致根據本協議向投資者發行和出售的股票總數超過承諾金額的部分均應自動撤回，公司無需採取進一步行動，並且該購買通知應被視為已自動修改，以減少申請購買的股份數量，金額等於撤回的部分；前提是在如果發生任何此類自動提款和自動修改，投資者將立即將此類事件通知公司。
(b)
註冊限制。在任何情況下，購買通知中包含的股票數量均不得超過根據當時有效的註冊聲明（“註冊限制”）在此設想的交易中註冊的普通股數量。就每份購買通知而言，申請購買的股票數量中超過註冊限制的任何部分均應自動撤回，公司無需採取進一步行動，並且該購買通知應被視為已自動修改，以減少此類收購通知中要求的股份總額

2

 

 

購買通知的金額等於該提取部分；前提是如果發生任何此類自動撤回和自動修改，投資者將立即以書面形式將此類事件通知公司。
(c)
遵守主要市場規則。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得根據本協議進行任何銷售，投資者沒有義務購買本協議下的普通股，前提是（但僅限於）此類購買和出售生效後，根據本協議發行的普通股總數將超過截至本協議生效之日已發行和流通的普通股總數的19.99％，該數量應按股份減少按股計算，按數量計算根據本市場適用規則（此類最大股份數目，即 “交易所上限”），根據本協議可能與本協議所設想的交易合計的任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股；但是，如果 (a) 公司股東批准根據本協議發行超過主要市場適用規則交易所上限的普通股，則交易所上限將不適用，(b) 所有適用產品的平均價格本協議下普通股的銷售（包括在確定本條款（b）是否適用之前交付的購買通知所涵蓋的任何銷售）等於或超過（i）生效日之前的納斯達克官方收盤價（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）生效日前五個交易日的納斯達克官方收盤價的平均值，或（c）已正式選擇遵循本國的慣例規則根據《納斯達克上市規則》第 5615 (a) (3) 條。對於每份購買通知，申請購買的股票數量中超過交易所上限的任何部分均應自動撤回，公司無需採取進一步行動，並且該購買通知應被視為已自動修改，將此類購買通知中要求的股份總額減少的金額等於每份購買通知中撤回的股份部分。
第 2.03 節
無條件合同。儘管本協議中有任何其他規定，但公司和投資者承認並同意，在投資者收到公司的有效購買通知後，雙方應被視為已簽訂了對雙方具有約束力的無條件合同，根據本協議的條款根據該購買通知購買和出售股份，(i) 在遵守適用法律的前提下，投資者可以在收到購買後出售普通股通知，包括定價期間時期。
第 2.04 節
閉幕。根據購買通知（均為 “收盤通知”）的股份出售和購買應按照以下程序在每個適用的購買日期儘快進行。公司承認，收購價格在交付購買通知時尚不清楚，但應在每次收盤時根據作為確定收購價格的依據的普通股的每日價格確定。在每次收盤中，公司和投資者應履行以下每項義務：
(a)
在每個購買日或之前，投資者應以附錄C的形式向公司交付一份書面文件（均為 “結算文件”），

3

 

 

在每份文件中列出了投資者將要購買的最終股票數量（考慮到根據本協議條款進行的任何調整、市場價格、收購價格、投資者向公司支付的總收益，以及彭博有限責任公司的一份報告，該報告指明瞭定價期內每個交易日的VWAP（如果未在彭博社上報告，則為雙方合理同意的其他報告服務）個案符合本協議的條款和條件。
(b)
在收到每份購買通知的結算文件後（無論如何，不遲於收到每份購買通知後的一個交易日），公司將或將促使其過户代理以電子方式轉讓投資者購買的此類數量的股票（如和解文件所述），方法是通過其在託管系統的存款提款將投資者賬户或其指定人賬户存入存託信託公司的存款提款，或通過此類方式向存託信託公司存款提款本協議各方可能共同商定的其他交付方式，並向投資者發出通知，告知已要求進行此類股份轉讓。收到此類通知後，投資者應立即以現金向公司以書面形式指定的賬户向公司支付股票的總購買價格（如和解文件所述），並將已申請此類資金轉賬的通知公司。不得發行任何零碎股票，任何小數額均應四捨五入至下一個較高的股份整數。為了便於投資者轉讓普通股，只要有一份涵蓋普通股轉售的有效註冊聲明（投資者理解並同意，儘管缺乏限制性圖例，但投資者只能根據註冊聲明中包含的招股説明書中規定的分配計劃以及其他符合《證券法》的要求出售此類普通股（包括任何）的要求，出售此類普通股適用的招股説明書交付要求）或根據可用的豁免）。
(c)
在購買之日或之前，公司和投資者均應向對方交付根據本協議明確要求雙方交付的所有文件、文書和文字，以實施和實施本協議所設想的交易。
(d)
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在定價期內的任何一天 (i) 公司通知投資者發生了重大外部事件，或 (ii) 公司將封鎖期通知投資者，則雙方同意，根據購買通知進行的任何待定股票出售均應結束，投資者在該購買通知收盤時購買的最終股票數量應等於出售的普通股數量由投資者在之前的適用定價期內執行公司關於重大事件或封鎖期的通知。
第 2.05 節
困難。如果投資者在收到購買通知後出售普通股，而公司未能履行本協議規定的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議中規定的權利和義務以及投資者在法律或股權上有權獲得的任何其他補救措施，包括但不限於具體業績，公司還將使投資者免受任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的損失、索賠、損害或費用）的影響以及記錄在案的律師費用和開支），如由本公司的此類違約行為引起、引起或與之有關的；以及

4

 

 

承認如果發生任何此類違約，可能會造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，投資者有權獲得一項或多項禁令以防止此類違反本協議的行為，並有權在不發行債券或其他證券的情況下特別執行本協議的條款和規定（在適用法律和主要市場規則的前提下）。
第 2.06 節
根據註冊聲明完成轉售。在投資者購買了全部承諾金額並隨後根據註冊聲明完成全額承諾金額的轉售之日後，公司將沒有進一步的義務維持註冊聲明的有效性。投資者應立即以書面形式（可以通過電子郵件）通知公司，所有後續轉售全額承諾金額均已完成。
第三條

投資者的陳述和保證

投資者向公司陳述並保證，截至本協議發佈之日和每個購買之日：

第 3.01 節
組織和授權。根據特拉華州法律，投資者組織合理、有效存在且信譽良好，擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行其作為一方的交易文件規定的義務，並根據本協議條款購買或收購股份。投資決定及其作為一方參與的交易文件的執行和交付、投資者履行本協議規定的義務以及投資者完成本協議所設想的交易均已獲得正式授權，無需投資者採取其他程序。下列簽署人有權力、權力和權力代表投資者或其股東執行和交付其作為一方的交易文件以及所有其他文書。本協議及其作為一方的交易文件已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的執行和交付以及公司接受本協議，則將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。
第 3.02 節
風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估股票投資的好處和風險，承擔投資所帶來的經濟風險，並保護其與本文所設想的交易相關的利益。投資者承認並同意，其對公司的投資涉及高度的風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。
第 3.03 節
公司沒有提供法律、投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查交易文件和交易文件所考慮的交易。投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴公司或公司任何代表或代理人的任何聲明或陳述，就投資者根據本協議收購股份提供法律、税務、投資或其他建議，

5

 

 

本協議或任何司法管轄區的法律所設想的交易，投資者承認投資者可能會損失其全部或部分投資。
第 3.04 節
投資目的。投資者以自己的賬户收購股票，用於投資目的，其目的不是為了公開發售或分配，也不是為了轉售股票，這違反了《證券法》；但是，在此作出陳述時，投資者不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何股份或作出任何陳述或保證，並保留隨時處置股票的權利附帶或根據本文件提交的註冊聲明《證券法》下的協議或適用的豁免。投資者目前沒有與任何人直接或間接地就出售或分發任何股份達成任何協議或諒解。該投資者正在其正常業務過程中收購本協議下的股份。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及招股説明書與可註冊證券的轉售相關的範圍內，將在每份註冊聲明及其中的任何招股説明書中將其作為 “承銷商” 和 “出售股東” 進行披露。
第 3.05 節
合格投資者。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見D條例第501（a）（3）條。
第 3.06 節
信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）有機會向公司及其管理層提問，並已收到此類問題的答案。此類調查或該投資者或其顧問（及其法律顧問）（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。投資者承認並同意，除了本協議中包含的公司陳述和擔保外，公司沒有向投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意，公司沒有依賴公司、其員工或任何第三方的任何陳述和保證。投資者知道其投資涉及高度的風險。投資者已尋求此類會計、法律和税務建議，因為投資者認為有必要就本文所設想的交易做出明智的投資決定。
第 3.07 節
不是會員。投資者不是直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受公司或公司任何 “關聯公司”（該術語的定義見《證券法》頒佈的第405條）的高級職員、董事或個人。
第 3.08 節
之前沒有賣空。在本協議簽訂之日之前，投資者、其唯一成員、其各自的高級管理人員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體，均未以任何方式直接或間接為自己的主賬户參與或實施任何 (i) 普通股的 “賣空”（該術語定義見《交易法》SHO 條例第 200 條）或 (ii) 套期保值交易，在

6

 

 

兩種情況均確定了截至本協議簽訂之日仍然有效的普通股的淨空頭頭寸。
第 3.09 節
一般招標。投資者或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士，都沒有或將要參與與投資者任何股份要約或出售有關的一般性招標或一般性廣告（根據D條例的定義）。
第四條

公司的陳述和保證

除非下文就美國證券交易委員會文件中規定的某些特定陳述和擔保另有特別規定，否則公司特此向投資者作出截至本文發佈之日和每個購買日期的以下陳述、擔保和承諾：

第 4.01 節
組織和資格。公司及其每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，並且擁有擁有其財產和開展業務所需的公司權力和權力，可以像現在一樣開展業務。公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，除非不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。
第 4.02 節
授權、執行、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議和其他交易文件規定的義務，並根據本協議及其條款發行股票。公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於股票的發行）已經或將得到公司董事會的正式授權，無需公司、其董事會或其股東進一步的同意或授權。本協議和公司作為一方的其他交易文件已由公司正式簽署和交付（或在簽署和交付時將）由公司正式簽署和交付，並假設本協議的執行和交付以及投資者接受，則構成（或者，在正式簽署和交付後，將是）公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到一般原則的限制股權或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的法律以及賠償權和繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。
第 4.03 節
股份的授權。根據本協議發行的股份已經或投資者根據購買通知購買的股票將在根據公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，

7

 

 

按本協議的規定付款，並以全額支付的形式正式記入公司的成員名冊，經公司所有必要的公司行動授權，並將進行有效的發行和分配，而且（假設公司根據本協議收到了所有必需的對價）已全額支付且不可估税，不存在任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將是根據《交易法》第 12 條註冊。股票發行後，將符合招股説明書中規定的或已納入招股説明書的描述。
第 4.04 節
沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於股票的發行）不會（i）導致違反公司或其子公司的公司章程或其他組織文件（就完成而言，因為可以在本文設想的任何交易完成之日之前對這些文件進行修改），(ii) 與（或根據本公司或其子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，如果事先通知或時效過去，即構成違約）的行為，或 (iii) 導致違反適用於公司或其子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律和法規），或由此導致任何人違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律和法規）的行為公司或其子公司的財產或資產受約束或受到影響，但以下情況除外上述第 (ii) 或 (iii) 條，以合理預期不會產生重大不利影響的違規行為為限。
第 4.05 節
美國證券交易委員會文件；財務報表。公司已及時提交自2023年11月15日以來要求提交的所有美國證券交易委員會文件（根據《交易法》第12b-25條使允許的延期生效）。公司已通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向投資者交付或提供了美國證券交易委員會文件的真實和完整副本（如適用）。除美國證券交易委員會文件的修正案或後續文件中披露的內容外，截至其提交日期（或者，如果在本文件發佈之日之前的文件進行了修訂或取代，則為此類修訂或取代的申報之日），否則每份美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《交易法》或《證券法》（如適用）的要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，並且確實遵守了《交易法》或《證券法》的要求，並且確實遵守了美國證券交易委員會根據該法案頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，並且確實如此不包含任何不真實的重大事實陳述，也未按要求陳述重要事實根據作出這些陳述的情況，在其中陳述或為在其中作出陳述所必需的，不得誤導。
第 4.06 節
財務報表。在美國證券交易委員會文件中納入或以引用方式納入的公司合併財務報表以及相關的附註和附表，在所有方面公允地列報了截至所示日期的公司和子公司的合併財務狀況，以及公司在指定期限內的合併經營業績、現金流和股東權益變動，是根據《證券法和交易法》的要求以及《國際金融法》編制的國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的報告準則始終適用（但以下情況除外：(i) 其中提到的對會計準則和慣例的調整；（ii）未經審計的中期財務報表，但此類財務報表不得包含腳註

8

 

 

根據《國際財務報告準則》的要求，也可能是簡要報表或摘要報表，以及（iii）在所涉時期內不重要的調整）；美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的與公司和子公司有關的其他財務和統計數據均準確、公平地列報和編制，其編制基礎與公司的財務報表、賬簿和記錄一致；沒有任何財務報表（歷史或預期）必須包括在內或以引用方式納入美國證券交易委員會文件，但未按要求納入或以引用方式納入；公司和子公司沒有任何在美國證券交易委員會文件（不包括其證物）中未描述的直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務）；美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的所有關於 “非國際財務報告準則財務指標”（該術語由美國證券交易委員會規章制度定義）的披露均符合 G條例的所有重要方面在適用的範圍內，《交易法》和《證券法》第S-K條例第10項。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制的。
第 4.07 節
註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合《證券法》對F-NOTEREF _Ref167554429\ w\ h\ * MERGEFORMAT 1表格的使用要求並遵守條件。每份註冊聲明以及特此設想的股票要約和出售，如果提交，都將符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日或之前向美國證券交易委員會提交的每份註冊聲明、任何招股説明書及其任何此類修正案或補充文件的副本以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給投資者及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和投資者同意的招股説明書外，公司尚未分發，在每份股票購買通知日期和股票分配完成之前，也不會分發任何與股票發行或出售有關的發行材料。
第 4.08 節
無誤陳述或遺漏。每份註冊聲明在生效或生效時以及在該招股説明書或修正案或補充文件發佈之日的任何招股説明書在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。在每個股票購買通知日，截至該日的註冊聲明和招股説明書在所有重大方面都將符合《證券法》的要求。每份註冊聲明在生效或生效時，過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。每份招股説明書沒有或將來都不包括對重大事實的不真實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件並沒有，在向美國證券交易委員會提交時，其中以引用方式提交和納入的任何其他文件都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述此類文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實

9

 

 

從製作情況來看，該文件不具有誤導性。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據投資者向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的。
第 4.09 節
符合《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修正案或補充，以及以引用方式納入每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充的文件，前提是此類文件根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或根據《證券法》生效，視情況而定，在所有重大方面符合或將符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定）。
第 4.10 節
股權資本化。
(a)
授權和未償還股本。截至本文發佈之日，公司的法定股本包括：（i）1億股優先股，面值每股0.0001美元，其中0股已發行和流通；（ii）4億股普通股，面值每股0.0001美元，其中28,979,828股已發行和流通。
(b)
有效發行；可用股票。所有此類已發行和流通股份均已按全額支付的形式正式記入公司的成員登記冊，經公司所有必要的公司行動授權，並已有效發行和分配，已全額支付且不可評税。
(c)
現有證券；債務。除非美國證券交易委員會文件中披露：(A) 公司或任何子公司的股份、權益或股本均不受公司或任何子公司享有或允許的任何其他類似權利或留置權的約束。(B) 沒有與證券或任何子公司有關的未償還期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲期權或承諾，也沒有可轉換成、可行使或可交換的未償還期權、認股權證、股票、任何性質的認購權或承諾用於本公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本或合同，根據承諾、諒解或安排，公司或其任何子公司現在或可能有義務發行公司或其任何子公司的額外股份、權益或股本，或期權、認股權證、股票、認購權、任何性質的認購權、看漲期權或承諾，或可轉換為本公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本，或可行使或交換為公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本。（C) 公司或其任何成員均未根據任何協議或安排根據《證券法》（本協議和註冊權協議除外），子公司有義務登記其任何證券的出售；(D) 公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或其任何子公司贖回公司或其任何子公司的證券 es。(E) 沒有證券或包含反稀釋條款或類似條款的工具，這些條款將在股票發行時觸發；以及（G）公司和任何子公司均未進行任何浮動利率交易。

10

 

 

第 4.11 節
知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可使用所有重要商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利（如果有），除非不會造成重大不利影響。公司及其子公司未收到關於公司或其子公司侵犯商標、商標權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的書面通知，除非不會造成重大不利影響。據公司所知，沒有就商標、商品名稱、專利、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為對公司或其子公司受到威脅提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟；而且，除非不會造成重大不利影響，否則公司不知道可能產生的任何事實或情況達到上述任何一種。
第 4.12 節
員工關係。公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司或其任何子公司所知，也未受到任何此類爭議的威脅，在每種情況下，這都可能造成重大不利影響。
第 4.13 節
環境法。據公司所知，公司及其子公司 (i) 尚未收到指控其在所有重要方面未能遵守所有環境法（定義見下文）的書面通知；（ii）已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；（iii）沒有收到指控其未能遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件的書面通知，前述第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中的每一項條款，失敗可以合理地預計，這樣做會對個人或總體上產生重大不利影響。“環境法” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或在其他方面與製造、加工有關分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據這些授權書、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、許可證、計劃或條例。
第 4.14 節
標題。除非不會造成重大不利影響，否則本公司（或其子公司）對其擁有的財產和重要資產擁有不可行的收費簡單或租賃所有權，不含任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或股本權益，但對公司業務無關的除外。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用除外。

11

 

 

第 4.15 節
保險。公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的金額。該公司沒有理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也沒有理由以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。
第 4.16 節
監管許可。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，這是擁有各自業務所必需的，並且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的程序的書面通知。
第 4.17 節
內部會計控制。公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；（iv）將資產的記錄問責與現有資產進行合理的比較每隔一段時間並對任何差異採取適當的行動，管理層沒有發現美國證券交易委員會文件中未在需要時披露的任何重大缺陷。
第 4.18 節
沒有訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構在審理或影響公司、普通股或公司任何子公司之前或由其進行的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，其中不利的決定、裁決或裁決會產生重大不利影響。
第 4.19 節
沒有某些變化。自公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起，沒有發生任何重大不利影響，也沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的、專門影響公司或其子公司的事件或事件。自公司在20-F表中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均沒有（i）申報或支付任何股息，（ii）在正常業務過程之外單獨或總體出售任何重要資產，或（iii）在正常業務過程之外單獨或總體上進行任何重大資本支出。公司及其任何子公司均未根據與破產、破產、重組、破產、清算或清盤有關的任何法律或法規採取任何措施尋求保護，公司或任何子公司也沒有任何知情或理由相信其各自的任何債權人打算啟動非自願破產程序。
第 4.20 節
子公司。除美國證券交易委員會文件中規定的情況外，公司不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體中需要披露的任何權益。

12

 

 

第 4.21 節
税收狀況。公司及其各子公司 (i) 及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入以及任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報；(ii) 及時繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應付的所有税款和其他政府攤款和費用，真誠質疑的除外；(iii) 合理地預留了賬面條款足以支付期限之後的各期的所有税款此類申報表、報告或聲明適用於這些申報表、報告或聲明。公司尚未收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款的書面通知，而且公司及其子公司的高級管理人員知道任何不繳納會造成重大不利影響的索賠沒有任何依據。
第 4.22 節
某些交易。除非適用法律未要求披露，否則本公司的高級管理人員或董事目前都不是與公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或向其出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何高管或董事付款，或在董事知情的情況下向或向其支付款項公司、任何公司、合夥企業、信託或其他實體任何高級管理人員或董事擁有重大利益，或者是高級職員、董事、受託人或合夥人。
第 4.23 節
優先拒絕權。公司沒有義務以優先拒絕權向任何第三方（包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方）發行本協議下發行的普通股。
第 4.24 節
稀釋。公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會導致現有股東稀釋，並可能顯著增加普通股的已發行數量。
第 4.25 節
關於投資者購買股票的致謝。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份就本協議和本協議下設想的交易行事。公司進一步承認，投資者在本協議和本協議下設想的交易中不擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，投資者或其任何代表或代理人提供的與本協議和本協議下考慮的交易有關的任何建議僅僅是投資者購買本協議下股票的附帶建議。公司知道並承認，如果註冊聲明無效，或者根據任何購買通知發行的任何普通股會違反主要市場的任何規則，則將無法根據本協議提交購買通知。公司承認並同意，它有能力評估和理解，並理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件。
第 4.26 節
發現者費用。除了應向Cohen & Company Capital Markets支付的費用外，公司或任何子公司均未對與本文所設想的交易有關的任何發現費、經紀佣金或類似款項承擔任何責任。

13

 

 

第 4.27 節
雙方的關係。公司及其任何子公司或關聯公司，據公司所知，任何代表其行事的人都不是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，投資者或其任何關聯公司都沒有或將要向公司或其任何關聯公司、其子公司或代表其行事的任何人提供或將要提供任何服務。根據交易文件的規定，投資者與公司的關係完全是投資者。
第 4.28 節
操作。公司及其子公司的運營始終遵守適用法律，公司或子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理、關聯公司或其他人員均未遵守適用法律；任何涉及公司或任何子公司的政府機構提起或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟就適用法律而言，其任何子公司是尚待處理或據公司所知，已受到威脅。
第 4.29 節
前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露過任何信息。
第 4.30 節
遵守法律。公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了適用法律；公司沒有收到違規通知，也不知道或有合理的理由知道公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人已經遵守或可能產生的任何事實收到不遵守適用法律的通知，並且不知道有任何待處理的通知更改或考慮修改任何適用的法律或法規或政府立場；在每種情況下，這都會產生重大不利影響。
第 4.31 節
制裁事項。本公司或其任何子公司，或據公司所知，本公司的任何董事、高級職員或受控關聯公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員，均不是由以下人員擁有或控制的人：(i) 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐洲管理或執行的任何制裁的對象聯盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構，包括但不限於在OFAC上指定特別指定國民和封鎖人員名單或 OFAC 的《逃避外國制裁者名單》或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，廣泛禁止與該國家或地區（包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國）進行交易在烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞（“受制裁的國家”）。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用出售股票的收益，也不得將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人 (a) 用於資助或促進任何人或與任何人的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁或處於制裁國家的任何國家或地區，或

14

 

 

(b) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議所設想交易的任何人）違反制裁或適用法律。在過去的五年中，公司及其任何子公司均未與交易時受到或曾經受到制裁或曾經受到制裁或曾經受到制裁的任何個人或任何國家或地區進行過任何交易或交易，現在也沒有參與任何交易或交易。本公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司均從未因外國資產管制處的擔憂而暫時或以其他方式凍結過美國銀行或金融機構的資金。
第五條

賠償

投資者和公司就其自身向對方陳述以下內容：

第 5.01 節
本公司的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的股份，以及公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司還應捍衞、保護、賠償投資者及其高級職員、董事、經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於與本協議所設想的交易有關的僱員）以及在以下意義範圍內控制投資者的每個人，並使其免受損害《證券法》第 15 條或第 15 條《交易法》第20條（統稱為 “投資者受保人”）針對任何和所有訴訟、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的合理和有據可查的費用（無論是否有任何此類投資者受保人是下文要求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費和支出（“賠償責任”），由投資者受保人或其中任何人因以下原因產生或產生的責任與 (a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或任何相關的招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的有關重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或是由於遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實而產生的，或 (b) 未按要求提交任何申報或未履行非義務規定的任何義務與本次交易相關的美國證券法；但是，對於任何此類損失、索賠、損害或責任，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於其中所指的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司在任何此類情況下均不承擔任何責任；(b) 任何重大失實陳述或遺漏；(b) 任何重大失實陳述或遺漏違反由以下機構做出的任何實質性陳述或實質性保證公司在本協議或本協議或此處考慮的任何其他證書、文書或文件中；前提是為避免疑問，這應涵蓋與第 5.01 (b) 節相關的違規行為；或 (c) 任何重大違反本協議或本協議或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件中包含的任何公司重大契約、實質協議或重大義務的行為；前提是為避免疑問，這應涵蓋與第 5.01 節相關的違規行為 (b)。如果根據適用法律，公司的上述承諾可能無法執行，則公司應盡最大努力

15

 

 

對每項賠償責任的支付和清償作出貢獻，這是適用法律允許的。
第 5.02 節
投資者的賠償。考慮到公司對本協議的執行和交付，以及投資者在本協議下承擔的所有其他義務外，投資者還應捍衞、保護、賠償公司、其子公司及其所有高級職員、董事、股東、員工和代理人（包括但不限於與本協議所設想的交易有關的僱員）以及第15條所指的控制公司的每個人，並使其免受損害《證券法》或《證券法》第 20 條《交易法》（統稱 “公司受保人”）針對公司受保人或其中任何人因 (a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案或任何相關招股説明書中包含的有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述而產生的任何及所有賠償責任，或在其任何修正案或補充中，或因該遺漏或據稱的疏漏而產生或基於該疏漏或據稱的疏漏必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，投資者僅對投資者或代表投資者提供給公司的書面信息承擔責任，專門用於上述賠償中提及的文件，並且在任何此類情況下，對於任何此類損失、索賠、損害或責任，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不足，則投資者不承擔任何責任真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏本協議是依據公司或代表公司向投資者提供的專門用於納入其中的書面信息而作出的；(b) 對投資者在本協議或本協議中考慮或由投資者簽署的任何文書或文件中的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反；或 (c) 任何違反本協議或本協議或由此設想的任何其他證書、文書或文件中包含的投資者的任何契約、協議或義務的行為由投資者執行。如果根據適用法律，投資者的上述承諾可能無法執行，則投資者應為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻，這是適用法律允許的。
第 5.03 節
索賠通知。在投資者受保人或公司受保人收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）啟動通知後，如果要根據本第五條向任何賠償方提出賠償責任索賠，則該投資者受保人或公司受保人（如適用）應立即向受保人交付與之相關的賠償責任索賠向賠償方發出書面通知；但未能這樣通知賠償方並不能解除賠償方的責任本第五條規定的責任，除非賠償方因此類失敗而受到損害。賠償方應有權參與辯護，並在賠償方希望的範圍內，與任何其他類似的賠償方共同控制辯護，由賠償方和投資者受保人或公司受保人（視情況而定）雙方都合理滿意的律師進行辯護；但是，前提是投資者受保人或公司賠償人 Teee有權聘請自己的律師，但實際和合理的第三方費用和開支不得超過一名律師如果律師有合理的看法，則賠償方應向此類投資者受保人或公司受保人支付款項

16

 

 

由於該投資者受保人或公司受保人與此類法律顧問在此類訴訟中代表的任何其他方之間存在實際或潛在的利益差異，因此被賠償方聘請，投資者受保人或公司受保人的此類法律顧問與賠償方的代理是不恰當的。投資者受保人或公司受保人應與賠償方充分合作，就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供投資者受保人或公司受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有合理信息。賠償方應向投資者受保人或公司受保人合理通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任，但前提是賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者受保人或公司受保人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該投資者受保人或公司受保人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。在按照本協議規定進行賠償後，應代位受保方享有投資者受保人或公司受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。本第五條所要求的賠償應在收到賬單併到期時通過在調查或辯護過程中定期支付賠償金額來支付。
第 5.04 節
補救措施。本第五條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。雙方根據本第五條作出賠償或繳款的義務在本協議到期或終止後繼續有效。
第 5.05 節
責任限制。儘管有上述規定，任何一方均不得向另一方尋求特殊的、偶然的、間接的、間接的、間接的、相應的、懲罰性或懲罰性的損害賠償，也無權向另一方追索或承擔責任。
第六條

盟約

在承諾期內，公司與投資者簽訂的契約，投資者與公司的契約如下，一方的哪些承諾是為了另一方的利益：

第 6.01 節
暫停註冊聲明。
(a)
設立封鎖期。在承諾期內，如果公司自行決定暫停使用註冊聲明是出於以下目的：(A) 延遲披露有關公司的重大非公開信息，而本公司真誠地認為，披露這些信息不符合公司的最大利益，則公司可不時通過書面通知投資者暫停使用註冊聲明，或 (B) 修改或補充註冊表聲明或

17

 

 

招股説明書規定，此類註冊聲明或招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性（“封鎖期”）。
(b)
在封鎖期內，投資者不進行任何銷售。在此類封鎖期內，投資者同意不根據此類註冊聲明出售任何普通股，但可以根據註冊豁免（如果有）出售股票，前提是投資者遵守適用法律。
(c)
封鎖期的限制。公司不得施加任何超過20天的封鎖期，也不得以比公司可能對其董事和高級執行官轉讓公司股權證券施加的類似限制更嚴格的方式（包括但不限於期限）。此外，公司不得在任何封鎖期內交付任何購買通知。如果此類材料、非公開信息的公開公告是在封鎖期內發佈的，則封鎖期應在該公告後立即終止，公司應立即將封鎖期的終止通知投資者。
第 6.02 節
普通股上市。截至每個股票購買日，公司不時根據本協議出售的股票將根據《交易法》第12（b）條進行註冊，公司不應收到來自主要市場的任何上市異議。
第 6.03 節
律師的意見。在公司交付第一份購買通知之日之前，投資者應已收到法律顧問給公司的意見書，其形式和實質內容令投資者相當滿意。
第 6.04 節
《交易法》註冊。公司將及時提交《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件，並且在承諾期內，不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其規則是否允許）來終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。
第 6.05 節
轉讓代理説明。在本交易的註冊聲明生效期間，公司應（如果普通股過户代理要求）向普通股的過户代理人發出指示（並向投資者提供副本），要求根據購買通知在每次發行股票時向投資者發出不帶限制性説明的普通股，前提是此類指令的交付符合適用法律，在每種情況下，均需得到法律顧問意見的支持公司。
第 6.06 節
企業存在。在承諾期內，公司將採取商業上合理的努力來維護和延續公司的公司存在。

18

 

 

第 6.07 節
影響註冊的某些事件的通知；暫停提交購買通知的權利。公司在得知註冊聲明或相關招股説明書發生以下任何事件後，將立即通知投資者並以書面形式確認：（i）收到任何修改或補充註冊聲明或相關招股説明書的請求；（ii）美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈任何暫停註冊聲明的生效或為此啟動任何訴訟的暫停令；(iii) 收到有關以下方面的任何通知暫停在任何司法管轄區出售任何普通股的資格或豁免資格，或為此目的啟動或書面威脅提起任何訴訟；(iv) 在註冊聲明或相關招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何重大方面均不真實或需要對註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何修改的事件的發生，就註冊而言聲明，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實，而且就相關的招股説明書而言，它不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會根據發表聲明的情況省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不是誤導性，或者認為有必要修改註冊聲明或補充相關的招股説明書以遵守《證券法》或任何其他法律（公司將立即向投資者提供相關招股説明書的任何此類補充或修正案）。在上述任何事件（前述條款 (i) 至 (iv) 中描述的每種事件，包括 “重大外部事件”）持續期間，公司不得向投資者交付任何購買通知，並且公司不得根據任何待處理的購買通知（第2.04（d）節的要求除外）出售任何股票。
第 6.08 節
合併。如果購買通知已交付給投資者，則在本購買通知中規定的交易根據本協議第2.02節完成之前，公司不得將公司與另一實體合併，也不得將公司的全部或基本全部資產轉讓給另一實體，並且投資者已收到與該購買通知有關的所有股份。
第 6.09 節
發行公司普通股。根據本協議向投資者發行和出售普通股應按照《證券法》第4（a）（2）條和任何適用的州證券法的規定和要求進行。
第 6.10 節
開支。無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於（i）編寫、打印和提交註冊聲明及其每份招股説明書及其每項修正案和補充文件；（ii）根據本協議發行的任何股份的準備、發行和交付，（iii）所有公司法律顧問、會計師的費用和支出和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者的法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出），（iv）根據本協議的規定對股票的資格，包括與之相關的申請費，（v）打印和交付投資者要求的任何招股説明書及其修正或補充的副本，（vi）產生的費用和開支

19

 

 

與股票在主要市場的上市或交易資格有關，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。
第 6.11 節
當前報告。公司應及時向美國證券交易委員會提交一份關於6-K表格的最新報告，以《交易法》要求的形式描述交易文件所設想的所有重要交易條款，並附上所有重要交易文件（包括其中的任何證物，即 “當前報告”）。在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會對當前報告的草稿發表評論，並應適當考慮所有此類評論。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確同意，從向美國證券交易委員會提交當前報告之日起，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、代理人或代表向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。公司同意，應投資者的要求，在提交任何購買通知之前，公開披露投資者可能擁有的任何和所有重要的非公開信息。此外，自提交當前報告之日起，公司承認並同意，根據公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與投資者或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人之間的任何書面或口頭協議，與交易文件所設想的交易相關的任何及所有保密或類似義務將終止。未經投資者事先明確書面同意（投資者可自行決定給予或拒絕），公司不得且公司也應要求其每家子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人不向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，投資者將依據上述陳述進行註冊聲明下的股份轉售。
第 6.12 節
所得款項的使用。公司或任何子公司都不會直接或間接地使用此處所考慮的交易收益來償還公司或任何子公司的任何高管、董事或僱員的任何預付款或貸款，也不會為任何關聯方債務支付任何款項，包括但不限於應付給公司或任何子公司關聯方的任何應付賬款或票據，無論公司的資產負債表中是否在任何美國證券交易委員會文件和任何子公司中描述了這些金額或在任何 “關聯方” 中描述任何美國證券交易委員會文件的 “交易” 部分。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本文所考慮交易的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益 (a) 用於資助或促進任何人或與任何人的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁或是受制裁國家的任何國家或地區，或 (b) 以任何其他會導致違反制裁的方式，或任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議所設想交易的任何個人）的適用法律。
第 6.13 節
購買通知限制。如果股東大會或公司行動日期或任何股東的記錄日期，則公司不得交付購買通知

20

 

 

會議或任何公司行動，將從該購買通知交付之日前兩個交易日開始，到該購買通知截止後兩個交易日結束的時期內。
第 6.14 節
遵守法律。公司應在所有重要方面遵守所有適用法律。
第 6.15 節
市場活動。公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控股人均不得直接或間接採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成或可能構成或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進普通股的出售或轉售的行動，或 (ii) 違反M條例出售、競標或購買普通股的行動，或向任何人支付任何索取購買股票的補償。
第 6.16 節
銷售限制。除非下文明確規定，否則投資者保證，從本協議發佈之日起至本協議到期或終止後的下一個交易日（“限制期”）（“限制期”），投資者、其任何高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體（統稱為 “受限制人員”，此處均稱為 “受限制人員”）均不得直接作為 “受限制人員”）或間接地進行任何 “賣空”（該術語的定義見法規第200條）普通股的SHO（《交易法》），用於其自己的本金賬户或任何其他受限制人士的本金賬户。儘管如此，我們仍明確理解並同意，此處包含的任何內容（不暗示否則會相反）禁止任何受限制人員在限制期內：（NOTEREF _Ref167554429\ w\ h\ * MERGEFORMAT 1）出售 “多頭”（定義見根據SHO法規頒佈的第200條）；或（2）出售等於該數量的普通股此類受限人員無條件有義務根據待處理的購買通知進行購買，但尚未收到根據本協議，從公司或轉讓代理處獲得。
第 6.17 節
任務。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為雙方的利益提供保障。任何一方均無權或任何權利全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議下的任何權利或任何義務，包括但不限於根據本協議或本協議中設想的交易提出任何損害賠償索賠，或就本協議的任何違反或違約行為提出任何索賠，或因名義轉讓人應有履行本協議義務而產生的任何權利，但無權提出任何索賠，或因名義轉讓人應有履行本協議義務而產生的任何權利另一方事先的書面同意以及任何此類涉嫌違規的轉讓此處的規定無效，不具任何效力或效力。未經投資者同意，公司無權轉讓或轉讓其任何權利，也無權向任何第三方提供約束或強制公司根據購買通知發佈購買通知或進行股份出售的權利。
第 6.18 節
沒有挫敗感。公司不得簽訂、宣佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，其條款將限制、重大延遲、衝突或損害公司的能力或權利

21

 

 

履行其作為一方的交易文件規定的義務，包括但不限於公司根據購買通知向投資者交付股份的義務。
第 6.19 節
禁止的交易。從本協議發佈之日起至本協議根據其條款有效終止之日止，未經投資者事先書面同意，公司不得簽訂、同意簽訂或實施任何浮動利率交易。
第七條

非排他性協議

根據本協議第6.18節，本協議及其下授予投資者的權利是非排他性的，公司可以在本協議及其後的整個期限內隨時發行和分配，或承諾發行和分配任何股票和/或證券和/或可轉換票據、債券、債券、期權、收購股票或其他證券和/或可能被公司普通股或其他證券或取代的其他設施的期權，以及延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券，和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何權利。

第八條

法律/司法管轄權的選擇
第 8.01 節
本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議所設想的交易而產生的任何和所有索賠、訴訟或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，均應根據並僅根據紐約州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，在每種情況下均不時生效，並且可以不時修改時間，並適用於完全在新州內履行的協議約克。雙方進一步同意，雙方之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確同意設在紐約州紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約州紐約的紐約南區美國地方法院的管轄權和地點，以審理根據本協議提起的任何民事訴訟。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本協議或本協議所設想的交易、協議的履行或本協議所設想的融資（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）而直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在發生訴訟時不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認其和本協議另一方已被誘使簽訂本協議

22

 

 

除其他外，包括本段中的相互豁免和認證。

第九條

終止
第 9.01 節
終止。
(a)
除非根據本協議提前終止，否則本協議最早應在 (i) 美國證券交易委員會宣佈股票轉售註冊聲明生效之日起24個月週年紀念日自動終止；(ii) 投資者根據本協議下的購買通知支付等於承諾金額的股份之日或 (iii) 任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令頒佈之日自動終止，由任何法院登記、頒佈、撤回或認可，或具有主管管轄權的政府當局（應包括美國證券交易委員會），其效力將禁止本協議所設想的任何交易。
(b)
公司可以在提前五個交易日向投資者發出書面通知後終止本協議；前提是（i）沒有尚未發行普通股的未付購買通知，並且（ii）公司已根據本協議支付了欠投資者的所有款項。經雙方書面同意，本協議可隨時終止，除非該書面同意書中另有規定，否則自雙方書面同意之日起生效。
(c)
本第9.01節中的任何內容均不應被視為免除公司或投資者因本協議下的任何違規行為而承擔的任何責任，也不得損害公司和投資者強迫另一方具體履行其在本協議下的義務的權利。第五條所載的賠償條款應在本協議終止後繼續有效。
第十條

通告

除購買通知必須為書面形式且應被視為在第 2.01 (b) 節規定的日期送達外，本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須採用書面形式，並且 (i) 在收到時被視為已送達；(ii) 收到後；(ii) 收到後，如果在交易日通過電子郵件發送，或者，如果不是在交易日發送，則在下一個交易日立即發送；(iii) 通過美國認證郵件發送後 5 天，要求退貨收據，（iv）在向國家認可的隔夜送貨服務存款後一天，每種情況都應正確寄給當事方以獲得相同的收據。此類通信（購買通知除外，應根據本協議附錄B發送）的地址應為：

如果是給公司，請收到：Captivision Inc.

忠北忠北中央路298-42

平澤、慶吉

23

 

 

大韓民國

電話：646.663.4945

電子郵件：AP@jaguargrowth.com

注意：安東尼 R. 佩奇

附有副本（不構成 Paul Hastings LLP）

通知或交付程序）至：特拉維斯街 600 號，58 樓

德克薩斯州休斯頓 77002

電話：713.860.7352

電子郵件：willburns@paulhastings.com

注意：Will Burns

 

如果是給投資者：New Circle Capital LLC
注意：奧斯曼·H·艾哈邁德
電子郵件：oa@newcirclecapital.com

附有副本（不構成法律部門）
通知或程序交付）至：New Circle Capital LLC
電子郵件：legal@newcirclecapital.com

或發送到收件方在變更生效前三個工作日向對方發出書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意。根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條，收件人對此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認書，(ii) 由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成，包含時間、日期和收件人電子郵件地址，或 (iii) 由國家認可的隔夜送達服務機構提供的書面收據確認應分別作為可反駁的送達證據。

 

第十一條

雜項
第 11.01 節
同行。本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描和交付的簽名（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名），包括電子郵件附件，應被視為已按時有效交付，作為原件有效，對本協議的所有目的均有效。
第 11.02 節
完整協議；修正案。本協議取代投資者、公司、其各自關聯公司和代表其行事的個人先前就本協議所討論事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含雙方對本協議所涉事項的全部理解，除非本協議另有規定，否則公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。沒有規定

24

 

 

除本協議各方簽署的書面文書外，本協議可以免除或修改。
第 11.03 節
普通股申報實體。就本協議而言，在任何給定交易日確定普通股交易價格或交易量時所依賴的報告實體應為彭博有限責任公司或其任何繼任者。僱用任何其他報告實體都必須獲得投資者和公司的書面同意。
第 11.04 節
承諾費和結構化費。雙方應自行支付與本協議和本協議所設想的交易有關的費用和開支（包括該方聘用的任何律師、會計師、評估師或其他人員的費用），但公司應向投資者支付在本協議發佈之日之前支付的20,000美元的結構化費，以及金額為25,000美元的律師費，該費用將在本協議執行時支付。公司應以總價值等於500,000美元的普通股形式向投資者支付承諾費（“承諾費”），其價值應在首次提交註冊聲明（“承諾股”）之前的交易日確定；但是，不得要求公司向投資者發行超過500,000股普通股以支付承諾費。根據本協議可發行的承諾股應包含在初始註冊聲明中，並要求公司立即提交額外的註冊聲明，以發行滿足承諾費金額所需的額外普通股。承諾股份應在首次提交註冊聲明之前的交易日向投資者發行。無論是否根據本協議發出或結算了任何購買通知或隨後終止本協議，承諾費均應全額賺取且不可退還。公司可自行決定選擇以現金支付承諾費，以使其完全滿意。
第 11.05 節
經紀業務。本協議各方均表示，它沒有與任何要求另一方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人進行與本次交易有關的交易。一方面，公司和投資者同意賠償另一方，使另一方免受因聲稱代表賠償方提供的與本協議或本協議所設想的交易有關的服務而索取經紀佣金或發現費的任何和所有責任，使另一方免受損害。

[頁面的其餘部分故意留空]

25

 

 

為此，本協議各方已促成下列簽署人簽署本股票購買協議，並經正式授權，自上述第一天起生效，以昭信守。

公司:
CAPTIVISION INC.


作者：/s/ 安東尼 R. 佩奇
姓名：安東尼 R. 佩奇
職務：首席財務官

 

 

投資者：
新圈本金投資有限責任公司
 

作者：新環資本有限責任公司

它是：唯一會員

作者：/s/ 奧斯曼·艾哈邁德
姓名：奧斯曼·H·艾哈邁德
職務：管理合夥人

 

 

 

 

 

附件一
股份購買協議
定義

“關聯公司” 應具有第 3.07 節中規定的含義。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“適用法律” 是指不時修訂的所有適用法律、法規、規則、規章、命令、行政命令、指令、政策、指導方針和法規，無論是地方、國家還是國際性的，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、財務記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關的所有適用法律，包括美國《反海外腐敗法》1977 年，以及 (iii) 任何制裁法。

“平均價格” 是指每股價格，等於通過以下方法獲得的商數：（i）投資者為根據本協議購買的所有股票支付的總購買價格除以（ii）根據本協議發行的股票總數。

“封鎖期” 應具有第 6.01 節中規定的含義。

“關閉” 應具有第 2.05 節中規定的含義。

“承諾金額” 是指3000萬美元的普通股。

“承諾費” 應具有第 11.04 節中規定的含義。

“承諾份額” 應具有第 11.04 節中規定的含義。

“承諾期” 是指自股份註冊聲明生效之日起至本協議根據第 9.01 節終止之日到期的期限。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司受保人” 應具有第 5.02 節中規定的含義。

“條件滿足日期” 應具有附件二中規定的含義。

“每日交易量” 是指彭博有限責任公司報告的正常交易時段內公司普通股在主要市場的每日交易量。

“生效日期” 是指本協議的日期。

“環境法” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

 

 

 

“交易所上限” 應具有第 2.02 (c) 節中規定的含義。

“例外日期” 應具有第 2.03 節中規定的含義。

“危險物品” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

“賠償責任” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者受保人” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

“市場價格” 是指定價期內普通股的最低每日VWAP。

“重大不利影響” 是指已經或可以合理預期會產生的任何事件、事件或狀況（i）對本協議或本協議所設想交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對公司及其子公司的整體經營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或（iii）對公司的重大不利影響在任何重要方面及時履行其在本協議下的義務的能力協議。

“外部重大事件” 應具有第 6.07 節中規定的含義。

每份購買通知的 “最大購買金額” 是指（i）等於購買通知前五個交易日普通股平均每日交易量的百分之百（100％）的金額，以及（ii）等於50,000美元的普通股數量除以購買通知前五（5）個交易日內普通股的VWAP，取其中的較大值。

“OFAC” 應具有第 4.31 節中規定的含義。

“普通股” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“所有權限制” 應具有第 2.02 (a) 節中規定的含義。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

“分配計劃” 是指註冊聲明中披露股份分配計劃的部分。

“定價期” 是指從股票購買通知日開始的連續三個交易日；但是，經投資者和公司雙方同意，定價期可以在公司提交購買通知的交易日開始。

 

 

 

“主要市場” 是指納斯達克股票市場；但是，如果普通股曾在紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市或交易，則 “主要市場” 是指隨後在其中上市或交易普通股的其他市場或交易所，前提是該其他市場或交易所是主要交易市場或普通股交易所。

“招股説明書” 是指公司在註冊聲明中使用的任何招股説明書（包括但不限於招股説明書的所有修正案和補充），包括其中以引用方式納入的文件。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。

“購買日期” 是指每份有效發佈的購買通知的適用定價期到期後的第一個交易日。

“購買通知” 是指由公司高管簽發的以附錄B的形式向投資者發出的書面通知，其中列出了公司希望向投資者發行和出售的股票數量。

“收購價格” 是指將市場價格乘以97％獲得的每股價格。

“註冊限制” 應具有第 2.02 (b) 節中規定的含義。

“註冊聲明” 應具有《註冊權協議》中規定的含義。

“可註冊證券” 應具有註冊權協議中規定的含義。

“D條例” 是指根據《證券法》頒佈的D條例的規定。

“制裁” 應具有第 4.31 節中規定的含義。

“受制裁國家” 應具有第 4.31 節中規定的含義。

“股票購買通知日期” 是指公司被視為（根據本協議第2.01（b）節）向投資者交付購買通知的每個日期，但須遵守本協議的條款。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件” 是指（NOTEREF _Ref167554429\ w\ h\ * MERGEFORMAT 1）公司向美國證券交易委員會提交的F-4表格上的任何註冊聲明，包括財務報表、附表、證物和作為其一部分提交的所有其他文件，或

 

 

 

其中包含在《證券法》下此類註冊聲明生效之日被視為其一部分的所有信息，(2) 公司向美國證券交易委員會提交的任何委託書或招股説明書，包括所有以引用方式納入或視為納入其中的文件，無論是否包含在F-4表格的註冊聲明中，均採用最近根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的此類委託書或招股説明書的形式根據 “證券法”, (3) 所有報告, 附表, 註冊, 表格,在本協議發佈之日之前的兩年中，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的聲明、信息和其他文件，包括但不限於當前報告，（4）每份註冊聲明（可能不時進行修訂）、其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件以及（5）所有此類文件中包含的信息以及過去和迄今為止的所有文件和披露均應以引用方式納入其中。

“證券法” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“和解文件” 應具有第 2.02 (a) 節中規定的含義。

“股份” 是指公司根據本協議條款下的購買通知向投資者發行和出售的普通股。

“子公司” 是指公司（x）直接或間接擁有該人大部分已發行股本或持有該人大部分股權或類似權益，或（y）控制或經營該人的全部或幾乎所有業務、運營或管理的任何個人，此處統稱為 “子公司”。

“門檻價格” 是指每股普通股1.00美元的最低收盤價，經公司和投資者雙方同意，可以進行調整。

“交易日” 是指主要市場開放營業的任何一天。

“交易文件” 統指本協議、《註冊權協議》以及本協議任何一方就本協議所設想的交易訂立或交付的所有其他協議和文書，這些協議和文書可能會不時修訂。

“浮動利率交易” 是指除與de-SPAC顧問費用股權化相關的任何交易外，公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的股權或債務證券，或包括以轉換價格、行使價、匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價變化的價格獲得額外普通股的權利 (A) 首次發行此類股權或債務證券後的任何時候的股票，或 (B) 轉換、行使或交換價格可能會在首次發行此類股權或債務證券後的某個未來某個日期進行重置，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件（包括但不限於任何 “全額利率” 或 “加權平均值” 反稀釋條款，但不包括任何重組的標準反稀釋保護）時，

 

 

 

資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易），（ii）簽訂任何協議，包括但不限於 “股權信貸額度”、“自動櫃員機協議” 或其他持續發行或類似的普通股發行，或（iii）簽訂或生效任何遠期購買協議、股權預付遠期交易或其他類似證券發行，其中公司證券的購買者預先或定期支付所有款項或以此方式購買的證券價值的一部分，以及公司根據隨普通股交易價格而變化的價格或價值從此類買方那裏獲得收益。

對於任何交易日，“VWAP” 是指彭博有限責任公司報告的正常交易時段內該交易日本市場普通股的每日成交量加權平均價格。所有此類面額均應根據該期間的任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。 

 

 

 

 

 

的附件二
股份購買協議

公司有權發出購買通知的先決條件

公司提交購買通知的權利以及投資者在本協議下根據購買通知購買股票的義務均須在每個股票購買通知日（“條件滿足日”）滿足或豁免以下每項條件：

(a)
公司陳述和擔保的準確性。截至股票購買通知之日，本公司在本協議中的陳述和擔保在所有重大方面均為真實和正確，除非此類陳述和擔保是截至另一天的，在這種情況下，此類陳述和擔保自另一天起應是真實和正確的。
(b)
承諾費。公司應根據第11.04節向投資者發行承諾股。
(c)
向美國證券交易委員會註冊普通股。有一份有效的註冊聲明，根據該聲明，投資者可以利用其中的招股説明書來轉售根據該購買通知可發行的所有普通股。當前報告應已向美國證券交易委員會提交，公司應在適用的條件滿足日期之前的十二個月內及時向美國證券交易委員會提交《交易法》和適用的美國證券交易委員會法規要求的所有報告、通知和其他文件。
(d)
權威。公司應已獲得任何適用州為發行和出售根據該購買通知發行的所有普通股所要求的所有許可證和資格，或者應有豁免。公司受其約束的所有法律法規均應在法律上允許出售和發行此類普通股。
(e)
董事會。公司董事會已批准交易文件所設想的交易；該批准尚未修改、撤銷或修改，截至本文發佈之日仍完全有效，公司董事會正式通過的此類決議的真實、正確和完整副本應提供給投資者。
(f)
活動之外沒有材料。不得發生任何重大外部事件，也不得繼續發生。
(g)
公司的業績。本公司應在適用的條件滿足日當天或之前履行、履行和遵守本協議要求的所有契約、協議和條件。

 

 

 

(h)
沒有禁令；法規。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止或直接、實質和不利影響本協議所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。
(i)
普通股不暫停交易或退市。美國證券交易委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股的交易，公司不得收到任何最終且不可上訴的通知，告知普通股應在特定日期終止在主要市場的上市或報價（除非在此日期之前確定普通股在任何後續主要市場上市或報價），也不得暫停或限制接受額外存款普通股、電子交易或賬面記賬DTC為持續的普通股提供的服務，公司不應收到DTC的任何通知，説明DTC正在或正在考慮暫停或限制接受普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務（除非在此類暫停或限制之前，DTC應書面通知公司DTC已決定不徵收普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務）任何此類暫停或限制）。
(j)
已授權。根據適用的購買通知可發行的所有股票均應獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。根據本協議，投資者必須收到的所有先前購買通知相關的所有股份均應根據本協議交付給投資者。
(k)
已執行的購買通知。截至適用的條件滿足之日，適用的購買通知中包含的陳述在所有重大方面均應是真實和正確的。
(l)
門檻價格。在該購買通知之前的交易日的普通股不低於門檻價格。
(m)
MNPI。應投資者的要求，公司已在提交購買通知之前公開披露了投資者可能擁有的所有重大非公開信息。

 

 

 

 

展出 A
註冊權協議的形式 

 

 

 

 

 

註冊權協議

本註冊權協議（以下簡稱 “協議”）於2024年6月12日生效，由特拉華州有限責任公司New Circle Princal Investments LLC（“投資者”）與開曼羣島豁免公司Captivision Inc.（“公司”）簽訂。本文可將投資者和公司分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於公司和投資者已簽訂了截至本協議發佈之日的某些股票購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司可以不時向投資者發行高達3000萬美元的新發行的公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；以及

鑑於根據購買協議的條款，並作為投資者簽訂購買協議的對價，併為了促使投資者執行和交付購買協議，公司已同意向投資者提供經修訂的1933年《證券法》、其下的規章制度或任何類似的後續法規（統稱為 “證券法”）下的某些註冊權。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約以及其他良好和有價值的對價（特此確認這些對價的收到和充足性），公司和投資者特此達成以下協議：

1。定義。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的相應含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

(a) 就根據本協議提交的初始註冊聲明而言，“生效截止日期” 是指首次提交該聲明後的第45個日曆日，但是，如果美國證券交易委員會（“SEC”）通知公司註冊聲明將不接受審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效截止日期應為公司發佈之日後的第五個工作日如果該日期早於該日期，則會收到通知以上為必填項。

(b) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(c) 就本協議要求的初始註冊聲明而言，“申請截止日期” 是指本協議發佈之日後的第30個日曆日。

(d) “個人” 是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

(e) “招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，其中包含先前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的與註冊聲明所涵蓋的任何部分可註冊證券的發行條款相關的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括之後有效的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入此類招股説明書的材料。

(f) “可註冊證券” 是指 (i) 所有股份（定義見購買協議）和承諾股份（定義見購買協議），(ii) 與股份和承諾股份相關的任何已發行或可發行的股本，包括但不限於：(1) 由於任何股份分割、股份分紅或其他分配、資本重組或類似事件或其他原因而發行或可發行的股本，以及 (2) 股本加入的公司

 

 

 

 

普通股被轉換或交換，繼承實體的股本被轉換或交換為普通股。

(g) “註冊聲明” 是指公司根據本協議提交的任何註冊聲明，包括招股説明書、該註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效後的修正案、其所有證物，以及以引用方式納入或視為以引用方式納入此類註冊聲明的所有材料。

(h) “第144條” 是指《證券法》中的第144條或其任何後續規則。

(i) “規則415” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂，或者美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

(j) “SEC” 是指證券交易委員會或當時管理《證券法》和《交易法》的任何其他聯邦機構。

(k) “證券法” 應具有上述敍文中規定的含義。

2。註冊。

(a) 本第 2 節中規定的公司的註冊義務，包括其提交註冊聲明、獲得註冊聲明的生效以及保持任何已宣佈生效的註冊聲明的持續效力的義務，應自本協議發佈之日起並持續到 (i) 投資者出售所有可註冊證券之日和 (ii) 如果截至該終止之日投資者沒有持有購買協議終止之日，則以較早者為準可註冊證券（“註冊期”）。

(b) 在遵守本協議條款和條件的前提下，公司應 (i) 儘快，但在任何情況下都不遲於申請截止日期，在F-1表格或其任何後續表格上編制並向美國證券交易委員會提交一份初始註冊聲明，涵蓋投資者轉售根據美國證券交易委員會適用的規則、法規和解釋允許的最大數量的可註冊證券，以允許轉售投資者根據當時適用的規則第415條發行的此類可註冊證券市場價格（而不是固定價格）。註冊聲明應包含 “出售股東” 和 “分配計劃” 部分。公司應盡其合理的最大努力，使美國證券交易委員會盡快宣佈註冊聲明生效，但無論如何都不得遲於生效截止日期。在生效之日後的工作日上午9點30分之前，公司應根據《證券法》第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，用於根據該註冊聲明進行銷售。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，公司應向投資者提供註冊聲明草稿以供其審查和評論。投資者應在收到公司註冊聲明後的24小時內向公司提供對註冊聲明的意見。

(c) 足夠數量的註冊股份。如果在任何時候，由於第2（e）節或其他原因，根據第2（a）條提交的註冊聲明未涵蓋所有可註冊證券，則公司應盡其合理努力向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋該初始註冊聲明未涵蓋的所有可註冊證券，在每種情況下（考慮到美國證券交易委員會工作人員在這方面的任何立場）工作人員允許此類額外註冊聲明的日期將向美國證券交易委員會和美國證券交易委員會的規章制度提交）。公司應盡其合理的最大努力，使每份此類新註冊聲明在向美國證券交易委員會填寫後在合理可行的情況下儘快生效。

(d) 在註冊期內，公司應 (i) 立即準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明和招股説明書中使用的註冊聲明和招股説明書的修正案（包括生效後的修正案）和增編，這些修正案和招股説明書將根據《證券法》頒佈的第424條提交，以保持該註冊聲明在註冊期內的任何時候都有效，(ii) 準備並向美國證券交易委員會提交補充文件註冊聲明以進行註冊

 

 

 

根據《證券法》轉售所有可註冊證券；（iii）促使相關招股説明書補充文件進行修訂或補充（受本協議條款約束），並根據第424條提交補充或修正後的招股説明書；（iv）儘快合理地迴應美國證券交易委員會就註冊聲明或其任何修正案提交的任何意見，並儘可能迅速地向投資者提供信息來自美國證券交易委員會的所有信函的真實和完整副本與註冊聲明有關（前提是公司可以對其中包含的任何構成未與公司簽訂保密協議的投資者的重要非公開信息的信息進行消費）；以及（v）遵守《證券法》關於處置該註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券的規定，直到所有此類可註冊證券均按照預期的處置方法處置為止那個該註冊聲明中規定的一個或多個賣方。如果由於公司根據《交易法》在20-F表格或6-K表格上提交報告或任何類似報告而需要根據本協議（包括根據本第2（d）節）提交註冊聲明的修正和補充，則公司應以引用方式將此類報告納入註冊聲明（如果適用），或者應在交易所之後儘快向美國證券交易委員會提交此類修正或補充提交了法案報告，這為公司提出了要求修改或補充註冊聲明。

(e) 減少註冊聲明中包含的可註冊證券。儘管此處包含任何內容，如果美國證券交易委員會要求公司減少註冊聲明中應包含的可註冊證券的數量，以允許公司在註冊聲明中依賴第415條，則公司應將包含在該註冊聲明中的可註冊證券數量（在與投資者就從中刪除的特定可註冊證券進行磋商後）減少到允許的最大證券數量將由美國證券交易委員會註冊。如果根據本款減少了可註冊證券，則公司應盡其合理的最大努力根據第2（c）條向委員會提交一份或多份新的註冊聲明，直到所有可註冊證券都包含在已宣佈生效的註冊聲明中並且其中包含的招股説明書可供投資者使用為止。

(f) 未能提交註冊聲明或使其生效或保持最新狀態。如果：(i) 註冊聲明未在提交日當天或之前提交，或 (ii) 註冊聲明未在生效截止日期當天或之前宣佈生效，或者公司未能根據證券法頒佈的第461條向美國證券交易委員會提交加速申請，則在美國證券交易委員會（口頭或書面，以較早者為準）通知公司註冊聲明將要發佈註冊聲明之日起五個工作日內不受 “審查”，或不接受進一步審查，或（iii）生效之後，a由於任何原因，註冊聲明對要求其生效的所有可註冊證券停止持續有效，或者 (iv) 不允許投資者利用其中的招股説明書在任何12個月期間（不必是連續的日曆日）內連續30個日曆日或總共超過60個日曆日轉售此類可註冊證券，或 (v) 如果在自該日起六個月之後因此，公司沒有足夠的最新公開信息在第144（c）條（任何此類失敗或違約行為均稱為 “事件”）中，除了投資者根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，該事件應構成對本協議條款和條件的違反，只要該事件仍未解決，此類事件應被視為違約事件。在未治癒事件發生期間，投資者沒有義務接受購買通知或接受或購買任何股票（投資者在事件發生前購買的任何股票除外）。

(g) 不包括其他證券。在任何情況下，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，未經與投資者協商並獲得投資者的書面同意，公司不得根據第2（a）條或第2（c）條在任何註冊聲明中納入除可註冊證券以外的任何證券。

3。相關義務。

(a) 公司應在提交每份註冊聲明前不少於三個工作日，以及所有註冊聲明（20-F表年度報告、僅針對公司20-F表年度報告或6-K表最新報告中反映的信息更新註冊聲明的補充和修正案除外）提交任何相關修訂和補充的前一個工作日，向投資者提供所有向投資者提出的此類文件的副本歸檔，哪些文件

 

 

 

（以引用方式註冊成立或視為註冊的公司除外）將接受投資者的合理和及時的審查。公司不得提交投資者應合理地善意反對的註冊聲明或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充；前提是，在投資者獲得註冊聲明副本後的兩（2）個交易日內，以書面形式將此類異議通知公司。

(b) 公司應免費向投資者提供 (i) 美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明及其任何修正案的至少一份副本（可以是電子形式），包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書，(ii) 該註冊聲明中包含的最終招股説明書的至少一份副本（可以是電子形式）以及其中的所有修正和補充，以及（iii）投資者可能提供的任何文件不時合理地提出要求，以促進投資者擁有的可註冊證券的處置。為避免疑問，通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統向投資者提供的任何文件均應被視為 “提供給投資者”。

(c) 公司應盡其合理的努力，(i) 根據投資者合理要求的美國其他證券或 “藍天” 法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格認證，(ii) 在這些司法管轄區準備和提交註冊期內維持註冊和資格的有效性所需的修正案（包括生效後的修正案）和補充，(iii) 採取這樣的措施其他可能需要的行動在註冊期內始終保持此類註冊和資格的有效性，以及（iv）採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券有資格在該司法管轄區出售；但是，不得要求公司（w）對其公司章程或章程進行任何修改，（x）有資格在任何本來不需要的司法管轄區開展業務符合條件，但須遵守本第 3 (c)、(y) 節在任何此類司法管轄區徵收一般税收，或（z）在任何此類司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。公司收到了有關根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何待售可登記證券的註冊或資格的通知，或者公司收到了關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知，應立即通知投資者。

(d) 在得知此類事件或事態發展後，公司應在切實可行的情況下儘快以書面形式將任何事件的發生通知投資者，其結果是當時有效的註冊聲明中的招股説明書中包含對重要事實的不真實陳述或遺漏，以陳述需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的 (前提是此類通知在任何情況下均不包含任何非公開的材料信息），並立即準備該註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述或遺漏，並將此類補充或修正案的一份電子副本交給投資者。公司還應立即以書面形式通知投資者（i）招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案何時生效（此類生效通知應在生效當天通過電子郵件發送給投資者），（ii）美國證券交易委員會要求修改或補充註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的任何請求，以及（iii) 本公司合理地認定某項事後的—對註冊聲明進行有效修正是適當的。公司應在合理可行的情況下儘快迴應美國證券交易委員會就註冊聲明或其任何修正案提出的任何意見。

(e) 公司應盡其合理的最大努力，阻止發佈任何停止令或暫停註冊聲明的生效，或暫停在美利堅合眾國任何司法管轄區出售的任何可登記證券的資格，如果發佈了此類命令或暫停令，則應儘早撤回該命令或暫停令，並將該命令的發佈及其決議通知投資者收到實際的啟動通知或威脅為此目的提起任何訴訟.

(f) 在不限制公司根據購買協議承擔的任何義務的情況下，公司應盡合理的最大努力，促使每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在主要市場上市。公司應支付與履行本第 3 (f) 條規定的義務有關的所有費用和開支。

 

 

 

(g) 公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的；(ii) 披露此類信息是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的；(iii) 此類信息是根據法院的傳票或其他最終的、不可上訴的命令下令發佈的或具有主管管轄權的政府機構，或 (iv) 此類信息已經除違反本協議或任何其他協議的披露外，向公眾公開。公司同意，在得知有合法管轄權的法院或政府機構要求披露有關投資者的此類信息後，應立即向投資者發出書面通知，並允許投資者採取適當行動，防止披露此類信息或獲得保護令，費用由投資者承擔。

(h) 公司應與可註冊證券持有人合作，促進及時準備和交付賬面記賬登記，這些登記代表根據此類註冊聲明或規則第144條出售的可登記證券，不含任何限制性圖例，代表普通股數量並以可註冊證券持有人可以合理地要求在出售可註冊證券之前有一段合理的時間才能根據該註冊聲明或規則在出售可註冊證券之前有一段合理的時間進行登記；前提是通過使用存託信託公司的直接註冊系統，公司無需出具實物賬簿記賬單即可履行其在本協議下的義務。

(i) 公司應盡其合理的最大努力，促使可註冊證券在完成處置此類可註冊證券的合理必要時向其他政府機構或當局註冊或獲得其批准。

(j) 除此以外，公司應盡其合理的最大努力遵守美國證券交易委員會與本協議下任何註冊有關的所有適用規章制度。

(k) 在美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的兩個工作日內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付（向該註冊聲明中包含可註冊證券的投資者提供副本），確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效，並應安排公司的法律顧問交付。

 

(l) 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和促進投資者根據註冊聲明處置可註冊證券。

 

4。投資者的義務。

(a) 投資者同意，在收到公司關於第3（d）節所述任何事件發生的任何通知後，投資者應在合理可行的情況下儘快根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明停止處置可註冊證券，直到投資者收到第3（d）節所考慮的補充或修訂的招股説明書副本或收到無需補充或修正的通知。儘管有任何相反的規定，在遵守證券法的前提下，公司應要求其過户代理人根據購買協議的條款，向投資者的受讓人交付未經傳説的普通股賬面記賬登記，涉及投資者在收到本公司關於發生上述任何事件的通知之前簽訂的銷售合同的任何可登記證券。第 3 (d) 節，投資者為此尚未解決。

(b) 投資者承諾並同意，它將遵守《證券法》中對其適用的招股説明書交付要求，或根據註冊聲明對可註冊證券的銷售給予豁免。

(c) 投資者通過接受可註冊證券，同意按照公司的合理要求與公司合作，準備和提交每份註冊

 

 

 

以下聲明，除非投資者以書面形式通知公司，投資者選擇將投資者的所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

5。註冊費用。

公司為履行本協議規定的義務以及與註冊和處置可註冊證券有關的所有費用均應由公司支付，包括但不限於公司法律顧問和會計師的所有註冊、上市和資格認證費、打印費、印刷費、費用和開支（但為避免疑問，不包括與審查註冊聲明相關的投資者法律顧問的律師費）。

6。賠償。

關於本協議註冊聲明中包含的可註冊證券：

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將並在此對投資者、董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、代表以及《證券法》或《交易法》所指控制投資者的每個人（均為 “受賠人”）進行賠償、使其免受傷害並進行辯護，使其免受任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、罰款、費用、費用、合理的律師費、支付的和解金額或費用、共同或多項（統稱為 “索賠”）發生在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會根據前述提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴，無論受賠方是否是或可能成為其中的一方（“賠償性損害賠償”），無論此類索賠（或訴訟或訴訟），不論受賠償方是否是該等索賠（或訴訟或訴訟）的當事人，不論受賠償方是否是該等索賠（或訴訟或訴訟）的當事人，不論其中的任何一方都可能受此類索賠（或訴訟或訴訟）的約束（就此而言發起或受到威脅）源於或基於：(i) 任何不真實的陳述或指控註冊聲明或其任何生效後的修正案中，或根據發行可註冊證券的任何司法管轄區的證券法或其他 “藍天法” 提出的與發行資格相關的任何文件中對重要事實的不真實陳述（“藍天申報”），或遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實；(ii) 任何不真實的陳述或涉嫌遺漏對任何最終招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述（經修訂或補充，如果公司向美國證券交易委員會提交了修正案或補充條款），或者遺漏或涉嫌遺漏了在其中陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性；或（iii）公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或任何規則或其中的與要約或出售有關的法規根據註冊聲明可註冊證券（前述條款（i）至（iii）中的事項統稱為 “違規行為”）。公司應立即向投資者和每位此類控股人償還他們合理產生的任何法律費用或支出，或他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的其他合理開支，並在發生和到期應付的費用時立即向他們償還這些費用。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(x) 中包含的賠償協議不適用於因違規行為引起或基於違規行為而提出的索賠，該違規行為是依據並符合該受保人以書面形式向公司提供的、明確用於編制註冊聲明或其任何此類修正或補充的信息；(y) 如果此類索賠是以失敗為依據的，則不予受理如果公司根據第3（c）條及時提供了招股説明書，則投資者應交付或安排交付公司提供的招股説明書；（z）不適用於為結算任何索賠而支付的款項，如果此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，則不得無理地拒絕同意。無論受保人或代表受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力。

 

(b) 關於註冊聲明，投資者同意以與第 6 (a) 條規定的相同範圍和方式，對公司、其每位董事、每位高級職員、員工、代表或代理人以及《證券法》或《交易法》所指控制公司的每位人（如果有）進行賠償，使其免受傷害並進行辯護（均為 “受賠方”）），根據《證券法》、《交易法》或其他規定，他們中任何人可能面臨的任何索賠或賠償損害賠償因此，索賠或賠償損害賠償源於任何違規行為或基於任何違規行為，在每種情況下，均以此類違規行為發生的範圍和範圍為限 (i) 依賴並符合書面規定

 

 

 

投資者向公司明確提供的與此類註冊聲明相關的信息，或 (ii) 投資者違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律規定的任何招股説明書交付要求的信息，包括但不限於任何州證券法或其中與根據註冊聲明發行或出售可註冊證券有關的任何規則或法規；以及，根據第6（d）條，投資者將賠償當此類費用發生併到期應付時，應立即支付他們在調查或辯護任何此類索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果未經投資者事先書面同意，則本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和第 7 節中有關繳款的協議不適用於為結算任何索賠而支付的款項，則不得無理地拒絕、附加條件或延遲同意；但是，前提是，如果沒有欺詐或重大過失，投資者應根據本第 6 (b) 節，僅對索賠或賠償損害賠償金承擔責任，但不超過根據該註冊聲明出售可註冊證券給投資者的淨收益。無論受賠方或代表該受賠方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力。儘管此處包含任何相反的規定，但如果更正了招股説明書中包含的不真實陳述或重大事實遺漏，並且此類新招股説明書是在投資者使用索賠所涉招股説明書之前向投資者交付的，則本第6（b）節中關於任何招股説明書的賠償協議不應使任何受賠方受益。

 

(c) 受保人或受賠方根據本第 6 節收到涉及索賠的任何行動或程序（包括任何政府行動或程序）的啟動通知後，如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則該受補償人或受賠方應立即向賠償方交付書面啟動通知而賠償方應有權參與其中, 而且在賠償方希望的範圍內,視情況而定，與受賠償方或受賠方共同滿意的律師共同控制辯護；但是，受賠人或受賠方有權聘請自己的律師，但受賠人或受賠方有權聘請自己的律師，但費用和開支不超過一 (1) 名律師的費用和開支如果受補償方聘請的律師合理地認為受保人或受補償方應向受保人或受賠方付款由於該受保人或受賠方與此類律師在此類訴訟中代表的任何其他方之間存在實際或潛在的利益差異，因此賠償方、受補償人或受賠方的此類律師的代理以及賠償方是不恰當的。在賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護時，受賠方或受補償人應與賠償方充分合作，並應向受賠償方提供受賠方或受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時向受保方或受賠人全面通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任；但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方或受賠人事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申訴人或原告向該受賠方或受賠人解除與此類有關的所有責任的無條件條款。索賠或訴訟。在按照本協議規定進行賠償後，受賠方應代位行使受賠方或受賠人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對受保人或受賠方承擔的任何責任，除非賠償方在為此類訴訟進行辯護的能力方面存在偏見。

(d) 本第 6 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時通過定期支付賠償金額來支付。

(e) 此處包含的賠償協議是對 (i) 受賠方或受保人針對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方依法可能承擔的任何責任的補充。

 

 

 

7。貢獻。

如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，賠償方同意在法律允許的最大範圍內就其根據第 6 條應承擔的任何金額繳納最高限額；但是，前提是：(i) 任何犯有欺詐性虛假陳述（《證券法》第 11 (f) 條所指的）的可註冊證券賣方均無權從中獲得捐款任何無欺詐性虛假陳述罪的可註冊證券賣方；以及 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資額應限於該賣方從出售此類可註冊證券中獲得的收益淨額。

8。根據《交易法》提交的報告。

為了向投資者提供根據《證券法》或美國證券交易委員會任何類似規則或法規頒佈的第144條的好處，這些規則或法規可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售公司證券，並作為投資者購買股票的實質性誘因，公司對以下內容的陳述、認股權證和承諾：

(a) 公司受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束，並且在本報告發布之日之前的12個月內（或發行人必須提交此類報告的較短期限），已根據《交易法》第13或15（d）條提交了除6-K表格報告以外的所有必要報告。

(b) 在註冊期間，公司應及時向美國證券交易委員會提交《交易法》第13或15（d）條規定的所有必要報告（據瞭解，此處的任何內容均不限制公司在購買協議下的義務），此類報告應符合《交易法》和美國證券交易委員會根據該法提交的所有重要方面的要求。

(c) 只要投資者擁有可註冊證券，公司應根據要求立即向投資者提供：(i) 公司關於其已遵守第144條報告要求的書面聲明，(ii) 公司最新年度報告和公司如此提交的其他報告和文件的副本，以及 (iii) 為允許投資者根據規則出售此類證券而可能合理要求的其他信息 144 無需註冊。

9。修改註冊權。

只有獲得公司和投資者的書面同意，才能對本協議的條款進行修改，並可免除對本協議的遵守（一般或在特定情況下，追溯或預期放棄）。根據本第9節生效的任何修正或豁免對每位投資者和公司均具有約束力。任何此類修正案在適用於少於所有可註冊證券持有人的情況下均不生效。除非向本協議的所有各方也提供了相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款。

10。雜項。

(a) 只要某人擁有或被視為擁有記錄在案的可登記證券或擁有接收可註冊證券的權利，該人即被視為該人持有該等可登記證券的持有人。如果公司收到兩名或更多人就同一份可註冊證券發出的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據此類可註冊證券的註冊所有者發出的指示、通知或選擇行事。

(b) [保留]。

(c) 本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信必須採用書面形式，並且將被視為已根據購買協議的通知條款或發送到該其他地址和/或電子郵件地址和/或提請注意的內容

 

 

 

接收方在變更生效前五 (5) 天向對方發出書面通知中指定的其他人。收件人對此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認，（B）由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期和收件人電子郵件的書面確認書，或（C）快遞或隔夜快遞服務提供的個人服務、電子郵件接收或根據本節從國家認可的隔夜送達服務收據的可反駁證據。

(d) 任何一方未能行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

(e) 紐約州法律適用於與公司和投資者作為其股東的相對權利有關的所有問題。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題應受紐約州內部法律的管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地服從設在紐約州紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約州的紐約南區聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張訴訟或提起訴訟, 任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的訴訟,訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄至本協議下發給該當事方的此類通知的地址，並同意此類服務構成良好和充分的程序送達及通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與本協議有關的任何爭議，或本協議或本協議所設想的任何交易引起的任何爭議。

(f) 本協議應為本協議各方的允許繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。

(g) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(h) 本協議可在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描和交付的簽名（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名），包括電子郵件附件，應被視為已按時有效交付，並且對本協議的所有目的均有效和有效。

(i) 各方應按照另一方合理的要求採取和執行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和宗旨以及完成本協議所設想的交易。

(j) 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

(k) 本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款。

 

 

 

[頁面的其餘部分故意留空]

 

 

 

 

 

 

為此，投資者和公司已使本註冊權協議的簽名頁自上述首次寫明之日起正式執行。

 

公司:
CAPTIVISION INC.


作者：_____________
姓名：安東尼 R. 佩奇
職務：首席財務官

 

 

投資者：
新圈本金投資有限責任公司

 

作者：新環資本有限責任公司

它是：唯一會員

作者：_____________
姓名：奧斯曼·H·艾哈邁德
職務：管理合夥人

 

 

 

 

附錄 B
購買通知

CAPTIVISION INC.

 

日期：______________ 購買通知編號：______________

 

下列簽署人_______________特此就出售CAPTIVISION INC的普通股進行認證。（“公司”）根據日期為 [________________] 的某些股票購買協議（“協議”）交付，可與本購買通知相關的發行如下（此處使用大寫術語，其含義與協議中給出的定義相同）：

1。下列簽署人是本公司正式當選的____________________________。

2。註冊聲明中列出的信息沒有根本性變化，這將要求公司提交註冊聲明的生效後修正案。

3.在股票購買通知日當天或之前，公司已在所有重大方面履行了協議中包含的公司將要履行的所有契約和協議。截至本文發佈之日，交付本購買通知的所有條件均已滿足。

4。公司要求購買的普通股數量為：_____________。

5。截至本文發佈之日，公司已發行的普通股數量為：_____________。

自上述首次規定的日期起，下列簽署人已執行本購買通知。

公司:
CAPTIVISION INC.

作者：____________________
姓名：
標題：

 

 

 

 

 

附錄 C
和解文件

通過電子郵件

 

CAPTIVISION INC.

收件人：安東尼 R. 佩奇

電子郵件：AP@jaguargrowth.com

 

 

請在下面找到有關股票購買通知日期的結算信息：

 

 

1。

購買通知中要求的普通股數量

 

2。

市場價格（定價期內最低的每日VWAP）

 

3.

每股收購價格（市場價格 x 97%）

 

4。

應付給投資者的股票數量

 

5。

應付給公司的總購買價格（第 3 行 x 第 4 行）

 

 

 

 

 

請將應付給投資者的股票數量發放到投資者的賬户中，如下所示：

 

投資者的 DTC 參與者 #:

 

賬户名：

賬户號碼：

地址:

城市:

國家：

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

 

真誠地，

 

新環信貸投資有限責任公司

 

同意並批准：

 

 

CAPTIVISION INC.

 

作者：____________________
姓名：
標題：

 

 

附錄 99.2

 

註冊權協議

本註冊權協議（以下簡稱 “協議”）於2024年6月12日生效，由特拉華州有限責任公司New Circle Princal Investments LLC（“投資者”）與開曼羣島豁免公司Captivision Inc.（“公司”）簽訂。本文可將投資者和公司分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於公司和投資者已簽訂了截至本協議發佈之日的某些股票購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司可以不時向投資者發行高達3000萬美元的新發行的公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；以及

鑑於根據購買協議的條款，並作為投資者簽訂購買協議的對價，併為了促使投資者執行和交付購買協議，公司已同意向投資者提供經修訂的1933年《證券法》、其下的規章制度或任何類似的後續法規（統稱為 “證券法”）下的某些註冊權。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約以及其他良好和有價值的對價（特此確認這些對價的收到和充足性），公司和投資者特此達成以下協議：

1。定義。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的相應含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

(a) 就根據本協議提交的初始註冊聲明而言，“生效截止日期” 是指首次提交該聲明後的第45個日曆日，但是，如果美國證券交易委員會（“SEC”）通知公司註冊聲明將不接受審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效截止日期應為公司發佈之日後的第五個工作日如果該日期早於該日期，則會收到通知以上為必填項。

(b) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(c) 就本協議要求的初始註冊聲明而言，“申請截止日期” 是指本協議發佈之日後的第30個日曆日。

(d) “個人” 是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

(e) “招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，其中包含先前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的與註冊聲明所涵蓋的任何部分可註冊證券的發行條款相關的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括之後有效的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入此類招股説明書的材料。

(f) “可註冊證券” 是指 (i) 所有股份（定義見購買協議）和承諾股份（定義見購買協議），(ii) 與股份和承諾股份相關的任何已發行或可發行的股本，包括但不限於：(1) 由於任何股份分割、股份分紅或其他分配、資本重組或類似事件或其他原因而發行或可發行的股本，以及 (2) 股本加入的公司

 

 

 

 

普通股被轉換或交換，繼承實體的股本被轉換或交換為普通股。

(g) “註冊聲明” 是指公司根據本協議提交的任何註冊聲明，包括招股説明書、該註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效後的修正案、其所有證物，以及以引用方式納入或視為以引用方式納入此類註冊聲明的所有材料。

(h) “第144條” 是指《證券法》中的第144條或其任何後續規則。

(i) “規則415” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂，或者美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

(j) “SEC” 是指證券交易委員會或當時管理《證券法》和《交易法》的任何其他聯邦機構。

(k) “證券法” 應具有上述敍文中規定的含義。

2。註冊。

(a) 本第 2 節中規定的公司的註冊義務，包括其提交註冊聲明、獲得註冊聲明的生效以及保持任何已宣佈生效的註冊聲明的持續效力的義務，應自本協議發佈之日起並持續到 (i) 投資者出售所有可註冊證券之日和 (ii) 如果截至該終止之日投資者沒有持有購買協議終止之日，則以較早者為準可註冊證券（“註冊期”）。

(b) 在遵守本協議條款和條件的前提下，公司應 (i) 儘快，但在任何情況下都不遲於申請截止日期，在F-1表格或其任何後續表格上編制並向美國證券交易委員會提交一份初始註冊聲明，涵蓋投資者轉售根據美國證券交易委員會適用的規則、法規和解釋允許的最大數量的可註冊證券，以允許轉售投資者根據當時適用的規則第415條發行的此類可註冊證券市場價格（而不是固定價格）。註冊聲明應包含 “出售股東” 和 “分配計劃” 部分。公司應盡其合理的最大努力，使美國證券交易委員會盡快宣佈註冊聲明生效，但無論如何都不得遲於生效截止日期。在生效之日後的工作日上午9點30分之前，公司應根據《證券法》第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，用於根據該註冊聲明進行銷售。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，公司應向投資者提供註冊聲明草稿以供其審查和評論。投資者應在收到公司註冊聲明後的24小時內向公司提供對註冊聲明的意見。

(c) 足夠數量的註冊股份。如果在任何時候，由於第2（e）節或其他原因，根據第2（a）條提交的註冊聲明未涵蓋所有可註冊證券，則公司應盡其合理努力向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋該初始註冊聲明未涵蓋的所有可註冊證券，在每種情況下（考慮到美國證券交易委員會工作人員在這方面的任何立場）工作人員允許此類額外註冊聲明的日期將向美國證券交易委員會和美國證券交易委員會的規章制度提交）。公司應盡其合理的最大努力，使每份此類新註冊聲明在向美國證券交易委員會填寫後在合理可行的情況下儘快生效。

(d) 在註冊期內，公司應 (i) 立即準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明和招股説明書中使用的註冊聲明和招股説明書的修正案（包括生效後的修正案）和增編，這些修正案和招股説明書將根據《證券法》頒佈的第424條提交，以保持該註冊聲明在註冊期內的任何時候都有效，(ii) 準備並向美國證券交易委員會提交補充文件註冊聲明以進行註冊

 

 

 

根據《證券法》轉售所有可註冊證券；（iii）促使相關招股説明書補充文件進行修訂或補充（受本協議條款約束），並根據第424條提交補充或修正後的招股説明書；（iv）儘快合理地迴應美國證券交易委員會就註冊聲明或其任何修正案提交的任何意見，並儘可能迅速地向投資者提供信息來自美國證券交易委員會的所有信函的真實和完整副本與註冊聲明有關（前提是公司可以對其中包含的任何構成未與公司簽訂保密協議的投資者的重要非公開信息的信息進行消費）；以及（v）遵守《證券法》關於處置該註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券的規定，直到所有此類可註冊證券均按照預期的處置方法處置為止那個該註冊聲明中規定的一個或多個賣方。如果由於公司根據《交易法》在20-F表格或6-K表格上提交報告或任何類似報告而需要根據本協議（包括根據本第2（d）節）提交註冊聲明的修正和補充，則公司應以引用方式將此類報告納入註冊聲明（如果適用），或者應在交易所之後儘快向美國證券交易委員會提交此類修正或補充提交了法案報告，這為公司提出了要求修改或補充註冊聲明。

(e) 減少註冊聲明中包含的可註冊證券。儘管此處包含任何內容，如果美國證券交易委員會要求公司減少註冊聲明中應包含的可註冊證券的數量，以允許公司在註冊聲明中依賴第415條，則公司應將包含在該註冊聲明中的可註冊證券數量（在與投資者就從中刪除的特定可註冊證券進行磋商後）減少到允許的最大證券數量將由美國證券交易委員會註冊。如果根據本款減少了可註冊證券，則公司應盡其合理的最大努力根據第2（c）條向委員會提交一份或多份新的註冊聲明，直到所有可註冊證券都包含在已宣佈生效的註冊聲明中並且其中包含的招股説明書可供投資者使用為止。

(f) 未能提交註冊聲明或使其生效或保持最新狀態。如果：(i) 註冊聲明未在提交日當天或之前提交，或 (ii) 註冊聲明未在生效截止日期當天或之前宣佈生效，或者公司未能根據證券法頒佈的第461條向美國證券交易委員會提交加速申請，則在美國證券交易委員會（口頭或書面，以較早者為準）通知公司註冊聲明將要發佈註冊聲明之日起五個工作日內不受 “審查”，或不接受進一步審查，或（iii）生效之後，a由於任何原因，註冊聲明對要求其生效的所有可註冊證券停止持續有效，或者 (iv) 不允許投資者利用其中的招股説明書在任何12個月期間（不必是連續的日曆日）內連續30個日曆日或總共超過60個日曆日轉售此類可註冊證券，或 (v) 如果在自該日起六個月之後因此，公司沒有足夠的最新公開信息在第144（c）條（任何此類失敗或違約行為均稱為 “事件”）中，除了投資者根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，該事件應構成對本協議條款和條件的違反，只要該事件仍未解決，此類事件應被視為違約事件。在未治癒事件發生期間，投資者沒有義務接受購買通知或接受或購買任何股票（投資者在事件發生前購買的任何股票除外）。

(g) 不包括其他證券。在任何情況下，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，未經與投資者協商並獲得投資者的書面同意，公司不得根據第2（a）條或第2（c）條在任何註冊聲明中納入除可註冊證券以外的任何證券。

3。相關義務。

(a) 公司應在提交每份註冊聲明前不少於三個工作日，以及所有註冊聲明（20-F表年度報告、僅針對公司20-F表年度報告或6-K表最新報告中反映的信息更新註冊聲明的補充和修正案除外）提交任何相關修訂和補充的前一個工作日，向投資者提供所有向投資者提出的此類文件的副本歸檔，哪些文件

 

 

 

（以引用方式註冊成立或視為註冊的公司除外）將接受投資者的合理和及時的審查。公司不得提交投資者應合理地善意反對的註冊聲明或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充；前提是，在投資者獲得註冊聲明副本後的兩（2）個交易日內，以書面形式將此類異議通知公司。

(b) 公司應免費向投資者提供 (i) 美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明及其任何修正案的至少一份副本（可以是電子形式），包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書，(ii) 該註冊聲明中包含的最終招股説明書的至少一份副本（可以是電子形式）以及其中的所有修正和補充，以及（iii）投資者可能提供的任何文件不時合理地提出要求，以促進投資者擁有的可註冊證券的處置。為避免疑問，通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統向投資者提供的任何文件均應被視為 “提供給投資者”。

(c) 公司應盡其合理的努力，(i) 根據投資者合理要求的美國其他證券或 “藍天” 法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格認證，(ii) 在這些司法管轄區準備和提交註冊期內維持註冊和資格的有效性所需的修正案（包括生效後的修正案）和補充，(iii) 採取這樣的措施其他可能需要的行動在註冊期內始終保持此類註冊和資格的有效性，以及（iv）採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券有資格在該司法管轄區出售；但是，不得要求公司（w）對其公司章程或章程進行任何修改，（x）有資格在任何本來不需要的司法管轄區開展業務符合條件，但須遵守本第 3 (c)、(y) 節在任何此類司法管轄區徵收一般税收，或（z）在任何此類司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。公司收到了有關根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何待售可登記證券的註冊或資格的通知，或者公司收到了關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知，應立即通知投資者。

(d) 在得知此類事件或事態發展後，公司應在切實可行的情況下儘快以書面形式將任何事件的發生通知投資者，其結果是當時有效的註冊聲明中的招股説明書中包含對重要事實的不真實陳述或遺漏，以陳述需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的 (前提是此類通知在任何情況下均不包含任何非公開的材料信息），並立即準備該註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述或遺漏，並將此類補充或修正案的一份電子副本交給投資者。公司還應立即以書面形式通知投資者（i）招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案何時生效（此類生效通知應在生效當天通過電子郵件發送給投資者），（ii）美國證券交易委員會要求修改或補充註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的任何請求，以及（iii) 本公司合理地認定某項事後的—對註冊聲明進行有效修正是適當的。公司應在合理可行的情況下儘快迴應美國證券交易委員會就註冊聲明或其任何修正案提出的任何意見。

(e) 公司應盡其合理的最大努力，阻止發佈任何停止令或暫停註冊聲明的生效，或暫停在美利堅合眾國任何司法管轄區出售的任何可登記證券的資格，如果發佈了此類命令或暫停令，則應儘早撤回該命令或暫停令，並將該命令的發佈及其決議通知投資者收到實際的啟動通知或威脅為此目的提起任何訴訟.

(f) 在不限制公司根據購買協議承擔的任何義務的情況下，公司應盡合理的最大努力，促使每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在主要市場上市。公司應支付與履行本第 3 (f) 條規定的義務有關的所有費用和開支。

 

 

 

(g) 公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的；(ii) 披露此類信息是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的；(iii) 此類信息是根據法院的傳票或其他最終的、不可上訴的命令下令發佈的或具有主管管轄權的政府機構，或 (iv) 此類信息已經除違反本協議或任何其他協議的披露外，向公眾公開。公司同意，在得知有合法管轄權的法院或政府機構要求披露有關投資者的此類信息後，應立即向投資者發出書面通知，並允許投資者採取適當行動，防止披露此類信息或獲得保護令，費用由投資者承擔。

(h) 公司應與可註冊證券持有人合作，促進及時準備和交付賬面記賬登記，這些登記代表根據此類註冊聲明或規則第144條出售的可登記證券，不含任何限制性圖例，代表普通股數量並以可註冊證券持有人可以合理地要求在出售可註冊證券之前有一段合理的時間才能根據該註冊聲明或規則在出售可註冊證券之前有一段合理的時間進行登記；前提是通過使用存託信託公司的直接註冊系統，公司無需出具實物賬簿記賬單即可履行其在本協議下的義務。

(i) 公司應盡其合理的最大努力，促使可註冊證券在完成處置此類可註冊證券的合理必要時向其他政府機構或當局註冊或獲得其批准。

(j) 除此以外，公司應盡其合理的最大努力遵守美國證券交易委員會與本協議下任何註冊有關的所有適用規章制度。

(k) 在美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的兩個工作日內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付（向該註冊聲明中包含可註冊證券的投資者提供副本），確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效，並應安排公司的法律顧問交付。

 

(l) 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和促進投資者根據註冊聲明處置可註冊證券。

 

4。投資者的義務。

(a) 投資者同意，在收到公司關於第3（d）節所述任何事件發生的任何通知後，投資者應在合理可行的情況下儘快根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明停止處置可註冊證券，直到投資者收到第3（d）節所考慮的補充或修訂的招股説明書副本或收到無需補充或修正的通知。儘管有任何相反的規定，在遵守證券法的前提下，公司應要求其過户代理人根據購買協議的條款，向投資者的受讓人交付未經傳説的普通股賬面記賬登記，涉及投資者在收到本公司關於發生上述任何事件的通知之前簽訂的銷售合同的任何可登記證券。第 3 (d) 節，投資者為此尚未解決。

(b) 投資者承諾並同意，它將遵守《證券法》中對其適用的招股説明書交付要求，或根據註冊聲明對可註冊證券的銷售給予豁免。

(c) 投資者通過接受可註冊證券，同意按照公司的合理要求與公司合作，準備和提交每份註冊

 

 

 

以下聲明，除非投資者以書面形式通知公司，投資者選擇將投資者的所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

5。註冊費用。

公司為履行本協議規定的義務以及與註冊和處置可註冊證券有關的所有費用均應由公司支付，包括但不限於公司法律顧問和會計師的所有註冊、上市和資格認證費、打印費、印刷費、費用和開支（但為避免疑問，不包括與審查註冊聲明相關的投資者法律顧問的律師費）。

6。賠償。

關於本協議註冊聲明中包含的可註冊證券：

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將並在此對投資者、董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、代表以及《證券法》或《交易法》所指控制投資者的每個人（均為 “受賠人”）進行賠償、使其免受傷害並進行辯護，使其免受任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、罰款、費用、費用、合理的律師費、支付的和解金額或費用、共同或多項（統稱為 “索賠”）發生在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會根據前述提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴，無論受賠方是否是或可能成為其中的一方（“賠償性損害賠償”），無論此類索賠（或訴訟或訴訟），不論受賠償方是否是該等索賠（或訴訟或訴訟）的當事人，不論受賠償方是否是該等索賠（或訴訟或訴訟）的當事人，不論其中的任何一方都可能受此類索賠（或訴訟或訴訟）的約束（就此而言發起或受到威脅）源於或基於：(i) 任何不真實的陳述或指控註冊聲明或其任何生效後的修正案中，或根據發行可註冊證券的任何司法管轄區的證券法或其他 “藍天法” 提出的與發行資格相關的任何文件中對重要事實的不真實陳述（“藍天申報”），或遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實；(ii) 任何不真實的陳述或涉嫌遺漏對任何最終招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述（經修訂或補充，如果公司向美國證券交易委員會提交了修正案或補充條款），或者遺漏或涉嫌遺漏了在其中陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性；或（iii）公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或任何規則或其中的與要約或出售有關的法規根據註冊聲明可註冊證券（前述條款（i）至（iii）中的事項統稱為 “違規行為”）。公司應立即向投資者和每位此類控股人償還他們合理產生的任何法律費用或支出，或他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的其他合理開支，並在發生和到期應付的費用時立即向他們償還這些費用。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(x) 中包含的賠償協議不適用於因違規行為引起或基於違規行為而提出的索賠，該違規行為是依據並符合該受保人以書面形式向公司提供的、明確用於編制註冊聲明或其任何此類修正或補充的信息；(y) 如果此類索賠是以失敗為依據的，則不予受理如果公司根據第3（c）條及時提供了招股説明書，則投資者應交付或安排交付公司提供的招股説明書；（z）不適用於為結算任何索賠而支付的款項，如果此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，則不得無理地拒絕同意。無論受保人或代表受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力。

 

(b) 關於註冊聲明，投資者同意以與第 6 (a) 條規定的相同範圍和方式，對公司、其每位董事、每位高級職員、員工、代表或代理人以及《證券法》或《交易法》所指控制公司的每位人（如果有）進行賠償，使其免受傷害並進行辯護（均為 “受賠方”）），根據《證券法》、《交易法》或其他規定，他們中任何人可能面臨的任何索賠或賠償損害賠償因此，索賠或賠償損害賠償源於任何違規行為或基於任何違規行為，在每種情況下，均以此類違規行為發生的範圍和範圍為限 (i) 依賴並符合書面規定

 

 

 

投資者向公司明確提供的與此類註冊聲明相關的信息，或 (ii) 投資者違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律規定的任何招股説明書交付要求的信息，包括但不限於任何州證券法或其中與根據註冊聲明發行或出售可註冊證券有關的任何規則或法規；以及，根據第6（d）條，投資者將賠償當此類費用發生併到期應付時，應立即支付他們在調查或辯護任何此類索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果未經投資者事先書面同意，則本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和第 7 節中有關繳款的協議不適用於為結算任何索賠而支付的款項，則不得無理地拒絕、附加條件或延遲同意；但是，前提是，如果沒有欺詐或重大過失，投資者應根據本第 6 (b) 節，僅對索賠或賠償損害賠償金承擔責任，但不超過根據該註冊聲明出售可註冊證券給投資者的淨收益。無論受賠方或代表該受賠方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力。儘管此處包含任何相反的規定，但如果更正了招股説明書中包含的不真實陳述或重大事實遺漏，並且此類新招股説明書是在投資者使用索賠所涉招股説明書之前向投資者交付的，則本第6（b）節中關於任何招股説明書的賠償協議不應使任何受賠方受益。

 

(c) 受保人或受賠方根據本第 6 節收到涉及索賠的任何行動或程序（包括任何政府行動或程序）的啟動通知後，如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則該受補償人或受賠方應立即向賠償方交付書面啟動通知而賠償方應有權參與其中, 而且在賠償方希望的範圍內,視情況而定，與受賠償方或受賠方共同滿意的律師共同控制辯護；但是，受賠人或受賠方有權聘請自己的律師，但受賠人或受賠方有權聘請自己的律師，但費用和開支不超過一 (1) 名律師的費用和開支如果受補償方聘請的律師合理地認為受保人或受補償方應向受保人或受賠方付款由於該受保人或受賠方與此類律師在此類訴訟中代表的任何其他方之間存在實際或潛在的利益差異，因此賠償方、受補償人或受賠方的此類律師的代理以及賠償方是不恰當的。在賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護時，受賠方或受補償人應與賠償方充分合作，並應向受賠償方提供受賠方或受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時向受保方或受賠人全面通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任；但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方或受賠人事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申訴人或原告向該受賠方或受賠人解除與此類有關的所有責任的無條件條款。索賠或訴訟。在按照本協議規定進行賠償後，受賠方應代位行使受賠方或受賠人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對受保人或受賠方承擔的任何責任，除非賠償方在為此類訴訟進行辯護的能力方面存在偏見。

(d) 本第 6 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時通過定期支付賠償金額來支付。

(e) 此處包含的賠償協議是對 (i) 受賠方或受保人針對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方依法可能承擔的任何責任的補充。

 

 

 

7。貢獻。

如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，賠償方同意在法律允許的最大範圍內就其根據第 6 條應承擔的任何金額繳納最高限額；但是，前提是：(i) 任何犯有欺詐性虛假陳述（《證券法》第 11 (f) 條所指的）的可註冊證券賣方均無權從中獲得捐款任何無欺詐性虛假陳述罪的可註冊證券賣方；以及 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資額應限於該賣方從出售此類可註冊證券中獲得的收益淨額。

8。根據《交易法》提交的報告。

為了向投資者提供根據《證券法》或美國證券交易委員會任何類似規則或法規頒佈的第144條的好處，這些規則或法規可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售公司證券，並作為投資者購買股票的實質性誘因，公司對以下內容的陳述、認股權證和承諾：

(a) 公司受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束，並且在本報告發布之日之前的12個月內（或發行人必須提交此類報告的較短期限），已根據《交易法》第13或15（d）條提交了除6-K表格報告以外的所有必要報告。

(b) 在註冊期間，公司應及時向美國證券交易委員會提交《交易法》第13或15（d）條規定的所有必要報告（據瞭解，此處的任何內容均不限制公司在購買協議下的義務），此類報告應符合《交易法》和美國證券交易委員會根據該法提交的所有重要方面的要求。

(c) 只要投資者擁有可註冊證券，公司應根據要求立即向投資者提供：(i) 公司關於其已遵守第144條報告要求的書面聲明，(ii) 公司最新年度報告和公司如此提交的其他報告和文件的副本，以及 (iii) 為允許投資者根據規則出售此類證券而可能合理要求的其他信息 144 無需註冊。

9。修改註冊權。

只有獲得公司和投資者的書面同意，才能對本協議的條款進行修改，並可免除對本協議的遵守（一般或在特定情況下，追溯或預期放棄）。根據本第9節生效的任何修正或豁免對每位投資者和公司均具有約束力。任何此類修正案在適用於少於所有可註冊證券持有人的情況下均不生效。除非向本協議的所有各方也提供了相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款。

10。雜項。

(a) 只要某人擁有或被視為擁有記錄在案的可登記證券或擁有接收可註冊證券的權利，該人即被視為該人持有該等可登記證券的持有人。如果公司收到兩名或更多人就同一份可註冊證券發出的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據此類可註冊證券的註冊所有者發出的指示、通知或選擇行事。

(b) [保留]。

(c) 本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信必須採用書面形式，並且將被視為已根據購買協議的通知條款或發送到該其他地址和/或電子郵件地址和/或提請注意的內容

 

 

 

接收方在變更生效前五 (5) 天向對方發出書面通知中指定的其他人。收件人對此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認，（B）由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期和收件人電子郵件的書面確認書，或（C）快遞或隔夜快遞服務提供的個人服務、電子郵件接收或根據本節從國家認可的隔夜送達服務收據的可反駁證據。

(d) 任何一方未能行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

(e) 紐約州法律適用於與公司和投資者作為其股東的相對權利有關的所有問題。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題應受紐約州內部法律的管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地服從設在紐約州紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約州的紐約南區聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張訴訟或提起訴訟, 任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的訴訟,訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄至本協議下發給該當事方的此類通知的地址，並同意此類服務構成良好和充分的程序送達及通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與本協議有關的任何爭議，或本協議或本協議所設想的任何交易引起的任何爭議。

(f) 本協議應為本協議各方的允許繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。

(g) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(h) 本協議可在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描和交付的簽名（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名），包括電子郵件附件，應被視為已按時有效交付，並且對本協議的所有目的均有效和有效。

(i) 各方應按照另一方合理的要求採取和執行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和宗旨以及完成本協議所設想的交易。

(j) 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

(k) 本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款。

 

 

 

[頁面的其餘部分故意留空]

 

 

 

 

 

 

為此，投資者和公司已使本註冊權協議的簽名頁自上述首次寫明之日起正式執行。

 

公司:
CAPTIVISION INC.


作者：/s/ 安東尼 R. 佩奇
姓名：安東尼 R. 佩奇
職務：首席財務官

 

 

投資者：
新圈本金投資有限責任公司

 

作者：新環資本有限責任公司

它是：唯一會員

作者：/s/ 奧斯曼·艾哈邁德
姓名：奧斯曼·H·艾哈邁德
職務：管理合夥人