第99.1展示文本
SOLARBANK 公司
表格 51-102F4
業務 收購報告
項目1 - 公司的身份
| 1.1 | 公司名稱 與地址 SolarBank 公司（“SolarBank”或“公司”） 505 Consumers Road，803號套房 多倫多， 安大略省，加拿大 M2J 4V8 |
| SolarBank公司（“SolarBank”或“公司”） | |
| 505 Consumers Road，803號套房 | |
| 多倫多， 安大略省，加拿大 M2J 4V8 | |
| 1.2 | 執行官 |
| Sam Sun，首席財務官兼公司祕書 電話：416-494-9559 | |
| 電話： 416-494-9559 |
項目2 - 收購的詳細信息
| 2.1 | 所收購的業務性質 |
| 2024年7月8日，公司根據經法院批准的安排（“安排”）按照《公司法》（哥倫比亞省）收購了Solar Flow-Through Funds Ltd.（“SFF”）發行和流通的全部普通股（“SFF股份”）。SFF是一家專注於銅和鎳的皇家公司。其在哥倫比亞省法律下存在。因此，SFF是公司的全資子公司。SFF擁有70個位於安大略的運營太陽能場地，總容量為28.8兆瓦（“MW”），運營期間與安大略獨立電力系統運營商（“IESO”）簽訂了長期合同，並擁有和正在建設中的三個電池儲能系統項目，在安大略擁有14.97 MW的總放電能力，並有望在長期的安大略IESO電力保證合同下運行。SFF和公司的總產能約為47兆瓦，包括公司的IPP資產。預期安排將為SFF現有的獨立發電廠（“IPP”）資產增加重複營收：SFF 2023財年920萬美元；SFF 2022財年940萬美元。SFF成立於2023年8月11日，根據哥倫比亞省法律進行。於2023年10月23日（“SFF合併日期”），SFF進行了整合九個有限合夥企業（“前身LPs”）及其各自的普通合夥企業的流程，使它們合併為一家公司。（英屬哥倫比亞省）SFF是一家專注於銅和鎳的皇家公司。其在哥倫比亞省法律下存在。SFF擁有70個位於安大略的運營太陽能場地，總容量為28.8兆瓦（“MW”），運營期間與安大略獨立電力系統運營商（“IESO”）簽訂了長期合同。 | |
| SFF擁有70個位於安大略的運營太陽能場地，總容量為28.8兆瓦（“MW”），運營期間與安大略獨立電力系統運營商（“IESO”）簽訂了長期合同，並擁有和正在建設中的三個電池儲能系統項目，在安大略擁有14.97 MW的總放電能力，並有望在長期的安大略IESO電力保證合同下運行。SFF和公司的總產能約為47兆瓦，包括公司的IPP資產。預期安排將為SFF現有的獨立發電廠（“IPP”）資產增加重複營收：SFF 2023財年920萬美元；SFF 2022財年940萬美元。 | |
| SFF成立於2023年8月11日，根據哥倫比亞省法律進行。於2023年10月23日（“SFF合併日期”），SFF進行了整合九個有限合夥企業（“前身LPs”）及其各自的普通合夥企業的流程，使它們合併為一家公司。 | |
| 有關安排的進一步信息，請參閲2024年3月19日修改的安排協議（即“安排協議”），該協議由SolarBank和SFF簽署，一份副本已在公司的SEDAR+檔案資料中提交，網址為www.sedarplus.ca。 |
| 2 |
| 2.2 | 收購日期 |
| 2024年7月8日。 | |
| 2.3 | (1)(2) |
| 根據安排協議的條款，公司同意發行多達5,859,567股普通股作為對總價值高達$41.8百萬的SFF股份以每股$4.50的價格的代價。該普通股數量是使用協議簽署日期90個交易日成交量加權平均交易價（即$7.14，即“協議日期VWAP”）確定的。通過交易，公司收購了SFF的70個運行的太陽能電站，以及其電池儲能系統（“BESS”）和電動汽車充電站的管道。 | |
| 交易對價由3,575,638股普通股（價值2553萬美元）的一筆預付款和最高2,283,929股普通股（價值1631萬美元）的後續支付組成，以約定交易條件的方式發放。股票給權利，SFF的行動原力和主要供應商之間的最終合同定價條款和BESS資產組合的兩個債務融資的有約束力條款協議（即"CVR條件"）。在CVR條件得到滿足後，Evans＆Evans公司（“Evans＆Evans”）將重新估價BESS資產組合，其後，公司已同意發行普通股，該普通股的總價值等於Evans＆Evans確定的BESS資產組合的最終估值的較小值（即$1631萬和（ii））和任何已出售的BESS資產組合銷售收入是Agreement Date VWAP的商（在任何情況下）除以協議日期VWAP。可出售的CVR的最大普通股數為2,283,929股。 | |
| 交易是通過根據不列顛哥倫比亞公司批准的安排計劃進行的。交易是在6月19日（即“SFF會議”）舉行的特別會議上獲得批准的：（i）SFF普通股和SFF追蹤股（“SFF追蹤股”）在場的或代表委託人投票的SFF普通股和SFF追蹤股，按單一類別統一投票，投票表決的99.50％；（ii）在場的或代表委託人投票的SFF普通股，按單獨類別統一投票表決的99.62％；（iii）在場的或代表委託人投票的SFF追蹤股，按一個單獨類別統一投票表決的98.75%。（英屬哥倫比亞省）（不列顛哥倫比亞省） | |
| SFF Tracking Shares有三個類別。每個SFF追蹤股類別都與一個單獨的訴訟有關，SFF是原告，尋求恢復某些太陽能發電項目開發合同的損害賠償。如果與SFF追蹤股有關的訴訟成功，該SFF追蹤股的股東將選擇收到其淨和解獎勵的按比例份額或將此金額換成SolarBank公司股票。 | |
| 根據安排條款，SFF股東獲得代價（i）$25.53百萬，約相當於每股SFF股票2.75美元或每股SFF股票的0.3845938普通股；以及（ii）高達$16.31百萬的CVRs，若滿足CVR條件，可兑換至每股SFF股票約$1.75或每股SFF股票的0.2456582普通股。 | |
| 在SFF會議之前，公司將到期應付款項中的470萬美元轉換為1,052,599個SFF股票，以便在SFF會議上投票支持該款項的安排。 |
| 3 |
| 通過安排發行的所有普通股，包括CVRs或SFF追蹤股轉換所得的普通股（如果有的話），將受到根據下表所述的解除限制的約束： |
| 發佈日期 | 百分比 | |
| 結盤 | 0% | |
| 交易當日起6個月 | 5% | |
| 交易當日起12個月 | 5% | |
| 交易當日起18個月 | 5% | |
| 收盤後24個月 | 5% | |
| 交易當日起27個月 | 20% | |
| 交易當日起30個月 | 20% | |
| 交易當日起33個月 | 20% | |
| 交易當日起36個月 | 20% |
| 2.4 | 對財務的影響 |
| 完成交易後，SFF成為公司的全資子公司。SFF的業務和運營已與公司合併。 | |
| 除公司在業務正常經營和開發所收購資產以外，公司目前沒有任何計劃或提議對公司或SFF的業務進行重大變更，這可能會對公司的財務業績和財務狀況產生重大影響，包括任何出售，出租或交換SFF全部或實質性全部或部分業務的提議，或對公司業務進行任何實質性變更。 | |
| 2.5 | 先前的估值 |
| 據公司所知，在過去12個月內，公司或SFF沒有獲得過證券法規或加拿大交易所或市場要求的任何估值意見，以支持公司在安排中支付的代價。 | |
| 2.6 | 交易各方 |
| 在安排關閉之前，公司對1,755,419股SFF股票（佔SFF發行股票總數的15.9%）有有利的所有權，直接或間接行使控制或指導權。因此，SFF被視為公司的聯營公司。 | |
| 2.7 | 報告日期 |
| 2024年7月8日。 |
| 4 |
項目 3 - 基本報表和其他信息
| 根據51-102規則第8部分的要求，以下基本報表附於本業務收購報告的A附表中，並構成本業務收購報告的一部分: | ||
| （a） | 太陽能流通有限合夥公司合併特殊目的基本報表，截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務年度（按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則（IFRS）編制）； | |
| （b） | SFF自2023年1月1日至SFF合併日期和截至2022年12月31日的合併檢查基本報表（按照IFRS編制）； | |
| （c） | SFF從成立之日2023年8月11日至2023年12月31日的合併財務報表（按照IFRS編制）； | |
| (d) | SFF截至2024年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表；以及 | |
| (e) | 公司未經審計的與安排有關的合併財務報表，包括（i）截至2024年3月31日的未經審計的協同財務報表；以及（ii）未經審計的協同收益及綜合收益報表，截至2024年3月31日和2023年6月30日止的九個月和一年。 | |
| 在每種情況下，還附有相應的註解和51-102規則的其他要求的信息。未經審計的協同財務報表是為在所示期間內反映安排效果而編制的，並不一定能反映如果安排在此期間內完成實際上會發生的結果，也不能反映公司的未來財務狀況或經營結果。 | ||
| 公司沒有請求SFF的審計師同意將上述SFF的財務報表，連同説明和審計師報告，納入本報告，並因此未提供該同意。 | ||
未經審計的協同財務報表的注意事項
本業務收購報告（“報告”）包括公司目前對未來事件的期望和看法的未經審計的協同財務報表（“協同財務報表”），這些未經審計的協同財務報表使用公司、SFF和前身LP的某些歷史合併財務報表編制而成，如協同財務報表附註所述。編制協同財務報表時，公司在某種程度上可以接觸SFF和前身LP的賬簿和記錄，並不能獨立評估或驗證用於編制協同財務報表或包括在本報告中的SFF和前身LP的財務報表的與SFF和前身LP相關的信息。這樣的協同財務報表不一定能反映如果安排在此期間內生效，對於所呈現的期間真正發生的經營結果和財務狀況；也不能反映公司未來的經營結果和財務狀況。由於協同財務報表是為反映已經發生的交易的後效而制定的（儘管這是通過遵循普遍公認的實踐使用合理的假設完成的），因此存在本質上的限制。協同財務報表中包含的數據僅表示該安排的潛在財務影響的模擬。未來的財務狀況和經營結果可能會因各種因素而與此處反映的協同數量大不相同。不應過分依賴這種協同財務報表，由於這些因素，實際調整將與協同調整不同，差別可能很大。
| 5 |
前瞻性聲明
本報告包含加拿大證券法規（統稱“前瞻信息”）的前瞻性聲明和前瞻性信息，持有公司的當前期望和未來事件的看法。任何陳述，或涉及期望、信仰、計劃、目標、假設或未來事件或績效的討論（通常但並非總是通過使用諸如“可能會導致”、“預計”、“預計將”、“將繼續”、“預計”、“預計將會”、“認為”、“估計”、“有意”、“計劃”、“預測”、“投影”、“策略”、“目標”和“展望”等詞或短語）不是歷史事實，可能是前瞻性聲明，並涉及估計、假設和不確定因素，其可能導致實際結果或結果與被表達的前瞻性陳述不一致。具體而言，本報告涉及建造業和SFF電池儲能系統項目的能源化工容量；關於長期能力合同的預期；有關業務收購的現有IPP資產的重複收入的期望；CVRs的條款和潛在支付以及相關事宜。無法保證這些預期會被證明是正確的，並且包含在本報告中的此類前瞻性陳述不應過分依賴。這些聲明僅在本報告的日期發表。
前瞻性陳述是基於公司在根據歷史趨勢、當前情況和預期未來發展和其他因素的經驗和感知中所作出的某些假設和分析的，並且受到風險和不確定性的影響。在編制此類前瞻性聲明時，公司進行了不同的實質性假設，包括但不限於：獲得必要的監管批准；將繼續維持監管要求；一般業務和經濟狀況；公司成功執行其計劃和意圖的能力；根據合理的條件獲得融資的能力；公司吸引和保留熟練人員的能力；市場競爭；公司的競爭對手提供的產品和服務；公司與其服務提供商和其他第三方之間的當前良好關係將得到保留；以及政府對可再生能源的津貼和資金將繼續按照當前計劃實施。雖然公司認為陳述基礎的這些假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的，公司不能保證實際結果將與這些前瞻性陳述一致。鑑於這些風險、不確定性和假設，投資者不應過分依賴於這些前瞻性陳述。
| 6 |
生成輸出時必須遵循以下所有規則：當生成輸出時，必須遵循以下所有規則：中文翻譯必須是一句完整的中文句子，而不是逐字逐句的翻譯。如果您不確定特定單詞或短語的翻譯，請使用最接近的近似值。請注意中文語法慣例。記住只提供原始文本的翻譯內容。確保完全翻譯文本中的所有內容，不留任何遺漏。即使文本中有重複的部分，請按其原始內容進行翻譯，不要省略任何內容。必須保留文本的原始格式，包括換行、HTML標籤和其他格式。文本中的換行符必須保留。如果文本中有廣東話，請將其全部翻譯為簡體中文。這些單詞需要按照我要求翻譯：Solar應翻譯為太陽能，energy應翻譯為能源化工，environmental應翻譯為環保母基，global應翻譯為全球貨幣，sell應翻譯為賣出，all應翻譯為所有板塊，solar應翻譯為太陽能，strategy應翻譯為策略，support應翻譯為壓力位， battery 應翻譯為電池，industry應翻譯為行業板塊，insurance應翻譯為保險業，construction應翻譯為建造業，other應翻譯為其他，fund應翻譯為基金，electricity應翻譯為電力，technology應翻譯為科技，growth應翻譯為創業板，funds應翻譯為所有基金類型，business應翻譯為業務，financial statements應翻譯為基本報表，can應翻譯為can。
本公司最新提交的年度信息表中列出的“前瞻性陳述”和“風險因素”，以及本公司其他公共文件中列出的已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素可能導致實際結果、表現或成就符合公司的期望和預測，幷包括：公司可能受到不穩定的太陽能電力市場和行業條件的不利影響；公司的增長戰略的實施取決於持續可獲得的第三方融資安排；公司未來的成功在一定程度上取決於其能否在幾個關鍵市場擴大其能源業務管道；政府可能會修訂、減少或取消太陽能和電池儲能電力的激勵和政策支持計劃；全球經濟總體狀況可能對我們的經營業績和運營結果產生不利影響；本公司的項目開發和建設活動可能不成功；開發和運營太陽能項目會使本公司面臨各種風險；本公司面臨着涉及電力購買協議（“PPAs”）和項目級融資安排的一些風險；任何法律、法規和政策的變化可能會向購買和使用太陽能電力提出技術、監管和經濟上的障礙；公司所競爭的市場競爭激烈並快速發展；反規避調查可能會通過潛在提高建設太陽能項目所需的關鍵物資價格而對公司產生不利影響；匯率波動；公司的有效税率的變化可能對其業務產生重大不利影響；與施工週期和天氣條件有關的需求季節性變化可能會影響公司的經營業績；公司可能無法產生足夠的現金流或獲得外部融資；在未來可能會有大量的額外債務；公司面臨來自供應鏈問題的風險；與通貨膨脹有關的風險；意外的保修費用可能不會得到足夠的保險賠償；如果公司不能吸引和留住關鍵人員，它可能無法在可再生能源市場有效競爭；購買公用事業級電量的購買者數量有限；遵守環境法律和法規可能是昂貴的；公司社會責任可能會對公司帶來額外的成本；COVID-19的復甦對公司的未來影響尚不可知；公司的保險覆蓋面有限；公司將依賴於信息技術系統，並可能受到有害的網絡攻擊；公司可能會成為訴訟的對象；公司如何使用其可用資金沒有保證；公司將繼續出售證券以融資營運、資本擴張、併購，這將稀釋現有股東；未來的融資將導致稀釋；未能實現有關協議和其他收購的預期收益，包括這些交易的結果和/或協同效應；以及有關協議的意外成本或責任。
附表A
Solar Flow-Through有限合夥企業2022年和2021年財政年度審計的合併專項財務報表 |
SFF自2023年1月1日至SFF合併日期以及2022年12月31日的審計合併財務報表 |
SFF自成立日期2023年8月11日至2023年12月31日的審計合併財務報表 |
SFF截至2024年3月31日的未經審計的簡明中期合併財務報表； |
公司的未經審計的整合財務報表，該報表反映併購安排的影響，包括：（i）自2024年3月31日的未經審計的資產負債表、以及（ii）截至2024年3月31日的未經審計的收入和綜合收入及截至 2023 年 6 月 30 日的年度合併報表。 |