展示4.1
福沃德工業公司章程的認股權證的修改
福沃德工業公司的章程制定
根據紐約州商業公司法第805節
以下簽名的是福沃德工業公司（“公司”）的首席財務官。公司是根據紐約州商業公司法（“NYBCL”）組建和存在的公司。茲聲明遵照紐約州商業公司法的第502條和805條。
(1) 公司名稱為福沃德工業股份有限公司。公司成立時的名稱為Progress Heat Sealing Co., Inc.
(2) 公司章程最初於1961年3月6日提交註冊。
(3) 根據紐約商事法第502條，本證書（COD）和公司章程的修改得以在董事會（“董事會”）的投票授權下進行。
(4) 公司總共可發行4,400,000股股票，其中包括40,000,000股普通股票，每股面值$0.01（“普通股票”）和4,000,000股優先股票，每股面值$0.01（“優先股票”），其中有100,000股優先股票指定為A系列優先股票（“A系列”），每股面值$0.01。在提交此COD之前，A系列授權100,000股，未發行或流通。此COD對公司章程的修改是增加面值為每股$0.01的新優先股的指定，包含了該優先股的權利和特許權。在生效時間之後，總共將有3,898,300股優先股票授權，授權100,000股A系列優先股票，未發行流通，另外授權1,700股A-1系列可轉換優先股票，未發行流通。
為了實現上述目標，公司章程中的第五條與可轉換優先股有關，現予以修改，修改內容如下:
公司董事會將1,700股優先股指定為可轉換優先股A-1，具有以下指定、權利、特許權和限制:
A-1可轉換優先股系列
1. 指定。公司將1,700股優先股指定為可轉換優先股A-1系列，每股面值為$1,000（“面值”）（根據發行該股票的股票拆分、送轉、資本重組或其他類似交易進行調整），具有本第五條規定的指定、權利、特許權和限制。在公司清算、解散或停業時，可轉換優先股A-1系列在資產分配方面的排位情況如下：（1）僅次於公司普通股票和其他除下列第(2)和第(3)部分提到的股權以外的公司其他股權；（2）與公司發行的其他股權提供的條款相等，要求這些股權在公司清算、解散或停業時與可轉換優先股A-1系列具有相等的資產分配權利（“相等股份”）；（3）優先於公司發行的其他股權，在公司清算、解散或停業時要求這些股權佔有可轉換優先股A-1系列的資產分配權利（“優先股”）；（4）優先於公司現有和未來的負債。
2. 贖回。A-1系列股票不能贖回。
3. 投票權。A-1系列股票持有人沒有投票權，但以下設置例外：
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4. 清算。在公司自願或被迫地清算、解散或停業之前，在未向任何持有其他普通股票或其他類似股票的股東支付任何分配或款項之前，每個A-1系列持有人在公司資產合法可獲得的前提下，將有權獲得：（i）每股等於根據該清算、解散或停業活動，公司收到的現金和/或其他財產的面值，以及（ii）在將A-1系列股票按比例轉換，不考慮在此之下的轉換限制或任何其他轉換限制而計算成為普通股票後，獲得公司普通股票持有人相同的金額。任何與公司清算、解散或停業相關的分配，或任何破產或清償程序的分配，均儘可能以現金形式進行。
5. 救濟、特徵、其他義務、違規和禁止令救濟。此處提供的救濟措施，應累積且此COD中的所有其他救濟方式（包括特定履行的裁決和/或其他禁令救濟）應多於救濟措施。COD中的任何救濟措施均不應視為豁免其引起該救濟措施的規定的遵守，本COD任何的規定遵守不受限制。此處沒有限制持有人為公司未遵守COD條款尋求實際損害賠償的權利。
6. 轉換。
(a) 根據轉換限制，可轉換優先股A-1系列可以按股票持有人的選擇進行轉換，轉換為將每股A-1系列股票的持有股數與其面值相乘，將所轉換的每股A-1系列股票的已應計或累計且尚未支付的股息加起來併除以轉換價格。[1]A-1系列可轉換優先股票的“轉換價格”最初為$7.50。轉換價格和A-1系列股票轉換成普通股的比率，應根據第7條中所述進行調整。
(b) 儘管有無名稱的COD規定或本COD的內容，但除非獲得股東大會批准（根據納斯達克的上市規則，如果需要），否則持有人不得獲得超過Share Cap的普通股，並且公司不需要發行超過各個股東的Individual Holder Share Cap數量的普通股（“Conversion Restrictions”），並且在任何情況下，公司都應獲得這些發行的股東大會批准。
7. 送轉、拆細股和合並。如果在A-1系列股票未購回的任何時間期間：（i）對一般股票或任何一般股票等價物支付股票股利或進行分配；（ii）將已發行的普通股股票細分為更多數量的股票；（iii）將已發行的普通股票合併成更少的股票，包括通過反向股票拆分進行合併；或（iv）在普通股票的重新分類事件中，發行公司的任何股票，則轉換價格應相應調整。根據本條7作出的任何調整，在確定普通股東股利或分配的記錄日後立即生效，並且在股票細分、合併或重新分類的有效期後立即生效。
8. 獲得的A-1轉換股。任何已經轉換或被公司或其子公司收購的A-1系列股票應自動且立即取消和銷燬，並且不得重新發行、銷售或轉讓。轉換或收購後，公司或其子公司不得行使持有人授予的A-1系列股票的任何投票或其他權利。
[1]面值為$1,000的產品，按1,700股股票除以$7.50 = 226,667股普通股
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9. 非規避性。公司在此契約並同意公司不會通過對其COI進行修改（包括通過提交任何COD（無論該文件怎樣命名），公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或其他自願行動來避免或試圖避免遵守本COD的任何條款，並且公司將在所有時候善意執行本COD的所有條款，並採取所有行動以保護持有人的權利。
10. 表決更改條款或發行優先股。除法律規定的其他權利外，在未首先獲得至少佔優先A-1系列已發行股票的一半及以上的書面同意的情況下，公司不得： (a) 修改或撤銷其COI或章程的任何規定，或添加任何規定，或者提交任何修改證書以創建優先股，平價股或任何類型或任何系列的優先股，如果這樣的行動會不利地改變優先A-1系列的利益、權利、特權或權力或限制； (b) 增加或減少（除轉換外）優先A-1系列已授權的股數。 所有必須被納入。
11. 修訂。除了本各自的轉換限制或法律要求的情況外，本各自的轉換限制可以通過至少佔優先A-1系列已發行股票的一半及以上的書面同意或贊成票修訂。
12. 放棄。除7節COD中規定的轉換限制和本COD第11條另有規定外，任何特權、權力、優先權、限制、資格、限制和其他條款均可根據所有優先A-1持有人的書面同意或贊成投票放棄。
13. 特定不限制一般。本COD中包含的任何特定規定均不得限制或修改任何更一般的規定。
14. 定義。如用於A-1系列的本文：
“普通股” 的含義另見第1條。
“普通股當量”是指公司或其子公司的任何證券，在任何時候都有權獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股證或其他儀器，在任何時候都可以轉換、行使或交換，或以其他方式授予其持有人的普通股。
“轉換價格” 的含義另見第6(a)條。
“轉換限制” 的含義另見第6(b)條。
“公司” 指Forward Industries，Inc。
“個人持有者 股份上限”指任何個人持有人最多可以發行給公司而不觸發納斯達克證券市場規則5635（或其繼任者）下的控制變更的普通股數。
“Junior Stock”另見第一條。
“納斯達克” 指納斯達克證券交易所有限責任公司。
“平價股” 的含義另見第1條。
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“Senior Stock”另見第1條。
“系列 A”指A-1優先股。
“Share Cap”指相等於（i）0.199和（ii）1,101,070（在股票分拆、股息、合併或其他比例調整的情況下根據情況進行調整）的普通股數。
“面值” 的含義另見第1條。
“股東 批准”指根據納斯達克證券交易所的上市規則，公司股東批准根據納斯達克證券市場規則5635（或其繼任者）的規定，刪除股份上限和/或個人股票上限，視情況而定。
根據其首席財務官的指示，公司已於此過日期簽訂了該修改證書。21世紀醫療改革法案2024年7月9日。
福沃德工業公司
簽字：/s/ Kathleen Weisberg
名稱：Kathleen Weisberg
頭銜：臨時財務負責人
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