美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

委託檔案編號：001-34294

註冊人電話號碼，包括區號：(619)631-8261

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示，根據S-K條例第405項披露的違約者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中，且據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中(通過引用併入本表格10-K的第III部分或本表格10-K的任何修正案)。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的6672,503股有表決權普通股的總市值為2802451美元，這是根據註冊人在場外交易市場(OTCQB)當日報價的收盤價每股0.42美元計算的。

截至2021年3月22日，已發行的註冊人普通股有41,185,131股。

引用合併的文檔：無。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含修訂後的1933年證券法第27A節，或修訂後的證券法，以及修訂後的1934年證券交易法第21E節，或交易法所指的“前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將會”或這些詞的否定或複數或類似的表達或變體來識別。此類前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本文和我們提交給證券交易委員會的其他文件中確定的那些因素。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。本年度報告(Form 10-K)中的警示性陳述指出了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括：

上述重要因素列表並不包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出它們。此外，您應查閲公司披露的其他信息(例如，在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中或在我們的新聞稿中)，瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大相徑庭的其他因素。有關可能影響公司業績的風險因素的更多信息，請參閲本年度報告第9頁的Form 10-K開始的“風險因素”，並可能不時包括在我們提交給證券交易委員會的報告中。

該公司打算這些前瞻性陳述僅在此類陳述發表時發表，不承諾或計劃在獲得更多信息或反映預期、假設或結果的變化時更新或修改此類前瞻性陳述。該公司不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。本Form 10-K年度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定因素髮生或發生任何重大不利變化，都可能對我們的運營結果、財務狀況、流動性以及我們未來的業績產生重大不利影響。

在這份Form 10-K年度報告中，除文意另有所指外，所有提及的“公司”、“我們”和“Pubco”均指的是美國內華達州公司GreenBox POS。

除文意另有所指外，凡提及“私人公司”或“私人公司”，均指在華盛頓州成立的有限責任公司GreenBox POS LLC。

2021年2月17日，公司對公司已發行普通股進行了反向股票拆分，並按6比1的比例減少了公司法定普通股(“股票拆分”)。股票拆分後，公司有82,500,000股授權普通股(優先股授權股數仍為5,000,000股)。除另有説明外，本年度報告(Form 10-K)內所有股份及每股資料已於呈交的所有期間追溯調整，以實施股票分拆，包括財務報表及附註。

第一部分

項目1-業務

組織

本公司於2007年4月10日根據內華達州法律註冊成立，名稱為ASAP EXPO，Inc.於2018年3月23日，當時的控股股東、當時的Pubco唯一高管和唯一董事Frank袁及其妻子Vicky PMW袁與PrivCo簽訂了一項購買協議，據此，2018年4月12日，PrivCo成為Pubco大部分普通股的所有者，以及Fredi Nisan和Ben errez(Privco2020年1月4日，Pubco和PrivCo簽訂了一份資產購買協議，以紀念Pubco(買方)和PrivCo(賣方)於2018年4月12日達成的口頭協議(以下簡稱“口頭協議”)，該協議成立於2017年8月10日。2018年4月12日，根據口頭協議，Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和售貨亭業務、銀行和商户賬户，以及與此相關的所有知識產權(以下簡稱“GreenBox業務”)。作為GreenBox業務的對價，2018年4月12日，Pubco承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中發生的債務。

2018年5月3日，pubco更名為GreenBox POS LLC，隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。

我們的業務

Greenbox POS是一家開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案的科技公司，我們相信這將為支付解決方案市場帶來重大改善。我們的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠支持多種行業。我們基於區塊鏈的專有生態系統旨在促進、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產，代表現金或數據，在基於區塊鏈的安全、不可更改的分類賬上。

區塊鏈世界中的支付處理只需要記錄一本賬本，沒有資金的移動。安全令牌適用於用户需要即時交易、安全、私密且無黑客攻擊的環境，以及傳統銀行可能無法有效運作的情況，如跨境交易或銀行賬户不足的垂直市場。

我們從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

我們的客户使用的主要產品有三種：

2019年12月，我們獲得了PCI(支付卡行業)1級認證，以證明我們的技術、我們的安全、隱私、可靠性和我們支付基礎設施的其他方面。PCI安全標準理事會是一個全球性組織，負責在全球範圍內維護、發展和促進支付卡行業標準，以確保持卡人數據的安全。PCI遵從性級別1允許我們處理不限數量的交易。

我們基於區塊鏈的專有技術是我們生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈分類賬提供了一個強大而安全的平臺，可以實時記錄海量不可改變的交易記錄。一般來説，區塊鏈是一種分佈式賬簿，它使用數字加密密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與一般基於區塊鏈的系統不同，我們使用專有的私人分類帳技術來驗證我們生態系統內進行的每一筆交易。交易數據的核實來自值得信賴的合作伙伴，所有這些合作伙伴都經過了我們的廣泛審查。

我們為閉環生態系統的所有財務要素提供便利，並充當所有相關賬户的管理員。使用我們的TrustGateway技術，我們為從Gateways到負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行的每筆交易尋求授權和結算。當網關結算交易時，我們的TrustGateway技術向我們的分類帳管理器系統組成區塊鏈指令鏈。

當消費者使用信用卡/借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時，交易從消費者向我們購買代幣開始。代幣直接從商家的終端或移動應用程序購買或授予，或從我們的網站購買或授予，並可立即進行交易。

當我們將令牌裝入虛擬錢包時，代幣的發行就完成了，然後令牌以美元對美元的基礎將信用轉移到商家的錢包，之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬即時而無縫地進行，使交易體驗在消費者和商家看來就像任何其他普通的信用卡/借記卡交易一樣。

雖然我們的區塊鏈分類賬即時記錄交易細節，但每筆交易的最終現金結算可能需要幾天到幾周的時間，具體取決於我們與我們使用的網關之間、我們與我們的獨立銷售組織(ISO)之間以及我們與/或我們的ISO和使用我們服務的商家之間的合同條款。如果我們已收到交易資金，但尚未向商家或ISO付款，我們將資金存放在信託賬户中，或在我們的運營賬户內作為現金持有。我們將這類基金的總額記錄為現金結算--這是一項流動資產。在這些資金中，我們將應付商人和ISO的餘額分別記錄為對商人的結算負債和對ISO的結算負債。

我們相信，我們在2021財年的主要收入推動力將是我們第三代平臺的發佈和使用。我們相信第三代是迄今為止在太空中發佈的最先進的技術。作為我們技術的最新一期，Gen3具有以下新特性：1.銀行白標平臺；2.支付便利管理平臺；3.穩定平臺支持；4.支付平臺；以及5.分類賬安全令牌技術。我們相信，Gen3的整體端到端功能將用户在入職、交易和離崗方面的痛點降至最低。

這項技術在獲取新客户方面對我們來説變得越來越大，最有效的方式之一就是使用Gen3的新區塊鏈起源模塊。通過這些模塊，我們可以省去新客户的手動入職。由於這種加速入職，我們在2020年10月首次部署的這些模塊對我們在2020年第四季度將處理量增加到1.31億美元的總處理量起到了重要作用。在1.31億美元中，僅12月份就處理了8400萬美元，12月份的淨收入超過100萬美元，淨利潤率約為1.5%。

此外，第三代是我們正在部署的新安全令牌技術的事務基礎，我們預計該技術將在未來三(3)個月內完全可用。

貨幣有兩個主要作用：它可以是交易型的，也可以是保管型的(儲備金)。美元同時扮演着這兩個角色。目前可用的現有加密貨幣體系結構中封裝了幾個缺點。分散的方法使加密資產可以隨時隨地查看，但它們極不穩定，可被黑客攻擊，結算速度慢，沒有內在價值。在很大程度上，他們有很多交易摩擦，無論是結算時間還是交易或轉換成本。因此，我們認為這些資產不適合作為交易貨幣，作為託管貨幣也是有問題的。集中式部署可以是穩定的(通常稱為穩定部署)，並且更適合作為託管介質；但是，沒有一種部署附屬於事務性生態系統，並且交換費仍然很高。USDC，一種等同於美元的數字硬幣，就是一個例子。

我們引入了一種新的媒體：安全令牌技術，預計在未來三(3)個月內完全可用。此令牌不會被鑄造或開採，而是等同於合約(一種稱為智能合約的資產類別)。因此，與所有其他硬幣和令牌相比，安全令牌技術具有許多優勢，並提供了密碼和傳統支付領域最受歡迎的功能：

我們相信，我們的Gen3穩定平臺將成為銀行、電子商務和消費者的首選。作為一個穩定的支付平臺，它也是貨幣監理署授權銀行以類似於ACH、Wire和SWIFT的方式使用的唯一類型的區塊鏈支付處理平臺。由於Secure Token Technology依附於美元的價值，它作為託管工具也非常好，適合養老基金和退休賬户等低風險收益率尋求者的需求。我們相信，我們的Gen3穩定平臺，在其穩定的端到端部署中，顯然是貨幣交易和託管角色的首選工具，沒有任何有意義的競爭，並將吸引各種利益相關者：消費者、商家、銀行和監管機構。

自2021年3月22日起，該公司擁有支付服務商許可證。許可證是我們為客户處理Visa、萬事達卡、美國運通和Discover Card購買的信用卡支付提供便利所必需的。

我們有一項未決的美國專利申請，USSN 16/212,627，該申請於2018年12月6日提交，並要求優先於2017年12月6日至12月11日期間提交的五項臨時申請。我們在2020年4月停止了專利申請過程，因為自那以來我們一直在利用和開發新技術。

競爭

儘管我們認為，目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施，但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。

顧客

我們目前為超過二十五(25)個行業的大約4,000個客户處理交易，包括但不限於外匯、零售和電子商務部門。我們不依賴任何一個客户提供超過5%的處理量或收入。

員工與人力資本

我們目前有18名全職員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予股票薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，通過激勵這些員工盡其所能實現我們的目標，從而增加股東價值和公司的成功。

最新發展動態

可轉換債券

2020年10月27日，公司通過其配售代理、基準投資公司(以下簡稱“Kingswood”)旗下的Kingswood Capital Markets向多家貸款方發行本金為385萬美元的可轉換債券。該批債券將於2021年7月27日(“到期日”)到期，換股價為每股1.98美元.債券包括350,000美元的原始發行折扣，使該公司獲得的毛收入為3,500,000美元。在發行結束之際，向貸款人發行了認股權證，以購買總計1,944,444股普通股，行使價為每股1.98美元。

從2021年1月1日到2021年3月22日，在2020年10月發行的所有可轉換債券轉換之後，公司已經發行(或正在處理)1,944,444股普通股。已轉換的本金為3,850,000美元。在同一時期，在行使了與發行可轉換債券相關的認股權證之後，該公司已經發行(或正在處理)1,944,444股普通股。由於行使認股權證，該公司獲得了385萬美元的毛收入。不再有任何未償還的可轉換債券或2020年10月的認股權證。

ChargeSavvy非約束性諒解備忘錄

2021年1月25日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈它已經簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，收購專門從事支付處理和POS系統的金融技術公司ChargeSavvy LLC，總代價高達5200萬美元的公司普通股限制性股票，其中3100萬美元的全股票金額將在交易完成時到期。直到2020年8月，ChargeSavvy一直是我們生態系統中使用的最大的ISO之一。這筆交易假設每股價格為12.00美元。全股票交易取決於最終交易文件的談判和簽署、ChargeSavvy財務報表審計的完成以及慣常的成交條件。我們的支付系統高級副總裁Kenneth Haller擁有公司7.11%的普通股，他擁有ChargeSavvy 68.8%的股份。

同時反向拆股與減持普通股授權股份

2021年2月16日，公司根據內華達州修訂法令(“NRS”)78.209向內華達州州務卿提交了變更證書，以實現已發行普通股的反向股票拆分，並按6比1的比例減少公司的法定普通股(“股票拆分”)。

股票拆分於2021年2月4日經本公司董事會根據《國税法》78.207條授權，並根據變更證書於2021年2月17日美國東部時間凌晨12點(“生效時間”)生效。並無因股票分拆而發行零碎股份，所有該等零碎權益均四捨五入至最接近的普通股整數。該公司目前有8250萬股授權普通股(優先股授權股數仍為500萬股)。我們已發行和已發行的可轉換證券、股票期權和認股權證的轉換或行使價格進行了相應調整。

承銷公開發行和納斯達克上市

於2021年2月16日，本公司與其中所列承銷商(“承銷商”)代表Kingswood訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意向承銷商出售合共4,150,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，公開發售價格為每股10.5美元。此外，承銷商還獲得了為期45天的超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可額外購買622,500股普通股。普通股於2021年2月17日開始在納斯達克資本市場交易，代碼為Gbox。由於代表充分行使了超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用之前，此次發售的總收益約為5011萬美元。根據包銷協議，本公司亦授予Kingswood自發售開始起計12個月的優先購買權，由Kingswood全權酌情決定就每宗及每宗未來公開及私募股權、股權掛鈎或債務發售(包括本公司或本公司任何繼承人或附屬公司於該期間進行的所有股權掛鈎融資)擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，第102號套房，裏約熱內盧聖地亞哥大道8880號，郵編：92108。我們的電話號碼是(619)631-8261。我們網站的地址是www.greenboxpos.com。在本10-K表格年度報告中包含本公司的網站地址，並不包括本公司網站上的信息，也不會通過引用將其併入本年度報告中。

項目1A--風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。投資我們普通股是有風險的。在決定投資我們普通股之前，您應該仔細考慮本節和我們不時提交給證券交易委員會的其他信息中描述的風險。您還應該閲讀標題為“有關前瞻性陳述的注意事項”請參閲本年度報告表格10-K的第9頁。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能對我們產生實質性和負面影響。您應該諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資我們普通股的風險，以及根據您的具體情況投資我們的股票是否合適。如果本Form 10-K年度報告中包含的任何風險演變為實際事件，我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他)、信用質量、財務業績、流動性、長期業績目標、前景和/或經營結果可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我公司有關的風險

我們的經營歷史有限，可能無法成功運營我們的業務，也可能無法產生足夠的收入來向我們的股東進行或維持分配。 因此，我們的管理層已經確定，我們的審計師也同意，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。

我們在2018年4月成為一家上市公司，並改變了我們的商業模式，我們目前的業務運營歷史相對有限。歷史結果並不代表我們未來取得的結果，而且可能與之大相徑庭。我們不能向您保證我們將能夠成功地經營我們的業務或執行我們的經營政策和戰略。我們的經營結果取決於幾個因素：我們能否成功吸引和留住有動力的合格人才，是否有足夠的短期和長期融資，金融市場狀況，以及總體經濟狀況。此外，由於許多因素，包括與上市公司相關的成本和開支，我們未來的經營結果和財務數據可能與歷史經營結果和財務數據以及預計的經營結果和財務數據大不相同。

關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行其新職責可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴我們數量相對較少的主要執行管理人員的領導力和經驗，特別是我們的董事會主席(“董事會”)、執行副總裁、首席財務官和首席會計官Ben Errez以及我們的董事兼首席執行官Fredi Nisan。失去這些主要高管或我們的任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的人員來取代這些人員，或者根本不會產生增加的成本。此外，如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務，或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的替代者，我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠迅速招聘到合格的替代者，我們預計在任何過渡期間都會遇到運營中斷和效率低下的問題。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人才的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配備要求，可能會影響我們的增長，損害我們的業務。

商家採用我們的Gen3平臺的速度可能會很慢，如果我們不能克服這種猶豫，可能會限制市場對我們產品的接受程度和我們的市場份額。

我們的Gen3平臺代表着支付處理市場上相對較新的技術。我們未來的成功將取決於我們是否有能力通過向廣泛的潛在商家展示我們的Gen3平臺的潛在性能優勢來增加商家對我們產品的需求，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

可能阻礙採用我們的Gen3平臺的因素包括成本以及對該技術的安全性和可靠性的擔憂。如果沒有直接的競爭動機，商家可能不會覺得有必要投入所需的時間來了解使用我們平臺的潛在好處。此外，例如，經濟放緩造成的經濟壓力可能會使Mercahnt不願投資於新技術。

我們的高管、董事和主要股東基本上有能力控制提交給股東批准的所有事項。

截至2021年3月22日，我們的高管、董事和持有我們已發行普通股總數超過5%的股東實益持有23,983,601股普通股，約佔我們已發行股本的57.54%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠基本上控制提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理層和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制董事的選舉和對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們。

如果我們在作出關鍵會計估計方面的經驗有限而導致我們的估計被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

根據公認會計原則編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼我們將面臨需要從收入中收取費用的風險。此外，由於我們沒有經營歷史，在做出這些估計、判斷和假設方面經驗有限，未來收費對收入的風險可能比我們在這些領域有更多經驗的風險更大。任何此類費用都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和證券價格。

我們可能需要額外的資金來維持或發展我們的業務。

我們的增長將取決於我們獲得額外股本和債務資本的能力。此外，我們的部分業務戰略可能涉及使用債務融資來增加潛在收入。我們未來無法以有吸引力的條款獲得額外的股本或公司信貸安排，或根本無法獲得，這可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長前景和未來的股東回報產生不利影響。

我們可能沒有實現收購或投資合資企業的預期效益，或者這些效益的實現可能會延遲或減少。

收購和投資很可能成為我們未來增長和業務發展的一個組成部分。收購可以拓寬和多樣化我們的產品概念。在審查潛在的收購或投資時，我們的目標是我們認為提供有吸引力的產品或產品的資產或公司，即我們能夠利用我們的產品、能力或其他協同效應的能力。

合併兩個獨立的業務是一個複雜、昂貴和耗時的過程，需要大量的管理注意力和資源。整合過程可能會擾亂業務，如果實施不力，將限制收購的預期好處。未能應對整合業務和實現預期效益所涉及的挑戰可能會導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應、失去客户和其他業務關係，以及轉移管理層的注意力。合併兩家公司業務的困難包括：

我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品將在未來獲得或保持在消費者中的受歡迎程度，或者任何此類收購的公司或投資將使我們能夠更有效地營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。在某些情況下，我們預計，將我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、營銷和其他運營、收入或成本協同效應，這將帶來更大的收入增長和盈利能力，並在適用的情況下節省成本、提高運營效率和其他優勢。然而，我們不能肯定這些協同效應、效率和成本節約將會實現。即使實現了這些好處，它們的實現也可能會延遲或減少。在其他情況下，我們可能會收購或投資於我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能會計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們是否會在未來開發廣受歡迎和有利可圖的產品、娛樂或服務。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益，而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致我們證券價格的波動。

我們受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：

由於我們沒有任何經營歷史和我們競爭的市場的性質，我們很難準確預測我們的收入或收益。作為對競爭環境變化的戰略反應，我們可能會不時做出某些關於支出、定價、服務或營銷的決策，這些決策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於上述因素，我們的季度收入和經營業績很難預測。

對新產品的低需求，以及無法以有利的利潤率開發和推出新產品，可能會對我們的業績和未來增長前景產生不利影響。

我們的競爭優勢部分歸功於我們以有利的利潤及時開發和推出新產品的能力。與開發和推出新產品相關的不確定性，如市場需求和開發和生產成本，可能會阻礙持續成功地開發和推出新產品。引進新技術可能會給我們帶來比替代技術更高的成本。成本的增加可能會無限期地持續下去，或者直到需求的增加和新技術來源的更大可用性降低了成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。由於各種因素，如未能準確預測市場需求、最終用户偏好、不斷髮展的行業標準，或者新技術或顛覆性技術的出現，市場對近年來推出並計劃在未來幾年推出的新產品的接受度可能達不到銷售預期。此外，新產品的最終成功和盈利可能取決於我們以及時和具有成本效益的方式解決技術和技術挑戰的能力。如果這些期望得不到滿足，我們對生產能力的投資，以及為與這些新產品相關的廣告和產品促銷提供資金的承諾，可能會侵蝕利潤。

我們越來越依賴信息技術，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞和不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。

我們依賴信息技術網絡和系統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括金融交易和記錄、賬單和運營數據。我們可能會從供應商那裏購買一些我們的信息技術，我們的系統將依賴於這些供應商，我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲操作員和其他客户的機密信息提供安全保障。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。我們的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客或其他人的未經授權的訪問，這些攻擊正在迅速發展並變得越來越複雜，或者通過其他方式，或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。在某些情況下，很難預測或立即檢測到此類事件及其造成的損害。我們系統的任何重大故障、入侵、破壞、中斷或信息泄露都可能損害我們的業務。

此外，在我們正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞可能導致有關我們員工或客户的這些信息丟失、誤用或未經授權披露，這可能導致監管或其他法律程序，並對我們的業務產生重大不利影響。我們也可能沒有足夠的資源或技術來預測或阻止迅速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。違反數據安全和運營失敗造成的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

隱私法規是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。

由於我們存儲、處理和使用數據(其中一些數據包含個人信息)，因此我們必須遵守有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律法規。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律和法規，但其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留住或參與度下降，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題可能會導致我們承擔重大責任，並阻止現有和潛在用户使用我們的產品和服務。軟件錯誤或缺陷、安全漏洞和對我們系統的攻擊可能會導致用户數據的不當泄露和使用，並幹擾我們的用户’使用我們的產品和服務的能力，損害我們的業務運營。

對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他數據隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的財務狀況和經營業績。隨着對隱私和數據的期望發生變化，我們的政策和做法可能會隨着時間的推移而變化。我們的產品和服務涉及專有信息的存儲和傳輸，產品和服務中的錯誤、盜竊、誤用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我們面臨丟失這些信息、不當使用和披露此類信息、訴訟和其他潛在責任的風險。系統和控制故障、安全漏洞和/或無意中泄露的用户數據可能會導致政府和法律風險暴露，嚴重損害我們的業務，並削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們可能會遇到網絡攻擊和其他企圖未經授權訪問我們的系統。我們可能會遇到未來的安全問題，無論是由於員工錯誤或瀆職，還是由於我們或其他方的系統中的系統錯誤或漏洞，這可能會導致重大的法律和財務風險。我們可能無法預測或檢測攻擊或漏洞，也無法實施足夠的預防措施。攻擊和安全問題也可能危及商業機密和其他敏感信息，損害我們的業務。因此，我們可能遭受重大的法律或財務風險，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

長期的經濟低迷，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，可能會對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們的一些客户產生了負面影響，因為他們看到業務關閉導致收入減少，導致我們的處理量下降。負面的全球和國家經濟趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成了挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們產品的需求產生負面影響。

我們可能會面臨激烈的競爭，這可能會減少我們的市場份額，並對我們的淨收入產生負面影響。

儘管我們認為，目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施，但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。我們的許多支付服務商競爭對手比我們大得多，擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源。一些競爭對手可能有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

第三方對我們的侵權指控可能會對我們營銷產品的能力產生不利影響，並要求我們重新設計產品或向第三方尋求許可。

我們很容易受到知識產權訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們招致鉅額成本、支付鉅額損害賠償或禁止我們分銷我們的產品。產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題，這些問題的確定往往是不確定的。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此目前可能有我們不知道的未決申請，這可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。如果我們的任何產品侵犯了有效的專利，我們可能會被阻止分銷該產品，除非我們能夠獲得許可或重新設計該產品以避免侵權。許可證可能不可用或可能需要我們支付大量版税。我們也可能無法成功地重新設計產品以避免任何侵權行為。無論有沒有正當理由，侵權和其他知識產權索賠都可能是昂貴和耗時的訴訟，而且我們可能沒有財力和人力資源為自己辯護，不受可能對我們提起的任何侵權訴訟的影響。

我們可能會僱傭之前受僱於開發區塊鏈或加密貨幣產品和技術的公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。如果我們的僱員所從事的研究領域與他們在前僱主的研究領域相似，我們可能會被指控該等僱員和/或我們無意或以其他方式使用或披露了前僱主所謂的商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這類索賠，這可能會導致鉅額費用，分散管理層的注意力，並可能對我們產生實質性的不利影響，即使我們成功地辯護了這類索賠。

我們的業務還依賴於商業祕密、技術訣竅和其他專有信息。我們尋求通過與員工、顧問、顧問和其他人簽訂保密協議來部分保護這些信息。然而，我們不能向您保證，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供足夠的保護，並防止其未經授權使用或披露。如果顧問、關鍵員工或其他第三方將他們或其他人自主開發的技術信息應用於我們建議的產品，則可能會出現此類信息的專有權爭議，這些爭議可能不會以有利於我們的方式解決。我們的大部分顧問都受僱於第三方或與第三方簽訂了諮詢協議，這些人發現的任何發明通常都不會成為我們的財產。存在其他各方可能違反保密協議或我們的商業祕密被競爭對手知道或獨立發現的風險，這可能會對我們造成不利影響。

我們面臨着與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售和財務業績。

我們的業務將受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)影響。除了對全球宏觀經濟的影響外，新冠肺炎(CoronaVirus)的新型爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展都將對我們的運營和銷售活動造成幹擾。此外，新型新冠肺炎(CoronaVirus)或其他疾病的爆發將在短期內對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從長期來看可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致經濟下滑，從而影響對我們產品和服務的需求，並影響我們的經營業績。不能保證新型新冠肺炎(CoronaVirus)造成的任何銷售下降會被隨後幾個季度的銷售增長所抵消。儘管新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發對我們的業務和運營的影響程度尚不確定，但新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續傳播或其他流行病的發生以及相關公共衞生措施和旅行和業務限制的實施將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們已經並將經歷由隔離、自我隔離或其他行動造成的業務運營中斷，以及對員工履行工作能力的限制，這可能會影響我們及時開發和設計我們的產品和服務或滿足所需里程碑或客户承諾的能力。

現在或將來，在一個或多個國家參與區塊鏈或利用類似的數字資產可能是非法的，如果這些國家的裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣和基於區塊鏈的解決方案在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個國家未來可能會採取監管行動，可能會嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些數字資產或兑換法定貨幣的權利。這些限制可能會對我們產生不利影響。這些情況可能會對我們繼續經營下去或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬，或者完全使用分佈式分類賬的替代方案。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。這些情況可能會對我們繼續經營下去或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運作過程中，我們可能會不時受到涉及知識產權、資料私隱和保安、消費者保障、商業糾紛和其他可能對我們的經營業績產生負面影響的事項的訴訟，如果我們的業務運營需要改變的話。除其他訴訟外，我們還可能面臨各種索賠，包括產品保修、產品責任和與產品缺陷相關的消費者保護索賠。我們還可能面臨涉及健康和安全、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。訴訟可能還會帶來負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，保險可能不包括現有或未來的索賠，不足以全額賠償我們的一個或多個此類索賠，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而對我們的經營結果產生不利影響，並導致我們股票的交易價格下降。

項目1B

未解決的員工意見

不適用。

項目2--物業

我們不擁有任何房地產或其他對我們的運營有意義的物質財產。我們在租來的地方經營。我們的行政辦公室位於裏約維斯塔內，地址是加利福尼亞州聖地亞哥，第102套，裏約熱內盧聖地亞哥大道8880號，郵編：92108，電話號碼是(619631-8261)。

2018年10月，我們與現代力拓Vista，Inc.在裏約熱內盧大廈內簽署了租賃協議，我們於2018年12月1日左右搬進了該大廈。我們與現代力拓的租賃協議將持續到2022年1月15日，月租金從10,648美元開始，在租賃期內增加到11,636美元。

項目3--法律訴訟

我們不時會受到日常業務過程中出現的索賠和訴訟的影響。我們打算對未來的任何索賠和訴訟進行有力的辯護。我們目前不是任何法律程序的一方。

項目4--礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

到2021年2月16日，我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group)的場外交易市場(OTCQB)交易，交易代碼為“GRBX”。

自20201年2月17日起，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GBOX”。

持票人

截至2021年3月22日，約175名記錄持有者(不包括以街頭名義持有的受益股票持有者人數不定)持有的已發行普通股有41,185,131股。

認股權證

截至2019年12月31日，沒有已發行或未償還的權證。

分紅

我們的普通股沒有宣佈現金紅利，我們預計在可預見的未來不會支付現金紅利。股息的宣佈完全由我們的董事會決定。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2020年12月31日關於我們的補償計劃的信息，根據這些計劃，可以發行股權證券。

最近發行的未註冊證券

我們在2020年沒有銷售未註冊的證券，這些證券之前沒有在當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告中披露，但以下內容除外：

我們在2020年8月向九(9)名投資者出售了999,996股股票，總收購價為810,000美元。我們聲稱，根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D，這些證券的銷售和發行不涉及公開發行，因此可以免除根據證券法的註冊。我們依據第4(A)(2)節和/或法規D購買未註冊證券的所有購買者均表示，他們是根據證券法定義的合格投資者。我們要求豁免的理由是：(A)每宗個案的購買人均表示，他們收購證券的意向只作投資用途，而不是為了分銷，以及他們已收到有關注冊人的足夠資料，或可透過受僱或其他關係接觸到該等資料，以及(B)在該等交易中發出的股票上已貼上適當的圖例，以及(B)在該等交易中發出的股票上已貼上適當的圖例，以及(B)在該等交易中發出的股票上已貼上適當的圖例。

項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

行動結果

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度業績。

淨收入

本年度淨收入減少1,477,842美元，降幅為4.4%，從上年的10,002,857美元降至8,525,015美元。減少的原因是ChargeSavvy(由我們的支付系統高級副總裁Kenneth Haller持有多數股權的實體)，這是最大的ISO之一，於2020年8月退出了我們的生態系統。這一數量被轉移到另一個ISO和處理網關。此外，我們高度重視完成與Fiserv(我們最大的客户之一)的合規和集成，並推動加快我們第三代平臺的開發和未來發布。

收入成本

本年度的收入成本減少了6,265,553美元，降幅為56.5%，從上一年的11,091,140美元降至4,825,587美元。支付處理包括支付給網關的各種手續費，以及向負責建立和維護商家關係的ISO支付的佣金，由此產生處理交易。大多數訂單是直接交付給客户的，不需要我們進行任何處理、存儲或處理。由於處理效率的提高和規模成本的降低，我們在2020年降低了收入成本。公司於2021年第一季度發佈的第三代技術旨在進一步影響公司的收入成本，預計將大幅提高公司的營業利潤率。

運營費用

本年度的營業費用增加了4,280,544美元，增幅為94.6%，從上年的4,523,210美元增至8,803,754美元。增加的主要原因如下：

營業外費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司與各種債務相關的利息支出分別為359,493美元和604,504美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司因衍生負債公允價值變動和衍生支出虧損1,025,135美元和1,050,063美元。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別錄得商户罰款及罰款收入2,630,796美元及2,776,687美元。

流動性和資本資源

我們這幾個時期的營運資金摘要如下：

現金需求

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別產生了278,441美元和4,429,424美元的營運資本(赤字)。根據我們的收入、運營費用、手頭現金和未來的運營需求，我們將需要繼續從外部來源採購資本，可能包括股權、債務或混合融資，以便為運營提供資金。

現金流量

下表顯示了所列期間的現金流：

經營活動-截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金分別為(4,160678美元)和(1,601,851美元)，這主要是由於截至2020年和2019年12月31日的年度的淨虧損和清償資產和負債的時間以及淨虧損。

投資活動-截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為6649美元和49795美元，主要原因是用於購買財產和設備的現金。

融資活動-截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨額分別為5236,952美元和684,671美元，主要原因是長期和短期借款、可轉換債務和普通股發行收益的借款和償還。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計會影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們資產負債表上報告的資產和負債額以及我們每個會計期間報告的收入和支出都受到估計和假設的影響，這些估計和假設用於(但不限於)收入確認、基於股票的補償和遞延税項估值的會計。實際結果可能與這些估計不同。以下關鍵會計政策受到編制財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響：

收入確認

會計準則編纂(ASC)606，來自與客户的合同的收入概述了確認收入必須滿足的基本標準，併為在提交給證券交易委員會的財務報表中公佈收入和披露與收入確認政策相關的收入提供指導。管理層相信公司的收入確認政策符合ASC 606。

公司在以下情況下確認收入：1)實現或可變現並賺取收入，2)有令人信服的安排證據，3)交付和履行已經發生，4)有固定或可確定的銷售價格，5)有合理的收款保證。

該公司從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

網關應付現金和支付處理負債

該公司的主要收入來源仍然是為其商户客户提供的支付處理服務。當這些商家進行銷售時，接收支付卡信息的過程，通過數字網關與銀行接洽，將收益轉移到商家的賬户，以及在區塊鏈分類賬上記錄交易是該公司收取費用的活動。

在2020和2019年，該公司使用了幾個網關。網關根據幾個標準(例如退貨和按存儲容量使用計費歷史記錄、特定業務垂直行業的關聯風險、平均交易額等)對向商家發放資金的安排有嚴格的指導方針。為了降低處理風險，這些政策決定了存款準備金率和按區域支付的策略。雖然預留和按地區付款對商家支付是有效的，但該公司將根據這些金額記錄網關債務，直到釋放為止。

因此，反映在公司賬簿中的網關餘額總額代表欠公司處理的金額-這些是來自已處理但尚未分配的交易的資金。

項目7A--關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8--財務報表和補充數據

本項目要求的合併財務報表從本年度報告F-1頁的Form 10-K開始，並以引用方式併入本文。

項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9A--控制和程序

我們的管理層在首席執行官和執行副總裁的參與下，根據“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條評估了我們的信息披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。

根據管理層的評估，我們的首席執行官和執行副總裁得出的結論是，由於以下描述的重大弱點，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序沒有設計在合理的保證水平，並且不能提供合理的保證，即我們必須在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和執行副總裁，以便允許已確定的與財務報告內部控制有關的重大弱點包括：

管理層相信，聘用更多對我們過去遇到的非常規或技術問題具有技術專長和知識的人員，將使這些交易得到適當的記錄，整個財務部門的知識也會大大提高。由於我們的會計人員包括一名首席財務主任、一名簿記員和外間會計顧問，因此，增加的人員亦會確保職責分工恰當，並在部門內提供更多制衡。如果部門內部出現人員流動問題，額外的人員還將提供所需的交叉培訓，以支持我們。我們相信，這將消除或大大減少我們未來可能遇到的任何控制和程序問題。

我們將繼續持續監測和評估我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。

在截至2020年12月31日的第四季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與規則13a-15或15d-15的(D)段所要求的評估有關，這些變化是在截至2020年12月31日的第四季度期間發生的，這些變化與規則13a-15或15d-15的(D)段要求的評估有關。

我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對我國財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，由於上述原因，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

項目9B--其他信息

沒有。

第三部分

項目10--董事、行政人員和公司治理

董事及行政人員

下表列出了有關我們董事和高管的信息。

行政主任

本·埃雷茲自2017年7月以來一直擔任我們的董事會主席、執行副總裁、首席財務官和首席會計官。他將這些專業知識帶到了公司，帶領公司走在了基於區塊鏈的金融軟件、服務和硬件市場的前沿。自2017年以來，Errez一直是GreenBox業務的負責人。從2004年8月到2015年8月，Errez成立了初創企業IHC Capital，從創立到現在，他一直擔任首席顧問一職，通過該公司，他為南太平洋地區市值從5000萬美元到1.5億美元的客户提供商業、安全、可靠性和隱私等方面的諮詢服務。從1991年1月到2004年8月，他擔任微軟國際產品部的軟件開發主管。他領導國際Microsoft Office組件團隊(Word、Excel、PowerPoint)進行設計、工程、開發和成功部署。他還擔任過微軟Office的執行代表，是微軟值得信賴的計算論壇的創始成員，在公司內部和國際上都是如此。Errez與人合著了第一篇關於可靠性的微軟值得信賴的計算論文。在微軟，Errez先生負責開發首個希伯來語、阿拉伯語、泰語和簡體中文版本的Microsoft軟件翻譯軟件開發工具包(“SDK”)，以及開發第一個富文本格式(RTF)文件格式的雙向擴展(Microsoft Office文本轉換器中的所有雙向擴展)，併為Unicode標準的國際擴展(包括萬維網聯盟(W3C)下的雙向要求)的開發做出了貢獻。他從希伯來大學獲得數學和計算機科學學士學位。

弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)自2017年7月以來一直擔任董事和我們的首席執行官辦公室，並自2017年8月以來一直擔任本公司的負責人。2016年5月，尼桑創立了Firmness，LLC。通過Firness，Nisan創建了“QuickCitizen”，這是一個軟件程序，為專門處理移民問題的律師事務所的新客户簡化了入職過程。QuickCitizen軟件大大縮短了律師事務所的入職處理時間，從3個多小時縮短到大約15分鐘。2010年1月，尼桑推出了Brava POS，他在那裏擔任總裁直到2015年。Brava POS為專業零售公司提供銷售點(“POS”)系統。日產開發的軟件為客户提供了從庫存管理到工資單再到以基於雲的POS系統形式處理大量交易的各種問題的解決方案。該系統能夠在沒有互聯網連接的情況下，通過集中庫存和處理銷售來管理多家門店，併為每位員工提供安全登錄，同時還包括高級庫存管理和報告，以及面向最終用户的強大功能。

從2007年1月到2017年11月，尼桑在加利福尼亞州聖地亞哥的One Coach擔任商業教練。One Coach專門為小企業主提供定製的增長解決方案，包括最新的銷售、網絡營銷、品牌推廣和投資回報戰略。在與One Coach合作期間，Nisan一直被評為小企業教練的最佳銷售人員。

從2005年3月到2006年12月，尼桑在成為硬件和軟件生產商Zicon以色列的庫存運營經理之前，開設並運營了一家計算機硬件商店。在Zicon，他監督庫存運營，負責主板和芯片的質量控制，並對客户進行軟件和硬件產品功能方面的培訓。

董事

吉納維芙·貝爾自2021年2月12日起擔任董事，自2009年起擔任JKH諮詢公司首席執行官。JKH諮詢公司是一家房地產金融諮詢公司，為總價值超過100億美元的交易提供諮詢服務。在加入JKH諮詢公司之前，貝爾女士在磁鐵實業銀行工作了6年，任期結束時擔任高級副總裁。貝爾女士還在US Bancorp Piper Jaffray擔任了9年的副總裁，負責股權和債務房地產融資。貝爾女士在猶他州大學獲得了化學學士學位。

威廉·J·卡拉戈(William J.Caragol)自2021年2月12日以來一直擔任董事，自2020年4月以來一直擔任天然自流瓶裝水公司夏威夷泉水有限責任公司(Hawaian Springs LLC)的執行副總裁兼首席財務官。從2018年至今，卡拉戈爾先生還一直擔任企業諮詢公司Quidem LLC的董事總經理。自2015年以來，卡拉戈一直擔任醫療診斷設備公司Theromedics，Inc.的董事會主席。2012年至2018年，Caragol先生擔任PositiveID的董事長兼首席執行官，PositiveID是一家上市的控股公司，在生物檢測系統、分子診斷和糖尿病管理產品領域擁有一系列產品組合。卡拉戈先生在華盛頓&李大學獲得工商管理和會計學士學位。

以斯拉·拉尼亞多自2021年2月12日以來一直擔任董事，自2018年以來一直擔任以色列國防軍之友聖地亞哥分會的執行董事，自2017年以來一直擔任以色列-美國理事會聖地亞哥分會的區域主任，這是兩個為以色列和在美國的以色列社區提供支持和資金的美國慈善組織。在這種情況下，拉尼亞多已經籌集了500多萬美元的捐款，並管理着30多名志願者。2014年至2017年，拉尼亞多擔任時尚品牌順路集團的聯合創始人兼業務總監。作為業務總監，拉尼亞多先生籌集了資金，協調了公司的營銷戰略，並實施了業務計劃。2014年之前，拉尼亞多在以色列當了4年律師。拉尼亞多先生獲得了赫茲利亞跨學科中心的學士學位和法學士學位。

家庭關係

公司僱傭了我們首席執行官的兩個兄弟丹和利隆·努索尼維奇，他們的年薪分別約為9.6萬美元和9.2萬美元。任何其他董事或高級管理人員與任何其他僱員或董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。該公司向501(C)(3)非營利性組織進行了慈善捐贈，本·埃雷茲的兒子內特·埃雷茲是該組織的成員，可能被視為捐款的主要受益者。

公司治理概述

董事獨立性

董事會根據納斯達克資本市場的上市標準審查了我們董事的獨立性。基於這一審查，董事會認定貝爾女士、卡拉戈爾先生和拉尼亞多先生在納斯達克規則意義上都是獨立的。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則的要求，我們預計我們的獨立董事將在只有獨立董事出席的定期安排的執行會議上開會。

董事會委員會

董事會設立了以下三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會，或提名委員會。我們的每一位獨立董事貝爾女士、卡拉戈爾先生和拉尼亞多先生都是每個委員會的成員。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程的副本可以在我們的網站上找到。本公司董事會可不時成立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責以下事項：

卡拉戈先生是我們審計委員會的主席。董事會根據納斯達克的上市標準審查了我們董事的獨立性。基於這一審查，董事會決定，貝爾女士、卡拉戈爾先生和拉尼亞多先生均符合根據規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職的“獨立董事”的定義。在此基礎上，董事會決定，貝爾女士、卡拉戈爾先生和拉尼亞多先生均符合根據規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職的“獨立董事”定義。董事會認定Caragol先生符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。

賠償委員會

薪酬委員會負責的事項包括：

威廉·J·卡拉戈是我們薪酬委員會的主席。

提名委員會

提名委員會的目的是協助董事局物色合資格人士成為董事局成員，決定董事局的組成，以及監察評估董事局成效的過程。威廉·J·卡拉戈是我們提名委員會的主席。

董事會領導結構

目前，尼桑先生是我們的首席執行官，埃雷茲先生是董事會主席。

風險監督

我們的董事會將監督全公司的風險管理方法。董事會將為我們總體確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會將對風險管理過程負有最終監督責任，但其委員會將監督某些特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會將負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及它管理的薪酬獎勵所產生的激勵措施。我們的審計委員會將監督企業風險和金融風險的管理，以及潛在的利益衝突。我們的董事會將負責監督與我們董事會獨立性相關的風險管理。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。在我們的網站上可以找到這段代碼的副本。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為與道德準則》的任何修訂以及對《商業行為與道德準則》的任何豁免。

項目11--高管薪酬

薪酬彙總表

下表彙總了我們的首席執行官(首席執行官)和我們兩位薪酬最高的高管(首席執行官以外的兩名高管)在2020和2019年財政年度獲得、賺取或支付的薪酬信息(統稱為“被任命的高管”)。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了截至2020年12月31日被任命的高管持有的股權獎勵的相關信息：

僱傭/諮詢合同、終止僱傭、控制變更安排

該公司尚未與其高管簽訂僱傭協議或其他薪酬協議。所有的員工合同都是“隨意的”。在與控制權變更相關的僱傭終止時，不會向被任命的行政人員支付潛在的款項。

董事薪酬

Nisan先生和Errez先生通過共享PrivCo的多數股權成為高管和大股東，PrivCo截至2020年12月31日持有我們約66%的已發行和流通股。在2020年期間，我們沒有單獨補償Nisan先生和Errez先生在董事會的服務。

2021年2月16日，本公司與貝爾女士、卡拉戈爾先生和拉尼亞多先生各自簽訂了獨立的董事會協議(“BOD協議”)。根據國防部協議，貝爾女士和拉尼亞多先生每人每月將獲得2500美元的現金補償，卡拉戈先生每月將獲得5000美元。根據BOD協議，貝爾女士和拉尼亞多先生將各自獲得相當於每月2500美元的普通股股票形式的股權補償，卡拉戈爾先生將獲得相當於每月5000美元的普通股股票。此外，每名獨立董事可不時根據本公司的股權激勵計劃獲得獎勵。

本公司與貝爾女士及Caragol先生及Laniado先生同意簽署一份以董事會成員為受益人的賠償協議(“賠償協議”)，該協議基本上以每個BOD協議附件A(“賠償協議”)為形式。此外，只要本公司在賠償協議項下的賠償義務存在，本公司應向董事會成員提供賠償協議規定金額的董事和高級管理人員責任保險。

項目12--某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權

下表列出了以下公司實益持有的某些信息：(1)我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益所有者；(2)我們的每一位董事、董事提名人和被提名的高管；以及(3)所有董事和高管作為一個羣體。發行前適用的所有權百分比是基於截至2021年3月22日已發行的41,185,131股普通股。任何人士被視為實益擁有任何股份：(I)該人士直接或間接行使單獨或分享投票權或投資權，或(Ii)據吾等所知，該人士有權於60天內隨時透過行使購股權或認股權證取得實益擁有權，則除非另有説明，否則下表所列實益擁有該等股份的每名人士對該等股份擁有唯一投票權及唯一投資權。除非另有説明，否則以下人員的地址由本公司負責，地址為加利福尼亞州聖地亞哥，聖地亞哥，102室，裏約熱內盧聖地亞哥大道8880號。

*不足1%

(1)GreenBox POS LLC(“PrivCo”)持有本公司已發行及流通股20,489,208股。PrivCo由其兩名執行成員Ben Errez和Fredi Nisan管理，他們都是我們唯一的高級管理人員和董事。埃雷茲和尼桑分別持有PrivCo 50%的股份。

(2)本·埃雷茲為公司董事會主席兼執行副總裁。埃雷茲擁有PrivCo 50%的股份，因此擁有PrivCo持有的10,244,604股。作為PrivCo的兩名管理成員之一，Errez對PrivCo持有的20,489,208股股票擁有全部影響力。

(3)包括166,667個完全歸屬期權。

(4)弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)是一名董事，也是該公司的首席執行官。尼桑擁有PrivCo 50%的股份，因此擁有PrivCo持有的10,244,604股。作為PrivCo的兩名管理成員之一，尼桑對PrivCo持有的全部20,489,207股股票具有影響力。此外，Nisan先生的親屬持有4.5萬股公司已發行和流通股，他們可能受到Nisan先生的影響。

(5)肯尼思·哈勒(Kenneth Haller)是該公司負責支付系統的高級副總裁。

(6)凡妮莎·露娜為公司首席運營官。

(7)署長。

項目13-某些關係和相關交易以及董事獨立性

以下包括自2019年1月1日以來我們參與的交易的摘要，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，在這些交易中，我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有超過5%的我們股本的實益所有者或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益，股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排，這些安排在“高管薪酬”中描述。我們還在下面描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

兄弟倆

我們在2018年2月19日左右聘請Dan Nusinovich擔任我們的開發和測試經理。丹是我們的首席執行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。隨後，我們於2018年11月與Dan簽訂了一項推薦佣金協議，該協議於2019年11月到期，根據該協議，Dan將從他的直接介紹產生的新業務中獲得10%的提成。到目前為止，Dan還沒有產生新的業務，因此Dan沒有根據推薦協議獲得付款。2019年6月18日左右，公司向Dan發行了16萬股限制性股票，Dan是當天獲得股票績效獎金的9名員工之一。這些股票在發行時全部歸屬，在發行當天收盤時價值1.6萬美元。我們每年付給丹大約96,000美元。

我們在2018年7月16日左右聘請了LIron Nusinovich作為我們的風險分析師。LIron是我們的首席執行官兼董事Fredi Nisan的弟弟。2019年6月18日左右，公司向LIron發行了11萬股限制性股票，LIron是當天獲得股票績效獎金的9名員工之一。這些股票在發行時全部歸屬，在發行當天收盤時價值1.1萬美元。我們每年向LIron支付大約92,000美元。

不經意間的股份轉讓

在2018年12月27日左右和2019年1月4日左右，180,833股股票(截至發行日收盤時價值約325,500美元)被無意中從PrivCo轉讓，而不是由本公司發行。隨後，於2019年8月14日左右，公司向PrivCo發行了180,833股股票，作為對之前不慎轉讓的股份的償還。

ChargeSavvy

2021年1月25日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈它已經簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，收購專門從事支付處理和POS系統的金融技術公司ChargeSavvy LLC，總代價高達5200萬美元的公司普通股限制性股票，其中3100萬美元的全股票金額將在交易完成時到期。直到2020年8月，ChargeSavvy一直是我們生態系統中使用的最大的ISO之一。這筆交易假設每股價格為12.00美元。全股票交易取決於最終交易文件的談判和簽署、ChargeSavvy財務報表審計的完成以及慣常的成交條件。我們的支付系統高級副總裁Kenneth Haller擁有公司7.11%的普通股，他擁有ChargeSavvy 68.8%的股份。

項目14-首席會計費和服務

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個最近完成的財年期間，我們的獨立註冊會計師事務所審計師為審計我們的年度合併財務報表、季度審查我們的中期合併財務報表以及通常由獨立會計師提供的與這兩個財年的法定和監管申報或業務相關的服務提供的專業服務的總費用如下：

在上表中，審計費是本公司外聘審計師為審計本年度本公司年度財務報表所提供的服務而收取的費用。“税費”是為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所收取的費用。審計費用包括審查我們的中期財務報表和年終審計。

第四部分

項目15--證物和財務報表附表

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

我們的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告載於F-1頁。

財務報表附表被省略，因為它們要麼不適用，要麼所需資料載於F-7頁的財務報表及其附註中。

展品索引

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：

綠箱POS

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致GreenBox POS董事會和股東：

對財務報表的意見

本公司已審核所附GreenBox POS(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表及截至2020年12月31日止兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及相關的附註及附表(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日這兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認—確定某些客户安排中的合同條款

如綜合財務報表附註2所述，管理層於其客户安排中評估相關合約條款以釐定交易價格，並於轉讓承諾貨品或服務時確認收入，金額反映本公司預期以換取該等產品或服務所收取的對價。管理層運用判斷來確定取決於合同條款的交易價格。為了確定交易價格，管理層在確定收入確認的金額和時間時可能需要估計可變因素。

我們認定執行與確定交易價格的客户安排中的合同條款有關的程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是，由於公司客户安排的數量和定製性質，管理層在確定合同條款時做出了重大判斷。這反過來又導致我們在執行審計程序方面付出了重大努力，這些程序旨在評估管理層是否恰當地識別和確定了用於確定交易價格和收入確認時間的合同條款，以及評估管理層估計的合理性。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性，包括與識別客户安排中影響交易價格確定和收入確認的合同條款有關的控制措施的有效性。這些程序還包括(I)通過在測試基礎上檢查客户安排來測試管理層識別合同條款的完整性和準確性，以及(Ii)測試管理層根據客户安排中確定的合同條款確定適當收入確認金額和時間的程序。

應收賬款的計價

如財務報表附註3所述，呆賬撥備乃根據管理層對其客户或商店的信貸記錄及與該等客户或商店的當前關係的評估而設立及記錄。當金額被認為無法收回時，公司註銷應收賬款。評估考慮了整體市場狀況、客户信用歷史和當前與其的關係、客户目前的表現以及商店的狀況。該評估還包括公司對客户提起的某些法律訴訟，如財務報表附註15所述。

我們決定審計管理層評估壞賬準備是一項重要審計事項的主要考慮因素是，管理層在考慮上述管理層對應收賬款可收回性的評估因素時作出重大判斷，以及發生影響應收賬款可收回性的這些因素的可能性。反過來，這種管理層的評估導致審計師在執行我們的審計程序時做出具有挑戰性和主觀性的判斷。

我們的審計程序包括(其中包括)瞭解與應收賬款備抵的管理評估相關的控制、採訪客户客户經理、檢查與交易相關的文件、測試歷史收款的估計準確性以及資產負債表日期之後的收款。我們的程序還包括確認與客户的餘額，搜索客户的經營和財務狀況的公開信息，以及與公司的業務聯繫人面談。為審計管理層在法律訴訟中對應收賬款可收回性的評估，我們獲得了相關的法庭文件、法律顧問的意見，並評估了本公司對法律訴訟的披露是否充分。

BF Borgers CPA PC

我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

2021年3月30日

綠箱POS

綜合資產負債表

附註是這些經審計的財務報表的組成部分。

綠箱POS

合併業務報表

附註是這些經審計的財務報表的組成部分。

綠箱POS

合併股東虧損變動表

附註是這些經審計的財務報表的組成部分。

綠箱POS

合併現金流量表

附註是這些經審計的財務報表的組成部分。

綠箱POS

合併財務報表附註

組織

Greenbox POS(“公司”或“pubco”)是一家科技公司，成立的目的是開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案，該公司相信這將對支付解決方案市場造成有利的顛覆。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠支持多種行業。該公司專有的基於區塊鏈的系統旨在方便、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產，代表現金或數據，並將其存儲在基於區塊鏈的安全、不可更改的分類賬上。

該公司前身為ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)，根據內華達州法律於2007年4月10日註冊成立。2020年1月4日，Pubco與華盛頓一家有限責任公司GreenBox POS LLC簽訂了一份資產購買協議(“協議”)，以紀念Pubco(買方)和PrivCo之間於2018年4月12日達成的口頭協議(“口頭協議”)，該協議成立於2017年8月10日。2018年4月12日，根據口頭協議，Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和報亭業務、銀行和商户賬户，以及與此相關的所有知識產權(“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價，Pubco於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務(“GreenBox收購”)。

出於會計和報告目的，pubco認為對GreenBox的收購是“反向收購”，PrivCo指定為“會計收購方”，Pubco指定為“會計收購方”。

名稱變更

2018年5月3日，pubco正式更名為GreenBox POS LLC，隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。除非上下文另有要求，否則所有提及的“公司”、“我們”和“pubco”均指GreenBox POS。除文意另有所指外，凡提及“私人公司”或“私人公司”，均指在華盛頓州成立的有限責任公司GreenBox POS LLC。

列報和整理的基礎

所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。財務報表包括Pubco和PrivCo的合併賬户。除非另有説明，所有金額均以美元表示。隨附的財務報表是根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

為與本期列報保持一致，對上一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的業務結果或現金流沒有影響。

反向普通股拆分(6比1)

2021年2月17日，公司批准普通股反向拆分，從6股減為1股。因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表中，普通股信息已相應追溯重述。

綠箱POS

合併財務報表附註

現金、現金等價物和限制性現金

公司的現金、現金等價物和限制性現金如下：

下表提供了財務狀況表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與現金流量表中顯示的相同金額之和相同。

網關應付現金和支付處理負債

該公司的主要收入來源仍然是為其商户客户提供的支付處理服務。當這些商家進行銷售時，接收支付卡信息的過程，通過數字網關與銀行接洽，將收益轉移到商家的賬户，以及在區塊鏈分類賬上記錄交易是該公司收取費用的活動。

在2020和2019年，該公司使用了幾個網關。網關根據幾個標準(例如退貨和按存儲容量使用計費歷史記錄、特定業務垂直行業的關聯風險、平均交易額等)對向商家發放資金的安排有嚴格的指導方針。為了降低處理風險，這些政策決定了存款準備金率和按區域支付的策略。雖然預留和按地區付款對商家支付是有效的，但該公司將根據這些金額記錄網關債務，直到釋放為止。

因此，反映在公司賬簿中的網關餘額總額代表欠公司處理的金額-這些是來自已處理但尚未分配的交易的資金。

廣告和營銷成本

廣告和營銷費用在發生時記為一般和行政費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告和營銷費用分別為93,868美元和45,928美元。

研發成本

研發成本在產生時計入費用，主要包括研發人員的工資和福利、外包合同服務以及供應和材料成本的成本和支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研發費用分別為1,363,757美元和1,255,296美元。

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合併財務報表附註

收入確認

會計準則編纂(ASC)606，來自與客户的合同的收入概述了確認收入必須滿足的基本標準，併為在提交給證券交易委員會的財務報表中公佈收入和披露與收入確認政策相關的收入提供指導。管理層相信公司的收入確認政策符合ASC 606。公司在以下情況下確認收入：1)實現或可變現並賺取收入，2)有令人信服的安排證據，3)交付和履行已經發生，4)有固定或可確定的銷售價格，5)有合理的收款保證。

該公司從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

應收賬款與壞賬準備

本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户備抵。壞賬準備是根據應收賬款的賬齡、客户的財務狀況及其付款歷史、歷史註銷經驗和其他假設(如當前對經濟狀況的評估)定期評估的。

財產和設備

財產和設備按成本列報。折舊主要使用直線法計算資產的估計使用年限，從三年到八年不等。租賃改進按相關資產的使用年限或租賃期中較短的時間攤銷。修理費和維護費在發生時記入費用。對於出售或以其他方式處置的資產，成本和相關的累計折舊從賬户中扣除，任何相關的損益都反映在該期間的收入中。

金融工具的公允價值

該公司利用ASC 820-10“公允價值計量和披露”對定期計量的金融資產和負債進行估值。公允價值被定義為退出價格，即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。指南還為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構，通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀測投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者將用於評估資產或負債的投入，是基於從公司以外的獨立來源獲得的市場數據而開發的。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將用於評估資產或負債的因素的假設的投入。該指南確立了可用於衡量公允價值的三個投入水平：

第一級。可觀察到的投入，如活躍市場的報價；

第二級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；

第三級：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。

該公司的金融工具包括現金、應付帳款和應計負債、應付給關聯公司或來自關聯公司的預付款、應付給高級管理人員的票據。由於該等票據到期日較短，應付或來自關聯公司的現金、應付賬款及應計負債的估計公允價值與其賬面值相若。

綠箱POS

合併財務報表附註

下表描述了本公司根據ASC 820-10的指導對金融工具的估值：

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延所得税通過適用適用於未來年度的法定税率，在扣除營業虧損結轉和抵免後，在財務報表中確認資產和負債的計税基準與其報告金額之間的暫時差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不太可能變現時，遞延税項資產減值。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

長期資產減值

當事件或業務狀況的變化表明長期資產(包括財產、設備和無形資產)的賬面價值可能無法收回時，該公司至少每年審查一次減值。如預期相關未貼現現金流量少於賬面值，本公司認為資產已減值，並將其減記至估計公允價值。公允價值是相關現金流的現值。

每股收益

基本每股收益的計算方法是將普通股股東的淨收入除以當年的加權平均流通股數量。稀釋性每股收益包括庫存股方法下任何潛在稀釋性債務或股權的影響(如果計入此類工具是稀釋性的)。本公司的攤薄每股盈利/虧損與截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的每股基本盈利/虧損相同，因為並無任何潛在流通股會產生攤薄效應。

租契

2019年1月1日之前，本公司按照會計準則編纂(ASC)840核算租賃。自2019年1月1日起，本公司採納了ASC 842租賃指南，該指南要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。

2016年2月25日，FASB發佈了會計準則更新號2016-02，租賃(主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露租賃交易的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。ASC842要求承租人確認使用權、資產和租賃負債，這些資產和負債是根據租期超過12個月的所有租賃協議的租賃付款現值計算得出的。

ASC 842將租賃區分為融資租賃或經營性租賃，這影響了租賃在經營表和現金流量表中的計量和列報方式。ASC 842幾乎取代了財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的GAAP下的所有現有租賃會計指導，包括ASC主題840“租賃”。

對於經營租賃，我們根據採用日的剩餘租賃付款的現值計算使用權資產和租賃負債，並使用截至該日的IBR計算使用權資產和租賃負債。

採用ASC 842導致對截至2020年12月31日和2019年12月31日的經營租賃使用權資產和經營租賃負債進行了調整。過渡期的經營租賃ROU資產和經營租賃負債之間的差異代表租户的改善，以及取消確認的間接成本。採用ASC 842並未對我們的運營結果、現金流或其列報產生實質性影響。

綠箱POS

合併財務報表附註

最近採用的會計更新

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本標準刪除、修改和增加了公允價值計量的某些披露要求，並在允許提前採用的情況下，在2019年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的中期有效。該公司在2020財年第一季度採用了ASU No.2018-13，恰逢該標準的生效日期，該採用對公司的財務報表沒有任何影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。本標準將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。本公司對託管安排(即服務合同)的服務要素的會計處理不受擬議修訂的影響，並將繼續按照現有指導原則計入已發生的費用。本標準沒有擴展現有的披露要求，但要求描述屬於服務合同的託管安排的性質。本標準在2019年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效，可以前瞻性地或追溯地採用。因此，公司在2020財年第一季度前瞻性地採納了ASU No.2018-15的最新披露要求，恰逢該標準的生效日期，該要求的採用對公司的財務報表沒有任何影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税的會計處理。該標準簡化了所得税的會計核算，刪除了美國會計準則740(所得税)中一般原則的某些例外情況，同時還澄清和修改了現有的指導方針，包括對税法中已制定的變化進行中期會計處理。本標準適用於會計年度和這些會計年度內的過渡期(自2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。本公司在2020財年第一季度採用了ASU No.2019-12，該採用對本公司的財務報表沒有任何影響。

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