附件99.1

年度股東大會和特別會議通知

股東會議

管理信息循環

2024年6月24日

2024年6月24日

尊敬的股東：

謹代表Electra電池材料公司（以下簡稱“Electra”或“公司”）董事會和管理層邀請您參加股東年會和特別會議（以下簡稱“會議”）:

隨函附上的管理代理循環（以下簡稱“循環”）包含關於投票指示、會議議程、提名董事、公司治理實踐以及公司如何補償其高管和董事的信息。該循環還包含關於公司2022年修改後的LTIP和員工股票購買計劃的信息。

強烈建議所有股東事先使用代理表格或投票指示表格，在會議材料中提供給他們進行投票。

您參與公司事務對我們很重要。請利用這個機會行使您的投票權，可以在會議上虛擬投票或填寫並提交您的代理表格。

我們感謝您的支持，我們將繼續為您的利益而努力。

“Trent Mell”

目錄

年度股東大會通知書

股東特別會議

特此通知，ELECTRA BATTERY MATERIALS CORPORATION（以下簡稱“公司”）將於2024年8月13日星期二上午10:00（多倫多時間）舉行股東年會和特別會議（以下簡稱“會議”），議程如下：

強烈建議所有股東提前使用附帶會議材料的委託表或投票指示表提前投票。

所有決議需要以會議中的出席股東投票的簡單多數通過，不論是親自出席投票還是通過委託進行投票。所謂“特別決議”是指在會議上以不少於三分之二股東（親自出席或通過委託）投票通過的決議。批准2022年修訂和重述的LTIP和ESP計劃的決議需要不持股利益者的議案以會議中的出席股東投票的簡單多數通過。這些議案的文本已在通告中提供。

會議上要處理的業務的性質在通告中有更詳細的描述，該通告是此通知的一部分，並提供有關處理會議事項的其他信息。

如果您在2024年6月24日（記錄日期）的營業結束時擁有公司的普通股，則有權參加會議以及任何延期或休會。有關如何投票的信息，請參閲本通告的第1部分。

多倫多, 安大略省
2024年6月24日

管理委託通告

本管理委託通告（以下簡稱“通告”）是為了與Electra Battery Materials Corporation（以下簡稱“公司”或“Electra”）的管理層（以下簡稱“管理層”）在股東.週年大會和特別會議（以下簡稱“會議”）中的委託徵集有關，其持有該公司的普通股份（以下簡稱“普通股”和普通股份持有人，以下簡稱“股東”），將於2024年8月13日在附有股東周年大會和特別會議通告的時間和地點以及其任何休會或延期舉行。除非另有説明，否則本通告中的信息截至2024年6月24日。

強烈建議所有股東使用附帶會議材料的委託表或投票指示表提前投票。

委託書的徵集

預計委託的徵集將主要通過郵寄進行，但公司的職員，董事和僱員也可以通過電話，電子郵件，傳真或親自情況下進行委託徵集。這些人除了按照正常費用或工資之外，不會因該徵集而獲得任何補償。與會議有關的代理徵集費用將由公司直接承擔。

通知和訪問

公司正在利用《全國51-102號令》第9.1.1節提供的“通知和訪問”條款，在註冊股東（如下所定義）的情況下和《全國54-101號令》第2.7.1節提供的“通知和訪問”條款，在未註冊的股東（如下所定義）的情況下，允許公司通過某些指定的電子方式向股東發送此通告和其他與委託相關的材料，前提是符合51-102號令和54-101號令的條款。持續披露義務我們期待立即確認上述會議已被召開以達到上述目的。，在未註冊的股東（如下所定義）的情況下，允許公司通過某些指定的電子方式向股東發送此通告和其他與委託相關的材料，前提是符合51-102號令和54-101號令的條款。

公司將通過將此通函和其他代理相關材料發佈在其網站https://www.electrabmc.com/investors/?scroll=agm上向股東發送，這些材料將於2024年7月11日起在公司的網站上提供，並將在此後一整年內保留在網站上。這些材料也將於2024年7月11日在SEDAR+的公司簡介下提供www.sedarplus.ca。股東可以通過電子郵件tsxt-fulfilment@tmx.com或通過電話1-888-433-6443聯繫公司的過户代理TSX Trust Company（“ TSX Trust”）來請求紙質複印件的通函和其他代理相關材料。對於關於通知和訪問的問題，股東也可以聯繫TSX Trust。

公司不會使用被稱為“分層”的程序來使用通知和訪問條款。分層是指使用通知和訪問條款的報告發行人向某些股東提供通函的情況。

第1部分：投票信息

誰可以投票？

已註冊和未註冊股東

如果您在2024年6月24日（多倫多時間）的收市後擁有公司的普通股（“備案日”），則您有權出席會議或任何會議的通知，或代理出席會議，或推遲，或非正常，每股普通股均授權您在所有股東的會議上親自出席或通過代理投票。除此通函中另有註明外，在會議上投出的所有票數，無論是親自出席，還是通過代理或其他方式，均構成涉及任何事項的批准的簡單多數票。

如果公司的普通股註冊在您的名字下，則您是註冊股東（“註冊股東”）。這意味着您的姓名出現在Electra過户代理TSX Trust維護的股東名冊上。如果您的銀行，信託公司，證券經紀公司或其他金融機構或中介人（您的委託人）代表您在受託人賬户中持有您的普通股，則您是未經註冊（或受益）股東（“未經註冊股東”））。

截至2024年6月24日，公司發行了56,674,003股普通股。

在公司董事和高管的瞭解範圍內，截至2024年6月24日，沒有人直接或間接持有，或行使對已發行和流通的普通股的10％或以上的持股權或控制權。

如何投票？

您可以通過互聯網、傳真、郵寄或電子郵件投票。您可以選擇通過代理投票。通過代理投票意味着您授權其他人代表您投票（稱為您的委託人）。

填寫代理表

此包裹包括代理表（面向註冊股東）（“代理表”），其中包括Electra的官員或董事作為代理人的姓名。當您通過代理投票時，您正在根據您的指示授權他們代表您投票。如果您提交您的代理表而沒有指定您想要如何投票您的普通股，則其中一位官員或董事將投票支持股東年度大會通知中列出的項目。

您還可以委任其他人成為您的代理人。請在代理表上提供他/她的姓名，或填寫另一份代理表並提供適當的指示，以投票您的普通股。此人不需要是股東。只有當他/她出席會議並投票您的普通股，或者如果他們通過會議電話使用上面提供的鏈接提前註冊參加會議時，您的投票才能計入。您可以預先為他們註冊或向他們提供註冊鏈接，並在截止日期前完成。

您的代理人將根據您的指示在這些項目和任何可能的表決中投票。如果您沒有指定您想如何投票您的普通股，您的代理人可以根據自己的判斷進行投票。如果有變更或新項目，您的代理人有酌情權以其認為適當的方式投票您的普通股。

提交您的代理表

為了生效，TSX Trust必須在2024年8月9日星期五（多倫多時間）10:00 a.m.之前收到您填寫完整的代理表。

如果會議被推遲或延期，我們必須在任何推遲或推遲會議要使用代理的兩個（2）全業務日之前，即多倫多時間上午10:00之前收到您填寫的代理表。主席有權自行決定是否接受或拒絕延遲提交的代理表。主席可以在不提前通知的情況下豁免或延長代理截止日期。

施行裁量權

關於代理中指定的事項，如果沒有提供投票指示，則隨附的代理表中列出的提名人將投票由代理表示的普通股支持此類事項的批准。

您Proxy表格中指定的代表將根據您的指示在可能被召開的任何表決中進行投票或不投票，如果股東對任何事項做出選擇，則普通股將相應地投票。在Proxy表格中標示但未指定選擇的事項和可能在會議上或任何推遲或延期會議之前合法出現的任何其他事項上，代表將向被提名人授予自由裁量權。無論該事項是否例行公事，無論該事項是否有爭議。

截至本通函日期，管理層並不知道任何可能出現在大會上的修正、變化或其他事項。如果有任何修正、變化或其他事項合法地出現在大會上，被提名人將按照被提名人的最佳判斷進行投票。

註冊股東

註冊股東可以通過以下方式之一委託投票或親自投票：

代理投票:

互聯網

訪問www.meeting-vote.com並按照屏幕上的説明操作。您需要您的控制號碼，該號碼出現在Proxy表格上您的姓名和地址下方。

傳真和電子郵件

填寫Proxy表格的兩面，簽字並在416-595-9593將兩面都傳真給公司的過户代理，TSX Trust Company，Attention：Proxy Department，或將其掃描併發送到proxyvote@tmx.com。

郵寄

填寫、簽字和日期Proxy表格，並將其放在提供的信封中退還，或將其發送至：TSX Trust，Attention：Proxy Department，P.O. Box 721，Agincourt，Ontario，M1S 0A1，Canada。

如上所述，公司鼓勵股東使用Proxy表格或股東大會材料提供的投票指示表提前投票。

非註冊股東

本節中概述的信息對許多股東來説非常重要，因為大量股東未以自己的名義持有普通股。持有其普通股通過其經紀人、中介、受託人或其他人持有普通股，或以其他方式未以自己的名義持有普通股的股東應注意，只有被註冊股東提交的委託書才會得到承認和實施。

如果通過經紀人提供的帳户報表列出普通股，則這些普通股很可能不在股東的名下注冊。這些普通股更可能是在經紀人或經紀人代理的名下注冊。在加拿大，大多數這樣的普通股都是在CDS Clearing and Depository Services Inc.（代表許多加拿大經紀公司的提名名稱）的名下注冊。在美國，大多數此類股票都是在The Depository Trust Company（代表許多美國經紀公司的註冊名稱）的名下注冊。經紀人（或其代理或提名）代表經紀人的客户持有的普通股只能按照非註冊股東的指示進行投票或不投票。未給出明確指示，經紀人及其代理和提名人禁止為經紀人的客户投票。因此，每個非註冊股東都應確保提前向適當的人員傳達投票指示。

現有的監管政策要求經紀人和其他中介機構在股東大會前徵求非註冊股東的投票指示。各種經紀人和其他中介機構有各自的郵寄程序，並向客户提供自己的回郵説明，非註冊股東應仔細遵循這些程序，以確保其普通股在大會上得以投票。由經紀人（或經紀人的代理）提供給非註冊股東的代理委託書表格與公司直接提供給被註冊股東的Proxy表格基本相似。但是，其目的僅限於指示被註冊股東（即經紀人或經紀人的代理）如何代表非註冊股東投票。現在，大多數經紀人將從客户那裏獲得的指示的責任委託給Broadridge Financial Solutions Inc.（“Broadridge”）。Broadridge通常準備一種機器可讀的投票指示表格，向非註冊股東提供這些表格，並要求非註冊股東將投票指示表格返回給Broadridge，或以其他方式向Broadridge通信投票指示（例如通過互聯網或電話）。 Broadridge然後計算所有接收到的指示的結果，並提供關於將被代表參加大會的股票的投票指示的適當指示。收到投票指示表格的非註冊股東不能使用該表格直接在大會上投票普通股。投票指示表格必須事先返回給Broadridge（或必須以其他方式向Broadridge通信有關普通股投票的指示），以便將普通股投票。如果您對通過經紀人或其他中介機構持有的普通股的投票有任何問題，請聯繫該經紀人或其他中介機構尋求幫助。

非註冊股東分為兩類——反對其所擁有的證券的發行者知道其身份的人（“OBOs”）和不反對發行者將其身份告知其所擁有的證券的人（“NOBOs”）。根據NI 54-101的規定，發行人可以直接或通過其過户代理從中介機構直接請求和獲取其NOBO列表，並可以獲得並使用NOBO列表直接（而不是通過Broadridge）向這些NOBO發送代理相關材料。公司將不直接向NOBO發送代理相關材料。

公司的OBO可以期望收到Broadridge或其經紀人或經紀人的代理人的聯繫，如上所述。公司沒有打算支付中介機構將代理相關文件發送給OBO的費用，因此，如果OBO希望接收這些文件，則如果OBO的中介機構不承擔這些文件的投遞成本，OBO將無法收到這些文件。

如上所述，收到投票指示表格的非註冊股東不能使用該投票指示表格直接在大會或任何延期或推遲的大會上投票普通股。儘管非註冊股東可能不會直接因持有由其經紀人登記在名下的普通股而獲得承認，但非註冊股東可以從這樣的經紀人或Broadridge作為該經紀人的代理人那裏獲得合法委託人的法定委託，以代表被註冊股東作為代理人並以此身份投票普通股。為此，非註冊股東必須在投票指示表格上空白處輸入自己的姓名，表示他們或他們的委派人會參加會議並在會議上投票，並在會議前按照提前提供的説明將投票指示表格退還給其經紀人或Broadridge。非註冊股東還需要在截止日期（2024年8月9日星期五，多倫多時間上午10:00之前）之前完成上文提到的預註冊步驟，以便獲得專門的電話號碼和唯一的PIN以在會議上註冊。未經任命並未完成預註冊步驟的非註冊股東將能夠以客人的身份參加會議，但客人將無法在會議上投票或提出問題。

通知股東年度股東大會和特別股東大會通知、通函和附帶的Proxy表格中對股東的所有引用均指公司的註冊股東，如由公司的註冊處和過户代理TSX Trust維護的公司註冊股東名單所規定，除非另有規定。

撤銷您的代理

註冊股東可以通過以下兩種方式之一撤銷您通過委託書作出的投票：

第2部分：會議的業務

大會將討論以下事項：

公司截至2023年12月31日的審計財務報表以及審計師報告將在股東大會上展示。公司已經將財務報表，審計師報告以及2023年12月31日的管理討論和分析提供給所有已登記股東和已選擇接收此類材料的非登記股東。這些文件還可在公司網站www.ElectraBMC.com上找到，也可在www.sedarplus.ca的SEDAR+上找到。

在股東大會上不會採取其他正式行動以批准財務報表。如果有股東對此類財務報表有疑問，則可以在股東大會上提出。

公司管理層已向公司的董事會推薦建議公司提名MNP LLP作為公司的審計師。MNP LLP於2023年9月18日首次被任命為公司的審計師。

董事會建議股東投票贊成任命MNP LLP。因此，除非被禁止，附隨委託書中列名的人員打算投票贊成MNP LLP的任命，作為公司的審計師，在直至下一次股東年度大會結束時擔任此職位，報酬由董事會確定。

董事會提名人選;

董事會目前由四名董事組成，全部提名為重新參選。股東還將被要求選舉四名董事，以服務於下一次股東年度大會。公司現任董事的任期將在股東大會後到期。

公司管理層已提名John Pollesel, Trent Mell, Susan Uthayakumar和C.L. “Butch” Otter，均為公司現任董事，獲得重新選舉。Garett Macdonald於2023年5月17日辭去擔任該公司董事。

董事會建議股東投票贊成每位候選人的選舉。因此，除非被禁止，附隨委託書中列名的人員打算投票贊成每位提名人的選舉。

公司期望所有董事都要展示領導力和正直，以並以一種有助於強調公司企業價值和透明度、團隊合作和個人責任文化的方式行事。首先，公司希望所有董事都能依據判斷，在企業決策和商討中考慮股東的利益。對於每個候選人，必須能夠證明具有平衡和有效的董事會所需的多項技能和經驗要求。

董事獨立性

如果董事會相信董事具有可能會干擾其行使獨立判斷的直接或間接關係，則該董事並不具有獨立性。董事會已確定，在任何時候，確保大多數獨立董事會最符合公司最佳利益。

截至本公告日，公司的四位董事中有三位獨立，如果他們被正當重新選舉進入董事會，則被認為是獨立的。 Trent Mell 是公司的總裁兼首席執行官（CEO），因此不被視為獨立。

董事簡介;

以下表格列出了作為董事候選人的提名人的姓名、公司職務、職業、作為公司董事的時間以及他們有權益、直接或間接擁有的公司證券數量或控制或指示的數量，截至本公告日。

公司董事會沒有執行委員會。

除本文中另有規定外，沒有任何提名董事是根據提名董事和任何其他人或公司之間的任何安排或理解被選舉的。

公司停牌令

據公司所知，截至本通函日期，未有任何提名董事在本通函日期前的10年內，曾經是任何公司（包括本公司）的董事、行政總裁或首席財務官:

上述信息不屬於公司知情範圍的信息，已由提名董事提供。

破產或罰款

據公司所知，無擬提名的董事：

在委託書被接受之前，股東提名董事或向會議提交任何業務或事項的通知必須符合公司的章程所規定的提前通知規定。

公司章程包含提前通知規定（“提前通知規定”），在非按下列方式之一提名人選情況下，要求股東提前通知公司：（i）根據《加拿大商業公司法》（“CBCA”）規定提出的會議徵集；或者（ii）根據CBCA規定提出的股東提案。《加拿大商業公司法》提前通知規定包括要求普通股股東在任何股東年度大會或特別股東大會之前向公司提交董事提名的截止日期，並規定股東必須在通知中包含的最低信息以便給公司合適書面格式的通知。

提前通知規定將允許公司提前獲得董事提名的充分通知以及關於被提名者的充分信息，公司因此將能夠評估被提名者的資格和適任性。它還將促進有序、高效的會議程序。

本公司未收到任何遵守提前通知規定的提名通知，即在董事會或公司授權人員的提名之外的提名都將被忽略。

2022年修訂並重新制定的長期激勵計劃。

2022年修訂並重新制定的長期激勵計劃最後由股東於2022年11月10日批准，LTIP決議除了將期權、PSUs、RSUs和DSUs的數量從3,000,000份期權調整為5,719,847份、從350,000個PSUs調整為400,000個PSUs、從350,000個RSUs調整為500,000個RSUs、從400,000個DSUs調整為700,000個DSUs外，在不修改2022年修訂並重新制定的長期激勵計劃的情況下，使得應為2022年修訂並重新制定的長期激勵計劃保留以發行的普通股最大數量從4,100,000股調整為7,319,847股。

TSXV已有條件地批准了2022年修訂並重新制定的長期激勵計劃，但需要在會議上獲得誠信股東的批准。如果在會議上，公司無法獲得對2022年修訂和重新制定的長期激勵計劃的誠信股東批准，公司的2022年修訂並重新制定的長期激勵計劃將繼續保持原狀而不進行更改。

2022年修訂並重新設立的長期激勵計劃的目的是通過使董事、員工和董事會指定有資格參與此計劃的顧問的利益與公司及其股東的利益保持一致，協助吸引、留住和激勵關鍵僱員，並使參與僱員的部分激勵報酬直接取決於實現關鍵戰略、財務和業務目標，這是公司持續增長和增加長期價值的關鍵。具體而言，2022年修訂並重新制定的長期激勵計劃旨在允許董事會授予獎項，以促進公司的長期成功和股東價值的創造，包括：（a）鼓勵公司及其子公司的董事、關鍵員工和顧問吸引和留住，（b）鼓勵這些董事、關鍵員工和顧問專注於關鍵的長期目標，以及（c）促進董事、關鍵員工和顧問的利益與公司的利益更加一致。歷史上，公司已經使用長期激勵計劃的授予作為替代現金獎金和薪資增長的手段，既為了節約資金，又為了獎勵績效、留住人員和將行為與股東利益對齊。

“獎項”指根據2022年修訂並重新制定的長期激勵計劃授予的期權（“期權”）、績效股票單位（“PSU”）、受限股票單位（“RSU”）和延期股票單位（“DSU”）.

下表總結了2022年修訂並重新制定的長期激勵計劃的關鍵條款。以下未在通函中定義的定義條款應遵循2022年修訂並重新制定的長期激勵計劃中的定義。

所有獎勵的獲獎人員均為公司或公司子公司的任何董事、高管、僱員或顧問，這些人員有資格根據2022年修訂並重新制定的長期激勵計劃獲得獎勵。

任何因任何原因到期而未被行使或被沒收或終止的普通股（除了被查封的普通股）應再次成為2022年修訂和重組的LTIP下未來獎勵的可用普通股，以及任何以現金結算而不是普通股的獎勵所涉及的普通股應再次成為2022年修訂和重組的LTIP未來獎勵的普通股可用。

以上摘要需參考2022年修訂和重組的LTIP的完整文本，該文本也可在公司網站www.ElectraBMC.com上找到，也可在SEDAR+www.sedarplus.ca上找到。

董事會已通過了2022年修訂和重組的LTIP。2022年修訂和重組的LTIP的正式通過須待於會議上得到無利害關係的股東批准及tsxv的最終批准。

董事會建議股東投贊成票。相應地，除非無利害關係的股東在附隨的代理書中指明其普通股反對LTIP決議，否則附隨的代理人打算投贊成票。

擬提交給無利害關係的股東審核的LTIP決議的文本如下:

“因此，應當決定為無利害關係的股東普通決議:

在會議上，股東將被要求考慮並如有適當之處，在以下業務方案（“ESP計劃決議”）的形式下批准或不批准，授權公司的員工股票購買計劃（“ESP計劃”）。

ESP計劃最後由股東在2023年10月24日批准，ESP計劃決議不會修改ESP計劃。

tsxv有條件地批准了esp計劃，但該計劃需待於會議時獲得無利害關係的股東批准。如果公司在會議上未獲得ECB計劃的無利害關係的股東審批，公司的ECP計劃將保持不變。

ESP計劃為公司的合格員工和公司指定的某些附屬機構提供以工資單扣除的方式為公司股票購買計劃參與人（“ESP計劃參與人”）提供一種成本效益高的方式，以通過推動、吸引和留住公司及其指定附屬機構的員工和管理人員，來促進公司的利益，並通過所有權和參與的文化，使公司的員工的利益與股東的利益保持一致。“。

以下表格概述了ESP計劃的主要條款。在本通告中未另行定義的定義術語應與ESP計劃中所列含義相同。

以上摘要應以ESP計劃的全部文本為準，該文本可在公司網站www.ElectraBMC.com上找到，也可在SEDAR+的www.sedarplus.ca上找到。

董事會已批准ESP計劃，ESP計劃的正式採納將受到大會不利股東的批准和最終TSXV的批准。

董事會建議股東投票支持ESP計劃決議。因此，除非不利於股東的附帶委託書中的人指定其普通股反對ESP計劃決議，否則附帶委託書中指定的人打算支持ESP計劃決議。

將提交給大會的ESP計劃決議的文本如下：

“現在，有關股東的普通決議如下：

第3部分：關於電氣設備

公司治理實踐

電氣設備相信，強大的董事會和健全的企業治理政策和實踐可指導和管理其業務事務。良好的公司治理對於保持股東的信任、吸引正確的人員到組織中以及在其工作和經營的社區中維護公司的社會許可證同樣至關重要。電氣設備還認為，良好的治理有助於提高其績效。

隨着公司的不斷髮展，公司的治理框架正在不斷髮展。電氣設備的治理政策還尊重股東的權利，並遵守加拿大證券管理機構、美國證券交易委員會、TSXV和納斯達克資本市場的規定。

董事會已採用了董事會和委員會的授權，以及其他政策和實踐。獨立董事每個季度董事會會議期望舉行會議。公司的商業行為和道德準則（“行為準則”）的副本以及董事會和委員會的授權可以在電氣設備的網站www.ElectraBMC.com上找到，並可向公司請求。

董事會沒有采用強制退休或過度委員會的政策，因為董事的年齡或理事會席位的數量本身並不是決定董事能否為公司做出有效貢獻的因素。例如，退休後從主要工作中退出的董事的過度委員會門檻將更高。

本次討論概述了Electra當前的公司治理實踐，特別是與《全國政策58-201》和《全國規定58-101》 有關的事項。提供公司治理指南以及《全國規定58-101》。我需要翻譯.

行為準則

Electra致力於遵守高標準的公司治理。本公司的行為準則反映了其遵守所有適用法律法規和最高道德標準的承諾。行為準則已經董事會通過，適用於公司的每個董事、高管和員工。此外，董事、高管和員工還必須遵守公司政策，包括Electra的披露政策和內幕交易政策。

行為準則要求公司業務中高標準的專業和道德行為。Electra誠信的聲譽是其業務成功的重要因素，與公司相關的任何人都不得通過違反法律、法規或不道德交易的方式取得業績。Electra的業務活動始終應以誠信、正直和問責制的方式進行。

董事會通過其審計委員會監督是否遵守行為準則，監督公司的匿名舉報計劃。任何不遵守行為準則的情況都將由管理層審查，並向審計委員會或董事會報告。

如果沒有董事批准或審計委員會的許可，禁止從事可能引起利益衝突的活動。為確保董事行使獨立的判斷，每位董事必須披露所有實際或潛在的利益衝突或資本利益，並在這方面的有關事項上不得投票。董事還必須退出任何有關該事項的討論。

董事會的角色

董事會的主要責任是監督公司業務和事務的管理。在履行其受託責任時，董事成員應使用其經驗和專業知識，指導管理層，確保遵守良好的治理實踐。董事會監督公司的公司治理和財務報告和控制，以確保公司向股東報告充分可靠的財務和其他信息，並進行道德和合法行為。

本公司期望董事會中的每位成員誠實、用善意行事，並行使最符合公司及其利益相關方利益的商業判斷。在任何事項上的票數平等時，主席沒有第二張或決斷性的選票。

除了擁有執行其職能所需的必要技能和經驗外，董事還必須表現出誠實、正直、道德行為、公平和責任心以及致力於代表Electra的利益長期利益。他們還必須能夠充分投入時間履行他們的職責和責任。董事會新提名董事的候選人主要由CGN委員會確定。在確定董事會提名的新候選人時，公司尋找具備多元化背景的執行層級人員，以確保能夠運用跨行業的最佳實踐和經驗做出公司的戰略決策。

除了前述內容外，每個董事還應：

任務

董事會的任務及職責概述可以在本通知的附錄1找到。為了界定他們各自的角色和職責，已制定主席和首席執行官的書面職位描述。

主席的職責包括為提高董事會的效力提供全面領導；協助董事會、委員會和單獨董事有效理解和履行其責任和職責；監督董事會和委員會功能的所有方面，以確保遵守公司的公司治理實踐；作為首席執行官和其他執行官的顧問和密友；並確保董事會和管理層之間的有效溝通。主席還需要協調並主持董事會和股東的所有會議。

首席執行官的職責包括（在董事會監督下）對公司業務進行總體監督；為公司提供領導和願景；制定並建議獲得董事會批准的重要企業戰略和目標；制定並建議獲得董事會批准的年度經營預算；與董事會共同開展人才發展和繼任計劃。首席執行官定期與董事會交流，以確保董事得到及時和相關的信息，以履行其職責和職責。

風險監管

董事會負責企業範圍風險管理，以支持實現組織目標，包括戰略目標，以改善長期組織績效和增強股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險及管理層採取的措施，還了解公司適當的風險水平。董事會全員參與制定公司的業務策略是其評估董事會風險偏好和判斷公司適當風險水平的關鍵部分。

董事會效益

董事們每年都會審查董事會的表現和效果，以及其委員會的效果和表現。效果是通過將實際企業成果與聲明目標進行主觀比較來衡量的。董事個人的貢獻由其他董事進行非正式監督，考慮到個人的特定資格和最初提名個人到董事會的目的。

董事會認為其公司治理實踐適合公司，考慮到其規模和活動範圍。公司的公司治理實踐使公司能夠高效運作，以控制和監控管理層和企業職能，而不會產生過多的行政負擔。

董事定向和繼續教育

目前，公司不為新任董事提供正式的定向計劃。首席執行官和其他高管就公司當前的業務計劃、戰略優先事項、物業持有、正在進行的勘探計劃、短期、中期和長期企業目標、財務狀況、一般業務風險和緩解策略以及現有公司政策向新董事簡要介紹。考慮到公司規模和當前活動水平、董事之間的持續互動以及董事人員流動率低的情況，這是合適的。然而，如果公司業務的增長證明有必要，可能會實施正式的定向計劃。

董事會成員的持續教育通過現場訪問、定期首席執行官與話題相關的交流和季度董事會材料來實現。董事會的技能和知識是多種背景的，既在經營和管理公共公司方面具有廣泛的經驗，特別是在自然資源行業。鼓勵董事與管理層、審計師和技術顧問交流，以使自己熟悉行業趨勢和發展以及立法的變化，獲得管理層的幫助。董事被告知，如果董事認為參加相關的繼續教育是適當的，公司將支付相關費用。董事會成員可以完全查閲公司記錄。請參閲標題下表格的章節。董事選舉“”的部分，其中包含董事會成員的當前主要職業描述。

董事會委員會

董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬、治理和提名委員會（“CGN委員會”）和技術和可持續性委員會（“技術委員會”）。

審計委員會。

審計委員會的目的是協助董事會監督公司財務報告流程的完整性和財務報表的質量、透明度和誠信，公司對財務報表的內部控制，與公司財務報表有關的法律法規的合規性，審計師的資格和獨立性以及審計師。

更具體地説，審計委員會通過監督季度和年度財務報表和管理討論、分析的完整性，合規性會計和財務相關的法律要求，經審計的合併財務報表，獨立審計師的任命和績效評估，會計和財務報告實踐和程序，包括披露控制和程序，內部控制體系，包括財務報告內部控制和管理財務業務風險，這些風險可能會對Electra產生重大影響。

審計委員會目前由Susan Uthayakumar女士（主席）、John Pollesel先生和C.L. “Butch” Otter先生組成。審計委員會的所有成員都具有財務素養和獨立精神。

《52-110國家儀器》提供，審核委員會成員必須具備公司與該成員之間不存在任何直接或間接的重大關係，這可能在董事會看來合理的幹擾了該成員的獨立判斷。審計委員會的所有成員都符合52-110NI的“獨立性”要求。審計委員會所有審計委員會成員都具有“財務素養”和“財務專家”資格，符合適用法規的要求。在考慮確定財務素養標準的標準時，董事會評估了該公司的財務報表理解能力。在確定會計或相關的財務專業知識時，董事會考慮與公司相關的會計問題的熟悉程度，金融或會計相關的過去就業經歷，會計的必要專業認證以及任何其他可比經驗或背景，使個人具有財務複雜性。請參閲公司年度信息表格的“審計委員會”一節，日期為2024年5月10日。該公司的AIF可在www.sedarplus.ca上獲得，並將免費提供給公司的任何股東。

所有審計委員會成員都具有金融素養和金融專家，符合適用規定的要求。在考慮確定金融素養標準的標準時，董事會評估了該公司的財務報表理解能力。在確定會計或相關的財務專業知識時，董事會考慮與公司相關的會計問題的熟悉程度，金融或會計相關的過去就業經歷，會計的必要專業認證以及任何其他可比經驗或背景，使個人具有財務複雜性。

請參閲向證監會報告的公司年度信息表格，日期為2024年5月10日（“AIF”），其中包含符合52-110規定的部分5.1和表格52-110F1所需的信息。該公司的AIF可在www.sedarplus.ca上獲得，並將免費提供給公司的任何股東。

薪酬、治理和提名委員會（“CGN委員會”）

CGN委員會被創建，以協助董事會履行其責任，制定適用於公司的公司治理原則，並監督擔任董事和管理職位的合格個人。CGN委員會還向董事會就執行薪酬事項提出建議。CGN委員會負責審查和評估公司高管（如下所定義）的薪酬安排。董事會（首席執行官除外，他也是董事會成員）批准執行薪酬。CGN委員會在採礦和金融領域擁有豐富的經驗和背景，既是高級主管，也是其他上市公司董事會成員，與管理層合作，最大限度地為公司做出高管薪酬決策。在評估個人高管薪酬時，CGN委員會在管理層的幫助下考慮與可比行業同行的個人薪酬，個人的經驗、績效和歷史薪酬以及公司的整體表現。

根據需要，CGN委員會每年與會面或通過電話開會。一年有兩次計劃會議，一次在年底確定審查報酬，包括績效激勵權利，另一次會議為評估董事會和管理層在公司2022年修訂和重新制定的長期激勵計劃下的長期激勵授予。在這兩次會議上做出的評估和決策與NEO的整體高管薪酬套餐有關。在正常薪酬審查過程之外，CGN委員會還不定期地開會審查事項。

CGN委員會組成

CGN委員會目前由John Pollesel先生（主席）和獨立董事C.L. Butch Otter先生組成。

如上所述，CGN委員會的每個成員在執行薪酬方面的責任時都具有相關的直接經驗。CGN委員會的成員依靠他們作為目前或之前的發行人的執行人員/董事的個人經驗。這些經驗和所得到的技能使得成員能夠適當地做出有關公司薪酬政策和實踐的適當決策。

技術委員會

技術委員會的成立是為了幫助董事會確保對重啟煉油廠的工程、生產過程和風險緩解決策進行適當的監督。此外，該委員會確保公司遵循有關“環境、社會和公司治理（ESG）”活動的全球最佳做法，並進行適當的分析，例如生命週期評估（LCA），以確保公司推動其資產的發展。以最小化整體碳足跡的方式。該委員會確保在實施重大技術決策之前，這些決策都經過ESG標準的審查和評估。

技術委員會組成

技術委員會目前由John Pollesel先生（代理主席）和 Trent Mell先生組成，此前是因為Macdonald先生於2023年5月17日辭去董事會職務。

環境、社會和公司治理

公司的使命是成為最可持續的電池材料生產商，提供低碳、道德和可追溯的產品。

鈷是加油鋰離子電池和電池儲能所必需的關鍵元素，兩者都是電動汽車和全球碳排放減少的重要技術。

公司努力成為領域內的領導者，致力於可持續生產並採用業內領先的ESG做法開展業務。

公司將通過大型商業採礦項目為電動汽車市場提供乾淨和道德的鈷供應，並提供全球最高品質的氫氧化鈷。作為鈷產業聯盟和負責任礦產倡議（RMI）的成員，公司積極參與行業範圍的風險管理標準和工具，以幫助識別與生產和採購有關的風險。作為RMI的成員，公司將接受第三方對現有體系和政策的審核，以確保負責任的礦物採購。

該公司的精煉廠預計將通過精煉廠的濕法冶金工藝獲得一個能源強度較低的四分位數碳強度鈷，在利用安大略省清潔電力網的同時，是相對少用能源的。90%以上的電力來自零排放或低碳能源。2020年10月，一份獨立的生命週期評估結果發佈了該公司精煉廠的低碳足跡。報告得出的結論是，在該公司的精煉廠提煉鈷的環境影響，將明顯低於領先中國精煉商的公佈影響。

該公司在環境管理和人權方面採取主動、風險為導向的方法，採取強有力的措施，旨在最小化業務運營的環境影響，並防止在供應鏈的任何層級上使用童工。該公司認為，這些和其他ESG實踐將幫助其為電動汽車市場建立高端的鈷硫酸鹽品牌。公司的ESG政策概述了與供應鏈、人權、環境和可持續發展相關的優先話題的標準、實踐和承諾，幷包括部署投訴機制，使所有相關方都可以在安全的空間裏表達他們的擔憂和意見。公司於2023年1月11日發佈了首份可持續性報告，承諾在2050年前實現淨零温室氣體排放。

多元化披露

任期限制

董事將在每年的股東大會上進行選舉，在下一次股東大會上屆滿，或者直到他或她的繼任者被合法選舉或任命，除非董事以CBCA的規定辭職、被撤職或不再有資格。CGN委員會將主要負責推薦新的候選人供股東選舉董事會之用。公司未採用董事任期限制或其他董事會更新機制。CGN委員會認識到新的想法、新的業務戰略和新的經驗和知識對董事會的效果有很大的幫助。董事會和CGN委員會也認識到，董事對公司業務的經驗和知識是一種寶貴的資源。因此，董事會認為，定期評估董事會的有效性比採用固定年齡、任期和其他限制更能服務於公司和股東的利益。

特定羣體

董事會致力於在公司的所有業務和事務中保持高水平的公司治理標準，並認識到在董事會會議室中推動更大的多樣性的好處。董事會的基本信念是，多元化的視角最大化了董事會的效力和在公司最佳利益下做出決策的能力。如上所述，在確定董事會提名新候選人時，公司確實會尋找在執行層面上具有不同背景的個人，這確保了跨多個行業的最佳做法和經驗可以用於公司的戰略決策。但是，公司尚未制定與指定羣體（如《就業公平法》中定義的羣體（加拿大））有關的指定羣體識別和提名的正式書面政策。儘管如此，公司仍然珍視多樣化的董事會和管理層的價值，並認為多樣化有助於實現股東的效率和技能目標，使公司受益更廣。就業公平法董事會承諾在公司的所有業務和事務中保持高水平的公司治理標準，並認識到在董事會會議室中推動更大的多樣性的好處。董事會的基本信念是，多元化的視角最大化了董事會和在公司的最佳利益下做出決策的效力。然而，公司尚未採用與確定和提名指定羣體（如加拿大《就業公平法》中定義的羣體）有關的正式書面政策。然而，公司珍視董事會和管理層的多樣性，並認為多樣性有助於實現為股東帶來更多效益的效率和技能目標。

為了允許CGN委員會對潛在候選人的素質和技能進行全面評估，而不是集中關注指定羣體，因此沒有為董事會或執行官職位的指定羣體設定具體的配額或目標。當CGN委員會為董事會或執行官職位選定候選人時，它不僅考慮候選人的資格、個人品質、業務背景和經驗，還考慮提名人組合，包括個人是否屬於指定羣體，以最佳方式將候選人組合在一起，讓公司能高效執行並符合公司和股東的最佳利益。

董事會中目前有一個（25%）女性和一個（25%）少數族裔。四個（25%）提名者中的一個是既是女性還是少數族裔的人。管理團隊中目前有一個（17%）女性和一個（17%）少數族裔。

第4部分：高管薪酬

薪酬、治理和提名委員會報告

公司很高興向您提供與後續的高管薪酬討論和分析以及對於2023財年的高管薪酬決策的重要背景信息和情境。公司的高管薪酬理念基於績效為本和審慎風險管理，以激勵高級領導層在執行公司戰略時以為股東交出強勁成果為導向。

我們的薪酬方案

當前的薪酬計劃在短期成果和長期戰略目標之間採用平衡的方法，並考慮以下因素：

為了加強薪酬與績效之間的一致性，高級執行官的一定比例薪酬是以現金獎金和期權、受限股票單元、績效股和虛擬股做為形式的可變薪酬，根據2022年修改和重新制定的LTIP，設計一些基於未來績效的歸屬標準。2022年修改和重新制定的LTIP為公司設計高管薪酬計劃提供了靈活性。

薪酬討論和分析。

高管薪酬討論和分析描述了Electra公司對其首席執行官、首席財務官和最高薪酬執行官（“NEOs”）的薪酬政策和實踐。CGN委員會考慮了公司薪酬政策和實踐所涉及的風險，以及報告這些情況給董事會。董事會努力確保CGN委員會的成員具有決定公司薪酬政策和實踐是否符合其風險概況所需的技能和經驗。CGN委員會認為，高管薪酬結構通過將整體薪酬的一部分與達成某些里程碑相關聯，包括：（i）與獎勵支付有關的年度績效標準，在某些情況下，（ii）期權或其他獎勵的歸屬期，解決了可能出現的風險。尚未發現由公司的薪酬政策和實踐引起可能對公司產生實質性不利影響的風險。

公司的NEOs和董事不得購買旨在對衝或抵消作為薪酬發放或由NEO或董事持有的股權證券市場價值下降的金融工具，包括但不限於預付款的可變轉讓協議、權益掉期、領口或交易基金單位。

高管薪酬要素

在2023年財政年度，Electra的NEOs是Trent Mell、Craig Cunningham公司前首席財務官、Peter Park公司前首席財務官、Mark Trevisiol公司項目開發副總裁、Michael Insulan公司商業副總裁和Joe Racanelli公司前投資者關係副總裁。在Peter Park辭職後，戴維·艾倫（David Allen）被任命為公司的現任首席財務官。

高管薪酬計劃的目標

公司的高管薪酬實踐支持幾項目標：

從根本上説，公司的薪酬實踐旨在促進為股東創造價值的行動，以及為實現短期和長期目標獎勵個人和團隊的努力。

高管薪酬策略

高管團隊無法控制影響財務結果的許多重要因素，包括商品價格、匯率和監管不確定性。因此，我們的薪酬計劃設計考慮了高管能夠控制的因素，例如推進公司的戰略計劃、在年初制定董事會制定的預算目標、控制成本、減少風險、利用業務機遇成功以及增強公司的競爭和業務前景等。高管將參與薪酬過程，並與董事會協調製定目標獎金和目標。在沒有達到相關績效標準的情況下，董事會可以行使自己的裁量權決定是否授予薪酬或減少、增加任何獎勵或支付規模。

截至2023年12月31日財年結束，公司的董事會通過其 CGN 委員會評估了在通貨膨脹嚴峻的背景下取得的里程碑，這導致了鈷冶煉廠建設項目的暫停。一些目標部分或完全實現，但一個重要缺陷是鈷硫酸鹽冶煉廠完成需要更高的資本預算。

國內外其他建設項目受到的壓力，包括供應鏈延遲和歐洲的地緣政治問題，導致能源價格上漲了75％，並在其他商品市場產生了重大影響。全球通脹率達到了40年來的最高水平。安大略的勞動合同每年增長8-9％。運輸成本、鐵礦石、鋼鐵、鎳的價格都上漲了50％以上。

2023年要點包括：

同行業公司選擇

開發同行業公司及電池材料公司的市場較廣範圍，納入Electra 迅速成長和 新興產業的考慮。由於同階段的鈷和鋰企業數量有限，故對同行對標使用更大的市值範圍。考慮到貴金屬公司與Electra同規模且競爭同一板塊和執行團隊，也納入了我們的同行。

選擇比較組公司的基本標準如下：2023 年日曆年度，包含最近完成的財年:

根據這些標準，以下為2023年合適的對標公司：

根據對標組的調查，公司CEO 的基本工資和總薪酬均低於對標組的平均範圍，其他NER 基本上與對標組的第50 到第75 分位數範圍相符。

薪酬要素

補償由三個主要的組成部分組成：基本工資、年度獎金、期權和其他長期激勵措施。

正如上文所述，2023年的許多企業目標都得到了實現，但並非所有的企業目標都得到了實現，任何高管都沒有超過50%的得分。獎金主要以與其表現相符的非現金激勵措施的形式發放給高管團隊。

與薪酬相關的風險

考慮到公司的規模，董事會認為，此時無需考慮公司的薪酬政策和實踐所涉及的風險的影響。但是，公司認為其補償政策通過具有短期（薪資）和長期補償的平衡來緩解風險。CGN委員會還將評估風險，根據需要調整公司的薪酬政策。如前所述，期權和其他非期權獎勵是為了留住NEO並通過獎勵持續的長期發展和增長使NEO受到激勵，從而增加股票價值。沒有正式的流程來評估何時授予此類獎勵。期權和/或非期權獎勵的授予時間由CGN委員會和董事會自行決定。

金融工具

公司目前沒有限制NEO或董事購買金融工具（包括可變預付合同、股票掉期、領口或旨在對衝或抵消股權市場價值下降的交換基金單位）的政策。然而，截至本通告的日期，公司的任何NEO或董事未參與購買這類與公司相關的金融工具。

表現圖示

以下圖表比較了普通股的累計總股東回報率的年變化百分比，以及2018年到2023年的S&P/TSX創業板綜合總回報指數的累計總股東回報率，假定初始投資為100美元，所有紅利均進行再投資。

注:

2018年，普通股的價格與鈷價相一致，從每磅超過45美元的多年高位下跌到每磅不到15美元。隨着公司戰略的轉變，從鈷勘探轉向更加重視初級和回收關鍵礦物的濕法冶煉，包括鈷，股價表現與鈷價的關聯度降低。當公司在後COVID時期開始採購和建設時，它面臨着40年未見的供應鏈中斷和通貨膨脹水平，這對2022年和2023年的股價表現產生了不利影響。

公司致力於增加股東價值，CGN委員會和董事會在進行補償決定時考慮股價表現。公司專注於通過最大化項目潛力並朝着開發目標前進，為股東建立長期價值。公司向其高管支付報酬，以進一步實現這些目標。

此圖表所示的股價表現趨勢並不一定反映該時間段內高管薪酬的趨勢。儘管如此，通過以期權為基礎的授獎向接受者頒發大部分薪酬，可以實現與股東的對齊，僅在期權期間股價上漲時才能為接收者創造價值。

總體報酬

下表列出了最近三個財政年度的各NEO的薪酬。

薪酬摘要表

注：

高管團隊

特倫特·梅爾 - CEO 在2017年2月15日，特倫特·梅爾與公司簽訂了勞動合同（“梅爾協議”），並在2017年3月2日被任命為公司總裁兼首席執行官。梅爾先生在2022年獲得了40萬美元的年基本薪資。在2023年1月，公司與梅爾先生簽署了一份修訂後的合同，規定了達到與董事會達成的企業目標的獎金潛力高達基本薪酬的100％。

彼得·帕克 - 前首席財務官 樸民晚於2023年7月1日與公司簽訂了僱傭協議（“帕克協議”），並被任命為公司的首席財務官。樸先生的年基本薪酬為22萬美元。樸先生於2023年12月31日辭去了公司的CFO職務，由現任CFO戴維·艾倫接任。

克雷格·坎寧安 - 前首席財務官 克雷格·坎寧安於2022年6月8日與公司簽訂就業協議（“坎寧安協議”），並被任命為公司的首席財務官。坎寧安先生的年基本薪酬為28萬美元。他的目標獎金是基本薪資的50％，最高獎金潛力為基本薪資的75％，須達成與董事會達成的企業目標。坎寧安先生於2023年6月30日辭去了公司的CFO職務，並由彼得·帕克擔任公司的首席財務官。

2023年7月1日，彼得·帕克(Peter Park)與公司簽訂了一份就業協議(以下簡稱“帕克協議”)，被任命為公司的首席財務官。帕克先生的年薪為22萬美元。帕克先生於2023年12月31日辭去公司職務，由公司現任首席財務官戴維·艾倫(David Allen)接替。

克雷格·坎寧安(Craig Cunningham) - 前財務總監

2022年6月8日，克雷格·坎寧安(Craig Cunningham)與公司簽訂了一份就業協議(以下簡稱“坎寧安協議”)，被任命為公司的首席財務官。坎寧安先生的年薪為28萬美元。他的目標獎金為基本工資的50%，最高獎金為基本工資的75%，取決於與董事會商定的公司目標的實現情況。坎寧安先生於2023年6月30日辭去公司職務，並由彼得·帕克(Peter Park)接替擔任公司首席財務官。

Mark Trevisiol - 項目開發副總裁

2020年7月23日，Mark Trevisiol與公司簽訂了一份協議（“Trevisiol協議”），隨後被任命為項目副總裁。Trevisiol先生的年薪基本工資為27萬美元，目標獎金為基本工資的50％，取決於與董事會和首席執行官達成的公司目標。Trevisiol協議於2023年1月修訂，設有在公司變更控制後終止支付的條款，具體如下。

Michael Insulan - 商務副總裁

2020年12月23日，Michael Insulan與公司簽訂了一份協議（“Insulan協議”），隨後被任命為商務副總裁。Insulan先生的年薪基本工資為24萬美元。他的目標獎金為基本工資的40％，取決於與董事會達成的公司目標。Insulan協議於2023年1月修訂，設有在公司變更控制後終止支付的條款，具體如下。

Joe Racanelli - 投資者關係副總裁

2022年5月24日，Joe Racanelli與公司簽訂了一份協議（“Racanelli協議”），隨後被任命為投資者關係副總裁。Racanelli先生的年薪基本工資為21.5萬美元，目標獎金為基本工資的35％，取決於與董事會和首席執行官達成的公司目標。Racanelli先生於2023年12月15日辭職。

激勵計劃獎勵

未行使的股票和期權獎勵

以下表格列出了截至2023年12月31日，具名高管未行使的股票獎勵和期權獎勵情況：

注：

年度獲得的價值

以下表格列出了2023年12月31日財年內各被提名高管獲得的所有激勵計劃獎勵的價值：

注：

養老金福利

公司沒有為高管提供養老金計劃，不提供退休後的支付或福利。

終止和控制變更福利

根據梅爾協議的條款，公司可以隨時解僱高管而不需要提供其他義務，前提是根據每位高管的任期提供通知。如果解僱協議無正當理由，則梅爾先生將有權獲得相當於24個月薪水和獎金的支付。公司還與梅爾先生簽訂了一份變更控制協議，根據該協議，如果在控制事件發生後12個月內解僱梅爾先生，則他將有權獲得上述的支付。控制事件被定義為另一方獲得公司普通股的控制地位。在上述任何終止或變更控制支付情況下，被解僱的高管沒有相關的條件，如競爭禁止條款。梅爾先生必須繼續遵守公司現有政策下的保密要求。

艾倫協議中沒有變更控制條款。艾倫協議最初應於2024年5月31日終止，但已按前進方式進行了其他延期。

2023年1月，因蘇蘭協議已修改，包括變更控制協議，根據該協議，如果在沒有正當理由的情況下終止協議，則因蘇蘭先生將有權獲得相當於12個月薪水和獎金的支付。

特雷維索爾協議也在2023年1月進行了修改，包括變更控制協議，根據該協議，如果在沒有正當理由的情況下終止協議，則特雷維索爾先生將有權獲得相當於18個月薪水和獎金的支付。

以下表格披露了NEO在終止或變更控制情況下應支付的估計金額。下表中披露的金額假定NEO的僱傭終止和/或變更控制發生在2023年12月31日。

剩餘的NEO，包括帕克先生、坎寧安先生和拉卡內利先生，於2023年12月31日前一年辭職離開了公司。

授權發行權益報酬計劃下的證券

以下表格提供了關於2022年修訂和重籤長期股權激勵計劃的未行權期權和當前評定股票單位、限制性股票單位和推遲股票單位的行權數量和行權均價的信息，截至2023年12月31日：

注：

其他薪酬事項

截至本公告日，公司董事和高管作為一組直接或間接持有671,083股普通股，佔已發行和流通普通股的約1.03%。

所有板塊中DIRECTOR薪酬

董事薪酬的部分5

下表披露了2023年12月31日財政年度公司非執行董事的薪酬細節：

非執行董事薪酬
（截至2023年12月31日財政年度）

注：

敍述性討論

公司認識到其董事對公司的貢獻，並尋求相應的補償。公司的董事報酬會進行年度審核並由董事局決定。考慮到各種相關因素，如預期的職責和責任的性質和數量、過去的業績、與其他規模和性質相當的發行人支付的報酬的比較以及公司的財務資源，董事的報酬水平會在確定之後。

與高管薪酬有關的費用

2023年，公司向Pm Search Partners支付了6萬美元的補償諮詢費。

激勵計劃獎勵

未行權股份獎勵和期權獎勵

以下表格列出了公司非執行董事截至2023年12月31日的所有未行權獎勵:

注：

激勵計劃獎勵-已授予或獲得的價值。年度內，每位非執行董事已獲取或獲得所有激勵計劃獎勵的價值詳見下表:

下表列出了公司每位非執行董事在2023年12月31日財年內獲得的所有激勵計劃獎金的價值:

注：

第6部分：其他信息

董事和執行官的債務

截至2024年6月24日，公司的任何董事、高級職員或僱員及其關聯人士目前都沒有欠款或被欠款。

特定人或公司對待決議的利益

公司的任何董事或高管，任何自公司上一個完整財政年度開始以來一直擔任此職務的人員，以及任何候任公司董事的任何被提名人、與前述人員有任何關聯或隸屬關係的人員，在本次會議上除董事選舉和批准2022年修訂和重製的LTIP和ESP計劃外，均沒有任何相關議題的重大利益，無論是通過持有證券或其他方式直接或間接持有，也無論是通過其他方式直接或間接擁有。

知情人士對實質交易的利益

據公司管理層所知，在公司上一個完整財政年度開始以來，不論是一個（或一些）知情人、擁有、控制或指導持有佔所有已發行普通股表決權10％或以上的股票（以上每種情況均為“知情人士”）、公司附屬公司的董事或管理層、公司候任董事或任何前述人士的聯屬人員或關聯人員，都沒有任何重大利益，直接或間接地在任何交易中，是否涉及對公司或其附屬公司產生實質性影響的交易。

管理合同

除非在本通告中另有披露，在公司及其附屬公司中，管理職能主要由董事和高管履行，並不存在由任何其他人員或公司主要履行管理職責的情況。

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

管理層目前未知，會議上除股東大會通知中提及的議題外，將不會提出任何修正、變化或其他事項。但是，如果有任何其他議題適當提出，附帶的委託書將根據投票人或投票人的最佳判斷對此類議題進行投票。

股東提案

意向提交公司下一次股東大會提議的持股人必須遵守CBCA的適用規定。如果公司在公司註冊辦事處至少於上一年度的年度參考日期90天前收到所需的提議及CBCA要求提供的聲明，則會在為此類股東年度會議準備委託書中包括股東提議。

股東應仔細審查與股東提議有關的CBCA條款，並諮詢法律顧問。

附加信息

公司及其業務活動的更多信息可在位於www.sedarplus.ca的SEDAR+網站上獲取。公司的財務信息可在其財務報表和截至2023年12月31日的MD＆A中查看，這些文件可以在公司在SEDAR+上的資料下進行審查。股東可以通過以下方式聯繫公司以要求財務報表和MD＆A：（i）郵寄到133 Richmond Street West，Suite 602，Toronto，Ontario，M5H 2L3；或(ii)電子郵件發送至info@ElectraBMC.com。

董事會的內容和發送已獲得董事會的批准。

本通知已向有權收到會議通知的股東、每位董事和公司的審計師發送，並已獲得董事會的批准。

日期為2024年6月24日，多倫多，安大略省。^th2024年6月。

日程安排 1: 董事會的授權

Electra 電池材料公司

董事會的授權

2022年4月8日通過。

Electra 電池材料公司（以下簡稱“公司”）的董事會（以下簡稱“董事會”）負責管理和監督公司的業務和運營。為此，董事會制定政策、程序和報告機制，以保障公司資產安全並確保其長期發展、盈利和生存能力。董事會通過審查、討論和批准公司的戰略計劃、年度預算和重要決策和交易以及監督公司高級管理人員管理其日常業務和事務來履行其職責。董事會的主要作用是監督公司績效，並確保公司管理層的質量、誠信、深度和連續性，以使公司能夠成功執行其戰略計劃和完成其公司目標。董事會將管理公司的日常業務的責任委託給高級管理人員。董事會通過審計委員會、薪酬、治理和提名委員會以及可持續性委員會直接或間接地履行監督管理的責任。除了常設委員會外，董事會還可能定期任命臨時委員會來處理更短期的問題。在任何時候，董事會將保留其監督職能和對董事會委員會可能委派的事項的最終責任。

董事會將被授予訪問公司所有必要或有益信息的無限制權利，以便履行其職責。董事會應當有權自主決定並由公司承擔費用，聘請並確定外部法律或其他顧問，以協助履行其職責和責任。

董事會將獲得訪問公司所有必要或有益信息的無限制權利，以便履行其職責。董事會有權自主決定並由公司承擔費用，聘請並確定外部法律或其他顧問，協助履行其職責和責任。

董事會應當由董事的數量組成，該數量應根據薪酬、治理和提名委員會的建議，在公司的章程文件中規定。董事會將由“獨立”董事佔多數，其意義符合納斯達克和加拿大證券管理機構規定中的適用清單標準。公司治理實踐披露制定於加拿大證券交易委員會頒佈的國家規則58-101。

董事會應選擇其成員中的一位擔任主席，由多數投票選出，該主席應有董事會主席職位説明書中規定的職責和責任。主席應為獨立董事。在不適當的情況下，將指定一個獨立董事擔任“首席董事”。

董事會可以將其負責的某些事務委託給董事會的委員會處理。董事會將從其成員中指定董事會每個委員會的委員，並與相關董事會委員會協商。

董事會將每季度或根據情況更頻繁地開會。每個董事都有出席和參加董事會會議的責任。董事會和主席可以邀請任何高級主管、僱員或其他人或外部顧問出席和參加任何董事會會議的任何部分，並可以在執行其職責時排除任何它認為適當的人。獨立董事在每次定期會議之前或之後也將按需要在檢查員和管理層成員沒有出席的情況下進行會議。

為履行其職責和責任，董事會將負責以下事項：

採取戰略規劃過程，讓管理層開發和提議重要的公司戰略和目標，並讓董事會審查和批准，考慮到公司的機遇和風險。其中包括以下內容：

主席應按照董事會主席和領導董事的職位説明書中規定的職責和責任履行職責。

如果主席不是獨立董事，那麼獨立的主管董事應作為董事會的有效領導，確保董事會的議程將使其成功地履行職責。有關主席和董事長的詳細信息，請參閲《董事會主席和領導董事的職位説明書》。

董事會應履行其職責，並根據其業務判斷評估公司管理層及任何外部顧問（包括外部審計師）提供的信息。在沒有知曉相反情況的情況下，董事會成員有權依賴提供信息的人或組織的誠信、提供信息的準確性和完整性，並依據公司管理層對外部審計或非審計服務的陳述進行依賴。

本授權書的任何內容都不意味着或可能被理解為對董事局成員的任何關心或勤勉標準的強制性規定，這些標準在適用法律下的董事會受到適用。本授權書並不意味着要更改或解釋公司組織文件或任何聯邦、省、州或交易所法律、法規或規則適用於公司的規定，本授權書應與所有適用的法律、法規和規則一致地解釋。董事會可以不時允許偏離本條款，無論是前瞻性還是回顧性，本授權書不意味着對股東、競爭對手、員工或其他人或任何其他責任的民事責任發生。

委員會可能採取或將採取的任何行動，到法律或法規允許的程度，可以直接由董事會採取。

董事會的薪酬、治理和提名委員會將不時審查和評估本授權書的適當性，並向董事會推薦任何擬議的變更以獲得批准。

附錄A

伊萊克斯電池材料公司

董事會主席和主任的職位説明書

2022年4月8日通過

伊萊克斯電池材料公司董事會（“董事會”）董事長（“董事長”）應根據董事會授權書任命。如果主席不是在《全國 52-110 - 審計委員會》意義下的獨立董事或符合適用的美國證券法律和證券交易所要求，則應任命獨立董事擔任董事會主席（“主任”）。審計委員會履行董事會主席職責和職責

主席的職責和責任

領導力和治理

董事會會議

董事會委員會

高管團隊

其他職責

主席應是獨立董事；然而，在不適當的情況下，將任命獨立董事擔任主導董事。主導董事應作為董事會的有效領導者，確保董事會的議程能夠成功地履行其職責。主導董事應獨立地促進董事會在公司的高管們之外的獨立運作，並向董事會和董事們提供獨立的領導。

如果主席是獨立董事，則不會任命董事擔任主導董事。