附件2.1

合併協議和計劃

日期為

2024年7月11日

隨處可見

BCPD Pequod Buyer， Inc.，

BCPD Pequod Merger Sub，Inc.

和

ENVESTNEt，Inc.

陳列品

合併協議和計劃

本協議和合並計劃日期為2024年7月11日，由BCPE Pequod Buyer，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、BCPE Pequod Merge Sub，Inc.(一家特拉華州公司和母公司的全資子公司)和Envestnet，Inc.(一家特拉華州公司(“本公司”))簽訂。母公司、合併子公司和本公司 中的每一個有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

W I T N E S S E T H：

鑑於雙方打算 根據特拉華州公司法的規定，按照本協議規定的條款和條件，合併子公司應與公司合併並併入公司(“合併”)， 與合併後的公司合併；

鑑於，母公司(“母公司董事會”)和合並子公司(“合併子公司”)的 董事會已(A)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，並且(B)確定本協議和交易的條款對母公司或合併子公司及其各自的股東是公平的，並符合其最大利益， 視適用情況而定；

鑑於，母公司作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署後立即採納；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)已一致(A)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，(B)確定本協議的條款和擬進行的交易對公司和公司股東是公平的，符合公司和股東的最佳利益，(C)指示將本協議的通過提交公司股東大會表決，以及(D)在符合本協議的條款和條件的情況下， 決定建議公司股東批准採納本協議，並按照條款 批准合併，但須遵守本協議所載條件(“董事會建議”);

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為本公司願意訂立本協議的一個條件和誘因，(A)股權投資者已簽訂以母公司為受益人的股權融資承諾書(統稱為《股權承諾書》)，據此，股權投資者承諾按照協議條款並在符合本協議條件的情況下， 向母公司投資(統稱為“股權融資”)，(B)擔保人已提供 有限擔保(統稱為“股權融資”)。以本公司為受益人的《有限擔保》)，根據該等條款和條件，擔保人擔保母公司和合並子公司在本協議中所載的某些付款義務，以及(C)母公司已與融資來源方訂立債務承諾書(連同其附表、附件和附件， 《債務承諾書》)和優先股權承諾書(連同附表、附件和附件，《優先股權承諾書》)(該等承諾函、《融資承諾書》和，與《股權承諾函》、《承諾函》和與債務承諾函有關的費用函(“債務融資費用函”)合稱為“債務融資費用函”，根據該函，融資方已承諾按照其中所述的條款和條件，向母公司或合併子公司 提供其中所述的融資額，其所得款項除其他事項外，將用於為交易的一部分提供資金(“資本融資”，並與股權融資一起稱為“融資”)；

鑑於在 簽署和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件和誘因， 每個展期股東已與公司、合併子公司和母公司(和/或其關聯公司)簽訂了支持和展期協議(統稱為《支持和展期協議》)，其形式為附件C，日期為本協議日期， 關於該展期股東與本協議有關的某些義務，包括直接或間接出資的協議，按照適用的支持和展期協議的規定，向母公司(或其任何直接或間接母公司)出售其某些普通股；和

鑑於，本公司、母公司 和合並子公司希望就交易作出某些陳述、保證、契諾和協議，並 在此規定各種條件。

因此，現在，考慮到本協議中所述的承諾和各自的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

文章 i 定義

第1.1節定義。本協議中使用的大寫術語的含義與附件 A中該等術語的含義相同，或與本協議其他地方的定義相同。

第 條二
合併

第2.1節合併。

(A) 按本協議所載條款及在符合本協議所載條件的情況下，根據DGCL，於生效日期，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而本公司將成為DGCL項下合併的尚存公司(該尚存公司，“尚存公司”)，以致尚存公司將為母公司的全資附屬公司。合併將具有DGCL適用條款中規定的效力。在不限制前述條文一般性的原則下，於生效時，本公司及合併附屬公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨及宗旨將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債權、債務、債務及義務將為尚存公司的債權、債務、負債及責任。

(B) 根據本協議規定的條款和條件，在合併結束時，公司、母公司和合並子公司應將合併證書(“合併證書”)提交給特拉華州州務卿，並按DGCL關於合併的要求進行所有其他備案或記錄。合併將於合併證書正式提交至特拉華州州務卿後，或本公司與母公司根據DGCL在合併證書中指定的較後日期或時間(合併的生效時間稱為“生效時間”)生效。

第2.2條結束。合併的完成(“完成”)應(A)通過交換文件和簽名(或其電子副本)，在每種情況下，在最後一個得到滿足或放棄第九條所列條件(根據其條款應通過提交文件或在完成時採取行動滿足的條件除外，其中每一項都能夠在完成時滿足的條件)的次日的第三個營業日，應根據本協議得到滿足或放棄，或(B)在該其他地點、方法、公司與母公司可能以書面約定的日期或時間；但條件是，未經母公司事先書面同意，成交不得在本協議簽訂之日起135天之前完成，以便根據本協議第6.6條獲得諮詢合同客户意見書。就本協議而言，“截止日期”是指截止日期 。

第2.3節尚存公司的組織文件。在生效時間，仍在存續的公司的公司註冊證書應按照附件中所附的表格進行修改和重述，如附件 b所示，直至此後根據《公司章程》和該公司註冊證書的適用條款進行更改或修訂。  雙方應採取一切必要的行動，使在緊接生效時間之前生效的合併子公司章程成為尚存公司的章程(但在該合併附例中提及子公司的名稱、註冊日期、註冊辦事處或註冊代理人應改為指名稱、註冊日期、註冊辦事處或註冊代理人，分別為尚存公司的註冊辦事處及註冊代理)，直至在第7.1節的規限下，其後根據DGCL的適用條文、尚存公司的公司註冊證書及該等附例作出修訂。

第2.4節尚存公司的董事和高級職員。訂約方應採取一切必要行動，使在緊接生效時間前的合併附屬公司的董事自生效時間起及之後成為尚存的 公司的首任董事，每人根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職，而在緊接生效時間前的本公司的高級職員應為尚存的 公司的首任高級職員，在每種情況下，直至其各自的繼任者獲正式選舉或委任及符合資格或直至他們較早時去世、喪失工作能力、 退休、辭職或免職。

第2.5節合併對股本的影響。

(A)根據合併的生效時間，除本條第二條和第三條的其他規定外，

(I) 在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股，包括根據本協議和可轉換票據契約(定義見下文)的條款發行和轉換的任何普通股(不包括根據第2.5(C)條應在生效時間註銷的除外 股、根據第2.6條涵蓋的任何普通股和根據第2.7條涵蓋的異議股份的任何普通股)應憑藉合併而不對任何持有人採取任何行動，母公司、合併子公司或本公司將有權以現金形式收取每股普通股63.15美元，不計利息，並減去根據第3.8節規定須扣除或扣留的任何款項(“合併代價”)。

(Ii) 根據第2.5(A)節轉換為獲得合併對價的權利的所有普通股不再流通股，應自動註銷和註銷，並不復存在，且持有(A)證書 (每張證書)或(B)以前代表任何此類普通股的無憑據普通股(“賬簿記賬股”) 的每一位持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利。除權利 於根據第三條交換適用的任何股票或賬簿股份時收取將為此支付的代價的權利外。

(B) 如果在本協議日期至生效日期期間的任何時間，任何類別的已發行普通股 被變更為不同數量或類別的股票，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、 換股或重新調整股票，或在該期間有記錄日期的任何股票股息或股票分配，則應對合並對價(包括就公司股權獎勵支付的合併對價)進行適當公平的調整，以反映這種變化的影響；但是，(I)第2.5(B)節中的任何規定不得被解釋為允許公司就其證券採取本協議條款禁止的任何行動 和(Ii)母公司根據本協議應支付的總金額不受此類調整的影響。

(C) 於生效日期前，(I)由母公司(或其任何聯營公司)、合併附屬公司或公司或母公司(或其任何聯營公司)、合併附屬公司或公司(包括展期股份)的任何直接或間接全資附屬公司擁有的所有普通股，或(Ii)在緊接生效時間前由本公司持有的所有普通股(該等普通股連同第(I)款所述的普通股)，被排除在外的股份)將自動註銷和註銷， 將不復存在，不會為此支付任何代價。展期股份無權收取任何合併代價，並應在緊接交易完成前，根據適用的支持及展期協議的條款，直接或間接向母公司(或其任何聯營公司)提供股份，並按照上一句 處理。

(D) 於生效時間，合併附屬公司在緊接生效時間前已發行及尚未發行的所有普通股已發行及已發行普通股每股面值$0.01將轉換為1,000股繳足股款及未予評估的普通股，每股面值$0.001，構成緊接生效時間後尚存公司的唯一未償還股權 。

第2.6節公司股權獎勵。

(A) 截至生效時間，公司董事會(或其管理公司股票計劃的任何委員會，如適用)應通過可能需要的決議，並採取必要的公司行動，以(I)終止 截至生效時間的公司股票計劃，在每個情況下，公司董事會(或其管理公司股票計劃的任何委員會)應通過所需的決議，並採取所有必要的公司行動，以(I)終止 截至生效時間的公司股票計劃，在每一種情況下，公司董事會均不對公司、母公司、除支付第2.6節所述款項的義務外，尚存公司或其各自的附屬公司或子公司 (Ii)對每項公司股權獎勵實施下列規定，但在通過任何此類決議或採取任何此類行動之前，但在任何情況下不得少於五(5)個工作日前，公司應向母公司提供執行第2.6節規定所需的所有通知、決議、同意書和其他書面行動的草案，以供母公司合理審查和評論：

(I) 關於根據公司股票計劃授予的普通股的每個限制性股份單位獎勵(包括以現金或其他財產支付的任何此類股份單位，其價值參考 普通股的價值確定)，僅受基於服務的歸屬要求而不基於業績的 歸屬要求(每個，截至生效時間仍未結清的“公司RSU獎”)應被取消 ，並轉換為持有人在生效時間(A)至生效時間之前的範圍內獲得相當於(X)合併對價的現金付款的權利。乘以(Y)在緊接生效時間之前受該公司RSU獎勵的普通股總數 及(B)在緊接生效時間之前未歸屬的範圍內，相當於(X)合併對價的現金金額，乘以(Y)根據第2.6(B)節規定的條款，在緊接生效時間之前受該公司RSU獎勵(“公司RSU遞延現金獎勵”)未歸屬部分約束的普通股總數， ；

(Ii) 根據公司股票計劃授予的普通股(包括以現金或其他財產支付的、其價值參考 普通股價值確定的任何此類股份單位)的每項限制性股票單位獎勵，應被取消，並轉換為 持有人在緊接生效時間之前歸屬的(A)在緊接生效時間之前歸屬的範圍內的、以業績為基礎的歸屬要求(每個，“公司PSU獎勵”)。相當於(1)合併對價的現金支付 乘以(2)在緊接生效時間之前受該公司PSU獎勵的普通股總數，以及(B)在緊接生效時間之前未歸屬的範圍內，相當於(1)合併對價的現金金額，將 乘以(2)在緊接生效時間之前，根據第2.6(B)節規定的條款，基於實際業績的該公司PSU獎勵(“公司PSU遞延現金獎勵”)可發行的普通股總數。就前一句 第(B)(2)款而言，根據該公司PSU獎勵可發行的普通股總數應以(X)目標業績和(Y)在緊接生效時間之前 結束的截斷業績期間的實際業績中較大者為基礎(由公司董事會薪酬委員會善意酌情決定，該決定應自生效時間起生效)；以及

(Iii) 根據公司股票計劃授予的購買普通股的每一項期權(每個，“公司期權獎勵”)，無論是既得或非歸屬的，在生效時間尚未完成且未行使的，應被註銷，並轉換為獲得現金付款的權利，該現金付款相當於(A)合併對價超過該公司 期權獎勵截至生效時間的行權價格的每股普通股的溢價。乘以(B)緊接生效時間前受該公司認股權獎勵約束的普通股總數 。儘管有上述規定，任何受該公司購股權獎勵約束的普通股的行使價 大於或等於合併對價的公司期權獎勵將於生效時間被取消，不再具有任何效力或效力。

(B) 每個公司RSU遞延現金獎勵將與交換該公司RSU遞延現金獎勵的公司RSU獎勵將根據其條款歸屬的同時，同時歸屬於 該公司RSU遞延現金獎勵將根據其條款歸屬的公司RSU獎勵，但受 持有者現有僱傭或遣散費安排下截至本合同日期有效的任何條款的約束，公司股票 計劃和適用的授予協議，規定在符合條件的僱傭終止後加速歸屬，自本合同生效日期(br}日起生效)(“加速條款”)。每個公司RSU延期現金獎勵在其他方面應具有適用於其兑換的公司RSU獎勵的相同條款和 條件，但因交易和本第2.6節的規定以及母公司合理決定的其他行政或部長級變動而不起作用的條款除外。每個公司 PSU遞延現金獎勵將在持有該獎勵的人繼續受僱或服務於母公司或其附屬公司 (包括尚存的公司或其附屬公司)的前提下，直至適用於公司PSU獎勵的績效期間結束為止，該公司的PSU遞延現金獎勵將完全基於該 績效期限的最後一天的持續受僱或服務授予，但受任何加速條款的約束。每個公司PSU延期現金獎勵在其他方面應具有適用於其兑換的公司PSU獎勵的相同條款和 條件，但因交易和本第2.6節的規定以及母公司合理決定的其他行政或部長級變動而無法生效的條款除外。母公司 應促使尚存公司支付根據第2.6(A)(I)條和第2.6(A)(Ii)條就每個公司RSU遞延現金獎勵或公司PSU遞延現金獎勵(視情況而定)而應支付的對價，不遲於適用歸屬日期之後發生的第二個定期計劃工資單，並根據第2.6(A)(I)節和第2.6(A)(Ii)節就每個已歸屬公司RSU獎或已歸屬公司PSU獎 和第2.6(A)(Iii)節就第二個定期計劃工資單支付的代價 支付 生效時間之後的第二個定期計劃工資單，在每種情況下，扣除聯邦、州、與支付此類款項有關的當地或外國税法，在適用的範圍內，支付給有權通過尚存公司的工資單獲得此類對價的人；然而，只要在該時間內或在該 日期內付款會觸發《守則》第409a條規定的税款或罰款，則應在付款不會引發該税款或罰款的最早日期付款。

第2.7條持不同意見的持有人的股份。儘管本協議對 有任何相反規定，在緊接生效時間之前發行的持不同意見的股份不得轉換為獲得合併對價的權利，但根據合併，僅有權獲得根據DGCL的 第262節確定的對價；但如持不同意見股份的任何持有人未能履行或實際上已撤回或喪失該持有人根據《香港政府合同法》獲得估價及付款的權利，或如具司法管轄權的法院裁定該持有人無權享有《香港政府合同法》第262節所規定的救濟，則該等持不同意見股份將享有《香港政府合同法》第262節所規定的權利及義務。在生效日期後十(10)日內，尚存公司應向持不同意見股份的每名適用持有人 提供本公司 第262(D)(1)條 規定的通知。本公司應就本公司收到的任何有關評估持不同意見股份的書面要求、撤回該等要求及本公司從持不同意見股份持有人收到的任何其他與評估權有關的文書，向母公司發出迅速的書面通知，而母公司有權參與與該等要求有關的所有談判及訴訟。未經母公司事先書面同意，本公司不得就任何該等索償作出任何自願付款，或就任何該等索償達成和解或提出和解。 或同意作出任何上述規定。在生效時間之前，母公司不應要求公司就任何評估要求支付任何款項，或提出解決或解決任何此類要求。

第三條
證書交換

第3.1節付款代理。母公司將指定Equiniti Trust Company，LLC或本公司合理接受的另一家銀行或信託公司作為與合併有關的普通股持有人的代理(“支付代理”) ，並接受普通股持有人根據第2.5(A)(I)條將有權獲得的資金。母公司 將在生效時間後及時(在任何情況下不得遲於生效時間後的營業日)及時或促使向付款代理存入或安排存入現金，並在生效時間後需要時支付普通股持有人根據第2.5(A)(I)條(“外匯基金”)有權獲得的資金 。 母公司應對付款代理的所有費用負責。如果外匯基金不足以支付普通股持有人根據第2.5(A)(I)條有權獲得的合併代價總額 ，母公司應立即向支付代理繳存或安排 存入足以支付合並代價的額外現金， 母公司和尚存公司將在任何情況下承擔支付這些現金的責任。支付代理人可以按照母公司的指示將現金投資於交易所基金；但是，任何投資必須是美國政府對資本超過100億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票的債務，或由美國政府擔保的本金和利息，其評級分別為A-1或P-1或更好的商業票據，分別由穆迪投資者服務公司、 Inc.或標準 &Poor‘s Financial Services，LLC進行(基於該銀行當時公開的最新財務報表)。或在收購時獲得認可信用評級機構授予的最高投資類別評級的貨幣市場基金，或上述工具的組合，在任何此類情況下，此類工具的到期日不得超過三(3)個月。這類投資產生的任何利息和其他收入都將支付給父母。

第3.2節交換程序。在生效時間後(但在任何情況下不得晚於生效時間後五(5)個工作日)，付款代理將立即向每個證書記錄持有人郵寄證書的記錄持有人，該證書在生效時間之前代表已發行的普通股，其股票已根據第2.5(A)(I)條轉換為接受合併對價的權利 (A)一封傳送函(將指明將完成交付，證書的損失和所有權風險將通過， 只有在將證書適當地交付給付款代理人，並將採用母公司合理指定的格式和其他規定)和(B)關於交出證書以換取支付合並對價的指示時。 在向付款代理人或母公司可能指定的其他一家或多家代理人交出註銷證書後， 連同轉送函、正式籤立和適當填寫的文件，以及付款代理人可能合理要求的其他文件，作為交換，該股票持有人將有權就該股票以前代表的每股普通股獲得相當於合併對價 (該等付款扣除根據第3.8節扣繳的適用税項後的淨額)的現金，而如此交回的股票將立即被註銷和註銷，並將不復存在。在按照第3.2節的規定交出之前，每張證書在生效時間後的任何時間都將被視為僅代表按照第3.2節的規定收取合併對價的權利，不收取利息，並且不會證明 公司或尚存公司的股東或其他股東的任何權益或行使其權利的任何權利。 儘管本協議有任何相反規定，記賬式股票的任何持有人將不被要求向支付代理人交付證書或簽署的傳送函，以收取該持有人根據第三條有權獲得的合併對價。取而代之的是，在支付代理人收到支付代理人可能合理要求的證據(如果有)後，作為替代，普通股被轉換為合併對價的一股或多股記賬式股票的每一名記錄持有人， 有權就每股該等普通股收取相當於合併代價的現金金額(該等 款項須扣除根據第3.8節預扣的適用税項)。為免生疑問，本公司不會向任何未交回股票或記賬股份持有人支付任何股息或其他 與存續公司股本有關的股息或其他分派，而有關股息或其他分派的記錄日期為生效日期或之後。

第3.3節DTC程序。於交易結束前，母公司及本公司將與付款代理及存託信託公司(“DTC”)合作建立程序，目標是付款代理將於生效時間後兩(2)個營業日內儘快向DTC或其代名人轉賬一筆現金，金額相等於(A)DTC或有關代名人於緊接生效時間前所持有的普通股(除外股份、展期股份及任何異議股份除外)數目及(B)合併對價的乘積。

第3.4節某些轉讓税。如果按照合併向 中登記了交出的證書或簿記股份的人以外的人支付任何款項，這將是一項付款條件，條件是(A)交回的股票或 簿記股份將得到適當的背書或以其他適當的形式轉讓，以及(B)要求付款的人將已支付因向交回的股票或記賬股份的登記持有人以外的人支付所需的所有轉讓和其他税款，或已證明令母公司滿意的該等税款已 已繳納或不適用。在任何情況下，母公司、合併子公司或尚存公司均不承擔本條款第三條所述的轉讓税和其他類似税項的任何責任。

第3.5節轉讓圖書；不再享有股份所有權。在生效時間，本公司的股票轉讓賬簿或分類賬將關閉，此後不再在本公司的記錄上登記普通股轉讓。 自生效時間起及之後，持有證明在生效時間之前已發行的普通股所有權的股票或賬簿股份的持有人將不再對該等普通股享有任何權利，除非本條例或法律另有規定 。如果在生效時間過後，向尚存公司出示股票或記賬股票，則這些股票或記賬股票將被註銷並按照本條款第三條的規定進行交換。

第3.6節終止外匯基金;不承擔任何法律責任。在生效後十二(12)個月後的任何時間， 存續公司將有權要求付款代理人向其交付根據第3.1節提供給付款代理人但未支付給證書持有人和記賬股份持有人的任何資金(包括與此相關的任何利息)(或支付代理人的日常行政程序尚未支付的資金)，此後，此類 持有者將有權只看存續公司(受遺棄財產的限制，僅作為其一般債權人 在適當交出其股票或簿記股份時應支付的合併代價， 不產生任何利息。儘管如此，母公司、尚存公司或支付代理人均不對持有根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的證書或記賬股份的任何持有人承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，該等持有人仍未認領的任何款項將成為尚存的 公司或其指定人的財產，且不受任何先前有權享有該等權利的人士的所有索償或權益的影響，而母公司、尚存的 公司或付款代理人將不對持有根據任何適用的遺棄的欺詐、財產或類似法律交付給 公職人員的證書或簿記股份的任何持有人承擔合併對價的責任。

第3.7節證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書將被遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已丟失、被盜或被毀的人作出該事實的宣誓書(其形式和內容為母公司合理接受)後，該證書即被盜或被毀，如果父母或付款代理人提出要求，該人張貼的保證書的金額可合理地指示作為對針對其或倖存公司就該證書提出的任何索賠的賠償，付款代理人將為該遺失提供補償。證書被盜或銷燬與此相關的適用合併對價 。

3.8節預提税金。母公司、合併子公司、本公司和尚存公司將有權從根據本協議或任何其他附屬協議或任何其他附屬協議或任何其他適用的聯邦、州、當地或非美國税法要求從任何應付或以其他方式交付的金額中扣除和扣留、 或促使付款代理人扣除和扣留根據本協議或任何其他附屬協議而需要扣除或扣繳的金額。如果根據適用法律，此類金額被如此扣除或扣繳並及時匯給相應的税務機關，則根據本 協議和任何其他協議，此類金額將在所有情況下被視為已支付給本應支付此類金額的人。儘管 本協議或任何附屬協議有任何相反規定，根據本協議或任何其他附屬協議或根據本協議或任何其他附屬協議的規定或預期應支付的任何補償性預扣款項將由適用付款人匯給本公司，以便根據適用法律通過本公司或本公司子公司的工資支付程序進行支付。

第四條
公司的陳述和保證

本公司聲明並向母公司保證，除以下文件中披露的信息外：(A)《美國證券交易委員會》文件(包括以引用方式併入該等證物和附表中的《美國證券交易委員會》文件(包括其所有證物和附表以及列入公司10-k的展品索引的文件)，但不包括該等美國證券交易委員會文件中的任何披露，屬於警示性或前瞻性信息，包括風險因素“ 或”前瞻性陳述(B) 除可轉換票據及循環信貸安排項下的未償還金額外，截至本協議日期，本公司及其附屬公司並無借款債務。自訂立上限看漲交易之日起至本協議日期為止，並自簽訂上限看漲交易之日起至今，並無發生任何事件或情況導致上限交易的條款作出調整(本協議或本協議擬進行的交易除外)。

第4.8節披露文件。提交委託書時，委託書在形式上應在所有實質性方面都符合交易所法案適用的 要求。本公司或其代表所提供或將提供的資料，以供在(A)委託書首次郵寄給普通股持有人之日或本公司股東大會召開之時以參考方式納入或納入，或(B)任何其他所要求的公司備案文件，在任何情況下均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏就作出陳述所需陳述的任何重大事實或為作出陳述而必須陳述的任何重大事實，而非誤導性。儘管有上述規定，本公司不會根據母公司、其聯屬公司或其各自代表提供的資料，對在委託書中以引用方式納入或納入的陳述作出陳述或 擔保。

第4.9節控制和程序。

(A) 本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及前主要財務官)已根據證券交易法第13a-14或15d-14條以及薩班斯-奧克斯利法第302及906條就公司美國證券交易委員會文件作出所有適用證明，而該等證明中所載的陳述在所有重大方面均屬真實及準確。就本第4.9(A)節而言，“主要行政人員”和“主要財務人員”應分別具有薩班斯-奧克斯利法案中賦予這些術語的含義。本公司在所有重要方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有其他適用條款。

(B) 本公司代表自身及其合併子公司對財務報告維持一套披露控制程序和內部控制制度(該等術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義) 足以為財務報告的可靠性和根據《公認會計原則》為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：(I)要求保存合理、準確和公平地反映本公司及其合併子公司資產的交易和處置的記錄。 (Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據《公認會計原則》編制財務報表，且本公司及其合併附屬公司的收支僅根據本公司管理層和本公司董事會的適當授權進行，及(Iii)保證防止或及時發現 未經授權收購、使用或處置本公司及其合併附屬公司的資產。據本公司所知，本公司或據本公司所知，本公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉 (X)本公司及其合併附屬公司所使用的財務報告內部控制制度在設計或運作方面有任何重大缺陷或重大弱點(如交易法第120億.2條所界定)，而 其後未予補救，或(Y)涉及在本公司及其合併附屬公司所使用的財務報告的內部控制中扮演重要角色的管理層或其他僱員的任何欺詐行為。

(C) 公司設計並維護了披露控制和程序(該等術語在交易法下的規則13a-15(E)中定義)，合理地旨在確保公司根據交易法提交或提供的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括該等信息由公司及其合併子公司(視情況而定)傳達給公司管理層，以便及時就所需披露做出決定。

(D) 自2023年1月1日以來，本公司或其任何合併子公司，或據本公司所知，本公司或其任何合併子公司的任何董事 或本公司或其任何合併子公司的任何高管均未收到任何書面或口頭投訴、指控、斷言或 聲稱本公司或其任何子公司存在不當或非法的會計或審計做法，或存在不當或不充分的內部會計控制。

第4.10節未作某些更改。

(A) 自本公司資產負債表日起至本協議日期止，本公司及其附屬公司(I)在正常業務過程中，除與本協議有關的討論及談判外，在所有重大方面均按照過往慣例進行業務，及(Ii)並無採取任何行動，如在本協議日期後採取任何行動，將會受到第6.1(B)、 (D)、(E)、(I)、(J)、(N)或(O)條的限制。

(B) 自本公司資產負債表日起至本報告日期為止，並無個別或合計造成或將會對本公司造成重大不利影響的任何影響。

第4.11節沒有未披露的重大負債。公司或其任何子公司的負債(無論是應計負債、絕對負債、已定負債、或有負債或其他負債，無論是應計負債、絕對負債、確定負債、或有負債或其他負債，也無論是到期負債還是即將到期負債)，均不存在根據公認會計準則需要在公司及其子公司的綜合資產負債表(或其附註)上反映或保留的負債，但以下負債除外：(A)在本協議日期前提交的公司資產負債表(包括附註)或公司任何其他資產負債表中反映或保留的負債 ；(B)自公司資產負債表日起在正常業務過程中發生的符合過去慣例的負債(不包括因違約而產生的任何負債)；。(C)不會對公司產生重大不利影響的負債。(D)因履行本公司或其附屬公司為立約一方的合同的未執行部分而產生的負債(只要該等負債或義務並非因違反或違約該等合同而產生，且該合同已提交美國證券交易委員會存檔或提供)； 及(E)本協議項下明確產生的或與該等交易或任何其他類似潛在戰略交易有關的負債。

第4.12節訴訟。自2023年1月1日起至本協議簽訂之日為止，並無(A)針對本公司、其任何附屬公司、或(據本公司所知)任何基金、或(據本公司所知)某基金、或(據本公司所知)某基金的高級管理人員或董事以上述身份提出訴訟，或(B)針對本公司、其任何附屬公司、或(據本公司所知)某基金的任何基金、或(B)本公司未予執行的命令、令狀、強制令或判決。 其任何附屬公司，或據本公司所知，任何基金或本公司的任何附屬公司，或據本公司所知，基金的任何主管或董事，在每種情況下，無論個別或合計，均會 對本公司造成重大不利影響。本公司或本公司任何附屬公司均無任何針對其他任何人的重大訴訟待決 。

第4.13節税收。除公司資產負債表(包括資產負債表附註)中所列，以及除個別或合計外，不會對公司產生重大不利影響：

(A) (I)本公司及其附屬公司須提交的或與其有關的所有所得税及其他重要税項報税表已根據所有適用法律及時提交(考慮到適用的延期)；(Ii)所有此等報税表 在所有重要方面均屬真實、正確及完整；及(Iii)本公司及其附屬公司應繳及應付的所有所得税及其他重要税項(不論是否顯示在該等報税表上)均已及時繳交；

(B) 目前並無針對本公司或其任何附屬公司的任何所得税或其他重要税項或報税表的訴訟、訴訟、法律程序、審計或申索正在進行、待決，或據本公司所知，現正就本公司或其任何附屬公司的任何收入或其他重要税項或報税表提出或預期提出任何訴訟、訴訟、法律程序、審計或申索；

(C) 本公司或其子公司因支付給任何員工、獨立承包商、供應商、債權人、股東或其他人的款項而需要代扣代繳、徵收或繳存的所有重大税款已在適用法律規定的時間和方式內及時代扣代繳、徵收並交存至適用税務機關；

(D) 本公司或其附屬公司未提交報税表的司法管轄區的税務機關未提出書面申索，聲稱本公司或其任何附屬公司須繳交的税項將會是該報税表的標的， 該申索尚未與適用的税務機關完全解決；

(E) 本公司或其任何附屬公司均未批准任何當前有效的請求、協議、同意或豁免，以 延長適用於本公司或其任何附屬公司的任何納税申報單的評估、不足或徵收任何税款的法定時效期限 ；

(F) 本公司或其任何附屬公司均不是任何税項分擔、分配或彌償協議或任何類似協議或安排(主要目的並非税務的協議或安排除外)所規定的任何税項的一方，亦不受其約束或負有任何義務。

(G) 在過去兩(2)年中，本公司或其任何附屬公司均未在擬根據《守則》第355條獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”；

(H) 本公司或其任何附屬公司的任何資產不存在任何税負(其定義(A)款所述的準用產權負擔除外)；

(I) 本公司或其任何子公司都不是或曾經是《財政部條例》第1.6011-4(B)節所界定的任何“上市交易”的一方；

(J) 本公司或其任何附屬公司均不是也不是(I)為税務目的的聯營、綜合、聯合、單一或合併集團(其共同母公司為本公司或本公司的任何附屬公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據《國庫條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國税法的規定)作為受讓人或繼承人或根據法律的實施而承擔除本公司或其任何附屬公司以外的任何人的税務責任；

(K) 本公司或其任何附屬公司均無常設機構(適用税務條約所指的機構) 或在其組織所在國以外的其他國家設有辦事處或固定營業地點；

(L) 由於下列原因，本公司或其子公司均不需要在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入或剔除任何重大所得扣除項目：(I) 截止於截止日期或之前的應納税所得期的會計方法改變；(Ii)截止於截止日期或之前的應納税所得額使用不正確的會計方法 ；(Iii)《法典》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)或之前簽署的《結算協議》；(Iv)《財務條例》第1502條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述的公司間交易或超額虧損賬户；(V)在成交日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置； 或(Vi)在截止日期或之前收到的預付金額；以及

(M) 本公司或其任何附屬公司均無就偷竊或遺棄及無人認領的財產承擔任何重大責任。

第4.14節僱員福利計劃；就業

(A) 《公司披露明細表》第4.14(A)節列出了真實、正確的材料公司福利計劃列表，並分別標識了每個非美國材料計劃。

(B) 對於每個重要的公司福利計劃，公司已向母公司提供以下文件的真實和正確的副本(視情況而定)： (I)計劃文件(或對於任何未成文的公司福利計劃，對其重要條款的描述)、任何相關的信託協議、保險合同或保單或其他籌資工具及其任何修正案；(Ii)表格5500的最新年度報告或非美國法律要求的類似報告，以及所有隨附的時間表和財務報表(包括 任何相關的精算估值報告)；(3)最近的概要計劃説明和對其進行重大修改的任何摘要；(4)國税局最近的決定、意見或諮詢信函；(5)過去三(3)年內與任何政府實體的所有非常規通信(包括任何申請或根據任何自願糾正方案提交的文件)；(6)上一年的非歧視測試結果和由於非歧視測試失敗而進行的任何更正的細節；以及(Vii)關於《患者保護和平價醫療法案》和《醫療保健和教育和解法案》，表格1094-C和每個僱用實體最近三(3)年的表格1095-C的代表性樣本。除非對於作為僱傭或獨立承包商協議的每個公司福利計劃而言，未能單獨或總體不會對公司造成重大不利影響，否則公司或其任何子公司，或據公司所知的任何其他一方，均未違反、違反或違約任何此類協議下的義務，且沒有人就任何此類違反、違反或違約向公司或其任何子公司發出書面通知，或發出任何終止意圖的通知。不續簽或質疑任何此類協議的有效性或可執行性。

(C) 除非未能遵守規定不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響，否則(I) 每個公司福利計劃都是按照其條款和適用法律(在適用範圍內包括ERISA和守則)建立、維護和運作的，以及(Ii)沒有任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，沒有 針對任何公司福利計劃、其任何受託人、本公司或其任何子公司就任何公司福利計劃 進行的訴訟，並且據本公司所知，不存在任何合理地可能導致任何此類訴訟的事實或情況。 除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，並無發生守則第4975節或ERISA第406節所指的“被禁止交易” ，或據本公司所知，與任何公司福利計劃有關的任何違反受託責任的 義務(根據ERISA確定)。

(D) 除非個別或整體不會對公司產生重大不利影響，否則在任何部分構成“非限定遞延補償計劃”(如守則第409a(D)(1)節所界定)的每個公司福利計劃，在形式和運作上均符合第409a條的適用要求，並已 次建立和維持。

(E) 本公司或其任何附屬公司或其各自的ERISA關聯公司在過去六(6)年內均未維持、贊助、參與或貢獻(或有義務供款)或目前維持、贊助或參與 、供款(或有義務供款)或以其他方式對(I) 任何固定收益退休金計劃(按ERISA第3(35)條所指)承擔任何責任(或有或有責任)，(Ii)《僱員退休保障條例》第3(37)節所指的任何多僱主計劃或受《僱員退休保障條例》第一章、第四章或守則第412或430條所規限的任何其他計劃；(Iii)《僱員退休保障條例》第4063或4064節或《僱員退休保障條例》第413(C)節所述的任何多僱主計劃；(Iv)《僱員退休保障條例》第3(4)條所指的任何“多僱主福利安排”；(V)任何“註冊退休金計劃”、“遞延的利潤分享計劃”；“退休補償安排”或“員工生命和健康信託”，因為這些術語中的每個 都在《所得税法》(加拿大)或(Vi)受加拿大法律約束的任何公司福利計劃中定義， 允許公司或其子公司以外的僱主繳費或以其他方式參與。任何公司福利計劃都不會 被政府實體 發現或指控為《所得税法》(加拿大) 含義內的一項“工資延期安排”。

(F) 除非未能符合資格不會對公司產生重大不利影響，否則根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司 福利計劃是美國國税局發出的有利決定函、意見函或諮詢函(如果適用)的主題，其大意是該公司福利計劃符合税務資格 ，並分別根據守則第401(A)和501(A)節豁免聯邦所得税。據本公司所知，未發生任何 已個別或整體導致或合理預期會導致美國國税局撤銷決定函、意見書或諮詢函件(視何者適用而定)，或失去上述税務資格或豁免 税項的情況(根據美國國税局僱員計劃合規性解決制度可糾正的例行錯誤除外)。

(G) 本公司並無提供任何公司福利計劃，本公司或其任何附屬公司亦無就任何人士的離職或退休後人壽保險、健康或其他福利或保障而承擔任何責任(實際或有) ，但守則49800億節或任何類似法律可能規定並由參與者自負費用的 除外。

(H) 本公司或其任何附屬公司均無責任就根據守則第409A條或第499條徵收的任何所得税、附加税、消費税或利息費用向任何個人支付、償還或彌償任何款項。

(I) 除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，任何非美國計劃的福利 均不會超過本公司或其任何附屬公司須向任何該等人士提供的法定最低福利。 沒有針對美國以外司法管轄區內任何人的福利或受其法律 要求約束的固定福利計劃或多僱主計劃性質的非美國計劃。除非個別或總體上不會對公司產生不利影響，否則每個非美國計劃(I)如果打算根據適用法律獲得特殊税收待遇，則滿足獲得此類税收待遇的所有要求 ，以及(Ii)如果需要由保險單提供資金、賬面保留或擔保，則根據適用的會計原則和適用法律，基於合理和適當的精算假設，為此類保險單提供資金、賬面保留或擔保。

(J) 除非本協議另有明確規定，否則無論是本協議的簽署或交付，還是普通股持有人對本協議的批准，或交易的完成，都不能合理地預期：(I)無論是單獨 還是與任何其他事件(S)一起，(I)公司或其任何子公司的任何現任或前任高級管理人員、僱員或個人獨立承包人有權獲得任何付款或利益(無論是遣散費或任何其他付款)，(Ii)導致或加快付款或歸屬的時間，或增加以下金額：支付給或提供給任何現任或前任經理的補償或福利， 董事、高管、員工或個人獨立承包商，(Iii)導致任何現任或前任經理、董事、高管、員工或個人獨立承包商的任何債務免除，(Iv)觸發任何公司福利計劃下的任何供資義務，或(V)導致向任何“喪失資格的個人” 單獨或與任何其他付款一起合理預期的任何付款或福利(無論是現金、財產或財產歸屬) (本守則第280G節的含義)， 構成“超額降落傘付款”(符合《守則》第280G節的含義)。

(K) 本公司及其任何子公司自2023年1月1日起均不是或自2023年1月1日以來都不是、受其約束或與任何工會、工會或其他僱員或合同工代表組織 或合同工代表組織談判集體談判協議或任何其他合同的一方。據本公司所知，自2023年1月1日以來，沒有任何工會或其代表作出任何實際或威脅的努力，將本公司或其任何子公司的任何員工或合同工組織成一個或多個集體談判單位。除個別或總體不會對公司產生實質性不利影響外，本公司或其任何子公司自2023年1月1日以來均不是或自2023年1月1日以來一直是任何懸而未決的或據本公司所知與工會發生威脅、實質性糾紛或爭議的一方，自2023年1月1日以來本公司或其任何子公司也未曾經歷過任何實際或威脅的勞工罷工、停工、停工、要求或承認請願書、手工記賬、罷工、停工或其他勞工活動，並且目前沒有任何懸而未決的 據公司所知，受到了威脅。本公司或其任何子公司的任何員工均不代表工會 代表其在本公司或其任何子公司的工作。對於本公司或其任何子公司或任何工會的任何員工，任何通知、同意或協商義務 都不會成為簽署本協議或完成交易的先決條件或觸發條件。

(L) 除個別或整體未能遵守規定不會對公司造成實質性不利影響外，公司及其各子公司均遵守並自2023年1月1日起遵守與僱傭事項有關的所有適用法律，包括與工資、工時、工資支付、所有員工和服務提供者的分類(包括作為豁免或非豁免以及作為員工與獨立承包商)、員工記錄保存、隱私、勞工、公平就業做法、招聘、培訓和/或晉升、僱用條款和條件有關的適用法律。工人補償、職業安全和健康、工廠關閉、扣繳税款、就業歧視、殘疾權利或福利、平等就業機會、移民(包括適用的美國I-9法律)、合理安排、勞資關係和集體談判、員工休假問題和失業保險。

(M) 據本公司所知，自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司擔任董事負責人(或如果位於美國境外，則為相當於董事負責人的職位)或更高職位的員工從未受到任何騷擾(包括性騷擾)、歧視、報復或違反政策的指控。

第4.15節遵守法律。

本公司或其任何附屬公司、任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表或代表本公司行事的員工、 代表或任何其他人士在每個情況下均不違反或不遵守任何適用法律的規定， 或自2023年1月1日以來一直違反或不遵守任何適用法律的規定，但未單獨或總體對公司造成重大不利影響的任何違反 除外。自2023年1月1日至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未收到任何違反任何適用法律的書面(或據本公司所知，口頭)通知，或被控違反任何適用法律，但不會對公司 造成重大不利影響的任何違規行為除外。

(B) 自2023年1月1日以來，除個別或整體不會對公司產生實質性不利影響外， 公司或其任何子公司，或任何董事高管，或據公司所知，代表公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司行事的 人員，在每一種情況下都直接或間接向任何人提供、承諾、提供或授權 提供任何金錢、財產或其他有價值的東西，以不正當地影響官方行動或獲得不正當利益，或鼓勵受助人違反誠信或忠誠義務或其僱主的政策。

(C) 本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，在每個情況下，代表本公司或代表本公司行事的員工、代表或任何其他人士均未違反或自2023年1月1日以來已違反(I)任何經濟制裁/貿易法、(Ii)任何反洗錢法律或 (Iii)反腐敗法律的任何適用條款。1977年美國《反海外腐敗法》，英國賄賂法案或任何類似的反賄賂或反腐敗法律，但不會對公司造成重大不利影響的任何違規行為除外。

(D) 本公司、其附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，在每種情況下為本公司或代表本公司行事的員工、代表或任何其他人士，自2023年1月1日以來均不是制裁目標，或自2023年1月1日以來與任何制裁目標或為任何制裁目標的利益進行任何交易或交易，或自2023年1月1日以來以其他方式違反經濟制裁/貿易法。

(E) 本公司及其附屬公司已採納並維持合理設計的書面政策、程序及內部控制 ，以合理確保實質上符合所有經濟制裁/貿易法律、反洗錢法律及反貪污法律。

(F) 自2023年1月1日起，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員，或據本公司、僱員、代表或任何其他人士所知，在每宗個案中，代表本公司行事的任何指控、自願披露、調查、起訴或與經濟制裁/貿易法、反洗錢法或反貪污法有關的其他執法行動，均不受 任何指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動影響。

(G) 每個經紀-交易商實體自成立以來，在其必須如此註冊的司法管轄區內，均獲正式發牌經營經紀-交易商業務。自2023年1月1日以來，每一家顧問子公司均已獲得正式許可，可以在其必須註冊的司法管轄區內作為投資顧問開展業務。每個經紀-交易商實體都是，而且自《交易所法》成立以來，一直是《交易所法》規定的正式註冊經紀-交易商，並且 是FINRA信譽良好的成員。自成立以來，每個經紀-交易商實體一直保持監管資本(I) 超過17 C.F.R.240.17a-11(B)和(Ii)中規定的適用“預警”通知門檻， 遵守交易法和美國證券交易委員會、FINRA和任何其他適用政府實體的其他適用規則和法規下的最低淨資本要求。自2023年1月1日以來，每一家Advisers子公司都是根據Advisers Act正式註冊為投資顧問的，自2023年1月1日以來一直是如此(條件是，關於Envestnet Embedded Consulting， Inc.，此陳述僅指2023年1月1日至2024年4月30日期間)。

(H)據本公司所知，本公司及其附屬公司的每名僱員，如須登記為經紀交易商附屬公司的“有聯繫 人士”(按交易所法令第3(A)(18)節的涵義)或顧問附屬公司的“投資顧問 代表”(根據顧問法第203A-3(A)(1)條的涵義)，均正式登記為 ，而有關注冊具有十足效力及效力。

(I) 本公司、經紀交易商附屬公司或據本公司所知，任何經紀交易商實體的任何“相聯人士”(在交易所法案第3(A)(18)節的涵義範圍內)均不(I)根據交易所法案第(Br)15(B)節沒有資格或被取消擔任經紀-交易商或經紀自營商的“相聯人士”的資格，或(Ii)受交易法第3(A)(39)節所定義的任何“法定喪失資格”的約束，並且沒有任何待決或由任何政府實體提供服務的訴訟程序會導致任何此類不合格或從屬關係。根據顧問法第203條或投資公司法第9條，本公司、顧問附屬公司 或據本公司所知，任何顧問附屬公司的任何“相聯人士”(指顧問法第202(A)(17)條所指) 或任何“關聯人”(指投資公司法第2(A)(3)條所指)均不符合資格或被取消資格，亦無任何由任何政府實體提供或提供服務的法律程序會導致任何該等資格喪失或取消資格。

(J) 本公司已向母公司提供(I)各經紀-交易商實體向美國證券交易委員會提交的以表格BD 格式提交的現行經紀-交易商註冊統一申請書，及(Ii)各顧問附屬公司向美國證券交易委員會提交的現行《證券及交易商註冊統一申請表》。每個經紀-交易商實體的表格BD在所有重要方面都符合《交易所法案》的適用要求，每個顧問子公司的表格ADV在所有重要方面都符合《顧問法案》的適用要求。對於每個經紀-交易商實體和每個顧問子公司，自2023年1月1日以來，根據適用法律，必須向任何政府實體(統稱為“監管文件”) 提交的所有重要表格、報告、 附表和其他文件以及需要對其進行的任何修訂都已及時提交，且與此相關的所有到期和應付的重大費用和評估均已及時支付。截至各自日期，任何經紀-交易商實體或顧問子公司提交的所有此類監管文件 均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，鑑於其作出陳述的情況，不具有誤導性(為免生疑問，包括關於任何經紀-交易商實體或“控股關聯公司”的 關於表格BD第11項的 ，以及關於任何顧問子公司或“諮詢關聯公司”關於 表格ADV的第11項)。除非個別或整體不會對公司造成重大不利影響。

(K) 自2023年1月1日起，本公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何人士就本公司或其任何附屬公司(包括任何投資顧問)的任何客户 或任何受ERISA第一章或守則第4975節(“ERISA 授權”)約束的客户， 公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何人士，自2023年1月1日起，除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，(I)從事了一項“被禁止的交易”(在ERISA第406-408節或《守則》第4975節的含義內)，而ERISA或《守則》對該交易沒有豁免；或(Ii)招致取消資格或重大處罰、消費税、手續費或根據ERISA或守則或其他適用法律施加的其他類似重大後果。本公司及其子公司 始終依據勞工部禁止交易豁免84-14(“QPAM 豁免”)或其他適用的禁止交易豁免來運作每項ERISA授權，前提是任何ERISA授權在其他情況下會使 從事ERISA第406節或守則第4975節下的非豁免禁止交易。本公司、其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司，或代表本公司、其任何附屬公司或其各自的聯屬公司行事的任何人士， 均未違反ERISA第一章(或任何相應或類似的州、地方或外國法律規定)就任何ERISA授權所承擔的任何受託責任。據本公司所知，並無任何事實或情況可令任何該等人士根據(I)ERISA第411(A)條或(Ii)合資格豁免豁免第I(G)部分所述職位的資格被合理地預期喪失擔任該等職位的資格。

第4.16節環境事宜。

(A) 自2023年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體或其他個人的書面(或據本公司所知， 口頭)通知，聲稱本公司或其任何附屬公司違反任何適用的環境法或根據任何適用的環境法承擔責任，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均不會根據環境法接受任何關於潛在責任的調查。除非與上述 有關的任何事項(I)已完全解決或(Ii)不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(B) 本公司及其子公司目前和自2023年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法律，包括持有根據環境法律所需的所有許可證，但對於(I)已完全 解決或(Ii)不會對公司造成重大不利影響的任何不符合情況除外。

第4.17節不動產。

(A) 公司披露明細表第4.17(A)節規定了公司或其子公司擁有的每一塊不動產(“自有不動產”)的地址。除個別或合共不會合理地 預期對本公司造成重大不利影響外，本公司或本公司其中一間附屬公司為所擁有不動產的唯一擁有人，且在許可產權負擔的規限下，本公司或本公司其中一間附屬公司對所擁有不動產擁有良好及有效的所有權，並據本公司所知，擁有不動產的可出售所有權。

(B)公司披露明細表第4.17(B)節列出截至本協議日期的公司租約清單。本公司及其各附屬公司均已遵守本公司或其任何 附屬公司於任何不動產擁有租賃權益的所有租賃條款(“公司租賃”)，而所有該等公司租賃 在每種情況下均具有十足效力及效力，但個別或整體不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。

第4.18節材料合同

(A)除 (I)作為《美國證券交易委員會》公司文件的證物而備案的任何合同，(Ii)《公司披露附表》第4.18節所述，(Ii)任何公司福利計劃和(Iii)在正常業務過程中籤訂的任何保密協議 或(Y)與本協議有關的討論、談判和交易或任何其他潛在的類似戰略性交易外，本公司及其任何子公司均不是任何書面協議、租賃、地役權、 許可、再許可、合同、分包合同、票據、債券、抵押、契約或其他具有法律約束力的義務(每一項都是“合同”) ：

(I)是否要求公司將 作為“重要合同”(該術語的定義見《美國證券交易委員會》第 S-k條第601(B)(10)項)；

(a) (Ii)合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他類似的協議或安排，與本公司直接或間接擁有任何投票權或經濟權益的任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的成立、創建、經營、管理或控制有關，但與本公司的任何全資附屬公司有關的除外；

(Iii)是否 競業禁止合同或任何其他實質上限制、限制或禁止，或看來是限制、限制或禁止的其他合同：(A)本公司或其任何附屬公司的任何業務進行或可能進行的方式或地點，(B)本公司或其任何附屬公司進行或有權進行的業務的類別或類型 或(C)本公司或其任何附屬公司與任何人;

(Iv)(A) 就本公司或其任何附屬公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權、第一要約權或類似權利，(B)本公司或其任何附屬公司有義務以排他性或優惠的方式開展業務，或包含與任何第三方的“最惠國”或類似契約，或(C)涉及“最低購買量”要求或類似義務；

(V)(A) 關於或證明本公司或本公司任何附屬公司的債務超過5,000,000美元，但本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何債務 或(B)就本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產授予超過5,000,000美元的債務的產權負擔(許可產權負擔除外) ；

(Vi)為本公司或其任何附屬公司的債務或義務提供擔保，但不包括本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何全資附屬公司的任何義務所作的擔保，而在每種情況下，該等擔保對本公司 及其附屬公司作為整體而言均屬重大；

(Vii)限制或限制本公司或其任何附屬公司(A)就其股本、合夥人權益、會員權益或其他股權作出宣佈或派發股息或作出分配的能力，(B)質押股本或(C)出具任何債務擔保 ；

(Viii)涉及以下情況的任何未決或威脅訴訟的和解：(A)要求本公司或其任何附屬公司在本協議日期後承擔超過5,000,000美元的付款義務，或(B)對本公司或其任何附屬公司施加重大持續限制；

(Ix)要求本公司或其任何附屬公司在任何十二(12)個月期間支付總額超過3,000,000美元，但(A)可由本公司或其任何附屬公司在不到120(120)天通知的情況下終止的合同 ，而無需本公司或其任何附屬公司支付任何實質性罰款或(B)在正常業務過程中訂立的商業協議；

(X)(A) 涉及本公司或其任何附屬公司(直接或間接)處置或收購本公司或其附屬公司的任何重大資產或財產，據此，本公司或其任何附屬公司須支付的任何收益、遞延或或有付款，或本公司或其任何附屬公司的賠償義務，(B)公司或其任何附屬公司將取得任何其他人士或其他企業的任何重大權益；

(Xi)與根據《交易法》頒佈的S-k條例第404項要求披露的關聯公司或其他人；

(Xii)本公司或其任何附屬公司的任何客户，在截至2023年12月31日的年度內，根據已支付或應付的金額，成為本公司及其附屬公司“財富”業務的二十五(25)個最大收入來源之一；

(Xiii)與本公司或其任何附屬公司的任何(A)賣方及(B)資產管理人，在截至2023年12月31日的年度內，根據已支付或應付的金額， 為本公司及其附屬公司的五(5)個最大付款義務來源之一；

(Xiv)公司或其任何子公司(A)主張、強制執行、使用或登記任何重大知識產權(包括和解協議、共存協議、同意協議和不起訴的契諾)的權利受到限制的 ；或(B)授予第三方或從第三方獲得關於任何重大知識產權的許可或其他權利；在(A)和(B)的情況下，除(I)在正常業務過程中授予的公司知識產權的非獨家許可或其他非獨家權利，(Ii)為合同主要目的附帶授予的非獨家許可或其他非獨家知識產權，以及(Iii)授予公司或廣泛可用的商用現成軟件的子公司的非獨家許可或其他非獨家權利，且年許可、維護、支持和其他費用總額不超過1,000,000美元 。

(Xv)是與任何工會的集體談判協議或其他合同；或

(Xvi)在本協議日期之後簽訂的 如果在本協議日期簽訂，則該合同將是一份重要合同。

(B)上文第(I)至(Xvi)款所述的每一份此類合同，無論是否作為證據提交到公司的美國證券交易委員會文件中， 在本合同中均稱為“重要合同”。重要合同“一詞還包括：(I) 諮詢合同的標準格式，根據該格式，任何顧問子公司充當諮詢合同客户的投資顧問或子顧問，或管理諮詢合同客户的任何投資或交易賬户(該格式已提供給母公司)；(Ii)與該標準格式有實質性偏離的任何其他諮詢合同，根據該合同，本公司或顧問子公司在截至2023年12月31日的財政年度內至少獲得5,000,000美元的淨收入；以及(Iii)用於履行諮詢合同的每個計劃協議 ，這些合同在截至2023年12月31日的財年中的淨收入合計至少為5,000,000美元。本公司及其子公司的任何 ，據本公司所知，重大合同的任何其他一方均未違反或違反任何重大合同的任何條款，或違反任何重大合同的任何條款，且據本公司所知，未發生任何事件，不論有無通知， 時間流逝或兩者兼而有之，將構成此類違約、違規或違約，或允許另一方終止、修改或加速任何重大合同項下的履行義務，但個別或整體違反或違反或違約的情況除外， 不會對公司產生實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起，公司已提供上述第(I)至(Xvi)款中所述的每份材料合同的真實完整副本。除個別或整體而言， 不會或合理地預期不會對本公司及其附屬公司產生重大影響外，每項重大合約均為(I)本公司或其附屬公司(如適用)的合法、有效及具約束力的責任，且據本公司、其他訂約方所知，及(Ii)具有十足效力及效力。自本公司資產負債表日起，本公司或其任何附屬公司均未收到重大合約任何訂約方或其代表發出的任何書面或據本公司所知的口頭通知，表明該訂約方有意終止或不續訂與該訂約方的任何重大合約或重大調整該等重大合約的收費表。據本公司所知，截至本協議發佈之日，本公司或其任何子公司均未收到任何邀請或要求解除本公司或其子公司的任何基金經理或任何其他角色或身份的職務。

第4.19節知識產權和數據隱私。

(A)公司披露明細表第4.19(A)節規定了真實、正確和完整的所有(I)專利、商標和版權註冊和註冊申請，以及(Ii)域名和社交媒體帳户和句柄，在每種情況下((I)和(Ii)) 屬於公司知識產權(該等項目，稱為“公司註冊知識產權”)。除非 不會單獨或合計對公司造成重大不利影響，否則公司註冊的每一項知識產權都是存在的，據本公司所知，是有效和可強制執行的。除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，公司及其子公司擁有公司的所有知識產權，並以其他方式擁有有效且可強制執行的許可證或其他權利(在每種情況下，除許可的產權負擔以外的任何產權負擔免費且無任何其他產權負擔)、公司及其子公司在開展業務時使用的所有知識產權，並將在關閉後立即繼續擁有、許可或有權使用該等知識產權，其程度與本合同的日期相同。但上述規定不應被視為對侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為的陳述或保證，這在第4.19(B)節和第4.19(C)節中有專門論述。

(B)除 不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，並無訴訟待決，且自2023年1月1日以來，並無向本公司或其任何附屬公司提出或針對本公司或其任何附屬公司提出任何訴訟或任何書面申索或通知(I)挑戰 本公司或其任何附屬公司對任何本公司知識產權的所有權、可執行性、範圍、有效性或使用，或 (Ii)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或侵犯，或已違反、挪用或侵犯，任何人的知識產權。

(C)據本公司所知，截至本協議日期，(I)沒有人挪用、違反或侵犯本公司或其任何附屬公司關於本公司知識產權的權利，或自2023年1月1日以來，沒有人挪用、侵犯或侵犯本公司或其任何附屬公司的權利；(Ii)本公司及其附屬公司以及本公司及其附屬公司的業務運作沒有違反、挪用或侵犯 ，且自2023年1月1日以來，沒有人挪用、侵犯或侵犯本公司或其任何附屬公司的任何知識產權，而據本公司所知，截至本協議日期，(I)沒有人挪用、違反或侵犯本公司或其任何附屬公司的權利，且自2023年1月1日以來，沒有人挪用、侵犯或侵犯本公司或其任何附屬公司的權利。2023年侵犯、挪用或侵犯他人知識產權。除第4.19(B)節和第4.19(C)節明確作出的陳述和保證外，公司不對公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權作出任何陳述或保證(明示、暗示或其他方式)。

(D)除 不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司已採取並已 採取商業合理步驟，以防止未經授權披露或使用其商業祕密及向彼等披露或由其持有的所有其他商業祕密。據本公司所知，除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，未經授權獲取、使用或披露公司或其任何子公司的任何商業祕密。 除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，所有開發或貢獻材料公司知識產權的現任和前任員工和承包商 已簽署可執行的合同，將該人與該知識產權有關的所有權利不可撤銷地轉讓給公司或其子公司。或該等知識產權已依法歸屬本公司或其某一附屬公司。

(E)除 不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響外，公司知識產權(“公司軟件”)中包含的任何軟件均不受任何合同的約束，包括任何需要 或要求公司或其任何子公司向任何人泄露屬於該等 公司軟件一部分的源代碼或商業祕密的合同，包括任何源代碼託管安排。據 公司所知，除非個別或總體上不會對公司產生重大不利影響，否則公司或其任何子公司均未以下列方式使用、修改或分發任何開源軟件：(I) 要求披露、許可或分發任何公司軟件的任何專有源代碼；或(Ii)對公司或其任何子公司就分發任何公司軟件或其各自的任何產品或服務收取的費用施加任何限制。

(F)除 不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，據本公司所知，本公司 或其任何附屬公司並無使用訓練資料訓練任何本公司人工智能產品，而訓練資料(I)是透過挪用行為、失實陳述或非法手段獲得，或(Ii)包括任何沒有足夠權利的個人資料。

(G)除 不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司(I)合法 擁有、租賃或授權使用所有系統，而該等系統合理地足以滿足本公司的即時需要，而其附屬公司 及(Ii)將在緊接關閉後繼續擁有該等權利，範圍與本協議日期相同。除據公司所知不會對公司造成重大不利影響的個別或總體情況外，公司知識產權 中包含的系統不包含任何病毒、錯誤、漏洞、故障、惡意軟件或其他故意設計用於(A)中斷 或對任何系統的功能或完整性造成不利影響的代碼，或(B)允許或協助任何人未經授權訪問任何 系統，或惡意禁用、惡意加密或擦除任何軟件、硬件或數據。除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，據本公司所知，自2023年1月1日以來，並無任何系統故障或涉及任何系統的任何安全事故對本公司或其任何附屬公司造成中斷，亦無 經歷任何未經授權或非法訪問、獲取、使用、丟失、修改或任何其他個人資料泄露，包括但不限於任何勒索軟件、網絡釣魚或其他網絡攻擊(“安全漏洞”)。除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司已制定商業上合理的(X) 備份、數據恢復及業務連續性計劃及(Y)保安措施，以保護本公司的系統及其中處理的任何個人資料免受保安侵犯。據本公司所知，自2023年1月1日起，除個別或總體上不會對本公司造成重大不利影響的情況外，本公司及其子公司 自2023年1月1日以來，從未接受過與其使用任何第三方系統所依據的任何合同相關的任何類型的審計，而根據該合同， 導致或要求足額付款。

(H)據本公司所知，任何教育機構或政府實體的資金、設施或人員均未直接或間接 用於全部或部分開發或創造任何公司軟件或其他公司知識產權。

(I)除 不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司已遵守 ，並在所有重大方面遵守有關處理本公司或其附屬公司持有的個人資料的所有適用法律、合約義務及各自的私隱政策 (“私隱義務”)。

(J)除 不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，緊接截止日期後，本公司 及其附屬公司有權以與截止日期前 使用個人資料大致相同的方式使用個人資料，而此類使用不會違反適用的私隱義務。

(K)除 不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司已採取 適當步驟，以確保其已委任或授權處理個人資料的第三方，並已按合約義務要求所有該等第三方(X)遵守適用的私隱義務，及(Y)採取合理步驟保護該等個人資料。

(L)除 不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司 概未收到任何 政府實體或任何其他第三方就其處理個人資料、違反保安規定或涉嫌違反任何適用的隱私權義務而提出的任何書面查詢、傳票、調查或執法行動的投訴，或該等投訴或行動的標的。

第4.20條許可證。據本公司所知，本公司及其各附屬公司及據本公司所知，其每一基金持有並自2023年1月1日起持有開展其當前業務所需的所有許可證，而本公司及其附屬公司及據本公司所知其每一基金自2023年1月1日起持有的所有該等許可證均為有效及全面的 效力及作用，但個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響的除外。本公司及其附屬公司及據本公司所知，其每一基金自2023年1月1日以來一直遵守該等許可證的條款及要求，但個別或合計不會對本公司造成重大不利影響的除外。自2023年1月1日以來，除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司概未收到任何政府實體的書面通知，或據本公司所知， 任何政府實體指稱與任何該等許可證有任何衝突或違反的 口頭通知，而該通知的實質內容尚未解決，且並無法律程序待決，或據本公司所知，威脅會 導致任何 許可證被撤銷、取消、終止、暫時吊銷、不可續期、限制或重大修改。

第4.21節保險。 除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司 維持本公司認為在商業上合理的金額及承保風險，及(Ii) 所有該等保單均屬完全有效，且根據該等保單到期的所有保費已於到期時支付，且不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約的 現有失責或事件。

第4.22節顧問 監管事項。

(A)各顧問附屬公司及據本公司所知，各基金自2023年1月1日起在所有重要方面均遵守所有適用政府實體的所有適用法律及(如適用)其發售文件。每個顧問 子公司均遵守適用法律的要求，始終保持有效，並在所有 實質性方面遵守書面合規政策和程序，這些政策和程序旨在合理設計，以檢測和防止任何適用法律的任何實質性違反 ，在每個情況下，在所有實質性方面。除年度審查(包括《顧問法》第(Br)206(4)-7(B)條規定的審查)或其他定期合規審查(包括向基金受託人董事會提出的審查)中所述外，在已向母公司提供的每個案例中，所有受該等書面合規政策和程序約束的人員，包括 每一家顧問子公司，均在且始終遵守適用法律要求的該等書面合規政策和程序 政策和程序，但個別或整體不會對公司造成重大不利影響的除外。

(B)除與基金有關的 以外，任何顧問子公司均不是任何非中介諮詢合同或三方諮詢合同的當事一方。

第4.23節經紀人； 財務顧問。除摩根士丹利有限責任公司(“財務顧問”)外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士(其費用及開支將由本公司支付)不得因受聘於本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司而獲得任何經紀、投資者、財務顧問或其他類似的費用或佣金或相關費用或佣金的補償。

第4.24節財務顧問的意見。本公司董事會已收到財務顧問的意見，大意是， 截至該意見發表之日，基於並受制於該意見所載的限制、因素、資格、假設及其他事項 ，普通股持有人(除除外股份持有人或作為母公司融資來源或其關聯公司的持有人外)根據本協議收取的合併代價，從財務角度來看是公平的。 向該等持有人(雙方理解並同意，該意見是為了公司董事會的利益，母公司、合併子公司、母公司融資來源或其各自的任何關聯公司不得依賴)。公司將在本協議簽訂之日或之後，在切實可行的範圍內儘快向母公司提供該意見的副本，僅供參考，並在互不依賴的基礎上提供該意見的副本。 截至本協議之日，上述意見尚未在任何方面進行修改、撤銷或修改。

第4.25節權利協議；收購法規。假設第5.6節中的陳述和保證屬實和正確，則本公司不參與任何股東權利協議、“毒丸”、投票權信託或類似的反收購協議或計劃。關於本協議或合併，公司不適用任何收購法。

第 4.26節沒有額外的陳述。

(A)除 本條款第四條或根據本協議於成交時提交的任何證書中明確作出的陳述及保證外，本公司或任何其他人士均未就本公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或條件(財務 或其他)作出或作出任何陳述或保證(明示、默示或其他)，不論是否與本協議、合併或任何其他交易或其他有關，本公司特此拒絕作出任何其他陳述或保證(明示、默示或其他)。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下， 除本條款IV或根據本協議在成交時提交的任何證書中明確規定外，本公司或任何其他人均未就以下事項向母公司或其任何關聯公司或其任何代表或其各自代表作出任何陳述或擔保(明示、暗示或以其他方式)：(I)與公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、前瞻性陳述、預算或潛在信息，(Ii)儲備是否足夠或足夠，或(Iii)儲備是否足夠或足夠對任何“明細項目”或資產、負債或權益金額的影響，或(Iv)向母公司、其任何聯屬公司或其任何或其各自代表提供或以其他方式提供的任何口頭或書面資料，不論是在對本公司進行盡職調查期間、 本協議談判期間或在合併或任何其他交易或其他期間。此外，不得直接或間接使用與儲量開發有關或影響儲量開發的任何事實、條件、情況或事件來證明或 支持違反本協議或任何其他協議、文件或與合併或任何其他交易或其他有關交付的文書中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議。

(B)儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，除母公司和合並子公司在條款V中或在根據本協議在成交時提交的任何證書中明示作出的陳述或保證以外，母公司或任何其他任何人都沒有或正在作出任何與母公司或其子公司有關的陳述或保證(明示、暗示或以其他方式)，公司明確不依賴，包括關於向本公司提供或以其他方式提交給公司的關於母公司或其子公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。其任何關聯公司或其或其各自的代表。在不限制前述一般性的情況下，本公司承認，除第V條或根據本協議於成交時提交的任何證書中明確作出的 外，不會就(I)任何預測、預測、估計、預算或前景或(Ii)向本公司或其任何聯屬公司或其各自代表提供或以其他方式提供的任何口頭或書面資料 作出任何陳述或保證(明示、默示或以其他方式作出) 無論在本協議的談判過程中或在合併或任何其他交易或其他過程中。

第五條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司共同聲明並向公司保證，除母公司在執行本協議的同時向公司提交的披露明細表(“母公司披露明細表”)中另有披露外：

第5.1節公司的存在和權力。母公司是根據特拉華州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司。Merge Sub是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。母公司及合併子公司的每一名 均擁有所需的一切必要權力及授權，使其能夠在所有重大方面擁有、租賃、營運或以其他方式持有其物業及資產，以及經營其現時所進行的業務。母公司已獲得正式許可或有資格開展 業務，且在其擁有、租賃或經營的財產或資產的性質或其活動的性質使得此類許可資格是必要的情況下，在每個司法管轄區內信譽良好(在適用法律承認該概念的情況下)， 但未獲如此許可或資格(個別或總體)的司法管轄區除外，該等故障未對母公司造成重大不利影響，也不會對母公司造成重大不利影響。母公司迄今已向本公司提供經修訂的母公司和合並子公司的公司註冊證書和章程的真實、 正確和完整的副本。 合併子公司是母公司的直接全資子公司，完全為從事合併的目的而成立。自公司成立之日起至生效日期前，合併子公司除執行本協議、履行本協議項下各項義務、契諾及協議及附帶事項外，並無從事任何其他活動，且在生效日期前，除與其成立及根據本協議、合併及其他交易有關之資產、負債或義務外，並無任何其他性質的資產、負債或義務。

第 5.2節授權。

(A)母公司及合併子公司的每個 均擁有簽署及交付本協議及其所屬附屬協議的一切必要權力及授權，並在取得合併子股東批准後，履行其在本協議項下的義務、契諾及協議，並完成交易。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的附屬協議，以及母公司和合並子公司完成交易，已得到母公司董事會和合並子公司(視情況而定)的正式授權和批准，並根據DGCL向特拉華州國務卿提交合並證書，並獲得合併子股東批准(批准應在簽署本協議後立即由母公司的書面同意提供)。母公司或合併子公司不需要採取任何其他行動(包括任何股東投票或其他行動)來授權母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的附屬協議，並授權母公司和合並子公司完成交易。 本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，假設本協議得到公司的適當授權、執行和交付，構成母公司和合並子公司各自的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對各自強制執行。但這種可執行性可能受到債權人權利的限制並受其約束。

(B)母公司董事會及合併附屬董事會均已通過批准合併及本協議的決議。

第5.3節政府授權。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成交易，不需要母公司或其任何子公司在交易結束前要求或獲得的任何政府實體採取行動或就其採取行動或獲得其同意，但以下情況除外：(A)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書，以及向公司有資格開展業務的其他州的相關當局提交適當文件，(B)根據以下規定提交文件：並遵守《高鐵法案》的其他適用要求和根據任何其他反壟斷法要求作出或獲得的其他協議、備案、聲明或登記，(D)遵守《交易法》、《證券法》、任何其他適用的州或聯邦證券法律和紐約證券交易所的規則和法規的適用要求，(F)經紀-交易商實體提交與交易有關的CMA並獲得FINRA批准，(G)遵守《公司披露日程表》第4.3(G)節所列的任何其他監管要求和(H) 未單獨或總體未對母公司產生重大不利影響的其他行動或備案。

第5.4節不違反。 母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成交易不會也不會，假設遵守第5.2節和第5.3節中提到的事項，(A) 違反或衝突或構成違反母公司或合併子公司的公司註冊證書或章程， (B)違反或衝突或構成違反任何對母公司或其任何子公司具有約束力或適用於任何法律的規定，(C)導致違反母公司或其任何子公司的任何權利或義務，或導致母公司或其任何子公司根據對母公司或其任何子公司具有約束力的任何協議、合同或其他文書的任何規定，或根據對母公司或其任何子公司具有約束力的任何許可或類似授權的任何規定，違反、要求任何同意、構成違約(或如有通知或時間流逝將成為違約)，或導致終止、取消、修訂或加速母公司或其任何子公司的任何權利或義務，或造成母公司或其任何子公司根據任何協議、合同或其他文書的任何規定有權獲得的任何利益的損失。或(D)導致母公司或其任何子公司的任何財產或其他資產產生或施加任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，但(B)款所述的違反、衝突或違規行為、或違反、同意、違約、解約權、取消、修訂或加速、第(C)或(D)款所述的損失或產權負擔，其個別或總體上沒有、也不會合理地預期 會對母公司產生重大不利影響。根據適用的法律，不需要母公司股東的批准即可實施交易。

第5.5節披露 文件。母公司或其代表所提供或將提供以供 納入或納入的資料，在(A)首次郵寄給普通股持有人當日及本公司股東大會時的委託書，或(B)任何其他所需的母公司申報文件，在任何情況下均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，並無誤導性 。如於生效時間前任何時間，母公司、其聯營公司或其任何附屬公司發生任何須在委託書中描述的事件，母公司應在合理可行的情況下迅速 通知本公司，以便該事件可在 公司向美國證券交易委員會提交的修正案或補充文件中予以描述，並在法律要求下向普通股持有人傳播。儘管有上述規定，母公司不會根據本公司或其代表提供的資料 ，對委託書中以引用方式作出或納入的陳述作出陳述或擔保，以供納入或以引用方式納入委託書。

第5.6節無利害關係的股東。母公司或其任何“聯營公司”或“聯營公司”在過去三(3)年內均不是或在過去三(3)年內不是本公司的“有利害關係的股東”(各情況下該等詞語定義見本公司 第203節)。在不限制前述條文一般性的原則下，母公司或合併附屬公司並無 採取或授權彼等各自的任何高級人員、董事、僱員、投資銀行家、律師或其他顧問或 代表採取任何會導致母公司或合併附屬公司被視為本公司“有利害關係的 股東”(該詞定義見本公司 第203節)的行動。

第5.7節訴訟。 不存在針對母公司、合併子公司或其各自子公司的訴訟懸而未決，或據母公司所知，對母公司、合併子公司或其任何子公司的威脅或影響，或據母公司所知，其各自的高級管理人員或董事以此類身份進行的訴訟 ，除非個別或總體上沒有，也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

第5.8節融資。 截至本協議之日，母公司已向公司交付了真實、正確和完整的《股權承諾書》、《融資承諾書》和《債務融資費用函》的副本；但交付給公司的《債務融資費函》的副本可以進行編輯，以省略不影響金額的費用金額和條款(除了通過額外的原始發行折扣或預付費用的操作)或對債務融資的可用性產生不利影響或擴大在截止日期獲得債務融資的條件 。除《承諾函》或《債務融資費用函》中規定的情況外， 根據適用的承諾函為融資提供資金的任何先決條件或其他或有事項(包括適用於該承諾函的任何“靈活”條款)以及預計在截止日期由適用的承諾函提供的資金總額。 不存在任何可能限制、延遲或損害融資的可用性或資金的任何形式的附函或其他協議或安排 ，也不考慮此類附函或其他協議或安排 。截至本協議日期，每份承諾函均已由母公司正式簽署和交付，並且是母公司和(據母公司所知)雙方的合法、有效和具有約束力的義務，受適用的債權人權利的限制。 截至本協議日期，每份承諾書對母公司和據母公司所知的每一方都具有完全的效力和效力，且未被撤回、終止、撤銷、放棄、修改或修改，但受債權人的 權利的限制。已按時支付承諾書中規定在本承諾書日期或之前支付的所有承諾費和其他費用。截至本協議日期，假設滿足第 9.1節和第9.2節中規定的每個前提條件，母公司不知道任何事實、事件或條件將會或可能導致承諾函中的融資承諾終止或失效，或者根據任何承諾函，母公司不滿足任何成交條款或條件。假設第9.1節和第9.2節中規定的每個條件都得到滿足或豁免，並且已根據本協議的條款以及支持和展期協議完成展期，則融資的總收益將足以 母公司在成交日完成交易，包括以現金支付(I)在生效時間後應支付的合併對價總額 ，(Ii)支付金額，(Iii)根據本協議條款應支付給可轉換票據持有人的總金額。公司股權獎勵(公司RSU遞延現金獎勵和公司PSU遞延現金獎勵除外) 和普通股，以及(Iv)須由或代表母公司在成交時支付的任何其他付款(該金額，“所需的 資金金額”)。截至本協議日期，假設第 IV條中包含的陳述和擔保在各方面均真實無誤，則未發生任何事件會導致代表母公司或合併子公司的任何承諾書項下的任何違約或違約(或在通知或不通知的情況下或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，且據母公司所知，任何承諾書項下的任何承諾書項下的彼此違約或違約。假設在成交日期滿足第9.1條和第9.2條規定的條件，且第 條所述陳述的準確性，則截至本協議日期，母公司沒有理由相信在成交日期可用於為交易提供資金的每一份適用承諾書所規定的全部融資金額將不會在成交日期提供給母公司或合併子公司 。股權承諾書規定，並將繼續規定，本公司是其中所述的第三方受益人。

第5.9節有限擔保。在簽署本協議的同時，每個擔保人已向公司提交了其各自有限擔保的真實、正確和完整的副本，並由該擔保人以公司為受益人正式簽署。假設本公司在第四條所述的陳述在所有重要方面都是真實和正確的，則自本協議之日起，每個 有限擔保都是完全有效和有效的，並構成各自擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。截至本協議日期，未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成或可合理預期構成任何有限擔保項下相應擔保人的違約或違約或未能滿足條件的事件。

第5.10節某些 安排。截至本協議日期，除本協議所述(包括關於支持和展期協議)外， 一方面，母公司、合併子公司或其各自關聯公司(或代表母公司、合併子公司或其各自關聯公司的任何其他人)與公司管理層或公司董事會或其各自關聯公司的任何成員之間沒有任何合同(無論是口頭、書面或其他形式)或承諾(無論是口頭、書面或其他) (A) ，以任何方式與公司或其任何子公司有關(包括與公司薪酬和保留公司管理層有關)，或與公司或其任何子公司的交易或運營有關，或在生效時間後與尚存的公司或其任何子公司的交易或運營有關，(B) ，據此，任何普通股持有人將有權獲得與合併對價不同的金額或性質的對價，或據此，任何普通股持有人同意投票批准合併和本協議，或同意投票反對任何更高的提議，或(C)母公司、合併子公司或其各自關聯公司(或代表母公司、合併子公司或其各自關聯公司的任何其他人)之間的 ，另一方面，公司股權獎勵或普通股的任何持有人，據此，該持有人 將有權獲得與第2.5節或第2.6(A)節規定的應付代價不同的金額或性質的代價。

第5.11節掛起的 交易。母公司、合併子公司或其各自的任何附屬公司均不參與任何待決交易，以(A)收購或同意通過合併或合併、通過購買任何個人或其他商業組織或其部門的任何業務的部分資產或股權、或以任何其他 方式收購任何業務，或(B)以其他方式收購或同意收購任何 資產或股權，或採取任何其他行動，在每種情況下，簽訂關於或完成該等收購、合併或合併的最終協議將：或可合理預期：(I)阻止、重大拖延或重大阻礙交易的完成；(Ii)在獲得或大幅增加完成交易所需的任何政府實體同意或任何適用等待期屆滿或終止所需的任何政府實體同意的風險方面造成任何重大延誤；(Iii)大幅增加任何政府實體作出禁止完成交易(包括合併)的命令的風險；或(Iv)大幅增加上訴時無法撤銷任何此類命令的風險 或以其他方式。

第5.12節經紀人； 財務顧問。除母公司披露附表第5.12節所述外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士無權獲得任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似的費用或佣金，或因母公司、合併子公司或其任何附屬公司或關聯公司聘用的任何交易而獲得相關費用的報銷，但費用和支出將由母公司或其關聯公司支付的人除外。

第5.13節CFIUS 外國人。母公司和合並子公司都不是外國人，如《聯邦判例彙編》第31章800.224節所述。合併不會導致任何外國人士對公司及其子公司的控制(定義見31 C.F.R.第800.208節)(定義見31 C.F.R.第800.224節)，也不會構成任何外國人士對公司或其子公司的直接或間接投資，使該外國人士擁有第31條所述的任何訪問、權利或參與。C.F.R.，800.211(B)節。

第5.14節支持和展期協議。在簽署本協議的同時，母公司已向公司交付了已正式簽署的支持和展期協議。於本協議日期，並無發生任何事件，不論是否經通知、時間流逝或兩者兼而有之，將不會或合理地預期會構成母公司或合併附屬公司根據任何支持及展期協議的違約或違約。

第5.15節無 其他陳述。

(A)除 本條款第五條或根據本協議於成交時提交的任何證書中明確作出的陳述及保證外，母公司、合併附屬公司或任何其他人士均未就母公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或條件(財務、營運、資產、負債或其他)作出或作出任何陳述或保證(明示、默示或 其他)，不論是否與本協議、合併或任何其他交易或其他有關，母公司及合併 附屬公司特此拒絕作出任何其他陳述或保證(明示、暗示或其他)。特別是，在不限制上述免責聲明的情況下，除本條款第五條或根據本協議在成交時提交的任何證書中明確規定的情況外，母公司、合併子公司或任何其他人士均未就以下事項向公司或其任何關聯公司或其各自代表作出或已經作出任何陳述或擔保(明示、默示或以其他方式) (I)與母公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、前瞻性陳述、預算或前景信息，或(Ii)提供或以其他方式向本公司、其任何聯營公司或其各自代表提供的任何口頭或書面資料，不論是在對母公司或合併子公司進行盡職調查的過程中、 本協議談判期間或在合併或任何其他交易或其他過程中。
(B)儘管本協議有任何相反規定，母公司確認並同意，公司或其他任何人都沒有或正在作出任何與公司或其子公司有關的陳述或擔保(明示、暗示或其他)，母公司明確不依賴這些陳述或擔保，但公司在第四條或根據本協議在成交時提交的任何證書中明示的陳述或擔保除外，包括關於公司或其子公司提供或以其他方式提供給母公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或擔保。其任何附屬公司或其各自的 代表。在不限制前述一般性的情況下，母公司承認，除第四條 或根據本協議在關閉時交付的任何證書中明確作出的以外，不會就(I)任何預測、預測、估計、預算或前景、(Ii)準備金的充分性或充分性或(Iii)準備金的充分性或充分性對任何“明細項目”或資產、負債或權益金額的影響作出任何陳述或保證(明示、暗示或其他) 。 或(Iv)在本協議談判過程中或在合併或任何其他交易過程中向母公司或其任何關聯公司或其各自代表提供或以其他方式提供的任何口頭或書面信息 或其他。

第六條

公司的契諾

6.1第6.1節公司的行為。自本協議生效之日起至本協議生效之日起至第X條規定終止之日起，除非(I)事先徵得母公司書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，(Ii)本協議明確要求或明確預期，(Iii)適用法律所要求，或(Iv)公司披露明細表第6.1節所述，公司(1)將並將導致其子公司 使用商業上合理的努力(X)在所有重大方面符合過去慣例的正常過程中開展業務，和(Y)原封不動地保留其業務組織、商譽和資產，並保持其與政府實體的現有實質性關係以及與第三方和其他人的其他實質性業務關係，以及(2)在不限制前述規定的一般性的情況下，不會也不會允許其子公司：

(A)以合併、合併或其他方式修訂或採納其組織文件中的任何變更，或放棄其中的任何實質性條款；

(B)授權、建議、訂立或採納本公司或其任何附屬公司的全部或部分清盤、清盤、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

(C)要約、 發行、出售、轉讓、質押、處置、保留、調整或修訂任何股份或股權或可轉換為或可交換的證券的條款，或任何種類的期權、認股權證、催繳、承諾或權利，以收購本公司或其附屬公司任何類別或系列的股本或其他有投票權的權益或股權，或授予任何公司股權獎勵或其他股權或基於股權的獎勵。除(I)根據行使公司期權獎勵或根據第4.5節反映的RSU獎勵和公司PSU獎勵的歸屬和交收而發行(根據其在本協議日期有效的條款在本協議日期未償還的條款)外，(Ii)根據可轉換票據契約條款轉換任何可轉換票據的發行，或(Iii)由本公司和/或本公司的一個或多個全資子公司 及其之間的發行；

(D)(I) 拆分、反向拆分、合併、細分或重新分類本公司或其任何附屬公司的已發行股本或其他股權，或(Ii)宣佈、作廢、作出或支付與股本或其他股權有關的任何以現金、股票或財產支付的股息或其他分派 ，但第(Ii)條所述與本公司的任何全資附屬公司、本公司或本公司另一全資附屬公司有關的股息或其他分派除外；

(E)贖回、 購買、回購或以其他方式直接或間接收購本公司或任何附屬公司的任何股本或本公司或其任何附屬公司的其他有表決權或股權權益，但回購、贖回或收購(I)由 一家全資附屬公司的股本或其另一全資附屬公司的該等其他證券或股權或有表決權權益(視屬何情況而定)除外，(Ii)與根據公司股權獎勵條款預扣税款的義務有關，但以本協議日期生效的公司股權獎勵條款所要求的範圍為限，或(Iii)根據可轉換票據契約條款轉換任何可轉換票據 ；

(F)除 公司披露明細表所載任何公司福利計劃的條款要求外，(I)有條件或以其他方式增加任何現任或前任經理、董事、高級人員、僱員或個人 獨立承包人的已支付或應付報酬或福利，但不包括與過去做法一致的年度基本工資或正常業務過程中的工資率的增加， 在實施此類增加後，任何非公職人員的年基本工資或工資率不超過250,000美元，(Ii)達成、採用、向 任何現任或前任經理、董事、高級管理人員、員工或個人獨立承包商授予或提供在控制權、遣散費、留任或類似付款或福利方面的任何變更，(Iii)在符合以上第(I)-(Ii)條的規定的情況下，建立、採用、訂立、終止或修訂任何實質性公司福利計劃，或建立、採用或訂立任何計劃、協議、計劃、政策或其他安排，如果其在本協議日期存在，則將成為實質性公司福利計劃，除(A)在正常業務過程中根據年度更新程序對基礎廣泛的健康和福利計劃進行的修訂 與過去的做法一致且不會使公司或其任何子公司就該公司福利計劃應承擔的負債額大幅增加或(B)與根據截至本條例日期生效的公司福利計劃提供的遣散費或 福利有關並在正常業務過程中與公司披露時間表中規定的 有關的情況外非公職人員僱員終止僱用 下列(G)項所允許的，或(Iv)加速或授予加速歸屬的權利，資助或支付任何公司福利計劃下的任何補償或福利。

(G)僱用、 聘用、提升或終止任何僱員或獨立承包人的僱用或聘用(非因由)，在每種情況下， 年薪或工資率超過250,000美元的僱員或獨立承包人的僱用或聘用，只要適用的僱用或獨立承包人安排的條款所允許的延期或所要求的終止(如在適用的固定服務期限結束時)，不應被視為僱用、聘用、晉升或終止；

(H)收購 或同意收購(包括透過合併或合併，或透過購買全部或主要部分的資產，或購買任何股權或有表決權的權益，或以任何其他方式)任何(I)業務或個人或其分部或上述任何一項的股權，或(Ii)任何其他資產，在第(I)及(Ii)條的每種情況下，代價合共超過$5,000,000；

(I)(1) 出售、轉讓、租賃、轉讓、許可、扣押、放棄、允許失效或以其他方式處置其或其子公司的任何資產、業務或財產的任何實質性部分(包括出售本公司任何子公司的任何股本)， 除(I)處置不再用於本公司或其任何子公司的業務的過時、過剩或破舊的有形資產或有形資產，(Ii)本公司與其全資子公司之間的轉讓， (3)公司或其子公司擁有或租賃的不動產的租賃和分租，以及公司或其子公司在正常業務過程中按照過去的慣例自願終止或交出持有的不動產租賃，(4)在正常業務過程中按照過去的慣例出售或處置有形資產，總額不超過5,000,000美元，(V)在正常業務過程中按照過去的慣例放棄任何公司註冊的知識產權，但材料公司註冊的知識產權除外或(6)按照過去的慣例在正常業務過程中授予公司知識產權的非獨家許可，(2)進入任何新的業務範圍； (3)創建任何新的非全資子公司或(4)出售、轉讓、租賃、轉讓、許可、扣押、放棄、允許失效或以其他方式處置公司第6.1(I)(4)節規定的任何資產、業務或財產(包括任何股本) 披露明細表；

(J)產生、 產生、承擔、擔保或以其他方式承擔或承擔任何債務，但(I)本公司及其全資子公司之間或本公司全資子公司之間的任何債務，(Ii)本公司對其全資子公司的債務擔保，或本公司任何子公司的債務擔保，只要此類債務在本協議日期存在或因遵守本協議第6.1(J)條而產生，(Iii)在正常業務過程中籤訂並符合過去慣例的履約保證金或保證保證金，(Iv)在正常業務過程中根據本公司循環信貸安排有效的營運資金而進行的任何借款，以及(V)任何其他產生、擔保或承擔的債務，只要在本合同日期後的任何給定時間其總額不超過$2,000,000；

(K)訂立、修改、修改、延長、續訂、更改經濟條款、終止、轉讓或放棄、放棄或轉讓根據任何材料合同或任何協議支付的任何物質權利或費用，如果該協議在本協議之日生效，將構成材料合同；

(L)展開、 解除、轉讓、解決、和解或妥協，全部或部分解除、轉讓、解決、和解或妥協任何法律程序，不論是現在待決的或以後提出或提出的， 或放棄任何索賠，但與本公司及其子公司的正常索賠活動有關的除外，(I)在 任何該等情況下，個別金額超過5,000,000美元或總計超過15,000,000美元(扣除本公司或其任何附屬公司為該等事項預留的金額或保險承保金額)，(Ii)對本公司或其任何附屬公司施加(A)須履行的任何義務或對其履行的任何非金錢義務，或(B)對本公司或其任何附屬公司施加的限制，就(A)或(B)而言，作為整體或所有此等案件的總和而言，該等限制對其將是重大的；或(Iii) 包括本公司或其附屬公司承認任何不當行為，或並未就所有已知的 及未知的索償作出全面和解及豁免；

(M)更改(I)公司或其任何子公司使用的任何財務會計方法、原則或慣例的任何方法，或(Ii)其財政年度 ，但非實質性或GAAP或適用法律或任何主管政府實體要求的任何此類更改除外；

(N)(I) 作出、更改或撤銷任何重大税務選擇(符合以往慣例的正常業務過程除外)(Ii)更改任何年度税務會計期間或任何重大會計方法，(Iii)提交任何重大修訂報税表，(Iv)結算或以其他方式妥協與本公司或其任何附屬公司有關的任何重大税務申索、法律程序或評税，(V)放棄任何要求重大退税的權利，或(Vi)同意任何延長或豁免適用於任何税務申索、法律程序、 或與公司或其任何子公司有關的評估；

(O) 修改、延長或與任何工會、工會或其他員工或合同工代表組織簽訂任何集體談判協議或其他協議，或(Ii)自願承認或認證公司或其全資子公司的任何工會、工會或其他員工或合同工代表組織、或員工團體 為公司或其全資子公司的任何員工的談判代表；

(P)在任何六個月的期間內，作出任何資本開支或與此有關的授權或承諾，而該等資本開支或授權或承諾的個別總額超過1,000,000美元，或總計超過5,000,000美元；或

(Q)授權 任何前述事項，或以書面或其他方式同意或承諾作出任何前述事項。

本協議的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間 之前控制或指導公司或其子公司的運營的權利。在生效時間之前，母公司和公司均應按照本協議的條款和條件對其運營進行全面的控制和監督。
第6.2節員工事項

(A)在生效時間之後的一年內(或，如果較短，則為適用的公司員工的僱傭期限)，母公司 應向在生效時間後繼續受僱於公司及其子公司的每一名公司及其子公司員工提供或應安排向其提供在生效時間後繼續受僱於公司及其子公司的每名員工(每人一名公司員工) (I)年度基本工資或基本工資率(視情況而定)，這不低於在緊接生效時間之前提供給公司員工的年度基本工資或基本工資，(Ii)年度現金激勵薪酬機會(如適用，包括目標金額，但不包括控制變更、交易、不合格遞延薪酬、留任和與股權相關的獎金機會和業績目標)，且不低於在緊接生效時間之前提供給公司員工的福利；(Iii)退休、健康和福利福利(任何控制變更或基於交易的付款除外)，長期激勵、不合格遞延薪酬、遣散費、留任、股權或基於股權的薪酬、固定福利安排、 和退休後或退休人員的醫療或福利福利(“除外福利”)，其總額與緊接生效時間之前向公司員工提供的退休、健康和福利福利(不包括除外福利)的總額基本相當，以及(Iv)根據緊接生效時間之前生效的適用公司福利計劃提供給公司員工的遣散費福利總額不低於在緊接生效時間之前有效並在公司披露時間表中規定的遣散費福利。

(B)根據母公司及其子公司的員工福利計劃，在生效時間(“新計劃”)後向任何公司員工提供福利的所有目的，每個公司員工應計入他或她在公司及其子公司及其各自前任的服務年限，在生效時間之前，該公司員工有權 在緊接生效時間之前參加或有資格參加的任何類似的公司福利計劃下獲得此類服務的積分；但是，上述規定不適用於(X)在任何屬於固定福利養老金計劃的新計劃下應計的福利，(Y)對於屬於離職後福利計劃的任何新計劃的目的，或(Z)其適用將導致福利重複的範圍。為免生疑問，自生效時間起，根據任何遺留計劃提供的所有適用的 服務積分應根據適用的遺留計劃的條款，從生效時間起並在生效時間之後繼續適用於每個適用的公司 員工。此外，在不限制上述一般性的情況下，(I)母公司應盡商業上合理的努力，使每個公司員工立即有資格參加每個新計劃，且沒有任何等待時間，只要該公司員工有資格在提供類似福利的公司福利計劃(該等公司福利計劃，統稱為“遺留福利計劃”)生效時間之前立即參加 ，(Ii)為每個新計劃的目的向任何公司員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利，母公司應盡商業上合理的努力，為該公司員工及其承保家屬免除該新計劃中所有先前存在的條件排除和積極工作要求，以便每位公司員工立即有資格 參加該計劃，而無需等待任何時間，即使本協議有任何相反規定，除非該等條件不會根據傳統計劃免除。以及(Iii)母公司應盡商業上合理的努力，使公司員工及其受保家屬在每個遺留計劃的計劃年度內發生的任何符合條件的支出 應計入公司員工參加相應新計劃之日起 ，以滿足適用於該公司員工及其受保家屬在適用計劃年度的所有可扣除、共同保險和最高自付要求，如同該等金額已按照該新計劃支付一樣。

(C)第6.2節中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得(I)被解釋為(I)建立、修訂或修改任何公司福利計劃或其他福利或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排(無論是公司或母公司或其各自子公司或關聯公司的任何)，(Ii)對任何人士(包括任何 僱員)設定任何第三方受益人權利或義務，或任何受僱或服務、繼續受僱或服務的權利，或在母公司或本公司或其各自的任何附屬公司或聯屬公司的特定受僱條款或服務 或服務的權利，或(Iii)限制母公司或其各自的附屬公司或附屬公司在任何時間以任何理由或無故終止任何僱員或其他服務提供者的僱用或服務的權利。

第 6.3節可轉換票據、循環信貸協議和上限催繳交易。

(A) 本公司應根據各可換股票據契約的適用條文及在該等條文的規限下采取一切必要行動，包括髮出可換股票據契約所需的與交易有關的任何通知，以及根據可換股票據契約的條款作出任何可換股票據契約或可換股票據所需的回購 。

(B)本公司應於截止日期前擬備與該等交易及完成該等交易有關的任何補充契據，並於每份可換股票據契約項下的生效日期或之前籤立及交付受託人。

(C)公司應採取一切必要的進一步行動，包括交付可轉換票據契約或其他文件或文書所要求的任何高級人員證書和大律師意見，以遵守可轉換票據契約與交易相關的所有條款和條件 。

(D)公司應向母公司及其律師提供合理的機會，在發出或作出可轉換票據契約之前，對任何書面通知或通訊及任何可根據可轉換票據契約交付或與可轉換票據契約有關的通知、證書、新聞稿、補充契約、法律意見、高級人員證書或其他文件或文書 進行審核和評論。

(E)公司應並應促使其子公司作出商業上合理的努力，促使各自的代表在母公司合理要求的情況下，在本協議日期後的任何時間與母公司合作，履行本公司在可轉換票據和可轉換票據契約條款下的義務。

(F)  公司應在截止日期前至少三(3)個營業日向母公司遞交一份關於循環信貸安排(“主題債務”)的已籤立還款函，該還款函應(I)註明為充分償還所有本金、利息、預付保費、罰金、損毀費用和在預期結算日(以及此後的每日應計費用)項下的所有本金、利息、預付款、違約金和任何其他 貨幣債務而需要支付的總金額(“還款金額”)。(Ii)説明在收到該清償函項下的清償金額後，標的債務和所有相關貸款文件應終止，並(Iii)規定在清償金額於結算日期 支付時，與標的債務有關的所有留置權和擔保應自動解除和終止。

(G)應母公司的合理書面要求，公司應與母公司合作，與交易商、其各自的任何關聯公司或任何其他人就與封頂催繳交易有關的任何確定、調整、取消、終止、行使、結算或計算進行任何討論、談判或 協議，包括根據封頂催繳交易本公司可能收到的任何現金金額或普通股，但須遵守公司的共同協議。母公司和相關交易商根據封頂看漲期權交易的條款(此類協議不得被公司無理扣留、附加條件或拖延)；但在任何情況下，本第6.3(G)條均不會要求本公司在生效時間之前 實施任何此類確定、調整、註銷、終止、行使、結算或計算，或在生效時間未發生時生效。未經母公司事先書面同意，公司不得(I)同意不得無理扣留、附加條件或推遲，(A)對封頂催繳交易的條款作出任何修訂、修改或其他變更，或同意終止、取消或結算封頂催繳交易的任何條款或金額，(B)行使其可能必須終止或導致任何封頂催繳交易提前結算、行使或取消的任何權利，或(C)進行任何討論，除非本協議預期或在本協議日期之前發生，(Br)與第6.3(G)節中任何前述條款有關的談判或協議，以及(Ii)母公司應將所有此類談判和談判完全告知 。本公司應採取商業上合理的努力，根據及受制於上限催繳交易的條款，採取 可能需要採取的所有其他行動，包括交付為實施前述規定或完成合並所需的任何通知或其他 文件或文書，而上述各項 應主要以先前提供予母公司審閲的形式交付。

(H)儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方理解並同意，除(A)外，本第6.3條中的任何規定均不要求本公司(I)就第6.3(A)節、第6.3(B)節和第6.3(C)節 和(B)項中關於任何費用、成本、根據可轉換票據契約或封頂催繳交易(包括任何要求在成交前結清的轉換和要求在成交前支付的利息)而明確要求支付的費用或負債，支付任何費用、產生或報銷任何成本或支出，或在本協議下首次未收到全額償還或未以其他方式獲得賠償或報銷的有效時間發生之前進行任何付款；(2)訂立在生效時間發生前有效的任何文書或協議，或同意對任何文書或協議作出任何更改、調整、豁免或修改，或終止或解除在生效時間發生前生效的任何文書或協議，或同意對該文書或協議作出任何更改、調整、豁免或修改，或在生效時間未發生時 生效；或(Iii)提供訪問或披露可合理預期 危及律師-客户特權或任何其他特權的信息(前提是公司應盡其合理最大努力 以不導致喪失此類特權的方式允許此類訪問或披露)，或違反適用法律或違反 公司或其任何子公司在本協議日期之前簽訂的任何合同。為免生疑問，並在不限制第6.3節所述責任的情況下，母公司及合併子公司各自承認並同意其完成本協議所擬進行的交易的 義務不以(1)受託人根據可轉換票據契約簽署任何補充契約或(2)根據上限贖回交易與交易商就調整上限贖回交易而進行的任何談判的結果為條件。

第6.4節獲取信息。自本協議生效之日起至本協議終止之日起，在適用法律(包括反壟斷法)允許的範圍內，並受第8.9條(包括第8.9(B)節的限制)的約束，公司將(A)允許母公司及其代表訪問公司及其子公司的辦公室、資產、財產、業務、運營、賬簿和記錄、人員和代表，(B)在每種情況下，向母公司及其代表提供財務和運營數據及其他信息。這對於母公司關於交易的戰略和整合規劃是合理必要的，並且(C)就公司披露時間表第6.4(C)節規定的事項與母公司進行合理合作。任何此類訪問將在正常營業時間內在合理的提前通知下進行，費用由母公司承擔，並在公司及其子公司的適當人員的監督下進行，方式不得不合理地幹擾公司及其子公司的正常業務運營，並將受公司合理的安全措施和保險要求的約束。 儘管有上述規定，公司在通知母公司後，不應要求(或促使其任何子公司)： 如果公司真誠地相信這樣做將會，或者在第(Iii)款的情況下，根據律師的建議，將：(I)導致喪失律師-委託人特權、工作產品豁免權或任何其他法律特權或類似原則(但公司應盡其合理最大努力允許以不會導致失去此類特權或原則的方式)，則允許或提供此類信息；(Ii)違反公司或其任何子公司對任何第三人的任何保密義務，或以其他方式違反、違反或違反公司或其任何子公司作為當事方的任何當時有效的合同，在每種情況下，僅針對在本協議日期之前簽訂的義務和合同；(Iii)導致公司或其任何子公司的競爭對手收到競爭敏感信息 (前提是，該信息將在法律允許的範圍內披露(根據公司法律顧問的建議)，並以慣常形式簽署共同抗辯協議，並且可能僅限於母公司的外部律師 ，前提是公司確定為了遵守適用的反壟斷法律，這樣做可能是合理需要的)；或(Iv)違反、違反或違反任何適用法律(只要公司已盡合理最大努力以不違反、違反或違反適用法律的方式提供該等信息)。母公司或其任何代表根據本節6.4獲得的所有信息均應按照保密協議保密，否則應受保密協議條款的約束。

第6.5條

保留。

第6.6節諮詢 合同客户同意。

(A)對於作為公共基金的顧問子公司的每個諮詢合同客户，本公司應並應促使每個顧問子公司盡其合理的最大努力，根據適用於該投資公司法和任何其他適用法律的規定，獲得或促使獲得：(I)公共基金的每個董事會或其他類似管理機構(“公共基金董事會”)的必要批准，(Ii)每個公共基金的股東的批准，(I)與該公共基金訂立新的顧問合約，該協議在 成交後立即生效，且該協議所包含的條款實質上與與該公共基金訂立的適用的現有顧問合約的條款相若(費用及任何其他經濟條款不遜於該公共基金)，及(Iii) 公共基金董事會於必要時根據《投資公司法》第15A-4條批准一份“臨時合約”。

(B)對於任何顧問子公司的每個非公共基金諮詢合同客户，包括任何適用的私人基金，本公司應並應促使每個該等顧問子公司在成交前根據適用法律盡其合理的最大努力，非公共基金諮詢合同客户同意因交易而對其非公共基金諮詢合同進行“轉讓”或被視為“轉讓” (《顧問法》第202(A)(1)節和第205(A)(2)節所指)(“轉讓”)。

(I)為貫徹前述規定，本公司應盡其合理的最大努力，促使適用的顧問子公司在合理可行的情況下儘快就任何三方諮詢合同與適用的中介機構進行合理協商 (在任何情況下，在本協議簽訂之日起三十(30)天內和(Y) 第二類諮詢合同客户在本協議之日起七十五(75)天內就任何(X)類型1諮詢合同客户發送)，向每個非公共基金諮詢合同客户發出的書面通知，其形式和實質應令母公司合理滿意，(I)告知該非公共基金諮詢合同客户本協議擬進行的交易，(Ii)通知該非公共基金諮詢合同客户，該顧問子公司打算在交易結束後根據適用的非公共基金諮詢合同繼續向該非公共基金諮詢合同客户提供投資諮詢服務，以及(Iii)請求該非公共基金諮詢合同的客户(如第6.6(B)(Ii)節所設想的)同意作為交易的結果轉讓適用的非公共基金諮詢合同 (該通知即“客户通知”)。本公司應盡其合理的最大努力，根據第(Br)節第6.6(B)(Ii)(A)(Y)節的規定，促使適用的顧問子公司向第一類諮詢合同客户發送第二份客户通知。

(Ii)母公司和公司同意，每個非公共基金諮詢合同客户就根據本‎第6.6(B)條尋求的其非公共基金諮詢合同的轉讓，應被視為就本協議下的所有目的給予同意和批准，如果：

對於屬於第一類諮詢合同客户的任何非公共基金諮詢合同客户， (X)此類第一類諮詢合同客户在向第一類諮詢合同客户發送初始客户通知之日起六十(60)天內，或(Y)對於任何未在發出初始客户通知之日起六十(60)天內未以書面形式回覆初始客户通知的客户，(1)在該六十(60)天期限結束時，(1)在該六十(60)天期限結束時，對此類轉讓作出書面答覆。顧問子公司向該第一類諮詢合同客户發送第二份客户通知，且(2)在該第二份客户通知發出之日起四十五(45)天內，該第一類諮詢合同客户已(I)在成交前對該項轉讓給予書面同意和批准，或(Ii)未提供拒絕同意的書面通知或拒絕同意轉讓的書面通知，或終止或提供意向終止該非公共基金諮詢合同的書面通知；和

對於作為類型2諮詢合同客户的任何非公共基金諮詢合同客户， 此類第二類諮詢合同客户在向第二類諮詢合同客户發送初始客户通知之日起六十(60) 天內(或適用的非公共基金諮詢合同可能要求的較長期限)內(X)經其同意和批准以書面形式對轉讓作出答覆，或(Y)(1)在客户通知發送之日起六十(60)天內(或適用的非公共基金可能要求的較長期限內)未對客户通知作出答覆諮詢合同)和 (2)沒有提供拒絕同意的書面通知或拒絕同意轉讓的書面通知 ，或終止或提供意向終止適用的非公共基金諮詢合同的書面通知。

(C)對於任何非公共基金諮詢合同客户在本協議簽訂之日至交易結束之日與顧問子公司簽訂非公共基金諮詢合同或修改非公共基金諮詢合同，本公司應並應促使各顧問子公司盡其合理最大努力：(I)在簽訂該非公共基金諮詢合同之前，向該非公共基金諮詢合同客户提供書面通知：(X)告知該非公共基金諮詢合同客户該非公共基金諮詢合同的轉讓 由於交易的完成而生效，以及(Y)説明，通過簽訂該非公共基金諮詢合同，該非公共基金諮詢合同客户應被視為已同意該轉讓，並在完成時生效，以及(Ii)使該合同允許在未經書面同意的情況下對該轉讓進行“轉讓”或視為“轉讓”。

(D)為免生疑問，本公司或任何顧問附屬公司在任何情況下均不得要求本公司或任何顧問附屬公司向任何顧問合同客户支付任何款項或提供 任何其他利益以取得該諮詢合同客户的同意。

(E)公司應，並應促使各顧問子公司在當前基礎上合理地向母公司通報根據本第6.6節尋求的批准和同意(“諮詢合同客户協議”)的情況，母公司應合理配合並協助公司和顧問子公司獲得批准和同意。在母公司的合理要求下，公司應並應促使各顧問子公司向母公司提供所有已簽署的諮詢合同客户協議的副本，並將該等諮詢合同客户協議的原件以及與諮詢合同客户同意過程有關的任何相關材料和其他記錄提供給母公司查閲。在不限制前述規定的情況下，在獲得本第6.6節所要求的諮詢合同客户協議時，母公司有權在分發前進行審查。將由公司或諮詢合同客户的顧問子公司分發的任何客户通知或相關材料，母公司有權在分發前在其中反映其合理意見。

(F)在不限制本第6.6節規定的公司義務的情況下，為免生疑問，在任何情況下，獲得諮詢合同客户同意均不得成為母公司或合併子公司根據本協議承擔任何義務的條件。

第 節6.7某些行為。本公司同意盡合理最大努力採取《公司披露時間表》第6.7節規定的步驟。

第七條

母公司的契約

第7.1節董事 和高級船員責任。

(A)在不限制任何受保障人根據任何合同(包括任何僱傭協議或賠償協議)、根據適用法律或根據本公司的組織文件、尚存公司的組織文件和本公司子公司的組織文件可能享有的任何其他權利的情況下，從生效時間起至生效日期第六(6)週年為止，母公司和尚存公司應(I)共同和個別賠償、保護和保護現在的每個人，或在本協議日期之前的任何時間或在 生效時間之前成為董事公司或其任何子公司的高管，或在任何公司福利計劃下擔任受託人，或應公司或其任何子公司的要求作為董事或另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業的高管 針對所有損失、索賠、損害賠償、成本、罰款、罰款、處罰為達成和解而支付的費用(包括律師費和其他專業費用)、為和解而支付的債務或判決或與任何受威脅的或實際的 訴訟有關的費用(包括作為證人)，或以其他方式(包括作為證人)全部或部分基於 或由於該人是或曾經是董事或本公司或其子公司的高管而產生的費用、負債或判決或與之相關的金額， 任何公司福利計劃下的受信人，或應公司或董事等子公司或另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業的高管 的請求，或因 這些人以任何此類身份所做或未做的任何事情，在與在有效時間或之前發生或存在的任何作為或不作為有關的範圍內，無論是在有效時間之前、在有效時間之前還是在有效時間之前主張或要求的範圍內(“受保障的 負債”)，包括所有因本協議或交易而產生的全部或部分賠償責任，或全部或部分因本協議或交易引起的賠償責任，以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，任何受保障人因此類受保障人有資格根據第7.1(A)(或其他)節迅速獲得賠償的事項而產生的合理且有文件記錄的自付費用和支出(包括律師和其他專業人員的費用和開支) 。在任何情況下，在存續公司收到此類墊款的書面請求後十五(15)天內，如果有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定該受賠人 無權獲得賠付，則該受賠人必須履行以母公司和尚存公司為受益人的適當和合理的承諾，以償還該墊款費用和費用。在書面通知任何適用的受賠人後，母公司有權為根據本合同要求或將尋求賠償的任何訴訟進行辯護。如果受保障人與母公司或尚存公司之間存在利益衝突(無論是實際的、潛在的或合理可察覺的)，每個受保障人將有權聘請自己的律師，無論尚存公司是否選擇控制任何此類程序的抗辯 。即使本協議有任何相反規定，母公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司均不會就受賠人根據本協議可尋求賠償的任何訴訟達成和解或以其他方式妥協或同意提起任何判決，或以其他方式尋求終止，除非此類和解、 妥協、同意或終止包括無條件免除所有適用的受賠人因該訴訟、其中提出的索賠和包括該等索賠在內的事項而產生的任何和所有責任。任何有關任何受保障人士的行為是否符合或符合任何適用標準的決定，將由尚存公司挑選的獨立 法律顧問(該法律顧問將合理地為該受保障人士接受)作出，費用及 開支將由尚存公司支付。

(B)自生效時間起計六(6)年內，母公司和尚存公司不得修改、廢除或以其他方式修改(I)在緊接生效時間前有效的公司組織文件中的任何條款，(Ii)尚存公司的組織文件中的任何條款，或(Iii)在緊接生效時間之前生效的公司任何子公司組織文件中的任何條款，在每種情況下，均不得以任何對任何受補償人根據該條款享有的權利產生不利影響的方式進行修改、廢除或修改。除適用法律要求的範圍外，對於受保障的責任，被視為無害的防禦或費用墊付。在生效日期起六(6)年內，母公司 應並應促使尚存的公司及其子公司履行並尊重任何受保障人根據(X)在緊接生效時間之前有效的公司組織文件中的任何規定而享有的賠償、免責、辯護、被視為無害或費用墊付的權利，(Y)尚存公司組織文件 中的任何規定或(Z)本公司任何子公司的組織文件中自生效時間之前有效的任何規定，在每種情況下，均在適用法律允許的最大範圍內。

(C)母公司 應促使尚存的公司自生效時間起實施，母公司應在不遲於或緊接關閉之前 全額預付或安排預付索賠報告或發現期限為自生效時間起計六(6)年的“尾部”保險單，其條款和條件規定的保留、限額和其他重大條款總體上不低於 對公司及其子公司維護的董事和高級管理人員責任保單的有利程度。在生效時間或生效時間之前存在或發生的作為或不作為(包括交易)；但是， 母公司可自行決定，但不得要求其支出(或導致尚存公司支出)超過公司披露明細表第7.1節規定的金額(“上限金額”)，用於此類“尾部”保單下的六(6)年保險。此外，如果此類保險的費用超過上限 金額，並且父母選擇不為此目的花費超過上限金額，則父母應以等於上限金額的費用購買並獲得 可用最大保險範圍的保單。

(D)為免生疑問，母公司和尚存公司在第7.1節項下的義務在合併完成後仍然有效，除非適用法律另有要求，否則在合併結束後六年(6年)內，未經受影響的受補償人同意，不得終止或修改第7.1節所適用的任何受補償人(明確同意，第7.1節適用的受補償人應為第7.1節的第三方受益人)。每一方均可執行本第7.1節的規定)。本協議中包含的義務、契約和協議不應被視為排除任何受補償人根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。本協議中的任何條款均不打算、不應解釋、或將放棄、放棄、或損害任何人根據本公司或其高級管理人員、董事和員工已有或已經存在的保單而享有的任何保險索賠權利。[(E)如果母公司或尚存公司(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或 倖存公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給 任何人，則在每種情況下，應作出適當規定，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)承擔第7.1節規定的義務、契諾和協議。第7.1節的規定旨在為當事人和根據第7.1節有權獲得賠償、保險或費用墊付的任何和所有個人及其繼承人和代表的利益而執行。]

(F)本第7.1節的條款將在合併完成後繼續存在，且(I)旨在為每個受保障人士及其繼承人、繼任人、受讓人和代表的利益而執行，並且 可由他們執行，以及(Ii)是對任何此等人士 通過合同或其他方式可能享有的任何其他賠償、預支費用、免責或貢獻權利的補充，而不是替代。除非適用法律另有要求，否則未經受影響的受補償人事先書面同意，不得在生效時間後以對任何受補償人或其任何繼承人、受讓人或繼承人的權利產生不利影響的方式修改、更改或廢除第7.1條。

第7.2節合併 子行為；股東批准。

(A)根據本協議規定的條款和條件，母公司將採取一切必要行動，促使合併子公司履行其在本協議項下的義務、契諾和協議。

(B)在簽署本協議後，母公司應立即根據DGCL並以合併子公司的唯一股東的身份簽署並交付批准本協議和合並的書面同意書(“合併附屬股東批准”)。

第八條

(A)根據本協議所列條款及條件，本公司及母公司及合併附屬公司應(並應促使其各自的附屬公司及附屬公司)在彼此協商及合作的情況下，作出合理的最大努力，以(I)在合理可行的情況下儘快完成合並及其他交易， (Ii)在合理可行的情況下，儘快編制並提交所有必要的文件、通知、請願書、聲明、註冊、資料提交、向政府實體提交申請書和其他文件，(Iii)在合理可行的情況下，儘快從任何第三方或政府實體獲取完成交易所需、適當或適宜的所有意見書，包括公司披露明細表第8.1(A)節所列的那些意見書(“所需的意見書”)，(Iv)簽署和交付完成交易所需、適當或適宜的任何額外文書，以及(V)採取必要和所有必要的步驟。適當或可取地避免任何適用法律規定的任何障礙，即任何政府實體可能就本協議或交易迅速主張或提起的程序， ；但本公司不得為取得任何第三方同意而犧牲任何權利、資產或利益或支出任何金額或招致任何負債、作出任何通融或提供任何其他代價。

(B)在適用法律不禁止的範圍內，公司、母公司和合並子公司的每個 應就 從任何政府實體獲得完成交易所需的、適當的或可取的所有必要意見書相互協商，並且 公司、母公司和合並子公司的每個應及時合理地向其他人通報與該等要求的意見書有關的事項的狀況。 在適用法律不禁止的範圍內，公司和母公司應(I)有權提前審查 ，雙方將與另一方協商，以提供與任何政府實體提交的與所需的協議、合併或任何其他交易有關的所有備案的必要信息，或提交給任何政府實體的其他信息或文件材料，(Ii)每一方都迅速通知另一方，如果以書面形式，向另一方提供任何與任何政府實體之間或與任何政府實體之間有關交易的通信的副本(或在口頭通信的情況下，口頭告知另一方)， 並允許另一方事先審查該締約方向任何政府實體提出的任何通信，並應在任何此類通信導致另一方認為有合理可能性無法獲得任何此類必需的同意或任何此類必需的同意的接收將被實質性延遲或受條件限制時，立即 通知該另一方，以及(Iii)向另一方提供機會，與任何政府實體就任何提交文件舉行任何會議，無論是電話會議、視頻會議還是面對面，在適用法律和此類政府實體允許的範圍內，與交易有關的調查或其他查詢(非實質性日程安排或行政電話除外)。如果任何一方收到任何政府實體提出的關於任何交易的補充信息或文件材料的請求，則該締約方應在合理可行的情況下，在與另一方協商後，儘快作出或安排作出適當的迴應，以符合該請求。在符合適用法律或任何主管政府實體(包括其工作人員)提出的任何要求的情況下，公司和母公司應相互提供其與任何此類政府實體之間關於本協議、交易的所有通信、文件和書面通信的副本，並盡合理努力向另一方提供另一方在準備備案或向任何此類政府實體提交信息時可能合理的 要求提供的必要信息和合理協助；但條件是，根據第8.1(B)條提供的材料可以進行編輯：(W)刪除任何個人的任何個人數據；(X)刪除與公司估值有關的引用；(Y)根據需要遵守合同義務或適用法律(包括反托拉斯法)；以及(Z)根據需要解決合理的法律特權和工作產品保護問題。 與上述相關的所有備案費用應由母公司承擔。儘管本協議中有任何相反的規定，但母公司應根據任何適用的反壟斷法、競爭法或貿易監管法的要求，確定為獲得任何政府實體的所有同意而採取的戰略。

(C)為貫徹和不限制前述規定的一般性，(I)公司和母公司應在本協議生效之日起十五(15)個工作日內提交《高鐵法案》所要求的與交易有關的通知(除非適用的《高鐵法案》所要求的表格和信息的適用規則已發生重大變化，並且在必須提交此類文件時有效，在這種情況下，應在合理可行的情況下儘快提交)，並準備和提交任何其他適用的反壟斷規定可能要求的其他 材料，在合理可行的情況下，(Ii)母公司應(並應促使其子公司和關聯公司)向主管政府實體提交或促使其向主管政府實體提交 獲取所需內容所需的任何聲明、備案文件、文件、表格、通知和其他提交材料。任何此類聲明、備案、文件、表格、通知和其他提交應在所有實質性方面符合適用法律的要求。

(D)自本協議生效之日起至本協議根據第 X條終止之日(以較早者為準)，任何母公司或其任何關聯公司不得通過合併或合併、購買任何個人或其他商業組織或其部門的任何業務的部分資產或股權，或以任何其他方式收購任何業務，或以其他方式收購或同意收購任何資產或股權，或採取任何其他行動(包括根據反壟斷法或以其他方式向任何政府實體提交任何申請)，如果達成與此類交易有關的最終協議或完成此類交易，將合理地預期會阻止、實質性延遲或實質性阻礙交易的完成，包括：(I)在獲得完成交易所需的任何政府實體的同意或終止任何適用的等待期方面施加任何重大延遲，或大幅增加無法獲得的風險 ；(2)大幅增加任何政府實體作出禁止完成交易的命令的風險； 或(3)大幅增加上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險。

(E)為進一步考慮並在不限制前述一般性的原則下，母公司應(並促使其附屬公司)採取一切合理的最大努力，在每個案件中採取任何和所有行動，以避免或消除每個反壟斷法規定的每一障礙，以使結案不遲於外部日期進行，包括：(I)如果有任何訴訟被提起(或可能提起)質疑交易違反任何反壟斷法，母公司應(並應促使其附屬公司)盡合理的最大努力採取任何和所有必要的行動，以對任何此類訴訟提出異議和抵制，並(Ii)合理盡最大努力撤銷、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的命令，不論該命令是臨時的、初步的還是永久的，在每種情況下禁止、阻止或限制交易的完成，直至發佈關於交易的最終、不可上訴的命令，包括(X)提出、談判、承諾並通過同意法令、持有單獨的命令或以其他方式實施出售，剝離或處置任何業務， 公司、母公司及其各自子公司的產品線或資產，以及(Y)以其他方式採取或承諾採取行動 將限制公司、母公司或其各自子公司對公司、母公司及其各自子公司的任何業務、產品線或資產採取行動的自由，或限制其保留公司、母公司及其各自子公司的任何業務、產品線或資產的能力； 前提是，即使本協議有任何相反規定，任何一方都不需要採取、同意或承諾採取任何不以結束為條件的行動。在確定公司是否已發生或可能發生重大不利影響時，不應考慮根據本條款8.1(E)採取的任何行動。

(F)公司同意在實際可行的情況下儘快(在任何情況下為15個工作日內)促使每個經紀交易商 實體根據FINRA規則1017(A)(4)就交易完成後該經紀交易商實體的控制權變更編制CMA並向FINRA提交CMA，並且在向FINRA提交CMA之前，應向母公司提供 機會審查和評論該等CMA(公司應將這些CMA納入CMA)。應本公司的要求， 母公司將在合理可行的情況下儘快向本公司提供本公司要求提供的關於母公司及其關聯公司的信息，該等信息是本公司編制CMA所需的和/或滿足FINRA對與此相關的額外信息的要求。
第(Br)節8.2委託書的準備。

(A) 本公司將在本協議簽署之日後，在切實可行的範圍內儘快，無論如何在本協議簽署之日起三十(30)天內，準備並向美國證券交易委員會提交初步委託書，本公司將盡其合理的最大努力，在切實可行的範圍內，對美國證券交易委員會或其員工就此提出的任何意見作出迅速回應。母公司及本公司均應就第8.2節所述的任何行動提供合理的協助並與對方合作，包括 準備、歸檔和分發委託書，以及解決從美國證券交易委員會收到的有關委託書的任何意見。

(B) 如果本公司認定，根據適用法律，本公司有必要向美國證券交易委員會提交與 交易有關的委託書以外的任何文件，但與母公司或合併子公司以外的其他人提出的收購建議有關的文件除外(該文件經修訂或補充，稱為“需要提交的其他公司文件”)，則本公司(在本公司合理要求的 母公司和合並子公司的協助與合作下)應盡其合理努力，迅速準備並向美國證券交易委員會提交該等要求的其他公司備案文件。本公司應盡其合理的最大努力，使 委託書和任何其他所需的公司備案文件在形式上在所有實質性方面都符合《交易法》以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的適用要求。在可行的情況下，公司不得在未向母公司及其律師提供合理機會對其進行審查和評論的情況下，向美國證券交易委員會提交委託書或任何其他要求的公司備案 ，公司應適當考慮其他各方或其各自律師就此提出的一切合理的添加、刪除或更改建議。

(C) 如果母公司或合併子公司確定其(或其任何關聯公司)需要根據適用法律向美國證券交易委員會提交與交易或公司股東大會有關的任何文件(“其他規定的母公司申報”)，則母公司和合並子公司(在母公司的合理要求下)將盡各自的 合理努力迅速準備並向美國證券交易委員會提交該等其他要求的母公司申報文件。母公司和合並子公司將盡其 合理的最大努力，使任何其他所需的母公司申報文件在所有實質性方面都符合交易所法案和美國證券交易委員會規則的適用要求 。母公司和合並子公司均不得向美國證券交易委員會提交任何其他規定的母公司備案文件，除非 在切實可行的範圍內為本公司及其律師提供合理的機會對此進行審查和評論，母公司和合並子公司應充分考慮其他各方或其各自的律師就此提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。

(D) 本公司將於收到美國證券交易委員會或其職員的任何意見、美國證券交易委員會或其職員提出的任何修改或補充委託書的要求，或 本公司要求提交的任何其他文件或額外資料後，在切實可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於二十四(24)小時)通知母公司。母公司應在實際可行的情況下(在任何情況下不遲於二十四(24)小時)通知本公司收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見，以對 任何其他要求的母公司備案文件進行修改或補充，或提供更多信息。每一方將向另一方提供該方或其任何代表與美國證券交易委員會或其工作人員之間關於委託書、任何其他必要的公司備案文件或任何其他必要的母公司備案文件的所有通信的副本。本公司及其關聯公司，以及母公司、合併子公司及其各自的關聯公司，應為另一方提供合理的機會， 審查和評論與美國證券交易委員會或其員工就委託書、任何其他所需的母公司備案或任何其他所需的公司備案(視情況而定)而進行的任何書面溝通，各方應充分考慮其他各方或其各自律師對此提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。

(E) 本公司將(I)確定公司股東大會的記錄日期，以便在寄送委託書後儘快召開公司股東大會，(Ii)根據交易法第14a-13條開始進行與此相關的經紀人搜索，以及(Iii)根據適用法律，在提交初步委託書後十(10)天后，在(X)日之後立即開始將委託書郵寄給公司的 股東，如果在該日期之前，美國證券交易委員會不會發表評論或表明其不打算髮表評論，或(Y)美國證券交易委員會工作人員通知本公司其對委託書沒有進一步評論的日期(該日期為“美國證券交易委員會結清日”)。根據本協議的條款和條件，委託書將包括董事會的建議。

(F) 美國證券交易委員會清算日後，本公司應採取一切必要行動，包括根據適用法律、本公司組織文件和紐約證券交易所規則，為獲得本公司股東批准的 目的，適時召集、通知、召開和舉行普通股持有人大會(包括其任何延期、休會、重新召開或延期，稱為“公司股東大會”)。在將委託書郵寄給本公司股東後應儘快召開(未經母公司事先書面同意，公司股東大會在任何情況下均不得安排在首次向普通股持有人寄發委託書後第四十(40)天之前召開)。 儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可將本公司 股東大會延期、休會、重新召開或推遲一段時間。重新召集或推遲 是必要的，以確保適用法律要求的對委託書的任何必要補充或修改在公司股東大會之前的合理時間內提供給普通股持有人，(Ii)如果公司 合理地相信，截至公司股東大會最初安排的時間(如委託書 所述)，(X)出席(親身或委派代表出席)的普通股數量將不足以構成處理本公司股東大會業務所需的法定人數，或(Y)將沒有足夠數量的代表獲得本公司股東批准 (根據本條款第(Ii)款，本公司不得將本公司股東大會推遲或延期超過兩(2)次)，(Iii)公司董事會已真誠地(在諮詢法律顧問後)確定，根據適用法律，該延遲是為了遵守美國證券交易委員會就委託書提出的意見，或為本公司在諮詢法律顧問後確定根據適用法律有可能需要提交或郵寄的任何補充或修訂披露留出合理的額外時間，以及(br}普通股持有人在公司股東大會之前傳播和審查該補充或修訂披露，以及(Iv)如果該等延遲， 休會。在與本協議或交易相關的任何訴訟中，法律、法院或其他有管轄權的政府實體要求重新召集或推遲，或應美國證券交易委員會或其工作人員的要求；但如屬上述第(I)及(Ii)條的情況，除非經本公司及母公司書面同意，否則任何單一的休會、休會或延期分別不得超過三十(30)個歷日及十(10)個營業日。 公司應以合理的頻率更新代理徵集結果。公司董事會應盡最大努力取得公司股東的批准。

第 8.3節公告；保密。

(A) 關於本協議執行情況的初始新聞稿應為經雙方合理商定的聯合新聞稿。母公司和公司在就本協議或交易與 發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前，將相互協商，並應真誠地考慮其他各方的意見，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。儘管有上述規定， (A)每一方均可在未經協商或同意的情況下，在回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議的人員的問題時發表任何公開聲明，向員工發佈內部公告，並在公司美國證券交易委員會文件中進行披露， 在每種情況下，只要該等聲明與各方聯合(或如果得到另一方批准，則單獨發表)的新聞稿、公開披露或 公開聲明一致或基本相似，以及(B)一方、其子公司或 其代表可以：未經本協議另一方事先同意，但在法律允許和合理可行的範圍內提前通知另一方的情況下，發佈任何適用法律可能要求的新聞稿或公告或聲明 。每一締約方應迅速向其他締約方提供根據前一句話在未事先與其他締約方協商的情況下作出的任何書面通知的副本。此外，第 8.3節中的任何規定均不要求一方就(I)本公司的情況下發布的公告或新聞稿、收購建議的收到和存在以及與此相關的事項或董事會建議變更(視情況而定)與其他各方協商或獲得任何批准，或(Ii)執行其在本協議下的權利和補救 。為免生疑問，第8.3節的任何規定均不得阻止母公司或公司在正常過程中發佈與本協議或交易無關的任何新聞稿或發表任何公開聲明。為免生疑問，雙方承認並同意，母公司的直接和間接股權持有人(財務發起人、投資基金或集合投資工具)及其任何附屬公司可以就本協議的主題或與其正常的籌資、營銷、營銷、信息或報告活動。

(B) 《保密協議》自終止之日起生效。

第(Br)節8.4本公司不得進行招標。

(A) 除第8.4(A)款另有規定外，自本協議生效之日起至本協議根據第X條終止之日起，本公司及其子公司將不會並將促使其董事和高級管理人員直接或間接地(I)徵求、發起、提議、明知地誘使作出、提交或宣佈、明知鼓勵、便利或協助構成：或者可以合理地預期會導致收購提議；(Ii)向任何人士提供與本公司或其任何附屬公司有關的任何非公開資料，或讓任何人士接觸本公司及其任何附屬公司的業務、財產、資產、簿冊、記錄或其他非公開資料，或讓任何人士在任何該等 情況下接觸本公司及其任何附屬公司的業務、財產、資產、簿冊、記錄或其他非公開資料，以徵求或誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵或知情地促進構成或可合理預期會導致收購建議的任何建議或查詢；(Iii)參與或與任何人就收購建議進行討論或談判(將第8.4(A)節所載規定告知此等人士，並聯系提出收購建議的人，其程度僅為澄清收購建議的條款，以確定收購建議是否構成上級建議)； (Iv)批准、認可或推薦構成或可合理預期導致收購建議的任何建議； 或(V)簽訂與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合同，但可接受的保密協議除外(任何此等意向書、諒解備忘錄、合併協議或與收購交易有關的其他合同，即“替代收購協議”)，但與母公司、其聯營公司及其各自聯營公司就 交易訂立的協議除外。
(B) 簽署本協議後，本公司(I)將立即(無論如何在二十四(24)小時內)要求 退還或銷燬在本協議日期之前的任何時間向任何人(母公司、擔保人、融資來源及其各自的代表和關聯公司除外)提供的關於本公司及其任何子公司的所有非公開信息， 任何收購提案(或合理地可以預期導致收購提案的提案或要約)，(Ii)將，並將促使其每一家子公司及其及其子公司各自的董事和高級管理人員，並應盡其合理最大努力促使其各自的其他代表立即(A)停止和終止任何和所有討論，(B)終止任何該等人士與任何人士及其代表(訂約方及其各自代表除外)就任何收購建議(或可合理預期會導致收購建議的建議或要約)有關的溝通或談判，及(B)終止授予任何該等人士及其代表 進入本公司維持的任何實體或電子資料室的所有權限，或終止與任何收購建議 (或可合理預期導致收購建議的建議或要約)有關的其他盡職調查權限。

(C) 自本協議之日起至本協議生效時間和根據第X條終止之日(以較早發生者為準)期間，公司(X)將不會、也不會促使各子公司終止、放棄、修訂或修改其或任何子公司作為或成為締約方的任何停頓或保密協議的任何條款，或給予許可或請求， 和(Y)將並將促使各子公司盡合理最大努力執行任何此類協議，在每一情況下，除非 公司董事會在徵詢本公司外部法律顧問的意見後真誠地認定，不這樣做 將與公司董事會根據適用法律承擔的受信責任相牴觸，在這種情況下，公司可能僅在允許第三方提出收購建議所必需的範圍內或為了不與公司董事會根據適用法律承擔的受信責任相牴觸而採取第(X)和(Y)條所述的行動。

(D) 儘管本第8.4(D)條有任何相反規定，但自本協議之日起至公司收到公司股東批准為止，如果公司董事會善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定一項收購建議不是由於第8.4(A)條的任何實質性違反而產生的， 要麼構成上級提議，要麼合理地很可能導致上級提議，且公司董事會已本着善意(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，未能採取第8.4(D)條規定的行動與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則只要公司迅速(無論如何在二十四(24)小時內)將該決定通知母公司，公司可直接或間接地 (I)根據可接受的保密協議，向提出收購建議書的人(及其代表和融資來源)提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，並允許該人(及其代表和融資來源)訪問公司及其子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或提供給人員，包括促使提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、知情地促進或協助構成或可合理預期導致：收購建議或潛在收購建議，以及可合理預期會導致收購建議或潛在收購建議的任何查詢或作出任何建議。但條件是，本公司將迅速(且無論如何在二十四(24)小時內)向母公司提供或讓母公司 獲取向任何該等人士或其代表提供的有關本公司及其任何附屬公司或其代表的任何該等非公開資料；及(Ii)參與或與該等人士(及其代表及財務來源)就收購建議進行討論或談判。

(E) 除第8.4(F)條另有規定外，公司董事會不得在本協議日期後的任何時間：

(I) 以不利於母公司的方式扣留、撤回、修訂、有資格或修改董事會建議，或公開提議扣留、撤回、修訂、有資格或修改董事會建議 ；

(Ii)通過、批准、背書、推薦或以其他方式宣佈可取，或公開提議採納、批准、背書、推薦或以其他方式 宣佈可取或提交公司股東批准或採納收購建議；

(Iii) 未能在母公司提出書面要求後十(10)個工作日內(如果更早，則至少在公司股東大會召開前兩(2)個工作日內)公開重申董事會的建議；

(Iv) 採取任何與要約或交換要約有關的正式行動或作出任何建議或公開聲明，但反對該要約的建議或公司董事會根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)向普通股持有人發出的“停、看、聽”通訊除外(或任何實質上類似的通訊)，或未能建議反對任何投標或交換要約(不言而喻，公司董事會可在10日(10日)交易結束前不對屬於要約或交換要約的收購提案採取立場

這是

)在與該收購建議相關的投標或交換要約開始後的工作日內，此類行為不被視為違反本條款第(Br)8.4(E)款)；

(V) 沒有在委託書中包括董事會的建議(第(I)至(V)款所述的任何行動，“董事會建議 更改”)；或

(Vi) 促使或允許本公司或其子公司訂立替代收購協議；

但為免生疑問，(1)公司董事會認定收購建議構成更高建議，或(2)本公司向母公司交付第8.4(D)條或第8.4(F)條規定的任何通知，均不構成董事會建議變更。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，但在獲得公司股東批准之前的任何時間：

(I) 如果公司收到了公司董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)得出的收購建議是上級建議，則公司董事會可以(A)就該收購建議改變董事會的建議；或(B)授權公司終止本協議以就該收購建議達成替代收購 協議，在每種情況下，當且僅當：

(F) 本公司或其任何附屬公司或其任何代表根據本第8.9條提供的所有非公開或以其他方式保密的信息應根據保密協議保密；但應允許母公司和合並子公司在獲得資本融資或任何直接或間接股權融資時向融資來源、評級機構和投資者披露此類信息，但接受者須就此類信息簽訂慣常的 保密承諾(包括習慣的點擊進入保密承諾的形式)。

(G) 為免生疑問，本協議雙方理解並同意，本條款第8.9條所載條款代表：(I)本公司在資本融資安排方面的唯一合作義務(且本協議的任何其他條款均不得視為擴大該等義務)及(Ii)母公司及合併子公司獲得融資的唯一義務(且本協議的任何其他條款均不得視為擴大該等義務)。

就第9條所列任何條件而言，公司應被視為已遵守第8.9條，除非(I)(A)公司嚴重違反了第8.9條規定的義務，(B)母公司已真誠地書面通知公司，善意地詳細説明符合第8.9條規定的合理步驟以糾正該違約行為，以及(C)本公司未採取該等步驟或在外部日期前合理充足的時間內糾正該違約行為，以完成適用的資本融資，以及(Ii)未能滿足債務承諾函附件D或優先股承諾書附件C中所述的任何先例條件，或未能獲得資本融資，是該重大違反第8.9條規定的 結果。

(I) 儘管本協議有任何相反規定，但在不限制第11.10(B)節和第11.10(C)節規定的公司義務的情況下，母公司特此確認並同意母公司和合並子公司在本協議項下的義務，包括完成交易的義務，不以任何方式附加條件或取決於或以其他方式受制於母公司和合並子公司完成任何融資安排或獲得任何融資或提供資金， 授予，向母公司和合並子公司提供或擴大任何融資(包括融資的任何部分)。

第8.10節處理某些債務。在生效時間前，本公司應根據及受制於各可換股票據契約，採取一切合理需要的行動以達成交易，包括交付任何補充契約、法律意見、高級職員證書、新聞稿或遵守可換股票據契約或適用法律所需的其他文件或文書。

第九條

合併條件

第(Br)9.1節規定了每一方的義務。公司、母公司和合並子公司完成合並的義務 必須在下列條件生效之前得到滿足(或在法律允許的範圍內，由存在該條件的一方以書面放棄)：

(A) 已獲得公司股東批准；

(B) (I)根據《公司披露明細表》第9.1條第I部分規定的任何與合併有關的反壟斷法規定的任何適用等待期應已到期或終止，且(Ii)已獲得《公司披露明細表》第9.1條第II部分規定的政府實體的批准和先前的書面不批准；和

(C) 不得有(I)任何限制、禁止或以其他方式阻止完成合並的命令由對仍然有效的任何一方具有管轄權的任何政府實體發佈，或(Ii)對任何對仍然有效的一方具有管轄權的任何政府實體發佈的任何法律適用於 禁止或非法完成仍然有效的合併的 任何法律。

第 9.2節母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司完成合並的義務 必須滿足(或在法律允許的範圍內放棄)以下條件：

(A) 公司應已在所有實質性方面履行了本協議項下要求其在生效時間或之前履行的所有義務、契諾和協議；^{(B) 第4.1節(公司的存在和權力)、第4.2節(授權)、第4.4節(無違規)、第4.23節(經紀人；財務顧問)、第4.24節(財務顧問的意見)和第4.25節(權利協議)所述的公司陳述和保證；收購法規)，在截止日期和截止日期的所有重要方面應真實和正確(除非任何此類陳述或保證明確與較早的日期或期間有關，在此情況下為截止日期或期間)；}(C) 第4.5(A)和(B)節(大寫)中所述公司的陳述和保證在截止日期和截止日期各方面均為真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣(除非任何此類陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在這種情況下，截至該日期或期間)(不準確的情況除外)；

(D) 本協議中規定的本公司的陳述和擔保(以上(B)和(C)項所述除外)在截止日期和截止日期(除上述(B)、(Br)和(C)項以外)應真實、正確(不考慮該陳述和保證中包含的所有“公司重大不利影響”和“重大”限制)，如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何該陳述或保證明確涉及較早的日期或期間， 在這種情況下，截至截止日期)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確， 個別或整體而言，並未對公司造成重大不利影響；

(E) 自本協議之日起，不應發生任何持續的公司重大不利影響；

(F)母公司和合並子公司應已收到公司首席執行官和首席財務官代表公司簽署的證書，日期為截止日期，確認已滿足本第9.2節(A)、(B)、(Br)(C)、(D)和(E)分段規定的條件；以及

(G) (I)每個經紀-交易商實體應已從FINRA收到各自CMA的書面批准，該批准應完全有效，或(Ii)(A)在兩個CMA提交申請後至少三十(30)天，(B)任何CMA均未被拒絕、終止或撤回，以及(C)FINRA不得(1)在對各自的CMA做出決定之前對任何經紀交易商 實體施加任何“臨時限制”，或(2)以書面形式通知任何經紀交易商實體CMA存在其他重大 問題或無法推進控制權變更(第(I)或(Ii)條，“FINRA 批准”)。

第9.3節公司義務的附加條件。公司完成合並的義務 須滿足(或在法律允許的範圍內放棄)以下條件：

第 10.1節終止。本協議可在生效時間之前終止：

(Iii) 如果有(A)任何政府實體發佈的限制、禁止或以其他方式阻止完成合並的命令， 對仍然有效且是最終且不可上訴的任何一方具有管轄權的任何政府實體發佈的任何命令，或(B)對禁止或使完成合並仍然有效的任何一方具有管轄權的任何政府實體頒佈、制定、發佈或被認為適用於合併的任何法律；但任何一方如違反任何陳述和保證，或未能履行本協議項下的任何義務、契諾或協議，則不得享有根據第10.1(B)(Iii)條終止本協議的權利，或直接導致或導致發佈此類命令或頒佈、頒佈、發佈或視為適用此類法律，或未能抵制、解決或取消此類命令或法律；或

(C) 按家長：

(I) 如果在獲得公司股東批准之前但不是之後的任何時間，如果董事會建議發生變化 ；

(Ii) 如果公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、義務、契諾或協議，違反或不履行將導致未能滿足第9.1節或第9.2節中規定的條件，在這種情況下，此類違反將無法在外部日期之前得到補救， 如果能夠在外部日期之前得到補救，不得在(A)向公司發出此類違約的書面通知後30天和(B)外部日期(“公司可終止違約”)之前得到糾正，但僅在母公司和合並子公司當時未發生母公司可終止違約的情況下；或

(D) 公司：

(I) 在本合同日期之後但在收到本公司股東批准之前的任何時間，以實質上同時簽訂規定上級建議書的最終書面協議，但前提是：(A)公司並未就該上級建議書實質性違反第 8.4條；(B)在終止任何此類合同的同時，作為終止的條件，公司根據第10.3(B)條向母公司(或其指定人)支付 或導致向母公司(或其指定人)支付公司終止費；

(Ii) 如果母公司或合併子公司違反或未能履行本協議中包含的任何各自的陳述、保證、義務、契諾或協議，違反或不履行將導致未能滿足第9.3節中規定的條件，在這種情況下，此類違反將無法在外部日期之前得到補救， 如果能夠在外部日期之前得到補救，不得在(A)向母公司發出此類違約的書面通知後三十(30)天和(B)外部日期(“母公司可終止違約”)之前得到糾正，但前提是公司當時未發生公司可終止違約；或

(Iii) 如果(A)第9.1節和第9.2節所述的所有條件(根據其性質應通過在結束時採取的行動得到滿足，但該等條件必須在結束時能夠滿足的條件除外)已經 並且繼續得到滿足，(B)母公司或合併子公司中的任何一方未能按照第2.2節的規定在本應進行合併的日期完成合並 ，(C)公司已在第2.2條規定的關閉之日之後以及終止前至少兩(2)個工作日向母公司發出不可撤銷的書面通知，表明已滿足第9.3節中規定的所有條件(不包括根據其性質將通過在關閉時採取的行動而滿足的條件，但受該等條件能夠在關閉時滿足的條件所限)，或願意放棄第9.3節中未滿足的任何 條件，並已做好準備。(D)本公司已向母公司發出書面通知，表示其隨時準備、願意及有能力完成交易，及(E)在收到(C)及(D)項所述不可撤銷的書面通知後，母公司或 合併子公司未能於該兩(2)個營業日結束前完成合並。

第10.2節終止的效力。如第10.1款規定的本協議有效終止，應向另一方或各方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議無效，本協議任何一方不承擔任何責任，但下列情況除外：(A)保密協議、有限擔保、支持和展期協議、第8.3條、本第10.2條、第10.3條、第一條和xi條款在本協議終止後繼續有效(在保密協議的情況下， 有限擔保以及支持和展期協議)和(B)此類終止不應免除任何一方在終止之前因其故意和實質性違反本協議或 欺詐而產生的任何責任或損害。

第10.3節支出和其他付款。

(A) 除非本協議另有規定，包括在第8.1(B)款中另有規定，或者各方另有書面約定，否則各方應自行支付準備、訂立和實施本協議以及完成交易的相關費用，無論合併是否完成。

(B) 如果本協議在本協議日期後(I)由母公司根據第10.1(C)(I)或(Ii)條根據第10.1(D)(I)條終止，則公司應向母公司(或其指定人)支付或安排向母公司(或其指定人)支付公司終止費 ，在第(I)款的情況下，將立即可用的資金電匯到母公司指定的賬户，不遲於第二次(2)

(h) nd

)終止後的營業日，在第(Ii)款的情況下，與終止同時進行。

(C) 如果(I)收購建議應已向本公司公開提出，或已直接向普通股持有人公開提出，或將以其他方式公開(在任何該等情況下，該收購建議 是否有條件或撤回)，(Ii)此後，母公司或本公司根據第10.1(B)(I)(Br)條和(Iii)在終止後十二(12)個月前終止本協議，公司完成收購建議或公司就收購建議達成最終協議(無論該收購建議是否完成)，則公司應在就該收購建議訂立最終協議之日以現金形式向母公司支付或促使向母公司支付公司終止費。 立即可用的資金電匯至母公司指定的賬户。 為第(Iii)款的目的，在“收購建議”的定義中，所有提及“15%或以上”的內容應被視為提及“超過50%”。

(D) 如果本協議(I)由本公司根據第10.1(D)(Ii)條終止(或由母公司或本公司根據第10.1(B)(Ii)條在本公司根據第10.1(D)(Ii)條有權終止本協議的時間終止)； 或(Ii)公司根據第10.1(D)(Iii)條(或母公司或本公司根據第10.1(B)(Ii)條在本應有權根據第10.1(D)(Iii)條終止本協議的時間)，則在每個 情況下，母公司應在第二次(2)之前以現金方式向公司支付或促使向公司支付立即可用的 資金
nd

)終止後的營業日。

(E) 雙方承認：(I)第10.3節中包含的協議是交易不可分割的一部分，(Ii) 如果沒有這些協議，公司、母公司和合並子公司將不會簽訂本協議，以及(Iii)公司解約費和母公司終止費不是罰款，而是違約金，金額合理，將補償公司或母公司，視情況而定。在為談判本協議所付出的努力和所花費的資源以及失去的機會而支付此類費用的情況下，基於對本協議的依賴和對交易完成的預期， 無法準確計算的金額。因此，如果公司或母公司(視屬何情況而定)未能及時支付第10.3節規定的任何到期款項，並且為了獲得此類付款，母公司或公司(視具體情況而定)提起訴訟，導致另一方被判支付第10.3節規定的任何金額，則該付款人應向另一方支付與該訴訟有關的 另一方合理且有文件記錄的自付費用和費用，連同《華爾街日報》在要求支付付款之日起按最優惠利率的年利率計算的利息加5%(5%)至實際收到付款之日的利息，或適用法律允許的最低利率；但在任何情況下，任何一方在本條款第10.3(E)項下的總債務不得超過5,000,000美元。

(F) 母公司和合並子公司同意，如果(且僅當)在根據第10.1款終止本協議時，在根據第10.3款本公司應適當支付公司終止費的情況下，且除第10.2款和第11.10款另有規定外，(I)母公司、合併子公司、股權投資者、擔保人或前述公司各自的任何前任、現任或未來、直接或間接、董事、高級管理人員、員工、 合夥人、經理、股東、成員、股東、顧問、關聯公司、代表、繼任者或受讓人(統稱為“母關聯方”)不得對公司或公司關聯方 在法律上或在衡平法上或在其他方面與本協議(以及實際或聲稱終止本協議)或交易(以及放棄本協議)有關或產生的任何其他補救，(Ii)母公司或母關聯方不得尋求任何賠償、判決或任何形式的損害賠償，包括後果性、間接或懲罰性損害賠償，針對公司或其任何子公司或其各自的前任、現任或未來的任何董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、經理、成員、股東、股權持有人或關聯公司或其各自的代表、繼任者或受讓人(統稱為公司關聯方) 與本協議或交易有關的事宜。(Iii)母公司收到根據第10.3節支付的公司終止費，在根據第10.3節的條款應適當支付該費用的情況下，應構成母公司關聯方對因交易未能完成而遭受的所有損失和損害的唯一和排他性補救，以及(Iv)在根據第10.3節支付公司終止費的情況下，該費用應根據第10.3節的條款正確支付。本公司關聯方不再承擔與本協議或交易相關或由此產生的任何進一步責任或義務(除非本公司還應承擔第10.3(E)節的義務)。在任何情況下，本公司均不得被要求多次支付本公司的終止費。為免生疑問，如果交易沒有完成，公司關聯方直接或間接產生或與本協議或交易(或本協議或交易的放棄或終止)有關的或與之相關的總責任總額不得超過(X)公司終止費之和。加上(Y)第10.3(E)節規定的執行費用。

(G) 本公司同意，如果(且僅當)在根據第10.1款終止本協議的情況下，母公司應根據第10.3款適當支付母公司終止費，且此類母公司終止費已全額支付，則除第10.2款和第11.10款另有規定外，(I)公司關聯方不得 對母公司或母公司關聯方或融資來源採取任何其他補救措施。在法律上或在衡平法上或在其他方面與本協議(以及本協議的實際或聲稱的終止)或交易(以及放棄交易)有關或產生的， 承諾書、有限擔保或構成此類終止基礎的任何事項，(Ii)公司或公司關聯方不得尋求對母公司關聯方或與本協議或交易相關的融資來源進行任何類型的賠償、判決或損害賠償，包括間接、間接或懲罰性的損害賠償。(Iii)在根據第10.3款支付母公司終止費的情況下，公司收到根據第10.3款支付的母公司終止費應構成公司關聯方對因交易未能完成而遭受的所有 損失和損害的唯一和排他性補救，以及(Iv)在根據第10.3款支付母公司終止費後，在根據第10.3款的條款適當支付該費用的情況下，母公司 關聯方不再承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務(母公司和合並子公司也應根據第10.3(E)條承擔責任)。儘管如上所述，但在符合第10.3(G)節最後三句話的前提下，明確同意(A)第10.3節中的任何規定不得損害公司在第11.10條下的權利(包括根據第11.10條強制履行特定義務的權利)，(B)保密協議各方仍有責任違反保密協議，公司有權就違反保密協議的行為獲得補救。(C)第10.3款中的任何規定均不限制或以其他方式影響各自擔保人根據任何有限擔保和(D)母公司和合並子公司根據任何有限擔保條款承擔的義務以及(D)母公司和合並子公司仍應承擔本協議項下的責任，且擔保人仍應承擔有限擔保項下母公司支付第8.9條所述母公司的費用報銷和賠償義務的任何義務。在任何情況下，家長均不需要 多次支付家長終止費。為免生疑問，即使本協議中有任何相反規定，(1)儘管公司可以尋求(X)授予特定履約或其他衡平法救濟，但受第11.10(B)款和第10.3(G)款的限制，以及(Y)根據第10.3(D)款支付母公司終止費， 在任何情況下，公司都不被允許或有權同時獲得導致交易結束的特定履約授予或其他衡平法救濟，一方面，和/或支付母公司終止費的全部或任何 部分和/或根據第10.3(D)條到期時的任何金額(如有)，以及(br}如果沒有發生關閉，則母公司關聯方的總責任總額直接或間接與本協議或交易(或放棄或終止本協議或交易)、 任何違約有關。違約或未能履行本協議項下的交易，或交易未能完成(包括任何故意和實質性的違約，以及在特拉華州法律允許的最大程度上進行欺詐)的金額不得超過(X)父母終止費的金額，加上(Y)第8.9節規定的義務，加上(Z)第10.3(E)節規定的強制執行費用。

第十一條

其他

第 11.1節通知。本協議項下或與本協議有關的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出和收到：(A)當面送達時，(B)通過掛號信或通過快遞或快遞服務發送後兩(2)個工作日，(C)如果在下午6：00之前通過電子郵件傳輸發送，則在收到時被視為已正式發出和收到。收件人的當地時間，在發送時(前提是沒有收到與之有關的“退回”或類似的未送達消息 )或(D)上午9：00。如果在下午6：00之後通過電子郵件發送，則為收件人在發送後的工作日的當地時間。收件人的當地時間，且未收到與之相關的“退回”或類似的未送達消息 ；前提是，在每種情況下，通知或其他通信均發送到以下當事人名稱下所列的實際地址或電子郵件地址(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址)：

如果為母公司或合併子公司，則為：

貝恩資本私募股權投資公司

克拉倫登街200號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

請注意：

菲爾·拉夫林

馬文·拉爾比-耶博亞

科林·莫特利

布萊恩·柯蘭

電子郵件：
將 份副本發送至(不構成通知)：

Rods&Gray LLP

保誠大廈

博伊爾斯頓大街800號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

請注意：

David Hutchins

託馬斯·弗雷澤

傑西卡·庫尼

電子郵件：

如果將 發送到公司，則：

Envestnet，Inc.

切斯特布魯克大道1000號，250套房

賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312

請注意：

雪莉·奧布萊恩

電子郵件：

將 份副本發送至(不構成通知)：^{保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所}美洲大道1285號

紐約，紐約10019-6064

請注意：^{本傑明·M·古柴爾德}羅伯·金德勒

電子郵件：

第11.2節陳述和保證不再有效。除第10.2節另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何證書或其他書面形式中的任何陳述、保證、契諾或協議均不能在本協議的有效期內終止(視情況而定)。第11.2節不應限制各方根據其條款預期在生效時間後履行的任何契諾或協議。

第11.3節修改；無豁免。

(A) 本協議、證物、公司披露明細表和母公司披露明細表的任何規定可在生效時間之前修改或放棄，如果且僅當此類修改或放棄是書面的，並在修改的情況下由公司、母公司和合並子公司簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署；但條件是，在收到本公司股東批准後，不得修改本協議的條款，即根據法律規定，普通股持有人無需批准即可進一步批准。
(B) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。 本協議所規定的權利及補救措施應是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第11.4節繼任者和分配。本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可強制執行；但任何一方在未經其他各方事先書面同意的情況下，不得轉讓、委派或以其他方式轉移其在本協議項下的任何權利或義務。

第11.5節適用法律；地點；放棄陪審團審判。

(B) 儘管第11.10(A)節或本協議中的任何規定或其他規定有相反規定，並且在所有方面均受第10.3(D)節、第10.3(G)節、第11.10(B)節、第11.10(C)節和第11.10(E)節的約束，雙方在此進一步確認並同意，在本協議生效時間和終止時間較早者之前，如果且僅當：(I)第9.1款和第9.2款中的所有條件(按其條款在成交時滿足，但在成交時滿足或有效放棄的條件除外)已經滿足並繼續滿足時，公司才有權 具體履行，以促使母公司或合併子公司提取股權融資所得款項，並使母公司或合併子公司根據本協議的條款和條件，根據第2.2節完成並繼續完成成交。(Ii)(X)已滿足《融資承諾書》提供的完成資本融資的所有條件(收到股權融資以及滿足其條款為在成交時滿足的條件，其中每一項都能夠在成交時得到滿足的條件除外)和(Y)資本融資(或者，如果按照第8.9節的規定使用替代的 融資或置換股權融資，根據與此相關的承諾提供的融資)已由母公司按照其條款全額收到，或者如果股權融資在 成交時獲得資金，則資本融資 將在成交時根據融資承諾書的條款獲得資金(前提是，如果在成交時資本融資事實上並未足額到位，則母公司和合並子公司不需要動用股權承諾書或完成成交)。(Iii)母公司和合並子公司未能在第2.2條規定的時間完成結算，(Iv)本公司已向母公司作出不可撤銷的書面確認：(A)如果授予特定業績併為融資提供資金，則結算將與股權融資和資本融資的提取基本同時進行(br}本公司尚未撤銷、撤回、修改或附加條件 此類確認)和(B)公司已做好準備，願意並有能力完成交易及其他交易，且第9.1節及第9.3節所載的所有成交條件已獲滿足或豁免，及(V)母公司及合併 子公司未能在本公司不可撤銷及無條件的書面確認發出後兩(2)個營業日內完成成交 。

(D) 只要在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為 後跟“但不限於”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。

(K)除 本公司披露附表或母公司披露附表中的任何披露外，本協議所指的任何合同或文書指不時修訂、修改、重述或補充的合同或文書，包括以放棄或同意的方式。

茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。

ENVESTNEt，Inc.

作者：

/s/詹姆斯·福克斯

姓名：

詹姆斯·福克斯

標題：

臨時行政總裁

協議和合並計劃的簽字頁

BCPE Pequod Merge Sub，Inc.

作者：

撰稿S/科林·莫特利

姓名：

科林·莫特利

標題：

總裁副祕書長兼司庫

BCPE Pequod Buyer，Inc.

作者：

撰稿S/科林·莫特利

姓名：

科林·莫特利

標題：

總裁副祕書長兼司庫

協議和合並計劃的簽字頁

附件A

某些定義

“2025年可轉換票據契約”的含義如第4.5(A)節所述。

“2027年可轉換票據契約”的含義如第4.5(A)節所述。

“加速條款” 具有第2.6(B)節規定的含義。

“可接受的保密協議”是指與公司簽訂的協議，該協議在(I)本協議簽署和交付時生效；或(Ii)在本協議簽署和交付後生效，在這兩種情況下，協議的任何一方(及其任何關聯公司和代表)要求收到有關公司及其子公司的重大非公開信息的任何交易對手(及其任何關聯公司和代表)對此類信息保密；然而，只要在每種情況下， 該協議中的條款在任何實質性方面對該交易對手(及其任何關聯公司和代表)的限制性並不低於保密協議的條款，並且在任何實質性方面對本公司的有利程度不低於保密協議的條款，則應理解該協議不需要包含任何“停頓”或類似條款，或以其他方式禁止 對任何收購建議進行或修訂或修改。

“收購建議書” 指

善意的

進行收購交易的要約或建議(母公司或合併子公司的要約或建議除外)。

“收購交易” 指任何交易或一系列相關交易(交易除外)，涉及：(I)任何人或“團體”(根據交易法第13(D)條的定義)在完成購買或其他收購後，直接或間接購買或以其他方式從公司或任何其他人(S)購買佔公司已發行股本證券總額15%以上的證券 (以投票或經濟利益)，包括根據任何個人或“集團”的要約收購或交換要約，如果按照其條款完成，將使該個人或“集團”在完成該要約或交換要約後，(以投票或經濟利益的方式)實益擁有公司全部未償還股本證券的15%以上；(Ii)任何個人或“團體”(根據交易法第13(D)節的定義)對構成或佔公司及其子公司綜合資產、收入或淨收入的15%以上的資產進行的任何直接或間接購買、許可或其他收購(以購買或收購之日的公允市場價值衡量)； 或(Iii)任何涉及本公司的合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或其他交易 根據該交易，任何人士或“團體”(定義見交易所法令第13(D)條) 在交易完成後將持有相當於本公司已發行股本證券總額15%以上的證券(以投票方式或經濟利益)。

“顧問子公司” 指Ategenos Capital，LLC、Envestnet Asset Management，Inc.(前身為Envestnet PMC，Inc.)、Envestnet Portfolio Solutions，Inc.、Envestnet Retiments Solutions，LLC、Envestnet Embedded Consulting、 Inc.、FDX Advisors，Inc.和QRG Capital Management，Inc.。

“顧問法”指1940年的投資顧問法及其下的規則。

“顧問合約”指顧問附屬公司擔任任何人的投資顧問或附屬顧問，或管理任何人的任何投資或交易賬户的合約。

“諮詢合同客户”是指自本合同之日起，顧問子公司根據諮詢合同為其提供投資諮詢服務的每一個人。

“諮詢合同”具有第6.6(E)節規定的含義。

[“附屬公司” 對於任何人而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就此目的而言，“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”及其相關含義)是指直接或間接擁有通過證券或合夥企業的所有權或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策方向的權力。儘管前述有任何規定，關於母公司或合併子公司， (I)除第(Ii)款規定外，術語“聯營公司”不應包括與貝恩資本私募股權公司、貝恩資本私募股權投資公司或貝恩資本私募股權投資公司共同管理的任何投資基金或投資工具，或與貝恩資本私募股權投資公司或貝恩資本私募股權投資公司共同管理的任何投資基金或投資工具，或與貝恩資本私募股權投資公司或貝恩資本私募股權投資公司共同管理的任何投資基金或投資工具。母公司披露明細表第1.1(B)節規定的個人或根據本定義應為母公司關聯公司的任何其他個人(但這不適用於股權承諾書或有限擔保)和(Ii)為第2.5節第5.11節和第8.1節的目的，術語“關聯公司”指由貝恩資本私募股權投資有限公司管理或建議的北美投資基金，包括貝恩資本基金XIII，L.P.及其後續基金。]

“協議” 具有序言中規定的含義。

[“轉讓” 具有第6.6（b）節中規定的含義。]

[“結束” 具有第2.2節中規定的含義。]

“截止日期” 具有第2.2節中規定的含義。

“CMA”是指 根據FINRA規則1017(A)(4)向FINRA提出的持續會員資格申請，要求批准因交易(包括所有補充和修訂)而導致的每個經紀-交易商實體的控制權變更。

“税法”指1986年的美國國税法。

《承諾信》 的含義與朗誦中的含義相同。

“普通股”指有表決權的本公司普通股，每股票面價值0.005美元。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“Company 10-K” 指公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。“公司人工智能產品” 是指公司或其任何子公司向現有或潛在客户提供的、合併、僱用或使用人工智能技術的所有產品或服務。“公司資產負債表”是指公司10-K中包含的截至2023年12月31日的公司資產負債表。

“公司資產負債表日期”指2023年12月31日。

“公司福利計劃”是指適用於本公司或本公司任何子公司的任何現任或前任 經理、董事、高級管理人員、僱員或個人獨立承包人的任何僱用、諮詢、遣散費、控制權變更或類似協議，以及彼此之間的 計劃、政策、實踐、協議或安排，包括《僱員權益法》第3(3)條 所指的任何“員工福利計劃”(不論是否受《僱員權益法》約束)，包括薪酬、獎金、佣金、留任福利、利潤分享、股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或其他股票相關權利、股權或基於股權的補償 或其他形式的激勵或遞延補償、假期福利、休假、加班、保險(包括任何自我保險的安排)、健康和福利、税收總額、費用報銷、就業、死亡福利、傷殘福利、遣散費 福利、控制權變更福利和離職後或退休福利(包括補償、養老金、公積金、酬金、健康、醫療或人壽保險福利)，無論是否縮減為書面福利，也無論是否涵蓋單個或一組個人， 由公司或其子公司維護、管理、贊助或出資，或公司或其任何子公司對其負有或有負債的；但是，由任何政府實體發起或維護的任何計劃、政策、協議或安排都不應被視為公司福利計劃。

“公司董事會” 具有朗誦中所闡述的含義。

“公司資本”具有第4.5(A)節規定的含義。

“公司披露日程表”的含義與第四條導言段中的含義相同。

“公司員工” 具有第6.2(A)節規定的含義。

“公司股權獎” 是指每個公司期權獎、公司PSU獎和公司RSU獎。

“公司知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。

“公司租賃” 具有第4.17(B)節規定的含義。

“公司材料 不利影響”是指任何事件、情況、發生、發展、變化或影響(每一種“影響”) ：(A)合理地預期將阻止或實質性延遲公司完成交易的能力，或(B)已經或將合理地預期對公司及其子公司的財務狀況、業務、運營、資產和負債(綜合考慮)產生重大不利影響；但是，在任何情況下，在確定是否存在或將合理地預期存在以上(B)款目的的公司重大不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何影響：(I)任何司法管轄區的一般經濟或監管、立法或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本市場條件的任何變化，(Ii)任何變化，公司及其子公司所在行業發生的事件或情況(包括利率、一般市場價格的變化和影響這些行業的監管變化)、(Iii)戰爭行為(無論是否宣佈)、公民抗命、敵對行動、網絡攻擊(不是專門針對公司或其子公司或對公司或其子公司造成不成比例的影響)、破壞、恐怖主義行為、軍事行動或任何天氣或自然災害、衞生緊急情況，包括流行病或流行病，或威脅或存在的、或任何地區性、全國性或國際性災難或危機或其他類似情況的惡化。

不可抗力

事件，包括截至本協議之日存在的條件的任何 惡化，(Iv)合併或其他交易的談判、執行、公告、懸而未決或完成(本協議第4.3節和第4.4節所述的陳述和擔保以及本協議中包含的任何其他陳述和擔保的目的除外，只要此類陳述和擔保明確説明瞭因談判、執行、交付和履行本協議或宣佈本協議或交易的未決或完成而產生的後果)，(V)根據本協議明示條款需要採取的任何步驟，或公司未能採取本協議明文條款禁止本公司採取的任何行動(除第6.1條規定必須採取或不採取的任何行動外)，(Vi)公司應先前的書面請求或在本協議日期後母公司或合併子公司事先書面同意下采取或未採取的任何行動；(七)母公司、合併子公司或股權投資者作為公司收購人的身份；(br}(Viii)適用法律或公認會計原則或會計準則中的任何採納、實施、頒佈、廢除、修改、修正或其他變更，或前述任何解釋或執行的任何變更，在每種情況下，在本公告日期之後， (Ix)如本公司披露明細表第1.2節所述，(X)本公司股本市場價格的任何下降或交易量的變化，(Xi)未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、(Br)里程碑、預算或內部或已公佈的對收入、收益、保費、現金流、現金狀況或其他財務業績或結果的預測，或(Xii)公司、其任何子公司或其未償債務的信用、財務實力或其他評級的任何變化或發展(應理解，第(X)、 (Xi)和(Xii)條中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對任何此類變化的根本原因的確定，本協議中提及的拒絕或失敗(如果不屬於本協議規定的任何例外情況)是或可合理地預期為公司重大不利影響)；然而，在第(I)、(Ii)、(Iii)、(br}(Iv)和(Viii)條的情況下，僅就對公司及其子公司作為一個整體的影響而言，與對公司及其子公司所在行業的其他公司在受上述影響影響的國家和地區經營的其他公司的影響相比，對公司及其子公司的影響是不成比例的不利的，在確定是否已經或將合理地預期會發生以下情況時，應考慮遞增的不成比例的影響。A公司重大不良影響。

“公司計量日期”的含義如第4.5(A)節所述。

“公司期權獎勵” 具有第2.6(A)(Iii)節規定的含義。

“PSU公司獎” 具有第2.6(A)(Ii)節規定的含義。

“公司PSU延期 現金獎勵”具有第2.6(A)(Ii)節規定的含義。

“公司註冊的知識產權”具有第4.19(A)節規定的含義。

“與公司有關的各方”具有第10.3(F)節規定的含義。

“公司RSU獎” 具有第2.6(A)(I)節規定的含義。

“公司RSU延期 現金獎勵”具有第2.6(A)(I)節規定的含義。

“公司美國證券交易委員會文件” 具有第4.6(A)節規定的含義。

“公司證券” 具有第4.5(A)節規定的含義。

“公司股東批准”是指根據適用法律和公司組織文件，在公司股東大會上，持有截至記錄日期的已發行普通股的多數股東對協議和合並的批准投贊成票。

“公司股東大會”的含義見第8.2(F)節。

“公司軟件” 具有第4.19(E)節規定的含義。

“公司股票計劃” 指Envestnet，Inc.2010年長期激勵計劃、Envestnet，Inc.2019年收購股權激勵計劃和Envestnet，Inc.2024年長期激勵計劃。

“公司可終止違約”具有第10.1(C)(Ii)節規定的含義。

“公司終止費 指90,650,000美元。

《保密協議》是指本公司與貝恩資本私募股權投資有限責任公司之間於2024年4月18日簽訂的保密協議。

“同意”是指等待期、豁免或授權的任何提交、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、放棄、到期和終止。

“合同” 具有第4.18(A)節規定的含義。

“可轉換票據” 指2025年到期的可轉換票據和2027年到期的可轉換票據。

“2025年到期的可轉換票據 ”是指2025年8月15日到期的0.75%的可轉換票據，31750美元的未償還萬。

“2027年到期的可轉換票據 ”是指2027年12月1日到期的2.625%的可轉換票據，價值57500美元的萬。

“可轉換票據”具有第4.5(A)節規定的含義。

“債權人的權利”具有第4.2(B)節規定的含義。

“交易商” 指蒙特利爾銀行、美國銀行、北卡羅來納州銀行、摩根大通銀行、全國協會和摩根士丹利有限責任公司。

“債務承諾函”的含義與朗誦課中的含義相同。

“De Minimis Inaccuracies” 指的是任何個別或彙總的不準確之處

極小的

相對於本公司完全攤薄後的總股本 。

“債務融資費 函件”的含義與朗誦課中的含義相同。

“特拉華州法律” 具有第11.5(A)節規定的含義。

“DGCL” 具有獨奏會中所給出的含義。

“DTC” 具有第3.3節中規定的含義。

“持不同意見股份” 指普通股或優先股持有人所持有的股份，該等持有人(I)未有投票贊成合併，(Ii)有權要求評估權利，(Ii)根據《公司條例》第262條有權要求評估權利，(Iii)已按《公司條例》第262條規定的時間及方式，適當地行使及有效地行使及完善其各自對該等普通股或優先股的評估及付款要求，及(Iv)截至生效時間，並無有效撤回或喪失根據《公司條例》獲得該等評估及付款的權利。

“經濟制裁/貿易法律”是指由美國、歐盟及其成員國、聯合王國或聯合國安理會管理或執行的進出口管制和反抵制、禁運和經濟制裁法律和法規，以及由其他適用司法管轄區的有關當局管理的所有同等法律、法規和命令。

“埃德加” 具有第4.6(A)節規定的含義。

“影響” 具有“公司重大不利影響”定義中規定的含義。

“有效時間” 具有第2.1(B)節規定的含義。“產權負擔” 的含義與“產權負擔”的定義相同。“產權負擔”指留置權、質押、押記、所有權瑕疵、通行權、產權負擔、抵押、抵押、信託契約、許可證、期權、地役權、侵佔、第一高級船員的權利或優先購買權或擔保權益(任何具有相關含義的訴訟，稱為“產權負擔”)。

“環境法” 指與以下方面有關的所有法律：(I)環境或自然資源的保護、調查或恢復，包括廢棄和退役用於公司及其各子公司業務的設施(以及與該等廢棄和退役相關的任何所需的資金或保障)，(Ii)任何有害物質的處理、儲存、處置、運輸、釋放或 威脅釋放，或(Iii)噪音、氣味、室內空氣、污染、污染或因暴露於危險物質而對人員或財產造成的任何傷害 。

“股權承諾 信函”的含義與獨奏會中的含義相同。

“股權融資” 的含義與演奏會的含義相同。

“股權投資者”指貝恩資本基金XIII，L.P.，貝恩資本基金(Lux)XIII，SCSP， Reverence Capital Partners Opportunities Fund V(PE Fund III)，L.P.，Reverence Capital Partners Opportunities Fund V-A(PE Fund III)， L.P.，Reverence Capital Partners Opportunities Fund V(AI)(PE Fund III)，L.P.，Revience Capital Partners Opportunities Fund V(Foo) (PE Fund III)，L.P.，Templeton Worldwide，Inc.，道富公司和NorWest Venture Partners XviiLP。

“ERISA” 指1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指在相關時間根據守則第414節或ERISA第4001節被視為公司或其任何子公司的單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

“ERISA任務” 具有第4.15(K)節規定的含義。

“交易法”指1934年美國證券交易法。

“外匯基金” 具有第3.1節規定的含義。

“除外福利” 具有第6.2(A)節規定的含義。

“除外股份” 具有第2.5(C)節規定的含義。

“財務顧問” 具有第4.23節中規定的含義。

“融資” 具有獨奏會中所闡述的含義。

《融資承諾書》的含義與獨奏會中的含義相同。

“融資來源” 指承諾提供或安排與交易有關的資本融資的人士，包括任何承諾書(包括融資承諾書)、訂約函、加盟協議、契約或信貸協議的當事人 及其各自的關聯公司，以及此等人士及其各自關聯公司各自的高級管理人員、董事、員工、律師、代理人和代表及其各自的繼承人和 獲準受讓人。

“FINRA” 指金融業監管局和任何繼任的SRO。

“FINRA批准” 具有第9.2(G)節規定的含義。

“基金”指任何公共基金或私人基金。

“公認會計原則” 指不時生效的美國公認會計原則。

“政府實體” 指任何法院、法庭、政府、監管、自律或行政實體、機構、部門、董事會、機構、機構或委員會、仲裁員或調解人、仲裁小組或其他政府機構或機構、國內或國外或證券交易所，包括任何SRO。

“集團” 具有《交易法》第13(D)節賦予此類術語的含義。

“擔保人”指Bain Capital Fund XIII，L.P.，Bain Capital Fund(Lux)XIII，SCSP， Reverence Capital Partners Opportunities Fund V(PE Fund III)，L.P.，Reverence Capital Partners Opportunities Fund V-A(PE Fund III)， L.P.，Reverence Capital Partners Opportunities Fund V(AI)(PE Fund III)，L.P.，Reverence Capital Partners Opportunities Fund V(Foo) (PE Fund III)，Templeton Worldwide，Inc.，道富公司和Norwest Venture Partners，LP。

“危險物質”是指(I)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，在每種情況下， 被定義、指定、識別或分類為危險廢物、危險物質、危險材料、污染物、污染物或有毒物質的任何材料、物質、化學、廢物或氣體，以及(Ii)任何石油、石油餾分或石油衍生產品、氡、放射性物質或廢物、全氟烷基和多氟烷基物質，以及(Ii)任何石油、石油餾分或石油衍生產品、氡、放射性物質或廢物。石棉或含石棉材料、含鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

“高鐵法案” 具有第4.3節中規定的含義。

“任何人的負債” 不重複地指：(I)該人為借款而產生、發行或發生的債務，或該人為替代或交換借款的付款義務而發行或發生的債務；(Ii)由 票據、債券、債權證或其他類似合同證明的債務；(Iii)該人對該人的任何財產的“賺取”或遞延購買或收購價格的義務(不包括在正常業務過程中產生的符合過去慣例的應付貿易款項)；(4)該人對銀行及其他金融機構為其開立或承兑的開立或承兑的開立信用證或類似票據的償還義務；。(5)該人根據租約對 承擔的義務，以及此類義務需要根據《公認會計原則》在其資產負債表上作為融資租賃進行分類和核算的範圍；(Vi)循環信貸安排項下產生的債務；(Vi)可轉換票據；(Vii)與利率保障、互換協議、套頭協議及其他對衝安排有關的合約所規定的債務；及(Viii)由上述第(I)至(Viii)條所述的其他人的債務，或任何“保持良好”或維持他人任何財務報表狀況的其他協議；然而，該負債並不包括(X)根據過往慣例於正常業務過程中產生的 應付賬款或應計開支，在每種情況下均未到期及應付或正真誠地爭議，及(Y)僅在本公司與本公司任何全資附屬公司之間或僅在本公司全資附屬公司之間的負債或義務。

“賠償責任” 具有第7.1(A)節規定的含義。

“受保障人員” 具有第7.1(A)節規定的含義。“知識產權” 指所有知識產權和其他類似的無形權利的所有權利、所有權和利益，包括(I)任何發明披露、專利 (包括其所有重新發布、分割、延續、部分續展和延伸)和專利申請，無論這些權利、所有權和利益是否在任何司法管轄區內登記或未登記。(Ii)任何商標、服務標記、商號、商業名稱、品牌名稱、徽標、商業外觀和其他來源或來源的標記，以及上述任何內容的所有申請和註冊，包括與其相關的任何和所有商譽；(Iii)任何原創作品、著作權、版權註冊和版權應用；(Iv)任何軟件、數據庫權利和軟件和其他技術上的任何其他權利； (V)任何社交媒體賬户和句柄以及互聯網域名；(Vi)任何商業祕密、技術訣竅和機密信息以及 因不為公眾所知而產生獨立經濟價值的所有其他專有信息(本條第(Vi)款中描述的項目，統稱為“商業祕密”)；(Vii)任何隱私權、公開權和精神權利；及(Viii)根據法律或合同產生的與上述任何內容相關的任何權利。“中介”是指顧問子公司與之訂立非公共基金諮詢合同的每一家投資顧問、銀行、經紀交易商、保險公司、退休計劃發起人、退休賬户保管人或類似的 業務。

“中介客户”是指任何顧問子公司根據三方諮詢合同向其提供投資諮詢服務的非公共基金諮詢合同客户。為免生疑問，“中介客户”一詞並非指以投資者身份投資非公募基金的投資者。

“中介諮詢合同”是指顧問子公司與中介客户(中介客户除外)之間的非公共基金諮詢合同。

“幹預事件” 具有第8.4(F)(Ii)節規定的含義。

“投資公司法”係指1940年投資公司法及其下的規則。

“美國國税局”指 美國國税局或任何後續機構。

“知識” 是指對下一句中所述的知識個人在合理詢問其各自的直接下屬後所掌握的實際知識。就本定義而言，術語“知識個人”指(I)在本公司的情況下，指公司披露明細表第1.1節所列的個人，以及(Ii)在母公司的情況下，指母公司披露明細表第1.1(A)節所列的個人。

“法律”是指任何聯邦、國家、州、市、省、地方、外國或多國法律、規則、法規、法規、法令、法典、判決、命令、法令、條約、公約、政府指令或由任何政府實體發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的法律強制要求，包括普通法。

“遺留計劃” 具有第6.2(B)節中規定的含義。

“有限擔保” 具有朗誦中所闡述的含義。

“材料合同” 具有第4.18(B)節規定的含義。

“合併” 具有獨奏會中所給出的含義。

“合併對價” 具有第2.5(A)(I)節規定的含義。

“合併子公司” 的含義如前言所述。

“合併分板” 具有朗誦中所述的含義。

“合併 子股東批准”具有第7.2(B)節中規定的含義。

“新計劃” 具有第6.2(B)節規定的含義。

“非公募基金諮詢合同”是指與非公募基金諮詢合同委託人簽訂的諮詢合同。

“非公共基金諮詢合同客户”是指非公共基金的諮詢合同客户。

“非美國計劃” 是指主要為美國境外的現任或前任經理、董事、高級管理人員、員工或其他獨立承包商個人的利益而發起或維護的公司福利計劃。

“通知期” 具有第8.4(F)(I)(C)節規定的含義。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“開放源碼軟件” 是指以“自由軟件”或“開放源碼軟件” (此類術語在軟件行業中通常被理解)的形式分發的任何軟件或其他組件或材料，包括在 知識共享許可、開放數據庫許可、Mozilla公共許可、GNU通用公共許可、GNU較寬鬆通用公共許可、公共公共許可、阿帕奇許可、BSD許可或麻省理工學院許可下許可的軟件代碼或其他材料，以及被開放源碼倡議確定為“開放源碼許可”的所有其他許可。

“命令”指由任何政府實體作出或與任何政府實體作出的任何判決、臨時限制令、初步或永久禁制令或其他命令、判令、令狀或裁決。

“組織文件” 指經修訂的、在協議日期有效的個人的證書或公司章程、章程、組織備忘錄、證書或章程、有限合夥協議、信託聲明、經營協議或同等的管理文件。

“其他方” 指(I)用於公司、母公司和合並子公司時，以及(Ii)用於母公司或合併子公司時，公司。

“其他要求的公司 備案”具有第8.2(B)節規定的含義。

“外部日期” 具有第10.1(B)(Ii)節規定的含義。

“自有不動產” 具有第4.17(A)節規定的含義。

“家長” 的含義如前言所述。

“母公司董事會” 具有朗誦中所闡述的含義。

“家長披露時間表”的含義與第五條導言段中的含義相同。

“母公司材料 不利影響”是指將會或合理地預期將個別或總體阻止或 實質性推遲母公司或合併子公司在外部日期或之前完成交易的能力的任何影響。

“母公司關聯方” 具有第10.3(F)節規定的含義。

“家長可終止違約”具有第10.1(D)(Ii)節中規定的含義。

“家長終止費 $220,000,000。

“締約方” 和“締約方”分別具有序言中所述的含義。

“付款代理人” 具有第3.1節中規定的含義。

“支付金額” 具有第6.3(F)節規定的含義。

“許可證”是指任何許可證、許可證、證書、批准、認證、認可、變更、豁免或豁免、命令、同意、授予、特許、許可、許可、登記、資格或授權，由或 根據任何政府實體的授權或要求從任何政府實體或根據任何法律頒發、授予、給予或以其他方式獲得的任何許可證、許可證、證書、批准、認證、認證、授權、許可、許可、登記、資格或授權。

“允許的保留款” 指：

(A)法定的 尚未到期和應付的政府實體的税款、評税或其他費用的產權負擔，或正在真誠地通過適當程序對其金額或有效性提出質疑，並已在公司美國證券交易委員會文件中包括的本公司及其子公司的資產負債表 (包括其附註)中為此建立了足夠的準備金；

(B)技工、材料工人、承運人、工人、倉庫工人、維修工和類似的產權負擔，或按照以往慣例在正常業務過程中產生的產權負擔；

(C)擔保本公司或其任何附屬公司就未清償債務支付或承擔任何債務的產權負擔，只要該等債務並無違約即可；

(D)在正常業務過程中與公司或其任何附屬公司的保險或再保險業務有關的過往慣例就現金及現金等值工具或其他投資而授予的產權負擔，包括：(I)與(A)公司或其任何附屬公司所交付的信用證作抵押的該等票據或投資的質押；(B)為轉讓公司的利益而設立的信託基金；(C)公司或其任何附屬公司的承保活動；(D)存款負債；(E)法定存款；(F)普通證券借貸、回購、逆回購和賣空交易；及(G)與本公司或其任何附屬公司的業務有關而以信託形式持有的保費信託基金及其他基金；及(Ii)以代名人、託管人、託管機構、票據交換所或其他記錄擁有人的名義持有的投資證券；

(E)本公司或其任何附屬公司根據勞工補償法、失業保險法或類似的 法律作出的質押或存款，或與該實體為當事方的投標、投標、合同或租賃有關的善意存款，或存款 ，以保證該實體的公共或法定義務，或擔保該實體為當事一方的擔保或上訴債券，或存放 作為爭議税項的擔保，在每種情況下，按以往慣例在正常業務過程中產生或作出；

(F)任何政府實體的分區、建築法規、權利和其他土地使用和環境法規；

(G)本公司或其任何子公司授予第三方的知識產權許可證；

(H)地役權、通行權、侵佔、限制、條件和在正常業務過程中產生或遭受的其他類似產權負擔 與過去的做法一致，且個別或總體上沒有重大損害，也不會合理地預期 對適用不動產的使用(或預期使用)、效用或價值造成重大損害，或以其他方式對在該地點進行的或預期的業務經營造成重大損害；

(I)轉讓法律規定的限制；

(J)由母公司及其任何關聯公司的行動或通過母公司及其任何關聯公司的行動造成的產權負擔 ；

(K)該等在數額上並非重大的其他產權負擔或瑕疵，或不會實質減損或實質損害受該等產權負擔或瑕疵影響的財產或資產的現有用途的 其他產權負擔或瑕疵；

(L)影響任何公司租約的基本手續費利息的產權負擔 ；以及

(M)循環信貸安排產生的產權負擔 。

“個人”是指任何個人、合夥、有限或無限責任公司、公司、股份公司、信託、房地產、合資企業、政府實體、協會或非法人組織，或任何其他形式的商業或專業實體。

“個人數據” 是指可單獨或與其他信息結合使用、可合理地直接或間接識別自然人的任何信息，包括根據任何適用法律定義為“個人數據”、“個人身份信息”、“非公開個人信息”、“支付卡信息”的任何信息。

“優先股 承諾書”的含義與朗誦課中的含義相同。

“優先股”指本公司的優先股，每股面值0.005美元。

“隱私義務” 具有第4.19(I)節規定的含義。

“私募基金” 是指每一種個人或集體投資工具(以任何形式的組織形式，包括公司、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體的形式，幷包括上述任何實體的每個單獨投資組合或系列)(I)未根據《投資公司法》註冊或要求註冊為投資公司的投資工具；(Ii)顧問子公司以類似身份擔任發起人、普通合夥人、管理成員、受託人、投資經理、投資顧問、副顧問的投資工具。

“訴訟”是指任何訴訟(包括違反適用法律或環境法的訴訟)、訴訟原因、訴訟、審計、要求、訴訟、 訴訟、訴訟、申訴、評估通知、指控、調查、審查、查詢、聽證、仲裁、調解或其他法律或衡平法訴訟，無論是民事、刑事、行政、調查或其他訴訟，無論是在合同、侵權或其他方面，也不論此類索賠、訴訟理由、訴訟、審計、要求、訴訟、申訴、 評估、指控、調查、查詢、聽證、仲裁、調解或其他程序的通知會導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動。

“過程” 或“處理”是指收集、訪問、獲取、彙編、存儲、使用、披露、處理、保護、安全、處置、銷燬、共享、轉移或其他涉及信息的行動。

“項目協議” 指公司或顧問子公司根據該合同與模型提供者或次級管理人簽訂合同，如顧問子公司的ADV表格中所述。

“禁止融資 修正案”具有第8.9(A)節規定的含義。

“委託書” 指本公司向美國證券交易委員會提交的與本公司股東批准有關的委託書，包括任何修正案 及其補編。

“公共基金”是指每一種集體投資工具(以任何形式的組織形式，包括公司、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體的形式，幷包括前述任何一項的每個單獨投資組合或系列) (I)根據《投資公司法》在美國證券交易委員會註冊為投資公司的(包括根據《投資公司法》規範的任何業務發展公司)，以及(Ii)其顧問子公司擔任發起人、普通合夥人、管理成員、受託人、投資經理、投資顧問副顧問，或以類似身份。

“公共基金委員會” 具有第6.6(A)節規定的含義。

“QPAm豁免” 具有第4.15(K)節規定的含義。

“管理文件” 具有第4.15(J)節規定的含義。

“釋放” 是指有害物質在室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、逃逸、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括有害物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“置換股權融資”的含義如第8.9(A)節所述。

“代表”就任何人而言，是指其各自的子公司及其各自的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和該人的其他顧問或代表。

“所需異議” 具有第8.1(A)節規定的含義。

“所需資金 金額”的含義如第5.8節所述。

“循環信貸”是指本公司、擔保方、行政代理和貸款方之間於2022年2月4日修訂和重新簽署的特定第三方信貸協議(如該協議可能不時被修訂、修改或以其他方式補充)。

“展期” 具有支持和展期協議中規定的含義。

“展期股份” 具有支持和展期協議中規定的含義。

“展期股東”指黑鷹投資控股有限公司和FMR有限責任公司。

“制裁目標”是指：(1)作為全國或全境經濟制裁/貿易法目標的任何國家或地區，包括截至本協定之日的伊朗、古巴、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、有爭議的赫森和扎波里日日亞領土以及朝鮮；(Ii)列入特別指定國民名單並被阻止的個人或美國財政部外國資產管制辦公室公佈的任何其他制裁人員名單，或美國國務院發佈的任何同等制裁人員名單；(Iii)根據國家或地區法律被確定為全國或全境經濟制裁/貿易法律對象的人；或(Iv)擁有50%或以上股份或由第(I)款所述國家或地區或上文第(Br)(Ii)款所述個人控制的實體。

“薩班斯-奧克斯利法案” 具有第4.6(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會通關日期” 具有第8.2(E)節規定的含義。

“證券法”指1933年美國證券法。

“安全漏洞” 具有第4.19(G)節規定的含義。

“軟件”是指計算機軟件程序和數據庫，包括其所有源代碼、目標代碼、固件、規範、設計和文檔。

“SRO”是指 (I)《證券或期貨行業自律組織》第3(A)(26)節所界定的任何證券或期貨行業自律組織，(Ii)任何其他美國或外國證券交易所、期貨交易所、商品交易所或合約市場，以及(Iii)根據法規、規則、法規或任何政府當局的指示創建或授權的任何其他 交易所、公司或自律機構或組織，包括但不限於FINRA和NFA。

“主體法院” 具有第11.11節中規定的含義。

“主體負債” 具有第6.3(F)節規定的含義。

“附屬公司” 就個人而言，是指任何人，不論是否註冊成立，其中至少有一項是由主體個人或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的：(I)至少50%的證券或所有權權益，按其條款具有共同投票權(或任何其他形式的投票權或控股權)，以選舉董事會多數成員或其他執行類似職能的人士，(Ii) 普通合夥人權益或(Iii)管理成員權益。

“高級建議書” 指任何

善意的

公司董事會善意(在與其財務顧問和外部法律顧問進行磋商後)確定的書面收購提案(I)合理地可能按照其條款完成，同時考慮到提案的所有法律、監管和融資方面以及提案的條款和條件(包括完成交易的確定性、提出者的身份以及完成時的任何終止或分手費和條件)，公司董事會 認為相關，以及(Ii)從財務角度來看，如果完成將是更有利的，對於普通股持有人(以他們的身份)來説，合併(考慮到母公司在作出該決定之前對本協議作出或提出的任何書面修訂)。就本定義中提及的“收購建議”而言，“收購交易”定義中所有提及的 至“15%”將被視為提及“50%”。

“支持和延期 協議”的含義如前言所述。

“倖存公司” 具有第2.1(A)節規定的含義。

“系統” 指公司或其任何子公司在開展業務時擁有、運營或使用的所有網絡、服務器、交換機、終端、軟件、平臺、電子產品、網站、存儲設備、固件、硬件和相關的信息技術，以及它們之間的所有電子連接 。

“收購法”是指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”或任何其他反收購法規 或類似法規。

“税”或“税”是指美國聯邦、州、地方或非美國的任何和所有税收、收費、費用、關税、繳費、徵税、徵收或其他類似的評估或負債，不論其面額如何，包括收入、總收入、增值、活動、資本、資本存量、資本收益、庫存、銷售、使用、從價計算、商品和服務、淨值、關税、轉讓、特許經營、利潤、保費、許可證、環境、登記、扣繳、工資、就業、失業、工人補償、社會保障 (或類似)、殘疾、消費税、罰款、估計、意外之財、替代性或附加性最低、遣散費、印花税、佔用、不動產、 個人財產或任何種類的其他税，包括任何利息、罰金或附加税 ，以及與此相關的附加金額，無論是否有爭議。

“税務機關”是指負責評估、徵收、徵收或管理任何税收的任何政府實體。

“納税申報單”指與税務有關的任何申報表、聲明、報告、退款申索、資料申報表、報表或類似文件，包括任何附表或附件，或其任何修訂。

“商業祕密” 具有知識產權定義中規定的含義。

“訓練數據” 指用於訓練或改進算法或人工智能技術中使用的訓練數據、驗證數據和測試數據或數據庫。

“交易訴訟” 具有第8.8節中規定的含義。

“交易” 指(I)本協議及附屬協議的簽署及交付、(Ii)合併、(Iii)展期及(Iv)本協議及附屬協議預期的其他交易。

“三方諮詢合同”是指中介機構和顧問子公司各自為中介客户提供投資諮詢服務的非公共基金諮詢合同。

“受託人” 具有適用的可轉換票據契約中規定的含義。

“類型1諮詢 合同客户”具有公司披露明細表第6.6(B)節中規定的含義。

“第二類諮詢 合同客户”具有公司披露明細表第6.6(B)節中規定的含義。

“聯合” 具有第4.14(K)節規定的含義。

“故意和實質性違約”對於任何一方來説，是指該方在明知採取(或不採取)該行為將會或合理地預期會導致違反本協議的情況下，對本協議項下的任何義務、契諾或協議的實質性違約行為。

附件B

公司註冊證書

第六次修訂和重述

公司註冊證書

的

Envestnet，Inc.

1.本公司的名稱為Envestnet，Inc.(“本公司”)。

2.公司在特拉華州的註冊辦事處位於紐卡斯爾19807縣威爾明頓市的肯內特派克4001號302室。其在該地址的註冊代理的名稱是Maples信託服務(特拉華州)公司。

3.公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法(“DGCL”)可組建公司的任何合法行為或活動。

4.本公司有權發行的股票總數為一千股普通股，每股面值0.001美元。每股普通股 享有一票投票權。

5.除確定股票類別的條款另有規定外，任何類別或系列股票的法定股數可由有權投票的公司的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時的流通股數量)，而不受《公司條例》第242(B)(2)條的規定影響。

6.公司的業務和事務應由董事會(“董事會”)或在董事會(“董事會”)的指導下管理。 董事會的規模由公司不時有效的章程(“章程”)確定。除非章程另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。

7.為進一步而不限於法律賦予董事會的權力，董事會有權 不時制定、採納、更改、修訂和廢除公司章程，但須受有權投票修改和廢除董事會制定的章程的股東的權利限制。

8.在法律允許的最大範圍內，董事或公司高管不應因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果董事或特拉華州任何其他法律經本段股東批准後被修改，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高管的個人責任，則公司或公司高管的責任應在修訂後的董事長或高管所允許的最大範圍內被取消或限制。公司股東對本款前述規定的任何廢除或修改，不應對董事或公司高級職員在廢除或修改之前的任何作為或不作為造成不利影響，也不應增加董事或公司高級職員在廢除或修改之前的任何作為或不作為所應承擔的責任。

A.責任。 董事或公司高管不對公司或其股東承擔任何違反作為董事或高管的受信義務的個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事或高管對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，(Iii)根據《董事條例》第174條，或(Iv)董事或其高級職員從中獲取不正當個人利益的任何交易。如果經第9條的股東批准後對董事進行修改，以授權公司採取行動， 進一步免除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事或高級管理人員的責任(視情況適用)應在經修訂的大連政府控股有限公司允許的最大限度內予以取消或限制。

B.獲得賠償和提升權的一般權利。每一個現在或曾經是董事或公司高管的人，或者現在或過去應公司要求作為董事、另一公司或合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、員工或代理人而服務的每個人(包括該人的繼承人、遺囑執行人、管理人或遺產)， 應由公司根據本第9條的規定，在法律授權的最大限度內，按照現有的或以後可能被修訂的方式，得到公司的賠償和墊付費用 。僅在此類修訂允許本公司提供比上述法律允許本公司在 此類修訂或目前或以後生效的任何其他適用法律之前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內。本協議項下獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書條款或公司章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

C.一般情況。 公司應在法律允許的最大範圍內，對任何曾經或現在是公司一方或受到威脅被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司提出的訴訟除外)， 該人是或曾經是公司或公司的高級人員， 或正在或曾經應公司的請求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託 或其他企業對費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際支付的金額以及因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的費用，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是違法的。通過判決、命令、和解、定罪或基於無罪抗辯或類似的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信其行為是違法的。

D.由公司或在公司權利範圍內採取的行動。公司應在法律允許的最大程度上賠償任何曾是或 是公司或公司有權因其是或曾經是董事或公司高管，或目前或 應公司要求作為董事或另一公司、合夥企業、合資企業或信託或其他企業的高管而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促成對公司有利的判決的人，賠償其實際和合理地因辯護或解決該訴訟或訴訟而招致的費用(包括律師費)，如果該人真誠行事，並以合理地相信該人符合或不符合公司最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅在衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁定的範圍內：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

E.賠償費用 。如果現任或前任董事或公司高管在勝訴或在其他方面成功抗辯第9(C)和9(D)條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序，或抗辯其中的任何索賠、爭議或 事項，則應賠償該人 實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。

F.董事會 確定。根據第9(C)及9(D)條作出的任何賠償(除非由法院下令)，公司在確定對現任或前任董事或高級職員的賠償在有關情況下是適當的，因為該人已符合第9(C)及9(D)條規定的適用行為標準後，才可由該公司在個別個案中授權作出。有關決定應由以下人士作出：(A)由並非有關訴訟、訴訟或法律程序一方的董事 以多數票通過，即使該等訴訟、訴訟或法律程序的參與人數少於法定人數；(B)由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票(即使不足法定人數)指定 ；或(C)如無該等無利害關係董事，則由股東作出。

G.預支費用 。高級職員或董事因就民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的費用，可由公司在收到董事或其代表作出的償還有關款項的承諾後，提前由公司在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，如果最終確定該人無權獲得法律或本節授權的公司賠償的 。前董事及高級職員或其他僱員及代理人的開支可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。H.非排他性董事或尋求賠償或墊付費用的公司高管根據任何其他章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式有權 在任職期間以公務身份採取行動或以其他身份採取行動，因此，根據本條規定或授予的費用的賠償和墊付不應被視為排斥 尋求賠償或墊付費用的任何其他權利，並且，除非授權或批准另有規定， 已不再是董事或公司高級人員的人，應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

保險。 本公司可代表現在或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，或現在或過去應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以對抗該人因其身份或因其身份而招致的任何責任。公司是否有權根據特拉華州《公司法總則》、《公司註冊證書》或本第9條的規定，對該人的此類責任進行賠償。

J.某些 定義。就本節第9節而言：(A)凡提及“公司”，除包括公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果其單獨的存在繼續存在，則本應有權保障其董事或高級管理人員，以便使任何現在或曾經是董事的人或該組成公司的高級人員，或目前或過去應該組成公司的要求作為董事 或另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級人員服務的人，則根據本條條文 ，該人就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如其繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。(B)凡提及“罰款”之處，應包括就僱員福利計劃向 個人評估的任何消費税；。(C)凡提及“應公司要求服務”之處，應包括以董事或公司高級人員身分就任何僱員福利計劃、其參與者或受益人向董事或公司高級人員施加責任或由董事或公司高級人員就 任何僱員福利計劃、其參與者或受益人而施加責任或涉及該董事或高級人員所提供的服務的任何服務；以及(D)真誠行事的人，其行事方式應被視為符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，且其行事方式應被視為“不違背公司的最大利益”。

K.更改治理法律中的 。如果對特拉華州《公司法》第145條進行任何修訂或補充，或在該法律中增加任何限制其賠償權利的其他條款，公司應在特拉華州《公司法》允許的最大範圍內，對本協議授權或允許的最大程度的賠償， 任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方的人， 無論是民事、刑事、行政或調查(包括由公司或根據公司的權利提起的訴訟)，因為 該人是或曾經是董事或公司的高管，或現在或過去是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管，就該人因該等訴訟、訴訟或 法律程序而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額而承擔的費用。

L.廢除 或修改賠償。對第9條的任何修改、廢除或修改不應對修改、廢除或修改時公司的任何董事、高級職員或其他代理人的任何權利或 保護產生不利影響。

10.在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，公司放棄公司在不時向其董事或股東提供的商業機會中的任何權益或期望，或放棄參與該商業機會的機會。本款的任何修訂或廢除均不適用於或影響公司任何高級管理人員、董事或股東對或與董事或股東在修訂或廢除之前知悉的任何機會承擔的責任或聲稱的責任。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式獲得本公司任何股本的任何權益的人，應被視為已知悉並同意本段的規定。本文所稱“人”，是指任何個人、公司、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託協會或其他任何實體。

11.公司的賬簿可以(受任何法定要求的約束)保存在董事會或公司章程指定的特拉華州以外的地方。

12. 如果 公司在任何時候都有根據1934年證券交易法的規定登記的一類股票， 只要該類別如此登記，該類別股東的任何行動都必須在股東年度或特別會議上採取 ，並且不得經書面同意採取。

13. 公司特此選擇不受DGCL第203條的管轄。

頁面的其餘部分故意留空

附件C

支持和展期形式 協議

省略了。

“Trustee” has the meaning set forth in the applicable Convertible Notes Indentures.

“Type 1 Advisory Contract Client” has the meaning set forth in Section 6.6(b) of the Company Disclosure Schedules.

“Type 2 Advisory Contract Client” has the meaning set forth in Section 6.6(b) of the Company Disclosure Schedules.

“Union” has the meaning set forth in Section 4.14(k).

“Willful and Material Breach” means, with respect to any Party, a material breach by such Party of any obligation, covenant or agreement hereunder that is a consequence of an act undertaken by such Party (or the failure by such Party to take an act it is required to take hereunder) with knowledge that the taking of (or failure to take) such act would, or would reasonably be expected to, cause a breach of this Agreement.

EXHIBIT B

Certificate of Incorporation

SIXTH AMENDED AND RESTATED

CERTIFICATE OF INCORPORATION

of

Envestnet, Inc.

1. The name of this corporation is Envestnet, Inc. (the “Corporation”).

2. The registered office of the Corporation in the State of Delaware is located at 4001 Kennett Pike, Suite 302, in the City of Wilmington, County of New Castle 19807. The name of its registered agent at such address is Maples Fiduciary Services (Delaware) Inc.

3. The purpose of the Corporation is to engage in any lawful act or activity for which corporations may be organized under the General Corporation Law of the State of Delaware (the “DGCL”).

4. The total number of shares of stock that the Corporation shall have authority to issue is one thousand (1,000) shares of Common Stock, $0.001 par value per share. Each share of Common Stock shall be entitled to one vote.

5. Except as otherwise provided in the provisions establishing a class of stock, the number of authorized shares of any class or series of stock may be increased or decreased (but not below the number of shares thereof then outstanding) by the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power of the corporation entitled to vote irrespective of the provisions of Section 242(b)(2) of the DGCL.

6. The business and affairs of the Corporation shall be managed by or under the direction of the board of directors (the “Board of Directors”). The size of the Board of Directors shall be determined as set forth in the bylaws of the Corporation, as in effect from time to time (the “Bylaws”). The election of directors need not be by written ballot unless the Bylaws shall so require.

7. In furtherance and not in limitation of the power conferred upon the Board of Directors by law, the Board of Directors shall have power to make, adopt, alter, amend and repeal from time to time the Bylaws of the Corporation, subject to the right of the stockholders entitled to vote with respect thereto to alter and repeal Bylaws made by the Board of Directors.

8. To the fullest extent permitted by law, a director or officer of the Corporation shall not be personally liable to the Corporation or its stockholders for monetary damages for breach of fiduciary duty as a director. If the DGCL or any other law of the State of Delaware is amended after approval by the stockholders of this paragraph to authorize corporate action further eliminating or limiting the personal liability of directors or officers, then the liability of a director or officer of the Corporation shall be eliminated or limited to the fullest extent permitted by the DGCL as so amended. Any repeal or modification of the foregoing provisions of this paragraph by the stockholders of the Corporation shall not adversely affect any right or protection of a director or officer of the Corporation existing at the time of, or increase the liability of any director or officer of the Corporation with respect to any acts or omissions of such director or officer occurring prior to, such repeal or modification.

9.

A. Liability. A director or officer of the Corporation shall not be personally liable to the Corporation or its stockholders for monetary damages for any breach of fiduciary duty as a director or officer, except for liability (i) for any breach of the director’s or officer’s duty of loyalty to the Corporation or its stockholders, (ii) for acts or omissions not in good faith or which involve intentional misconduct or a knowing violation of law, (iii) under Section 174 of the DGCL, or (iv) for any transaction from which the director or officer derived an improper personal benefit. If the DGCL is amended after approval by the stockholder of this Section 9 to authorize corporate action further eliminating or limiting the personal liability of directors or officers, then the liability of a director or officer, as applicable, shall be eliminated or limited to the fullest extent permitted by the DGCL, as so amended.

B. General Right to Indemnification and Advancement. Each person who is or was a director or officer of the Corporation or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another Corporation or of a partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise (including the heirs, executors, administrators or estate of such person), shall be indemnified and advanced expenses by the Corporation, in accordance with the provisions of this Section 9, to the fullest extent authorized by law, as the same exists or may hereafter be amended (but, in the case of any such amendment, only to the extent that such amendment permits the Corporation to provide broader indemnification rights than said law permitted the Corporation to provide prior to such amendment) or any other applicable laws as presently or hereinafter in effect. The right to indemnification and advancement of expenses hereunder shall not be exclusive of any other right that any person may have or hereafter acquire under any statute, provision of the certificate of incorporation or bylaws of the Corporation, agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise.

C. General. The Corporation shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (other than an action by or in the right of the Corporation), by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director or officer of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by him in connection with such action, suit or proceeding if such person acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe his conduct was unlawful. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and in a manner which such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, have reasonable cause to believe that his conduct was unlawful.

D. Actions by or in the Right of the Corporation. The Corporation shall indemnify to the fullest extent permitted by law any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action or suit by or in the right of the Corporation to procure a judgment in its favor by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the Corporation or is or was serving at the request of the Corporation as a director or officer of another corporation, partnership, joint venture or trust or other enterprise, against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by him in connection with the defense or settlement of such action or suit if such person acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation and except that no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable to the Corporation unless and only to the extent that the Court of Chancery or the court in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses which the Court of Chancery or such other court shall deem proper.

E. Indemnification Against Expenses. To the extent that a present or former director or officer of the Corporation has been successful on the merits or otherwise in defense of any action, suit or proceeding referred to in Sections 9(C) and 9(D), or in defense of any claim, issue or matter therein, such person shall be indemnified against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by such person in connection therewith.

F. Board Determinations. Any indemnification under Sections 9(C) and 9(D) (unless ordered by a court) shall be made by the Corporation only as authorized in the specific case upon a determination that indemnification of the present or former director or officer is proper in the circumstances because such person has met the applicable standard of conduct set forth in Sections 9(C) and 9(D). Such determination shall be made with respect to a person who is a director or officer at the time of such determination: (a) by a majority vote of the directors who were not parties to such action, suit or proceeding, even though less than a quorum; (b) by a committee of such directors designated by majority vote of such directors, even though less than a quorum; or (c) if there are no such disinterested directors, by the stockholders.

G. Advancement of Expenses. Expenses incurred by an officer or director in defending a civil or criminal action, suit or proceeding may be paid by the Corporation in advance of the final disposition of such action, suit or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of such director or officer to repay such amount if it shall ultimately be determined that such person is not entitled to be indemnified by the Corporation as authorized by law or in this section. Such expenses incurred by former directors and officers or other employees and agents may be so paid upon such terms and conditions, if any, as the Corporation deems appropriate.

H. Nonexclusive. The indemnification and advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, this section shall not be deemed exclusive of any other rights to which any director or officer of the Corporation seeking indemnification or advancement of expenses may be entitled under any other by-law, agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise, both as to action in such person’s official capacity and as to action in another capacity while holding office, and shall, unless otherwise provided when authorized or ratified, continue as to a person who has ceased to be a director or officer of the Corporation and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.

I. Insurance. The Corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against any liability asserted against such person and incurred by such person in any such capacity or arising out of such person’s status as such, whether or not the Corporation would have the power to indemnify such person against such liability under the provisions of the General Corporation Law of the State of Delaware, the certificate of incorporation or this Section 9.

J. Certain Definitions. For purposes of this Section 9: (a) references to “the Corporation” shall include, in addition to the Corporation, any constituent corporation (including any constituent of a constituent) absorbed in a consolidation or merger which, if its separate existence had continued would have had power and authority to indemnify its directors or officers, so that any person who is or was a director or officer of such constituent corporation, or is or was serving at the request of such constituent corporation as a director or officer of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, shall stand in the same position under the provisions of this section with respect to the resulting or surviving corporation as such person would have with respect to such constituent corporation if its separate existence had continued; (b) references to “fines” shall include any excise taxes assessed on a person with respect to an employee benefit plan; (c) references to “serving at the request of the corporation” shall include any service as a director or officer of the Corporation which imposes duties on, or involves services by, such director or officer with respect to any employee benefit plan, its participants, or beneficiaries; and (d) a person who acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in the interest of the participants and beneficiaries of an employee benefit plan shall be deemed to have acted in a manner “not opposed to the best interests of the Corporation.”

K. Change in Governing Law. In the event of any amendment or addition to Section 145 of the General Corporation Law of the State of Delaware or the addition of any other section to such law which shall limit indemnification rights thereunder, the Corporation shall, to the fullest extent permitted by the General Corporation Law of the State of Delaware, indemnify to the fullest extent authorized or permitted hereunder, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (including an action by or in the right of the Corporation), by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director or officer of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by him in connection with such action, suit or proceeding.

L. Repeal or Modification of Indemnification. Any amendment, repeal or modification of this Section 9 shall not adversely affect any right or protection of any director, officer or other agent of the Corporation existing at the time of such amendment, repeal or modification.

10. To the maximum extent permitted from time to time under the law of the State of Delaware, the Corporation renounces any interest or expectancy of the Corporation in, or in being offered an opportunity to participate in, business opportunities that are from time to time presented to its directors or stockholders. No amendment or repeal of this paragraph shall apply to or have any effect on the liability or alleged liability of any officer, director or stockholder of the Corporation for or with respect to any opportunities of which such director or stockholder becomes aware prior to such amendment or repeal. To the fullest extent permitted by law, any Person purchasing or otherwise acquiring any interest in any shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and to have consented to the provisions of this paragraph. As used herein, “Person” shall mean any individual, corporation, general or limited partnership, limited liability company, joint venture, trust association or any other entity.

11. The books of the Corporation may (subject to any statutory requirements) be kept outside the State of Delaware as may be designated by the Board of Directors or in the Bylaws of the Corporation.

12. If at any time the Corporation shall have a class of stock registered pursuant to the provisions of the Securities Exchange Act of 1934, for so long as such class is so registered, any action by the stockholders of such class must be taken at an annual or special meeting of stockholders and may not be taken by written consent.

13. The Corporation hereby elects not be governed by Section 203 of the DGCL.

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EXHIBIT C

Form of Support and Rollover Agreement

[Omitted.]

C-1