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證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)節

1934年證券交易法

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年7月11日

ENVESTNEt， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(312) 827-2800

（註冊人的 電話號碼，包括地區代碼）

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項進入材料最終協議

2024年7月11日，特拉華州一家公司(“公司”)Envestnet，Inc.與特拉華州一家公司(“母公司”)BCPE Pequod Buyer，Inc.和一家特拉華州公司及母公司全資子公司BCPE Pequod Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)簽訂了合併協議和合並計劃。母公司和合並子公司是由貝恩資本私募股權公司管理或提供諮詢的工具的附屬公司。根據合併協議，附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為母公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。

本公司董事會(“本公司董事會”)已一致(I)批准及宣佈合併協議及擬進行的交易，(Ii)決定合併協議的條款及擬進行的交易對本公司及本公司股東公平及符合本公司股東的最佳利益，(Iii)指示根據合併協議將合併協議的採納交由本公司股東表決，及(Iv)受合併協議的條款及條件規限，決議建議本公司股東批准採納合併協議，並按合併協議所載條款及條件批准合併(該等建議，即“董事會建議”)。

合併協議

根據合併協議所載條款及條件，於合併生效之日(“生效時間”)，本公司每股面值0.005美元之普通股(“普通股“)在緊接生效時間前發行和發行的任何普通股(不包括：(I)由母公司(或其任何關聯公司)、合併子公司或公司或母公司(或其任何關聯公司)、合併子公司或公司的任何直接或間接全資子公司擁有的任何普通股；(Ii)滾轉股份(定義見合併協議)；(Iii)由公司金庫持有；以及(Iv)已根據特拉華州法律適當行使的評估權)，將自動註銷，終止並轉換為獲得63.15美元的權利，不計利息 (“合併對價”)。

如果完成合並，普通股將在生效時間後儘快從紐約證券交易所退市，並根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)取消註冊。

此外，合併協議還規定了在生效時間內對公司股權獎勵的以下處理：

合併的完成取決於某些條件，包括：(I)有權在公司股東大會上對此類事項進行表決的已發行普通股的多數持有人以贊成票通過合併協議(“公司股東批准”)；(Ii)根據適用的反壟斷法，包括1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(“HSR法案”)適用於完成合並的任何批准或許可到期、終止或接收，以及獲得某些其他政府機構的某些額外批准或批准；(Iii) 沒有任何阻止、禁止或非法完成合並的法律或命令；(Iv)FINRA批准(如合併協議所界定)；(V)在某些限制的規限下，本公司、母公司及合併附屬公司(視何者適用而定)在合併協議下的陳述及保證的準確性，以及公司、母公司及合併附屬公司(視何者適用而定)在所有重大方面履行其在合併協議下的義務；及(Vi)不存在任何公司重大不利影響(如合併協議所界定)。

合併協議還包含本公司、母公司和合並子公司的慣例陳述、擔保和契諾。除其他 事項外，本公司已同意(除若干例外情況外)自合併協議終止之日起至合併協議終止及生效時間(以較早者為準)期間，根據過往慣例在正常業務過程中盡商業合理努力在各重大方面開展業務，且不會在生效時間 前未經母公司事先書面同意而採取某些行動(不得無理扣留、附加條件或延遲)。

此外，本公司已同意對公司招攬任何收購建議(如合併協議所界定)、訂立任何替代收購協議(如合併協議所界定)、 以及參與與任何收購建議有關的任何人士的討論或談判，或向任何人士提供與任何收購建議有關的非公開資料的能力，作出慣常的“禁止開設店鋪”限制。 儘管“禁止開設店鋪”限制適用，但如在合併協議日期之後及取得公司股東批准之日之前，本公司收到一份關於收購提案的誠意建議，該收購提案並非因實質性違反公司在“無店鋪”限制下的義務而產生，公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，該收購提案構成或可以合理地預期導致更高的提案(如合併協議中所定義)，並且未能與該人進行談判或討論將與其受託責任相牴觸。根據適用法律，公司可參與與該人的討論和談判。受某些通知權和以家長為受益人的配對權利的約束。

合併協議包含本公司及母公司的若干慣常終止權利，包括以下各項。母公司和本公司可在相互書面同意的情況下同意終止合併協議。如(I)合併於下午五時前仍未發生，本公司或母公司均可終止合併協議。於2025年1月11日(“外部日期”)，(Ii)未獲本公司股東批准，(Iii)任何具司法管轄權的政府機關 已發出已成為最終及不可上訴的禁令或其他命令，或已頒佈、發出或 被視為適用的任何法律，在每種情況下，禁止、阻止或非法完成合並，或(Iv)另一方 違反任何陳述、保證或契諾，導致相關成交條件未能得到滿足，在某些情況下須受 治療期的規限。此外，公司可(A)在收到公司股東批准前終止合併協議(A)，以便達成最終協議，以提供更高的提議，或(B)如果所有 結束條件已經並繼續得到滿足或已被放棄(在合併結束時本質上只有 可以滿足的條件除外)，母公司或合併子公司違反合併協議條款，未能按照合併協議的條款完成合並，且本公司已在需完成合並的日期(及終止前至少兩(2)個營業日)後向母公司發出不可撤銷的書面通知，表明所有完成合並的條件已獲滿足或豁免，本公司已準備、願意及有能力完成合並，但母公司或合併子公司 未能在該通知交付後兩(2)個營業日內(a“融資失敗 “)。如果在收到公司股東批准之前，公司董事會改變了董事會的建議，母公司也可以終止合併協議。

於合併協議根據其條款終止時，在某些情況下，本公司將須向母公司支付相當於$9065萬的終止費用，包括 若合併協議因(I)本公司接受上級建議(定義見合併協議)或(Ii)董事會更改董事會建議而終止。如合併協議在某些情況下終止，本公司亦須支付此終止費用。 在終止合併協議前，已提出或公開宣佈收購本公司超過50%的股票或資產的建議 且未公開撤回，且本公司就任何涉及在終止後十二(12)個月內收購其超過50%的股票或資產的交易訂立最終協議或完成交易 。合併協議 還規定，如果(X)合併 協議因母公司可終止違約(定義見合併協議)而終止，或(Y)如果 合併因融資失敗而未能完成，則母公司將被要求向本公司支付約22000萬的反向終止費。

上述對合並協議及擬進行的交易的描述並不是完整的，受合併協議全文的約束，並受合併協議全文的限制，合併協議全文作為附件2.1以表格8-k的形式附於本報告，並通過引用併入本文。本聲明無意提供有關本公司、母公司或其各自子公司和附屬公司的任何事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾 僅為合併協議的目的和截至指定日期作出；僅為合併協議各方的利益而作出；不打算作為事實陳述供公司股東依賴，而是作為在其中的陳述被證明不準確的情況下在各方之間分擔風險的方式；由於雙方就合併協議的談判而作出的某些保密披露已被修改或限定 ，而這些披露並未反映在合併協議本身中；可能是為了在合併協議各方之間分攤合同風險而不是將這些事項確立為事實；可能自給定日期起不再屬實；並且可能 以不同於本公司股東可能視為重大的方式應用重大標準。本公司股東並非合併協議項下的第三方受益人(但在生效日期後，本公司股東根據合併協議收取合併代價的權利及本公司代表其股東就合併協議的母公司故意及重大違約行為尋求賠償的權利除外) 且不應依賴陳述、保證及契諾或其任何描述作為對本公司、母公司或其各自附屬公司或聯營公司的事實或條件的實際狀態的描述。此外，有關陳述、保證及契諾標的的資料在合併協議日期後可能會更改，其後的 資料可能會或可能不會在本公司或母公司的公開披露中完全反映。

融資 承付款

母公司 就合併協議擬進行的交易取得股權及債務融資承諾，總收益 將足以支付合並總代價及母公司及合併附屬公司的所有相關費用及開支(包括與下文所述債務融資有關的 ，以及實施下文“支持及展期協議”所述若干股東的 股權的“展期”)。

根據日期為2024年7月11日的股權承諾書(“股權承諾書”)，由貝恩資本私人管理或提供諮詢的若干投資工具已承諾在合併完成時或緊接合並完成前向母公司注資，總股本為639,000,000美元，符合股權承諾書所載條款及條件。根據截至2024年7月11日的有限擔保，某些此類投資者 還向本公司提供了有限擔保。有限的 保證“)，在有限擔保所載若干限制的規限下，擔保每名該等擔保人按比例支付母公司支付母公司終止費的責任、母公司及合併子公司的若干賠償責任及本公司因擬進行的任何訴訟而招致的合理自付費用、成本及開支，以及僅在合併協議及有限擔保項下可予償還的範圍內支付。

RBC Capital Markets，BMO Capital Markets，Barclays，Goldman Sachs& Co.LLC，Ares Capital Management，由Blue Owl Capital和Benefit Street Partners，L.L.C.管理的基金(統稱為和各自擁有某些附屬公司的貸款機構)已承諾提供債務融資(債務融資“)與合併有關的 包括本金總額最高1,760,000,000美元的第一留置權定期貸款安排、本金總額最高為375,000,000美元的第二留置權 定期貸款安排，以及本金總額為375,000,000美元的循環信貸安排，每種情況均按日期為2024年7月11日的承諾函(”債務承諾函“)所載條款及條件進行。

Ares Capital Management LLC已承諾，根據日期為2024年7月11日的優先股承諾書(“優先股承諾書”)，按優先股承諾書所載條款及條件，將 直接或間接擁有母公司於合併完成時或緊接合並前發行的所有股權的實體資本化，總優先股出資額為200,000,000美元。

支持 和展期協議

關於訂立合併協議，於2024年7月11日，母公司、其若干聯屬公司及本公司與貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)及FMR LLC(“忠誠度根據支持及展期協議，適用股東已同意就股東支持及展期協議(該等股份，“展期股份”)所載有關股東實益擁有的普通股數目 (該等股份，“展期股份”)投票或簽署同意協議，以支持合併，但須受該等協議所載的若干條款及條件所規限。此外，適用股東已同意將其 展期股份“展期”為母公司母公司的無投票權所有權權益。展期股份不包括諮詢子公司持有的貝萊德以客户賬户投資顧問身份持有的任何普通股股份(定義見貝萊德於2021年5月21日提交的附表13D，涉及普通股 )(包括諮詢子公司於2024年7月11日後收購的任何額外普通股股份 )。

第5.02項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的委任；某些高級職員的補償安排。

臨時首席執行官協議修正案

根據與公司及其子公司Envestnet Financial Technologies，Inc.簽訂的臨時執行協議，James Fox一直擔任臨時首席執行官，該協議日期為2024年1月7日，修訂日期為2024年3月14日(經修訂後，《執行協議》“)。《執行協議》規定的初始期限為六個月，本公司可酌情決定將期限再延長一個月。此外，執行協議為Fox先生提供了每月350,000美元的工資，其中25%以現金支付，其餘部分以公司普通股遞延支付，以歸屬的方式支付，並將在執行協議期限結束後立即交付，歸屬條件已被放棄。

關於訂立合併協議，本公司、EFT及福克斯先生已於2024年7月11日訂立對執行協議的第二項修訂，規定自修訂日期起生效：(I)福克斯先生的薪金將以100%現金支付(代替現金及普通股)及(Ii)執行協議的期限 將自動延長一個月，直至生效時間為止。

以上對《執行協議》的描述僅為摘要，其全文受《執行協議》及其第一修正案的限定，該修正案之前作為證據提交給2024年1月8日和2024年3月15日提交的Form 8-k文件的當前報告，以及作為本協議的證據提交併通過引用併入本文的最新修正案。

另外，本公司董事會薪酬委員會已根據執行協議條款批准向福克斯先生發放900,000美元酌情現金紅利，該等紅利與合併事項無關，並與初步預期期限屆滿有關，並根據執行協議條款。

第 7.01條規定FD披露。

2024年7月11日，本公司發佈了一份新聞稿，該新聞稿的副本作為附件99.1隨函提供，宣佈本公司與母公司簽訂合併協議及相關事宜。

本項目7.01中的信息，包括附件99.1，僅供提供，不應被視為已根據《交易法》第18節 的目的或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用而併入《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)或《交易所法案》下的任何申報文件，無論是在本申請日期之前或之後進行的，且不受此類申報文件中任何一般合併語言的影響，但在該申報文件中明確引用的範圍除外。

前瞻性陳述

本8-k表格的當前報告包含和公司的其他文件和新聞稿可能包含前瞻性陳述。 除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了公司對公司財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的當前預期，包括但不限於有關合並和相關交易、合併預期完成時間和融資承諾的陳述。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們不嚴格地與歷史或當前事實相關。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將會”、“ ”、“應該”、“可以擁有”、“可能”等類似含義的詞語和術語。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司所做的假設和目前可獲得的信息。

由於此類陳述基於對未來財務和經營業績的預期，而非事實陳述，實際結果可能與預測的結果大不相同，並受許多已知和未知的風險和不確定性的影響，包括：(I)合併可能無法按預期條款及時完成或根本不能完成的風險，這可能對公司的業務和普通股價格產生不利影響；(Ii)未能滿足完成合並的任何條件，包括：(Br)收到若干監管批准及本公司股東批准；(Iii)發生任何可能導致終止合併協議的事件、變更或其他 情況或條件，包括要求本公司 支付終止費用的情況；(Iv)合併公告或懸而未決對本公司的業務關係、經營業績及一般業務的影響；(V)合併擾亂公司目前的計劃和運營的風險(包括 某些客户在控制權變更時終止或修改合同的能力)；(Vi)公司保留、聘用和整合包括公司高級管理團隊在內的技術人員以及與主要業務合作伙伴和客户以及與其有業務往來的其他人保持關係的能力；(Vii)與轉移管理層對公司正在進行的業務運營的注意力有關的風險；(Viii)合併產生的意外成本、收費或支出； (Ix)獲得與合併相關的承諾書中所列必要融資安排的能力； (X)可能對合並協議各方或其各自的董事、經理或高級管理人員提起的與合併有關的潛在訴訟，與此相關的任何結果的影響；(Xi)不利的總體和行業特有的經濟和市場狀況的影響；(Xii)合併懸而未決期間可能影響公司尋求某些商機或戰略交易的能力的某些限制；(Xiii)合併完成的時間的不確定性；(Xv)未能按預期實現合併利益的風險；(Xvi)立法、法規和經濟發展； (Xvii)公司在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中“前瞻性陳述”和“風險因素”項下列出的風險和不確定因素，此類風險因素可能會被公司不時提交給美國證券交易委員會的其他報告 修訂、補充或取代，這些報告可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閲； 和(Xviii)將在美國證券交易委員會備案的委託書中描述的風險，可從以下來源獲得 。

公司提醒您，上面提到的重要因素可能不包含對您重要的所有因素。這些 風險以及與合併相關的其他風險將在提交給美國證券交易委員會的與合併相關的委託書中進行更全面的討論。不能保證合併將完成，或者如果完成， 它將在預期的時間段內完成。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與其他前瞻性陳述一併閲讀。本報告中的8-K表格中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們可能表達的或這些前瞻性陳述中暗示的情況大不相同。我們提醒您，您不應過分重視我們的任何前瞻性陳述 。您應特別考慮此通信中確定的可能導致實際結果不同的因素。 此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對公司造成的影響。

其他 信息以及在哪裏可以找到

這一溝通是與合併有關的。關於合併，本公司計劃提交一份委託書和與美國證券交易委員會合並有關的某些其他文件。 最終委託書(如果可用)將郵寄給公司股東。此通信不構成 出售或邀請購買任何證券的要約。在做出任何投票或投資決定之前，建議股東 閲讀將提交給美國證券交易委員會的委託書(包括對委託書的任何修改或補充)以及任何其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的相關文件，因為這些文件將包含有關合並的重要信息。股東將可以免費獲得公司在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)上向美國證券交易委員會提交的與合併有關的文件副本此外，公司股東還可以免費獲得公司在公司網站(https://investor.envestnet.com/).)上提交的此類文件的副本或者，如果有這些文件，也可以從公司 通過書面請求免費獲得，地址為賓夕法尼亞州伯爾文切斯特布魯克大道1000號，Suite250，郵編： 19312。

徵集中的參與者

公司、其各自的董事和某些高管可被視為就潛在交易向公司股東徵集委託書的“參與者”(根據1934年證券交易法第14(A)節的定義)。有關公司董事身份的信息載於公司於2024年4月5日提交給美國證券交易委員會的附表14A的委託書 (“2024年委託書”)(可在此處查閲)。有關公司董事薪酬的信息載於2024年委託書第23頁開始的題為“董事薪酬”的部分(可在此處查閲)，有關公司高管薪酬的信息載於2024年委託書第32頁開始的題為“高管薪酬”的章節 (可在此處查閲)。與關聯人的交易(定義見根據1933年證券法頒佈的S-k法規第404項)在2024年委託書第20頁開始的題為“關聯方交易”的章節 中披露(可在此處獲得)。有關公司董事和指定高管對公司證券的受益 所有權的信息，載於2024年委託書第84頁的“擔保 管理層所有權”一節(可在此處查閲)和從2024年委託書第85頁開始的“某些受益所有人的擔保所有權”一節(可在此處查閲)。

其他 有關潛在參與者的身份及其直接或間接利益的信息，無論是否持有證券， 在提交給美國證券交易委員會時，將包括在與合併有關的最終委託代理聲明中。這些文件(如果有) 可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov和公司網站https://investor.envestnet.com/.免費獲取

項目 9.01財務報表和證物。

(D) 個展品。下列材料以表格8-K作為本報告的證物：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期： 2024年7月11日

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