展覽 10-a

[注意： 某些信息已被排除在本展覽中，因為它既是 (1) 非重要信息，又是 (2) Eastside 的信息類型 Distilling Inc. 視作私人或機密信息。本文檔中標明瞭編輯信息的位置 用方括號。]

行政人員 僱傭協議

這個 行政僱傭協議（“協議”）由Eastside Distilling於2024年7月3日簽訂， Inc.，內華達州的一家公司（“公司”）和傑弗裏·格温（“高管”）（統稱為 “雙方”），並將自2024年1月1日（“生效日期”）起生效。本協議 應取代公司與高管之間在生效日期之前達成的任何先前協議。

1。職責 和就業範圍。

(a) 職位 和職責。高管將擔任公司的首席執行官（“首席執行官”）。行政部門將這樣做 為執行官履行職責提供商業和專業服務，與行政部門內部的立場相一致 公司，萬億公司董事會（“董事會”）將合理地分配給他。 他將報告。除非董事會任命這些職位的替代者，否則高管還將擔任公司的職務 首席財務官和首席合規官以及公司董事會主席，均無額外薪酬 但董事會可能給予的董事會主席服務報酬除外.

(b) 任期。 除非提前終止，否則本協議將自生效之日起生效，並在生效日期三週年之日終止 根據本協議（“僱傭期限”）。但是，高管薪酬條款應 每年由薪酬委員會根據該委員會的章程進行審查。高管薪酬條款 此處規定的僅適用於僱傭期限的第一年和任何結轉期，直至協議取而代之 高管和公司薪酬委員會。

(c) 義務。 高管將把高管的全部業務精力和時間投入公司，並將真誠地努力解除高管的職責 盡最大努力履行本協議規定的義務，並遵守公司的每家公司 指導和道德準則, 利益衝突政策以及可能不時生效的行為守則.儘管如此 前述規定，本信中的任何內容均不妨礙行政部門將合理的時間用於慈善和社區活動， 管理個人投資或商業資產，並在獲得董事會批准的情況下任職，且不會被不合理地扣留 在與公司沒有競爭的其他公司（公共或私營）的董事會任職，前提是這些活動均不幹擾 妨礙行政部門履行本協議規定的職責或造成利益衝突。

(d) 工作 位置。高管的主要工作地點應既在偏遠地區，也應在公司的公司 總部位於俄勒岡州波特蘭，視需要進行商務旅行，以妥善履行高管的僱用職責和責任。 公司承認並同意，高管的主要居住地可能在俄勒岡州以外。該公司 每月將為俄勒岡州波特蘭以外的合適辦公室支付高達1,100美元的租金。

2。補償。

(a) 基地 工資。自生效之日起，公司將向高管支付相當於30萬美元加上調整後的年基本工資 根據第 2 (b) 條（如果有）（此時生效的年薪在本文中稱為 “基本工資”）。 支付給高管的所有薪酬將根據公司的正常薪資慣例定期支付，並受其約束 改為通常的必要預扣額。未付的薪酬將一次性支付，但是，如果沒有現金，高管將由他支付 選舉可以選擇根據發行限制獲得不受限制的股票，並按與債權人商定的底價定價 適用於所有高級職員和董事。

[編輯文本的先前位置]

3. Clawback。基薪調整和績效獎金（統稱為”回扣福利”) 應受” 的約束回扣權利” 如下所示。在公司僱用高管期間 如果公司重報了任何財務業績，則在僱傭期後的三（3）年內 高管應以此為基礎向公司償還款項，高管應根據該補助金向公司償還款項 根據該公司的規定，支付的回扣福利金額超過了高管本應有權獲得的金額 重申的財務信息。修訂後的補助金金額的計算應由薪酬委員會決定 本着誠意並根據適用法律行事。薪酬委員會對回扣權的所有決定 應為最終決定，對公司和高管具有約束力。就本第 3 節而言，對財務業績的重述 要求償還部分回扣福利是指因公司重大違規而導致的重報 符合聯邦證券法規定的任何財務報告要求，不得包括對所得財務業績的重述 來自隨後對截至財務報表發佈之日尚未生效的會計聲明或要求的變動 最初準備的 (”重述”）。雙方承認，前述的Clawback是他們的意圖 與重述相關的權利在所有方面均符合美國證券交易委員會第10D-1條以及可能根據以下規定頒佈的法規 2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定（”多德-弗蘭克法案”) 與收回 “基於激勵的” 補償有關。因此，本協議的條款和規定應為 被視為不時自動修訂，以確保遵守《多德-弗蘭克法案》和以下規章制度 可能會被採納並生效。

4。 員工福利和津貼。一般而言，高管將有資格參與員工福利計劃和計劃 適用於公司的高級管理人員，但須遵守此類計劃和計劃的條款和條件。高管將是 有權享受向公司其他高級管理人員提供的其他福利和津貼，每項福利和津貼均符合 並須遵守此類計劃和方案的資格和其他規定.公司保留修改、修改或終止的權利 隨時以任何理由執行其任何福利計劃或計劃。

5。開支。 公司將向高管報銷高管為促進高管的業績而產生的合理費用 本協議規定的職責，包括高管根據公司費用支付的報銷辦公室租金費用（如果有） 不時生效的賠償政策。

6。終止 就業情況。無論本協議對合同有任何其他規定，公司或高管都可以終止高管的合同 僱傭和本協議，無論是否有任何原因。如果高管因任何原因終止在公司的工作 原因，高管將有權獲得任何 (a) 截至解僱生效之日應計的未付基本工資；(b) 應計工資 但未使用的假期（如果公司政策是累積假期）；(c) 根據該規定截至解僱之日應計的福利或薪酬 適用於高管的任何員工福利和薪酬協議或計劃的條款；以及 (d) 所需的未報銷業務費用 將報銷給執行官。

7。遣散費 和加速。

(a) 終止 由公司無故或高管有正當理由。如果 (i) 公司在沒有的情況下終止了高管的聘用 僱傭期內或控制權變更後的12個月內（定義見公司的）原因（定義見下文） 2016 年股權激勵計劃），如果控制權變更發生在僱傭期限內，或 (ii) 高管因正當理由離職（如 定義見下文），然後，根據第 8 節，除了第 6 節規定的薪酬外，高管還將獲得 高管在剩餘僱傭期限和12個月中較短時間內的基本工資。基本工資付款將 應在付款期內按照公司的常規工資發放慣例支付，但時間上限除外 下文第9節中提供的409A條款對付款進行了修改。

(b) 定義 因果關係。就本協議而言，“原因” 是指：

(i) 高管在執行官職位交付後未能履行其職責和責任 高管：董事會對業績的書面要求，其中描述了董事會認為高管失敗的依據 履行行政人員的職責，併為行政人員提供三十 (30) 天的時間來採取糾正措施；

(ii) 高管因高管作為公司員工的責任而採取的任何個人不誠實行為 意圖或合理地期望此類行動將導致高管的個人致富；

(iii) 高管對以下事項的定罪或抗辯 沒有競爭者 也是，重罪；

(iv) 高管犯有任何侵權行為、非法行為、不當行為或違反公司政策（例如工作場所騷擾） 或內幕交易政策）僅憑誠意造成或合理可能導致（例如，如果它已為人所知） 董事會的判斷、對公司公眾地位、運營狀況或聲譽的重大損害；

(v) 高管嚴重違反公司標準形式的《保密和所有權協議》的任何實質性違反 作為附錄 A（此類協議，“保密協議”）所附的表格或任何其他表格 高管不當披露了公司的機密或專有信息；

(vi) 高管違反了對公司的任何信託責任；

(vii) 公司2016年股權激勵計劃中是否存在 “原因”；或

(viii) 行政部門 (A) 阻撓或阻礙；(B) 試圖影響、阻撓或阻礙；或 (C) 不與之進行實質性合作， 董事會或任何政府或自律實體授權的任何調查（“調查”）。但是， 行政部門未能放棄與行政部門自己的律師溝通有關的律師-委託人特權 調查不構成 “原因”。

(c) 定義 有充分的理由。就本協議而言，”好理由” 應指發生以下任何情況 未經高管同意的事件：(A) 將與高管明顯不同的職責分配給高管，和/或 這導致他在生效之日承擔的職責大幅減少（包括向除其他任何人報告） 單獨並直接分配給董事會）；（B）將與該頭銜不同且從屬的頭銜分配給高管 公司首席執行官；但是，為了在控制權變更後毫無疑問，前提是高管 被要求在另一實體（包括收購實體）的部門或單位以減員身份任職，此類事件應 無論此類收購公司、部門或單位的高管職位如何，均構成正當理由；或（C）重大違規行為 本協議的公司。

在 下令出於正當理由終止高管在公司的工作，高管不得終止僱用 沒有事先就構成 “正當理由” 理由的作為或不作為向公司提供書面通知 在 “正當理由” 理由最初存在後的30天內，並在該日期後的30天內糾正期 根據書面通知（“補救期”），在此期間理由必須未得到糾正，行政部門必須解僱 高管在治癒期後的30天內就職。

(d) 自願 因故終止或終止。如果高管自願或因死亡或殘疾而終止僱用，或 因故被公司解僱，除非第 6 節另有規定，否則公司向高管支付的所有薪酬 本協議將立即終止。

8。條件 至領取遣散費和加速金。

(a) 分離 協議和索賠的解除。根據第 7 條獲得的任何遣散費或其他福利將由高管領取 簽署但不撤銷分離協議，並以公司合理可接受的形式和實質內容發佈索賠 自由裁量權在高管解僱之日起六十 (60) 天內生效（該日期， “發佈截止日期”）。如果該版本未在發佈截止日期之前生效，則執行部門將沒收任何內容 根據本協議獲得遣散的權利。在任何情況下，在發佈截止日期之前都不會支付或提供遣散費。任何付款 從高管終止僱用之日起延遲至發佈截止日期將一次性支付，不計利息 發放截止日期和所有其他金額將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。 如果終止發生在日曆年內，而該日曆年內發佈的版本可能在該日曆年內生效 在高管被解僱的日曆年之後，則根據本信函支付的任何遣散費是 被視為遞延補償的離職補助金（定義見下文）將在日曆中的第一個工資發放日支付 此類終止發生的日曆年的下一年，或者，如果較晚，(i) 發佈截止日期，(ii) 所需的時間 根據上面提供的適用於每筆付款或福利的付款時間表，或 (iii) 延遲的初始付款日期（如定義） 下面）。

(b) 其他 要求。高管收取和保留遣散費將取決於高管的執行和繼續 遵守保密協議的條款。

9。部分 409A。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但離職時不應支付給以下人員的遣散費或福利 根據本協議將高管與任何其他遣散費或離職補助金一起考慮 《內部法》第409A條規定的遞延薪酬（統稱為 “遞延薪酬離職補助金”） 《税收法》（“守則”）及其下的最終法規和官方指南（“第 409A 條”）， 應在行政人員根據第 409A 條的規定進行 “離職” 之前支付。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管是 “特定員工” 第 409A 條，在高管任職後的前六 (6) 個月內支付的任何遞延薪酬離職補助金 離職，將在六 (6) 個月零一 (1) 天當天或之後的第一個發薪日發放薪金 在行政人員離職之日之後（“延遲的初始付款日期”）。所有後續的 遞延補償離職補助金（如果有）將按照適用於每筆付款的付款時間表支付 或福利。儘管此處有任何相反的規定，如果高管在高管解僱後死亡 但是在行政人員解僱六（6）個月週年紀念日之前，則任何延遲付款的依據是 本款將在行政長官去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付 其他遞延補償離職補助金將根據適用於每筆付款的付款時間表支付，或 好處。就第 1.409A-2 (b) (2) 節而言，本協議下應付的每筆款項和福利均構成單獨的付款 《財政條例》。

(c) 根據本協議支付的任何金額，滿足本節中規定的 “短期延期” 規則的要求 就本協議而言，《財政條例》1.409A-1 (b) (4) 不構成遞延薪酬離職福利。 根據本協議支付的任何款項，只要符合以下條件即因非自願離職而支付的款項 不超過第 409A 條限額的《財政條例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條不構成遞延薪酬 就本協議而言，離職補助金。為此，“第 409A 條限制” 是指兩 (2) 次中的較小值： (i) 高管的年化薪酬基於高管在應納税年度支付給高管的年工資率 根據財政部第1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 條確定的高管終止僱用的前一個應納税年度 以及美國國税局就此發佈的任何指導方針；或 (ii) 根據以下規定可以考慮的最高金額 根據《守則》第401（a）（17）條為行政人員解僱當年的合格計劃。

(d) 上述規定旨在遵守第 409A 條的要求，因此不支付任何遣散費和福利 根據第 409A 條提供的額外税款將按照 409A 條的規定繳納，此處的任何模稜兩可之處都將予以解釋 這樣才能遵守。高管和公司同意本着誠意共同考慮對本協議進行修正並採取相應措施 採取必要、適當或可取的合理行動，以避免事先徵收任何額外税收或收入確認 轉為根據第 409A 條向高管支付的實際款項。

10。陳述。 通過執行本協議，行政部門表示行政部門能夠接受這一角色並開展其所涉及的工作。

11。機密 信息。高管重申，高管簽訂的任何有利於公司的保密協議仍然有效 根據其條款具有的力量和效力。

12。任務。 本協議將對 (a) 高管的繼承人、遺囑執行人和法定代表人具有約束力並從中受益 高管去世，以及（b）公司的任何繼任者。公司的任何此類繼任者都將被視為公司的替代者 出於所有目的，均根據本協議的條款。為此，“繼任者” 是指任何個人、公司、公司或 任何時候，通過收購、合併或其他方式，直接或間接收購全部或實質性收購的其他商業實體 公司的所有資產或業務。行政部門無權根據以下規定獲得任何形式的應付補償 除非根據遺囑或血統和分配法，否則本協議可以轉讓或轉讓。任何其他嘗試的任務， 行政部門獲得補償或其他福利的權利的轉移、轉讓或其他處置將無效。

13。通知。 下文要求的所有通知、請求、要求和其他通信均為書面形式，並視為 (a) 當日送達 如果是親自或通過電子郵件交付，則為配送；(b) 由知名商業機構隔夜寄出後一 (1) 天 隔夜服務，或 (c) 通過掛號或掛號信郵寄後的四 (4) 天，要求退貨收據，已預付費用並寄出地址 通過以下地址或雙方日後可能以書面形式指定的其他地址向當事方或其繼承人致函：

如果 致公司：

東邊 Distilling, Inc.

2321 亞皆老街東北，D單元

波特蘭， 俄勒岡 97211

收件人： 董事會

如果 通過本協議簽名頁上列出的地址發送給高管。

14。可分割性。 如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議 將在沒有上述條款的情況下繼續充分發揮效力.

15。仲裁。 雙方同意, 因解釋, 解釋, 履約而產生, 與之相關的任何爭議或爭議, 或違反本協議的行為將根據綜合規定通過仲裁解決，仲裁將在俄勒岡州摩特諾瑪縣舉行 JAMS, Inc.的仲裁規則和程序以及國際仲裁規則（或類似的商業仲裁規則）

16。豁免 漏洞。對違反本協議任何條款或規定的豁免（必須採用書面形式）將不起作用 被解釋為對先前或隨後違反本協議的任何其他行為的豁免。

17。標題。 本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

18。治理 法律。本協議以及根據本協議產生的任何爭議或索賠將按照以下條款解釋、受其管轄和執行 俄勒岡州的法律，不考慮任何法律衝突規則。

19。致謝。 行政部門承認，他有機會與行政部門的私人律師討論此事並徵求其建議， 已有足夠的時間閲讀本協議的所有條款，並已仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款，並且是有意和自願的 簽訂本協議。

20。同行。 本協議可以在對應方中執行，每個對應方將具有與原協議相同的效力和效力，並將構成 下列每位簽署人簽訂的有效、具有約束力的協議。

在 見證這一點，雙方均已由正式授權的官員簽署了本協議，本協議生效 截至生效日期。

展覽 一個

這份保密聲明 協議自上述日期起生效：

東邊 Distilling, Inc.（“公司”）和傑弗裏·格温（“員工”）。

1。目的。 公司和員工即將開始或已經開始僱傭關係，雙方均可披露與之相關的僱傭關係 向對方提供機密信息。

2。定義 機密信息。“機密信息” 是指任何信息、技術數據或專有技術，包括 但不限於與研究、收購、產品計劃、產品、服務、客户、顧問、市場相關的內容， 公司的流程、設計、圖紙、營銷或財務。“機密信息” 一詞包括商業祕密 以及與以下方面有關的所有專有和財務信息的任何性質或種類的任何和所有信息 公司的業務；與公司客户有關的任何和所有信息；以及任何和所有內容 本公司創建、修訂的任何性質或種類的工作文件、討論文件、商業計劃、文件和產品 或增強。機密信息不包括 (a) 擁有的信息、技術數據或專有技術 員工在向其披露信息時，如披露前夕的員工檔案和記錄所示； (b) 員工可以從同期的書面證據中證明其獨立開發，也無法獲取 直接或間接地披露公司的機密信息；(c) 披露之前或之後成為公司機密信息的一部分 因員工的任何不當行為或行為而導致的公眾知識或文獻；(d) 已獲得書面批准 由公司發佈；或 (e) 適用法律或適當的法律、政府或其他主管當局要求披露 （前提是應儘早將此類要求通知公司，以便公司可以尋求保護令（或等效令） 關於此類披露，員工應完全遵守）。

3.保密 機密信息。員工 (a) 承認業務和財務記錄、客户和客户名單是專有的 本公司、其子公司及其附屬公司的知識或數據、知識產權、商業祕密和機密運營方式 關聯公司及其各自的繼任者、受讓人和被提名人，因為它們可能不時存在，並且與當時開展的活動有關 或公司、其子公司及其關聯公司或公司過去或預計將要與之合作的實體的計劃業務 在此期間，關聯公司是公司寶貴、特殊和獨特的資產，獲得這些資產的機會和知識至關重要 披露員工在公司的表現；以及（b）在任期內或之後不得披露任何此類記錄、清單、知識， 出於任何原因或目的（強制披露 (x) 除外）向任何人提供數據、財產、祕密、方法或信息 依法；前提是員工在披露任何提供此類信息的請求之前立即將任何要求此類信息的請求通知公司 如可行，並且（y）在履行公司職責時必要時制定）或使用任何此類用途 財產用於他自己的目的或為除公司以外的任何人的利益。員工承認違反了本節 3 可能會對公司造成無法彌補的損害，因為金錢賠償金不足、難以計算或兩者兼而有之。因此， 員工同意，本第 3 節的規定可以通過特定績效或其他禁令救濟來執行。

4。非拉客。 員工承認公司、其子公司及其關聯公司已經支出並將繼續花費大量資金 投入時間、金錢和精力來制定業務戰略、員工、客户和客户關係以及商譽，以建立有效的 組織。員工承認員工已經並且應該熟悉公司的機密信息，其 子公司及其關聯公司，包括商業祕密，並且該員工的服務是特別、獨特和非凡的 對公司的價值。員工承認公司提供的就業和薪酬機會是足夠的 考慮本節中包含的契約 4.員工承認公司及其每家子公司 和關聯公司及其各自的繼任者、受讓人和被提名人擁有合法的商業利益和保護其權利 機密信息、業務、戰略、員工、客户和客户關係以及商譽，以及公司的每一個人， 其子公司和關聯公司及其各自的繼任者、受讓人和被提名人因披露以下內容而受到嚴重損害 機密信息及其業務戰略、員工和客户關係及商譽的損失或惡化。

5。返回 材料的。所有包含或體現機密信息的材料或文件均應為公司的財產， 並且任何此類材料或文件將立即由員工退還給公司，並附上此類文件的所有副本， 在（a）終止僱傭關係或（b）公司提出書面請求後的10天內。

6。學期。 本協議適用於在本協議簽署時或簽署之前對機密信息的披露（包括 避免疑問，在本協議簽訂之日之前披露機密信息）。本協議將保持不變 在僱員的僱用期內有效，自員工停止成為僱員之日起存活兩年 公司。

7。治理 法律。本協議應受俄勒岡州法律管轄，並應根據俄勒岡州法律進行解釋，但不提供 對法律衝突原則的影響，不包括任何其他司法管轄區的法律。

8。補救措施。 員工同意，為了保護公司及其，他在本協議中規定的義務是必要和合理的 業務，雙方明確同意，金錢賠償不足以補償公司對員工的任何違規行為 他在本協議中規定的契約和協議。因此，員工同意並承認任何此類違規行為或 威脅的違規行為將對公司造成無法彌補的損害，而且，除了可能存在的任何其他補救措施外， 在法律、股權或其他方面，公司有權獲得針對以下人員的強制性和禁止性禁令救濟 員工威脅違反本協議或繼續違反本協議，無需證明實際損失。

* * * * *