展示5.1

Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP律師事務所 30 Rockefeller Plaza 紐約州紐約市10112-0015 212.653.8700主要電話 212.653.8701傳真 www.sheppardmullin.com

2024年7月11日

通過EDGAR

Hepion Pharmaceuticals, Inc.

399 Thornall Street, First Floor

Edison, NJ 08837

關於 S-1表格的註冊聲明

女士們，先生們：

我們是Hepion Pharmaceuticals，Inc.（下稱“公司”），一家註冊於特拉華州的公司，就公司準備並提交S-1表格（下稱“註冊聲明”）向美國證券交易委員會（下稱“委員會”）進行註冊，擔任合法顧問。公司註冊聲明蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項賬户(“信託賬户”)，以公共股東(定義詳見下文)為受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託賬户中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司税費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱為“公共股東”。交易所委員會:根據1933年修正案，發行人需要遵守以下規定進行註冊申請）”。證券法本公司的股東有權隨時以本註冊聲明書規定的方式對公司的1,470,590股普通股（“股份”，每股面值0.0001美元），以及翻譯“warrants”的735,295份，併購買股票。這包括(a)最多735,295份普通股，這些股票可通過行權價格為1.91美元的一份普通股的認股權行使獲得，行權期為自發行之日起五年，“行權期b-1”）; (b)最多735,295份公司的普通股，這些股票可通過行使行權期為自發放之日起十八個月的認股權獲得，行權價格為1.91美元，行權期（“行權期b-2”）; 這些認股權分別按照公司與出售股東之間的認股權引誘協議購買，該協議於2024年2月15日簽訂。出售普通股的股東從股票中出售長達3億港元，蘋果公司的庫克首座在管理時推出。股份本公司的普通股普通股本公司的普通股B-1系列普通股購買權行權期b-1B系列普通股購買權行權期b-2權證包括出售股東和b-1認股權，一起稱為認股權。認股權引誘協議）。

依據S-k條例中第601(b)(5)(i)款的要求提供此意見。

為了發表這一意見，我們已經審核並依賴以下內容:

在我們的審查中，我們假定(a)所有簽名，包括背書，均為真實有效的，(b)所有自然人具有法律能力和能力，(c)與公司之外的有關協議或文件的所有方都具備必要的權力和授權行使、執行和履行此類協議或文件，此類協議或文件已獲得所有必要的行動(企業或其他方式)的授權，已由此類方簽署並出售，此類協議或文件是該類方的有效、約束性和可執行的義務，(d)我們提交為原件的所有文件真實有效，(e)提交給我們的所有文書公證書、原件或副本是真實準確的，(f)我們審核的文件、證書和記錄中的信息、聲明和保證的真實性、準確性和完整性; 和(g)僅就與自然人有關的各項事宜，所有自然人均具有與本事項有關的所有目的的法律能力和能力，對於與公司之外的任何協議或文件有關的各方，該等方具有必要的權力和授權(企業或其他方式)行使、簽署並出售此類協議或文件，該等協議或文件已獲得所有必要的行動(企業或其他方式)的授權，已由該等方簽署並出售，該等協議或文件是該等方的有效、約束性和可執行的義務。

none

基於前述內容，並根據本文中所述的保留和假設條件，我們認為：

公司已經經過所有必要的企業行動，授權了股票，並假設當認股權行使時有足夠數量的授權但未發行的普通股可以發行，股票在根據各自認股權的條款發行、交付和付清款項後，將是有效的已發行、繳足和不可分配的。

上述意見受制於以下情況：(i) 破產、無力清償、欺詐轉讓、重組、暫停支付和一般影響債權人權利的類似法律，(ii) 一般公平原則（無論在權益或訴訟程序中考慮）和(iii) 隱含的善意和公平交易契約。

此份意見函僅在銷售股東在註冊聲明書下注冊股票以便轉售時使用。此份意見函自本日起生效，並且我們假定在註冊聲明書生效後，無需告知您或任何其他人與之有關的任何變化，無論這種變化是否會影響本意見函中所述的事項的法律分析或法律結論或其他事項，我們均不承擔任何義務。

我們所發表的意見僅涉及紐約法所管轄的事項，截至本日，並且我們不承擔修改或補充所發表的意見的義務，即使所上述法律因立法或監管行動、司法決定或其他原因而發生變更。我們不表達任何有關任何特定司法管轄區所適用的法律爭議的意見。我們不對任何由紐約法律以外的任何法律支配的事項表達意見。

此份意見函於上述第一次寫作日期生效，並且我們不承擔告知您或我們隨後瞭解到的任何事實、情況、事件或發展情況的義務，或者可能會改變、影響或修改本所表達的意見。

我們特此同意將此意見書作為註冊聲明書中的展示提交。我們也特此同意在註冊聲明書中的“法律事項”欄目下提及我們的公司。在表示同意時，我們並不承認我們屬於根據證券法第7條或證券法下的一般規定所要求同意的人員類別。請注意，本意見書僅用於與根據證券法生效的註冊聲明書有關的股票的發售和銷售。