如於2024年7月11日向證券交易委員會提交的文件所述

註冊聲明書編號333-

美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

S-1表格
登記聲明書
根據
《證券法》

hepion pharmaceuticals公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

399 Thornall Street一樓

NJ 08837 Edison

(732) 902-4000
公司註冊地和主要執行官辦公室的地址和電話號碼

John Cavan

臨時首席執行官
hepion pharmaceuticals公司

399 Thornall Street一樓

NJ 08837 Edison

(732) 902-4000
（服務代理人的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

副本寄送至：

Jeffrey J. Fessler, Esq.

Sean F. Reid, Esq.

Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP

30 Rockefeller Plaza

紐約州10112

電話：(212) 653-8700

傳真：(212) 653-8701

擬議中的公開發售開始日期：
在本登記聲明生效後儘快進行。

如果此表格中註冊的任何證券將根據《1933年證券法》415條規定進行延遲或連續發行，請勾選以下方框：☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

請勾選指示審核人是否為大型加速衰退者、加速衰退者、非加速衰退者、較小的報告公司或新興增長型公司。有關“大型加速削減者”、“加速削減者”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”的定義，請參見《12b-2規則》中的規定。

如果是新興成長型企業，請勾選下列方框，以指示註冊管理人員已選擇不使用符合1933年證券法7(a)(2)(B)條的任何新或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐

發行人在必要時將會在此日期或日期之後修改本申請文件，直到發行人提交進一步聲明，明確聲明本申請文件將根據《1933年證券法》第8(a)條款，或直至證券交易委員會根據該條款的規定決定的某一日期生效

本初步招股説明書中的信息是不完整的，且可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效前，賣方股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何禁止該要約或銷售的州或司法管轄區內徵集購買該產品的要約

hepion pharmaceuticals公司

最多1,470,590股普通股

根據本招股説明書，在此認購，特定的賣方股東在轉售的基礎上，發行人將發行本申請文件中上市公司股票的最多1,470,590股，每股面值為$0.0001(普通股)。這些普通股包括：(a)按照$1.91/股的行使價格，5年期權期內可行權為一股普通股的認股權的最多總計735295股普通股 (B-1系列認股權)；(b)按照$1.91/股的行使價格，18個月期權期內可行權為一股普通股的認股權的最多總計735295股普通股 (B-2系列認股權)。這些股票均是購買的，系根據戰略協議達成的認股協議在2月15日和賣方股東之間簽訂的。

我們將不會從出售普通股的賣方股東處獲得任何收益。然而，通過支付現金行使認股權，我們將獲得認股權的行使價格。若在本文所述的1,470,590股普通股的認購中以現金行使，我們將獲得280萬美元的總收益。然而，我們無法預測何時以何種數量或方式，以及是否會通過現金支付行使認股權，可能會發生認股權到期但從未行使的情況，這種情況下我們將不會收到任何現金收益。

賣方股東可以以多種不同的方式和價格出售或處置本招股説明書涵蓋的普通股。我們在第29頁的“分銷計劃”一章節中提供了更多與賣方股東涵蓋的普通股如何出售或處置的信息。本公司將支付與向證券交易委員會註冊普通股有關的所有費用(不包括折扣、特許、佣金和類似的銷售費用)，賣方股東將承擔所有與普通股出售有關的折扣、特許、佣金和類似的銷售費用。

我們的普通股已在納斯達克交易所上市，交易代碼為HEPA。在2024年7月9日，納斯達克上市公司股票收盤價為每股$1.04。

投資我們的普通股存在高風險性。請參考本招股説明書第6頁開始的“風險因素”一章節。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行為。

本招股説明書日期為 2024 年 月 日

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書與本招股説明書下“賣方股東”字樣下所識別的賣方股東再次或不定期地轉售總計者最多1,470,590股普通股有關。本招股説明書不涉及本文公司出售任何普通股，且我們將不會從賣方股東的出售獲得任何收益，即使我們可能會從認股權的行使中獲得現金。

您應僅依賴本招股説明書所提供的信息，包括任何參考資料。我們未授權任何人提供其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任。本招股説明書中包含的信息僅截至封面頁上所述日期，並可能未反映我們業務、財務狀況、運營結果和前景的後續變化。

我們和售股人都不會在未經授權或許可的任何管轄區域內或在未具有資格的提供或邀請代表在這些證券中進行交易，或在向任何不合法的人提供此類邀請或建議的任何情況下。 在做出投資決策之前，請仔細閲讀此招股説明書，包括任何已納入其中的信息。 在“其他可以獲取更多信息的地方”一節中，您還應閲讀並考慮相關文檔中的信息。

關於前瞻性聲明的警示性聲明

本招股説明書包含前瞻性聲明，反映了我們管理層關於未來事件和財務表現的看法。這些前瞻性聲明受到許多不確定性和其他因素的影響，可能會導致實際結果與這些聲明有所不同。 前瞻性聲明可以在本招股説明書的“風險因素”、“業務”等部分中以“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”和類似的表達方式進行識別。讀者應謹慎對待這些前瞻性聲明，這些聲明基於管理層當前可用的信息，僅適用於本日期。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件或其他原因。有關可能導致實際結果與前瞻性聲明所示結果有所不同的因素的討論，請仔細閲讀“風險因素”下的信息。

在本文件中確定可能影響未來績效和前瞻性聲明準確性的因素，旨在作為示例，並絕非詳盡無遺。所有前瞻性聲明都應在瞭解其固有不確定性的情況下進行評估。您只能依靠本招股説明書中包含的信息。

我們未授權任何人提供與本招股説明書中所含不同的信息。此招股説明書的發放或普通股的銷售並不意味着本招股説明書中所含信息在招股説明書日期之後的任何時間均為正確的。本招股説明書並非在任何違法情況下出售這些交易證券的要約或建議。

招股説明書摘要

以下摘要突出了在本招股説明書其他地方或參考引入的某些信息。由於這只是摘要，因此它不包含在投資我們的證券之前您應考慮的所有信息，並且完全受到限制，應與其他地方或參考引入的更詳細信息結合閲讀。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書的整個內容，包括本招股説明書中所述的“風險因素”和其他文件中的類似標題以及引用的信息。您還應仔細閲讀納入本招股説明書中的信息，包括我們的財務報表以及本説明書所屬的註冊聲明的附件。

在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“我們的”、“赫庇恩”或“公司”指Hepion Pharmaceuticals, Inc。

業務 概覽

我們是一家總部位於新澤西州愛迪生市的生物製藥公司，專注於開發用於治療慢性肝臟疾病的藥物治療。這種治療方法針對纖維化、炎症，並顯示出治療與非酒精性脂肪性肝病（“NASH”）相關的肝細胞癌（“HCC”），病毒性肝炎和其他肝臟疾病的潛力。我們的環肽酶抑制劑rencofilstat（以前稱為CRV431）正在開發中，旨在提供有益的製劑，以應對與肝臟疾病進展相關的多種複雜病理生理學上。

我們已完成多個一期和二期臨牀試驗。在2023年5月，我們宣佈我們的二期a研究（“ALTITUDE-NASH”）通過展示NASH患者肝功能改善且治療效果持續4個月後耐受性良好，已達到主要終點的。所有其他輔助療效和安全終點也都得到了滿足。這些觀察結果進一步證明瞭此前短期的28天2Aa（“aspiration”）試驗的發現。

在2023年6月，我們宣佈數據和安全監測委員會（“DSMB”）會議審核了ASCEND-NASH的當前數據，並已發出“研究無需修改”的審批。這是第一次計劃的DSMB會議，按計劃進行，所有實驗室、心電圖、不良事件和方案偏差都已經過審查，重點關注安慰劑對照試驗中的任何潛在安全信號。

在2023年12月，董事會批准了一項戰略重組計劃，以通過降低運營成本來保護資本。我們在2023年第四季度承擔了約70萬美元的一次性重組費用。此外，我們已啟動了一個流程，探討一系列專注於在當前金融環境和NASH藥物研發領域內最大化股東價值的戰略和融資選擇。在2024年4月19日，我們宣佈我們已開始ASCEND- NASH臨牀試驗的收尾工作。

Rencofilstat

Rencofilstat是一種治療藥物候選，可結合和抑制一種名為環肽酶的特定同工酶酶類的功能，該同工酶主要調節蛋白質摺疊。許多與人類密切相關的環肽酶同工酶存在。真菌環肽酶A、B和D是最為典型的環肽酶同工酶。在科學文獻中已經顯示，抑制環肽酶在各種實驗模型中都具有治療效果，包括肝病模型。在迄今為止開展的前臨牀實驗中，Rencofilstat降低了肝纖維化、肝炎症、肝腫瘤負擔和乙型肝炎病毒、丙型肝炎病毒、戊型肝炎病毒和HIV-1的滴度。重要的是，在數個NASH和肝纖維化的實驗模型和研究中觀察到了通過Rencofilstat減少肝纖維化的結果。到目前為止的研究結果表明，Rencofilstat可能治療引起肝疾病的某些致病因素，如肝炎病毒，以及由這些代理人引起的隨後疾病過程。在體外和/或，為抑鬱症、焦慮症和其他沉思性障礙提供了有前景的新療法。的實驗中，Rencofilstat減少了肝纖維化，肝炎炎症，肝瘤負擔和HBV、HCV、HDV和HIV-1的滴度。重要的是，在數個NASH和肝纖維化的實驗模型和研究中觀察到了通過Rencofilstat減少肝纖維化的結果。到目前為止的研究結果表明，Rencofilstat可能治療引起肝疾病的某些致病因素，如肝炎病毒，以及由這些代理人引起的隨後疾病過程。，為抑鬱症、焦慮症和其他沉思性障礙提供了有前景的新療法。通過細胞死亡引起的細胞損傷、脂肪變性等機制，Cyclophilins是多功能酶，可在此過程中起作用（如Cyclophilin D）。因此，通過抑制環肽酶D，可能在保護細胞損傷和死亡方面發揮重要作用。已知Cyclophilin A結合CD147在炎症中發揮作用，Cyclophilin B通過膠原蛋白產生發揮纖維化作用，而Cyclophilins也在肝硬化和癌症（如細胞增殖和轉移）中發揮作用。因此，使用Rencofilstat抑制環肽酶可能在減少肝疾病方面發揮重要作用。

到目前為止，我們已完成了多個Rencofilstat的單獨臨牀動物功效研究，以評估其抗纖維化活性。這些研究由獨立實驗室協作完成，例如The Scripps Research Institute（聖迭戈，加利福尼亞州）、SMC Corporation（東京，日本）和Physiogenex S.A.S.（法國）。這些研究證明瞭在小鼠和大鼠中纖維化消退的一致而顯著的減少作用。再次，Rencofilstat也在從人類供體中獲得的Precision Cut Liver Slices和Precision Cut Lung Slices中經過測試。同樣，Rencofilstat表現出了與動物研究發現一致的人類組織中的抗纖維化作用。這些研究為將Rencofilstat推進到NASH的臨牀試驗提供了支持，以及在纖維化發揮作用的其他適應症。

迄今為止，我們已完成多項分別對Rencofilstat進行的小鼠和大鼠纖維化功效的前臨牀動物研究，以評估其抗纖維化活性。這些研究是由獨立實驗室協作完成的，如The Scripps Research Institute（聖地亞哥，加利福尼亞州）、SMC Corporation（日本東京）和Physiogenex S.A.S.（法國）。這些研究證明瞭Rencofilstat在小鼠和大鼠中的持續而顯著的纖維化消退作用。體外再次，Rencofilstat在人體組織中的抗纖維化作用與動物研究發現一致，例如在Precision Cut Liver Slices和Precision Cut Lung Slices中進行的測試。這些研究為Rencofilstat進入NASH的臨牀試驗提供了支持，並在纖維化發揮作用的其他適應症中發揮作用。

在2016年6月10日，我們與Ciclofilin Pharmaceuticals，Inc.（Ciclofilin）達成協議，收購了Ciclofilin已發行的普通股的100%。該交易已按照業務組合的方式進行了會計處理（根據《會計準則準則》（“ASC”）805），因此所收購的Ciclofilin資產和負債被記錄為執行協議的生效日期的公允價值。交易已採用購買法會計處理，要求在收購日期確認所收購的資產和負債在其公允價值。收購包括現金對價和某些里程碑支付（附帶條件支付）。商業組合）的規定，因此所收購的Ciclofilin資產和負債被確認為其執行協議的公允價值。交易已採用採購法的會計處理方法，要求在收購日確認所收購的資產和負債在其公允價值。

Merger Agreement於2022年1月14日進行了修訂，主要修訂如下：（i）在第一項NASH患者的rencofilstat二期臨牀試驗獲得正面數據之後：（1）有效發行的、已支付的和無需調用的公司股票數量相當於原始協議中成交日的普通股已發行和流通股份的7.5％，其中4317股已於2022年3月份發行；（2）向Ciclofilin股東支付200萬美元，包括80萬美元的CEO和20萬美元的其他Hepion員工，該付款在2022年1月進行。（ii）在支持繼續進行第二階段的幹預分析的第一項計劃中間的futility評估得出正面結果後，支付100萬美元用於rencofilstat NASH患者的第二期b試驗；（iii）在第一期rencofilstat患者的第三期試驗啟動時支付500萬美元，試驗將在第一個接受研究藥物劑量的患者時進行；（iv）在美國食品和藥物管理局（FDA）接受CPI-431-32的第一個新藥申請後進行500萬美元支付；以及（v）在美國食品和藥物管理局批准rencofilstat的第一個新藥申請後，進行800萬美元支付。

2019年6月17日，我們向FDA提交了一份IND以支持在美國為NASH開發rencofilstat臨牀項目，並在2019年7月獲得了批准。我們在2020年9月完成了rencofilstat多劑量上升（“MAD”）臨牀試驗的給藥。

2021年11月19日，我們向FDA提交了一份IND以支持在美國開展rencofilstat用於肝細胞癌的臨牀開發計劃，並於2021年12月17日獲得了批准。

2021年11月30日，FDA授予了我們的主要藥物候選rencofilstat治療NASH的快速通道設計。FDA快速通道授權讓贊助商獲得加速審批藥物評審的機會，對於那些病情嚴重且可能危及生命，而且有未滿足的醫療需求的藥物，該授權是至關重要的。該計劃的目標是促進藥物的開發，為贊助商提供更頻繁地與FDA交流的機會，如果符合某些條件，快速通道授權可以使藥物獲得加速批准和/或優先審查資格。

2022年6月20日，FDA授予rencofilstat孤兒藥物認定，它是一種針對肝臟的口服新型環肽酶抑制劑，用於治療肝細胞癌。FDA孤兒藥物認定計劃將為用於預防、診斷或治療美國少於20萬人口患病的藥物或生物製品提供孤兒地位。獲得孤兒藥物認定的藥品或生物製品的贊助商將獲得特定的激勵措施，包括符合資格的臨牀試驗税收抵免、處方藥用户費和在FDA批准後可能的七年市場獨家銷售權。

近期發展

2024年2月認股權誘因交易

正如2023年9月28日Hepion Pharmaceuticals，Inc.（以下簡稱“公司”）於2023年10月3日提交的《當前8-k表格》所描述的，我們完成了一項註冊直接發售（以下簡稱“發售”），發售了（i）400,000股普通股（以下簡稱“普通股”），每股面值0.0001美元，購買價格為5.10美元/股，以及（ii）預融資認股權（以下簡稱“預融資認股權”），以5.09美元/股的發行價格購買，最多可購買580,393股公司普通股，認股價格每股0.0001美元。這些普通股和預融資認股權（以及預融資認股權代表的普通股）是我們根據提交給美國證券交易委員會（“SEC”）於2021年4月2日提交併在2021年11月24日被SEC宣佈生效的S-3表（檔案編號為333-254996）提供的。與銷售普通股和預融資認股權同時，根據購買協議，在一項私人定向增發中，對於由投資者購買的每股股票或預融資認股權，投資者將收到（i）一項非註冊認股權（以下簡稱“系列A認股權”），用於購買一股普通股，和（ii）一份非註冊認股權（以下簡稱“系列b認股權”），用於購買一股普通股。每份序列A認股權按每股4.85美元的行使價格行使一股公司普通股，立即發行，並在發行之日起五年內有效。每份系列b認股權按每股4.85美元的行使價格行使一股我們的普通股，立即行使，並在發行之日起十八個月內有效。

2024年2月15日，我們與系列b認股權持有人（以下簡稱“持有人”）簽署了一項認股權誘因協議（以下簡稱“認股權誘因協議”），根據協議，持有人同意以2.10美元/股的價格行使980,393份系列b認股權，行使價格從原來的4.85美元/股降低，為公司帶來約206萬美元的總收益。作為誘因行使，我們同意將持有人用於購買總計980,393股普通股的系列A認股權行權價格從4.85美元/股降至1.91美元/股，並將行權期限延長至2029年2月21日（“修改的系列A認股權”），並在系列A普通股認購權等權證（“系列A普通股認購權”）的修訂中執行。此外，我們同意向持有人發行（i）非註冊權利證書（以下簡稱“系列b-1權利”），其行使價格為每股1.91美元，行使期為五年；和（ii）非註冊權利證書（以下簡稱“系列b-2權利證書”），其行使價格為每股1.91美元，行使期為十八個月，這些權利證書和系列b認股權一起構成“新權利證書”組合進行發行。

修改的系列A普通股認購權所代表的普通股已根據我們的S-1表格（檔案編號為333-275231）註冊，該表格於2023年10月31日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），2023年11月8日被SEC宣佈生效，相關的發售説明書。

儘管如上所述，在認購新證券的行使將會導致持有人超過新權利證書規定的受益所有權限制的情況下，我們只會發放導致持有人不超過最大允許數量的股票，超出的股票將被暫時保留，直到收到持有人有關以符合此類限制發行餘額（或其中一部分）的通知為止。如果新權利證書代表的股票在行使時並未受到有效的註冊聲明的限制，那麼從發行之日起六個月後，新權利證書可以以非現金的方式行使。

與認股權誘因交易有關的交易

認股權誘因交易於2024年2月21日結束。我們計劃將這些來自誘因交易的淨收益用於一般的工作資本和一般的企業用途。

認股權誘因協議還包含慣例性陳述和協議，包括一項在新權利證書代表的股票未能及時交付給未來的新認股權行使者時，公司應付的違約金規定。

新權利證書包括（i）慣例性的股票反稀釋保護，（ii）非註冊的權利證書中未在行使時為受讓方進行銷售登記的現金行使規定，（iii）可以由持有人選擇在61天內通知我們來豁免的受益所有權侷限，（iv）賦予持有人權利的看跌選擇，在重大交易（如新權利證書中定義的交易）發生時，在現金中以其Black-Scholes價值贖回新權利證書，和（v）這種類型權利證書的其他慣例條款。

公司歷史和信息

我們於2013年5月根據特拉華州法律成立。我們的主要行政辦公室位於新澤西州愛迪生市399 Thornall Street,First Floor，電話號碼為（732）902-4000。我們還在加拿大埃德蒙頓保留一個研究實驗室。

風險概要

我們的業務面臨重大風險和不確定性，使我們的投資具有投機性和風險性。以下是我們認為的主要風險因素的概述，但這些風險不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細審查和考慮本招股説明書中標題為“風險因素”的所有風險因素討論，以及其他信息。如果以下任何一項風險實際發生（或在本招股説明書其他地方列出的任何一項風險發生），我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、收入和未來前景可能會受到嚴重損害。我們不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能成為影響我們業務的重要因素。

與此次發行相關的風險

與我們的業務有關的風險。

與我們的知識產權相關的風險

與我們的普通股相關的風險

發行

以上所示的本次發行後我們普通股的股數基於截至2024年6月30日的5,799,126股現有流通股，不包括以下股份：

風險因素。

投資我們的證券涉及高風險。本招股説明書中包含適用於投資我們證券的風險的描述。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的具體因素。我們已經描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一的風險。其他目前我們不知道或我們目前認為不太重要的風險和不確定性，也可能影響我們的業務。任何這些已知或未知的風險的發生可能會導致您失去您所投資的證券的全部或部分價值。

與此次發行相關的風險

由於未來股票發行可能會導致未來蒸發，您可能會面臨風險。

為了籌集額外的資金，我們可能會在未來以不同於此次發行價格的價格出售我們的普通股或其他證券可轉換或可交換為我們的普通股。我們可以以任何其他發行中的每股價格低於此次發行中的每股價格出售股份或其他證券，並且未來購買股份或其他證券的投資者可能會擁有優先於現有股東的權利。我們在未來交易中出售其他股份的每股價格或證券轉換或交換為普通股的價格可能高於或低於此次發行中任何投資者支付的每股價格。

在公開市場上大量銷售我們的普通股股票，或者有關的銷售可能導致我們的股票價格下跌。

我們可能在公開市場上發行和出售更多的普通股股票，包括在本次發行過程中。因此，大量的普通股股票可能在公開市場上出售。在公開市場上大量銷售我們的普通股股票，包括在本次發行過程中，或者有關的銷售可能會壓低我們的普通股股票價格，並損害我們通過出售附加權益證券籌集資金的能力。

由於我們目前不打算在可預見的未來宣佈普通股的現金股息，股東必須依靠普通股的升值來獲得任何投資回報。

我們從未向普通股股東支付現金股息並且未來不打算支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的全部盈利（如果有的話）用於資助我們的業務的運營、開發和增長。此外，任何未來的負債協議也可能會禁止我們支付或限制我們支付股息。因此，我們的普通股股票的資本升值（如果有的話）將是您未來的唯一投資收益來源。

我們未行使的優先股發行權和認股權會造成股東被稀釋，可能會降低我們的股票價格。

由於大量的股票被銷售或者存在與銷售有關的可能性，我們未行使的優先股發行權和認股權的行使可能會對我們的股票價格造成負面影響。這些因素也可能使我們更難以通過未來證券發行籌集資金，可能對我們獲得其他股權資本的條件產生負面影響。行使未行使的優先股發行權和認股權或任何未來發行的普通股或其他證券，包括但不限於優先股、認股權、限制性股票單元或其他可轉換為普通股的衍生證券，可能會對我們的股東造成重大稀釋並可能會降低我們的股票價格。

與我們的業務有關的風險。

我們的戰略選擇策略可能不成功，可能沒有帶來預期效果，而且我們可能無法確定和執行任何戰略交易。

2024年4月19日，我們宣佈結束了ASCEND-NASH試驗。我們繼續探討各種戰略選項，包括但不限於收購、合併、反向合併、資產出售、戰略合作、融資或其他交易。這些潛在的機會均不保證能夠實現。

我們希望投入大量的時間和資源來探討董事會認為能夠最大化股東價值的戰略選擇策略。儘管我們付出了大量的努力來確定和評估潛在的戰略交易，仍無法保證該戰略審查過程將導致我們採取任何交易，或者如果採取交易，將以有吸引力的條件或根本不完成。我們尚未確定完成這個戰略審查過程的時間表，我們的董事會也尚未批准此戰略審查過程的明確行動方案。此外，無論是否實施任何行動方案或完成任何交易，所有這些交易的董事會的後續決定，都會受到前述和其他風險因素的壓力，這些決定可能會導致我們的業務更加受到不利影響，且有可能會降低我們的普通股股票價格。

繼續評估這些戰略選項的過程可能非常昂貴、耗費時間和複雜，我們已經產生了（也可能在未來產生）與此持續評估相關的重大成本，例如法律和會計費用及相關費用。我們也可能在此過程中面臨額外的意外費用。這些成本中的相當一部分將會在實施這些行動方案或完成交易之前發生。這些成本中的任何一部分，都將減少我們業務可用的剩餘現金。

此外，Company戰略交易涉及的潛在交易對方可能對我們的資產或我們的上市價值僅表示最小或不表示任何價值。此外，如果我們恢復我們的產品候選藥物的開發，那麼研發和任何潛在的產品候選藥物的商業化都需要大量的資金，用於資助必要的臨牀前和臨牀測試以及獲得監管批准。因此，涉及公司的戰略交易的任何潛在交易對方可能選擇不花費額外的資源並繼續開發我們的產品候選藥物，並在這種交易中對這些產品候選藥物賦予很少或根本沒有價值。

此外，我們未來可能完成的任何戰略業務組合或其他交易可能會產生多種負面後果，我們可能執行某種行動或完成某項交易，其產生的效果可能與預期結果不同，從而對我們的業務產生負面影響，降低剩餘現金用於業務的可用性或執行我們的戰略計劃。任何潛在的交易都將取決於許多可能超出我們控制範圍的因素，包括但不限於市場條件、行業趨勢、第三方對與我們的可能交易有關的興趣、獲得股東批准以及第三方的融資可用性以合理條款向我們的潛在交易方提供融資。如果任何潛在交易未能實現預期結果，將極大地損害我們進入任何未來戰略交易的能力，並可能顯著降低或延遲任何未來分配給我們的股東的現金。

如果我們不能成功為公司制定新的戰略方向，或者我們的計劃不能及時執行，這可能會對我們的股東造成聲譽損害，影響我們證券的價值。此外，關於戰略選擇審查的任何進展的猜測，以及與公司未來相關的感知不確定性可能導致我們的股價大幅波動。

即使我們成功完成了戰略評估的交易，我們可能無法實現所有預期的收益，收益可能需要更長的時間才能實現，或者我們可能會遇到整合困難。

我們能否實現任何潛在業務組合的預期收益，或從我們的戰略評估中獲得公司其它業務的任何其他結果高度不確定。任何預期的收益將取決於許多因素，包括我們與未來業務合作伙伴整合的能力，任何交易後我們可能從事的任何未來業務的成功以及我們獲得產品候選人或技術拆分的價格。此過程可能會對我們的業務造成破壞，並且預期的收益可能無法在預期時間內實現或根本無法實現。未能應對涉及的挑戰並實現任何潛在交易的預期收益可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，我們的股東可能會因交易而遭受嚴重稀釋，而未獲得預期的相應收益，或僅獲得部分相應利益，僅在我們只能實現從交易中預期的一部分戰略和財務收益的情況下才能實現。

如果我們成功完成戰略交易，我們可能會面臨其他運營和財務風險。

雖然不能保證戰略交易將會是我們展開識別和評估戰略選擇的過程的結果，但談判和實施任何這樣的交易將需要我們管理層大量的時間和精力，而管理分散注意力可能會對我們的業務造成幹擾。

任何這樣的交易的談判和實施可能需要比預期更長時間或更大的現金資源，並使我們面臨其他運營和財務風險，包括：

上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營成果、現金流和前景產生重大不利影響。

如果未能完成戰略交易，我們的董事會可能決定進行清算和清償。在這種情況下，分配給我們的股東的現金金額將嚴重取決於清算的時間以及需要預留多少現金才能履行承諾和有條件負債。

不能保證會完成戰略交易。如果未完成戰略交易，我們的董事會可能決定進行清算和清償。在這種情況下，分配給我們的股東的現金金額將嚴重取決於決定的時間，隨着時間的推移，用於分配的現金金額將減少，因為我們繼續資助我們的運營和探索戰略選擇。此外，如果我們的董事會批准並建議，而我們的股東批准了清算和清償，那麼根據特拉華州公司法，我們將被要求在向股東進行清算分配之前支付我們未清償的債務以及做出合理的規定以履行或者承擔未確定的義務。基於此要求，我們的一部分資產可能需要保留，以待解決這些義務，而任何這樣的解決方案的時間是不確定的。此外，我們可能會面臨與清算和清償有關的訴訟或其他聲明。如果進行清算、清償或進行結算，我們的董事會將與我們的顧問諮詢這些事項並做出有關合理預留金額的決定。因此，我們的普通股股東可能會失去全部或大部分投資。

我們能否完成戰略交易取決於我們保留現有員工和顧問的能力。

我們進行戰略交易的能力取決於我們保留剩餘員工和顧問的能力，其服務的流失可能會對我們完成這些交易的能力產生不利影響。在評估戰略轉型方案的過程中，為了延長我們的資源，於2023年12月7日，我們實施了一項戰略重組計劃，該計劃包括減少我們的勞動力。裁員行動迄今為止影響了我們約91%的員工，包括我們管理團隊的關鍵成員。我們的現金保存活動可能會產生意想不到的後果，例如除我們計劃中裁員以外的人員流失和降低員工士氣，這可能導致剩餘的員工和顧問尋求其他機會。如果我們無法成功保留我們剩餘的人員，我們將面臨業務運營中斷以及策略替代方案探索和完成的風險。

我們可能會捲入訴訟，包括證券集體訴訟，這可能會分散管理注意力並損害公司業務，同時保險理賠可能無法覆蓋所有費用和損害賠償。

在過去，許多重大商業交易，如公司出售或公佈任何其他戰略交易，以及公佈負面事件，如臨牀試驗的負面結果，通常會引發訴訟，包括證券集體訴訟。這些事件可能還會導致SEC或其他政府機構的調查。即使沒有不當行為，我們也可能面臨此類訴訟。訴訟通常代價高昂，會分散管理的注意力和資源，這可能會對我們的業務和現金資源以及我們能否完成潛在戰略交易或股東在任何此類交易中獲得的最終價值產生不利影響。

從成立至今，我們一直虧損，預計我們將在可預見的未來繼續虧損，這表明我們可能無法在未來運營。

截至2023年12月31日，2022年12月31日和2024年3月31日的年度，我們累計虧損分別為224.6百萬美元、175.7百萬美元和227.5百萬美元。隨着我們繼續尋找戰略替代方案，我們預計將會遭受鉅額且不斷增加的營運虧損。2020年11月和2021年2月，我們籌集了約3160萬美元和8210萬美元的淨收益，以資助我們的未來運營。

我們在我們的年度報告10-k中所列的合併財務報表，是在假定我們將繼續作為一個進行中的生意進行準備的。由於我們不斷重複的預期虧損，我們已經得出結論，在發佈合併財務報表的一年內，我們無法在沒有獲得額外資本的情況下繼續作為進行中的生意，存在着實質性的疑慮。在2023年10月和2024年2月，我們通過出售普通股和認股權證籌集了500萬美元和200萬美元。

我們籌集資金的能力取決於諸多因素，包括出售我們的普通股或獲得替代融資。我們無法保證我們能否籌集到額外的資本。如果我們無法獲得額外的資本，我們可能需要採取措施以減少成本，以便足夠維持經營和履行我們的義務。這些措施可能對我們的業務產生重大不利影響。附帶的合併財務報表不包括應對我們不能繼續作為正在經營的生意所需要的任何調整。我們在此時不能預測我們業務的潛在成功。我們業務和運營的收入和利潤潛力目前是未知的，如果我們不能繼續作為合格的實體，您可能會失去一些或所有投資。

如果我們的信息系統出現故障，如果我們不成功地實施必要的升級，或者我們遭受網絡攻擊，我們的業務可能會受到幹擾。

我們的業務依賴於計算機和通信系統，硬件和軟件系統以及我們的其他信息技術的高效和不間斷運作。我們以數字形式收集和維護各種信息，其中包括機密和專有信息以及有關我們協作夥伴和員工的個人信息。以數字形式維護的數據面臨惡意軟件、計算機病毒、計算機黑客、數據盜竊，釣魚，其他網絡攻擊以及員工錯誤或不當行為的風險，這些風險正在增加。2019年7月，我們的一名員工遭遇了釣魚事件，對此，我們已經採取了某些措施作為迴應，並且我們預計這不會對我們的業務或未來前景產生重大影響。儘管我們努力監控和保護我們的系統以防止數據泄露，但數據被泄露的可能性無法完全消除，入侵、篡改和盜竊的風險仍然存在。另外，我們可能沒有足夠的保險覆蓋系統故障或網絡攻擊。我們的系統失敗，或者無法成功擴展這些系統的容量，或者無法成功地將新技術整合到現有系統中，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

業務中斷可能會嚴重損害未來收入和財務狀況，增加我們的成本和費用。

我們的運營，以及我們的第三方製造商、合同研究機構和其他承包商和顧問的運營，可能會受到疫情、地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端氣候條件、醫學流行病和其他自然或人為災害或業務中斷的影響，其中我們主要自保險。這些業務中斷的發生可能會嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。

如果發生自然災害、停電或其他事件，阻止我們使用全部或大部分總部的設備、損壞了第三方代工商的製造設施或以其他方式中斷運營，那麼我們可能很難或在某些情況下是不可能將我們的業務持續一段時間。我們已制定的任何災難恢復和業務連續性計劃，在發生重大災難或類似事件時可能會證明不足。我們可能會因災難恢復和業務連續性計劃受限而產生鉅額費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

區域流行病或全球大流行病的發生，已經影響了我們和我們的CRO、CMO和其他承包商、顧問和第三方運營的業務和運營結果，可能在未來繼續對我們的業務和運營結果產生負面影響。即使我們採取了適當的預防和應對措施，這些措施可能無法消除這些事件造成的繼續影響。如果全球大流行病，如COVID-19大流行病，對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響，取決於疫情的持續時間和範圍，以及我們的CROs、CMOs和承包商、顧問和第三方公司的業務是否受到實質影響。如果這些事件危及了我們的業務和運營，許多其他在本招股書中描述的風險可能會加劇。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法充分保護或擴展與我們當前或未來的產品候選者有關的知識產權，我們的業務前景可能會受到損害。

我們的成功、競爭地位和未來收入部分取決於我們獲取和保持我們的產品候選者、方法、流程和其他技術的專利保護，保護我們的商業祕密，防止第三方侵犯我們的專有權並且無侵犯第三方專有權的操作。

只有在我們的專有權受到有效維護並依據有效可執行的專利或有效維護為商業機密時，我們才能保護我們的專有知識產權免受第三方未經授權使用。藥品和生物製藥公司的專利情況涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們無法確定我們是否能夠最終執行我們的專利或專有權。因此，我們擁有或享有知識產權的任何已核發的專利都可能受到挑戰、無效或規避，可能無法為我們提供我們預期的對抗競爭對手的保護。我們專有知識產權的未來保護程度是不確定的，因為已核發的專利和其他法律手段只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持競爭優勢。我們未來的專利地位將受到以下因素的影響：

由於開發、測試和監管審查和批准產品候選者需要大量時間，因此，在我們的產品候選者獲得批准以銷售和商業化之前，我們相關專利權的有效期可能已過期，或這些專利權可能僅在批准和商業化後的短期內有效。專利的到期可能會對我們保護未來產品開發及其經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，專利權可能無法為我們對於技術相似的競爭對手提供充分的專有保護或競爭優勢。某些國家的法律對我們的知識產權保護程度不如美國的法律那麼高，並且這些國家可能缺乏捍衞專利權的充分規則和程序。例如，在某些國家，我們可能無法防止第三方侵犯我們的專利權，因為這些國家不承認或不執行專利權，或對挽救生命的藥物進行強制性許可或限制價格。美國和其他國家中專利法律或對專利法律的解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。

我們可能無法開發或獲得可獲得專利的產品或過程。即使我們或我們的許可方獲取了專利，這些專利可能無法充分保護我們擁有或已許可的產品或技術，或在範圍上受到限制。此外，我們可能無法完全掌控我們從他人處許可的專利申請的專利審查。因此，我們可能無法像對待我們自己的知識產權一樣控制這些知識產權。其他人可能會挑戰、試圖使我們擁有或許可的所有待批准或已核發專利無效、侵犯或規避，我們在這些核發專利下獲得的權利可能無法為我們提供競爭優勢。我們不能保證我們的任何已核發或待批准專利提供的保護程度，也不能保證我們許可的任何專利提供的保護程度。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會遭受重大費用，或被迫停止進一步發展或推廣我們的產品候選者。

我們的成功還將取決於我們在未侵犯第三方專利和其他專有知識產權的前提下運營的能力。這通常被稱為具有“自由運用能力”。生物技術和製藥行業以專利和其他知識產權相關的廣泛訴訟為特點。在美國和其他國家，知識產權權利的防衞和執行、美國專利商標局或USPTO專利干涉程序以及相關法律和行政程序涉及複雜的法律和事實問題。因此，此類程序需要漫長、昂貴和耗時，並且其結果高度不確定。為了確定他人的專有權的可執行性、範圍和有效性，或確定我們是否擁有自由運用能力，我們可能會被捲入拖延和昂貴的訴訟程序。

在美國，專利申請在大多數情況下在提交專利申請後約18個月後才公開。科學或專利文獻中的發現通常發生在相關發現被進行的日期之後的相當長的時間。因此，與我們的產品候選者相似的產品的專利申請可能已被其他人申請且不為我們所知。如果第三方已經申請涵蓋我們的產品候選者或其他權利要求的專利申請，我們可能需要參與對抗性程序，稱為USPTO干涉程序或其他國家的類似程序，以確定發明的優先權。如果對我們提出了侵權訴訟，我們可能需要支付大量的法律費用和其他費用來辯護此類訴訟，如果我們未能成功辯護該項訴訟，我們可能將被禁止追求產品候選者的開發和商業化，並可能面臨禁令和/或賠償。

在未來，美國專利商標局或外國專利局可能將我們的產品候選者或其他權利要求授予第三方專利權。在頒發這些未來專利權之前，其權利要求將未知。為了獲得充分的自由運用能力，我們可能需要獲得這些權利的許可或再許可。任何所需的許可可能無法以可接受的條件對我們開放，甚至可能根本無法獲得。如果我們需要獲得這些許可或再許可，但無法獲得，我們可能會遇到開發我們的產品候選者的延遲，或者乾脆無法開發、製造和商業化我們的產品候選者。如果確定我們已侵犯已核發的專利並且沒有自由運用能力，我們可能會受到禁令和/或強迫承擔顯著損害賠償，包括懲罰性賠償。在我們許可的知識產權中發生違規可能會損害我們的業務。

現在，第三方普遍挑戰任何成功產品候選者或已批准藥物的專利申請。如果我們或我們的合作者參與任何專利訴訟、干涉或其他法律程序，我們可能會承擔重大費用，並且我們的技術和管理人員的努力將受到極大轉移。這種訴訟或程序的負面結果可能會使我們失去專有地位或承擔重大的責任，或要求我們向第三方尋求許可，這些許可可能根本無法以商業上可接受的條件獲得。在司法或行政程序中做出不利判決，或者如果我們未能獲得必要的許可，我們可能會受到限制或被阻止開發、製造和銷售我們的產品候選者。

我們無法確定任何專利是否會被授予，或已授予我們的專利是否將為潛在競爭產品提供充分保護。此外，我們無法確定向我們授予的專利是否具有商業價值，或者私人方或競爭方是否會成功挑戰這些專利或規避我們在美國或國外的專利地位。缺乏充分的專利保護，我們的業務可能會受到開發可比較技術或產品的競爭對手的不利影響。

與僱員和其他人的保密協議可能無法充分防止泄露商業機密和其他專有信息，並且可能無法充分保護我們的知識產權。

我們依賴商業機密來保護我們的技術，尤其是在我們認為無法獲得專利保護的情況下，或在我們不斷地就可能一次又一次地提出專利申請的發明進行文件之前。但是，商業機密很難保護。為了保護我們的專有技術和流程，我們還在一定程度上依賴於與我們的企業合作伙伴、僱員、顧問、外部科學合作者和贊助研究人員以及其他顧問的保密和知識產權轉讓協議，並轉讓知識產權。這些協議可能無法有效防止保密信息的泄露，也可能無法在保密信息未經授權披露或其他協議違規情況發生時提供充分的補救措施。此外，其他人可能會獨立地發現我們的商業機密和專有信息，在這種情況下，我們無法對其主張任何商業機密權利。實施要求第三方非法獲得和使用我們的商業機密的索賠是困難、昂貴和耗時的，並且結果是不可預測的。此外，在美國以外的法院可能不願保護商業機密。為了尋求強制執行和確定我們專有權的範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟，未能獲得或保持商業祕密的保護可能會影響我們的競爭優勢。

與我們的普通股相關的風險

如果我們未能遵守持續上市標準，則我們的普通股可能會被退市。

如果我們未能符合納斯達克資本市場的任何持續上市標準，我們的普通股可能會被納斯達克資本市場退市。這些持續上市標準包括具體列出的標準，例如：

如果我們不能符合納斯達克的繼續上市標準，我們可能會被摘牌，我們的普通股只能在場外交易市場，如OTC公告牌或OTCQX市場上交易，而且只有一家或多家註冊經紀商市場製造商符合行情要求時才能交易。此外，摘牌我們的普通股可能會壓制我們的股價，大大限制我們的普通股流動性並且可能會嚴重影響我們籌集資本的能力，或者乾脆不籌集。最後，我們的普通股被摘牌可能導致我們的普通股在證券交易法下成為“便士股”（指每股價格低於$5.00的股票）。

如果我們將來不能遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法》有關會計控制和程序的規定，或者如果我們發現內部控制和會計程序方面的其他重大缺陷和其他缺陷，則我們的股價可能會大幅下跌，籌集資本可能會更加困難。

如果我們將來不能遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法》有關披露控制和程序的規定，或者如果我們發現內部控制和會計程序方面存在重大缺陷和其他缺陷，則我們的股價可能會大幅下跌，並且籌集資本可能會更加困難。《薩班斯-奧克斯利法》第404條要求每年進行一次管理評估，以評估我們的財務報告內部控制的有效性。截至2023年12月31日，我們的管理層已確定我們的控制環境和期末財務結算和報告過程存在重大缺陷。如果發現其他重大缺陷或重大缺陷，或者如果我們無法確保我們能夠持續做出結論，就不能保證我們的財務報告內部控制符合《2002年薩班斯-奧克斯利法》第404條要求。此外，有效的內部控制對我們製作可靠的財務報告至關重要，並且有助於防止財務欺詐。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到影響，投資者可能會對我們的財務信息失去信心，並且我們的普通股交易價格可能會大幅下跌。

我們的普通股市場價格可能會因為多種因素而波動併產生不利影響。

我們的普通股市場價格可能會因以下各種因素和事件出現顯著波動：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的運營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的普通股市場價格產生實質性和不利的影響。

股市總體而言，最近經歷了相對較大的價格和成交量波動，特別是針對新冠肺炎疫情的反應。特別是，一些較小的生物技術和醫療器械公司的證券市場價格經歷了戲劇性的波動，這些波動經常與這些公司的營運結果無關或不成比例。持續的市場波動可能導致我們普通股價格出現極端波動，從而可能導致我們普通股價值下降。此外，如果我們的普通股交易數量保持有限或下降，價格波動可能會增加。

美國聯邦所得税改革可能對我們產生不利影響。

2017年12月22日，“税收減免和就業法案”(TCJA)成為法律，對1986年修訂的《內部税收法》進行了重大改革。這項法案包括美國聯邦税率的變化，在利息扣除方面施加了顯著的額外限制，並允許資本支出的折舊，並實施了從“全球”税制到領土税制的轉移。有關此項税收改革的影響對於我們預計的最少現金税的投影或截至2023年12月31日這些合併財務報表中的淨營業虧損沒有造成實質影響。這項税法對於我們的普通股股東的影響是不確定的，可能是不利的。本招股書不討論任何此類税法的內容或其可能影響我們的普通股購買者的方式。我們敦促我們的股東就此類立法和投資於我們的普通股所涉及的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

我們公司章程和公司條例以及特拉華州法律中的某些規定可能會防止或延遲我們公司的收購，這可能會導致我們的普通股交易價格下降。

我們的公司章程，條例和特拉華州法律的規定旨在通過使這些收購行為或要約變得價格過高以阻止強制性的收購做法或不充分的收購要約，從而鼓勵潛在收購人與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。這些規定包括：

特拉華州法律還對我們和持有我們15%或更多流通普通股的任何持有人之間的合併和其他業務組合施加一些限制。

我們相信這些規定將通過要求潛在收購人與我們的董事會談判併為我們的董事會提供更多時間評估任何收購提案來保護我們的股東免受強制性的或不公平的收購策略的影響。然而，這些規定並不意味着我們的公司免於被收購。無論如何，這些規定即使對於一些股東來説，收購可能是有益的，也將適用，並且可能會延遲或阻止我們的董事會判斷對我們的公司和股東的利益不利的收購。這些規定還可能防止或阻止試圖刪除和替換現任董事的嘗試。

未來的普通股銷售和發行或根據我們的股權激勵計劃購買普通股的權利可能導致我們的股東持股比例進一步被稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計將來需要大量資本來繼續我們計劃的運營。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷實質性的稀釋。我們可以在一項或多項交易中以我們每次確定的價格和方式出售普通股，可轉換證券或其他股權證券。如果我們以多個交易的方式出售普通股，可轉換證券或其他股權證券，投資者可能通過後續銷售被實質性稀釋。此類銷售也可能對我們現有股東造成實質性稀釋，並且新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

我們可能面臨證券訴訟風險。

我們可能面臨證券訴訟風險。由於我們依賴於關於rencofilstat積極的臨牀試驗結果和監管批准，因此這種風險對我們尤為重要。過去，生物技術和製藥公司在與臨牀試驗和產品批准等二元事件有關聯時經歷過顯著的股價波動。如果我們面臨此類訴訟，它可能會導致巨大的成本和管理注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務並導致我們的普通股市場價格下跌。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們的業務的研究或報告，或者他們對我們的股票的建議發生不利變化，我們的股票價格和交易量可能會下跌。

我們的普通股交易市場將受到行業或證券分析師發佈關於我們或我們的業務的研究和報告的影響。我們目前沒有行業或金融分析師的研究覆蓋範圍，並且可能永遠無法得到覆蓋。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行覆蓋，則股票交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的覆蓋，如果覆蓋我們的一個或多個分析師使我們的股票評級降級，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對我們的公司進行評級或未能定期發佈有關我們的報告，則我們可能會失去在金融市場的可見性，從而可能導致我們的股票價格或交易量下跌。

使用收益

我們將不會從銷售Selling Stockholder的普通股中獲得任何收益。但是，如果通過向1,470,590股此次提供的普通股以現金行使認股權，我們將獲得認股權的行權價格，這將使我們獲得約280萬美元的總收入。但是，我們無法預測何時，以何種方式或以何種金額或是否通過以現金行使認股權，並且認股權可能會逾期並且永遠不會行使，如果是這樣，我們將不會收到任何現金收益。

分紅派息政策

我們從未在普通股上支付現金股息，並且我們不預計在可預見的未來支付現金股息，而是打算保留資本資源以重新投資於我們的業務中。在我們的普通股上支付現金股息的任何未來決定將取決於我們的財務狀況，業務運營結果，資本需求以及其他董事會認為相關的因素。

業務

概述

我們是一家總部位於新澤西州伊迪森的生物製藥公司，專注於開發治療慢性肝病的藥物療法。這種治療方法針對纖維化，炎症，並顯示出治療非酒精性脂肪性肝炎（NASH），病毒性肝炎和其他肝病相關的肝細胞癌（“HCC”）的潛力。我們的環肽酶抑制劑rencofilstat（以前稱為CRV431），正在研製中，旨在為解決與肝病進展有關的多種複雜病理問題提供好處。

我們已經完成了多項一期和二期臨牀試驗。2023年5月，我們宣佈我們的2a期研究（"ALTITUDE-NASH"）達到了主要終點，通過對NASH患者進行為期四個月的口服rencofilstat治療，改善了肝功能，耐受性良好。所有附加的二級有效性和安全性終點也均已達成。這些觀察結果提供了進一步證據，支持先前"AMBITION"研究的結果。

2023年6月，我們宣佈數據和安全監控委員會("DSMB")會議已審查了ASCEND-NASH 20億研究的當前數據，併發出了"研究可以在不修改的情況下進行"的清關。這是第一次計劃的DSMb會議按計劃進行，已經審查了所有實驗室，心電圖，不良事件和協議偏差，並專注於檢查安慰劑對照試驗中的任何潛在安全信號。

2023年12月，董事會批准了一項戰略性重組計劃，以通過降低運營成本來保護資本。我們在2023年第四季度承擔了約70萬美元的一次性重組費用。此外，我們已啟動了一項流程，以探索一系列戰略和融資選擇，重點是在當前的財務環境和NASH藥物開發領域最大化股東價值。2024年4月19日，我們宣佈已啟動ASCEND-NASH臨牀試驗的結項工作。

Rencofilstat

Rencofilstat是一種治療藥物候選，能夠結合和抑制一類名為環肽酶的異構酶的功能，這些異構酶主要調節蛋白質摺疊。人體中存在許多密切相關的環肽酶亞型，其中環肽酶A，B和D是最好的鑑定出的亞型。在科學文獻中已經顯示，抑制環肽酶在多種實驗模型中具有治療效果，包括肝病模型。迄今為止，在進行的預臨牀實驗中，Rencofilstat降低了肝纖維化，肝炎病毒滴度、肝炎病毒負擔以及HBV、HCV、HDV和HIV-1的滴度，減少了多個NASH和肝纖維化實驗模型和研究中的肝纖維化。迄今的發現表明，Rencofilstat可能能夠治療肝病的某些誘因，如肝炎病毒，以及由這些誘因引起的後續疾病過程，如纖維化。在體外和/或，為抑鬱症、焦慮症和其他沉思性障礙提供了有前景的新療法。迄今為止，Rencofilstat在多項實驗室動物有效性研究中已完成，以評估抗纖維化活性。這些研究是由獨立實驗室在合作中進行的，例如，The Scripps Research Institute（聖地亞哥，加利福尼亞州），SMC Corporation（日本東京）和Physiogenex SAS（法國）。這些研究在小鼠和大鼠中一致地顯示出纖維化的顯著減少。Rencofilstat還在從人類供體獲得的Precision Cut Liver Slices和Precision Cut Lung Slices中進行了測試。再次表明Rencofilstat未能改變動物實驗研究結果的抗纖維化作用。這些研究支持推進Rencofilstat進入NASH和潛在的其他成分中進行臨牀試驗。，為抑鬱症、焦慮症和其他沉思性障礙提供了有前景的新療法。環花草酰肽酶是一種多功能酶，通過一些機制參與損傷和脂肪變性，如通過細胞死亡而發生的線粒體過渡孔通透性（環花草酰肽酶D）。因此，在保護細胞免受損害和死亡方面，抑制環花草酰肽酶D可能發揮重要作用。已知環花草酰肽酶A與CD147結合參與炎症，環花草酰肽酶B通過膠原蛋白的產生參與纖維化，環花草酰肽酶還通過諸如細胞增殖和轉移等機制參與肝硬化和癌症。因此，使用Rencofilstat抑制環花草酰肽酶可能發揮重要作用，減少肝病。

專利和其他專有知識產權對我們的業務至關重要，建立和維護這些權利是為了證明我們的產品候選開發的必要條件。我們一直尋求，也將繼續尋求對我們的發明進行專利保護，並依靠專利，商業祕密，專業知識，不斷的技術創新和許可機會來發展和維護產品候選的競爭優勢。為了保護這些權利，專業知識和商業機密，我們通常要求僱員，顧問，合作伙伴和顧問與我們簽訂保密協議，通常規定他們在一段時間內不向第三方透露與我們有關的任何機密信息，否則不會利用機密信息為任何人（包括自己）謀取利益。

迄今為止，我們已經完成了多項單獨的預臨牀動物研究，以評估Rencofilstat的抗纖維化活性。這些研究是由獨立實驗室在合作中進行的，例如，The Scripps Research Institute（聖地亞哥，加利福尼亞州），SMC Corporation（日本東京）和Physiogenex SAS（法國）。這些研究在小鼠和大鼠中一致地顯示出纖維化的顯著減少。Rencofilstat還在從人類供體獲得的Precision Cut Liver Slices和Precision Cut Lung Slices中進行了測試。再次表明Rencofilstat未能改變動物實驗研究結果的抗纖維化作用。這些研究支持推進Rencofilstat進入NASH和潛在的其他成分中進行臨牀試驗。體外Rencofilstat在多項動物實驗室和人類組織的預臨牀研究中均顯示出纖維化活性的減少效果，這與由肝病引起的其他疾病相關，例如NASH和肝硬化。這些研究結果支持將Rencofilstat推向用於治療NASH和其他可能的疾病。

2016年6月10日，我們與Ciclofilin Pharmaceuticals，Inc.（Ciclofilin）簽訂了協議，擬收購Ciclofilin已發行和流通的普通股100％。該交易將根據會計準則Codification（"ASC"）805，按照業務組合處理（如圖）。因此，獲得的Ciclofilin資產和負債按照協議執行日期的公平價值記錄。交易採用的是收購會計方法，要求於收購日期確認已獲得的資產和承擔的負債在其公平價值。這次收購包括現金對價和某些里程碑支付（有條件的對價）。商業組合

合併協議於2022年1月14日進行了修訂，主要包括：（i）在第一期II期肝纖維化患者的正面數據獲得後：（1）符合要求的已發行、已繳納和非應付的普通股數量等同於原協議中已發行和流通的普通股數的7.5％，如2022年3月發行的4,317股，以及（2）向Ciclofilin股東支付200萬美元，包括向我們的CEO支付80萬美元和向其他Hepion員工支付20萬美元，此類支付在2022年1月進行（ii）第一期Ⅱb臨牀試驗計劃中的第一輪中期無效性分析的正面讀數後支付100萬美元，支持第Ⅱb臨牀試驗的繼續進行，（iii）在第一期III期臨牀試驗中啟動時支付500萬美元，啟動時轉移後的第一位患者進行了研究用藥，（iv）在新藥申請CPI-431-32的第一臺被美國食品和藥物管理局接受時支付500萬美元；和（v）在Rencofilstat的第一個新藥申請獲得監管批准（美國食品和藥物管理局）。

2019年6月17日，我們向美國食品和藥物管理局（FDA）提交了IND，以支持在美國進行NASH的Rencofilstat臨牀開發計劃，並於2019年7月獲得了批准。我們於2020年9月完成了在多劑量上升（MAD）臨牀試驗中的Rencofilstat劑量給藥。

2021年11月19日，我們向美國食品和藥物管理局（FDA）提交了IND，以支持在美國開展Rencofilstat的HCC臨牀開發計劃，並於2021年12月17日獲得了批准。

2021年11月30日，FDA授予我們的首席藥物候選Rencofilstat用於NASH治療的快速通道設計。FDA快速跟蹤認證允許贊助商獲得更快的藥物批准審查，用於治療嚴重和潛在危及生命的疾病，並且有未滿足的醫療需求。該計劃的設計也旨在通過制定更頻繁的會議與FDA討論藥物開發計劃，快速追蹤認證可以使加速批准和/或優先審查資格得以實現，如果滿足特定條件。

2022年6月20日，FDA授予Rencofilstat孤兒藥物的名稱，這是一種以肝臟為靶的口服新型環花草素抑制劑，適用於HCC的治療。FDA孤兒藥品認證計劃為美國境內少於20萬人患有的預防、診斷或治療疾病的藥物或生物製品提供孤兒地位。獲得孤兒藥品認證的藥物贊助商有權獲得某些激勵措施，包括符合條件的臨牀試驗享受税收抵免，處方藥用户費豁免以及在FDA批准後可能為期七年的市場排他權。

知識產權

專利和其他專有知識產權對我們的業務至關重要，建立和維護這些權利是為了證明我們的產品候選開發的必要條件。我們一直尋求，也將繼續尋求對我們的發明進行專利保護，並依靠專利，商業祕密，專業知識，不斷的技術創新和許可機會來發展和維護產品候選的競爭優勢。為了保護這些權利，知識產權和商業機密，我們通常要求員工，諮詢顧問，合作伙伴和顧問與我們簽署保密協議，通常規定他們在一段時間內不向第三方透露與我們有關的任何機密信息，也不會將機密信息用於他人（包括他們自己）的利益。

由於在美國，專利申請被保密處理直到專利被公佈或授予，除非適用法律或在專利合作條約（“PCT”）下申請專利或將新發現發佈到科學或專利文獻中往往滯後於實際發現，因此我們無法確定我們或我們的許可人是否是首先針對我們掛起的專利申請所描述的發明，或我們或我們的許可方是否是首先為這些發明申請專利。此外，生物技術和製藥公司的專利地位高度不確定，並涉及複雜的法律和事實問題，因此，生物技術和製藥專利中允許的索賠廣度或其可執行性無法預測。

根據烏拉圭回合協議法（“URAA”）的條款，自1995年6月8日以後申請的專利有效期為自申請之日起的20年，與專利最終頒發的時間有點不相關。這可能會縮短我們的產品的專利保護期，因為生物製藥領域的專利申請通常需要較長時間才能頒發。根據1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復法，如果藥物是新化學實體或新的臨牀研究被用於支持藥物的營銷申請，則贊助商可以在FDA核準後的一段時間內獲得營銷數據獨佔權 ，而不考慮專利狀況。藥品價格競爭和專利期限恢復法還允許專利所有人在IND提交和相應的新藥申請（“NDA”）提交之間經過的時間的一半加上NDA提交和FDA批准之間的時間的適用專利期限進行延長，最多為五年。我們不能確定我們能否利用此法律的專利期限延長或營銷數據獨佔規定的優惠。

2016年6月13日，我們完成了與Ciclofilin Pharmaceuticals，Inc.（“CPI”）的合併，收購了其所有未決股權。我們收購了Ciclofilin的主導資產CPI-431-32，現已更名為rencofilstat，在肝纖維化治療上進行了臨牀前開發，強化了我們的肝臟疾病組合。 2014年2月14日，CPI通過其全資子公司簽訂了購買和銷售協議，以收購Aurinia Pharmaceuticals Inc.（“Aurinia”）對rencofilstat的全部興趣。沒有預付費。有未來的里程碑支付高達CAD $ 290萬，這筆錢將在實現這些里程碑之後的30天內支付。除了里程碑付款之外，未來的支付義務（以加拿大元“CAD”表示）包括淨銷售額的2.5％的版税。根據前述版税義務支付的金額無上限。

專利的延續期因專利申請或授予的日期以及在所獲專利保護的各個國家的專利法律期限而異。專利實際上提供的保護，在各個國家可能有所不同，這取決於專利的類型，其覆蓋範圍及其在當地的法律救濟機構的可行性。

雖然商業保密是我們業務的重要組成部分，並且我們已採取安全措施保護我們的專有信息和商業機密，但我們無法保證我們的未獲專利專有技術將為我們提供重大商業保護。我們通過與第三方、員工和顧問簽訂保密協議來保護我們的商業機密。我們的員工和顧問也簽署協議，要求他們從他們為我們工作中產生的知識產權中轉讓給我們所有權。所有員工都簽署一份協議，在他們在我們的工作期間參與任何衝突的就業或活動，並且不披露或濫用我們的保密信息。但是，這些協議可能會被違反或無效化，如果是這樣，可能沒有足夠的糾正措施。因此，我們不能確保員工、顧問或第三方不會違反我們的合同中的保密條款，侵犯或盜用我們的商業機密和其他專有權利，或我們正在採取的保護我們專有權利的措施是否足夠。

將來，第三方可能會提出索賠，聲稱我們的技術或產品侵犯了他們的知識產權。我們無法預測第三方是否會針對我們或授權給我們技術的許可人提出此類索賠，或這些索賠是否會損害我們的業務。如果我們不得不應對這些索賠，無論它們是否有根據，以及它們是否對我們的許可人或我們自己有利，我們都可能面臨昂貴的訴訟和管理注意力和資源的分散。由於此類爭議，我們可能不得不開發昂貴的非侵權技術或簽訂許可協議。這些協議，如果必要，可能無法以我們接受的條件或根本無法獲得。

銷售與市場營銷

我們目前沒有任何商業化或銷售和營銷能力，並且目前沒有計劃內部投資或建立此類能力。

製造業-半導體

我們沒有擁有或運營任何製藥候選品的配製和製造設施。

製藥定價和報銷

在美國和大多數外國市場上，如果產品候選品獲得批准銷售，與銷售相關的任何收入很大程度上將取決於第三方支付者的報銷能力。第三方支付者包括各種政府衞生管理機構，例如美國的醫療保險和醫療補助中心（“CMS”），管理護理提供者、私人醫療保險公司和其他組織。第三方支付者越來越挑戰醫療產品和服務（包括製藥業），的價格和成本效益。此外，對新獲批准的製藥產品的報銷狀況存在重大不確定性。最終，可能認為我們的產品不具備成本效益，並且可能無法獲得足夠的第三方報銷，以便我們維持足以支持盈利的價格水平或產生適當的投資回報。

美國和外國政府定期提出並通過旨在降低醫療保健和製藥產品成本的立法。因此，影響製藥品定價的法規和法規可能會在我們的產品候選品獲得批准銷售之前發生變化。此外，可能採用新立法進一步限制藥品報銷。此外，在美國，越來越多的管理護理強調抑制製藥定價。如果政府和其他第三方支付者未能提供足夠的覆蓋面和報銷率，我們的產品的市場性可能會受到影響。

監管事項

概述

藥品和製藥品候選品的臨牀前和臨牀試驗、 生產、標籤、儲存、分發、促銷、銷售、出口、報告和記錄保存受到美國的眾多政府機構的廣泛監管，主要是FDA和相應的州政府機構，以及外國國家的監管機構。

不合規將可能導致產品候選品的臨牀開發、生產和營銷的全部或部分暫停、FDA或其他國家的類似監管機構無法授予營銷批准、撤銷營銷批准、罰款、禁令、沒收產品和刑事起訴，或出現其他情況。

美國監管批准

根據FDA法規，我們需要在我們的藥品候選品在美國市場上營銷或銷售之前，成功地經歷長時間嚴格的開發過程。此監管過程通常包括以下步驟：

成功完成這一發展過程需要大量時間和財力資源。我們不能保證這一過程會及時準確地獲得任何產品候選的批准，或者我們有足夠的財力資源來完成產品候選的流程。

臨牀前研究包括對產品候選物進行實驗室或體外評估、進行化學、配方、穩定性和毒性測試以及某些動物實驗以評估藥物潛在的安全性和生物學活性。我們必須提交這些臨牀前研究的結果，以及其他信息，如製造記錄、分析數據和擬議的臨牀試驗方案，作為IND的一部分，必須在我們開始任何人類臨牀試驗之前得到審查並生效。IND通常在收到FDA後大約30天后生效，除非FDA在這30天的時間內對試驗的進行提出重大關注或問題，並強制執行所謂的臨牀暫停。如果我們的產品候選被暫停了臨牀試驗，我們可能需要解決FDA滿意的任何未決問題，才能開始或繼續進行這種產品候選的臨牀試驗。支持IND的臨牀前研究通常需要一年或更長時間才能完成，而且並不能保證基於這些研究的IND將變得有效，從而允許開始人類臨牀測試。

臨牀前研究通常包括實驗室或體外評估、化學、配方、穩定性和毒性測試以及某些體內動物實驗，以評估產品候選物的潛在安全性和生物活性。我們必須提交這些臨牀前研究的結果，以及其他信息，如製造記錄、分析數據和擬議的臨牀試驗方案，作為IND的一部分，必須在我們開始任何人類臨牀試驗之前得到審查並生效。IND通常在收到FDA後大約30天后生效，除非FDA在這30天的時間內對試驗的進行提出重大關注或問題，並強制執行所謂的臨牀暫停。如果我們的產品候選被暫停了臨牀試驗，我們可能需要解決FDA滿意的未決問題，才能開始或繼續進行這種產品候選的臨牀試驗。支持IND的臨牀前研究通常需要一年或更長時間才能完成，而且並不能保證基於這些研究的IND將變得有效，從而允許開始人類臨牀測試。

某些臨牀前研究必須符合FDA的GLP法規和美國農業部的動物福利法。違反這些法規可能導致研究無效，需要重新進行研究。

這一藥物開發的臨牀試驗階段緊隨成功的IND提交，涉及證明標的物的安全性、耐受性、生物活性、功效和用量，以及按照FDA的cGMP要求生產藥物和藥品的能力。

用於獲得營銷許可的臨牀試驗通常會按照三個連續階段進行：第1期、第2期和第3期，通常在授予營銷許可後進行第4期臨牀試驗。FDA可能要求贊助商進行第4階段的臨牀試驗，以研究某些安全問題或其他患者人羣的療效。這些活動產生的數據將編製成NDA或BLA，提交給FDA請求批准上市。這些階段可能會壓縮、重疊或在某些情況下被省略。

第一、第二和第三階段的臨牀試驗通常都會進行，而第四階段的臨牀試驗通常會在授予營銷許可後進行。

對於被開發用於嚴重或危及生命的疾病的產品候選物，第1階段試驗可能不會在健康志願者中進行，而是會在患有相應疾病的患者中進行。這些研究可能提供傳統上在第2期臨牀試驗中獲得的活性或療效的初步證據，因此這些試驗可能被稱為第1/2或第10億臨牀試驗。

公司可以要求與FDA進行“第2階段結束會議”，以便評估要研究的劑量方案的安全性，以評估第3期臨牀試驗的計劃設計，並確定需要支持NDA所需的任何其他信息。如果第3期臨牀試驗已在“第2階段結束會議”中討論過，那麼試驗贊助商可能有資格獲得FDA的特殊協議評估（SPA），這是一種FDA在贊助商的請求下，將在45天內評估試驗方案和與試驗方案有關問題的過程，以評估它是否被認為足以滿足贊助商確定的科學和監管要求。如果FDA和贊助商就設計和大小適合用於NDA或BLA中證明有效性主張的第3期臨牀試驗達成協議，FDA可能會減少對其的理解寫作。SPA不是FDA關於產品批准或關於產品的批准的任何可允許聲明的保證。

在臨牀開發的各個階段，不同批次製造的產品候選物的樣品將進行穩定性測試以建立任何貨架壽命約束。此外，必須開發大規模生產規程和書面標準操作程序來進行商業製造和檢驗的每個方面。第1、2和3個測試可能無法在任何指定時間段內成功完成，如果有的話。FDA密切監測着在IND下進行的三個臨牀發展階段的進展，並在其自主權的裁量範圍內基於到目前為止累積的數據和FDA對試驗對象或患者風險 / 效益比的評估，重新評估、修改、暫停或終止進一步評估或試驗。FDA、贊助商或IRB都可以在任何時候基於多種原因暫停或終止臨牀試驗，包括髮現受試者或患者正面臨無法接受的健康或安全風險。FDA還可以要求在產品獲得批准或進入下一個開發階段的條件下進行其他臨牀試驗。此外，可能會建立新的政府要求，這些要求可能會延遲或阻止正在開發的產品獲得監管批准。此外，獨立機構IRB負責保護在開展臨牀試驗的機構中的人類受試者，有權在任何時候基於各種原因，包括安全問題，暫停其各自機構中的臨牀試驗。數據安全監測委員會可以在各種情況下基於各種原因暫停或終止臨牀試驗，包括髮現受試者或患者正面臨無法接受的健康或安全風險。

在美國以外的 IND 下進行的臨牀試驗必須符合美國進行的研究所應遵守的相同要求。 只有當研究經過良好設計、良好實施、由合格調查員執行並符合《赫爾辛基宣言》中包含的倫理原則或所在國法律和法規的要求之一能提供更大的人類受試者保護時， FDA 才可能接受在 IND 下未進行的外國臨牀研究。

有關臨牀試驗的某些信息，包括研究描述、參與標準、研究地點和聯繫人信息，必須發送到國家衞生研究院，（“ NIH ”）用於在可公開訪問的數據庫 www.clinicaltrials.gov 上發佈。 贊助商還T着某些州法律規定，要求公開披露有關臨牀試驗結果的某些信息。此外，美國食品和藥物管理局修正案法案要求 FDA 頒佈規定，要求在除 1 期研究以外，要求贊助商向 NIH 提交所有受管制的臨牀研究成果。

新藥物和生物製品許可申請

如果我們認為候選產品的所有必需臨牀試驗已經完成，並獲得了令人滿意的支持性臨牀數據，我們必須向 FDA 提交 NDA 或 BLA，以獲得在美國營銷和銷售候選產品的認可。除了許多其他項目外，NDA 或 BLA 通常包括所有臨牀前毒理研究和人體臨牀試驗的結果以及製造過程和質量控制方法的描述。在營銷和銷售相關產品之前，FDA 必須批准 NDA 或 BLA。如果 FDA 認為未滿足所有適用的監管標準，它可能會拒絕 NDA 或 BLA，或要求在批准之前提交其他數據，包括臨牀、毒理、安全或製造數據。FDA 需要從接收到 NDA 或 BLA 開始的60 天內審查申請，以確保它足夠完整，可以接受實質審查。FDA 可以要求附加信息，而不是接受 NDA 或 BLA 以進行備案。在此情況下，必須使用附加信息修改 NDA 或 BLA。FDA 也可能將新藥產品或預測存在安全或療效困難問題的藥品產品的申請提交給顧問委員會，通常是由臨牀專家和其他專家組成的小組，進行審查、評估和建議，是否應批准申請。FDA 不受諮詢委員會建議的約束。

NDA 或 BLA 可以接受標準或優先審查。 表示對治療、預防或診斷威脅生命或嚴重疾病的潛在重大改進的產品候選人可能會接受優先審核。 此外，研究治療現有治療方案提供實質性療效益的嚴重或威脅生命疾病的安全性和有效性的候選藥物可以根據小樣本試驗在合適和充分受控的臨牀試驗基礎上加速獲得批准，以證明該藥物對預測臨牀效益合理的代用終點或對臨牀終點的影響。 作為獲得批准的條件，FDA 可能要求以加速批准獲得批准的藥物的贊助商進行充分和受控的營銷後 4 期臨牀試驗。 優先審核和加速批准不會改變批准的標準，但可能加快批准過程。

如果 FDA 的 NDA 或 BLA 評估結果和對生產設備和臨牀現場的檢查結果令人滿意，FDA 將發佈批准信。 批准信授權用於特定適應症的特定處方信息的藥物商品化營銷。 作為 NDA 或 BLA 批准的條件，FDA 可能要求進行後營銷測試，包括 4 期試驗和監測藥物的安全性或療效，並可能加強其餘條件，包括標籤和分銷限制，這可能會對藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。 一旦獲得批准，如果未保持符合監管標準，或在初次營銷後識別到問題，可能會撤銷產品批准。

如果 FDA 認為不能以其現有形式批准申請，它通常會發布所謂的全面迴應信。 全面迴應信將描述 FDA 在申請中確定的所有特定缺陷，以便確保獲得 NDA 或 BLA 最終批准。 如果那些條件得到 FDA 滿意的滿足，那麼 FDA 通常會重新審查申請，可能會發布批准信。 然而，即使提交了這些附加信息，FDA 最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。 提交申請後，FDA 批准 NDP 或 BLA 通常需要幾年時間，任何候選產品獲得批准的實際時間可能會有很大變化，這取決於所申請產品的性質、複雜性和創新性。

我們不能保證 FDA 或任何其他類似的外國監管機構會及時或是否會批准我們的候選產品。 成功進行臨牀前或早期臨牀試驗並不保證後期臨牀試驗的成功。從臨牀活動中獲得的數據並不總是獲得定論，可能容易導致不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管批准。

後批准法規

如果候選產品獲得監管批准用於市場和銷售，批准通常僅限於特定的臨牀適應症或使用。 此外，即使獲得監管批准，以前未知的安全問題的發現也可能導致對其使用的限制,或甚至完全從市場上撤出該產品。 我們製造或分銷的所有 FDA 批准產品均受 FDA 的持續監管，包括記錄保存要求和報告不良事件或經驗。 此外，藥品製造商及其分包商必須向 FDA 和州機構註冊其機構，並經常接受 FDA 和州機構的檢查，以遵守 cGMP 規定，這些規定對我們和我們的代工廠商施加嚴格的程序和文件記錄要求。我們無法確定我們是否能夠遵守 cGMP 法規和 FDA 的其他監管要求，也無法確定我們當前或未來的代工廠商或供應商是否能夠遵守 cGMP 法規和 FDA 的其他監管要求。

不遵守這些要求可能導致，其中包括，對我們當前和未來的產品候選人全面或部分暫停生產活動，FDA 不批准這些產品候選人上市以及撤銷、暫停或撤銷營銷批准。

如果 FDA 批准我們的產品候選人，我們或我們的合作者（如適用）和我們的代工廠商必須向 FDA 提供某些更新的安全性、有效性和製造信息。 產品更改以及製造過程或製造發生的設施發生變化或其他後批准變更可能需要額外的 FDA 審查和批准。 我們依賴第三方為臨牀試驗和商業產品的配方和製造量。 市場反應和市場策略的變化可能會導致我們的代工廠商的生產量發生變化，這可能會擾亂生產或分銷，或需要大量資源進行糾正的合規問題。

已批准藥物或生物製品的標記、廣告、促銷、營銷和分銷，必須符合 FDA 和 FTC 的要求，包括直接面向消費者廣告、脱離指示推廣、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和規定。FDA 和 FTC 有非常廣泛的執行權力，不遵守這些規定可能會導致處罰，包括髮出警告信指示我們糾正違反監管標準的偏差和執法行動，包括扣押、罰款、禁令和刑事起訴。

FDA 的政策未來可能會發生變化，可能會頒佈其他政府法規，這些法規可能會阻止或延遲我們的產品候選人的監管批准。 此外，對在美國和外國市場中控制醫療保健成本的注意可能會導致頒佈可能對我們的業務有重大不利影響的新的政府法規。 我們無法預測未來任何美國或國外的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度，也無法預測這些變化可能對我們的業務產生的影響。

一旦獲得批准，如果不遵守監管標準或出現問題後，FDA 可以撤銷批准。通過批准後，對批准產品的某些類型更改，例如添加新適應症，製造變更和附加標籤聲明，需要進一步接受 FDA 的審查和批准。此外，FDA 可能要求測試和監視計劃以監測已廣泛商業化的批准產品的效果，並且在某些情況下，FDA 可以根據這些後市場計劃的結果阻止或限制產品的進一步營銷。

國會定期起草、引入和通過的立法可能會顯著改變 FDA 管理的產品批准、製造和營銷的法規規定。此外，FDA 的法規和指導通常會因機構的重新解釋而發生重大變化，這些變化可能會對我們的業務和產品產生重大影響。無法預測立法變化是否會獲得通過，或 FDA 的法規、指南或解釋是否會發生變化以及此類變化（如果有）的影響是什麼。

國外的監管批准

除了美國的法規外，我們還將受到其他轄區的各種法規的約束，這些法規管理臨牀試驗和我們產品的任何商業銷售和分銷，等等。

無論我們是否為產品獲得 FDA 批准，在開始在這些國家開展臨牀試驗或銷售產品之前，我們都必須獲得外國國家監管機構的必要批准。美國以外的某些國家有類似的流程，這些流程要求在人類臨牀試驗嘗試開始之前提交類似於 IND 的臨牀試驗申請。例如，在歐洲，必須根據每個國家的國家衞生當局和獨立倫理委員會提交臨牀試驗申請，這類似於 FDA 和 IRb，分別。一旦根據某個國家的要求批准了 CTA，臨牀試驗開發就可以進行。

臨牀試驗、產品許可證、定價和報銷的要求和流程因國家而異。在所有情況下，都要根據 GCP 和適用的監管要求以及起源於赫爾辛基宣言的倫理原則進行臨牀試驗。

要在歐盟監管制度下獲得調查藥物的監管批准，我們必須提交營銷授權申請。用於在美國提交 NDA 的申請與在歐洲所需的申請類似，但其國家特定的文檔要求除外。對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，以及在某些國家的制定的臨牀試驗、產品許可證、定價和報銷的要求和流程因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗仍遵循 GCP 和適用的監管要求以及起源於赫爾辛基宣言的倫理原則。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會面臨罰款、暫停或撤銷監管批准、產品召回、產品查封、運營限制和刑事起訴，等等。

藥物可以通過集中授權程序或國家授權程序在歐洲聯盟獲得授權。

人力資本

在 2023 年 12 月，董事會批准了一個戰略性重組計劃，通過減少運營成本來保護資本，其中包括在 2024 年第一季度的人員削減。

截至 2024 年 6 月 30 日，我們有四名員工。我們與員工的關係良好。

公司信息

我們成立於2013年5月，根據特拉華州法律。我們的主要執行辦公室位於新澤西州愛迪生市Thornall街399號一樓。電話：（732）902-4000。

可用信息

我們的10-K表格年度報告、10-Q季度報告、8-K現報告以及其他提交美國證券交易委員會（SEC）的報告，包括這些報告的所有修改，可以在我們的網站www.hepionpharma.com免費獲取，隨着我們提交任何這些報告給SEC，儘快獲取。您也可以通過聯繫我們上面列出的投資者關係部門免費獲得副本。公眾可以閲讀和複製我們在SEC提交的任何材料，位於100 F Street NE，1580號房間，華盛頓特區20549號的SEC公共參考室。公眾可以通過致電SEC 1-800-SEC-0330瞭解公共參考室的運作。SEC維護一個網站，包含以電子方式向SEC提交報告、代理和信息聲明以及其他與發行人有關的信息www.sec.gov。這些網站上發佈的信息或可以訪問的信息不納入本文件。

管理層

以下是截至2024年6月30日的董事和高管個人的部分信息:

John Cavan自2016年3月擔任我們的臨時首席執行官，自2016年3月擔任我們的首席財務官。之前，Cavan先生與The Pine Hill Group合作，致力於完成幾項重要的金融交易，包括首次公開發行、業務整合和戰略交易。在擔任Pine Hill Group的職務之前，他曾擔任Stemline Therapeutics，Inc.的首席會計官。在擔任Stemline的職務之前，Cavan先生曾擔任艾格里昂製藥公司的副總裁兼首席會計借，也曾在醫療行業的AlgoRx Pharmaceuticals，Inc.和Alpharma擔任財務職位。他在職業生涯的早期階段，在大型跨國上市公司，包括索尼、美國運通、國際特殊產品（Ashland公司）和Nestlé.，擔任了各種金融和運營職位。Cavan先生目前還擔任Vantage Health Systems的董事會成員。他在Iona College獲得了會計學士學位，以及Seton Hall大學的金融碩士學位。John P. Brancaccio，一位退役的註冊會計師，自2024年3月擔任我們的執行主席，自2013年5月15日擔任我們公司的董事。Brancaccio先生曾擔任Accelerated Technologies，Inc.的首席財務官，這是一家醫療器械公司的孵化器，從2004年4月到2017年5月。Brancaccio先生自2004年4月起擔任Callisto製藥公司的董事，直到2013年1月與Synergy Pharmaceuticals，Inc.合併，曾是Tamir生物技術，Inc.（前身為Alfacell Corporation）的董事，直到2020年5月。他還是Rasna Therapeutics，Inc.自2016年9月以來、OKYO Pharma Limited自2020年6月以來以及Tiziana Life Sciences plc自2020年7月以來的董事。Brancaccio先生的首席財務官經驗為他提供了寶貴的財務和會計專業知識，董事會認為這使他有資格擔任我們公司的董事。

Timothy Block博士自2013年11月26日以來擔任我們公司的董事。Block博士是德雷塞爾大學醫學院微生物學和免疫學教授，擔任德雷塞爾生物技術研究所的主任，也是乙肝基金會（HBF）和其巴魯赫·布魯姆伯格研究所（原名為肝炎和病毒研究所）的創始人和總裁。Block博士還是賓夕法尼亞州生物技術中心的總裁兼首席執行官。Block博士作為一個專業研究員在醫學學校擔任超過28年，發表了180多篇論文，獲得12項美國專利，並自2006年以來領導或“協導”了超過5000萬美元的研究資金。他曾獲得醫學榮譽博士學位（保加利亞醫學研究院）；中央巴克斯商會終身成就獎；每日理智報評選的該地區世紀之星100人之一；美國國家癌症研究所早期檢測研究網絡的傑出服務獎；以及美國眾議院的特別嘉獎，以表彰其“傑出的成就”。Block博士經常向美國國會和州立法機關作證；曾在美國FDA和 numerous NIH小組、以及商業董事會（包括Bristol Myers Squibb Entecavir顧問委員會）中擔任職務。2009年，Block博士被選為美國科學促進協會（AAAS）的選舉研究員。Block博士在乙肝醫學領域的經驗和專業知識使他有資格擔任我們公司的董事。John P. Brancaccio，一位退役的註冊會計師，自2024年3月擔任我們的執行主席，自2013年5月15日擔任我們公司的董事。Brancaccio先生曾擔任Accelerated Technologies，Inc.的首席財務官，這是一家醫療器械公司的孵化器，從2004年4月到2017年5月。Brancaccio先生自2004年4月起擔任Callisto製藥公司的董事，直到2013年1月與Synergy Pharmaceuticals，Inc.合併，曾是Tamir生物技術，Inc.（前身為Alfacell Corporation）的董事，直到2020年5月。他還是Rasna Therapeutics，Inc.自2016年9月以來、OKYO Pharma Limited自2020年6月以來以及Tiziana Life Sciences plc自2020年7月以來的董事。Brancaccio先生的首席財務官經驗為他提供了寶貴的財務和會計專業知識，董事會認為這使他有資格擔任我們公司的董事。

Timothy Block博士自2013年11月26日以來擔任我們公司的董事。Block博士是德雷塞爾大學醫學院微生物學和免疫學教授，擔任德雷塞爾生物技術研究所的主任，也是乙肝基金會（HBF）和其巴魯赫·布魯姆伯格研究所（原名為肝炎和病毒研究所）的創始人和總裁。Block博士還是賓夕法尼亞州生物技術中心的總裁兼首席執行官。Block博士作為一個專業研究員在醫學學校擔任超過28年，發表了180多篇論文，獲得12項美國專利，並自2006年以來領導或“協導”了超過5000萬美元的研究資金。他曾獲得醫學榮譽博士學位（保加利亞醫學研究院）；中央巴克斯商會終身成就獎；每日理智報評選的該地區世紀之星100人之一；美國國家癌症研究所早期檢測研究網絡的傑出服務獎；以及美國眾議院的特別嘉獎，以表彰其“傑出的成就”。Block博士經常向美國國會和州立法機關作證；曾在美國FDA和 numerous NIH小組、以及商業董事會（包括Bristol Myers Squibb Entecavir顧問委員會）中擔任職務。2009年，Block博士被選為美國科學促進協會（AAAS）的選舉研究員。Block博士在乙肝醫學領域的經驗和專業知識使他有資格擔任我們公司的董事。Kaouthar Lbiati，博士。自2022年6月以來擔任我們公司的董事。Lbiati博士是一位經驗豐富的業務領導者，專注於價值創造、利益追求里程碑和組合增長。自2017年11月以來，Lbiati博士一直在幫助早期和晚期的免疫腫瘤生物技術公司，如Cytovia Therapeutics、Steba Biotech和Immune Pharmaceuticals，更好地定義其公司戰略、優化技術平臺、優先考慮其管道和組合、有效地向投資者和合作夥伴推銷其價值主張，以獲得資金和交易。在Cytovia Therapeutics內，一家專門從事NK細胞治療的生物製藥公司，Lbiati博士擔任非執行和執行職位。她從2020年5月開始擔任首席執行官顧問，持續三個月，然後擔任產品戰略副總裁，直到2021年7月，擔任戰略與企業發展副總裁，直到2022年11月。此前，Lbiati博士在安進、Glaxo Smith Kline和Sanofi等公司擔任全球和區域領導職務，支持在美國、歐盟和中東地區註冊、推出和/或適應擴展和多樣化的幾種創新癌症藥物，如Blincyto®、Jevtana®和Votrient®，專注於醫療事務；戰略規劃、醫療經濟學和成果研究；以及多個國家的市場準入。Lbiati博士在摩洛哥的Mohammed V大學獲得醫學博士學位，從法國古斯塔夫·魯西研究所獲得了腫瘤學獎學金，從巴黎ESSEC商學院獲得了專業的執行碩士學位，並從倫敦經濟學院獲得了國際政策和衞生經濟學碩士學位。2022年，她從哥倫比亞商學院獲得公司治理證書，並從哈佛商學院獲得金融證書。Lbiati博士在生物製藥和生物技術公司的經驗和背景使她有資格擔任我們公司的董事。

Kaouthar Lbiati，博士。自2022年6月以來擔任我們公司的董事。Lbiati博士是一位經驗豐富的業務領導者，專注於價值創造、利益追求里程碑和組合增長。自2017年11月以來，Lbiati博士一直在幫助早期和晚期的免疫腫瘤生物技術公司，如Cytovia Therapeutics、Steba Biotech和Immune Pharmaceuticals，更好地定義其公司戰略、優化技術平臺、優先考慮其管道和組合、有效地向投資者和合作夥伴推銷其價值主張，以獲得資金和交易。在Cytovia Therapeutics內，一家專門從事NK細胞治療的生物製藥公司，Lbiati博士擔任非執行和執行職位。她從2020年5月開始擔任首席執行官顧問，持續三個月，然後擔任產品戰略副總裁，直到2021年7月，擔任戰略與企業發展副總裁，直到2022年11月。此前，Lbiati博士在安進、Glaxo Smith Kline和Sanofi等公司擔任全球和區域領導職務，支持在美國、歐盟和中東地區註冊、推出和/或適應擴展和多樣化的幾種創新癌症藥物，如Blincyto®、Jevtana®和Votrient®，專注於醫療事務；戰略規劃、醫療經濟學和成果研究；以及多個國家的市場準入。Lbiati博士在摩洛哥的Mohammed V大學獲得醫學博士學位，從法國古斯塔夫·魯西研究所獲得了腫瘤學獎學金，從巴黎ESSEC商學院獲得了專業的執行碩士學位，並從倫敦經濟學院獲得了國際政策和衞生經濟學碩士學位。2022年，她從哥倫比亞商學院獲得公司治理證書，並從哈佛商學院獲得金融證書。Lbiati博士在生物製藥和生物技術公司的經驗和背景使她有資格擔任我們公司的董事。Michael Purcell

邁克爾 珀塞爾自2024年3月起，Purcell先生一直擔任我們公司的董事。Purcell先生是註冊公共會計師，2015年退休後成為獨立業務顧問。Purcell先生在Deloitte & Touche LLP（“Deloitte”）工作了36多年，是Deloitte中市場與成長企業服務的審計合夥人和費城辦事處領導人。Purcell先生在眾多公司和組織的董事會任職，目前擔任國際貨幣快遞公司的首席獨立董事。 Purcell先生還擔任CFG銀行和Hyperion銀行的董事和審計委員會成員，以及其他幾家營利性和非營利性實體的董事。Purcell先生曾擔任公開交易的Tabula Rasa Healthcare，Inc.的董事會主席，董事和審計委員會主席，任期為2018年至2023年。他是美國註冊公共會計師協會的成員，並曾任賓夕法尼亞註冊公共會計師協會費城分會主席。Purcell先生擁有來自Lehigh University的學士學位和Drexel University的工商管理碩士學位。我們認為，Purcell先生廣泛的公共會計經驗以及在董事會任職的經驗使他有資格擔任董事。

確定發售價格

本説明書所列普通股的實際銷售價格將由我們的普通股的公開市場價格或Selling Stockholder與普通股買家之間進行的私人交易協商或這些在“分銷計劃”中描述的其他方式確定。

出售股東

出售的普通股是可行權買入的普通股。有關這些普通股和認沽權發行的其他信息，請參見“概要—最近事件—2024年2月認沽權引誘交易”上方。我們正在註冊普通股的股票，以便允許出售人不時地進行轉售。除了擁有認沽權的所有權和下述情況外，出售人在過去三年中未與我們建立重要關係。擬出售的普通股是這份招股説明書上列明的普通股，可以通過行權認沽權授予潛在出售方。這些普通股的最多數量根據有價證券登記權的協議確認，假設在此註冊聲明最初向SEC註冊前的交易日，如已行使出售人持有的所有認沽權，且無視於認沽權的行使限制是多少。根據發行人與認沽權行使方間的登記協議，這些行使限制是可以調整的。第二和第四列中的股票數量不包括此限制。出售人可能會全部、部分或不出售他們在此次發行中的普通股。請參閲“分銷計劃”。在關於上述出售人與我們的重要關係方面，不包括擁有認沽權的所有權，他們在過去三年中未與我們建立任何重要關係。

下表列出了出售人及其所持有的普通股的有利權益，該出售人根據其持有的普通股和認沽權的所有權在2024年6月30日擁有，假設出售人在該日期行使了所持有的所有認沽權，而無需考慮任何行使限制。

第三列列出了出售人在此招股説明書中出售的普通股。

本招股説明書一般涵蓋作為認沽權的行使所發行的最多數量的普通股股份，假定在此項登記聲明最初向SEC註冊前的交易日，所有未行使的認沽權分別行使，每個門當户對的交易日作為確定日即可進行調整，而在未考慮認沽權行使限制的情況下，可行權的普通股股份數量則無視任何認沽權行使限制。第四列假定出售人有出售此招股説明書所述的全部股票。

根據認沽權的條款，出售人不能行使認沽權，以使該銷售股票的出售方，與其附屬機構和歸因方，在扣除尚未行使的認沽權可行權的普通股股份的情況下，會獲得的普通股股票數量，超過其當時擁有的所有已發行普通股的4.99%或9.99%。第二和第四列中的股票數量不包括該限制。出售人可以在此次發行中全部、部分或不出售他們所持的普通股。請參閲“分銷計劃”。

配售計劃

可銷售的證券的任何出售人以及任何個人、受讓人和繼承權人均可以不時地在主要交易市場或證券交易所、市場或交易設施上交易所有或部分涉及的證券。這些銷售可以以固定或議價的價格進行。銷售方可以在銷售證券時使用以下任意一種或多種方法:

如果適用，銷售方還可以根據《1933年證券法》（經修改）下的144規定或其他豁免，而不是在本招股説明書下出售證券。銷售股票的券商可安排其他券商參與銷售。券商可在與賣方的協議下從賣方那裏收取佣金或折扣 (或者如果任何券商充當證券購買人的代理人，則從購買人收取佣金或折扣)，這些佣金或折扣的金額將由協商確定；在代理交易不超過符合FINRA Rule 2121的慣例經紀佣金的情況下 (本招股説明書補充文件中另有規定除外)；在專項交易的情況下，按照FINRA Rule 2121的規定進行標記或下調。

出售人在出售證券所涉及的情況下可能與券商或其他金融機構進行對衝交易，後者可能會進行對這些證券的空頭銷售以對衝其所承擔的頭寸。銷售方還可以進行空頭銷售，以歸還其空頭頭寸的這些證券，或將這些證券借貸或抵押給券商，後者可以轉售這些證券。銷售方還可以與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向這些招股説明書所述的證券出售方交付這些證券，這些證券可以根據這些交易的情況進行轉售。

本出售股票的出售方和任何銷售證券的券商或代理商在銷售證券時均被視為《1933年證券法》的“承銷商”。在此情況下，這些券商或代理商所獲得的任何佣金以及他們購買的證券所獲得的任何利潤都可能被視為《1933年證券法》下的承銷團隊的佣金或折扣。出售方告知我們，沒有與任何人訂立書面或口頭協議或理解，直接或間接地分銷這些證券。

我們在證券登記過程中需要支付某些費用和支出。我們同意向出售方承擔某些損失、索賠、損害和責任，包括《1933年證券法》下的責任。

我們同意保持本招股説明書有效，直至以下情況中先行者的日子:(i)出售方無需根據《1933證券法》144規定或其他類似規定，且不考慮任何限制就可以重新出售證券，亦無需申請公司在符合《現行公開信息》規則下；或(ii)所有的證券已根據本招股説明書或根據《1933年證券法》的144規定或任何其他類似規定全部出售。根據適用州證券法，這些轉售證券僅在註冊或取得適用州的註冊或排除要求的豁免的情況下，才能通過註冊或取得適用州的排除要求的豁免出售。此外，在某些州，備案的證券（已翻譯）

根據證券交易所法律法規的適用規定，在適用的受限期間內，進行重新銷售證券的任何人可能不會同時從事市場管理活動。此外，銷售股東將受到證券交易所法律法規的適用規定，包括《證券交易所法》和隨後發佈的規則和法規的限制，包括管理規則，這可能限制銷售股東或任何其他人購買和銷售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本説明書的副本，並告知他們需要在銷售時或之前將本説明書的副本交付給每個購買者（包括遵守《證券法》規則172的情況）。

股本的簡介。

授權資本

我們的授權股份包括120,000,000股普通股和20,000,000股帶每股$ 0.0001的優先股（每股“優先股”），可以劃分為一個或多個系列。截至2024年6月30日，我們發行了5,799,126股普通股，85,851股Series A可轉換優先股（Series A Convertible Preferred Stock）和1,688股Series C可轉換首選股（Series C Convertible Preferred Stock）成為我們的優先股。

普通股

普通股股東每股享有一票。我們的公司章程不提供累積投票。普通股股東有權按比例分享法定可分配基金的股息。但公司董事會的當前政策是保留盈餘（如果有）用於公司的運營和發展。在償還或為所有負債提供撥備後，我們的普通股股東有權按比例分享所有法律上可以分配的資產。普通股股東沒有優先認股權、認購權、回購權或轉換權。

上市

我們的普通股股份在納斯達克上市，股票代碼為“HEPA”。

法律事項。

謝普德、莫林、里克特和漢普頓律師事務所位於紐約市，將對此處所提供的普通股股票有效性進行審查。

可獲取更多信息的地方

Hepion Pharmaceuticals股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2023年12月31日的合併財務報表已併入本招股説明書和註冊聲明，並以Grassi & Co.，CPAs，P.C.的審計、會計專業報告為依據援引。合併財務報表上的報告包含一段關於公司持續作為營利性企業的説明性段落。

Hepion Pharmaceuticals股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2022年12月31日的合併財務報表已併入本招股説明書和註冊聲明，並以BDO USA, P.C.的審計、會計專業報告為依據援引。合併財務報表上的報告包含一段關於公司持續作為營利性企業的説明性段落。

更多信息的獲取途徑。

我們已向證券交易委員會提交了一份根據證券法第S-1形式的註冊聲明，涉及此次發行的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，沒有包含在註冊聲明中的所有信息都在註冊聲明的展示中，根據SEC的規則和法規允許一些信息包含在註冊聲明的展示中。關於我們及我們的證券的進一步信息，我們將您引薦至包括作為註冊聲明的展示在內的註冊聲明。本招股説明書中有關任何合同或其他文件內容的聲明不一定是完整的。如果一個合同或文件已經作為展示提交，那麼請參閲已提交的合同或文件。本招股説明書中涉及作為展示提交的合同或文件的聲明在所有方面均受到已提交的展示文件的限制。我們已受交易所法規的信息需求制約，因此向SEC提交年度報告、季度報告、現行報告、代理人聲明和其他信息。SEC維護一個包含與我們這樣的SEC電子提交發行者有關的報告、代理聲明和其他信息的網站。該網站的地址為www.sec.gov。. 本註冊聲明和下面提及的文件也可在我們的網站www.hepionpharma.com上獲取。我們沒有將我們網站上的信息納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書或任何其他資料的一部分。我們特意將SEC提交的文件納入本招股説明書或在本招股説明書的補充中。

文件插入借鑑

本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並援引了更多的信息和展示。SEC允許我們通過援引我們向SEC提交的文件來消除本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過引述這些文件而不是將它們包含在本招股説明書中向您披露重要信息。援引的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀它。後續向SEC提交的信息將自動更新和取代已包含在本招股説明書中或已被援引的信息，自上述文件提交的日期起即被視為本招股説明書的一部分。

我們引用下列文件，提交給美國證交所的“註冊聲明”日後的所有申請以及在所有本招股説明書涵蓋的證券售出之前我們在施行法案第13（a）、13（c）、14或15(d)條規定範圍內向美國證券交易委員會提交的未來申請；但是，我們不會包含在任何現行8-K表中的2.02號條款或7.01號條款中提供的任何信息:

1.公司於2023年12月31日提交給SEC的10-K年度報告，提交日期為2024年4月16日；以及於2024年6月25日提交給SEC的Amended Annual Report on Form 10-K/A； 2.公司於2024年3月31日提交給SEC的10-Q季度報告，提交日期為2024年5月21日； 3.公司於2024年1月3日、2月7日、2月16日、2月20日和3月6日提交給SEC的8-k年報告；以及 4.公司股票的説明性文件，根據證券交易法第12條的規定於2015年2月24日提交給SEC的8-A文件，包括更新該説明性文件的修改或報告。

2.公司於2024年3月31日提交給SEC的10-Q季度報告，提交日期為2024年5月21日；

3.公司於2024年1月3日、2月7日、2月16日、2月20日和3月6日提交給SEC的8-k年報告；以及

4.公司股票的説明性文件，根據證券交易法第12條的規定於2015年2月24日提交給SEC的8-A文件，包括更新該説明性文件的修改或報告。

此外，我們隨後根據證券交易法1934年第13（a）、13（c）、14或15（d）節提交的所有文件（修訂版除外），在此招股書中被視為參考資料。

儘管前面段落中的聲明，沒有我們根據1934年修訂版提交給證券交易委員會或供應而不是提交的任何文檔、報告或展品（或任何前述的部分）或我們提供的任何其他信息，將被納入這份招股書。

我們將為每個收到招股説明書的人，包括任何有利益關係的股東，提供免費的要求書面或口頭請求的招股説明書中已納入的任何或所有信息的副本。請求文件應書面或傳真至以下地址：Hepion Pharmaceuticals, Inc., 399 Thornall Street, First Floor, Edison, New Jersey, 08837, (732) 902-4000。這些備件很重要，因此除非具體在這些備件中納入了這些備件，否則不會發送這些備件的展示文件。

您也可以在我們網站http://www.hepionpharma.com上訪問這些備件。我們沒有將我們網站上的信息納入本招股説明書或任何其它的招股説明書中，您不應認為我們網站上的任何信息都是本招股説明書或任何其它招股説明書的一部分（除了我們具體援引並納入本招股説明書或任何其它招股説明書中的SEC提交文件）。

本招股説明書中包含或被視為包含在內的文件的任何聲明，在本招股説明書中均被視為已修改、替換或取代，所指向本招股説明書的目的是對聲明所列舉的程度進行修改、替換或取代。在此或在任何已納入或被視為納入本招股説明書中的文件中包含的任何聲明，在對於本招股説明書的註冊聲明進行部分修改或替換時，將被視為已被修改或替換。任何已被修改或替換的此類聲明都不被視為本招股説明書的一部分。

最多1,470,590股普通股

招股説明書

，2024年

第二部分

招股書中不需要的信息

項目13.發行和分銷的其他費用。

我們估計與本次配售有關的費用（除了與本次發售股票有關的券商佣金、折扣或其他費用）的分配和報銷將如下。我們將支付與配售相關的所有費用，除SEC登記費用外，這些費用都是估算。

第14條：董事和高級職員的賠償

特拉華州普通公司法第102條（以下簡稱“DGCL”）允許公司取消對公司或其股東的董事以違反董事責任而產生的貨幣損害負責任，但情況是，只要董事違反了他的忠誠職責、沒有按善意行事、參與了故意不當行為或知ingly違反了法律、授權支付了股息或批准了違反特拉華州公司法的股票回購或獲得了不當的個人利益。我們經過修改和重組的公司證明書為聲名Hepion Pharmaceuticals的董事設定了以下規定，即Hepion Pharmaceuticals的董事不應對其或其股東在擔任董事期間由於違反董事責任而造成的貨幣性損害負責，儘管法律規定了此類責任的規定，但特拉華州法律可能會阻止取消或限制董事違反董事責任的責任。

特拉華公司法第145條規定公司有權賠償公司的董事、高級職員、員工或代理人，或者在相關能力下為另一公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業請求服務的人員，賠償費用（包括律師費）、判決、罰款和結算費用，這些費用實際上和合理地因其在由於其身份而成為當事人、正在進行的或受威脅的訴訟、訴訟或程序而產生，如果這個人是在善意和他在合理範圍內認為是在公司的\最佳利益內行動，並且在任何刑事訴訟或程序中，沒有合法理由相信他的行為是違法的，但是，在由公司或在公司的權利進行的訴訟中，如果這個人被裁定對公司承擔個人責任的任何要求、問題或內容，除非特別法院提出裁定，否則不得進行賠償，即使在此類情況下，由於案件的所有情況而裁定為公平和合理的，這個人仍然有權按照特拉華法院或其他裁定法院認為適當的自費賠償這些費用。我們的修訂後公司組織認證書和修訂後公司章程規定，我們將以特拉華公司法允許的最大範圍為我們的董事和高級職員提供賠償。對於任何由於他或她曾經或目前參加、威脅受到或完成的訴訟、訴訟或程序（除非是由於我們的行為提起的訴訟）而涉及他或她現在或曾經是、曾經同意成為、擔任或同意擔任我們請求的董事、職員、合夥人、僱員或受託人的，我們將對這個人提供救濟，對於他或她在此身份中被指控採取或省略的任何行動，全部的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額實際上和合理地發生在此類訴訟、訴訟或程序中的訴訟、訴訟或程序以及任何上訴中支付，如果這個人以善意和他或她合理地相信是在我們的最佳利益內採取行動，並且與任何刑事訴訟或程序有關的行動中，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。我們的發起文件修訂後的公司組織證明書和修訂後的公司章程規定，我們將對任何已同意成為、現在或曾經參加、威脅受到或完成的行動、訴訟或程序（除了我們的行為引起的行動、訴訟或程序），向我們提供救濟的每個人提供救濟，無論是在我們請求他或她在其他公司、合夥公司、聯營企業、信託或其他企業中擔任董事、職員、合夥人、僱員或受託人（所有這些人都稱為“被保險人”）的身份，還是由於在此類職務中採取或省略的任何行動，包括他或她被指控採取行動而進行的任何行動，對所有費用（包括律師費）、判決、罰款和實際和合理承擔的結算款項實行賠償，並且在任何上訴中提供救濟。除非特拉華法院或其他裁定法院認為，儘管已確認負責任，但基於案件的所有情況，這樣的人因此應享有的補償費用，在此情況下不得提供任何賠償，對情況作出認證，他或她有權按照特拉華法院或該其他法院應視為適當的方式獲得這些費用。儘管如上所述，只要任何被保險人已成功按照事實或其他方式為此提供救濟，他或她將獲得我們提供的所有實際和合理費用的賠償。

我們的公司章程和公司章程的修改提供最大範圍的賠償，以允許我們的董事和官員獲得從DGCL允許的最大範圍的賠償。

第15條：未註冊證券的最新銷售

在提交本登記聲明之前的三年內，註冊人發行了以下未在證券法下注冊的證券。

2023年9月28日，我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議（"2023年9月購買協議"）, 根據該協議，我們同意向該投資者發行和出售我們普通股的400,000股（"股份"），發行價格為每股5.10美元，以及預先擔保的權證（"預先擔保的權證"）其價值為5.099美元每股，行使價格為每股0.0001美元，預先擔保的權證的行使價格為每股0.0001美元。股份和預先擔保的權證(以及預先擔保的權證所代表的普通股)是根據公司在2021年4月2日提交給證券交易委員會的S-3表格（文件號333-254996）提交的公司架構註冊聲明進行的。該註冊聲明已於2021年11月24日經SEC公告生效。

與出售股份和預先擔保的權證同時，根據2023年9月購買協議，在一個同時的私募定向增發中，針對每一位投資者購買的股份或預先擔保的權證，該投資者從公司獲得了一個未註冊的認股權證（"A系列認股權證"），以及一個未註冊的認股權證（"B系列認股權證"），用於購買普通股。每個A系列認股權證將可行使權力購買我們的一股普通股股票，行使價格為每股4.85美元，將在發行後立即可行使，並在發行之日起五年內有效。每個B系列認股權證將可行使權力購買我們的一股普通股股票，行使價格為每股4.85美元，將在發行後立即可行使，並在發行之日起18個月內有效。

權證及其行權後可發行的股份是沒有根據1933年證券法案的註冊進行銷售的，而是依靠證券法案4(a)(2)條規定的豁免規定，即作為不涉及公開發行的交易，以及證券法下規定的向具備投資者資格的投資者銷售的規定，以及適用的州法豁免規定而銷售的。

2022年11月4日，我們與某些機構投資者（"投資者"）簽訂了證券購買協議（"2022年11月購買協議"），根據該協議，我們同意以定向增發（"發行"）的方式出售我們的F系列轉換可贖回優先股190萬股，每股面值0.0001美元（"F系列優先股"），以及G系列轉換可贖回優先股10萬股，每股面值0.0001美元（"G系列優先股"），發行價格為每股9.5美元（代表票面價值每股10美元的5%原始發行折扣（"OID"）），募集總金額為2000萬美元，扣除折扣、費用和發行費用。優先股的股份可以轉換為普通股，轉換價為每股1美元（在某些情況下受到調整的影響），由持有人選擇並在某些情況下由公司轉換。購買協議包含公司的習慣陳述、保證和協議以及習慣的結轉條件。發行於2022年11月8日。優先股以及其下屬普通股未在證券法案下進行註冊，且依靠證券法案4(a)(2)規定的豁免規定進行發行。

項目16。展品和財務報表附表。

(a) 附件。

項目17 承諾。

下文本人承擔以下責任：

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的説明書的形式上包含的。 對於經註冊申報中的報告文件的一部分，列入一個後期有效校對文件的信息不適合於1（i），（ii）和（iii）憲章; 或者包含在依據424（b）規則提交的招股書形式中作為註冊聲明的一部分。這裏提醒，如果通過所述規則提交給SEC的招股書形式各自或合計反映的證券發行量和價格的變化，不超過註冊申報中所列出的最大集中募資價格的變化20％，則可以不用符合前述標準而反映在招股書中。 行政管理規定13條或證券交易所1934年的第15（d）條根據法律規定，公司向證監會註冊、登記和報告，包括公司的子公司和股份的所有者：

註冊聲明所述證券的每次發行，根據1933年的證券法確定任何責任的目的，註冊人承諾，不論將證券銷售給購買者所採用的推銷方式如何，如果註冊人通過任何一個下列通訊方式向這些購買者出售或銷售該證券，則被視為賣方向購買者銷售或銷售該證券。這些通信方式包括：註冊人每年根據1934年證券交易法第13(a)或第15(d)條提交的報告的每次提交（以及如適用，根據1934年證券交易法第15(d)條提交的員工福利計劃的年度報告的每次提交），其被引用幷包含在註冊聲明中。這些報告將被視為涉及該證券的註冊聲明的新的註冊聲明，該證券在那時的發行將被視為其初始善意發行。

在被註冊者授權之下的董事、高管、控制人，按照前述規定，以及其他授權，賠償責任如有允許適用於根據證券法負債的，被註冊者已被告知，根據SEC的意見，此種賠償違反了證券法反映的公共政策，因此是不可執行的。 如果在註冊的證券與此類負債有關的理賠請求（除了被註冊者在成功防禦任何行動、訴訟或程序中發生的支出或支付）由此董事、高管或控制人提出，被註冊者將提交適當司法管轄區的法院問題，即其進行的此類賠償是否違反證券法所反映的公共政策，並將受到這一問題的最終裁決的控制。

簽名

根據1933年修訂版的證券法要求，已由授權人在政策上籤署此S-1表格的註冊聲明，使其在新澤西州愛迪生鎮於2024年7月11日合法

授權書

我們，Hepion Pharmaceuticals公司的董事和高管，特此指定和任命真實合法代表我們和我們的代理代表John Cavan，具有替換和重新替換全部權力，簽署（包括後期有效修正案）支付此註冊聲明和所有文件的副本，並與之有關的所有文件，授權所述代理代表和代理代表的完全權力和權利，以執行和執行與本條款有關的每一個行為和事情，如同他本人所能做到的一樣，此處批准和確認所述代理代表及其替代選擇人或替代選擇人所執行或可能或因本文件而被要求執行的所有事項和事情。

在下列日期見證我們的手和公章。

根據所需的證券法1933年修訂版要求，以下人員已在所示的能力和時間簽署了此S-1註冊聲明。