第六份經修訂和重述的僱傭協議

本第六份經修訂及重訂僱傭協議(“協議”)於2023年11月3日(“生效日期”)生效，由Dashiell I.Robinson(“行政人員”)與馬裏蘭州一家公司(“公司”)Redwood Trust，Inc.訂立，並整體修訂及重述若干第五次修訂及重訂由行政人員與本公司於2022年11月3日訂立的經修訂及重訂的僱傭協議(“先行協議”)。

本公司希望確立其以下文所述解聘權利的身份、條款和條件以及在此權利的約束下繼續受聘於行政人員的權利，而行政人員願意接受以該身份、以該等條款和條件以及在該等解聘權利的規限下繼續受僱。

考慮到下文所述的相互協議，執行人員和公司同意並特此同意如下：

1.就業和責任。在任期內，執行董事將擔任本公司唯一的總裁，向本公司行政總裁彙報工作，並擁有該職位慣有的職責、職責及權力，包括但不限於業務及戰略發展及實施，以及對本公司下列高級管理人員的直接管理及監督：住宅按揭業務部主管(S)及業務用途貸款部主管(S)。行政人員特此接受並同意繼續聘用該僱員。行政總裁可不時全權酌情修改、重新指派及/或增加行政人員的責任，但須事先獲得本公司董事會(“董事會”)的批准，而任何此等修改、重新指派及/或增加須視為行政人員放棄其在本協議第6(E)(I)條下的權利，但須事先獲得其明確的書面同意。任何此類責任的修改、重新分配或增加均應以書面形式進行。執行人員應投入必要的時間、精力和技能來履行其為本公司履行的職責，併為本公司的利益服務，以有效開展和運營本公司的業務。

2.協議條款。本協議的期限(“期限”)應自生效之日起至2023年12月31日止；但是，(I)在2024年1月1日及之後的每年1月1日，期限應自動延長一年，除非任何一方在不遲於任何此類1月1日之前的三個月內向另一方發出書面通知，表明其不希望延長期限；以及(Ii)期限延長一年不得在下列年份的1月1日及之後發生

執行人員將年滿六十五歲，但任期只延長至執行人員六十五(65)歲生日之日。

3.補償。

(一)增加基本工資。本公司須支付予行政人員，而行政人員亦同意接受本公司支付基薪(“基薪”)，以支付其為本公司提供的服務，基薪每年不少於850,000美元，根據本公司的薪酬慣例支付，但須經董事會全權酌情(或由董事會單獨指定的薪酬委員會全權酌情決定)進行年度審核及增加。為免生疑問，本第3節提及董事會時，應包括董事會單獨指定的薪酬委員會。

(二)發放績效獎金。行政人員有資格獲得年度獎金。董事會將酌情決定是否支付該年度花紅、該等花紅的數額及其支付方式。行政人員的目標年度獎金金額為其基本工資的190%或董事會隨後可能制定的更高金額(“目標獎金”)。在每個歷年的頭九十(90)天內，董事會應與首席執行官協商，制定適用於該年度年度獎金機會的業績目標，以及授予高於或低於目標獎金的年度獎金的框架。此類標準應由執行局在與執行機構協商後，按照與以往慣例一致的程序制定。如董事會酌情決定行政人員的表現符合或超過董事會就頒發目標獎金所確立的標準，董事會可向行政人員發放目標獎金或更高金額。同樣，如果董事會酌情認定高管的業績不符合上述標準，董事會可以給予較低的金額，或者不授予獎金。除非本協議另有規定，否則高管是否有資格獲得本段規定的任何獎金，應明確以高管在董事會設定的任何指定分配日期之前一直受僱於本公司為條件。

儘管有前款規定，如果發生“控制權變更”(如本合同附件附件D所述)，在控制權變更之前，公司有義務向高管支付：(A)如果控制權變更發生在尚未支付年度獎金的日曆年度，則該日曆年度的按比例發放的年度獎金，應基於控制權變更前該日曆年度的天數；及(B)如控制權變更發生在尚未支付年度花紅的歷年結束後(即該控制權變更發生在12月31日之後，但在該已完成歷年的年度花紅的指定支付日期之前)，則就該已完成的歷年支付年度花紅。在前述第(A)款和第(B)款的情況下，該等金額應分別

受董事會(或其任何委員會)先前就高管年度獎金訂立的任何上限的規限，並須根據董事會(或其任何委員會)最近為釐定下列數額而指定的標準釐定：(I)董事會(或其任何委員會)先前指定與達致衡量本公司就某一歷年的財務表現的標準有關的年度獎金金額的任何部分，應按達到該等標準的情況支付(如涉及少於一整歷年，則按年率計算)，直至緊接該控制權變更前一天(或(如適用)至任何該等完整歷年年底)，並按照董事會(或其任何委員會)先前批准的支付該等年度紅利金額(即該等年度紅利部分的金額為、高於或低於目標金額)的支付方法；及(Ii)董事會(或其任何委員會)先前指定與達致衡量行政人員個人表現的標準有關而有待釐定的年度花紅金額的任何部分，須以相等於該部分行政人員年度花紅的目標金額的數額支付。

(三)設立股權激勵獎。高管有資格獲得基於股權的長期激勵獎勵，其中可能包括購買公司股票、業績或限制性股票單位的選擇權，以及對公司遞延薪酬計劃的公司限制性股票貢獻，或其他基於股權的獎勵。該等獎勵將由董事會酌情決定，而行政人員有資格以與本公司其他高級行政人員相同的方式獲考慮該等獎勵。倘若控制權變更，尚存或收購的法團並無承擔高管尚未行使的與股權有關的獎勵(包括生效日期前後授予的期權及基於股權的獎勵)，或代之以實質等值的類似股權相關獎勵，則在管理層於控制權變更生效日期前並未終止對本公司的服務的情況下，該等與股權相關的獎勵應立即歸屬並可予行使；然而，上述條文只適用於本公司並非尚存的法團或本公司普通股已轉換或交換為其他證券或現金的情況。

(D)年審。應定期審查執行人員的業績。業績評價應考慮和評估執行人員履行職責和責任的情況、既定業績目標的實現情況和/或理事會可自行酌情認為相關的其他因素或標準。業績評價的頻率可能因服務年限、過去的業績、工作職責或業績水平的變化等因素而有所不同，但一般每年進行一次。董事會應至少每年審查執行人員的整個薪酬方案，以確定

是否繼續達到公司的薪酬目標。這一年度審查將包括確定(I)是否根據第3(A)條增加基本工資；(Ii)根據第3(B)條授予的獎勵績效獎金；以及(Iii)根據第3(C)條授予的任何股權獎勵的金額和類型。加薪和獎勵獎金完全由董事會酌情決定，可能取決於高管業績以外的許多因素。

(E)確認公司追回錯誤判給的賠償的政策。本公司的錯誤判給賠償政策(“錯誤判給賠償政策”)的副本作為本合同的附件E附上。行政人員在此承認該錯誤授予的補償政策，並同意其條款，並理解執行人員收到的補償可根據公司遵守錯誤授予的補償政策並在必要的範圍內予以扣減、取消、沒收和/或補償，即使任何其他協議有相反規定。行政人員進一步承認並同意，其無權就該等錯誤判給的補償政策下的任何有關扣減、取消、沒收及/或退還補償而獲得補償，並明確放棄根據本公司的組織文件、本協議及/或行政人員與本公司之間的任何補償協議或以其他方式獲得該等補償的任何權利。

(F)錯誤地少付賠償金。對於在任期內授予高管的任何基於激勵的薪酬(定義見錯誤授予的補償政策)，如果重述(定義見錯誤授予的薪酬政策)導致適用的重述財務報告措施(定義見錯誤授予的薪酬政策)受到積極影響(即，增加而不是減少)，則高管將有權獲得額外薪酬，其金額等於高管應獲得的激勵薪酬金額(即，基於重述財務報告措施)與高管收到的激勵薪酬金額(即，基於原始的、未重述的財務報告計量)(“額外補償”)。任何額外補償的條款及條件(包括(例如)額外補償金額的計算方法，以及適用於額外補償的形式、歸屬及支付條款)應由董事會或其薪酬委員會全權酌情決定，以符合錯誤判給的補償政策(在適用範圍內)以及管限及/或證明該等以獎勵為基礎的補償的任何適用計劃、計劃及/或獎勵協議。

4.附帶福利。行政人員有權參與本公司為其高級行政人員的利益而不時採納的任何福利計劃，而行政人員亦有權領取董事會不時授予他的其他附帶福利。

(A)福利計劃。行政人員有權參與與本公司高級行政人員可享有的股權薪酬獎勵、退休金、節儉、利潤分享、人壽保險、醫療保險、教育、遞延補償或其他退休或僱員福利有關的任何福利計劃，但須受該等計劃及/或相關個別協議所指明的任何限制(包括等待期)所規限。本公司須作出商業上合理的努力，為其高級管理人員購買醫療及傷殘保險，以及董事會不時決定的其他保險形式。

(B)帶薪休假。根據本公司適用於本公司高級管理人員的政策，高管有權在每個日曆年享受帶薪假期，該政策不時生效。

5.業務費用。公司應報銷高管代表公司發生的根據公司政策適當收取的任何和所有必要的、習慣的和通常的費用。

6.終止行政人員的僱用。

(A)死亡。如果高管在受僱於本公司期間死亡，應立即終止其聘用。公司支付高管基本工資的義務自高管去世之日起停止，任何未支付的基本工資應支付給高管的遺產。此外，(I)在行政人員去世後十五(15)天內，本公司應向行政人員的遺產支付基於當時有效的行政人員目標獎金的獎勵業績獎金，該獎金按行政人員在其去世年度內完成工作的天數按比例分配；及(Ii)本公司應向行政人員遺產支付上一服務年度賺取但未支付的任何年度獎金(當該等獎金普遍支付時)。高管的受益人或其遺產應根據公司當時有效的退休、保險和其他適用計劃和計劃獲得福利。所有基於時間歸屬的股票期權或其他與股權有關的獎勵，包括遞延或限制性股票單位，應全部授予，如果是股票期權，應在適用獎勵協議中規定的證明此類獎勵的期限內行使(但在任何情況下不得少於一年或通過到期)。

股票期權日期，以較早者為準)。所有基於業績授予的股票期權或其他與股權相關的獎勵，包括績效股票單位，應保持未償還狀態，並應繼續有資格根據目標股票的數量和證明此類獎勵的適用獎勵協議中規定的業績目標進行授予和支付(即，有資格在將實際業績應用於目標股票數量之後，以適用於持有類似獎勵的公司在職高管或員工的相同方式授予目標股票數量)。任何股票期權在適用授予協議規定的期間內仍可行使(但在任何情況下不得少於一年或直至股票期權的到期日，以較早者為準)。此外，如果公司向高管授予現金結算的股權獎勵或以現金支付的長期激勵薪酬獎勵，則第6(A)條在加以必要的變通後適用於任何此類獎勵(S)。

(B)殘疾。倘若行政人員因身體或精神疾病(“殘疾”)而喪失工作能力，以致行政人員連續六(6)個月不能履行其對本公司的職責，而在董事會向其發出書面通知後三十(30)日內，其仍未恢復執行其職責，則本公司可因該等原因終止行政人員在本協議項下的僱用。在上述終止前的任何期間內，如行政人員因殘疾而不能履行其對本公司的職責，公司應繼續按該殘疾期間開始時的有效比率向行政人員支付基本工資及自上一服務年度起已賺取但未支付的任何年度獎金。終止後，高管的福利應根據公司當時有效的退休、保險和其他補償計劃，按照該等計劃的條款確定。此外，如因殘疾而被終止，則(I)在終止後十五(15)天內，本公司應根據當時有效的高管目標獎金向高管支付獎勵績效獎金，該獎金按高管在終止僱傭年度內完成工作的天數按比例計算；及(Ii)本公司應向高管支付從上一個服務年度開始賺取但未支付的任何年度獎金(當該等獎金普遍應支付時)。行政人員、行政人員的受益人或其遺產應根據公司當時有效的退休、保險和其他適用計劃和計劃獲得福利。所有以時間為基礎歸屬的股票期權或其他與股權有關的獎勵，包括遞延或限制性股票單位，均應全部歸屬，就股票期權而言，應在證明該等獎勵的適用獎勵協議規定的期間內可行使(但在任何情況下不得少於一年或直至股票期權的到期日，以較早者為準)。所有接受業績歸屬的股票期權或其他與股權有關的獎勵，包括業績股票單位，應保持未償還狀態，並應繼續有資格根據目標股票的數量和

證明該等獎勵的適用獎勵協議所載的業績目標(即在應用實際表現成就後，有資格以適用於持有類似獎勵的本公司在職高級人員或僱員的相同方式，授予目標股份數目)，任何購股權在適用獎勵協議所載的期間內仍可行使(但在任何情況下不得少於一年或直至購股權屆滿日期，以較早者為準)。此外，如果公司向高管授予現金結算的股權獎勵或以現金支付的長期激勵薪酬獎勵，則第6(B)條在加以必要的變通後適用於任何此類獎勵(S)。儘管有本第6(B)節的前述規定，但如果在控制權變更之前、當日或之後的3個月內(如本協議附件附件D所定義)發生此類殘疾終止，並且此類終止構成與服務的分離(如下所述)，則就本協議而言，此類終止應被視為公司根據下文第6(D)節和第7節的規定無故終止高管的僱傭，並視情況被視為“CIC終止”，並且高管應有權獲得付款、歸屬、對價、以及在本條第6(B)款所述的支付、歸屬、對價和利益的情況下替代本條款中所列的利益。

(C)公司以因由終止合約。本公司可在本協議期限屆滿前任何時間，以任何理由終止行政人員在本協議下的聘用；但在任何因此而終止僱用前，董事會必須首先提供書面通知，説明終止僱用的理由(就下文第(Iv)、(V)及(Vi)款而言，該通知可於終止日期的同一日期發出)。就本協議而言，“因由”應指：

(I)行政人員未能實質履行其對本公司的合理及合法職責，包括任何習慣性或重複的疏忽(如該等職責已導致或可合理預期會對本公司的利益、財產、營運、業務或聲譽造成重大損害)，並在董事會向行政人員發出書面通知後三十(30)天內繼續不予糾正；

(Ii)在執行本協議項下的職責、受信責任或與本公司業務有關的其他方面構成行政人員嚴重疏忽、魯莽或故意不當行為的作為或不作為，而該等行為或不作為對本公司的利益、財產、營運、業務或聲譽造成重大損害，並在董事會向執行人員發出書面通知後三十(30)日內繼續不予糾正；

(Iii)未經授權使用或披露商業祕密或與公司業務有關的機密或專有信息，該使用或披露已對公司的利益、財產、運營、業務或聲譽造成或可以合理地預期造成重大損害，並且在董事會向高管發出書面通知後三十(30)天內繼續不予糾正；

(四)行政人員在履行對公司忠誠的受託責任方面故意行為失當，致使公司的利益、財產、經營、業務或聲譽受到重大損害的作為或不作為；

(五)盜竊或挪用、或企圖盜竊或挪用本公司或其僱員、客户、客户或其他與本公司有業務關係的人的金錢、有形或無形資產或財產；

(Vi)行政人員對非機動車重罪的定罪、認罪或不認罪，包括但不限於其要素涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的非機動車重罪；

(Vii)高管對一項輕罪的定罪、認罪或否認，而該輕罪的要素涉及欺詐、不誠實或道德敗壞，並且與高管的僱用和對公司的職責有很大關係；或

(Viii)行政人員犯罪，其要素涉及欺詐、不誠實或道德敗壞，並且已經或可以合理地預期對公司的利益、財產、運營、業務或聲譽造成重大損害。

在根據第6(C)條終止合同的情況下，公司將只支付截至合同終止日未支付的基本工資或之前發放的獎金部分。於終止日期已累算及/或歸屬的附帶福利將按其條款繼續有效。

(D)公司無故終止。公司可在30天內以書面形式通知高管或支付代通知金的情況下，隨時無故終止高管的聘用。在根據第6(D)條終止合同的情況下，執行機構有權獲得第7條規定的付款、歸屬、對價和福利。

(E)執行人員有充分理由終止合同。執行人員有權在本協議期限屆滿前的任何時間，有充分理由終止執行人員在本協議項下的僱用。就本協議而言，“充分理由”應指在未經執行機構明確書面同意的情況下，發生下列任何一項或多項事件：

(I)行政人員的職責、頭銜、職責或權力大幅減少，包括但不限於：(A)在一家上市公司中，行政人員不再擔任總裁的唯一職位(或在上市公司中擔任可比的高級管理人員職位，直接向行政總裁報告，其職責、權力、職責和薪酬機會與行政人員在本公司的總裁的角色(自生效日期起確定的“可比角色”)相當)；或(B)在控制權變更時或之後(如果由於該控制權的變更)，本公司成為另一實體的子公司，且執行董事並未獲委任(或於委任後停任)為本公司最高層母實體(或其繼任者)的唯一總裁(或擔任於緊接控制權變更前已確定的相若職位)；但為免生疑問，任命執行人為非公開交易的頂級母公司並不消除執行人根據上文(A)款所享有的權利；

(Ii)高管基本工資或高管目標獎金的減少或高管總薪酬(工資、獎金機會、股權激勵獎勵機會和福利)價值的實質性減少，如果這樣的減少不是與公司所有高級管理人員的全面削減成比例的(為避免疑問，在控制權變更後，對公司高級管理人員的提及應包括但不限於任何頂級母公司的所有高級管理人員，任何收購和/或繼任紅木信託公司的公司)；

(Iii)將高管的主要公司辦公室遷至加利福尼亞州馬林縣以外的地點(通常稱為“駭維金屬加工101走廊”)，但因公司事務而需要離開公司的主要辦公室的旅行除外，以履行第一節規定的執行人員的義務(但公司明確要求的任何此類旅行在任何歷年不得超過三十(30)天)；

(Iv)公司在任何時候未能根據第二條規定連續一年續簽本協議；

(V)公司的全面清盤；或

(Vi)在與任何其他個人或實體或向任何其他個人或實體合併、合併、轉讓或完成出售本公司全部或基本上所有資產的情況下，公司繼任者未能肯定地採納本協議(不遲於適用交易完成)或未能以其他方式履行其根據下文第13條承擔的義務。

儘管如上所述，在控制權變更之前的任何時間，就第(I)款而言，高管不會被視為有充分理由辭職，除非(1)行政人員在發生任何事件後一百二十(120)天內向董事會提供書面通知，合理詳細地列出其聲稱構成充分理由的事實和情況(“充分理由通知”)，(2)公司在收到該通知後三十(30)天內或在控制權變更之前未能糾正該等行為或不作為，兩者以較早者為準，及(3)行政人員因正當理由終止職務的生效日期不得遲於本公司治療期屆滿後三十(30)天；但是，如果執行人合理地相信，在控制權變更後，立即存在構成執行人根據本協議終止其僱傭關係的“充分理由”的情況，則執行人可在控制權變更完成前不遲於五(5)個工作日向公司發出充分理由通知(在這種情況下，公司無權獲得一段時間的補救)和執行人有充分理由辭職，如果董事會接受的話。於董事會可能釐定的時間(惟任何該等生效時間不得早於緊接控制權變更完成後)，視為對本公司(及其任何繼承人)有效及具約束力。在控制權變更後，為了有充分的理由辭職，高管必須提供充分的理由通知，但公司無權獲得治療期。此外，在控制權變更後，應由下文(G)分段所述的“審查委員會”決定是否因正當理由接受執行人員的辭職。

在根據第6(E)條終止合同的情況下，執行機構有權獲得第7條規定的付款、歸屬、對價和福利。

(F)執行人員在沒有充分理由的情況下終止合同。在任期內，高管可在終止僱傭前不少於六十(60)天向公司發出書面通知，隨時以任何理由或無理由終止其在本協議項下的僱用。通知所載終止生效日期後，行政人員將不再對本公司負任何責任。如果高管根據第6(F)條終止合同，公司將只支付基本工資部分或之前的部分

截至終止日未支付的獎金。於終止日期已累算及/或歸屬的附帶福利將按其條款繼續有效。

(G)控制權變更時協議的管理。儘管如此

與此相反，如果控制權發生變更，公司可在控制權變更完成前且無論如何不得遲於控制權變更完成前十(10)天，指定一個由緊接控制權變更前組成的由兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會(“審查委員會”)，以決定是否僅為本協議的目的而終止高管的聘用，或是否有充分的理由終止高管的辭職；但如控制權發生任何變更，而在緊接控制權變更前組成的兩名或以上董事會成員須在控制權變更後繼續擔任本公司董事會成員(或擔任本公司任何繼承人或母實體的董事會或受託人)，則本公司須指定該審核委員會。為免生疑問，任何該等審查委員會均有唯一權力及責任審查並獲授權在控制權變更後24個月內接受行政人員根據第6條提交的任何有充分理由的通知。

7.公司無故終止或行政人員有好的理由終止時的補償。

(A)如果公司無故終止對高管的僱用，或高管有充分理由終止聘用，高管有權獲得以下付款、歸屬、對價和利益：

(1)支付未支付的基本工資。公司應立即向高管支付截至終止日期的高管基本工資的任何部分，或在終止日期之前未支付的先前授予的獎金。

(Ii)遣散費。

(A)如該等終止並非CIC終止(定義如下)，則本公司應向行政人員提供(X)相當於(I)在緊接其被終止聘用前有效的行政人員年度基本工資及(Ii)在緊接其被終止聘用前有效的行政人員目標獎金及(Y)在緊接其終止聘用前生效的行政人員目標獎金之和一(1.0)倍的金額，按比例計算該行政人員在其終止聘用年度內已完成受僱日數。

(B)如果在控制權變更之前、當日或之後的三個月內終止僱傭關係(“CIC終止”)，則公司應向高管提供的金額不是第7(A)(Ii)(A)條規定的款項，而應等於(X)在緊接其被終止僱傭前生效的高管目標獎金的總和，按比例計算為該高管在終止僱傭的年度內完成的僱傭天數；(Y)行政人員在緊接其被解僱前有效的年度基本薪金的1.5倍；及(Z)在緊接其被解僱前有效的行政人員目標獎金的1.5倍。儘管如此，根據第7(A)(Ii)(B)條，本公司應向高管支付的最高總額為5,500,000美元。

(Iii)股權獎。所有以時間為基礎歸屬的股票期權或其他與股權有關的獎勵，包括遞延或限制性股票單位，均應全部歸屬，就股票期權而言，應在證明該等獎勵的適用獎勵協議規定的期間內可行使(但在任何情況下不得少於兩年或直至股票期權的到期日，以較早者為準)。如果本公司無故終止對高管的聘用，所有基於業績歸屬的股票期權或其他與股權相關的獎勵，包括績效股票單位，應保持未償還狀態，並應繼續有資格歸屬，並根據(X)證明此類獎勵的適用獎勵協議中規定的業績目標和(Y)按比例調整的減少的目標股票數量，以反映在終止發生的適用歸屬期間完成的僱傭天數，任何股票期權在適用授予協議規定的期限內仍可行使(但在任何情況下不得少於兩年或直至股票期權的到期日，以較早者為準)。如果高管因正當理由終止聘用，所有基於業績歸屬的股票期權或其他與股權有關的獎勵，包括績效股票單位，將保持未償還狀態，並應繼續有資格根據目標股票的數量和證明此類獎勵的適用獎勵協議中規定的業績目標進行歸屬和支付(即，有資格在將實際業績業績應用於目標股票數量之後，以適用於持有類似獎勵的公司在職人員或員工的相同方式授予目標股票數量)。任何股票期權在適用授予協議規定的期限內仍可行使(但在任何情況下不得少於兩年或直至股票期權的到期日，以較早者為準)。此外，如果公司向高管授予現金結算的股權獎勵或以現金支付的長期激勵薪酬獎勵，則第7(A)(Iii)條在必要的變通後適用於任何此類獎勵(S)。

(Iv)延續附帶福利。在高管終止受僱於公司之日起最多十二(12)個月(或在CIC終止的情況下，則為十八(18)個月)，受高管根據經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)49800億節及其下的條例繼續承保醫療保險的有效選擇的限制；公司應繼續向高管及其合格家屬提供其集團健康計劃下的保險，其水平和高管支付給高管的費用與如果高管在終止之日根據僱員有效的選擇而被終止僱傭時應適用的相同水平和相同的費用(“繼續保險”)，前提是(1)如果提供此類福利的任何計劃沒有根據財務條例第1.409A-1(A)(5)節的規定豁免《守則》第409A條的適用，或在繼續保險期滿前停止，或(2)公司以其他方式無法在不受適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條或《患者保護和平價醫療法案》)懲罰的情況下繼續承保高管的團體健康計劃，公司可單獨酌情規定：(I)高管應按税後每月向公司支付相當於該月繼續投保的全額保費成本的金額，以及(Ii)在支付保費後30天內，公司應以現金(減去所需預扣款)向高管支付一筆金額，該金額相當於(A)超出(X)該月繼續投保的全額保費成本，(Y)如果該高管在該月積極受僱則應由高管支付的任何保費金額，以及(B)相當於(A)款中任何此類金額的聯邦、州和地方税的總和的額外現金金額，以及對該現金金額徵收的任何税款。因此，在税後基礎上，行政部門處於同樣的地位，就像沒有將收入歸罪或強加給行政部門一樣。在行政人員受僱終止後的十二(12)個月期間(或在CIC終止的情況下，則為十八(18)個月)，本公司亦應繼續向行政人員提供第4節所載的所有人壽保險、傷殘保險及其他附帶福利，猶如行政人員根據協議受僱並未終止一樣；但該等人壽保險、傷殘保險及其他附帶福利須自行政人員從其後僱主接獲該等保險之日起停止。

(V)支付/福利限制。如果根據本協議到期的任何付款或福利，連同執行人員從本公司或其任何子公司、關聯公司或相關實體收到或有權從本公司或其任何子公司、關聯公司或相關實體收到的所有其他付款和福利，將(如果支付或提供)構成本守則第280G條所述的“超額降落傘付款”，則根據本協議應支付的金額和應支付的福利將(I)全額交付，或(Ii)限於確保其中任何部分不會因以下原因而無法向公司免税的最低限度

本守則第280G條(因此，其任何部分將不受根據本守則第499條徵收的消費税的約束)，在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及根據本守則第499條徵收的消費税後，無論上述金額中的哪一個，導致執行機構在税後基礎上獲得最大數額的付款和福利，即使該等付款和/或福利的全部或部分可能需要繳納根據本守則第499條徵收的消費税。除非執行機構另有書面規定，如果根據第7(A)(V)條的規定減少支付和/或福利，則應減少此類支付和福利，以使因本第7條而應向執行人員提供的現金補償的減少降至最低。在應用這一原則時，應以與《守則》第409a條的要求一致的方式進行減少，並且在兩個經濟上相等的數額可以減少但應在不同時間支付的情況下，該等金額應按比例遞減，但不得低於零。根據本第7(A)(V)條規定必須作出的所有決定應由本公司的獨立會計師事務所(或本公司可能選擇並經高管同意的其他國家認可的會計師事務所)作出，該會計師事務所應在收到本第7(A)(V)條規定的付款或福利的通知後十五(15)個工作日內向本公司和高管提供詳細的支持性計算。或本公司要求的較早時間。

(B)不需要減刑；不需要根據協議享有其他福利。不得要求高管以任何方式減少本第7條規定的任何付款的金額，包括但不限於通過尋找其他工作，也不得因高管在僱傭終止日期後因受僱於另一僱主而賺取的任何補償或其他原因而減少本第7條規定的任何付款的金額。除本第7條規定的情況外，在本第7條規定的終止後，高管無權獲得本協議規定的任何其他補償或福利，除非雙方另行談判，並在根據本第7條終止高管僱用的同時獲得董事會的書面批准。

(C)《釋放協議》。(I)作為在控制權變更之前的任何時間收到本第7條規定的任何付款、歸屬、對價和利益(第7(A)(I)分節規定的付款除外)的條件，執行人員應被要求籤署基本上以附件A或B的形式(視情況而定)的相互免除協議，並且該免除協議必須在終止日期後60天內根據其條款生效(公司可自行決定修改何種形式的相互免除協議以遵守

以及何種形式的相互免除協議可納入終止協議或與執行人的其他協議中)。

(Ii)關於高管在控制權變更時或之後收到本第7條規定的任何付款、歸屬、對價和利益，不應要求高管簽署以公司為受益人的任何類型的免除或全面免除協議；但如本公司無“因由”終止聘用行政人員，或行政人員以“充分理由”終止聘用行政人員，則行政人員可選擇要求本公司與行政人員訂立及籤立一份互免協議，協議實質上以附件A或b所示的形式(視情況而定)，如行政人員提出要求，本公司及行政人員同意該協議必須在終止日期後60天內按其條款簽署及生效。

(D)遣散費的支付時間。儘管本協議有任何其他規定，本協議規定的與終止聘用高管有關的所有遣散費應在終止日期後六個月的日期支付，金額相當於該等款項的75%，其餘25%應從終止日期後七個月的日期起分六個月平均支付，並在此後五個月的相同日期繼續支付。

(E)支付獎金的時間。儘管本協議有任何其他規定，本協議規定的與高管終止僱用有關的所有獎金支付應在終止日期後六個月的日期支付。

8.與行政人員有充分理由終止僱用有關的爭議。如果高管出於善意辭去在公司的工作，並以第6(E)條所定義的“充分理由”作為辭職的依據，如果公司隨後對高管獲得第7條規定的付款、歸屬、對價和福利的權利提出異議，公司應繼續向高管支付在高管提供辭職書面通知之日有效的全額薪酬(包括但不限於基本工資、年度獎金和基於股權的長期激勵獎勵)，並且公司應繼續作為高管作為所有補償的參與者。公司應承擔證明高管辭職的理由不在第6(E)節範圍內的責任，並在歸屬條件下繼續對任何補償、獎勵或福利進行歸屬，直至爭議最終解決之日，無論是通過雙方的書面協議，還是通過適用第11條的規定。就第8條而言，公司應承擔證明高管辭職的理由不屬於第6(E)條的範圍的責任，並應有一個可推翻的推定，即高管出於善意提出此類理由。

9.《公約》的限制性條款。

(A)競業禁止。執行董事同意，在本協議項下任何終止僱用前的任期內，未經大多數董事會非僱員成員事先書面同意，他將不會直接或間接管理、營運、加入、控制、參與或作為股東(在證券交易所或納斯達克全國市場系統上市的股份持有人除外)、合夥人或其他股權持有人，或作為董事的高級職員或僱員，管理、營運、加入、控制、參與或作為大多數董事會非僱員成員認為其業務策略與本公司的業務策略與本公司競爭的任何房地產或按揭投資機構的高管或僱員。雙方還明確同意，如果高管違反本協議與本公司或本公司的任何子公司或關聯公司競爭，本公司將遭受或將遭受不可彌補的損害，並且本公司將有權因此類競爭而在適當司法管轄權的法院獲得禁令救濟，並且高管還同意並規定在該法院實施該禁令救濟，禁止高管違反本協議在上述業務領域與本公司或本公司的任何子公司或關聯公司競爭。

(B)避免利益衝突的責任。在受僱於本公司期間，執行人員同意不直接或間接從事或參與任何與本公司最大利益相沖突的活動。本公司對任何利益衝突問題擁有最終決定權。

(C)獲取公司材料的權利。行政人員同意，使用、準備或提供給行政人員的所有樣式、設計、清單、材料、書籍、文件、報告、通信、記錄和其他文件(“公司材料”)應是並將繼續是公司的財產。僱傭終止或本協議期滿後，管理人員應立即將公司的所有材料歸還公司，管理人員不得製作或保留任何副本。

(D)非徵求意見。高管承諾並同意，在高管離職之日起一(1)年內，他不會直接或間接邀請公司的任何員工為根據第9(A)條確定的任何競爭房地產或抵押貸款投資機構工作，前提是公司按照本條款的規定支付到期的所有此類款項。

(E)機密和專有信息。

(1)特此確認，行政人員已經並將知悉公司和/或其關聯公司擁有或與之有關的商業祕密和機密信息，包括但不限於：(I)名稱、名單、購買習慣

(Ii)客户、客户或供應商的業務及行為；(Ii)市場推廣及相關資料；(Iii)與與本公司訂立合約的人士或實體的關係；(Iv)其產品、設計、軟件、發展、改善及營運方法；(V)財務狀況、盈利表現及財務要求；(Vi)支付予員工的薪酬；(Vii)業務計劃及其所載資料；及()本公司、有關或有關本公司的所有其他機密資料、本公司的運作方式及任何其他機密資料。與公司有關的性質或描述(統稱為“保密信息”)。機密信息不包括以下信息：(A)通過高管披露以外的其他方式向公眾公開；或(B)高管在本協議項下的義務終止或期滿後以非保密方式從公司以外的來源獲得的信息，前提是該來源不受與公司或任何其他方關於此類信息的保密協議或其他合同、法律或信託義務的約束；或(C)在本協議項下執行人員的義務終止或期滿後獨立開發，無需參考保密信息，只要該獨立開發可由執行人員通過書面記錄合理地證明。

(2)雙方特此承認，保密信息構成影響公司成功活動的重要、獨特、重大和機密的商業祕密，並構成公司資產和商譽的重要組成部分。鑑於上述情況，行政人員同意，在本協議期限內或之後的任何時間，除非在公司僱用行政人員的過程中需要，並在公司的指示下，為公司的唯一利益，以任何方式、形式或方式，直接或間接地(I)使用或泄露、披露、交流或提供或允許訪問任何個人、商號、合夥企業、公司或其他實體、任何種類、性質或描述的任何保密信息，或(Ii)從公司的辦公場所移走與此有關的任何筆記或記錄，或其副本或傳真(無論是以電子、電氣、磁性、光學、激光、聲學或其他手段)。

(3)在公司提出要求後，經理不得立即向任何第三人轉讓任何機密信息，並應向公司交付由其擁有或控制的屬於公司的所有機密信息和其他財產，包括其所有副本。

(4)執行機構表示，履行本協議的所有條款不會與執行機構是或曾經是締約方的任何其他發明轉讓協議、保密協議、僱用協議或競業禁止協議相沖突，也不會違反這些協議。在某種程度上，執行人員擁有機密信息或

對於任何前僱主的機密信息或材料，高管承認公司已指示高管不得向公司或其任何員工披露此類機密信息或材料，並且公司禁止高管在高管可能為公司執行的任何工作中使用這些機密信息或材料。高管同意，高管不會將高管帶到公司，也不會使用或披露高管在受僱於公司之前獲得的任何機密、專有信息或商業祕密。高管不得向本公司或其任何員工披露或誘使本公司或其任何員工使用屬於任何以前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料，也不會將任何軟件、計算機文件或任何其他版權或商標材料的副本帶給本公司或用於本公司與高管工作相關的任何軟件、計算機文件或任何其他受版權保護或商標註冊的材料，但由本公司擁有或授權給本公司的除外。行政人員聲明，他不是任何其他協議的一方，該協議將幹擾他完全遵守本協議。執行機構還同意，不與本協定的規定相牴觸的任何書面或口頭協議。

(5)儘管上述條款具有一般性，但本協議的任何內容均不禁止行政機關向美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方監管機構或執法機構提出指控、報告可能的違規行為、參與或與其合作，包括與聯邦、州或地方法律或法規的任何舉報人、反歧視或反報復條款有關的指控。根據《美國法典》第18編第1833(B)條，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，且僅為舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Y)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的。

(F)發明。高管在受僱期間構思或作出或可能構思或作出的任何發明、發現或改進，與本公司所採用、製造或建造的系統、產品、計算機程序、軟件、儀器或方法有關或以任何方式與本公司所採用、製造或建造的系統、產品、儀器或方法有關或有關連，或與本公司從事、要求或預期進行研究或開發的系統、產品、儀器或方法有關，均須由本公司迅速及全面地向本公司披露及描述，併為本公司的獨有及專有財產，而本公司應並於此轉讓本公司的全部行政人員權利。對所有此類發明、發現或改進以及可能對其進行的任何修改或改進的所有權和興趣。

第9(F)款所述義務不適用於完全符合《加州勞動法》第2870條規定的任何發明(其副本作為證據C附於本章)，也不適用於執行人員可能獲得的與完全在執行人員自己的時間內開發的發明、發現或改進相關的任何權利，該發明、發現或改進完全不使用公司的設備、用品、設施或商業機密信息，並且(A)與公司的業務或公司實際或可證明的預期研究或開發沒有直接或間接的關係，或(B)不是由執行人員為公司執行的任何工作產生的。

(g) [已保留]

(H)違反。雙方明確同意，每一次違反第9條的行為都是對本協議的明顯和實質性的違反，僅靠金錢補救是不充分的、不可行的，而且極難證明，每一次此類違反都將給公司造成不可彌補的損害。雙方還同意，除了法律或衡平法上可用的任何和所有補救措施(包括金錢損害賠償)外，任何一方都有權獲得臨時和永久的禁令救濟，以執行本節的規定，而無需證明實際損害賠償。雙方還同意，任何一方均有權在任何法院(包括法院)尋求此類衡平法救濟，儘管第11款有此規定。任何一方均可就任何此類違反或違規行為同時或連續地尋求本文所述的任何補救措施，任何時候尋求此類補救措施之一不應被視為選擇了補救措施或放棄了尋求任何其他此類補救措施的權利。

(一)不可執行性。如果第9條的任何部分因其範圍、期限或效果而被視為不可執行，且僅在這種情況下，則雙方明確同意並同意最終判定為可執行的對範圍、期限或效果的限制，以賦予第9條最大允許的範圍、期限和效果。

10.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以傳真或一等郵件的方式發出，並經證明或登記，並要求收到回執，並應視為在郵寄後三(3)天或向下列相關人員發送傳真後二十四(24)小時已正式發出：

如果是對公司的影響：收購紅木信託公司。

注意：首席法務官

麗城廣場一號，300套房

米爾谷，加利福尼亞州94941

電話：(415)389-7373/傳真：(415)381-1773

如果給高管：首席執行官達西爾·I·羅賓遜

C/o紅木信託公司

麗城廣場一號，300套房

米爾谷，加利福尼亞州94941

電話：(415)389-7373/傳真：(415)381-1773

任何一方均可根據本合同正式發出通知，更改其通知地址。

11.爭議的解決。為確保迅速和經濟地解決與高管受僱於公司有關的糾紛，高管和公司同意，因執行、違反、履行或解釋本協議、高管受僱或終止高管受僱而引起的或與之相關的法律或衡平法上的任何和所有糾紛、索賠或訴訟原因(可仲裁索賠)應提交加利福尼亞州舊金山的保密調解，由司法仲裁和調解服務(JAMS)的雙方同意的調解人或其繼任者根據當時有效的JAMS實踐規則和程序進行可在www.jamsadr.com/adr-rules-Procedures上找到。所有果醬調停費由本公司支付。如果調解不能成功解決可仲裁的索賠，可仲裁的索賠應在法律允許的最大程度上通過JAMS或其繼任者根據當時適用的JAMS規則在加利福尼亞州舊金山進行的最終、具有約束力和保密的仲裁來解決。

執行人員和公司各自承認，同意本仲裁程序，即表示執行人員和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。

仲裁員應：(A)有權強制作出適當的證據開示以解決爭議，並作出法律允許的救濟裁決；以及(B)發佈書面仲裁裁決，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的聲明。仲裁員應被授權裁決行政人員或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。關於律師費，仲裁人應根據對執行人在爭議確定過程中提出的實質性問題的勝訴程度的確定，將其律師費判給執行機構(為免生疑問，無論公司在爭議的確定過程中提出的實質性問題的勝訴程度如何，仲裁員無權將其律師費的任何部分判給公司)；此外，如果行政機關在確定爭議時提出的實質問題上勝訴，仲裁員應將其所有律師費判給行政機關。本公司應支付所有JAMS的仲裁費。本協議中沒有任何內容是有意的

在任何此類調解或仲裁結束之前，防止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止不可彌補的損害。

12.預支行政人員的律師費在根據第11條解決任何爭議的過程中，公司應將高管的所有合理律師費預付給高管，因為高管就與此相關的任何調解、仲裁或訴訟而產生併合理地記錄了這些律師費。在就有關爭議作出最終裁定前，行政人員毋須向本公司償還任何該等預支律師費，而行政人員S償還任何該等預支款項的責任，須(I)在調解或仲裁的情況下，須經調解人或仲裁員作出肯定的裁定，即行政人員有責任償還該等預支款項，及(Ii)在任何訴訟的情況下，須以在該等訴訟中提出的實質上所有重大問題均已以對本公司勝訴的最終(不可上訴)判決解決為條件。

13.分配；繼承人。本協議屬個人性質，未經另一方同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但如本協議與任何其他個人或實體或向任何其他個人或實體合併、合併、轉讓或出售本公司的全部或幾乎全部資產，則本協議在本協議條文的規限下，對該繼承人具有約束力並符合該繼承人的利益，而該繼承人應履行及履行本公司在本協議項下的所有承諾、契諾、責任及義務。

14.依法治國。本協議和由此在本協議雙方之間建立的法律關係應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律解釋。

15.整份協議；標題。本協議包含雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代所有其他或之前的協議，無論是口頭的還是書面的，包括但不限於先前協議，但不包括根據本協議第3條和第4條提供補償和利益的計劃、方案和股權獎勵協議(如果該等計劃、方案和/或股權獎勵協議包含更有利的條款，則這些條款應繼續適用)。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。

16.放棄；修改。不堅持嚴格遵守本協議的任何條款、契約或條件，不應被視為放棄該條款、契約或條件，也不應放棄或不堅持嚴格遵守本條款、契約或條件。

在任何一個或多個時間，本協議項下的任何權利或權力應被視為在任何其他時間或其他時間放棄或放棄該權利或權力。本協議除經雙方簽署的書面文件外，不得在任何方面進行修改。

17.可分割性。如果有管轄權的法院判定本協議的任何部分違反任何法規或公共政策，則只應打擊本協議中違反該法規或公共政策的部分。本協議中不違反任何法規或公共政策的所有部分應繼續完全有效。此外，任何打擊本協議任何部分的法院命令應儘可能狹隘地修改受打擊的條款，以儘可能使各方在本協議項下的意圖生效。

18.彌償。公司應在馬裏蘭州公司法第2-418節或其後續法規允許的最大限度內，或(如果更大)公司章程、任何適用的董事會決議或公司與董事或公司任何高管之間的任何書面協議中提供最廣泛賠償的條款允許的範圍內，向高管提供賠償並使其不受損害。本公司應根據本公司為其董事及高級管理人員的利益而不時維持的所有董事及高級管理人員責任保單，使高級管理人員成為指定受益人，並有權享有根據本公司高級管理人員擔任同等職位的人士所享有的所有福利。在任期內及其後的六年內，本公司須自費購買及維持董事及高級管理人員責任保險，為行政人員以其身分及在受僱期間的作為及不作為提供保障。

19.廢除第409A條。本協議項下任何可在發生付款事件(如終止僱傭)的日曆年後的日曆年內執行的豁免和免除執行的付款，應僅在對價期或(如果適用)解除撤銷期限結束的日曆年內開始付款，以符合本守則第409a條的規定。即使本協議有任何相反規定，如果公司認定在本協議規定的一個或多個時間支付薪酬或福利將是守則第409A(2)(B)(I)條所禁止的分配，則在高管“離職”後的六(6)個月期間內，不應向高管支付任何補償或福利(本守則第409A條所指的“離職”)。如果任何此類金額的支付是由於前一判決的原因而延遲的，則在離職之日後第七個月的第一天(或根據第409a條可以支付此類金額而不會導致禁止分配的較早日期)，包括由於執行人員的

公司應向高管支付一筆金額，相當於在此期間應向高管支付的累計金額。根據本協議獲得一系列分期付款的任何權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。在守則第409a節允許的範圍內，本協議或其他條款下的任何單獨付款或利益不應被視為“非限制性遞延補償”，但須遵守守則第409a節的規定，但須符合財務條例第1.409A-1(B)(4)節、第1.409A-1(B)(9)節或第409a節的任何其他適用例外或規定的規定。在根據本協議終止僱傭時，根據第409a條支付的所有非限制性遞延補償，只能在高管從公司離職時支付。

20.對口單位。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

21.後續章節。本文中提及的《守則》章節或規則應視為包括任何後續章節或規則。

[簽名頁如下]

自生效之日起，公司已安排其正式授權人員簽署本協議，並於此簽署本協議，特此為證。

個別終止

附件A

發行協議

除本免除協議中另有規定外，Dashiell I.Robinson(以下簡稱“高管”)特此全面、徹底地免除公司及其董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者、母公司和子公司、保險公司、關聯公司和受讓人因在高管簽署本免除協議之日之前(包括該日)發生的事件、行為、行為或不作為而產生或以任何方式與之相關的任何和所有索賠、責任和義務，包括已知和未知的索賠、責任和義務。公司、其董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、母公司和子公司、保險公司、關聯公司和受讓人，特此免除高管及其繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人因公司簽署本豁免協議之前(包括該日期)之前任何時間發生的事件、行為、行為或不作為而產生或以任何方式與之有關的任何索賠、責任和義務，包括已知和未知的索賠、責任和義務。

本共同免責聲明包括但不限於：(A)因高管受僱於公司或終止受僱而產生的或以任何方式與之相關的所有索賠；(B)與高管薪酬或福利有關的來自公司的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期工資、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司的任何其他所有權權益；(C)所有違反合同、不當終止合同和違反隱含的誠信和公平交易契約的索賠；(D)所有侵權索賠，包括對欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱的索賠；。(E)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括根據1964年聯邦民權法案(修訂)、1990年聯邦《美國殘疾人法》、1967年聯邦就業年齡歧視法案(修訂)、1974年聯邦僱員退休收入保障法(修訂)和加州公平就業和住房法案(修訂)提出的歧視、騷擾、報復、律師費或其他索賠；。以及(F)關於高管直接與任何聯邦、州或地方政府監管機構溝通、合作或向任何聯邦、州或地方政府監管機構提供信息的權利的所有索賠和權利，或提請美國平等就業機會委員會或類似的州或地方行政機構注意關於歧視、騷擾、幹擾休假權利和報復的所有索賠和權利(但前提是高管放棄就任何此類指控獲得損害或其他救濟的權利)；但是，本款規定不得以任何方式解釋為免除(I)公司(X)其賠償高管的義務

根據及依照行政人員與公司訂立的第七份經修訂及重新訂立的僱傭協議(“僱傭協議”)第18節、本公司的附例或具約束力的決議案、或適用法律，或根據及依照行政人員與本公司之間的任何書面賠償協議，或(Y)本公司在僱傭協議第7條下的付款義務，以及本公司根據僱傭協議對行政人員的其他持續義務，(Ii)任何適用的D&O保單下的任何權利或申索，(Iii)行政人員根據涵蓋行政人員的任何其他計劃或協議有權收取的既得利益的申索；(Iv)行政人員的既得權益獎勵及其他獎勵；或(V)與行政人員的欺詐或違反受託責任有關或因其違反受託責任而產生的申索。

行政人員承認，他明知而自願放棄及免除他根據美國反興奮劑機構可能擁有的任何權利，而根據其與本公司訂立的僱傭協議所給予的有關放棄及免除本協議上一段所述權利的代價，是他已有權享有的任何有價值的額外代價。高管進一步承認

根據ADEA的要求，他已通過書面形式獲悉：(A)本放棄和免除不適用於執行簽署本免除協議之日之後可能產生的任何權利或索賠；(B)執行在簽署本免除協議之前應諮詢律師(儘管執行可以自願選擇不這樣做)；(C)執行有二十一(21)天來考慮本免除協議(儘管執行可以選擇自願提前簽署本免除協議)；(D)行政人員自簽署本免除協議之日起有七(7)天的時間向本公司的高級職員發出書面通知，以撤銷免除協議；及(E)本免除協議直至撤銷期限屆滿之日，即行政人員簽署本免除協議後的第八天方可生效。

高管和公司均承認各自已閲讀並理解《加利福尼亞州民法典》第1542條，該條款如下：

一般免除不適用於債權人或免除債務的一方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，以及如果債權人或免除債務的一方知道，將嚴重影響其與債務人或免除債務的一方的和解的債權。

高管和公司特此明確放棄並放棄該條款和任何司法管轄區法律下的所有權利和利益，這些權利和利益與雙方在本協議項下的任何索賠的釋放具有類似效力。

儘管本文有任何規定，行政人員承認並同意，根據18USC第1833(B)條，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員將不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果此類文件是密封的。本條例並無阻止行政人員討論或披露有關工作場所的違法行為的資料，例如騷擾或歧視或行政人員有理由相信屬違法的任何其他行為。

相互非貶低。

(A)行政人員的非貶損。在高管停止受僱於公司後的任何時候，高管同意不以任何形式或通過任何媒介對公司或由公司(“聯屬公司”)或公司或其任何聯屬公司的任何高級管理人員、董事、經理、員工、服務、運營、投資或產品控制、控制或共同控制的任何實體發表負面評論或聲明，或以其他方式批評或貶低。就前述句子而言，貶損應包括但不限於旨在或合理地可能對個人或實體各自的業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽造成傷害或破壞的負面評論或聲明。

(B)指定公司代表的非貶損。在高管停止受僱於公司後的任何時候，公司同意不發表，並同意指定的公司代表不以任何形式或通過任何媒介對高管發表負面評論或聲明，或以其他方式批評或貶低高管。就前述句子而言，貶低應包括但不限於有意或合理地可能對某人的商業聲譽或個人聲譽造成損害或破壞的負面評論或聲明。就本第(B)小節而言，“指定公司代表”指(I)擔任該職位的本公司所有行政人員及(Ii)擔任該職位的所有董事會成員。

(C)上述(A)和(B)分段不得因以下情況而違反：(I)在司法、行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)中，在迴應法律程序、在要求的政府證詞或卷宗中、在遵守法律、行政規則或法規的情況下、或根據法院或行政命令作出的真實評論或陳述，或在向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的情況時，或在作出受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露時，(Ii)

董事會成員在董事會(或其任何委員會)的會議或討論過程中或在董事會成員與執行人員之間的溝通中作出的未向公眾披露的；(3)董事會成員出於善意相信該等聲明是正確履行其受託責任所必需的；或(4)董事會因原因終止執行人員職務的。

[簽名頁如下]

茲證明，公司已促使其正式授權的人員簽署本協議，並已於下文規定的日期簽署本協議。

    

羣組終止

附件B

發行協議

除本免除協議中另有規定外，Dashiell I.Robinson(以下簡稱“高管”)特此全面、徹底地免除公司及其董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者、母公司和子公司、保險公司、關聯公司和受讓人因在高管簽署本免除協議之日之前(包括該日)發生的事件、行為、行為或不作為而產生或以任何方式與之相關的任何和所有索賠、責任和義務，包括已知和未知的索賠、責任和義務。公司、其董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、母公司和子公司、保險公司、關聯公司和受讓人，特此免除高管及其繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人因公司簽署本豁免協議之前(包括該日期)之前任何時間發生的事件、行為、行為或不作為而產生或以任何方式與之有關的任何索賠、責任和義務，包括已知和未知的索賠、責任和義務。本共同免責聲明包括但不限於：(A)因高管受僱於公司或終止受僱而產生的或以任何方式與之相關的所有索賠；(B)與高管薪酬或福利有關的來自公司的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期工資、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司的任何其他所有權權益；(C)所有違反合同、不當終止合同和違反隱含的誠信和公平交易契約的索賠；(D)所有侵權索賠，包括對欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱的索賠；。(E)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括根據1964年聯邦民權法案(修訂)、1990年聯邦《美國殘疾人法》、1967年聯邦就業年齡歧視法案(修訂)、1974年聯邦僱員退休收入保障法(修訂)和加州公平就業和住房法案(修訂)提出的歧視、騷擾、報復、律師費或其他索賠；。以及(F)與行政部門直接與任何聯邦、州或地方政府監管機構溝通、合作或向其提供信息的權利有關的所有索賠和權利，或提請美國平等就業機會委員會或類似的州或地方行政機構注意關於歧視、騷擾、幹擾休假權利和報復的權利(但前提是行政部門應解除行政部門就任何此類指稱的待遇獲得損害賠償或其他救濟的權利)；然而，本段的任何規定不得以任何方式解釋為免除(I)公司根據高管與公司簽訂的第七份修訂和重新簽署的僱傭協議(“僱傭協議”)第18節對高管進行賠償的義務，公司

附例或具約束力的決議案，或適用的法律，或依據及依照行政人員與公司之間的任何書面賠償協議，或(Y)公司在僱傭協議第7條下的付款義務，以及公司在僱傭協議下對行政人員的其他持續義務，(Ii)任何適用的D&O政策下的任何權利或申索，(Iii)行政人員根據任何其他計劃或協議有權獲得的既得利益的索償，(Iv)行政人員既得權益獎勵及其他獎勵，或(V)與行政人員的欺詐或違反受託責任有關的或因此而引起的索賠。

行政人員承認，他明知而自願放棄及免除他根據美國反興奮劑機構可能擁有的任何權利，而根據其與本公司訂立的僱傭協議所給予的有關放棄及免除本協議上一段所述權利的代價，是他已有權享有的任何有價值的額外代價。高管進一步承認

根據ADEA的要求，他通過書面形式得知：(A)本放棄和免除不適用於執行簽署本免除協議之日之後可能產生的任何權利或索賠；(B)執行人員在簽署本免除協議之前應諮詢律師(儘管執行人員可以自願選擇不這樣做)；(C)執行人員有四十五(45)天的時間考慮本免除協議(儘管執行人員可以選擇自願提前簽署本免除協議)；(D)高管自簽署本離職協議之日起有七(7)天的時間通過向本公司的一名高管發出書面通知來撤銷離職協議；(E)本離職協議在撤銷期限屆滿之日(即高管簽署本離職協議後的第八天)之前不會生效；及(F)高管已與本離職協議一起收到一份詳細的離職協議清單，其中列明在本集團終止的所有僱員的職稱和年齡，以及本公司在同一職位類別或組織單位中所有未被解僱的僱員的年齡。

高管和公司均承認各自已閲讀並理解《加利福尼亞州民法典》第1542條，該條款如下：

一般免除不適用於債權人或免除債務的一方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，以及如果債權人或免除債務的一方知道，將嚴重影響其與債務人或免除債務的一方的和解的債權。

高管和公司特此明確放棄並放棄該條款和任何司法管轄區法律下的所有權利和利益，這些權利和利益與雙方在本協議項下的任何索賠的釋放具有類似效力。

儘管本文有任何規定，行政人員承認並同意，根據18USC第1833(B)條，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員將不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果此類文件是密封的。本條例並無阻止行政人員討論或披露有關工作場所的違法行為的資料，例如騷擾或歧視或行政人員有理由相信屬違法的任何其他行為。

相互非貶低。

(A)行政人員的非貶損。在高管停止受僱於公司後的任何時候，高管同意不以任何形式或通過任何媒介對公司或由公司(“聯屬公司”)或公司或其任何聯屬公司的任何高級管理人員、董事、經理、員工、服務、運營、投資或產品控制、控制或共同控制的任何實體發表負面評論或聲明，或以其他方式批評或貶低。就前述句子而言，貶損應包括但不限於旨在或合理地可能對個人或實體各自的業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽造成傷害或破壞的負面評論或聲明。

(B)指定公司代表的非貶損。在高管停止受僱於公司後的任何時候，公司同意不發表，並同意指定的公司代表不以任何形式或通過任何媒介對高管發表負面評論或聲明，或以其他方式批評或貶低高管。就前述句子而言，貶低應包括但不限於有意或合理地可能對某人的商業聲譽或個人聲譽造成損害或破壞的負面評論或聲明。就本第(B)小節而言，“指定公司代表”指(I)擔任該職位的本公司所有行政人員及(Ii)擔任該職位的所有董事會成員。

(C)上述(A)和(B)分段不得因(I)迴應法律程序而作出的如實評論或陳述而違反所需的政府

在司法、行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)中、在遵守法律、行政規則或法規的情況下，或根據法院或行政命令作出的，或與向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或作出受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露有關的證詞或卷宗，(Ii)董事會成員在董事會(或其任何委員會)的會議或討論過程中或董事會成員與執行人員之間的溝通中作出的，未向公眾披露的；(Iii)董事會成員善意地相信該等聲明是適當履行其受託責任所必需的，或(Iv)董事會因正當理由終止執行職務而作出的聲明。

[簽名頁如下]

茲證明，公司已促使其正式授權的人員簽署本協議，並已於下文規定的日期簽署本協議。

    

附件C
《加州勞動法》第2870條

《加州勞動法》第2870條：規定僱員應將發明權利轉讓或提議轉讓給僱主的條款的適用。

1.任何條款和僱傭協議規定，僱員應將其在一項發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主，不適用於僱員完全在他或她自己的時間開發而不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，但符合下列條件的發明除外：

1.在發明構思或縮減為實踐時，與僱主的業務或僱主的實際或可證明預期的研究或開發有關；或

2.僱員為僱主進行的任何工作所產生的結果。

B.如果僱傭協議中的一項條款聲稱要求僱員轉讓一項在(A)分段中被排除在外的發明，則該條款違反了本州的公共政策，並且不能強制執行。

附件D

“控制權變更”的定義

對於(I)在2020年11月6日之前授予的基於股權或與股權相關的獎勵和(Ii)在2020年11月6日之前以現金支付的長期激勵和/或留任補償獎勵，應適用以下控制變更定義：

“‘控制權變更’是指發生下列情況之一：

(1)任何一人或多於一人以集團形式(按守則第409A條的定義)取得公司股票的所有權，而該等股票連同該個人或集團所持有的其他股票，佔本公司所有股票的公平市值或總投票權超過50%；或

(2)任何一名人士或多於一名人士(守則第409A條所指的團體)取得(或已在該等人士最近一次收購當日止的12個月期間內取得)本公司股票的擁有權，而該等股份擁有本公司股票總投票權的30%或以上；或

(三)在任何12個月內，公司董事會過半數成員由董事取代，而董事的任命或選舉在任命或選舉前未經公司董事會過半數成員認可；

(4)任何一人或多於一人以集團形式(按守則第409A條的定義)從本公司收購(或在該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)資產，而該等資產的總公平市場總值相等於或超過緊接該項收購或收購前本公司所有資產的總公平市場總值的40%；但當該等資產轉移至：

(X)公司的股東，以換取公司的股票或就其股票作出交換，

(Y)直接或間接擁有50個財產的人或一個以上以團體身份行事的人(《守則》第409A條所指的團體)

公司所有已發行股票的總價值或投票權的百分比或以上，或

(Z)一個實體，其總價值或投票權的至少50%由直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的人直接或間接擁有，在每一種情況下，這些人的地位都在緊接資產轉移後確定。

對於(I)在2020年11月6日或之後授予的基於股權或與股權相關的獎勵，以及(Ii)在2020年11月6日或之後以現金支付的長期激勵和/或留任補償獎勵，應適用以下控制變更定義：

“控制變更”是指發生下列任一情況：

A.一項或一系列交易(不包括通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股，或符合以下第(C)款第(I)和(Ii)款要求的交易或一系列交易)，其中任何“人”或相關的“團體”(此類術語在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)(2)節中使用)(本公司、其任何附屬公司除外，由公司或其任何子公司維護的員工福利計劃，或在此類交易之前直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的“人”)直接或間接獲得公司證券的實益所有權(根據交易法第13d-3條的含義)，擁有公司證券總投票權的30%以上，這些證券在緊接該收購後已發行的證券的總投票權超過30%；或

B.在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時與任何新的董事(S)(由已與公司訂立協議以進行本定義(A)或(C)分段所述交易的人指定的董事除外)一起組成董事會的個人，其董事會選舉或公司股東選舉提名已經當時在任的董事中至少三分之二的投票通過，且此等董事在兩年期間開始時是董事，或其當選或提名參選先前已獲批准，因任何原因停止，構成其多數；或

C.公司完成(無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中間人間接涉及公司)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每一種情況下，交易除外：

I.這導致緊接交易前未償還的公司的有表決權證券繼續代表(通過仍然未償還或通過轉換為公司的有表決權證券或因交易而直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司的全部或基本上所有資產或其他的人的有表決權證券

直接或間接繼承本公司(本公司或該人，“繼承實體”)的業務，在緊接交易後，繼承實體的未償還有表決權證券的合計投票權至少過半數，以及

在此之後，任何個人或團體不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權30%或以上的有投票權證券；但就第(Ii)款而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的30%或以上。

附件E

紅木信託股份有限公司S
追討錯誤判給的賠償的政策

Redwood Trust，Inc.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)已通過本政策(以下簡稱“政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本政策中使用但未在此另行定義的大寫術語在第11節中定義。

1.受保單規限的人士

本政策適用於公司現任和前任指定高級管理人員。

2.受政策制約的員工工資補償

本政策適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的補償。就本政策而言，“收到”基於激勵的薪酬的日期應根據適用規則確定，這些規則一般規定，基於激勵的薪酬在公司達到或滿足相關財務報告措施的會計期間“收到”，而不考慮基於激勵的薪酬的授予、歸屬或支付是否發生在該期間結束之後。

3.允許追回賠償

如果本公司被要求準備重述，本公司應合理迅速地追回任何基於激勵的補償中錯誤獲得補償的部分，除非委員會認為追回是不可行的。無論適用的指定人員是否從事不當行為或是否導致或促成了重述的要求，也無論公司是否或何時提交重述的財務報表，都應根據前一句話要求追回。為清楚起見，追回根據本保單錯誤判給的賠償金，不會導致任何人因“充分理由”或因根據本公司或其任何附屬公司的任何計劃、計劃或政策或與其達成的任何計劃、計劃或政策或協議而被“推定終止”(或任何類似的同等效力條款)而自願終止僱用的權利。

4.不同的恢復方式；對重複恢復的限制

委員會應全權酌情決定任何錯誤判給的賠償的追回方式，包括但不限於本公司或本公司的關聯公司減少或取消基於激勵的補償、錯誤判給的補償或時間歸屬的股權或現金獎勵、受本政策約束的任何人士對錯誤判給的賠償的補償或償還，以及在法律允許的範圍內，將錯誤判給的賠償與本公司或本公司的關聯公司應付給該人士的其他賠償相抵銷。儘管有上述規定，除非適用規則另有禁止，在本政策規定追回本公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他追償安排已追回的錯誤判給賠償的範圍內，本公司已從該錯誤判給賠償的接受者追回的錯誤判給賠償金額可計入貸方

根據本政策需要向該人追回的錯誤判給的賠償金額。

5.中國政府行政當局

本政策應由委員會管理、解釋和解釋，委員會有權為此目的作出一切必要、適當或可取的決定。董事會可根據適用法律重新授予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在此情況下，此處對“委員會”的提及應視為對董事會的提及。在適用的國家證券交易所或協會根據適用規則進行任何許可審查的情況下，委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、最終的，並對所有人，包括公司及其聯屬公司、股權持有人或股東和員工具有約束力。委員會可在適用法律(包括任何適用規則)允許的情況下，將與本政策有關的行政職責委託給公司的一名或多名董事或員工，或公司的第三方代理。

6.國際標準解釋

本政策的解釋和應用將與適用規則的要求一致，如果本政策與該等適用規則不一致，則應視為對其進行了最低限度的修訂，以確保遵守該規則。

7、不賠償；不承擔責任

本公司不應賠償或擔保任何人因根據本保單錯誤判給的任何賠償而蒙受的損失，本公司亦不會直接或間接向任何人支付或償還該人可能選擇購買的第三方保單的任何保費，以資助該人在本保單下的潛在責任。本公司、本公司的聯屬公司或委員會或董事會的任何成員均不會因根據本政策採取的行動而對任何人士承擔任何責任。

8.監管申請；可執行性

除委員會或董事會另有決定外，採納本政策並不限制(但不得重複)本公司或其聯營公司的任何其他追回、補償、沒收或類似政策或規定，包括本公司或其聯營公司的任何僱傭協議、獎金計劃、獎勵計劃、股權或現金為基礎的計劃或獎勵協議所載的任何該等政策或規定，或本公司或聯營公司的類似計劃、計劃或協議或適用法律所規定的(“其他追回安排”)。本政策中規定的補救措施不應是排他性的，應是公司或公司關聯公司可獲得的法律或衡平法上的所有其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

9.提高可分割性

本政策中的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果本政策中的任何條款根據任何適用法律被發現不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

10.憲法修正案和終止法

董事會或委員會可隨時及不時全權酌情修訂、修改或終止本政策的全部或部分。當公司沒有在國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止。

11.報告的定義

本“適用規則”係指《交易法》第10D節及其頒佈的第10D-1條、本公司證券上市所在的全國性證券交易所或協會的上市規則，以及美國證券交易委員會或本公司證券上市所在的任何全國性證券交易所或協會通過的任何適用規則、標準或其他指導。

“委員會”指董事會的薪酬委員會，只要該委員會只由獨立董事(根據適用規則釐定)組成，或在沒有該委員會或該獨立性的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事(或根據適用規則釐定)。

“指定人員”是指根據《交易法》第10D-1(D)條的規定擔任公司執行人員的每一位指定人員。

“錯誤給予的報酬”是指現任或前任指定幹事根據適用規則在税前基礎上確定的、超過該現任或前任指定幹事根據重述的財務報告措施本應收到的獎勵補償額的獎勵補償額。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自此類計量的任何計量，包括公認會計原則和非公認會計原則的財務計量，以及股票或股票價格和股東或股東總回報。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“不切實際”是指(A)為協助執行追償而向第三方支付的直接費用將超過錯誤判給的賠償金；只要本公司(I)已(I)作出合理嘗試(S)追討錯誤判給的賠償，(Ii)記錄該等企圖(S)，及(Iii)向相關上市交易所或協會提供該等文件，或(B)追討可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃，未能符合《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其下的規定的要求。

就重述而言，“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現一項或多項財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何薪酬，並由以下人員收取：（a）在開始擔任指定官員後;（b）在該薪酬的績效期內的任何時間擔任指定官員;（c）公司擁有在全國證券交易所或協會上市的一類證券;和（d）在適用的三年期內。

“重述”是指為糾正公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中的錯誤(A)對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤在當期更正或在當期未更正將導致重大錯報的重述。

就重述而言，“三年期間”指緊接董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動，或合理地認為本公司須編制該重述)日期之前的三個完整財政年度，或如較早，則指法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制該重述的日期。“三年期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。然而，本公司上一會計年度結束的最後一天至新會計年度的第一天之間的過渡期，包括9個月至12個月的期間，應被視為完成的會計年度。