Document

此外，本政策為Redwood Trust，Inc.(“Redwood”)及其子公司和關聯公司(統稱為“本公司”)的員工、董事和其他內部人士提供指導。其他內部人士被視為包括(I)與任何董事或本公司僱員居住在同一家庭的所有家庭成員，(Ii)其本公司證券交易由內部人士指示或受其影響及控制的非居住在同一家庭的任何家庭成員，及(Iii)任何顧問及能夠或可能接觸到本公司財務報表、財務狀況或其他內部人士資料的任何其他人士。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括公司、合夥企業或信託，就本政策和適用的證券法而言，這些實體進行的任何交易都應被視為為個人的賬户。

本政策適用於本公司證券的任何交易，包括普通股、優先股和紅木可能不時發行的其他證券，如票據或債券，以及與紅木股票有關的衍生證券，無論是否由紅木發行，如交易所交易期權(所有前述均統稱為“備兑證券”)。本政策也適用於由CoreVest American Finance LLC、紅木子公司控股有限公司、Sequoia Mortgage Funding Corporation、Sequoia Residential Funding，Inc.、任何SEMT或CAFL證券化實體或由本公司設立或贊助或在其指示下設立或贊助的任何其他證券化實體發行的任何證券交易。本政策適用於本公司的所有員工和董事、由這些個人控制的任何實體，以及接收或訪問內幕信息的所有其他內部人士。本政策不適用於員工或董事為公司賬户進行的交易。

本公司的政策是，任何員工、董事或其他內部人士如果擁有有關本公司的重要非公開信息，則不得買賣所擔保的證券或從事任何其他行動以利用或向他人傳遞這些信息。本政策還適用於在受僱於本公司期間獲得的有關本公司業務合作伙伴(如供應商和供應商)的重要非公開信息。也就是説，任何員工、董事或其他內部人士，如果收到關於另一家上市公司的重要非公開信息，都不應從事任何與該公司證券有關的活動。

一般來説，任何員工、董事或其他內部人士在擁有公司的重要內幕(非公開)信息的情況下交易擔保證券是非法的。任何員工、董事或其他內部人士向其他可能基於這些信息進行交易的人提供重要的內幕信息也可能是非法的。

如果一個理性的投資者認為信息在作出購買、出售或保留證券的決定時很重要，或者這些信息可能對證券的市場價格產生重大影響，那麼信息就是“實質性的”。經常具有重大意義的信息包括(但不限於)與以下事實有關的事實：(I)重大資產買賣、(Ii)收益公告、(Iii)股息或股票拆分的宣佈、(Iv)股息政策的變化、(V)額外證券的發行、(Vi)管理層的變動、(Vii)重要的業務或訴訟發展，或(Viii)發生網絡安全漏洞或公司信息技術基礎設施的中斷，以及其他新聞。此外，重大信息不一定與公司的業務相關。例如，預計將影響證券市場價格的報紙專欄的內容可能是實質性的。金融信息尤其敏感。例如，即使是本財季的一部分，有關公司運營業績的非公開信息也可能是幫助某人預測公司該季度運營業績的重要信息。正面和負面的信息都可能是實質性的。此外，未來可能發生的事情--甚至只是可能發生的事情--的信息可能被認為是重要的。

1.利用重大非公開信息進行交易。任何員工、董事或本公司其他內部人士不得在任何期間內進行交易或以其他方式從事任何涉及購買或出售所擔保證券的交易，包括但不限於任何購買或出售要約，自其擁有有關本公司的內幕信息之日起至該信息公開披露之日後第二個日曆日營業結束時止，或在該等非公開信息不再具有實質性時止。本公司可能會不時建議暫停所有擔保證券的交易，原因是本公司已知而尚未向公眾披露的事態發展(“禁售期”)。員工、董事或其他內幕人士可能不時不得不放棄擬進行的擔保證券交易，即使該人計劃在得知內幕信息之前進行交易，即使該人認為他們可能因等待而蒙受經濟損失或失去預期利潤。

2.給小費。任何員工、董事或其他內部人士均不應向任何其他可能利用內幕信息通過交易擔保證券獲利的人披露(“提示”)內幕信息，任何員工、董事或其他內部人士也不得根據內幕信息就擔保證券交易提出建議或表達意見。

3.其他公司的內幕信息。本政策和本文所述的指導方針也適用於與其他公司有關的內幕信息，包括本公司的供應商或供應商以及與本公司有業務往來的所有其他實體(“業務夥伴”)，這些信息是在受僱於本公司或代表本公司提供其他服務的過程中獲得的。非法交易或泄露有關公司業務合作伙伴的內幕信息可能會導致民事和刑事處罰以及解僱。所有員工、董事和其他內部人士應以與公司直接相關的信息所需的同樣謹慎的態度對待有關公司業務合作伙伴的內幕信息，而不應基於內幕信息在公司業務夥伴的證券中從事任何活動。

儘管有上述一般性規定，本政策的任何內容均無意禁止任何員工、董事或其他內部人士向美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方監管機構或執法機構提出指控、報告可能的違規行為、參與或與之合作，包括涉及聯邦、州或地方法律或法規的任何舉報人、反歧視或反報復條款。

·公開交易的期權和衍生品；對衝。涉及擔保證券的公開交易期權或衍生品交易是不允許的。因此，在交易所或任何其他有組織的市場上，不允許進行看跌、看漲或其他衍生證券的交易。同樣，對衝或貨幣化交易也是不允許的。

·使用保證金賬户持有擔保證券。在擔保證券存放於允許以保證金購買證券的證券賬户(“保證金賬户”)的範圍內，賬户持有人對保證金的任何使用(不論保證金是用於收購擔保證券還是其他證券)實際上都是擔保證券的質押。要解決這一問題，公司的員工、董事和其他內部人員必須：

1.內幕交易的法律責任。內部人士如果從事內幕交易，可能會被處以最高500萬美元的罰款和最高20年的監禁，其中包括在他們知道有關公司的非公開信息的情況下從事擔保證券交易。其他處罰也可能適用。

2.付小費的法律責任。內部人也可能對他們披露了非公開信息的人(通常被稱為“線人”)的不當交易負責，或者他們已經就擔保證券交易的此類信息向他提出了建議或表達了意見。內部人可能被追究小費責任，即使他們沒有從小費中獲得個人利益，即使他們和小費人之間沒有密切的個人關係。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)開出了鉅額罰單，即使是在

3.可能採取的紀律處分。違反本政策的公司員工也將受到公司的紀律處分，其中可能包括取消未來參加公司獎金和股票期權計劃的資格或終止僱傭關係。還可以對違反政策的董事採取紀律處分，包括終止董事職務。其他內部人士也可能受到公司的紀律處分。

1.交易窗口。為確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法，本公司要求本公司的所有員工、董事和其他內部人士不得在下列期間(“交易窗口”)以外進行任何涉及買賣擔保證券的交易：

交易窗口：交易窗口是指從美國證券交易委員會提交當前8-k表格披露上一季度財務業績後的兩個日曆日開始，到(包括)本季度第二個月的最後一天結束的任何財政季度的期間。證券合規主任可應要求對此交易窗口規則作出例外規定，但僅限於出於正當理由並由他/她自行決定。

假設沒有內幕信息，擔保證券交易的最安全時期通常是交易窗口的頭兩天。從遵守適用證券法的角度來看，交易窗口以外的時段對擔保證券的交易更為敏感。這是因為，隨着任何季度的進展，員工、董事和其他內部人士將越來越有可能掌握有關該季度預期財務業績的內幕信息。

應注意的是，即使在交易窗口期間，任何擁有與公司有關的重大非公開信息的人都不應從事擔保證券的任何交易，直到此類信息公開至少兩個日曆日。儘管公司可能會不時宣佈禁售期，但每個人在任何時候都要單獨負責遵守禁止內幕交易的規定。在交易窗口期間進行備兑證券交易不應被視為“安全港”，所有員工和董事也應遵守下文第2和第3段的規定。

2.行業預先清關。本公司已決定，要求本公司所有員工和董事在未遵守本公司的“預先結算”程序的情況下，不得進行擔保證券交易，即使在交易窗口期間也是如此。每名員工或董事必須在開始任何擔保證券交易之前聯繫公司的證券合規官以獲得預先許可。批准交易活動的請求可能會因任何原因而被拒絕，公司不需要提供拒絕批准“預先審批”的具體請求的理由。擔保證券的短期交易是不受鼓勵的，可能會成為拒絕批准預先清算的具體請求的理由。

3.個人責任。每個員工或董事都有個人責任遵守本政策，反對內幕交易，包括在交易窗口期間。員工、董事或其他內幕人士可能不時不得不放棄擬進行的擔保證券交易，即使此人計劃在得知內幕消息之前進行交易，即使此人認為他們可能因等待而蒙受經濟損失或放棄預期利潤。

1.從公司購買。就本政策而言，本公司認為，根據紅木獎勵股票計劃行使以現金換取現金的股票期權或將優先股轉換為普通股(但不包括出售任何該等股份)可獲豁免於本政策的內幕交易方面，因為交易的另一方是本公司本身，而價格並不隨市場變動，而是由期權或優先股的條款釐定。根據本公司的直接股票購買和股息再投資計劃或員工股票購買計劃(但不包括出售任何此類股票)獲得的股票也不受本政策的內幕交易方面的約束。為免生疑問，高管、董事和其他員工可能仍須遵守第16條的報告要求和通過上述任何一種方式收購的股份的短期利潤回籠規則。確保符合適當的備案要求是每個官員和董事的責任。

2.按照規則第10b5-1條進行銷售。美國證券交易委員會規則10b5-1一般規定，根據預先安排的計劃出售證券將不被視為基於內幕消息的交易，即使被出售的員工或董事持有內幕消息或交易窗口已關閉。該規則規定了預先安排的計劃必須滿足的嚴格要求，才有資格享受該規則的好處。任何希望利用這一規則的人必須首先與公司的證券合規官明確他或她的預先安排的計劃。