附件10.2

紅木信託公司。

[表格]

遞延股票單位獎勵協議

遞延股票單位獎勵協議日期為[日期]年月日[月份][年](“獎勵協議”)，由馬裏蘭州一家公司Redwood Trust，Inc.(“公司”)和之間簽署[名字][姓]、董事的僱員、顧問或非僱員(“參與者”)。本文件中提及的公司應包括子公司和關聯公司(如附件A所述)。

 

根據紅木信託公司2014年第二次修訂和重訂的激勵獎勵計劃(“計劃”)，公司董事會薪酬委員會(“委員會”)決定，根據本計劃規定的條款和條件，參與者將被授予遞延股票單位，以換取公司普通股的股份，每股面值0.01美元(“普通股”)，公司特此授予該獎勵。

 

1.獲獎者獲得獎勵的股票數量。該獎項授予參賽者[股份數量(_)]普通股股份(“獎勵股份”)，在下文所述和定義的限制期屆滿後。

 

根據本計劃第10.4節，第1節中規定的獎勵股票數量不得調整，以反映受限期間普通股上宣佈的定期現金股息的支付。根據本計劃，參與者將有權獲得每股獎勵股票的股息等價物(每股獎勵股票)。相當於記錄日期在授予日期(定義如下)之後、獎勵股份結算或沒收日期之前的定期現金股息總額，如果獎勵股份在適用的記錄日期尚未發行，則應支付給參與者的普通股股份。自授出日期起至支付/交付或沒收相關獎勵股份時(以較早者為準)，DER應保持未清償狀態，屆時相應DER將被沒收。根據本條款第2款可能支付的任何DER金額應在產生該DER付款的股息支付給普通股持有人時支付，而不考慮標的獎勵股份的既得狀態。就本守則第409A節而言，就本第2節可能須支付的任何額外款項，應與獎勵股份及與獎勵股份相關的權利分開處理。

 

3.政府、銀行、銀行、行權和限制性期限。

(A)獎勵股份應歸屬於下列附表：

 

截止日期：[本授標協議簽訂之日起滿1年加1個月], 25%;

 

在隨後的每個日曆季度開始時(開始[1月1日、4月1日、7月1日或10月1日])、6.25%；及

 

*所有獎勵股票應於[本授標協議簽訂之日四週年的前一天].

 

根據本條款第3條歸屬的獎勵股份稱為“既得獎勵股份”。從本獎勵之日起至指定交付該等股份的一個或多個適用日期的期間稱為“限制期”。在參與者終止服務的情況下，既得獎勵股票不應被沒收，但應保持未償還狀態，以根據第3(E)條通過交付/支付股票的方式結算，但須根據第11條的規定予以扣留。

(B)在參與者因殘疾或死亡而終止服務或符合條件的CIC終止(定義如下)時，在第3(A)條規定的歸屬期限屆滿前，任何在終止時未歸屬的獎勵股票應立即歸屬且不得沒收。儘管本合同或本計劃中有任何規定，但就本獎勵協議而言，只有當參賽者是本守則第409a節所指的“殘障人士”時，“殘障人士”才會存在。

(C)參與者於授予日(定義見下文)一週年當日或之後因退休(定義見下文)而終止服務時，任何於終止時未歸屬的獎勵股份應立即歸屬，且不得被沒收。如果參與者在授予日一週年前因退休而終止服務，則在服務終止時未歸屬的若干獎勵股票應歸屬，使與本獎勵相關的獎勵股票總數等於獎勵股票總數，按比例計算為(X)授予日期至參與者因退休而終止服務的天數除以(Y)[366/365]，且該按比例分配的獎勵股份不得被沒收。

(D)如果參與者在第3(A)條規定的歸屬期限屆滿前終止服務，則在終止時未歸屬的任何獎勵股票(在考慮到與殘疾或死亡、退休或符合條件的CIC終止相關的歸屬後)應被沒收。

(E)限制期應在授權日四週年的前一天屆滿。本公司應在下列情況首次發生後30天內向參與者支付及交付任何既得獎勵股份：(I)本公司“控制權變更事件”(按守則第409A節的定義)；(Ii)參與者的死亡；(Iii)參與者從本公司“離職”(按守則第409A條的涵義)；及(Iv)受限制期間的最後一天。儘管本協議有任何相反規定，任何既得獎勵股份的確切交付/支付日期應由本公司全權酌情決定(參與者無權指定交付/支付時間)。

(F)就本協定而言，下列術語具有下列含義：

(I)-“符合資格的CIC終止”是指參與者在控制權變更後二十四(24)個月內(根據本計劃的定義)，由公司無故終止服務，或參與者以充分理由終止服務。

(Ii)“原因”應具有參與者與公司的僱傭協議中定義的含義，或者，如果不存在或不存在此類協議，但不包含此類定義，則應指：(A)參與者未能勝任公司合理確定的參與者對公司的工作或職責，該失敗應在公司向參與者發出書面通知後三十(30)天內持續；(B)參與者的任何疏忽或不當行為對本公司或其任何商業事務、聲譽、交易對手、僱員、代理人或供應商造成或可能造成不利影響、傷害或損害或合理地很可能傷害或損害；。(C)參與者違反對本公司的任何受信責任或義務；。(D)(A)參與者違反任何公司政策(包括任何行為準則或騷擾政策)，該行為合理地可能對公司產生不利影響，或對公司造成傷害或傷害，或合理地很可能對公司造成傷害或傷害；或(B)參與者違反與公司的協議；(E)參與者犯有重罪或任何其他涉及道德敗壞的罪行，或對重罪或任何其他涉及道德敗壞的罪行提出抗辯；(F)參與者盜竊、挪用或挪用、或企圖盜竊、挪用或挪用本公司或其任何僱員、客户、客户或與他們中任何人有業務關係的其他人的金錢或有形或無形資產或財產；(G)參與者的任何道德敗壞、不誠實或類似行為，損害本公司的利益、財產、運營、業務或聲譽；或(H)參與者未經授權使用或披露本公司或與其任何業務或運營有關的商業祕密或機密或專有信息。

(Iii)“充分理由”應具有參與者與公司的僱傭協議中定義的含義，或者，如果不存在或不存在此類協議，但沒有包含此類定義，則應指在未經參與者事先書面同意的情況下發生以下任何一種或多種事件：(A)參與者的總薪酬方案(工資、工資、獎金機會、股權或其他長期激勵獎勵機會)的價值(在公司的指示下)大幅減少；和福利)，如果這樣的削減與公司或其一個或多個業務部門或子公司的業績無關，或者與公司或適用業務部門或僱傭子公司的所有類似職位的員工的全面削減成比例；或(B)在參與者發出參與通知之日，將參與者的主要公司辦公室遷至距離其所在地超過25英里的地點，但為履行參與者對公司或其任何子公司或關聯公司的義務所需的公司業務差旅除外。參賽者不會被視為有充分理由辭職，除非：(1)參賽者在任何事件發生之日起90天內向公司提供書面通知，合理詳細地列出參賽者所聲稱的構成好理由的事實和情況，而參賽者知道或應該知道該等事實和情況構成好的理由；(2)公司未能在收到通知後30天內糾正該等行為或不作為；及(3)參與者有充分理由終止合同的生效日期不遲於公司治療期屆滿後30天。

(Iv)“授予日期”是指在本協議中最先寫入的日期。

(V)“退休”係指因退休而終止服務(由委員會全權酌情決定)，如服務終止(I)發生在參加者完成以下工作之時或之後[十(10)]在公司工作的年限(不必是連續的)和(Ii)參與者的年齡和作為僱員的服務年限之和等於或超過[七十(70)](在每種情況下，以年數衡量，向下舍入到最接近的整數)。[儘管前述內容具有一般性，但只有在參與者向公司提供至少以下條件時，終止服務才構成退休[12]他或她預期退休的幾個月書面通知。]

    

*本獎勵協議不是僱傭合同，本獎勵協議中的任何內容不應被視為以任何方式產生參與者繼續作為員工的任何義務，本公司的顧問或董事或本公司方面有權繼續維持參與者與本公司的僱傭關係或其他服務關係。*參與者理解並同意，獎勵和參與計劃不會改變參與者與本公司關係的隨意性(受參與者可能與本公司簽訂的任何單獨僱傭協議條款的約束)。參與者與本公司關係的任意性只能通過參與者與首席執行官或本公司的總裁簽署的書面文件進行更改。

 

5.請注意：本授標協議所要求或允許的任何通知在親自送達或寄往美國郵局時應視為已發出，郵資已付，並視情況寄往參賽者的以下地址或參賽者以書面形式向公司指定的其他地址，以及參賽者可能以書面向參賽者指定的其他地址：注意：首席法務官，位於公司的地址或公司以書面指定的其他地址。

 

6.對於公司未能執行豁免的行為，該公司表示拒絕。任何時候，公司未能執行本授標協議的任何規定，均不得被解釋為放棄此類規定或本合同的任何其他規定。

 

7.對限制性公約的裁決；仲裁。參賽者同意並承認參賽者獲得獎勵股份和任何DER付款的權利受制於參賽者繼續遵守附件A中包含的限制性契約。此外，參賽者同意並承認，在符合本合同附件A的“禁令救濟”條款的前提下，與本授標和本授標協議有關的任何爭議將受參賽者與公司之間簽訂的僱傭和保密協議(或任何其他仲裁或替代爭議解決條款或協議)中規定的替代性爭議解決條款的約束。

8.簽署現有協議。本獎勵協議不取代參賽者與公司之間的任何現有協議，也不修改參賽者與公司之間的任何現有協議。

 

9.計劃的最終合併。本計劃以引用方式併入，並作為本獎勵協議的一部分，本獎勵協議受本計劃不時生效的所有條款和條件的約束。

 

10.本授標協議未作任何修改。本授標協議可由雙方簽署的書面文件隨時修改或修改。

11.拒絕預扣。本公司應扣留或導致扣繳獎勵股份或根據本獎勵以其他方式歸屬或發行的其他補償，以履行任何適用的預扣税款義務。可被扣留或退還的獎勵股票數量應限於在扣繳之日具有公平市場價值的獎勵股票的數量，該獎勵股票的公平市值不超過基於參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的適用於此類應税收入的最高個人法定預扣費率的此類負債的總金額。

12.廢除第409A條。儘管本授標協議中包含任何相反的規定，本授標協議的目的是遵守或豁免本守則第409a條和本授標協議，本授標協議和本授標協議應以與該意圖一致的方式解釋，本授標協議或本計劃中任何可能導致本授標未能豁免或未能滿足本守則第409a條規定的有效延期補償要求的條款均不具有效力和效力。根據本授標協議，任何獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。儘管本授獎協議中有任何相反規定，但在參賽者“離職”後六(6)個月內，如果管理人確定參賽者在離職時是“特定僱員”(符合守則第409a節的含義)，並且在本授獎協議規定的一個或多個時間支付該等款項將是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，則不得根據本授標協議向參賽者支付任何金額。如果由於前一句話導致任何此類金額的支付被推遲，則在該六(6)個月期限結束後的第一個工作日(或根據守則第409A條可以支付該金額而無需繳納此類附加税的較早日期)，公司應一次性向參與者支付本獎勵協議規定的該六(6)個月期限內應支付給參與者的所有金額。

 

[簽名頁面跟隨…]

 

 

 

雙方已於上述日期簽署本授標協議，特此為證。

附件A--限制性公約

1.非貶損。除本附件A第4節所列“例外”外，參與者在向本公司提供服務期間及之後，同意不以任何形式或通過任何媒介對本公司或由本公司(“聯屬公司”)或本公司或其任何聯屬公司的任何高級管理人員、董事、經理、僱員、服務、運營、投資或產品控制、控制或共同控制的任何實體發表負面評論或聲明，或以其他方式批評或貶低。就前述句子而言，貶低應包括但不限於有意或合理地可能對個人或實體各自的業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽造成傷害或破壞的負面評論或聲明。

2.非邀請性。(A)在向本公司提供服務期間及其後一(1)年內，參與者不得直接或間接要求、誘使或鼓勵本公司及其附屬公司或聯營公司的任何僱員或顧問終止其與本公司及其聯屬公司的僱傭或其他關係，或停止向本公司及其附屬公司或聯屬公司提供服務，且參與者不得為任何該等目的與任何該等人士展開討論，或授權或明知而配合任何其他個人或實體採取任何該等行動。(B)在向本公司提供服務期間及其後一(1)年內，參與者不得要求、誘使或鼓勵與本公司及其附屬公司或聯營公司有業務往來的任何供應商的客户或與其有業務往來的其他一方的客户終止與本公司及其附屬公司或聯營公司的關係，或轉讓本公司及其附屬公司或聯營公司的業務，參與者不得為任何該等目的與任何該等人士展開討論，或授權或明知而配合任何其他個人或實體採取任何該等行動。

·如果參與者居住或工作在加利福尼亞州或加利福尼亞州的法律適用，則在參與者在公司的僱傭關係終止後，第2條不再適用。然而，任何與公司員工、客户、客户、供應商或與公司及其子公司或關聯公司有業務往來的其他方的行為，涉及挪用公司的商業祕密或機密信息，如其受保護的客户信息，在任何時候都將是被禁止的行為，本授標協議中的任何內容不得被解釋為限制或取消本公司根據商業祕密法、不正當競爭法或其他適用於加州的法律對參賽者享有的任何權利或補救。

·如果參與者居住或工作在紐約或紐約州的法律適用，本第2節(B)款中的僱傭後限制不適用於參與者在受僱於公司之前與公司及其子公司或附屬公司有業務關係的任何客户、客户、供應商或其他方。

·如果參與者居住在科羅拉多州或在科羅拉多州居住或工作，則為本第2節的目的，“本公司及其子公司或關聯公司的客户、客户、供應商或與其做生意的其他方”的定義應修改為僅包括參與者在受僱期間被公司向其提供商業祕密或機密信息的與公司及其子公司或關聯公司有業務往來的客户、客户、供應商或其他方。參與者特此規定，本第2節的規定對於保護COLO意義上的商業祕密是合理和必要的。斯塔特牧師。§8-2-113(2)(B)(“科羅拉多州競業禁止法”)。因此，參與者和公司同意本第2款的規定對於保護公司的商業祕密和機密信息是合理和必要的。參賽者特此確認，參賽者至少在本授標協議生效日期或任何額外補償或僱傭條款或條件變更的生效日期之前至少十四(14)天收到這些非邀請書公約的通知。

1.保密。除本附件A第4節所列的例外情況外，參與者應對公司、其股東、子公司、關聯公司、繼承人、受讓人、高級管理人員、董事、律師、受託人、代表、僱員、被許可人和代理人，包括但不限於商業祕密、商業戰略和運營、賣方、交易對手和客户名單、製造商、供應商、材料供應商、財務信息、人事信息、法律諮詢和律師從律師處獲得的法律諮詢和律師、有關訴訟、實際、待決或威脅、研究和開發的信息，保密並以最嚴格的方式保密。員工和代理人的身份和習慣以及業務關係，除非法律另有要求，否則不得向任何個人、實體或任何聯邦、州或地方機構或當局披露；但如果由於對參與者發起的任何傳票或其他法律程序而尋求披露，參與者應立即向公司首席法務官發出書面通知，以便

本公司有機會對此類披露提出異議(該通知將提交給：紅木信託公司，One Belvedere Place，Suite300，Mill Valley，CA，94941，收件人：首席法務官)。

2.例外情況。本協議的任何內容均不禁止或限制參與者：(I)披露法律要求的任何信息；(Ii)披露或討論參與者善意認為違法的任何行為，包括歧視或騷擾，或向任何聯邦或州監管或執法機構或立法機構、任何自律組織或公司的人力資源、法律或合規部門提供信息、作證或以其他方式協助任何調查或訴訟；(Iii)就涉嫌違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、與欺詐有關的任何聯邦、州或市政法律或任何自律組織的任何規則或規定的行為作證、參與或以其他方式協助訴訟；或(Iv)向美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方監管機構或執法機構(每個機構均為“政府機構”)提出指控，報告可能的違規行為，或參與或與其合作。本協議不得解釋為限制參與者因向政府機構提供與任何舉報人、反歧視或聯邦、州或當地法律或法規的反報復條款有關的任何信息而獲得獎勵的權利。此外，儘管有上述義務，但根據《美國法典》第18編第1833(B)款，參與者理解並承認，根據任何美國聯邦或州商業祕密法，參與者不應就以下商業祕密的泄露承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中，如果該等提交是蓋章並受保護不向公眾披露的。本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

3.強制令濟助。與會者明確同意，本附件A所列限制性契諾的每一次違反都是對所附授予協議的明顯和實質性的違反，僅靠金錢補救是不夠的、不切實際的，而且極難證明，每一次此類違反都將給公司造成不可彌補的損害。雙方進一步同意，儘管所附授標協議有任何其他條款，除法律或衡平法上可用的任何和所有補救措施(包括金錢損害賠償)外，公司應有權根據適用法律獲得臨時和永久禁令救濟，以執行本附件A中規定的限制性契諾。雙方進一步同意，本公司有權在任何法院(包括法院)尋求該等衡平法救濟，儘管下述簽署人與本公司之間的任何仲裁或其他替代爭議解決條款或協議另有規定。本公司可同時或按任何順序就任何此類違反或違規行為尋求本文所述的任何補救措施，而在任何時間尋求其中一項補救措施不會被視為選擇任何其他此類補救措施或放棄尋求任何其他此類補救措施的權利。

4.理性/藍鉛筆主義。參加者明白本附件A所載的限制性契諾及其他條款旨在保護本公司(及其附屬公司及聯營公司)已建立的僱員、客户、客户、供應商及/或交易對手關係，以及本公司及其附屬公司及聯營公司業務的一般商譽。參會者和公司同意本附件A中規定的契約在期限、地理區域和範圍方面是合理的。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本附件A的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出無效或不可執行裁決的法院有權縮小條款或條款的範圍、持續時間或區域，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，並且本附件A應在判決可以上訴的期限屆滿後按修改後的方式強制執行。