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X綜合財務報表財務指數

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依據第424(B)(4)條提交
登記號333-227065

11，000，000股美國存托股票

小贏科技

相當於2200萬股A類普通股

這是代表小贏科技A類普通股的美國存托股份(ADS)的首次公開發行。我們提供 1,000,000個美國存託憑證。每股美國存托股份相當於兩股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的A類普通股尚未公開市場。ADS的首次公開發行價格為每份ADS 9.50美元。我們已被 批准將美國存託憑證在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為“XYF”。"

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，此次發行完成後，我們將成為 紐約證券交易所上市公司手冊中定義的“受控公司”。

投資美國存託憑證涉及風險。請參閲本招股説明書第24頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格：每美國存托股份9.5美元

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有關應向承銷商支付的賠償的説明，請參閲“承保”。

承銷商有權選擇以首次公開募股價格從我們購買總計1,650,000份額外的美國存託憑證，減去承銷折扣和佣金。

本次發行完成後，將發行204,487,342股A類普通股和97,600,000股B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利。每一股A類普通股將有權獲得一票。每股B類普通股將有權獲得20票，並可轉換為一股A類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司創始人、董事會主席兼行政總裁鄧越先生將實益擁有所有已發行及已發行的b類普通股，佔本公司已發行及已發行股本總額的32.31%及總投票權的90.52%。

一名 投資者在此次發行中以首次公開發行價格獲得了總計約740萬隻美國託憑證，且條款與被髮行的其他美國託憑證相同。該投資者不是我們現有的股東、董事或高管。承銷商將就此類投資者購買的任何ADS獲得與 在本次發行中向公眾出售的任何其他ADS獲得相同的承銷折扣和佣金。

承銷商預計將於2018年9月21日以美元付款交付美國存託憑證。

招股説明書 日期：2018年9月18日

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我們 未授權任何人提供本招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們已向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區銷售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論 本招股説明書交付的時間或任何美國存托股份的銷售情況。

我們 未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與發售美國存託憑證和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

截至2018年10月13日（本招股説明書日期後的第25天），所有購買、出售或交易ADS的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的分配或認購提交招股説明書的義務。

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風險因素

投資美國存託憑證需要承擔相當高的風險。在投資美國存託憑證之前，除本招股説明書中的所有其他信息(包括財務報表和相關説明)外，您還應仔細考慮本部分提到的所有風險和不確定性。除了下面提到的風險和不確定因素外，我們還可能面臨其他風險和不確定性。可能存在我們沒有意識到的風險和不確定性，或者我們目前不考慮實質性的風險和不確定性，這些可能成為 對我們未來的業務產生不利影響的重要因素。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。在這種情況下，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們工商業有關的風險

中國在線消費金融行業的監管制度正在發展中，並受到適用法律法規的 變化的影響。如果我們不遵守現有和未來適用的法律或法規或當地監管機構的要求，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

由於中國在線消費金融行業的歷史相對較短，中國政府正在制定管理我們 行業的全面監管框架。在2015年年中出臺任何特定行業的法規之前，中國政府依賴於管理在線消費金融行業的一般和基本法律法規，包括《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》和最高人民法院頒佈的相關司法解釋。自2015年年中以來，中國政府和有關監管部門出臺了多項網絡消費金融行業法律法規，其中包括： 《關於促進網絡金融行業健康發展的指導意見》，或《指導意見》，《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》，或《暫行辦法》，《網絡借貸資金託管人業務指引》，《網絡借貸信息中介機構業務活動信息披露指引》，《披露指引》，《關於整頓現金貸款業務的通知》，或141號通知，《關於開展網絡借貸中介機構風險專項整治檢查工作的通知》、《關於開展網絡借貸中介機構合規檢查工作的通知》、《關於開展網絡借貸中介機構合規檢查的通知》、《網絡借貸信息中介機構合規檢查表》。見《條例》《關於網絡借貸信息服務的規定》。

根據《暫行辦法》，網絡借貸信息中介機構應向當地金融監督管理機構登記，並在其 業務許可證中更新經營範圍，納入網絡借貸信息中介機構，並在其 向當地金融監督管理機構完成登記後，向有關電信監督管理機構領取電信業務許可證。此外，根據暫行辦法，地方金融監管部門可以不定期進行現場檢查或詢問，對被認為不符合指引或暫行辦法的業務操作進行責令整改。2017年3月，我們合併後的VIE之一深圳市盈眾通金融信息服務有限公司收到深圳市網絡金融風險專項整治總公司的整改通知。《整改通知書》要求我們對不完全符合適用法律法規的部分業務採取整改措施，包括： 停止為一個借款人提供超過20萬元人民幣的貸款，並在符合條件的銀行設立託管賬户，以更好地管理客户和資金。我們已於2017年3月制定了整改計劃，並已應管理局的要求採取了有效措施。我們已進一步向深圳市金融監督管理部門提交了關於我們整改現狀的自查報告

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根據深圳市網絡金融風險專項整治工作總公司2018年1月19日發佈的《關於進一步開展網絡借貸信息中介機構整頓工作的通知》，深圳市網絡金融風險專項整治工作總行於2018年2月2日發佈的《關於進一步開展網絡借貸信息中介機構整頓工作的通知》，要求深圳市已有地方金融主管部門現場檢查的深圳市網絡借貸信息中介機構按照第57號通知的要求，加快整改進程，完成向當地網絡金融監督管理機構登記註冊。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到深圳市金融監管部門的進一步整改通知。然而，我們不能向您保證，這些整改將完全滿足深圳金融監管部門的要求，並考慮到未來可能生效的任何在線消費金融新規。如果要求我們進一步整改，我們的業務和 財務狀況將受到不利影響。

根據第57號通知，作為在當地金融監管機構完成登記的前提條件，網絡借貸信息中介機構應包括： (I)在2016年8月24日後停止根據《暫行辦法》(詳見《關於網絡借貸信息服務的規定》)進行的任何禁止行為，並在2016年8月24日之後停止提供任何金額超過暫行辦法上限的貸款，並應完全消除2016年8月24日之前提供的此類不合規產品的未償還餘額 ；(二)暫停發放校園貸、現金貸、首付款購房貸款，逐步減少上述貸款餘額；(三)在符合條件的銀行設立託管賬户，持有消費性資金；(四)停止提取風險準備金，逐步縮小現有風險準備金規模；(五)停止57號通知規定的債權非法轉移。登記工作應於2018年4月30日前由大部分網絡借貸信息中介機構完成，且不得晚於2018年6月30日。 公司在未向當地金融監管機構登記的情況下開展網絡借貸信息服務的，可被要求關閉網站，停止全部業務經營，吊銷電信服務經營許可證，並禁止獲得金融機構的金融服務。2018年8月，P2P網絡借貸專項整治工作總行發佈的《檢查通知》和《合規檢查表》進一步規定，網絡借貸信息中介機構應於2018年12月底前完成自查、地方和全國互聯網金融協會開展的檢查、地方網絡借貸整改辦公室開展的核查工作。對符合相關規章制度的網絡借貸信息中介機構，將獲準進入信息披露制度和產品登記制度 ，並有資格申請註冊為網絡借貸信息中介機構，即P2P註冊。參見《條例》和《關於網絡借貸信息服務的規定》。然而，截至本招股説明書發佈之日，深圳市此類登記許可制度的具體要求和實施細則仍有待進一步澄清。 儘管我們已根據《第57號通告》和《合規核對清單》對我們的業務模式進行了整改，但《第57號通告》和《合規核對清單》中提到的不合規產品仍未結清餘額。2018年4月，我們向深圳市金融服務辦公室提交了P2P註冊的申請材料。據瞭解，截至本次招股説明書發佈之日，深圳市金融服務辦公室尚未批准任何P2P註冊申請。截至本招股説明書日期，吾等尚未接到任何監管機構的通知，要求我們停止或修改我們現有的在線借貸信息中介業務，或因P2P註冊未完成而受到任何監管機構的處罰。我們無法 向您保證我們是否需要提交任何額外的申請材料，以及我們是否會被地方和國家互聯網金融協會和地方金融監管機構認可為符合適用規則和法規的要求並註冊為在線借貸信息中介機構。未註冊為在線借貸信息中介機構 如果被視為違規

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違反《暫行辦法》或任何其他相關法規或規則，可能會導致監管警告、改正令、譴責、罰款或刑事責任等，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大不利影響。

2017年12月1日，P2P網貸專項整治工作總行發佈的《關於整頓現金貸業務的通知》或《關於整頓現金貸業務的141號通知》進一步明確，對缺乏特定場景、指定用途、目標用户、抵押等特點的現金貸，可以進行檢查整改，網絡借貸信息中介機構不得為無指定用途的貸款提供便利。第57號通知規定，網絡借貸信息中介機構應在141號通知發佈後停止提供現金貸款，並在預定時間內逐步減少現金貸款餘額，以完成向當地金融監督管理機構的登記。我們不相信我們提供的任何貸款產品是第141號通函和第57號通函所禁止的，因為我們的任何產品都不具備第141號通函定義的現金貸款的所有四個特徵。例如，雖然我們的一些貸款產品，如小英優先貸和小英卡貸的 信用卡現金墊付產品，缺乏抵押和特定場景，但我們認為它們針對特定的用户羣，具有指定的用途，要求借款人在貸款 申請時指定。但是，在缺乏對現金貸款的關鍵要求或特徵的權威解釋，特別是現金貸款的定義是否需要全部四個 特徵或四個特徵中的任何一個的情況下，我們不能向您保證我們現有的做法不會被視為違反適用於我們的 業務做法的任何相關法律、規則和法規。我們可能被要求停止或修改任何此類“現金貸款”，以符合第141號通告，否則我們可能沒有資格在當地金融監管機構註冊，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。雖然我們正密切關注監管發展，但截至本招股説明書日期，我們並未因違反第141號通函或第57號通函有關現金貸款的任何規則而被任何監管當局通知停止或修改我們現有的任何產品。

鑑於不斷變化的監管環境，指南、暫行措施、託管人指南、披露指南、第57號通告、第141號通告、檢查通知和合規檢查表中的要求將如何解釋和實施存在不確定性。參見《條例》《關於網絡借貸信息服務的規定》。如果我們不能完全遵守這些要求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 我們無法確定未來與在線消費金融行業相關的法律或法規將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的影響(如果有的話)。從歷史上看，我們在業務上進行了調整，以符合不斷變化的監管要求。監管變化的一些影響可能沒有得到充分反映。 此外，在線消費金融的普及增加了中國政府尋求進一步監管該行業的可能性。

除《指引》、《暫行辦法》、《託管人指引》、《披露指引》、《第57號通告》、《第141號通告》、《檢查通知書》和《合規檢查表》外，還有其他一些與網絡消費金融行業相關或適用的規則、法律法規，包括《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》和最高人民法院頒佈的相關司法解釋。見“關於個人間借貸的規章”。中國的整體監管狀況將影響我們的業務和財務狀況。例如，在截至2018年6月30日的六個月內，中國政府當局發佈了一系列銀行業 政策來控制槓桿率，這些政策對市場上的資本流動性造成了不利影響。在這種情況下，一些作為小英優先貸款借款人的個體户可能無法獲得足夠的工作

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資本 以維持業務運營或投資，從而影響其財務狀況和償還能力，這可能對我們的貸款業績和財務業績產生不利影響 。

截至本招股説明書日期，吾等並未根據任何中國法律或法規(包括中國管理在線消費金融行業的法律或法規)受到任何重大罰款或其他處罰。如果我們的做法被認為違反了任何規則、法律或法規，我們可能面臨禁令，包括停止非法活動的命令、改正令、譴責、 罰款和刑事責任，並可能面臨相關政府當局確定的其他處罰。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響 。

我們在一個不斷髮展的新市場中的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的 未來前景。

我們於2014年8月開始在中國推出面向個人投資者的投資產品便利化，並於2015年7月開始開展貸款便利化業務 ，因此運營歷史有限。我們在業務運營的大多數方面經驗有限，例如貸款產品提供、數據驅動的信用評估以及與借款人、投資者和機構融資合作伙伴發展長期關係。我們尋求擴大我們服務的潛在借款人的基礎，這可能會導致我們促成的交易的拖欠率更高。我們平臺上所有逾期31-90天的未償還貸款的拖欠率從2016年12月31日的0.36%上升到2017年12月31日的1.46%，截至2018年6月30日進一步上升到1.98%，我們平臺上所有逾期91-180天的未償還貸款的拖欠率 從2016年12月31日的0.38%上升到2017年12月31日的1.34%，到2018年6月30日進一步上升到3.26%。截至2018年7月31日，我們平臺逾期31-90天的未償還貸款按餘額計算的拖欠率為2.45%，截至2018年8月31日，拖欠率為3.03%。截至2018年7月31日，逾期91-180天的未償還貸款按餘額計算的拖欠率為3.28%，截至2018年8月31日為3.04%。有關更多細節，請參閲“招股説明書摘要和近期發展”。此外，我們持續吸引低成本資金來源的能力對我們的業務也至關重要。隨着業務的發展或為了應對競爭，我們可能會繼續推出新的貸款產品，對我們現有的貸款產品和我們的專有信用評估模型進行 調整，或者對我們的總體業務運營進行調整。例如，自2016年12月推出小英卡貸款以來，我們的產品結構發生了變化。2016年，我們的貸款便利化總額的0.9%是小英卡貸款，而在2017年和截至2018年6月30日的6個月，這一比例分別為36.7%和69.6%。如果我們的業務模式發生重大變化而未能達到預期結果，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 我們在有限的經營歷史中的歷史財務狀況並不代表我們未來的趨勢。因此，很難有效地評估我們未來的前景。

您 應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，因為我們所在的市場發展迅速，而且我們有限的 運營歷史。這些風險和挑戰包括，我們有能力：

•

提供個性化、有競爭力的產品和服務；


•

提高現有借款人和投資者以及新借款人和投資者對我們產品和服務的利用率；



•

提供具有吸引力的服務費費率，同時推動業務規模和盈利能力的增長；



•

保持我們貸款的較低違約率；



•

發展充足、多樣化、具有成本效益和信譽的資金來源；



•

維護並加強我們與其他業務夥伴的關係；



•

擴大我們的潛在借款人和投資者基礎；



•

駕馭複雜和不斷變化的監管環境；

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•

提高我們的運營效率；



•

吸引、留住和激勵優秀員工，以支持我們的業務增長；



•

增強我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長，並維護我們系統的安全性和整個系統中提供和使用的信息的機密性；



•

駕馭經濟狀況和波動；以及



•

在法律和監管行動中為自己辯護，例如涉及知識產權或隱私主張的行動。

其他在線借貸平臺倒閉或在線消費金融行業聲譽受損 可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

我們經營的是在線消費金融行業，這是一個不斷髮展的新行業。在線消費金融行業的任何負面發展，如其他消費金融服務提供商的破產或倒閉，特別是大量此類破產或倒閉，或對整個行業的負面看法，如其他消費金融平臺未能發現或防止洗錢或其他非法活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新借款人和投資者的能力產生負面影響。如果發生上述任何情況，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響，可能會持續很長一段時間。例如，2018年7月，中國的某些陷入困境的網貸平臺違約或倒閉。雖然這些在線平臺與我們沒有關係，但它們的失敗對投資者對在線消費金融行業的信心造成了不利影響，導致個人投資者的資金來源減少 。因此，我們的運營受到2018年7月和8月市場狀況的不利影響。此外，截至2018年12月31日的全年，我們的運營業績和盈利能力可能會受到不利的 影響。有關更多細節，請參閲“招股説明書摘要和近期發展”。

我們行業的負面發展，例如廣泛的借款人違約、欺詐行為和/或其他在線消費金融服務提供商的關閉，也可能導致 對該行業更嚴格的監管審查，並限制可能進行的允許商業活動的範圍，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於我們無法控制的因素，我們向借款人收取的服務費未來可能會下降， 此類服務費的任何實質性下降都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們很大一部分收入來自向借款人收取的服務費。於2016、2017年度及截至2018年6月30日止六個月，包括貸款便利服務直接模式、貸款便利服務中介模式及發起後服務在內的服務費分別佔本公司淨收入的82.3%、88.6%及93.4%。我們服務費的任何實質性下降都將對我們的收入和盈利能力產生重大影響。如果我們從借款人那裏收取的服務費在未來大幅減少，而我們無法降低我們所促進的貸款的融資成本或採取任何成本控制措施，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。我們向借款人收取的服務費水平也可能受到各種因素的影響，包括借款人的信譽和償還能力、我們行業的競爭格局、我們獲得貸款的資金來源以及監管要求。我們的服務費用也可能受到產品和服務組合變化以及借款人參與計劃變化的影響。我們的競爭對手可能還會提供更具吸引力的費用，這可能需要我們 降低我們的服務費用才能有效競爭。傳統金融機構提供的某些消費融資解決方案

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可能 提供比我們的服務費更低的費用。雖然我們認為此類消費融資解決方案目前不會與我們的產品競爭，也不會針對中國同樣服務不足的消費者，但此類傳統金融機構可能會在未來決定這樣做，這可能會對我們能夠向借款人收取的服務費產生實質性的不利影響。此外，隨着我們的借款人隨着時間的推移建立他們的信用狀況，他們可能有資格獲得並尋找其他費用更低的消費者 融資解決方案，包括傳統金融機構提供的線下融資解決方案，我們可能需要調整我們的服務費以留住這些借款人。

此外，我們的服務費對許多我們無法控制的宏觀經濟因素非常敏感，例如通貨膨脹、經濟衰退、信貸市場表現、全球經濟中斷、失業以及財政和貨幣政策。如果我們向借款人收取的服務費因我們無法控制的因素而大幅下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們的 服務費，只要全部或部分被視為貸款利息，也可能受到適用的私人借貸規則中規定的利率限制 。根據最高人民法院2015年8月6日發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》或《民間借貸司法解釋》，如果我們向借款人收取的手續費被視為貸款利息，我公司被視為出借人，如果出借人收取的年息與我公司手續費之和超過36%，超過36%限額的部分手續費無效，即使借款人已經支付了超過36%限額的部分手續費， 借款人可以要求我們退還超過36%限額的服務費部分，中國法院將支持這一請求。根據第141號通告，貸款的總成本，包括貸款利息和機構收取的其他形式的費用，應計入總體年化利率，並符合適用的私人貸款規則中規定的利率限制。合規性檢查表進一步規定，任何第三方合作者收取的利息和費用或在線下收取的利息和費用應構成整體年化利率的一部分。此外，還禁止網絡借貸信息中介機構提前從貸款本金中扣除貸款利息、手續費、手續費和保證金。2017年，我們扣除的141號通函和合規清單禁止的前期服務費為人民幣40500元萬，佔同期借款人支付的總對價的13.4%。我們已停止預先從貸款本金中扣除任何服務費，並自2017年12月7日起遵守適用的監管要求。

2017年4月，P2P網貸專項整治工作總行下發了《關於開展現金貸業務整改的通知》，要求全國整改辦地方對口單位對網絡平臺開展的現金貸業務進行全面、全面的檢查，並要求此類 平臺在規定期限內採取必要的整改措施，遵守《通知》規定的相關要求。《通知》重點防範網絡平臺現金貸業務運營中的惡意詐騙行為、高利貸和暴力催貸行為。

我們 在2017年促成了總計人民幣3440,000元的萬貸款，其中約8.64%的年化費率超過36%。自2017年12月7日起，我們已經降低了所有超過36%限制並符合適用監管要求的產品的年化費率。自2017年12月7日起，我們提供的所有新增貸款的年化手續費利率均低於36%。因此，我們不認為我們目前向借款人收取的服務費和其他各種費用違反了這些規定。然而，如果我們目前的費用水平被認為過高或根據任何現有或未來相關中國法律、法規和規則構成高利貸貸款，我們收取的部分或全部費用可能會被中國法院裁定為無效，我們可能面臨監管警告、糾正令或被要求降低我們向借款人收取的費用和年利率 。此外，未來對APR上限的任何變化都可能影響我們的盈利能力。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。

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對於APR計算方法沒有明確的監管指導。我們根據貸款總成本和貸款本金的原始金額，按年率計算貸款產品的年利率。如果監管機構將APR計算統一為與我們不同的方法，我們當前部分貸款產品的APR可能存在違反監管APR上限的風險。因此，監管機構可能會要求我們降低年利率，我們的盈利能力可能會受到負面影響。

我們在在線消費金融行業面臨競爭，如果我們不能有效競爭，我們的運營結果可能會受到損害。

中國的在線消費金融行業競爭激烈，我們與其他規模可觀的在線消費貸款市場展開競爭，重點是優質借款人和大眾富裕的個人投資者。我們還與其他金融產品和公司競爭，這些產品和公司吸引了借款人、投資者、機構融資夥伴或所有人。我們的競爭對手可能會採用不同的業務模式、不同的成本結構或有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功或更適應消費者需求 以及新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源， 可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務。我們的競爭對手也可能擁有更長的運營歷史、更廣泛的用户基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度，以及與業務合作伙伴更廣泛的關係。此外，當前或潛在的競爭對手可能會收購我們的一個或多個競爭對手，或與之結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能會通過開發定製產品、提供有吸引力的服務費、加強風險管理能力、引入更先進有效的數據分析技術、以更優惠的利率獲得資金來源以及開展更廣泛和有效的營銷活動來更好地滿足用户需求。此外， 可能會有更多的參與者進入這個市場，提高競爭水平。面對這樣的競爭，為了增加或維持為借款人提供便利並分配給投資者的貸款金額，我們可能不得不降低服務費，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。如果我們無法與這些公司競爭並滿足我們行業的創新需求 ，對我們產品或服務的需求可能停滯不前或大幅下降，這可能會損害我們的業務和運營結果。

在尊重投資者的情況下，我們與其他提供多種投資產品的在線消費金融市場、理財中心和中國的傳統銀行展開競爭。如果我們的大量投資者選擇其他投資選擇，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法維持或增加我們提供的貸款額度，或者如果我們無法留住現有借款人或吸引新的借款人，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

2016年通過我們平臺促成的貸款金額為人民幣189,600元萬，2017年為人民幣3440,000元，截至2018年6月30日的6個月為人民幣19,700,900元萬。為了維持和增加我們的貸款額度，我們必須繼續吸引我們現有的借款人並吸引新的借款人，這可能會受到幾個因素的影響，包括我們的品牌認知度和聲譽、我們提供的產品和服務、我們吸引潛在借款人的效率、我們將註冊用户轉化為借款人的能力、我們信用分析和風險管理系統的有效性、我們獲得充足且具有成本效益的資金的能力、我們向借款人收取的服務費、我們的借款人經驗、管理我們行業的中國監管環境以及宏觀經濟環境。例如，雖然我們不認為我們目前提供便利的任何貸款產品是根據最近頒佈的第141號通知和第57號通知的要求明令禁止的，但我們已經採取了整改措施，包括

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將年化費率調整為不超過36%，並停止提前從貸款本金中扣除手續費，以更好地符合適用的要求。

此外，我們目前還與301個線上渠道合作伙伴和14個線下渠道合作伙伴合作。於2017年及截至2018年6月30日止六個月內，我們約69%及67%的活躍小英卡貸款借款人及所有活躍的小英優先貸款及小英住房貸款借款人均透過我們的渠道合作伙伴參與。如果這些渠道變得不那麼有效或效率更低，如果我們無法繼續使用這些渠道或與較少的渠道合作伙伴合作，或者如果我們無法擴大我們的業務合作伙伴基礎或與更多業務合作伙伴合作 ，我們可能無法有效地獲取新的和現有的借款人並吸引他們。此外，我們還可能施加更嚴格的借款人資格，以確保我們提供的貸款的質量，這可能會對我們提供的貸款金額產生負面影響。如果我們無法吸引借款人或借款人不繼續使用我們的產品和服務，我們可能無法 增加我們的貸款金額和 相應的收入，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的平臺需要充足的資金，並且無法保證以我們可以接受的條款獲得充足的借貸資本 。

我們的業務涉及為借款人和投資者牽線搭橋，我們與個人投資者、企業投資者和機構融資合作伙伴(如銀行和信託公司)合作，為我們提供的貸款提供資金。我們未來業務的增長和成功取決於是否有足夠的資金來滿足借款人對我們平臺上提供的貸款的需求。截至2018年6月30日，我們協助的貸款未償還資金餘額中，84.2%由個人投資者提供，15.8%由企業投資者和機構融資合作伙伴提供。為了保持我們為滿足借款人需求而提供的貸款所需的資金水平，我們需要優化我們平臺的投資者資金構成。

但是，我們與銀行業金融機構的合作可能會受到第141號通知規定的限制，根據該限制，銀行業金融機構不得 接受任何沒有提供擔保資格的第三方提供的增信服務，並應確保該第三方不向借款人收取費用。在141號通知發佈前我們與銀行業金融機構的現有合作模式下，我們的一些不具備擔保資格的實體還為與銀行業金融機構的某些融資安排提供擔保。因此，我們的銀行業金融機構合作伙伴可能會停止我們在這種現有業務模式下的合作， 這可能會對我們的融資能力產生不利影響。鑑於最近監管的發展，我們已經審查和調整了我們與銀行業金融機構合作伙伴的合作，如 暫停某些合作，以更好地符合監管要求。此類審查和調整部分導致截至2017年12月31日，我們的待售貸款餘額增加到人民幣76860元(萬)(11620美元萬)。與2016年相比，儘管2017年4月停止了網絡中介模式，但2017年通過中介模式促成的貸款總量仍有所增長。2017年12月31日後，由於監管要求，我們逐步減少了由銀行業金融機構合作伙伴提供資金的線下中介模式的貸款額，並於2018年2月全面停止此類業務。但是，我們不能向您保證，我們將能夠及時或完全針對機構融資合作伙伴採用合規的 業務模式，或者這種業務模式是否足夠可行，這反過來可能會對我們獲得足夠資金以發展業務的能力產生不利影響。

此外，無論我們採取何種風險管理措施，我們提供的信貸仍可能被視為風險更高，拖欠率可能高於傳統金融機構的貸款。如果我們的投資者決定不繼續與我們合作，或者監管部門對投資者，特別是個人投資者的資金施加了任何限制，

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我們 可能無法在不產生高額資金成本的情況下維持必要的資金水平，甚至根本不能。例如，2018年7月，一些陷入困境的網貸平臺違約或倒閉，對投資者對在線消費金融行業的信心造成不利影響，導致個人投資者的資金來源減少。因此，與截至2018年6月30日的六個月的月平均貸款便利量相比，我們貸款產品在2018年7月的貸款便利量 大幅下降。有關更多詳細信息，請參閲 《招股説明書摘要和最新發展》。

如果我們的平臺因資金來源不足而無法及時向潛在借款人提供貸款，我們的平臺上促成的貸款額可能會受到重大影響，我們可能會失去市場份額或增長速度低於預期，這將損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

如果眾安提供的服務變得有限、受限，或變得不那麼有效或更昂貴，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們從一開始就與眾安建立了合作伙伴關係，並在我們的業務運營的多個領域建立了深入的合作。我們已與眾安就信用保險、其他保險產品、用户推薦和交叉銷售等方面達成戰略合作框架協議。請參閲“我們與眾安的合作伙伴關係。”雖然我們已經與眾安簽訂了一系列關於我們正在進行的業務合作和服務安排的協議，但我們不能向您保證，眾安提供的服務在未來將繼續保持在相同的水平或以更優惠的條件提供。此外，一般來説，我們與眾安的合作協議的初始期限為一年，可以自動續簽一年，協議可以通過通知或雙方協商終止。此外，鑑於深圳小盈和深圳 唐人都是合併的VIE，雖然我們認為我們過去和現在與眾安的合作模式並沒有違反任何關於網絡借貸信息服務的禁止性規則， 等不構成網絡借貸信息中介根據暫行辦法直接或變相向貸款人提供任何擔保，也不構成網絡借貸信息中介機構根據第57號通告為保護投資者違約而撥備風險準備金，我們不能向您保證監管機構會持有與我們相同的觀點。見《條例》《關於網絡借貸信息的規定》。如果我們與眾安的協議終止或變更對我們不利，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們 不能向您保證，眾安將繼續提供其基於其信用分析模型的保險決策意見，利用其資源和對各種數據庫的訪問權限，包括僅對有執照的金融機構提供的中國人民銀行CRC。以防萬一，我們的風險評估原則 不會改變，而只是將此輸入替換為其他代理。我們正在與其他擁有金融牌照的合作伙伴合作，共同開發風險管理能力。拒絕獲取眾安的保險意見可能會對我們未來評估潛在借款人資信的能力產生實質性的不利影響。我們風險評估能力的任何惡化都可能對我們促進的交易質量產生不利影響，我們可能會遇到更高的違約率，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，截至2018年6月30日，我們提供的貸款產品中有94.0%(等於眾安信用保險的累計投資額除以貸款產品的累計投資額)由眾安信用保險產品承保。眾安保險對我們的貸款產品提供的保障 大大增強了我們投資者和其他業務合作伙伴的信心。除了眾安的保險保障外，我們與融資擔保 牌照合併的深圳唐人目前提供

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為我們提供便利的某些貸款產品提供擔保。當發生違約時，深圳塘仁將按照與眾安的協議 賠償眾安向我方投資者支付的金額；但深圳塘仁的賠償義務不得超過深圳塘仁就該等貸款向所有借款人收取的財務擔保服務費。另見 《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》，貸款履約率和違約率(按年份分列)。我們可以考慮 向眾安或投資者推出其他投資者保護安排，如替代擔保提供商。我們不能向您保證，眾安或 投資者會認為新的安排可能會對我們的業務運營產生不利影響。如果眾安停止與我們的業務合作，可能會對我們與我們的用户和其他業務合作伙伴的關係造成不利影響，包括機構融資合作伙伴，他們重視眾安提供的保險保障。此外，我們可能面臨眾安無法為我們的貸款產品提供相同條款或根本不能提供信用保險的風險。見：“如果由於中國信用保險條例的變化，我們不能在我們可以接受的條款或條件下獲得足夠的信用保險，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。”

我們 還受益於中安在中國的強大品牌認知度和市場地位。如果眾安失去市場地位，我們與眾安合作的有效性可能會受到實質性的不利影響。特別是，與眾安及其聯屬公司以及眾安及其聯屬公司提供的服務相關的任何負面宣傳，或在其市場地位或遵守中國法律或監管要求方面的任何負面事態發展，都可能對我們與眾安合作的有效性以及我們的業務、運營結果、品牌、聲譽和前景產生不利影響。

如果由於中國信用保險條例的變更，我們無法在我們可以接受的條款或條件下獲得足夠的信用保險，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

2017年7月11日，中國保監會頒佈《信用擔保保險業務監管暫行辦法，或信用擔保暫行辦法，根據該辦法，開展信用保險業務的保險公司，如眾安，必須遵守監管機構對償付能力的要求，並確保業務總體規模與公司的資本實力相適應。保險公司開展信用保險業務時，要特別注意潛在風險，充分評估信用保險業務對公司償付能力的影響，做好流動性風險管理。保險公司必須建立更嚴格的內部控制措施，以確保信用保險業務的合規性。此外，《信用擔保暫行辦法》對保險公司通過網絡消費金融平臺開展信用保險業務作出了具體規定，保險公司不得與不符合網絡消費金融行業適用法律的網絡消費金融平臺開展合作。根據信用保險業務的類型和投保人的性質，保險公司的自留責任餘額不得超過《信用擔保暫行辦法》規定的限額。此外，保險公司還須要求合作的在線消費金融平臺公佈雙方共同認可的此類合作保險產品的具體信息。

我們 與眾安合作開發了信用保險產品，截至2018年6月30日，我們為94.0%的貸款提供了保險保障。如果眾安無法繼續以相同的條款和條件提供信用保險，我們可能無法像以前一樣為我們的貸款產品提供足夠的信用保險，或者可能不得不在購買時產生額外的成本

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來自眾安或其他保險公司的此類保險。如果我們無法根據我們可以接受的條款或條件為我們的貸款產品獲得足夠的信用保險，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

我們可能被中國監管部門視為經營融資性擔保業務。

國務院頒佈了《融資擔保公司監督管理規定 ，或融資擔保規則，於2017年8月2日生效，於2017年10月1日起施行。根據融資性擔保規則，融資性擔保是指擔保人為被擔保人提供貸款、債券或其他債務融資擔保的活動，融資性擔保公司是指依法設立並經營融資性擔保業務的 公司。根據融資性擔保規則，設立融資性擔保公司須經政府主管部門批准，除國家另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資性擔保業務。違反本規定，擅自經營融資性擔保業務的，可處以取締、停業、50萬元以上100萬元以下罰款、沒收違法所得等處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。我們與銀行、信託公司和其他為借款人提供貸款的機構融資合作伙伴進行了合作。請參閲“商業融資”。在我們目前的業務模式下，我們的一些實體不具備提供融資擔保的資格，在借款人無法償還的情況下，有義務向某些機構融資夥伴償還全額逾期款項，或者在某些情況下從某些機構融資夥伴購買債權人的標的貸款權利。

此外，於2017年9月前，吾等全權酌情向眾安支付幾乎所有貸款本金及利息違約，但其後並未透過部分不具備提供融資擔保資格的機構收取。見“我們與眾安的合作伙伴關係的業務”。由於缺乏進一步的解釋，融資擔保規則下“經營性融資擔保業務”的確切定義和範圍尚不清楚。由於我們與眾安的合作模式，以及我們目前與銀行、信託公司和其他機構融資夥伴的安排，我們是否會被視為經營融資擔保業務 尚不確定。截至本招股説明書日期，吾等並未 根據任何與融資性擔保業務有關的中國法律或法規而被處以任何罰款或其他懲罰。此外，鑑於深圳小盈和深圳唐人都是我們的合併投資機構，雖然我們認為我們過去和現在與眾安的合作模式並不構成根據暫行辦法或第57號通告通過網絡借貸信息中介機構直接或變相向貸款人提供任何擔保 ，但我們不能向您保證監管機構會與我們持有相同的看法。鑑於融資性擔保業務的監管環境不斷變化，我們不能向您保證，我們不會受到任何罰款、處罰或其他責任，也不會在未來被相關政府部門要求獲得融資性擔保業務的批准或許可證，以繼續我們與銀行、信託公司和其他機構融資合作伙伴的合作。如果我們被要求修改目前的模式，或者根本無法與銀行、信託公司或其他機構融資合作伙伴合作，或者成為懲罰對象，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

有關141號通知和57號通知對我們與機構融資合作伙伴合作的影響，請參閲“與我們的業務和行業相關的風險” 我們的平臺需要充足的資金，並且不能保證以我們可以接受的條款獲得充足的貸款資本。

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我們專有的信用分析和風險管理系統出現故障可能會對我們的產品和服務產生重大不利影響。

我們提供的產品和服務基於我們專有的信用分析和風險管理系統進行的風險評估， 眾安基於其信用分析模型的保險決策意見 加強了這一點。特別是，對於除眾安信用保險(深圳唐人的賠償義務不得超過向所有該等貸款的借款人收取的財務擔保服務費)以外的若干貸款 產品，吾等全權酌情決定於2017年9月前由眾安提供信用保險，並在深圳唐人提供的擔保下，承擔借款人的重大信用風險(深圳唐人與融資擔保牌照競爭)。具體內容請參見《我們與眾安信保的合作伙伴關係》。我們的系統使用機器學習和建模 技術來分析來自我們協助的貸款的交易和償還數據，以及來自申請者和其他第三方來源的數據。即使我們已經積累了大量的申請人數據和豐富的信用分析經驗來在我們的系統中進行風險管理分析，但我們的信用分析和風險管理系統可能不會持續有效，因為我們將繼續 通過不同的渠道增加我們的貸款額度，擴大借款人和投資者基礎，並擴大借款人和投資者的獲取和參與力度。如果我們的信用分析模型通過模型更新包含不準確的假設或效率低下，或者如果我們獲得的信用數據和分析不準確或過時，我們的信用分析可能會受到負面影響，導致決策不準確。如果我們不能根據申請人的信用狀況有效和準確地評估他們的信用狀況，我們可能無法 向借款人提供有吸引力的服務費費率和產品和服務，或者我們的投資產品無法保持較低的違約率，或者無法以令人滿意的年化投資回報來吸引投資者。此外，與競爭對手相比，我們的信用分析可能無法提供對未來借款人行為的更具預測性的評估，並導致對我們的借款人基礎進行更好的評估。此外，我們的風險管理模型和系統可能無法最佳地保護我們的業務免受系統性風險的影響。如果我們的自有信用分析和 風險管理系統無法有效執行，我們的業務、流動性和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們無法將我們促成的交易的拖欠率保持在較低水平，我們的業務和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，歷史拖欠率可能不能預示未來的結果。

我們平臺上的貸款投資包含固有風險，因為通過我們平臺進行的貸款投資的本金不能 得到保證，儘管我們的目標是通過我們已經採取或將採取的各種預防措施，將因借款人違約而導致的投資者損失限制在行業可接受的範圍內。逾期91天至180天的未償還貸款按餘額計算的拖欠率 從截至2016年12月31日的0.38%上升至截至2017年12月31日的1.34%，截至2018年6月30日的3.26%，進一步上升至2018年7月31日的3.28%，截至2018年8月31日下降至3.04%。有關更多細節，請參閲“招股説明書摘要和近期發展”。

我們吸引和留住借款人和投資者的能力在很大程度上取決於我們能否有效評估借款人的信用狀況並保持較低的違約率。 為了進行此評估，我們採用了一系列程序，並開發了專有的信用評估和決策模型。我們的信用評分模型彙總和分析潛在借款人提交的個人信息以及我們從多個內部和外部來源收集的數據，然後為潛在借款人生成信用評估結果。如果我們的信用評分模型包含編程錯誤或其他錯誤、無效或借款人或第三方提供的信息不正確或過時，我們的貸款定價和審批流程可能會受到負面影響，導致錯誤分類貸款或錯誤批准或拒絕貸款。如果我們是

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由於無法 有效、準確地評估借款人的信用狀況，我們可能無法維持我們平臺提供的貸款的較低違約率。

以 為例，小英優先貸款是高信用額度無擔保貸款產品。至於小英財富管理的投資者出資貸款，授信額度從10萬元人民幣到20萬元人民幣不等。至於機構提供的貸款，信貸額度最高可達60萬元人民幣。小盈優先貸款的借款人通常是房地產業主。我們通過核實借款人在銀行的房產證和抵押貸款信息來評估借款人的信用能力。但是，如果借款人資不抵債或拖欠貸款，我們對借款人的財產不擁有任何抵押權。因此，如果借款人的財務狀況惡化，我們可能無法採取措施防止借款人違約，並對我們的平臺促成的貸款保持較低的 拖欠率。

此外，141號通函和57號通函發佈後行業監管收緊，導致整個行業借款人信用表現出現意外的短期波動 。網貸平臺已停止發放具有141號通知規定的四大特徵的“現金貸”，多家網貸平臺大幅調整業務模式或全面停業。這對短期小額貸款餘額產品的影響相對較大，比如小盈卡貸款，因為借款人 以前可以很容易地從其他網絡貸款平臺借錢來還款。141號通函和57號通函的發佈導致某些借款人出現流動性短缺，他們依賴其他貸款平臺的貸款來償還小英卡貸款。我們觀察到小盈卡貸款的拖欠率或違約率高於先前估計，因此在2017年第四季度錄得額外的或有負債人民幣10910元萬(1,650美元萬)。

儘管投資者在我們協助的貸款下的權利受到眾安信用保險的保護，但如果發生大範圍違約，投資者仍可能對我們的平臺失去信心，我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。此外，於2017年9月後，除眾安信用保險(深圳唐人的賠償責任不得超過向所有該等貸款的借款人收取的財務擔保服務費)外，吾等亦全權自行決定於2017年9月前以眾安提供的信用保險為借款人承擔借款人的重大信用風險，並在深圳唐人提供的擔保下，與融資性擔保牌照相抗衡。我們貸款產品的拖欠率直接影響了我們2017年9月之前的財務報表，因為我們全權酌情賠償了中安基本上所有的貸款本金和利息違約，但隨後沒有收回。例如，拖欠率的增加將導致(I)擔保負債增加，這主要代表我們根據舊眾安模式支付未來付款的推定義務，在該模式下，我們支付幾乎所有貸款本金和利息違約 ，但隨後並未自行決定收取，以及(Ii)便利和發起後服務的確認收入減少。在新眾安模式下，對於2017年9月以來新促成的大部分 小盈卡貸款，我們基於預期的違約率，在每個季度與眾安前瞻性地協商深圳唐人的賠償義務上限。吾等有義務向眾安支付但因估計違約或提前還款風險而無法向借款人收取的擔保費用 計入金融擔保衍生工具的公允價值變動。此外，如果眾安向投保投資者支付的保險賠償總額超過了預期的某一期間的最高賠付金額，眾安有權增加向新借款人收取的保險費，如果我們無法 將增加的保費轉嫁給新借款人，這將影響我們的經營業績。此外，當我們貸款產品的拖欠率增加時，我們可能還需要提高我們從新借款人那裏獲得的保證費。如果我們不能提高APR以彌補擔保費用的增加，我們的運營結果

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會不會受到不利影響。在截至2018年3月31日的三個月，我們對眾安的預先約定的賠償義務上限從小英卡貸款原始本金的3.80%(年化)增加到8.62% (年化)，截至2018年6月30日的三個月增加到6.95%(年化)。有關更多詳細信息，請參閲《財務信息與貸款》 業績拖欠率(按年份)和《業務與眾安信用保險的合作伙伴關係》。因此，如果我們無法將我們促成的交易的拖欠率維持在較低的水平，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們收集的數據可能因意外錯誤或欺詐而不準確。如果我們未能發現不準確的 和虛假信息，我們的信用分析的性能將受到影響，我們的業務、運營結果以及品牌和聲譽將受到負面影響。

我們分析由申請者直接或經其授權提供的數據和來自第三方的數據。我們收到的數據可能無法準確地 反映申請人的信譽，因為此類數據可能基於過時、不完整或不準確的信息，原因是無意中的錯誤或欺詐。此外，中國消費者信用記錄信息的完整性和可靠性相對有限。人民銀行中國銀行已經開發並投入使用了全國個人和企業信用信息數據庫，但數據庫仍然相對不發達。

申請人直接向我們提供的 數據在向我們提供數據 後，可能會變得過時和不準確：

•

拖欠未清償債務；


•

對先前存在的債務違約；



•

承擔額外債務；或



•

持續發生其他不利的金融事件。

我們 進行數據篩選以發現不準確的信息，並提高我們信用分析模型的數據輸入質量。然而，我們的數據篩選和反欺詐系統可能不足以準確檢測不準確和欺詐性信息。此類不準確或欺詐性信息可能會損害我們信用分析的準確性，並對我們控制拖欠率的有效性產生不利影響。我們可能無法收回與不準確或欺詐數據相關的貸款所涉及的資金，這可能會對我們的運營結果產生重大和不利的影響 。為了更好地評估借款人的信用，我們根據眾安的信用分析，參考其保險決策意見，並與第三方信用機構和數據庫合作，獲取借款人的信用數據。然而，由於整個行業的信息共享安排不發達，我們無法確定申請人從我們獲得貸款時是否有 個其他在線貸款平臺的未償還貸款，或者借款人通過我們的平臺和其他在線貸款平臺借入的總金額。 這產生了借款人可能通過我們借錢以償還其他在線貸款平臺貸款的風險，反之亦然。額外的債務可能會對借款人的信譽造成不利影響，並可能導致借款人陷入財務困境或資不抵債，損害借款人償還貸款的能力和投資者獲得與此類貸款相關的投資回報的能力。此外，如果借款人為了償還我們的貸款而在其他在線借貸平臺上發生債務，借款人償還此類貸款的能力受到資金來源的限制，這受到借款人無法控制的因素的影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。例如，2017年12月發佈的141號通知和57號通知收緊了行業監管，導致整個行業借款人信用表現出現了意想不到的短期波動。網貸平臺已停止發放具有141號通知定義的四個特徵的“現金貸” ，一些網貸平臺大幅改變業務模式或完全停業 。其影響相對更為劇烈

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在小盈卡貸款等短期小額貸款餘額產品上，借款人過去可以很容易地從其他網絡借貸平臺借款來償還貸款。 141號通知和57號通知的發佈導致部分依賴其他借貸平臺償還小英卡貸款的借款人出現流動性緊張。我們觀察到小盈卡貸款的違約率或違約率高於先前估計，因此在2017年第四季度錄得額外的或有負債人民幣10910萬(1,650美元萬)。

此外，欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，阻礙投資者在我們平臺上投資貸款，減少為借款人提供的貸款金額，並使我們有必要採取更多措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致 監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。

雖然我們過去沒有因欺詐活動或不準確的信息而遭受任何重大業務或聲譽損害，但我們不能排除 不準確的信息或欺詐活動可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果造成實質性的不利影響。

我們可能需要獲得額外的增值電信業務許可證。

中華人民共和國條例對未取得增值電信業務許可證而從事商業性電信業務的單位予以制裁。如果我們未能獲得業務所需的許可證，我們可能會受到制裁，包括中國電信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得，如果發生重大侵權行為，網站和移動應用程序可能會被勒令停止運營 。

根據《暫行辦法》，在當地金融監管部門完成網絡借貸中介機構登記後，需按照通信主管部門的有關規定申領相應的電信業務經營許可證，即增值電信業務許可證。 地方政府部門尚未發佈有關備案的相關實施細則，因此我們不能向您保證能夠進行必要的備案或申請 增值電信業務許可證。見？中國在線消費金融行業的監管制度正在發展中，並可能根據適用的法律和法規的變化而變化。如果我們不遵守現有和未來適用的法律或法規或當地監管機構的要求，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。即使我們取得了電信業務許可證，如果我們沒有按照電信經營許可證的規定經營業務，或者沒有按照電信管理局或其他監管機構的規定經營業務，也可能受到電信管理部門的罰款或停業整頓。 。

鑑於消費金融行業和增值電信業務的監管環境不斷變化，我們不能排除中國通信管理機構或其他政府機構將明確要求我們的任何合併VIE或我們合併VIE的子公司獲得互聯網內容提供商許可證或 互聯網內容處理許可證、在線數據處理和交易處理許可證、ODPTP許可證或其他增值電信業務許可證，或發佈新的監管要求，為我們的行業建立新的許可制度。如果未來需要此類增值電信業務許可證，或引入新的許可證制度或頒佈新的監管規則，我們無法向您保證，我們將能夠及時或根本獲得任何所需的許可證或其他監管批准，從而使我們受到上述 所述的制裁或新監管規則規定的其他制裁，並對我們的業務造成重大和不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

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目錄

此外，根據2013年3月15日起施行的《證券投資基金銷售機構通過第三方電子商務平臺開展業務暫行管理規定》，任何第三方電子商務平臺為基金單位的網上認購和銷售提供“輔助服務”的，在開始提供此類輔助服務之前，必須持有主管機關頒發的有效的 電信業務許可證，否則將受到包括整改和暫停不合規業務在內的 行政處罰。在我們的平臺上展示合格資產管理機構管理的貨幣市場產品和提供流量轉介服務，可能被監管機構視為為在線認購和出售基金單位提供輔助服務，這需要我們目前尚未持有的電信業務許可證，如果中國證監會要求，我們可能會對上述業務進行整改或暫停。此外，根據規範資產管理業務的指導意見 金融機構業務，或2018年4月27日中國人民銀行、中國保險監督管理委員會、中國證監會、外匯局聯合發佈的《指導意見》，只有銀行、信託、證券、基金、期貨、保險資產管理機構和金融資產投資公司等金融機構才能經營資產管理業務。由於我們目前提供的附屬服務並非指引或其他適用的法律法規所界定的“資產管理業務”，因此我們不相信我們會受到指引的約束。然而，我們不能向您保證，我們 向其提供輔助服務的相關金融機構提供的貨幣市場產品是否會根據指導意見停止。

然而，在網絡消費金融行業的背景下，此類規定的解讀和執行仍不確定，因此，我們還不清楚應該獲得什麼樣的增值電信業務許可證。鑑於消費金融行業和增值電信業務的監管環境不斷變化，我們不能排除中國通信管理部門或其他政府部門將明確要求我們的任何綜合VIE或我們的綜合VIE的子公司 獲得互聯網內容提供商許可證、或互聯網內容提供商許可證、在線數據處理和交易處理許可證、或ODPTP許可證或其他增值電信業務許可證，或 發佈新的監管要求，為我們的行業建立新的許可制度。如果未來明確要求此類增值電信業務許可證，或者引入新的許可證制度或頒佈新的監管規則，我們無法向您保證我們能夠及時獲得任何所需的許可證或其他監管批准，或者根本不能保證我們將受到上述處罰或新監管規則中規定的其他制裁，並對我們的業務產生重大和不利影響，並阻礙我們 繼續運營的能力。

如果我們的產品和服務沒有獲得足夠的市場認可度，我們的財務狀況、 運營結果和競爭地位將受到實質性的不利影響。

我們為借款人提供各種貸款產品，特別是小英卡貸款和小英優先貸款，並通過小英財富管理為投資者提供投資產品。雖然我們打算擴大我們提供的產品和服務的範圍，但我們可能無法成功做到這一點。新產品和服務 必須達到一定程度的市場接受度，才能在經濟上可行，使我們能夠承擔與其相關的違約風險，並收回我們在開發和 將其推向市場時的投資成本。我們現有的或新的產品和服務可能無法獲得足夠的市場認可度，原因有很多，包括：

•

我們未能準確預測市場需求，未能以適當的價格和數量及時提供具有吸引力和日益個性化的產品和服務，以滿足這一需求；


•

我們現有的產品和服務可能不再受當前借款人和投資者的歡迎，或者被證明對潛在的借款人和投資者沒有吸引力；

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•

我們未能評估與新產品和服務相關的風險並對此類產品和服務進行適當定價；



•

對我們的產品和服務或移動應用程序的性能或有效性的負面宣傳；



•

監管機構作出的嚴格評估，認為新產品和服務的推出以及對我們現有產品和服務的更改不符合適用於我們的中國法律、法規或規則；以及



•

競爭對手推出或預期推出的競爭產品。

如果我們現有的和新的產品和服務不能在市場上獲得足夠的認可，我們的財務狀況、競爭地位和經營結果可能會受到損害。

提高市場利率可能會對我們提供的貸款金額和提供給借款人的資金成本產生負面影響。

所有由我們促成的貸款都有我們收取的固定服務費和利率。如果當前市場利率上升，我們提供便利的服務費和貸款利率可能會相應上升，借款人可能不太可能接受這種調整後的條款。如果借款人因為市場利率上升而決定不使用我們的產品，我們留住現有借款人和吸引潛在借款人的能力以及我們的競爭地位可能會受到嚴重損害。如果我們不能有效管理此類市場利率風險，我們的業務、盈利能力、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響和不利影響。

任何對我們品牌或聲譽的損害或對我們合作各方的任何負面宣傳都可能 對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

提高我們品牌的認知度並維護其聲譽對於我們業務的當前業績和未來增長以及競爭力至關重要 ，因為這一舉措影響到我們更好地吸引和服務消費者以及維持和擴大我們與投資者的關係的能力。對此 目標至關重要的因素包括我們有能力：

•

維護我們系統的有效性、質量和可靠性；


•

為消費者提供滿意的服務；



•

吸引大量拖欠率較低的優質借款人；



•

完善我們的信用分析和風險管理體系；



•

有效管理和解決用户投訴；以及



•

有效保護用户的個人信息和隱私。

媒體或其他各方對我們公司的任何惡意或其他負面指控，包括我們的管理層、業務、合規、財務狀況、前景或我們的歷史業務，無論有無正當理由，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和運營結果。

此外，可能對我們的聲譽產生不利影響的某些因素超出了我們的控制範圍。對我們在業務運營中與之合作的各方的負面宣傳，包括他們未能充分保護其用户信息、未能遵守適用的法律和法規或未能以其他方式滿足要求的質量和服務標準的負面宣傳，也可能損害我們的聲譽或導致對我們提供的產品或服務的負面看法。儘管我們有選擇地與可靠的第三方建立協作關係，但我們

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目錄表

無法 向您保證，他們不會做出任何不令人滿意、不適當或違法的行為，從而損害我們的聲譽和品牌，從而可能導致我們的業務受到損害。

我們有義務核實與借款人有關的信息並發現欺詐行為。如果我們未能履行 這些義務，滿足相關法律法規的要求，我們可能會承擔責任。

我們為投資者和個人借款人牽線搭橋的業務構成了一項中介服務，根據《中國合同法》，我們與投資者和借款人的合同是中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構故意隱瞞與訂立中介合同有關的重大信息或者提供虛假信息，損害委託人利益的，不得要求支付其中介服務的任何手續費，並對委託人造成的任何損害承擔責任。因此，如果吾等未能向投資者提供重大信息，並被發現因未能或被視為未能採取適當的謹慎措施或進行充分的信息核實或監督而有過錯，根據中國合同法，吾等可能承擔作為中間人的責任。此外，暫行辦法和檢查通知對包括我們在內的網絡借貸信息中介機構施加了額外的義務，即核實貸款申請人提供的信息或與貸款申請人有關的信息的真實性，並積極發現欺詐行為，對出借人進行風險評估，對出借人進行分類，並向出借人披露借款人的風險信息。我們利用過去欺詐賬户信息的大型數據庫和複雜的基於規則的檢測技術來檢測欺詐行為。根據我們在日常業務運營中收集的新數據和發現的欺詐行為，我們每月更新我們的數據庫。由於暫行辦法相對較新，目前尚不清楚網絡借貸信息中介機構在發現欺詐行為時應在多大程度上謹慎行事。雖然我們認為，作為信息中介，只要我們採取合理措施發現欺詐行為，就不應為投資者承擔信用風險，但我們不能向您保證，如果我們沒有發現任何欺詐行為，我們將不會根據暫行辦法承擔任何責任。如果發生這種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們使用自有資金為某些貸款提供資金，這可能會使我們面臨監管風險。

我們過去曾用自有資金為某些認購不足的貸款提供部分資金，以提高匹配率並增強借款人在我們平臺上的體驗。2016年8月，除法律法規另有規定外，禁止網絡金融信息中介機構使用自有資金投資貸款的暫行辦法頒佈後，我們逐步減少了這種做法，並於2017年4月全面停止這種做法。截至本招股説明書日期，本公司並未因本公司平臺上的某些歷史貸款在《暫行辦法》生效前部分由本公司自有資金提供資金，而在《暫行辦法》生效後仍未償還而 受到任何罰款或其他處罰。

此外，我們最初還使用自有資金向借款人提供信貸，隨後將貸款包括貸款中的債權出售給我們P2P平臺上的投資者或機構融資合作伙伴。2017年4月，我們在P2P平臺上完全停止了與投資者的這種做法。2017年12月31日後，我們還逐步減少了與銀行業金融機構合作伙伴的此類做法，並於2018年2月完全停止了此類做法。雖然我們不相信我們的初步貸款墊款會被中國當局視為非法向公眾提供貸款，這是中國法律和法規所禁止的，因為此類初始信貸是暫時的，我們不打算在一開始就保留貸款 ，但我們不能向您保證監管機構將持有與我們相同的觀點。

我們 不能向您保證，我們用自有資金為貸款融資的任何做法不會被中國政府視為違反中國有關貸款和法規，包括 暫行辦法的規定，並且該等做法也可能被中國當局視為

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目錄表

非法向社會公眾提供貸款或者未經中國人民銀行批准非法發放貸款，這是中國有關法律、法規禁止的。如果發現此類行為違反了《暫行辦法》或其他中國相關法律法規，我們可能會被處以罰款、處罰或其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們面臨與我們合作的其他方相關的風險。如果我們不能有效地與這些其他方合作，或者如果這些其他方不能履行或提供可靠或令人滿意的服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

我們與某些其他方合作獲取借款人，為借款人提供貸款便利，並向投資者提供投資產品。 這些其他方包括用户獲取合作伙伴，我們從其獲取信用評估模型和風險管理系統信息的其他機構，為我們提供幫助的某些貸款的擔保提供商，如江西瑞景金融資產管理有限公司(“江西瑞景”，詳情請參閲“業務與我們的投資者和投資產品”)和我們的雲計算服務提供商。此外，由於江西瑞景是我們的股權投資者之一，我們可能間接暴露於其信用風險。

這些 各方可能無法提供準確和完整的數據，無法充分或及時地履行對我們促成的違約貸款的擔保義務，或無法以商業上可接受的條款或根本無法向我們、借款人和/或投資者提供令人滿意的服務。如果這些方未能繼續良好的業務運營，遵守適用的法律和法規，特別是收集和分發個人信息的相關法律法規，或對這些方的任何負面宣傳，都可能損害我們的聲譽，使我們 面臨重大處罰，並減少我們的總收入和盈利能力。此外，如果我們不能留住現有或吸引新的優質合作伙伴與之合作，我們留住現有借款人和/或投資者、吸引潛在借款人和/或投資者的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外，我們與之合作的某些其他方可以在有限範圍內訪問我們的用户數據，以便提供他們的服務。如果這些其他方從事疏忽、非法或以其他方式損害我們產品或系統的可信度和安全性的活動，包括泄露或疏忽使用數據，或者用户在其他方面對其服務質量不滿意，我們可能會遭受聲譽損害和用户減少，即使這些活動與我們無關、與我們無關、與我們無關或由我們引起。

此外，我們還在我們的平臺上提供由合格資產管理機構管理的貨幣市場產品，並提供流量推薦服務。根據《合規核對表》， 網絡借貸信息中介機構未經監管許可，不得進入其他機構提供的金融產品，也不得宣傳此類金融產品 。由於《合規性核對清單》缺乏詳細的實施規則，我們無法向您保證我們的做法不會被視為違反《合規性核對清單》。我們可能被要求調整我們的業務做法，我們與第三方機構的合作可能會受到實質性影響和 不利影響。

如果我們收回拖欠貸款的能力受損，或者在催收款項方面存在不當行為，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們實施了旨在優化還款流程的內部支付和收款政策和做法。我們還會不時聘請多家第三方代收服務提供商協助我們代收貨款。然而，我們可能無法從我們提供便利的貸款中收到預期的付款。借款人發生違約時，我們會根據貸款產品類型、未償還金額、拖欠天數和歷史還款模式，將違約借款人劃分為不同的風險等級。我們聘請的第三方代收機構會打電話、發短信

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目錄表

消息， 親自拜訪並向違約借款人索賠訴訟，要求還款。特別是，我們聘請的第三方催收機構可能沒有足夠的資源和人力來收取我們協助的貸款的付款和服務。

此外，中國目前的收債監管制度仍不明朗。在截至2018年6月30日止六個月內，考慮到中國消費金融行業有關催收債務的監管發展，我們對催收政策和做法進行了改進和加強管理。因此，我們可能無法保持向借款人收取款項的效率水平，我們貸款產品的拖欠率可能會上升。我們無法向您保證，第三方收款人員不會在收款工作中 從事任何不當行為。我們託收人員的任何不當行為，或認為我們的託收做法被認為是咄咄逼人且不符合中國相關法律法規的看法，可能會對我們的聲譽和業務造成損害，這可能進一步降低我們向借款人收取款項的能力，導致潛在借款人申請貸款的意願降低，或相關監管機構施加的罰款和罰款，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生重大不利影響 。

如果我們無法提供高質量的用户體驗，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的影響和 不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們提供高質量用户體驗的能力，而這又取決於以下因素： (I)我們估計用户未來借款請求的能力，(Ii)我們繼續以具有競爭力的服務費費率提供產品和服務的能力，(Iii)我們為用户提供可靠且用户友好的移動應用程序用户界面的能力，以及我們進一步改進和簡化我們的在線貸款申請和審批流程的能力。截至2018年6月30日，我們的小英卡貸款和小英財富管理的幾乎所有交易都通過我們的移動應用程序完成。如果我們未能為用户提供足夠的貸款，用户對我們的 服務水平不滿意，或者如果我們的系統嚴重中斷或無法滿足用户請求，例如，用户必須等待 天才能收到他們的貸款申請結果，或者我們的移動應用程序因系統故障和故障而不斷中斷，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們可能無法保持 用户忠誠度。

我們提供高質量用户體驗的能力還取決於我們有限或無法控制的業務合作伙伴提供的產品和服務的質量。 如果用户對我們的業務合作伙伴提供的產品和服務的質量不滿意，我們無法直接針對用户投訴進行改進 ，我們的業務、聲譽、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們還依靠我們的用户服務熱線和微信在線用户服務中心為我們的用户提供某些服務。如果我們的用户服務代表未能提供滿意的服務，或者由於高峯時段借款人和投資者的呼叫量太大而導致等待時間過長，我們的品牌和用户忠誠度可能會受到不利影響。此外，對我們的用户服務的任何負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去用户和市場份額。因此，如果我們無法繼續 保持或提升我們的用户體驗並提供高質量的用户服務，我們可能無法留住用户或吸引潛在用户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

如果不能管理我們的流動資金和現金流，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

於2017年，我們的經營活動產生負現金流人民幣61,530元萬(9,300美元萬)，這主要是由於應收賬款及合約資產增加人民幣113,880元(17210美元萬)，主要包括我們從借款人賺取的服務費，以及為出售人民幣611，10元萬(9,230美元萬)而持有的貸款淨額增加，但擔保負債增加人民幣44,450元(6,720美元)，部分抵銷了上述增加所致。我們按月向借款人收取服務費。無法及時、充分地向用户，特別是借款人收取款項，可能會對我們的流動性、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現業務目標、尋求業務機會以及應對挑戰或不可預見的情況，而融資條款可能無法為我們所接受，甚至根本無法提供。

從歷史上看，我們曾發行股權證券來支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標和尋求商機，並應對挑戰或不可預見的情況，包括 開發新產品和服務，進一步增強我們的風險管理能力，增加我們的營銷支出以提高品牌知名度和增強我們的運營基礎設施。 因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金，或者根本沒有。在我們獲得債務融資的情況下，償還債務可能會分流很大一部分現金流，這將減少根據其他一般公司用途可用於支出和付款的資金。

信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們 普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續實現我們的業務目標和尋求商機以及應對挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利的 影響。

我們的營銷努力對我們的業績和未來增長至關重要，如果我們不能以有效和經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們主要依靠口碑推薦來建立我們的業務。展望未來，我們打算通過營銷來推廣我們的品牌。我們營銷工作的有效性對於我們品牌的成功推廣以及我們吸引借款人和投資者的能力至關重要。我們為打造品牌所做的努力可能會導致我們產生鉅額費用。這些努力可能不會在不久的將來帶來收入的增加。即使他們這樣做了，任何收入的增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時產生鉅額費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們發展業務的能力 。

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我們的IT系統中未發現的錯誤或重大中斷，包括我們無法控制的事件，可能會 阻止我們提供產品和服務，從而降低我們產品和服務的吸引力，並導致借款人或投資者的損失。

我們的業務和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件和流程。此外，我們的業務依賴於這些軟件和流程存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件和進程已經包含錯誤或錯誤，現在或將來也可能包含錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。

此外，在系統中斷和物理數據丟失的情況下，我們提供產品和服務的能力將受到實質性的不利影響。我們的技術和底層網絡基礎設施的可靠性、可用性和令人滿意的性能對於我們的運營、用户服務、聲譽以及我們吸引新借款人和留住現有借款人和投資者的能力至關重要。我們的信息技術系統基礎設施目前已部署，我們的數據目前通過中國的定製計算服務進行維護。我們的運營 取決於服務提供商是否有能力保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或黑客試圖破壞我們的系統、犯罪行為和其他類似事件的損害或中斷。此外，如果我們與該服務提供商的協議被終止，或者如果服務中斷或他們的設施損壞，我們可能會遇到服務中斷以及向借款人和投資者提供產品和服務時的延遲和額外費用 。

我們服務中的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是故意的還是非故意的，都可能損害我們的聲譽 以及我們與借款人和投資者的關係。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。我們 也可能沒有足夠的容量在停機時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理貸款申請和其他業務操作，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並阻止用户使用我們的產品和服務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利 影響。

我們的員工和合作各方的不當行為、錯誤和未能發揮作用可能會損害我們的 業務和聲譽。

我們面臨着員工和與我們合作的各方的不當行為和錯誤的風險。我們的業務依賴於我們的員工和/或業務合作伙伴與用户互動、處理大量交易並支持貸款收款流程。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被披露給非預期的收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到實質性和不利的影響。並非總是能夠識別和阻止我們的員工和其他業務合作伙伴的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失。如果我們的任何 員工和其他業務合作伙伴在與我們的用户互動時濫用或挪用資金、實施欺詐或其他不當行為，或未能遵守我們的規則和程序，我們可能會承擔 損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，因此承擔民事或刑事責任。此外，我們還聘請了一些第三方服務提供商提供催貸服務。我們的任何第三方服務提供商在收取貸款過程中的激進做法或不當行為都可能損害我們的聲譽。

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任何此類事件都可能導致我們的業務運營能力下降、對用户的潛在責任、無法吸引用户的聲譽損害、監管 幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們無法保護用户的機密信息並適應保護此類信息的相關監管框架，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們可以訪問、存儲和處理來自我們的用户和業務合作伙伴的某些個人信息和其他敏感數據，這使我們成為一個有吸引力的目標，並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會受到影響。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密用户信息被竊取並用於犯罪目的。

我們 還面臨與第三方相關的間接技術、網絡安全和運營風險，我們依賴這些第三方來促進或支持我們的業務活動，其中包括為某些借款人和投資者資金管理賬户的第三方在線支付服務提供商。此類第三方支付服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的 中斷都可能對我們為用户提供服務的能力造成不利影響，甚至可能導致我們的借款人和投資者的資金被挪用。如果發生這種情況，我們和第三方支付服務提供商都可能對因挪用公款而蒙受損失的借款人和投資者承擔責任。

安全漏洞或未經授權訪問機密信息可能會使我們承擔與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任 。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與用户的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

此外，中國政府部門還制定了一系列關於保護個人信息的法律法規，要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商遵守合法、正當和必要的原則，明確任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，並徵得用户同意，並建立用户信息保護制度和適當的補救措施。我們已徵得用户同意在授權範圍內使用其個人信息，並已採取技術措施確保此類個人信息的安全，並防止個人 信息丟失或偏離。然而，這些法律的解釋和適用存在不確定性。如果此類法律或法規的解釋和應用方式與我們當前的政策和做法不一致，則可能需要更改我們系統的功能併產生額外費用。我們不能向您保證，根據適用的法律和法規，我們現有的用户信息保護系統和技術措施將被認為是足夠的。如果我們無法解決任何信息保護問題，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會產生額外的成本和責任，我們的聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。具體請參見《互聯網信息安全管理條例》。

2017年6月1日，《中華人民共和國網絡安全法》正式施行。法律要求網絡產品和服務提供商對他們收集的用户信息嚴格保密，並將其收集或產生的數據存儲在內地中國

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國家/地區網絡 產品和服務提供商。如果我們被認為違反了法律，根據違規的性質，可能的處罰包括：監管警告、改正命令、強制關閉我們的網站、暫停運營、吊銷營業執照、沒收違法所得，以及對公司或管理人員處以約人民幣10,000元至人民幣100元的萬罰款或約人民幣5,000元至人民幣100元的萬罰款。

由於《中華人民共和國網絡安全法》的性質相對較新，成文法本身對法律適用的情況和標準以及發現的違規行為缺乏明確的規定，因此法律的解釋和適用存在很大的不確定性。法律本身的法律語言含糊不清也表明，指定的政府執行機構CAC將擁有廣泛的自由來指導如何解釋和執行法律，因此在法律的解釋和適用方面造成了更大的不確定性，因為政府執行機構尚未就法律的執行機制提供進一步的指導。如果我們在政府執法行動中被發現違反了《中華人民共和國網絡安全法》 ，我們可能會面臨嚴厲的處罰，可能會導致金錢損失、失去對我們的業務日常運營或持續提供服務所必需的資產的訪問，以及在較長一段時間內暫時或完全中斷我們的業務。此外，違反《中華人民共和國網絡安全法》的裁決即使後來被廢除，也可能對我們的聲譽和品牌造成損害，導致用户對我們的服務失去信心，並避免選擇或繼續使用我們的產品和服務。所有這些 後果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 《中華人民共和國網絡安全法》本身規定的嚴格的報告義務，如果沒有發現違規行為，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。 由於法律規定我們有義務在發現任何安全缺陷或漏洞時通知我們的用户，因此用户可能會對此類報告的存在或頻率產生警惕，並對我們系統的安全性失去信心，因此不願選擇或繼續使用我們的產品和服務，即使安全缺陷或漏洞很容易修復和克服。

如果我們不能實施和維護有效的財務報告內部控制系統，我們 可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序 。我們的獨立註冊會計師事務所，沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的綜合財務報表以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告和其他控制缺陷方面的內部控制 存在兩個“重大弱點”。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 得到及時預防或發現。發現的重大弱點與(1)我們缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告知識的熟練員工 財務報告知識，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊以確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求進行適當的財務報告有關；以及(2)我們缺乏審計委員會和內部審計職能來建立正式的風險評估流程和內部控制框架。例如，我們此前 出於收入確認的目的將投資者理解為唯一客户，並將借款人的信用風險視為在ASC606‘S五步模型第三步下確定交易價格時隱含的價格優惠形式 。然而，在我們集團發佈2016和2017年度財務報表後，我們決定承認投資者和借款人為客户。 因此，我們集團之前發佈了截至以下年度的綜合經營報表

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2016年12月31日和2017年12月31日已從先前報告的金額中重新列報，以反映此類變化。借款人的信用風險現在在綜合經營報表上反映為壞賬支出，淨收入已相應計入總收入，以反映此次重述。我們還修訂了合併現金流量表，將壞賬支出作為非現金經營活動列報。本次重述對本集團同期綜合財務報表的其他項目沒有影響。有關詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載截至2016年12月31日及2017年12月31日的財務報表附註2。在發現這些重大弱點後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施彌補這些弱點。有關這些補救措施的詳情，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”--財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們不能得出結論，這些弱點已得到完全補救。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關的監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

此外， 如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，該會計師可能會 發現其他重大弱點和不足。本次發行完成後，我們將受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，該報告從我們截至2019年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，認為我們對財務報告的內部控制 無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在 記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則不時被修改、補充或修訂，我們可能無法根據第404條持續地得出結論，我們對財務報告具有有效的內部控制。如果 我們未能實現和維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，並未能履行我們的報告義務，這將 可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致我們美國存託憑證的 交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所除名、監管調查

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以及 民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務 和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、版權、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依賴商標和商業祕密法、保密協議、發明轉讓和與我們的員工和其他人的競業禁止協議來保護我們的專有權利。見 《商業與知識產權》和《規章與知識產權相關條例》。但是，我們無法向您保證我們的任何知識產權 不會受到挑戰、無效、規避或挪用，也不能保證此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。由於技術發展的速度很快，我們無法向您保證我們的所有專有技術和類似知識產權將以及時或經濟高效的方式獲得專利，或者根本不會獲得專利。 此外，我們的部分業務依賴於由其他方開發或許可的技術，或與其他方共同開發的技術，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些其他方獲得許可證和 技術，或者根本不能。

在中國，知識產權往往登記難、維護難、執法難。法定法律和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導， 可能無法始終如一地適用。 交易對手可能會違反保密協議、發明轉讓和競業禁止協議，對於此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國身上的 合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致鉅額的訴訟費用，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手 獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關 相關技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能 中斷我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反其他方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們可能在不知情的情況下通過我們的產品和服務或我們業務的其他方面侵犯其他方的商標、版權、專有技術或其他知識產權。因此，在未來，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮這些索賠的是非曲直。

此外，對中國知識產權法律的解釋和適用，以及在中國保護商標、著作權、專有技術或其他知識產權的程序和標準都是不確定的，而且仍在發展中，我們不能向您保證

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目錄表

中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的創始人、董事長兼首席執行官唐越(Justin)先生在美國ChinaCast教育公司提起的 訴訟中被點名；這起訴訟的結果及其對我們的影響尚不確定。

我們的創始人、董事會主席兼首席執行官唐越(Justin)先生在美國特拉華州衡平法院提起的訴訟中被列為被告之一。訴訟由ChinaCast教育公司或ChinaCast提起。Mr.Tang在2007年至2012年1月期間擔任聯播董事會獨立董事董事。ChinaCast的起訴書稱，ChinaCast的某些高級管理人員和董事(包括嶽(賈斯汀)唐先生)或被告在其任職期間對ChinaCast造成傷害，並要求不少於20000美元萬的損害賠償。

ChinaCast 明確指控：(I)Mr.Tang違反受託責任，因為他知道或應該知道ChinaCast前管理層據稱進行的某些欺詐和盜竊行為，(Ii)未能確保ChinaCast擁有合理的信息和報告系統來發現所指控的不當行為，(Iii)與ChinaCast管理層進行 自私自利的交易，以及(Iv)未能監督和監督ChinaCast的運營。

ChinaCast正在尋求法院判決，被告對損害負有連帶責任，此外，法院命令強制被告交出他們從ChinaCast獲得的所有賠償和經濟利益。

此 訴訟目前正在調查過程中。Mr.Tang認為，中國廣播公司的指控毫無根據，並打算對此進行有力反駁。然而，法院訴訟的持續時間、過程和結果本身就很難預測，無論案情如何，這起訴訟都可能非常耗時，並可能分散Mr.Tang對我們業務的注意力。 如果雙威在針對Mr.Tang的訴訟中勝訴，Mr.Tang的聲譽可能會受到損害，他的資產，包括他在我們的股權，可能會受到雙威提起的 執法行動，這也可能對我們的聲譽和運營產生重大不利影響。

如果我們、機構融資合作伙伴支付服務提供商或資金託管銀行未能遵守適用的反洗錢和反恐融資法律法規，可能會損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰，並減少我們的收入和盈利能力。

我們採取並實施了各種政策和程序，包括內部控制和“瞭解您的客户”程序，以防止洗錢和恐怖分子融資。此外，我們依賴我們的機構融資合作伙伴、支付服務提供商和資金託管銀行，特別是處理資金從貸款人向借款人轉移的資金託管銀行，以制定自己的適當反洗錢政策和程序。根據適用的反洗錢法律和法規，我們的機構融資合作伙伴可能受到反洗錢義務的約束，並受中國人民銀行在這方面的監管。我們採用了商業上合理的程序來監控我們的機構投資者和支付處理商。

我們 過去從未因實際或據稱的洗錢或恐怖分子融資活動而受到罰款或其他處罰，或遭受商業或其他聲譽損害 。然而，我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我們不知情的情況下利用我們、我們的任何機構融資合作伙伴或支付服務提供商作為洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資的渠道。如果我們是

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目錄表

如果 與洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資活動有關聯，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管罰款、制裁或 執法，包括被添加到禁止某些方與我們進行交易的任何“黑名單”，所有這些都可能對我們的 財務 狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們、我們的機構融資合作伙伴和支付服務提供商遵守適用的反洗錢法律法規，我們、我們的機構融資合作伙伴和支付服務提供商也可能無法完全消除洗錢和其他非法或不正當活動，因為這些活動的複雜性和保密性。對行業的任何負面看法，例如其他在線消費金融平臺未能發現或阻止洗錢活動而可能產生的負面看法，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和可信度，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響 。

指導方針旨在要求互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括建立用户識別程序、監控和報告可疑交易、保存用户信息和交易記錄，以及在與反洗錢事項有關的調查和訴訟中向公安部門和司法當局提供協助。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供者的反洗錢義務。暫行辦法要求網絡借貸中介機構履行一定的反洗錢義務，包括核實用户身份、報告可疑交易、保存身份數據和交易記錄。託管人指引要求，網絡借貸中介機構與託管銀行簽訂的基金託管協議中應包含反洗錢義務，網絡借貸中介機構應當配合資金託管銀行履行反洗錢義務。我們不能向您保證，我們採取的反洗錢政策和程序如果被採納，將被視為符合適用的反洗錢實施規則 。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資、收購或 國際擴張，這可能需要大量的管理層關注，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、合併、收購或與其他企業的聯盟或國際擴張，以進一步更好地為借款人服務，並增強我們的競爭地位。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。即使我們能夠確定合適的商機，我們也可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得此類交易的 好處或避免此類交易的困難和風險，這可能會導致投資損失。例如，由於我們投資的公司的經營業績遠低於最初的預測，我們在2016年產生了人民幣630元萬的投資減值。此外，我們通過代理人安排進行了某些投資，我們已指定代理人為某些被投資公司的註冊股東，因為根據某些監管財務要求，我們目前沒有資格註冊為此類被投資公司的股東。 雖然我們認為此類投資和代理人安排反映了我們和各自業務合作伙伴的真實意圖，因此根據《中華人民共和國合同法》是合法和有效的，但我們 不能向您保證，中國法院或其他監管機構將持有與我們相同的觀點。在被投資公司中，此類投資可能不具有與直接持股相同的效果 我們的代名股東可能無法履行其在代名人安排下的各自義務，例如，其中包括按照我們的指示在股東大會上投票，或及時將從該等公司獲得的所有股息轉移給我們。

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目錄表

戰略投資、收購或國際擴張將涉及業務關係中常見的風險， 包括：

•

難以吸收和整合被收購業務的運營、人員、系統、數據、技術、產品和服務；


•

收購的技術、產品或企業無法實現預期的收入、盈利能力、生產率或其他利益，包括未能成功地進一步開發收購的技術；



•

難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員；



•

將管理層的時間和資源從我們正常的日常運營中分流出來，並對我們正在進行的業務造成潛在的中斷；



•

難以在合併後的組織內保持統一的標準、控制程序和政策；



•

難以與被收購企業的用户和借款人、投資者、員工和其他合作伙伴保持關係；



•

進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；



•

監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係或獲得任何必要的成交前或成交後的批准，以及接受新的監管機構的監管，對收購的業務進行監督；



•

承擔包含對我們不利的條款的合同義務，要求我們許可或放棄知識產權 權利或增加我們的責任風險；



•

收購前被收購企業活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違反法律的行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及



•

與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險及負債。

我們 可能不會進行任何投資、收購或國際擴張，或者未來的任何投資、收購或國際擴張可能不會成功，可能 不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。

我們的業務有賴於高級管理層和關鍵技術開發人員的持續努力 。如果我們的一名或多名關鍵高管或關鍵技術開發人員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們的高級管理層和關鍵技術開發人員的持續服務。特別是，我們的創始人、董事長兼首席執行官唐越(Justin)先生、我們的總裁先生、我們的首席技術官Mr.Ding(Gardon)Gao、我們的首席財務官張傑(Kevin)先生和我們的首席風險官Kan(Kent)Li先生對我們的業務和運營的管理以及我們 戰略方向的發展至關重要。雖然我們已經為管理層和關鍵技術開發人員提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管或關鍵技術開發人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生額外的

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招聘、培訓和留住合格人員的費用 。此外，我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，不能保證我們管理團隊和技術開發團隊的任何成員 不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員或關鍵技術開發人員與我們發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量成本和費用來執行中國的此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

員工競爭激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的 員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，主要包括技術開發、金融產品、風險管理、綜合管理以及銷售和營銷。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。吸引和留住具有技術、風險管理和一般管理專業知識的技術人才具有競爭力 。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件 。

此外，我們還投入大量時間和資源對員工進行培訓，從而為可能尋求招聘他們的競爭對手增加價值。如果我們無法留住我們的 員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為用户服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利 影響。

如果我們未來向員工授予股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。

根據我們的股票激勵計劃，我們為員工和高管提供了激勵和獎勵。我們必須根據《財務會計準則委員會會計準則彙編》第718章《薪酬與股票薪酬》對基於股票的薪酬進行核算，該主題通常要求公司 根據授予日股權獎勵的公允價值，將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。截至本招股説明書日期，我們已發行期權的持有人有權 購買總計38,791,699股普通股。因此，假設2018財年沒有授予額外的股票 期權，我們預計2018財年將產生基於股票的薪酬支出人民幣16,340元萬。如果我們未來授予更多期權或其他股權激勵，我們可能會產生鉅額補償費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本上漲。平均工資預計將繼續增長 。此外，根據中國法律，我們必須為我們員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。如果我們不能通過增加服務費用來控制我們的勞動力成本或將增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們沒有任何商業保險。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷都可能導致鉅額成本和資源分流，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨中國或全球經濟嚴重或長期低迷的風險，以及借款人信用狀況惡化的風險，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。特別是，中國或世界範圍內的總體經濟因素和條件，包括總體利率環境和失業率，可能會影響借款人尋求信貸的意願，以及投資者投資貸款的能力和意願。如果經濟狀況惡化，我們可能面臨更高的違約風險或借款人拖欠債務，這將導致較低的回報或損失。如果借款人的信用狀況惡化或我們無法跟蹤其信用狀況的惡化情況，我們用於分析借款人信用狀況的標準可能會變得不準確，我們的風險管理系統可能會因此而失效。這反過來可能導致更高的違約率，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，隨着美國、歐洲和其他經濟體經歷了一段時間的衰退，全球金融市場經歷了嚴重的混亂。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，面臨着新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，以及2012年以來中國經濟增長的放緩，這種情況可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣政策和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還對中東和非洲的動亂感到擔憂，這些動亂導致金融和其他市場波動。英國預計退出歐盟的時間和這種退出可能對世界經濟產生的影響存在重大不確定性，美國特朗普政府政策變化的可能性和時機以及隨後對世界經濟的影響也存在不確定性。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。如果目前中國和全球經濟的不確定性持續存在，我們可能很難從投資者那裏獲得資金，為借款人使用的貸款提供資金。不利的經濟狀況也可能減少優質消費者向我們尋求信貸的數量，以及他們的付款能力。如果發生上述任何一種情況，為借款人提供便利的貸款額將減少，因此，我們的收入將下降，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力造成不利影響。

我們的產品和服務的提供依賴於移動操作系統的有效使用和 通過我們無法控制的移動應用程序商店進行分發。

我們的貸款產品小英卡貸款、小英優先貸款、小英住房貸款以及對其他平臺的貸款便利化服務都是通過移動應用提供的。我們可能需要投入大量資源來支持和維護這類應用程序。移動應用程序依賴於我們無法控制的流行移動操作系統的互操作性，例如

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目錄表

Android 和iOS。此類系統中任何降低我們移動應用程序可訪問性或給予競爭產品和服務優惠待遇的變化都可能對我們移動應用程序的可用性產生不利影響。此外，我們依賴第三方移動應用程序商店供用户下載我們的移動應用程序。因此，我們移動應用程序的分發、運營和維護受應用程序商店針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束。

如果我們在未來通過我們的移動應用程序提供產品和服務時遇到困難，或者如果我們面臨 分發移動應用程序的成本增加，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的產品和服務變得越來越困難，或者如果流行的移動操作系統不支持我們的移動應用程序，我們的業務和財務狀況以及經營業績可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現 。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。我們主要依靠有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心為其提供數據通信能力來託管其服務器。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們使用替代網絡或服務的機會可能會受到限制。隨着業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上不斷增長的流量。我們無法向您保證，我們的雲計算服務提供商以及中國的基礎互聯網基礎設施和固定電信網絡 將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本，這反過來可能會影響我們使用定製雲計算服務的成本。如果我們為定製雲計算服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到不利影響 。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們面臨着與自然災害、流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重 幹擾我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致嚴重的中斷、故障、系統故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供產品和服務的能力產生不利影響。我們的業務還可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國總體經濟。如果我們的用户、供應商或業務合作伙伴受到衞生疫情或其他自然災害的影響，我們的業務運營可能會經歷重大中斷，例如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

公司結構相關的風險

如果中國政府認為與我們合併的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能 受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律和法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體而言，外國投資者不得在從事增值電信業務的任何中國公司中擁有超過50%的股權，但與在線零售和移動商務有關的某些例外情況不適用於我們。主要外國投資者還必須擁有運營經驗和在海外提供增值電信服務(VATS)的良好記錄。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，根據中國法律法規，我們被歸類為外國企業，我們的 全資中國子公司小鷹(北京)信息技術有限公司。 或北京WFOE是一家外商投資企業或外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過合併後的VIE及其關聯公司在中國開展業務。北京外商獨資企業已經與我們合併的VIE及其股東達成了一系列合同安排。有關這些合同安排的説明，請參閲 《公司歷史和結構--與合併VIE及其股東的合同安排》。

我們 相信我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。我們的中國法律顧問認為，我們目前的所有權結構、我們中國子公司、我們的合併VIE及其子公司的所有權結構以及它們之間的合同安排並不違反中國現有的法律、規則和法規；根據有關條款及現行適用的中國法律法規，該等合約安排均屬有效、具約束力及可強制執行，但持有金融擔保許可證的深圳塘仁股權質押須在工商行政管理部門登記後方可視為有效設定，而吾等可能無法在深圳塘仁登記質押，在此情況下，吾等必須依賴股權質押協議來執行質押。然而，由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性， 包括《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，以及《電信條例》和與電信業有關的監管辦法，因此不能保證中國政府當局，如商務部、商務部、工信部或其他監管在線消費金融平臺和電信行業其他參與者的機構，最終將採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點，或同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管 要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律法規是不確定的 ，相關政府當局在解釋這些法律法規時擁有廣泛的自由裁量權。

如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分認為是非法的，我們 可能會失去對我們合併後的VIE的控制，可能不得不修改這種結構以符合監管要求。但是，不能保證我們可以在不對業務造成重大中斷的情況下實現這一目標。此外，如果發現我們的公司結構和合同安排

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目錄表

如果 違反中國現有或未來的任何法律或法規，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權， 包括：

•

吊銷營業執照和經營許可證；


•

對我們處以罰款；



•

沒收我們任何他們認為是通過非法經營獲得的收入;



•

正在關閉我們的服務；



•

停止或限制我們在中國的業務；



•

強加我們可能無法遵守的條件或要求；



•

要求我們改變公司結構和合同安排；



•

限制或禁止我們使用海外發行所得資金來資助我們在中國的合併VIE的業務和 業務；以及



•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。見《中華人民共和國外商投資法(草案)》的制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性，其頒佈可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。任何此類事件的發生都可能對我們的業務和財務狀況以及運營結果產生重大不利影響。此外，如果施加任何此類處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們的合併VIE的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的合併財務 報表中合併此類VIE的財務業績。如果我們的公司結構和合同安排被相關監管機構認定為非法，我們的業務和經營結果將受到實質性的不利影響 ，我們的美國存託憑證價格可能會下降。然而，我們不相信該等行動會導致本公司、本公司在中國的全資附屬公司或我們的合併VIE或其附屬公司清盤或解散。參見“公司歷史和結構以及與合併VIE及其股東的合同安排”。

我們與合併VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

若中國税務機關認定我們與綜合VIE的合約安排並非按公平原則作出，併為中國税務目的而調整我們的收入及開支，要求作出轉讓定價調整，我們可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能通過以下方式對我們產生不利影響：(I)增加我們合併VIE的税負，而不減少我們子公司的税負，這可能會進一步導致我們的 合併VIE因少繳税款而產生的滯納金和其他處罰；或(Ii)限制我們的合併VIE獲得或維持税收優惠和其他財務激勵的能力。

我們依賴與合併後的VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，並且可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們依靠與合併後的VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。有關這些 合同安排的説明，請參閲“公司歷史和

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目錄表

結構與合併VIE及其股東的合同 安排。我們所有的收入都歸功於我們合併後的VIE。在為我們提供對合並VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的合併VIE或其股東未能履行這些合同安排下各自的義務，我們對合並VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來執行此類安排 依賴於中國法律下的法律救濟。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，我們合併VIE中任何股權記錄持有人名下的資產，包括此類股權，可能會 交由法院保管。因此，我們不能確定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們將很難對我們的 合併VIE施加有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。見《在中國做生意的風險》 中國解釋和執行中國法律、規則和法規存在不確定性。

關於我們在中國的業務，我們依賴我們的合併VIE的股東履行該等合同安排下的義務。這些 股東以我們合併VIE股東的個人身份的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為什麼是我們合併VIE的最佳利益，包括 是否分配股息或進行其他分配以資助我們的離岸要求等事項，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當出現利益衝突時，這些個人或實體中的任何一個或所有人或實體都會按照我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些 個人和實體可能會違反或導致我們的合併VIE及其子公司違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。

目前，我們沒有解決合併VIE股東可能遇到的潛在利益衝突的安排，因為他們既是合併VIE的股東，又是我們公司的受益所有者。然而，吾等可隨時行使獨家看漲期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於綜合VIE的所有股權 轉讓予當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的中國實體或個人。此外，如果出現此類利益衝突，我們也可以根據授權書的規定，以我們綜合VIE當時的現有股東的事實受權身份，直接任命我們的綜合VIE的新董事。我們依賴 我們合併VIE的股東遵守保護合同的中國法律和法規，並規定董事和高管對我們的公司負有忠誠義務 並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，並遵守開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠誠義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架不提供在與另一個公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導。如果我們不能解決我們與合併後VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依賴

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目錄表

關於 法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們的公司行為將主要由鄧悦(賈斯汀)先生控制，他將有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您從您的ADS獲得溢價的機會，並 大幅降低您的投資價值。

我們於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將於緊接本次發售完成前生效，規定就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股有權 20票，作為一個類別一起投票。於本次發售完成後，倘若承銷商不行使超額配售選擇權購買額外美國存託憑證，則鄧越(賈斯汀)先生將實益擁有所有已發行及已發行B類普通股，佔本公司已發行及已發行總股本的32.31%及總投票權的90.52%。因此，他將有能力控制或對重要的公司事務施加重大影響 投資者可能被阻止影響涉及我們公司的需要股東批准的重要公司事務， 包括：

•

我們董事會的組成，以及通過董事會表決對我們的經營、業務方向和政策做出的任何決定，包括官員的任免；


•

與合併或其他業務合併有關的任何決定；



•

我們處置所有或幾乎所有資產；以及



•

任何控制權的變化。

即使遭到包括美國存託憑證持有人在內的其他股東的反對，我們也可能採取這些 行動。此外，這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司並降低美國存託憑證價格的過程中獲得溢價的機會。如上所述，您的投資價值可能會大幅縮水。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户 未能履行職責，挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們 業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的 印章或法定代表人的簽名簽署的，該法定代表人的指定已在工商總局相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上簽字。

我們有三種主要類型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件， 例如申請變更業務範圍、董事或公司名稱，以及法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們通常使用財務印章 來付款和收款，包括開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們法律部門和行政部門的批准，使用財務印章必須得到我們財務部門的批准。我們子公司和合並VIE的印章一般由相關實體持有，以便文件可以在當地簽署。雖然我們 通常使用印章來執行合同，但我們子公司和

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目錄表

合併後的VIE顯然有權代表此類實體簽訂合同，而無需蓋章，除非此類合同另有規定。

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們已經制定了審批程序和機制來監控我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人存在濫用職權的風險，例如，將我們的子公司和合並VIE與違反我們利益的合同捆綁在一起，因為如果另一方真誠行事，依賴我們的印章或我們的法定代表人的簽名，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得挪用印章，我們將需要股東或董事會決議指定新的法定代表人，並採取法律行動尋求退還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式尋求法律補救該法定代表人的不當行為。 如果任何指定的法定代表人以任何原因獲得、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能會涉及大量的時間和資源支出，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

《中華人民共和國外商投資法(草案)》的制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性，其頒佈可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的主要外商投資法律法規。雖然商務部就本草案徵求了意見，但在立法時間表、擬議立法的解釋和實施以及對目前擬議草案的修改程度等方面存在很大的不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會對規範中國外商投資的整個法律框架產生實質性影響。

在其他方面，外商投資法草案旨在引入“實際控制”原則，以確定一家公司是被視為外商投資企業還是外商投資企業。外商投資法草案明確規定，在中國設立的由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業，而在外國管轄範圍內組織的實體，但被商務部批准為由中國實體和/或公民“控制”的，仍將被視為中國境內實體，在 可能出現在“負面清單”上的“限制類別”投資。在這方面，法律草案對“管制”作了寬泛的定義，以涵蓋下列任何概括類別：

•

持有主體實體50%以上的表決權或類似權益；


•

持有標的實體不到50%的投票權或類似權益，但有權直接或間接任命或以其他方式確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或具有對董事會、股東大會或其他同等決策機構產生重大影響的投票權；或



•

有權通過合同或信託安排對主體實體的業務、財務、人員配置和技術事項施加決定性影響。

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目錄表

一旦企業被認定為外商投資企業，其投資額超過一定的門檻，或者其經營活動屬於國務院今後另行發佈的“負面清單”，則需要商務部或地方有關部門的市場準入許可。

包括我們在內的許多中國公司已經採用了VIE結構，在中國目前受外商投資限制的行業開展業務。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的外商投資企業，如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。對於任何此類“負面清單”中可能出現的行業類別中具有VIE結構的任何 公司，只有在 最終控制人(S)是/是中國國籍(中國國有企業或機構，或中國公民)的情況下，現有的VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人(S)是外國 國籍，則外商投資企業將被視為外商投資企業，在這種情況下，現有的外商投資企業結構可能會受到審查，並受到商務部和工信部等其他監管機構的批准和外商投資限制。任何未經市場準入許可而進入《負面清單》行業類別的經營，均可被視為違法。

根據頒佈版的《外商投資法》，我們合併後的VIE的控制權地位將如何確定，存在重大不確定性。此外， 我們目前經營或計劃未來通過我們合併的VIE經營的任何業務是否會出現在即將發佈的負面清單上，因此 是否會受到任何外國投資限制或禁止。如果我們的合併VIE根據頒佈版的《外商投資法》被視為外商投資企業，並且我們 經營的任何業務屬於即將發佈的“負面清單”上的“受限”類別，這種確定將對我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響。我們還面臨着不確定性，即頒佈版的《外商投資法》和最終的《負面清單》是否會要求具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，以及此類許可是否能夠及時獲得(如果有的話)。如果根據頒佈版的《外商投資法》，吾等未被視為最終由中國境內投資者控制，則根據頒佈的《外商投資法》，吾等必須採取的進一步行動可能會對吾等的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果我們不被視為根據《外商投資法》最終由中國境內投資者控制，我們的公司治理實踐可能會受到重大影響，我們的合規成本可能會增加。例如，擬議的《外商投資法》草案旨在對外國投資者和適用的外商投資企業規定嚴格的特別和定期信息報告要求。除了每項投資所需的投資執行情況報告和投資修訂報告以及投資細節的變更外，年度報告將是強制性的。符合某些標準的大型外國投資者將被要求按季度報告。任何被發現不遵守這些 信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。

在中國做生意的風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有收入都來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

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目錄表

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度以及外匯和資源配置的控制。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，增長都是不平衡的。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。 這些措施中的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府在過去實施了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和合並後的VIE受適用於中國外商投資的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，可以援引以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。具體地説，由於這些法律、規則和法規，特別是與互聯網消費金融行業相關的法律、規則和法規相對較新，並且由於公佈的決定數量有限 並且此類決定不具約束力，並且由於法律、規則和法規往往賦予相關監管機構如何執行它們的重大自由裁量權，這些法律、規則和法規的解釋和 執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規行為發生 之後才能意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國行政當局和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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根據中國的法規，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等6家中國監管機構聯合通過了《外商併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括 旨在要求為中國公司的證券在海外上市而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了 通過特殊目的機構境外上市的審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用情況仍不明確，但我們相信，根據我們的中國法律顧問Granall律師事務所(上海)的建議，鑑於(I)北京外商獨資企業是通過直接投資而不是通過併購規則定義的任何中國境內公司合併或收購而設立的，(Ii)併購規則中沒有明確規定對北京外商獨資企業之間的各自合同安排進行分類，因此本次發行不需要中國證監會的批准。VIE及其股東作為一種收購類型 屬於併購規則的交易，以及(Iii)中國證監會目前尚未就本次發行是否符合併購規則發佈任何最終規則或解釋。 不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定，我們需要獲得中國證監會的批准才能進行此次發行，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前發佈任何解釋或實施規則，要求我們 獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構 可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們完成此次發行的能力產生重大不利影響的其他 行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在本招股説明書提出的美國存託憑證結算和交割之前停止本次發行。 因此，如果您打算在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您應該意識到此類結算和交割可能無法發生的風險 。

新規定還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。 我們可以通過收購其他在本行業經營的公司來部分擴大我們的業務。遵守新法規的要求以完成此類交易可能非常耗時， 任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或 保持市場份額的能力。見《關於境外上市的規定》。

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中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民 實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，並將其合法擁有的資產或在境內企業中的股權或離岸資產或 權益，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”，向國家外匯局地方分支機構登記。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中方股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司追加資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

於本招股説明書日期，湯悦(賈斯汀)先生及朱寶國先生根據外管局第37號通函完成外匯局註冊。我們已通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人他們的備案義務。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。吾等並無對本公司實益擁有人的控制權，亦不能保證本公司所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37及其後實施的規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成或將會完全完成。本公司的 中國居民實益所有人未能根據外管局第37號通函及其後續實施規則及時登記或修改其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通函及後續實施規則規定的登記程序， 可能會對該等實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。此類未註冊或未遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外 資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分紅的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及 政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們的綜合VIE提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的 出資。

在運用是次發行所得款項時，吾等作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，獲準透過貸款或出資方式向我們的中國附屬公司提供資金，而根據中國法律，該等附屬公司被視為外商投資企業。然而，貸款由

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目錄表

美國對我們中國子公司的活動融資不得超過法定限額，必須向當地外管局登記，對我們中國子公司的出資 必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門進行登記。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理工作的通知》或《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，自2015年6月1日起施行，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》或《關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》或《關於進一步規範若干資本項目外匯業務管理問題的通知》。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的 用途的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

由於對任何中國境內公司的外幣貸款施加限制，我們不太可能向我們的任何合併VIE及其 子公司(每家都是一家中國境內公司)發放此類貸款。同時，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併VIE及其子公司的活動提供資金，因為目前我們的合併VIE及其子公司開展的業務對外國投資有 限制。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果是全部的話)，涉及我們未來向中國子公司或任何綜合可變利息實體的貸款或我們對中國子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或合併後的VIE及其子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用外幣的能力，包括我們從此次發行中獲得的收益，以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大和 不利影響。

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目錄表

任何不遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通函，中國居民因擔任董事、高級管理人員或境外公司中國子公司員工而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。我們的董事、高管和其他被授予期權的中國居民可以在我公司成為境外上市公司之前按照國家外匯局第37號通知辦理外匯登記。本次發行完成後，我公司成為境外上市公司後，我公司及其董事、高管和其他已獲期權的中國居民的董事、高管及其他員工，將受外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》的約束。根據通知，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國居民的員工、董事、監事和其他管理成員，須通過 境內合格代理人向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。我們將在首次公開募股完成後努力遵守這些要求 。然而，不能保證它們能夠在完全遵守規則的情況下成功地在外管局註冊。未能完成外匯局登記可能會 對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股票激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或者我們向在中國的外商獨資企業追加資本金的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管 不確定性，這些不確定性可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外的股票激勵計劃的能力。

我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股本分配來為離岸現金和融資需求提供資金。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配，包括我們的中國全資子公司和VIE的子公司，以及綜合VIE的匯款，以滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國以外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們的主要經營子公司或合併的VIE產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配或匯款的能力。 此外，適用於我們的中國子公司和某些其他子公司的法律、規則和法規只允許從根據適用的中國會計準則和法規確定的留存收益的一部分(如有)支付股息。

根據中國法律、法規和法規，我們在中國註冊的每家子公司必須每年至少撥出淨收入的10%作為某些法定準備金的資金 ，直至該等準備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備連同註冊資本不計入可作為現金股息分配的留存收益 。此外，根據中國法律，我們的全資中國子公司(根據中國法律是一家外商獨資企業)不能分配任何利潤，直到其之前 會計年度的所有虧損被抵消。根據我們全資擁有的中國子公司的公司章程，在任何分配計劃生效之前，利潤分配還需要得到其執行董事和 股東的批准。因此，我們在中國註冊的子公司將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉讓給股東的能力受到限制。此外，註冊股本及法定儲備金賬户亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額 。

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目錄表

對我們的合併VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力的限制 可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有益的投資或收購，向我們的股東支付股息或 以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據《中國企業所得税法》及其實施規則，根據中國[br}以外司法管轄區法律設立且“實際管理機構”設在中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產、人員、會計賬簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構或第82號通告確定中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》。第82號通知為確定中資控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函規定的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試 的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業， 我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據《企業所得税法》徵税而大幅減少。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

支付給外國投資者的股息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益 可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，向非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內設有該等設立機構或營業地點的投資者支付的股息，應適用10%的中華人民共和國預扣税 ，但該股息與該等設立或營業地點並無有效關聯，但該等股息來自中國境內。此外，該等投資者轉讓股份所得的任何收益，如被視為源自中國境內的收入，亦須按10%的税率繳納中國税項。如果吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所產生的任何收益，可被視為源自中國境內的收入，因此可能 須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税項(就股息而言，股息可在源頭扣繳)。任何中國税務責任可根據中國與其他司法管轄區之間適用的税務協定或税務安排而減少 。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，則我們的美國存託憑證或普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的 利益尚不清楚。如果向我們的非中國投資者支付股息，或者轉讓我們的美國存託憑證或普通股的收益

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目錄表

如果您被 此類投資者視為源自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會大幅縮水。

我們和我們的現有股東在間接轉讓 中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性。

2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭預提問題的公告》或《第37號公告》，取代了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》，並部分取代和補充了國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》中的規定。根據公告7，非中國居民企業對中國資產的“間接轉讓”，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，可重新定性並將其視為相關中國資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產、對中國居民企業的股權投資，以及非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的任何收益， 將繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性，以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中，因此可能按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可享有税收優惠的情況下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務 。根據《公告37》，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款；《公告7》要求轉讓人在法定期限內向主管税務機關申報繳納税款。應納税款逾期繳納將導致轉讓人產生違約利息。公告37和公告7均不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能會承擔申報義務或 税，如果我公司是

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目錄表

對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們可能被要求根據37號公告和7號公告協助我們的中國子公司提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守37號公告和7號公告，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人 遵守這些通告，或者確定我們的公司不應該根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的貨幣兑換受到限制。

我們所有的淨收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或合併後的VIE獲得的貸款。目前，我們在中國的某些子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息， 無需外匯局批准，符合一定的程序要求。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的淨收益和現金流中有很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來對貨幣兑換的限制都可能限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過為我們的子公司和合並VIE進行債務或股權融資獲得外幣的能力。

匯率波動可能會導致外幣匯兑損失，並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元開始緩慢升值，儘管美元兑人民幣也曾有過升值的時期。2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣對美元貶值約2%。從那時起到2016年底，人民幣對美元貶值了約10%。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在什麼時候和如何再次發生變化。

我們所有的收入和幾乎所有的成本都以人民幣計價。我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的 現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和應支付的任何股息產生重大不利影響。在某種程度上，我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣，用於我們的 業務，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，目的是為了

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目錄表

支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們獨立的註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致我們無法按照《交易法》的要求提交未來的財務報表。

2012年12月，美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會實務規則第102(E)(1)(Iii)條對包括我司獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對美國證券交易委員會調查中某些中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。2014年1月22日，主持此案的行政法法官做出初步裁決，認為這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計工作底稿，違反了美國證券交易委員會的實務規則。最初的決定 對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。2014年2月12日，中國四大會計師事務所向美國證券交易委員會提起上訴。2015年2月6日，中國的四家會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力 。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，並尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得中國事務所的審計文件 ，以迴應美國證券交易委員會未來通過中國證監會提出的文件要求。如果中國四大會計師事務所未能遵守和解協議中的文件製作程序，或者美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗，美國證券交易委員會可能會重新啟動針對這些會計師事務所的訴訟程序。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性， 我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，您無權享受此類檢查的好處。

在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師，包括我公司的獨立註冊公眾會計師事務所，必須在PCAOB註冊，並根據美國法律的要求接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們幾乎所有的業務都在中國境內，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)和財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》，建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在美國開展的調查有關的審計文件

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目錄表

國家或中國證監會或中國財政部。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估在中國開展業務的任何審計師的審計和質量控制程序，包括我們的審計師。因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外接受審計署檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

與此產品相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售美國存託憑證，或者根本不能轉售。

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證尚未公開市場。我們已獲準在紐約證券交易所上市美國存託憑證。我們的 普通股不會在任何交易所上市或在任何場外交易系統上報價交易。如果此次發行後沒有發展出美國存託憑證的活躍交易市場，則 美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

與承銷商的磋商將確定美國存託憑證的首次公開發行價格，該價格可能與其在首次公開發行後的市場價格無關。 不能保證美國存託憑證的交易市場將會發展活躍，或美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開發行價格。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。其他中國公司的證券發行後的交易表現，包括互聯網公司、在線零售和移動商務平臺以及消費金融服務提供商，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而與我們的實際經營業績無關。此外，任何有關其他中國公司不完善的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對包括我們在內的廣大投資者對中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當活動。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌。這可能會對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括 以下：

•

影響我們或我們的行業的監管發展；

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目錄表

•

宣佈與我們或我們的競爭對手的信貸產品質量有關的研究和報告；


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其他消費金融服務提供商的經濟表現或市場估值的變化；



•

我們季度運營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂；



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證券研究分析師的財務估計發生變化；



•

消費金融服務市場狀況；



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我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；



•

高級管理層的增任或離職；



•

人民幣與美元之間的匯率波動；



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解除或終止對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

某些投資者參與此次發行將減少我們的美國存託憑證的可用公眾流通股。

在本次發行中，一名投資者已按首次公開發行價格和與其他美國存託憑證相同的條款 獲得總計約740只萬美國存託憑證。這樣的投資者不是我們的現有股東，董事或高管。與其他投資者購買這些美國存託憑證相比，該投資者在此次發行中購買我們的美國存託憑證可能會降低我們的美國存託憑證的流動性。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您 將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將面臨每股美國存托股份約6.91美元的即時大幅攤薄(假設沒有行使收購普通股的未行使期權 ，也沒有行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權)，這相當於我們於本次發行生效後，截至2018年6月30日調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值預計為2.59美元，與美國存托股份每股9.5美元的首次公開募股價格之間的差額。此外，如果我們的普通股是根據我們當時的股票激勵計劃授予限制性股票或行使股票期權而發行的，您將經歷進一步的稀釋。根據我們當時的股票激勵計劃 可發行的所有普通股將以低於美國存托股份每股公開發行價的收購價發行。

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目錄表

美國存托股份 在此產品中。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何攤薄的更完整説明，請參閲“攤薄”。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。請參閲“股利政策”。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息，但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在美國存託憑證上的全部投資。

美國存託憑證未來在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致美國存託憑證價格下跌。

此次發行後美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生，可能會導致美國存託憑證的市場價格大幅下降。本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將擁有204,487,342股A類普通股和97,600,000股B類普通股，包括22,000,000股A類普通股 與本次發行相關新發行的美國存託憑證。在本次發售中出售的代表我們普通股的所有美國存託憑證可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行額外註冊的限制。本次發售後所有其他已發行普通股將在本招股説明書其他部分所述的禁售期屆滿時(如適用於該持有人)在本招股説明書的日期起出售，但須受證券法第144和701條所適用的成交量和其他限制的限制。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。如果股票 在適用的鎖定期到期前被釋放並在市場上出售，美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。請參閲“符合未來銷售條件的股票 禁售協議。”

在本次發售完成後，我們普通股的某些主要持有者將有權促使我們根據證券法登記其股份的出售，但受與本次發售相關的適用禁售期的限制。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即可以根據證券法自由交易，不受 限制。這些美國存託憑證在公開市場上的銷售可能導致美國存託憑證的價格大幅下降。

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目錄表

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存託憑證相關A類普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證基礎的A類普通股持有人的託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構可能會嘗試按照您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您給出的 指示進行投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，使閣下能夠在股東大會記錄日期之前撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們將在緊接本次發售完成前生效的上市後修訂和重述 章程，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的成員名冊和/或提前確定該會議的記錄日期，而關閉我們的成員名冊或設置這樣的記錄日期 可能會阻止您撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。因此您將無法 出席股東大會或直接投票。如果任何事項要在股東大會上表決，託管人將通知您即將進行的表決，並將我們的投票材料交付給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指令或其執行您的投票指令的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，並且如果您的美國存託憑證相關股票 沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求 。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。 因此，您可能無法參與我們未來的配股發行，並且您所持股份可能會被稀釋。

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目錄表

如果託管機構認為向您提供非現金分配不切實際，則不能接受這些分配。

在有分派的情況下，受託管理人已同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券中獲得的證券或其他財產在扣除費用和費用後向您進行分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。

但是， 保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以 確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的成本。在這些情況下， 託管機構可能決定不將此類財產分配給您。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何 條款或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

ADS持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠進行陪審團審判， 這可能會導致原告在任何此類訴訟中的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者 放棄就因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠， 放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可以強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和 阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

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目錄表

然而， 如果該陪審團審判豁免條款不為適用法律所允許，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務， 我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事、高管和本招股説明書中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們 提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。 有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們的上市後修訂和重述的章程大綱和章程細則(將在本次發售完成前立即生效)，我們的董事將有權決定我們的股東是否以及在何種條件下可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。 這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就 委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。以討論開曼公司法的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。見“公司法股本差異説明”。

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我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售其股票(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的機會。

我們將採納將在緊接本次發售完成之前生效的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，其中包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會 阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並 確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有這些權利中的任何一個或全部可能大於與我們的普通股相關的權利，包括以美國存托股份為代表的普通股 。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難 。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。此外，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則包含其他條款，可能會限制第三方獲得我們公司的控制權或導致我們進行導致控制權變更的交易的能力。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-k的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們 被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。

77

目錄表

我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的“受控公司” ，因此，我們有權並確實依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。我們還被允許採用與《紐約證券交易所上市公司手冊》的公司治理要求顯著不同的 某些母國做法；與我們完全遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》的公司治理要求相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

於本次發售完成後，鄧越(賈斯汀)先生透過其持有的B類普通股，將有權 委任董事會過半數成員。因此，根據紐約證券交易所上市公司手冊，我們將成為一家“受控公司”。我們將依賴於受控公司可獲得的某些豁免，不受紐約證券交易所公司治理要求的約束，包括以下我們不打算自願滿足的要求：

•

我們的董事會中獨立董事佔多數；


•

我們有一個薪酬委員會或提名或公司治理委員會，完全由獨立董事組成，並 有書面章程説明該委員會的宗旨和責任；



•

用於提名和治理委員會以及薪酬委員會的年度業績評估；或



•

我們每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。

我們 不需要也不會自願滿足這些要求。如果我們不再是一家“受控公司”，我們未來可以援引《紐約證券交易所上市公司手冊》中適用於像我們這樣的外國私人發行人的“母國”例外，這與針對受控公司的豁免類似，還可能包括《紐約證券交易所上市公司手冊》中的 其他例外情況，例如員工激勵股權獎勵計劃必須得到股東批准的要求。由於我們使用“受控公司”豁免，以及我們未來使用的任何“母國”例外，我們的美國存託憑證持有人將無法獲得受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的 公司股東所享有的同等保護。

在任何課税年度，我們都有可能成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給美國存託憑證或我們普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，非美國公司是指在下列任何應課税年度的私人資產投資公司：(I)75%或以上的總收入由被動收入構成 或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言， 擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接 獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。

基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，包括商譽，這是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格，我們 預計我們不會在本課税年度成為PFIC。然而，對於像我們這樣擁有業務的公司，PFIC規則的適當適用還不完全清楚，特別是對於在出售給外部投資者之前最初和臨時由我們的自有資本提供資金的貸款 。此外，我們與合併信託業務相關的收入和資產可能被視為被動型的，用於PFIC目的。因此，如果我們的收入或資產的比例歸因於我們的綜合信託

78

目錄表

增加 未來，我們成為PFIC的風險就會增加。也不完全清楚我們和我們的VIE之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的，如果我們的VIE在這些方面不被視為我們擁有的，我們可能會成為或成為PFIC。由於我們的收入和資產的某些組成部分的適當特徵以及我們與VIE的合同安排的處理方式尚不完全清楚，因為我們將在此次發行後持有大量現金，並且由於我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能部分參考我們的美國存託憑證或普通股的市場價格，可能是波動的)，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們是美國投資者持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。 請參閲《美國聯邦所得税和被動型外國投資公司規則》。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格 為“新興成長型公司”之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生我們 作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為上一財年總收入低於10.70,000,000美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時的審計師認證要求，以及 允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。然而，我們已選擇“選擇退出”允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則的條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》作出的選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。我們不再是一家 “新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的 時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力，

79

目錄表

來自我們業務和運營的其他 資源，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述主要包含但不限於標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”的章節。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述 包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

中國消費金融市場；


•

我們的目標和戰略；



•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

我們的收入、成本或支出的預期變化；



•

我們行業的增長和競爭趨勢；



•

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對保持和加強與借款人、投資者、機構融資合作伙伴和其他與我們合作的 方的期望；



•

我們對此次發行所得資金的使用預期；



•

我們所在市場的總體經濟和商業狀況的波動；以及



•

與我們行業相關的政府政策和法規。

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。您不應過度依賴 前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。 可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括在“風險因素”標題下列出的因素以及本招股説明書中的其他因素。如果發生一種或多種風險或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與 前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

本招股説明書還包含某些數據和信息，這些數據和信息是我們從各種政府和私人出版物獲得的。雖然我們相信這些出版物和報告是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。這些出版物中的統計數據包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。儘管我們將在此次上市後成為一家上市公司，並根據美國聯邦證券法承擔持續的披露義務，但我們不打算更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和我們應付的估計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約9140萬美元的淨收益，如果承銷商全額行使超額配股選擇權，則約為10590萬美元。這些估計是 基於每股ADS 9.50美元的首次公開發行價格。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工 並獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益主要用於一般公司用途，其中可能包括對產品開發、銷售和營銷活動、技術基礎設施、公司設施改進以及其他一般和行政事項的投資。我們還可以將這些收益的一部分用於收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務，儘管我們目前沒有達成任何收購或投資的承諾或協議。

在未作上述用途前，本公司計劃將所得款項淨額投資於短期、有息、債務工具或活期存款。在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為境外控股公司，只可透過貸款或出資額向我們在中國的中國附屬公司及我們的浮動利息實體提供資金，並須獲得政府當局批准及出資額及貸款額上限。我們不能向您保證我們將能夠及時獲得這些 政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素與在中國經營中國有關的風險”對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和我們的合併VIE發放貸款，或向我們的中國子公司作出額外的出資。

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目錄表

股利政策

我們沒有在不久的將來宣佈或支付任何股息的計劃。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會在決定是否分配股息方面擁有完全的自由裁量權。即使我們的董事會決定派發股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

如果我們為我們的普通股支付任何股息，我們將向作為該A類普通股登記持有人的 託管銀行支付我們的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的應付股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存款協議的條款，包括據此應支付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們 是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。中國的法規可能會限制北京WFOE向我們支付股息的能力。因此，我們支付股息和為可能產生的任何債務融資的能力取決於北京外商獨資企業支付的股息。如果北京外企或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

83

目錄表

大寫

下表列出了我們截至2018年6月30日的總市值：

•

在實際基礎上；以及


•

在調整後的基礎上，以使我們在 本次發行中以ADS形式發行22，000，000股A類普通股生效，首次公開發行價格為每股ADS 9.50美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用（假設 超額配股選擇權未行使）。

您 應與我們的綜合財務報表、本招股説明書其他地方包含的相關注釋以及“管理層討論 和財務狀況和經營業績分析”項下的信息一起閲讀本表。"

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目錄表

匯率信息

我們幾乎所有的業務都在中國進行。我們所有的收入、成本和支出都以人民幣計價。本招股説明書 包含按特定匯率將某些人民幣金額折算成美元。除另有説明外，人民幣兑換成美元的匯率為6.6171元人民幣兑1.00美元，這是2018年6月29日聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備實行控制，部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易。 2018年9月14日，中午買入匯率為6.8673元兑1美元。

下表列出了所示期間1.00美元兑換人民幣的匯率信息。這些匯率僅為您的方便而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

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目錄表

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股A類普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值約為29970美元萬，或每股普通股1，07美元，每股美國存托股份2，14美元。我們的有形賬面淨值是指我們的合併有形資產總額的 金額(通過從我們的合併資產總額中減去無形資產淨額、遞延税項資產和預付首次公開募股費用190萬)減去我們的合併總負債和非控股權益的金額。攤薄以減去每股普通股有形賬面淨值，在對我們將從此次發行中獲得的收益進行 影響後，基於美國存托股份9.5美元的首次公開募股價格，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後確定。

如果不考慮2018年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化，除使我們出售本次發行中提供的美國存託憑證生效外，根據美國存托股份每股9.5美元的首次公開募股價格，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2018年6月30日的預計有形賬面淨值為39110美元萬，或每股流通股普通股1.2美元，每股美國存托股份2.5美元。這意味着對現有股東而言，有形賬面淨值立即增加每股普通股0.22美元，每股美國存托股份0.45美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者，有形賬面淨值立即稀釋，每股普通股3.46美元，美國存托股份每股6.91美元。

下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2018年6月30日，截至2018年6月30日的股東與新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總對價以及在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用之前按美國存托股份每股9.5美元的首次公開募股價格支付的每股美國存托股份平均價格的差異。普通股總數不包括普通股

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目錄表

基礎 在行使授予承銷商的超額配股權時可發行的ADS。

以上討論的形式信息僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開募股價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

前面的討論和表格：

•

假設沒有行使購買普通股的選擇權。截至2018年6月30日，共有17,897,145股普通股可在 行使期權後發行，以按加權平均行權價每股0.49美元購買普通股。在行使未償還期權的範圍內，新投資者將經歷進一步的稀釋；以及



•

是基於截至2018年6月30日的已發行普通股。

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目錄表

民事責任的可執行性

開曼羣島

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的 憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法向我們提起的與本次發行有關的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟，我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，接受針對我們在美國南區地區法院提起的任何訴訟的程序送達。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島的法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟(基於美國或美國任何州的證券法)，尚不確定。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，只要該判決(I)由具有司法管轄權的外國法院作出，(Ii)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(Iii)是最終判決，(Iv)不是關於税收、罰款或罰款，以及(V)不是以某種方式取得，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付 懲罰性或懲罰性款項的義務。

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目錄表

由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

人民Republic of China

Granall律師事務所(上海)告知我們，外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。

國浩 律師事務所（上海）進一步建議我們，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會 公共利益的外國判決，可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則得到中國法院的承認和執行。 由於截至本招股説明書日期，中美之間沒有任何條約或其他形式的互惠關係來規範判決的承認和執行，包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院作出的判決。

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目錄表

公司歷史和結構

公司歷史

深圳市盈中通金融信息服務有限公司，簡稱深圳市盈中通，成立於2014年3月，由湯越(賈斯汀)先生控股。 2014年8月，我們通過深圳盈中通開始以多種條款和收益率向中國的個人投資者提供便利的投資產品，以滿足投資者的需求。2015年7月，深圳盈中通啟動貸款便利化業務，為中國現行傳統金融體系服務不足的借款人提供貸款產品便利。2016年10月，由唐越(賈斯汀)先生、朱寶國先生等投資者控制的實體註冊成立了深圳市小鷹科技有限公司，簡稱深圳市小鷹。2016年12月，深圳小盈收購了深圳盈中通全部股權。2017年12月，為了考慮此次發行，我們進行了重組。重組後，深圳小盈的股東變更為嶽(賈斯汀)唐先生，由嶽(賈斯汀)唐先生和朱寶國先生控制的實體。

2015年3月，我們的聯合創始人湯越(賈斯汀)先生和朱寶國先生成立了北京盈眾通融訊科技服務有限公司，或由湯悦(賈斯汀)先生控制的北京盈眾通。

2016年12月，xi安百路企業管理有限公司，或xi安百路，註冊成立深圳市塘仁融資性擔保有限公司，或持有融資性擔保許可證的深圳市塘仁公司。Xi安百路持有深圳唐人100%股權，最終由唐越先生及其商業夥伴另外兩名 個人控制，而xi安百路支付的深圳唐人出資額則向深圳小營借款。

2015年1月，我們根據開曼羣島的法律成立了Winning Financial Service Inc.作為我們的離岸控股公司，該公司後來於2017年8月更名為X Financial。其後，本公司註冊成立YZT(HK)Limited，作為小贏科技的全資附屬公司及我們的中間控股公司，以方便融資。於2015年10月，YZT(HK)Limited在中國註冊成立小鷹(北京)信息技術有限公司或北京WFOE作為其在中國的全資附屬公司，據此，吾等獲得對深圳唐人於2016年12月16日深圳唐人成立時訂立的一系列合同安排的控制權，以及北京盈中通和深圳小英(連同深圳唐人)分別於2017年12月22日訂立的一系列合同安排的控制權。此類合同安排包括股權質押協議、股東投票權代理協議、配偶同意書和獨家業務合作協議、獨家認購期權協議。詳情見“與合併VIE及其股東的合同安排”。

我們 通過VIE及其子公司在中國開展業務。深圳小鷹運營我們的網站www.xiaoying.com。

公司結構

下圖顯示了截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構。它省略了對我們的運營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體，也省略了我們合併的某些信託(參見“關鍵會計政策、判斷和估計，合併的信託”)。一方面，北京盈中通每個人之間的關係，

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目錄表

深圳唐人和深圳小營，另一家如圖所示的北京WFOE受合同安排管轄，不構成股權。

(1)

2017年12月，北京WFOE收購了深圳市小鷹科技有限公司和深圳市小鷹信息技術有限公司100%的股權。

(2)

2017年12月，我們成立了深圳市微影信息技術有限公司。

(3)

唐越先生、朱寶國先生及唐越先生控制的實體分別持有深圳小營42.9838%、11.3381%和45.6781%的股權。

(4)

Xi安 白鹿持有深圳唐人100%股權。

(5)

唐越先生和朱寶國先生分別持有北京盈眾通88.6619%和11.3381%的股權。

(6)

截至本招股説明書日期，盈中通融資租賃(天津)有限公司未從事任何業務。

與合併VIE及其股東的合同安排

由於中國法律對外資在增值電信和金融服務等領域的所有權和投資的限制 我們與在我們行業內運營的具有外資註冊控股公司結構的所有其他實體類似，目前主要通過我們的VIE及其 子公司進行這些活動，我們通過VIE及其股東之間的合同安排對這些子公司實施有效控制。

合同安排允許我們：

•

對我們的VIE進行有效控制；


•

獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益；以及



•

擁有在法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和/或資產的獨家看漲期權 。

由於這些合同安排，我們是VIE及其子公司的主要受益人，因此已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

在 格蘭德爾律師事務所(上海)的意見中，我們的中國律師：

•

VIE的所有權結構，在本次發行生效後，目前和緊隨其後，符合中國法律或現行有效的法規；以及



•

VIE和VIE股東之間的合同安排受中國法律管轄，在本次發行生效後立即生效，是有效的和具有約束力的。

91

目錄表

根據中國法律，並不會導致任何違反中國現行適用法律或法規的情況，但持有金融擔保許可證的深圳唐人的質押在向工商行政管理部門登記之前不會被視為有效設立，而我們可能無法在深圳唐人登記質押，在這種情況下，我們必須依靠股權質押協議來強制執行質押。

以下是我們的全資子公司、VIE和VIE的股東(S)及其配偶之間目前有效的合同安排的摘要。

使我們能夠有效控制VIE的協議

股東投票權代理協議。根據北京WFOE、各VIE及各VIE股東之間的股東表決權代理協議。該等股東不可撤銷地授權北京外商獨資企業或由北京外商獨資企業指定的任何人士(S)擔任其實際受權人，以行使其作為VIE股東的所有權利，包括但不限於召開股東大會、作為股東投票及簽署任何決議案、委任由股東任免的董事及其他高級管理人員、出售、轉讓、質押及處置該股東所持全部或部分股份的權利，以及其他股東投票表決各VIE章程所允許的權利。授權書有效期為十年。除非北京外商獨資企業提前30天發出通知，否則這些協議到期後將自動續簽一年。

配偶同意書。各VIE的每名個別股東的配偶已各自簽署一份配偶同意書。 根據配偶同意書，每名簽署同意書的配偶無條件及不可撤銷地放棄其對該等股份的權利及根據適用法律他或她可能有權享有的任何相關經濟權利或權益，並承諾不對該等股份及相關資產的權利作出任何主張。每個簽署配偶同意並承諾，他或她將採取一切必要行動，以確保合同安排的適當執行，並將受合同安排的約束，如果他或她因任何原因獲得VIE的任何股權。

股權質押協議。根據北京外商投資企業、每家VIE及各VIE的股東之間的股權質押協議， 該等股東已將VIE的100%股權質押予北京WFOE，以保證VIE及其股東履行股東投票權代理協議、股權質押協議及獨家商業公司協議項下的責任。如VIE或該等股東違反其在該等協議下的合約義務，北京WFOE作為質權人，將有權處置VIE的質押股權，並優先收取出售所得款項。該等股東亦同意，除非彼等全面履行股權質押協議所界定的合約責任或悉數清償股權質押協議項下的擔保債務(以較遲者為準)，否則彼等不會出售質押股權或對質押股權產生或容許任何產權負擔。我們已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理局相關辦公室完成了北京盈中通和深圳小盈股權質押的登記工作。截至本招股説明書日期，深圳唐人的股權質押尚未在中國當地當局登記，我們可能無法在深圳唐人登記質押。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據北京外商獨資企業與各外商投資企業之間的獨家業務合作協議，北京外商獨資企業或其指定人員

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目錄表

向VIE提供技術支持、諮詢和其他服務的專有權，以補償VIE及其關聯公司的任何累積虧損(如果有)以及所需營運資金、運營成本、税收和其他法定出資的設定後，按VIE的100%綜合利潤總額收取費用。未經北京WFOE事先書面同意，VIE不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。北京外商獨資企業有權通過 考慮服務的複雜性、提供此類服務可能花費的時間以及所提供服務的商業價值和具體內容等因素來確定根據這些協議向VIE收取的服務費。 北京外商獨資企業將獨家擁有因履行這些協議而產生的所有知識產權。除非北京外商獨資企業提前終止這些協議，否則這些協議的有效期為十年。除非雙方書面同意，否則本協議到期後將自動續簽十年。

允許我們選擇購買VIE股權的協議

獨家看漲期權協議。根據北京WFOE之間的獨家看漲期權協議，每家VIE及其股東、其 股東不可撤銷地授予北京WFOE或北京WFOE指定的任何第三方獨家選擇權，以適用中國法律允許的最低價格購買VIE的全部或部分股權 。該等股東進一步承諾，他們不會就其於VIE的股權產生任何質押或產權負擔，亦不會將其於VIE的股權轉讓、饋贈或以其他方式處置給北京外商獨資企業或其指定第三方以外的任何人士。未經北京外商獨資企業或其指定第三方事先書面同意，該等 股東同意，除其他事項外，不得修改其章程、增加或減少註冊資本、允許外商投資企業進行對其資產、負債、業務運營、股權及其他法益產生重大不利影響的交易，或與任何其他實體合併或進行任何投資，或分配股息。這些 協議的有效期為十年。除非得到北京外商獨資企業的通知，否則這些協議的各方應將這些協議的期限再延長十年。

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目錄表

選定綜合財務及營運數據

以下精選的截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度綜合經營報表數據以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選 綜合資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。截至2017年6月30日和2018年6月30日的精選 綜合運營報表數據和截至2018年6月30日的精選綜合資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。

所選的綜合財務數據應與我們的綜合財務報表和相關説明以及本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史業績 不一定代表我們未來的業績。

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目錄表

業務數據合併報表精選

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目錄表

選定的合併資產負債表數據