發行人免費撰寫招股章程
根據規則433提交
註冊編號333-227065
2018年9月17日

小贏科技

LOGO

小贏科技或我們公司已向美國證券交易所提交了F-1表格的註冊聲明，包括一份招股章程，本免費撰寫的招股章程是該招股章程的補充。在您投資前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股章程以及我們公司為了獲取更完整的信息而提交給美國證券交易所的其他文件。投資者應當依靠招股章程和任何相關的免費撰寫招股章程獲取完整的細節。您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR來免費獲取這些文件和我們公司提交的其他文件。或者，我們公司、任何承銷商或任何參與發行的經紀人將安排發送給您招股章程，如果您需要，可以通過以下方式聯繫：(1)德意志銀行證券公司，電話+1-800-503-4611或發送電子郵件至prospectus.CPDG@db.com；(2)摩根士丹利國際有限公司，電話為+1-917-606-8487或發送電子郵件至prospectus@morganstanley.com；(3)中國光大證券(香港)有限公司，電話+852-2106-8620或發送電子郵件至ecm@ebscn.hk；(4)招商證券(香港)有限公司，電話為+852 3189-6888或發送電子郵件至gcmgroup@cmschina.com.hk；或(5)AMTD全球市場有限公司，電話+852 3163-3288或發送電子郵件至project.montecarlo@amtdglobalmarkets.com。我們公司最近的招股章程日期為2018年9月17日，已包含在我們公司的F-1表格的第3項修正案中，於2018年9月17日提交給SEC或第3項修正案中。您也可以通過訪問以下網址在SEC網站上檢索或查看第3項修正案中的招股章程：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1725033/000104746918006246/a2236705zf-1a.htm。

以下信息補充並更新了公司於2018年9月12日發佈的初步招股章程中所包含的信息。本免費撰寫的招股章程反映了在第3項修正案中所做的以下修正。所有對頁碼的引用均為第3項修正案中的頁碼。

(1)在第86頁的第二段進行了修改，修改如下：

我們的淨有形資產賬面價值截至2018年6月30日約為29970萬美元，普通股每股1.07美元，ADS每股2.14美元。我們的淨有形資產賬面價值表示我們的總有形資產減去淨無形資產、遞延税款和美國公開發行股份的預付費用（190萬美元），再減去我們的總負債和非控制權益。因承銷商折扣和佣金和預計發行費用的扣除，獲得現金收益後每股普通股的淨有形資產帶來的拖累，在假設發行價為招股章程封面上估計的發行價範圍的中點的情況下被計算為稀釋。

(2)在第86頁第三段修正了截至2018年6月30日的調整後的淨有形資產賬面價值如下：如果不考慮6月30日之後的淨有形資產的任何變化，並考慮到我們在本次發行中所售出ADS的效果，在扣除預計的承銷商折扣和佣金和我們將支付的預計發行費用後，估計的發行價幅度的中點為，我們2018年6月30日的如下：

淨有形資產賬面價值的前景將達到39620萬美元，每股普通股為1.31美元，ADS每股2.62美元。

(3)在第86頁的最後一段和第87頁的表格中作了如下修改：以下表格總結了截至2018年6月30日，與在本次發行中從我們公司購買普通股的原有股東相比，新投資者所購買的普通股數量、實際支付的總價和每股ADS的平均價格差異，在假定發行價為每ADS $10.00且在扣除預計的承銷商折扣和佣金及預計發行費用之前的招股章程價格下。普通股的總數不包括向承銷商授予超額配售選擇權所規定的普通股。

普通股數 總價 每股價格* 每股價格* 平均值

普通股票
 平均值
編號 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行並流通的普通股數量的基礎上，排除本説明書所描述的所有可購買普通股，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 金額 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行並流通的普通股數量的基礎上，排除本説明書所描述的所有可購買普通股，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 美元指數 美元指數

現有股東**

 280,087,342 92.7 % 274,115,527 71.4 % 0.98 1.96

新投資者***

 22,000,000 7.3 % 110,000,000 28.6 % 5.00 10.00
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

合計

 302,087,342 100.0 % 384,115,527 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
*
假設初步公開發行價格為每ADS $10.00，處於初步公開發行價格估計區間的中點。

**
現有股東的總回報代表現有股東歷史上進行的累積資本貢獻金額。

***
我們的主要股東之一All Trade Base Investment Limited的全權所有人朱寶國先生表明有意按初步公開發行價格及同樣的條件購買在本次發行中所 offered 的代表 A類普通股的ADS，至多購買價值3,000萬美元的ADS。我們和承銷商目前沒有向朱寶國先生出售ADS的義務。該表格中的計算不考慮朱寶國先生在本次發行中的認購情況，如果有的話。