附件10.1

執行版本

投票 和支持協議

本投票和支持協議(本協議)日期為2024年7月7日，由Skyance Media，LLC、加州有限責任公司(Skyance)、派拉蒙全球公司、特拉華州一家公司(派拉蒙)以及簽名 頁上列出的派拉蒙股東(每個、一個股東和集體)簽訂。SkyDance、派拉蒙和股東中的每一個有時被單獨稱為黨，而統稱為黨。本協議中使用但未另行定義的所有大寫術語應具有交易協議(定義如下)中該等術語的各自含義；但對於 任何股東而言，本協議中使用的關聯方和代表等術語不應包括派拉蒙和派拉蒙控制的任何實體。

鑑於截至本協議日期，每位股東均為本協議附表A中S姓名旁所列的派拉蒙A類和/或派拉蒙B類股份數量的記錄和/或實益擁有人(定義見《交易法》第(Br)13d-3條)(就該股東而言，所有該等派拉蒙股份和任何可轉換為派拉蒙股份或可行使、可交換或可贖回的證券，連同任何新股(定義如下)統稱為標的股)；

鑑於，Skyance、上游攔截器持有人、派拉蒙、新派拉蒙、派拉蒙合併子公司和天舞合併子公司已簽訂交易協議，日期為本協議之日(可根據本協議、交易協議不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)， 據此，除其他事項外，交易各方將按照交易協議中規定的條款和條件完成包括合併在內的交易；

鑑於在簽署和交付本協議之前，派拉蒙特別委員會已(A)確定交易協議和交易，包括合併，按照交易協議中規定的條款和條件，對派拉蒙及其公眾股東是可取的，並符合其最佳利益，以及(B)提出了派拉蒙特別委員會的建議；

鑑於在簽署和交付本協議之前，派拉蒙董事會已根據派拉蒙特別委員會的建議採取行動，(A)確定交易協議和交易是可取的，符合派拉蒙及其股東的最佳利益，(B)批准和宣佈交易協議和交易是可取的 ，(C)授權和批准派拉蒙簽署、交付和履行交易協議，並根據交易協議中規定的條款和條件完成交易，以及(D)提出派拉蒙董事會的建議；

鑑於，作為 天舞和派拉蒙各自願意簽訂交易協議的條件和誘因，各股東已同意簽訂本協議。

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因此，考慮到前述和各自的陳述，以下所列的保證、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

書面同意；同意投票

1.1書面同意。於本協議籤立前，於本協議日期 為派拉蒙A類股份登記擁有人的每名股東正式籤立並有效地向派拉蒙遞交一份以交易協議附件E的形式向派拉蒙遞交涵蓋所有該等 股東S標的股份並採納交易協議及批准交易的同意書(《同意書》)。各股東(A)承認並同意，於書面同意生效日期，派拉蒙 已發行A類股份的大多數持有人投贊成票或同意批准交易協議及完成交易是批准交易協議及完成交易所必需的，及(B)不可撤銷及無條件地同意書面同意不得以任何方式撤銷、取代或修改，除非及直至本協議已根據第6.2節的規定有效終止。如果交易協議在簽署書面同意後根據其條款被修改或修訂，且該等修改或修訂並不對股東(以股東身份)構成重大不利(承認並同意提高派拉蒙合併對價或由天舞和派拉蒙(根據派拉蒙特別委員會的建議)根據交易協議第6.6(B)節或交易協議第6.6(C)節同意的任何修改或修訂均不對任何股東不利)，該股東須迅速 (無論如何於一(1)個營業日內)正式籤立及有效地向天舞及派拉蒙遞交(或促使其標的股份記錄持有人正式籤立及有效交付)經修訂版本的書面同意(採用股東、天舞及派拉蒙(根據派拉蒙特別委員會的建議行事)批准的 格式，有關批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，涵蓋所有該等股東及S主題 股份，並採納交易協議(經修訂或修訂)及批准交易。

1.2表決協議。 在符合本協議條款的前提下，各股東在此不可撤銷且無條件地同意，在本協議依照第6.2節有效終止之前，在派拉蒙股東的任何年度或特別會議上(無論其名稱如何)，包括其任何延期或延期，以及與經派拉蒙股東書面同意擬採取的任何行動有關的，該股東應(或應促使其標的股票的記錄持有人)，在每一種情況下，該股東S題材股有權就此投票：(A)出席每一次此類會議或以其他方式將所有該等題材股算作出席會議以確定法定人數，以及(B)出席(親自或由受委代表)並對其所有題材股進行表決(或導致表決)，或交付(或導致交付)與所有標的股有關的任何書面同意 (I)以任何方式撤銷、取代或修改書面同意，並且只要交易協議沒有以對股東(以股東身份)有重大不利的方式進行修改或修改，以支持採用

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交易協議及交易的批准，以及天舞或派拉蒙(根據派拉蒙特別委員會的建議行事)為及時完成交易而需要或合理要求的任何其他事項(不言而喻，交易協議及交易一詞在本條款中指(I)經修改或修訂的協議及交易)；(Ii)任何合理預期會導致交易協議條款所載任何條件未能及時滿足的任何行動、協議或交易；(Iii)反對派拉蒙董事會選舉與任何收購建議的提出者(S)有關聯的董事的任何變動；。(Iv)反對任何收購建議或任何其他反對交易協議、合併或交易的建議；。 及(V)涉及派拉蒙的任何其他行動、協議或交易，而該等行動、協議或交易旨在或將會合理預期阻礙、幹擾、延遲、延遲、不利影響或阻止交易完成 (惟上述第(I)至(V)款不得要求股東投票反對任何收購建議或反對交易協議、合併或 交易的任何其他建議，前提為(且僅當)派拉蒙已根據交易協議第9.1(F)條有效終止交易協議)。直至完成結算為止，每名股東應(或應促使其標的股記錄持有人 )(X)在任何時間保留在該股東所持標的股份中投票的權利，而S就本條第1.2節所載以外的任何事宜全權酌情決定：(Br)任何時間或不時將 呈交派拉蒙股東一般考慮，及(Y)不同意(Y)以派拉蒙股東身份就與上文(B)(Ii)至(B)(V)項所載投票義務不符的事宜表示同意。除第1.2節所述外，本協議中的任何條款均不限制任何股東就提交給派拉蒙股東的任何事項投贊成票、反對票或棄權票的權利。

1.3有限例外。儘管有 第1.2節和第5.1(A)節的限制，但如果派拉蒙特別委員會認定第三方人士(該人，即Go-Shop競買人)在Go-Shop期間提出的收購建議將構成更好的建議，僅需獲得指定股東對該收購建議的支持 ，則股東可自行決定簽署並向Go-Shop投標人和派拉蒙提交一份可接受的投票協議。就本協議而言，可接受的投票協議是指派拉蒙、Go-Shop投標人和股東(包括指定的股東)就Go-Shop提案訂立的投票協議，該協議將在交易協議有效終止時(且僅在交易協議有效終止時)生效，以履行其支持此類其他交易並停止支持交易的義務。

第二條

股東的陳述和保證

每個股東各自就其實益擁有的標的股票向天舞和派拉蒙作出陳述，並就下列幾個基礎向該股東擔保：

2.1授權；有約束力的協議。股東擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的完全法律行為能力和權力。如果股東

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不是自然人，(A)股東根據其管轄組織的法律正式組織、有效存在和信譽良好，以及(B)股東簽署和交付本協議已得到股東方面所有必要的實體行動的正式和有效授權，股東方面沒有必要進行任何其他實體程序來授權本協議或履行本協議項下的股東S義務。本協議已由股東正式和有效地簽署和交付，並假設其他各方適當授權、簽署和交付，構成了股東根據其條款可對其強制執行的有效和具有約束力的協議，但可執行性例外情況除外。

2.2不違反規定。股東簽署和交付本協議，或股東履行本協議項下的義務，均不需要股東獲得任何政府機構的同意、批准、授權或許可，向任何政府機構備案或登記，通知或報告，或等待期限屆滿，除非遵守證券法、交易法或任何其他美國或聯邦證券法和根據其頒佈的規則和法規的適用要求， (B)違反、衝突或導致違反任何規定，或要求任何同意、放棄或批准。或導致股東作為當事一方或股東或其任何資產可能受其約束的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何違約或利益損失(或導致任何終止、取消、修改或加速的權利，或任何事件，如發出通知、時間推移或其他情況，將構成違約或產生任何此類權利)；(C)結果(或發出通知、時間推移或其他情況)；將導致)股東的任何資產(包括標的股 股份)產生或施加任何產權負擔，或(D)違反適用於股東的任何法律或其任何資產(包括標的股)受其約束的任何法律， 但就(A)至(D)項中的每一項條款而言，合理地預期不會個別或合計對股東S及時履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響。

2.3標的股所有權；總股數。截至本協議日期，在本協議有效期內的任何時間，股東均為所有該等股東S標的股份的唯一記錄或實益擁有人(定義見交易法第13d-3條)，且無任何產權負擔，但以下情況除外：(I)根據本協議可能施加的任何此等產權負擔；(Ii)證券法或其他適用法律可能規定的一般適用性的轉讓(定義如下)；及(Iii)NAI購股協議所披露或預期的任何產權負擔。附表A中該股東S姓名旁所載的派拉蒙A類股份數目構成 派拉蒙 該股東為記錄或實益擁有人(定義見交易法第13d-3條)於本公告日期的所有有表決權股份。在不限制前述規定的情況下，截至本公佈日期，除 標的股份及於本公佈日期前向美國證券交易委員會提交的文件所載者外，股東並無實益擁有或記錄在案的權益，且無權收購(不論目前、時間流逝後、 任何條件滿足後、任何事件發生時或前述各項的任何組合發生時)、任何派拉蒙股份(或可轉換為派拉蒙股份或可行使、可交換或可贖回的任何證券)或其中的任何權益 。

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2.4投票權。股東對其實益擁有的所有 標的股份擁有完全投票權，除NAI股票購買協議所披露或預期的事項外，股東擁有全權處置、全權就本協議所載事項發出指示，以及 全面同意本協議所載一切事項，在每種情況下均與其所有標的股份有關。股東S標的股份概不受任何股東協議(派拉蒙公司註冊證書、公司細則或其他類似組織文件除外)、委託書、投票信託或有關該等標的股份投票的其他協議或安排所規限，但本協議另有規定者除外。除NAI購股協議所披露或預期的外，股東並無訂立任何與履行本協議項下股東及S義務不符或會以任何方式限制、限制或幹預的合同。

2.5信任度。股東明白並承認，天舞科技與派拉蒙各自根據股東S簽署、交付及履行本協議而訂立交易 。

2.6沒有 訴訟。於本協議日期，並無任何法律程序待決，或據股東實際所知，並無針對股東或其任何資產(包括標的股)的實益或 股東在任何政府機構面前或由其擁有的記錄的書面威脅待決的法律程序，而該等法律程序合理地預期會阻止或重大延遲或損害股東履行本協議項下責任的能力(包括(為免生疑問，適當地簽署及有效交付書面同意，視情況而定)。

2.7經紀人。任何經紀、發現人、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權根據股東或其代表作出的安排，從派拉蒙、新派拉蒙或合併子公司獲得任何經紀、發現人S、財務顧問S或其他類似費用或佣金，或報銷與本協議有關的費用。

2.8具有約束力的安排。於緊接收市前 (定義見NAI購股協議)，該股東將不會有任何現行計劃或具約束力的安排，以出售、轉讓或以其他方式處置股東於收市時持有的任何新派拉蒙股份。

第三條

SkyDance的陳述和保證

SkyDance代表並向股東和派拉蒙保證：

3.1授權；有約束力的協議。SkyDance擁有簽訂本協議並履行本協議項下義務的完全法律行為能力和授權。SkyDance是一個法律實體，根據其組織管轄權的法律正式組織、有效存在和地位良好。Skyance簽署和交付本協議已得到Skyance方面所有必要的有限責任公司訴訟的適當和有效授權，Skyance方面不需要任何其他有限責任公司程序來授權本協議或履行其在本協議項下的義務。此 協議已適時有效

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由Skyance簽署和交付，並假設得到其他各方的適當授權、執行和交付，構成Skyance的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其執行，但受可執行性例外情況的限制。

3.2不違反規定。SkyDance簽署和交付本協議或履行本協議項下的任何義務，均不會(A)導致違反或違反Skyance作為當事方或可能受其約束的任何 合同，(B)違反適用於Skyance的任何法律或秩序，或(C)違反Skyance的任何組織或組織文件，除非就第(A)和(B)款的每一項 而言，合理地預期不會對Skyance履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

3.3訴訟缺席。截至本協議日期，尚無任何針對Skyance的法律程序待決，或據Skyance實際所知，在任何政府機構面前或由任何政府機構對Skyance進行書面威脅，而合理地預計該訴訟會阻止或實質性推遲或削弱Skyance履行其在本協議項下義務的能力。

3.4派拉蒙所有權。Skyance或其附屬公司或受控或控股聯屬公司並無實益擁有派拉蒙任何股本或其他股本證券股份或任何經濟權利(透過衍生證券或其他方式)，但根據交易協議、NAI股份購買協議、認購協議及附屬協議及上述各項擬進行的交易除外。

第四條

派拉蒙的陳述和擔保

派拉蒙代表並向股東和天空之舞保證：

4.1授權；有約束力的協議。派拉蒙擁有簽訂本協議並履行本協議項下義務的完全法律行為能力和權力。派拉蒙是一個法律實體，按照其組織管轄權的法律正式組織、有效存在並具有良好的地位。派拉蒙簽署和交付本協議已得到派拉蒙所有必要的公司訴訟的正式和有效授權，派拉蒙不需要任何其他公司程序來授權本協議或履行其在本協議項下的義務。本協議已由派拉蒙正式有效地簽署和交付，假設其他各方適當授權、簽署和交付，本協議構成派拉蒙有效且具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

4.2不違反規定。派拉蒙簽署和交付本協議或履行本協議項下的任何義務都不會：(A)導致派拉蒙作為一方或派拉蒙可能受其約束的任何合同的違反或違約，(B)違反適用於派拉蒙的任何法律或命令，或(C)違反派拉蒙的任何組成或組織文件，除非在每個(A)條款的情況下不會

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及(B)，合理預期將個別或合計對派拉蒙S履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

4.3訴訟缺席。截至本協議日期，在任何政府機構面前或由任何政府機構對派拉蒙公司提起的法律程序，或據派拉蒙公司實際所知，沒有任何法律程序懸而未決，或受到任何政府機構的書面威脅，而這些法律程序合理地預期會阻止派拉蒙公司履行本協議項下義務的能力，或嚴重拖延或損害派拉蒙公司履行本協議項下義務的能力。

第五條

其他 公約

各股東在此約定並同意：

5.1不得轉讓；不得有不一致的安排。

(A)自本協議之日起及之後，直至本協議根據第6.2節有效終止為止， 各股東同意，除非事先獲得Skyance和派拉蒙(根據派拉蒙特別委員會的建議行事)的書面同意，否則不得直接或間接地直接或間接地進行，但根據NAI股票購買協議條款明確允許採取的行動除外(包括第7.23節預期的買方提供的融資(定義見第7.23節))(不執行派拉蒙(根據派拉蒙特別委員會的 建議採取行動)未同意的任何修訂，且僅在派拉蒙有明示權利同意該等修訂的情況下)，(I)除就本協議日期存在的產權負擔外，對任何該等股東S標的股份產生或允許存在任何產權負擔，(Ii)轉讓、出售、轉讓、贈與、對衝、借出、質押或以其他方式處置(包括以出售或合併、投標進行任何投標或交換要約、以遺囑形式處置、以清算或解散、以股息或分派、以法律實施或其他方式)，或就(集體地，？轉讓)該股東的任何 S題材股或其中的任何權利、所有權或權益(包括該股東可能有權享有的任何投票權或權力)(或同意上述任何事項)，(Iii)訂立(或促使訂立) 有關該股東S題材股或其中任何權益轉讓的任何合約，(Iv)授予或準許授予任何委託書， 授權委託書或關於任何該等股東S題材股的其他授權或同意，(V)將任何該等股東S題材股存入有表決權信託，或就任何該等股東S題材股訂立投票協議或安排，(Vi)訂立任何合約或以其他方式採取與 不一致或會以任何方式限制的任何其他行動，限制或幹擾該股東履行本合同項下的S義務，或以其他方式使該股東的任何陳述或擔保不真實或不正確，如同在該合同或行動的日期作出的一樣，或(Vii)批准或同意上述任何事項。違反前款規定的行為無效從頭開始。

(B)如果任何股東S標的股份發生任何非自願轉讓(包括但不限於任何股東S在任何破產案中受託出售，或在任何債權人S或法院出售時出售給買方)，受讓人(此處使用的術語應包括初始受讓人的任何和所有受讓人及隨後的受讓人) 應在符合本協議項下所有限制、債務和權利的情況下接受和持有該等標的股份，

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應繼續全面有效，直至根據第6.2節有效終止本協議為止。

(C)儘管有上述規定，股東仍可將其標的股份轉讓予(I)獲得天舞及派拉蒙(根據派拉蒙特別委員會的建議行事)的事先書面同意及(Ii)轉讓予準許受讓人(定義見NAI購股協議)，以及(如屬指定的NAI實體)根據NAI購股協議的條款轉讓其標的股份，但在任何情況下，受讓人須在任何此等轉讓前，簽署並交付給Skyance和派拉蒙(本協議的副本)，據此， 該受讓人應受本協議的所有條款和條款約束，並同意並承認，就本協議的所有目的而言，該人應構成股東。

(D)各股東不得采取任何行動，促使該股東S標的股份為派拉蒙 A類股份轉換為派拉蒙B類股份。各股東同意，有關股東不得要求派拉蒙登記代表任何 或所有股東S題材股份的任何股票或未經證明的權益轉換(入賬或其他)為派拉蒙B類股份。在法律允許的最大範圍內，任何違反本協議的派拉蒙A類股票轉換均為無效從頭算.

5.2不得行使評價權。股東不可撤銷地放棄且 同意不會就該等股東S標的股份行使任何與該等交易(包括新派拉蒙合併)有關的評估值權利或異議權利，並同意不會展開、 參與、協助或明知而鼓勵以任何方式尋求(或要求或提交任何與該等交易相關的評估值權利或異議人士權利)法律程序。

5.3公告、文件和信息。股東或其聯營公司或其各自的 代表不得發佈或發佈任何新聞稿，或以其他方式就交易(包括本協議)發表任何公開聲明、披露或溝通，但在任何適用法律要求的範圍內，或(Y)經Skyance和派拉蒙事先書面同意，則不在此限。每位股東同意並特此授權派拉蒙或新派拉蒙(視情況而定)，並在 派拉蒙或新派拉蒙合理地確定與交易相關的範圍內(包括準備或提交信息聲明或註冊聲明(視情況而定))公佈和披露股東S的身份和標的股份的所有權、本協議的存在以及本協議項下股東S承諾和義務的性質(前提是股東應有合理的 機會在任何此類提交之前審查和批准任何披露中指明股東姓名的部分，此類批准不得無理扣留、有條件的或延遲的)。每位股東均承認，派拉蒙或新派拉蒙(視情況而定)可以(但該股東應有合理機會在任何此類備案之前審查和批准任何披露中指明股東姓名的部分，只要批准沒有被無理地拒絕、附加條件或推遲)，按照法律、法規或法律或司法程序的要求，向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提交本協議或本協議的表格。各股東同意立即給予

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派拉蒙和新派拉蒙同意提供派拉蒙或新派拉蒙為編制任何該等披露文件而合理要求的任何資料，而股東同意就股東提供的任何書面資料在任何該等文件中特別使用的任何所需更正迅速 通知派拉蒙及新派拉蒙，前提是該等資料在任何重大方面變得虛假或 具誤導性。

5.4新股；調整。向任何股東發行的派拉蒙股本或其他股權證券的任何股份，或任何股東在本協議日期之後、 根據第6.2節有效終止本協議之前獲得記錄或受益所有權(定義見《交易法》第13d-3條)，無論是根據購買、行使、交換(包括與交易有關的)或轉換，或涉及任何 和所有期權、權利或其他證券(新股)的其他交易，須受本協議的條款及條件所規限，猶如該等條款及條件於本協議日期構成標的股份一樣。如果派拉蒙股本的任何股票 拆分、股票股息、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股等影響到任何標的股份，本協議的條款應適用於由此產生的證券，標的股份一詞應被視為指幷包括該等證券。

5.5放棄某些法律訴訟 。各股東在此同意不以任何方式開始、協助或故意鼓勵，並同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對SkyDance、派拉蒙、新派拉蒙、任何BLocker Holder或其各自的任何附屬公司及其各自的繼承人和受讓人及其各自的董事和高級管理人員的任何法律程序、衍生程序或其他方面的任何集體訴訟中的任何類別：(I)質疑、 或試圖禁止或推遲、本協議或交易協議的任何條款(包括尋求禁止或延遲完成或質疑書面同意或其交付的有效性的任何索賠)，除非 強制執行其中的條款，或(Ii)指控違反了就交易協議、本協議或交易(包括談判或訂立任何此類協議)向派拉蒙特別委員會、派拉蒙董事會(或派拉蒙特別委員會或派拉蒙董事會任職的董事)或 派拉蒙或其各自的任何關聯公司或代表承擔的任何受信責任。

5.6修訂NAI股票購買協議。各股東特此同意，未經派拉蒙事先書面同意(按照派拉蒙特別委員會的建議行事)，各股東不得、亦不得促使其各自的聯營公司以任何可合理預期延遲至結束日期之後、嚴重阻礙或 阻止完成本協議項下擬進行的交易的方式，修訂、放棄或修改NAI購股協議或任何附屬協議(定義見NAI購股協議)。

5.7 NAI股票購買協議允許採取的行動。即使本協議的任何條款中包含任何相反的規定，本協議中的任何內容均不得(I)限制或損害National Amusement，Inc.、其子公司(如NAI股票購買協議中所定義)或股東根據NAI股票購買第7.10(C)節所享有的任何權利

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協議或(Ii)限制此類人士根據NAI股票購買協議第7.10(C)節所允許的任何行動。

5.8 Skyance收購派拉蒙證券。自本協議日期起及之後，直至本協議根據第6.2節有效終止為止，Skyance或其附屬公司或受控或控股聯屬公司將不會收購派拉蒙的任何股本或其他股本證券，或取得任何經濟權利以收購派拉蒙的任何股本或其他股本證券，或收購派拉蒙的任何其他經濟權益(透過衍生證券或其他方式)，但根據交易協議、NAI股份購買協議、 認購協議及據此擬進行的附屬協議及交易除外。

5.9 NAI股票購買協議下的行為 。股東應遵守並應促使其各自的關聯公司盡其各自合理的最大努力確保NAI遵守NAI股票購買協議的條款和條件。

第六條

其他

6.1告示。根據本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應被視為在以下情況下正確地交付、發出和接收：(A)當手交付時，(Ii)通過商業隔夜快遞服務發送後的一(1)個工作日，或(Iii)在正常營業時間內(如果不是，則為下一個工作日)通過帶有接收確認的電子郵件發送時(自動確認接收除外)；提供在每種情況下，通知或其他通信均發送到該締約方名稱下面列出的實際地址或電子郵件地址(或該締約方在向其他各方發出的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址)：

如果是天空之舞：

天空之舞傳媒有限責任公司

奧林匹克大道2900號

加州聖莫尼卡，郵編：90404

注意：  David·埃裏森

       電子郵件：dellison@skydance.com

       ，並將副本複製到：

郵箱：       @sky dance.com

郵箱：       jsis Gold@skydance.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約，郵編：10020

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注意：賈斯汀·哈米爾  

      布拉德利·法里斯

      伊恩·努斯鮑姆

      馬克斯·舒勒塞納

電子郵件：    Justin. lw.com

      Bradley. lw.com

      Ian. lw.com

      Max. lw.com

如果到派拉蒙：

派拉蒙 全球

百老匯1515號

紐約，郵編：10036

注意：總法律顧問

電子郵件：ParkentGlobalLegalNotices@parkent.com 

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Cravath，Swine&Moore LLP

曼哈頓西二號

第九大道375號

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：    法伊扎·J·賽義德

      丹尼爾·J·塞爾凱拉

      克勞迪婭·J·裏恰爾迪

電子郵件：    fsaeed@cravath.com

      dcerqueira@cravath.com

      cricciardi@cravath.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約，紐約10017

注意：    埃裏克·斯韋登堡

        凱瑟琳·克勞斯

電子郵件：    eswedenburg@stblaw.com

      kasten.krause@ stblaw.com

如果向股東發送該股東地址或附表A中該股東姓名對面列出的電子郵件地址 A，’’

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Rods&Gray LLP

11

美洲大道1211號

紐約，紐約10036

注意

注意：   傑基·科恩

      艾米麗·奧德蘇

電子郵件：   Jackie.Cohen@roppgray.com

郵箱：      Emily y.Oldshue@ropesgray.com

6.2終止。在交易協議根據其條款有效終止後，本協議將自動終止，而無需任何人通知或採取任何其他行動；但是，本第六條的規定應完全有效，並在終止本協議時生效。交易協議預期的交易完成後，本協議第I條至第V條將自動終止，無需任何人通知或採取任何行動，任何一方均不再承擔此類條款下的任何義務或責任；但第5.3節的規定以及其中所包含或引用的適用定義應完全有效。在本協議任何條款終止之前，第6.2節中規定的任何內容均不解除任何一方違反本協議的責任。

6.3解釋和《施工規則》。《交易協議》第10.13節適用於本協議，並對本協議進行管理，作必要的變通.

6.4可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行， 不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方不得反對法院作出此類裁決，有權限制該條款或條款、刪除 特定詞語或短語、或用有效、可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換該條款或條款，且本協議應 經修改後有效並可強制執行。如果該法院沒有行使前一判決中賦予它的權力，則本協議應被視為經修訂，以最接近實現該無效或不可執行條款或條款的經濟、商業和其他目的的有效且可執行的條款或條款來取代該無效或不可執行的條款或條款。

6.5整個協議；對應。本協議、NAI股票購買協議、附屬協議(如NAI股票購買協議中的定義)和交易協議構成整個協議，並取代任何各方之間關於本協議主題的所有先前和同時達成的書面或口頭協議和諒解 。本協議可以一式幾份簽署，每一份應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。通過PDF交換完全簽署的協議(副本或其他) 應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

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6.6可分派。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由 強制執行，且僅有利於雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人； 未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經其他各方書面同意，任何轉讓本協議或任何此類權利或義務的企圖均無效從頭算也沒有效果。

6.7利害關係方。本協議僅對每一方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救，但(Br)(1)第6.12節規定的無追索方的權利和(2)第5.3節規定的新派拉蒙的權利除外。

6.8具體表現。雙方同意，如果任何一方不按照其條款履行其在本協議條款下的義務或以其他方式違反此類條款，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。根據以下判決，雙方應 有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他非金錢公平救濟，以防止違反本協議，並在選定的法院中具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或以其他方式，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補充。任何一方不得以其他各方在法律上有足夠的補救措施，或因法律或衡平法上的任何理由，特定履行裁決不可執行、無效或不是適當的補救措施為理由，反對授予強制令、具體履行或其他衡平法救濟。任何一方尋求禁止令或其他衡平法救濟以防止違反本協議或根據第6.8節具體執行本協議的條款和規定的任何一方不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他 擔保。

6.9適用法律。

(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律、規則或條款。雙方明確承認並同意：(I)6月6日的要求。C.§2708符合本協議的條款，且此類法規 授權將特拉華州法律應用於本協議、各方之間的關係、各方履行本協議項下各自的義務以及解釋和執行任何一方的權利和義務； (Ii)對於將特拉華州法律應用於本協議、各方關係、各方履行本協議項下各自的義務以及解釋和執行任何一方的權利和義務，各方均有合理的基礎；(Iii)在上述情況下，沒有其他司法管轄區具有重大的更大利益；並且(Iv)特拉華州法律的適用不會與任何其他司法管轄區的基本政策相違背，即如果當事人不選擇本協議項下的特拉華州法律，將與前述法律有利害關係。

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(B)除第6.9(A)款另有規定外，在因本協議引起或與本協議有關的任何法律程序中，或在雙方履行各自在本協議項下的義務時，雙方均不可撤銷且無條件地：(I)同意並服從特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和管轄地點，或如該法院缺乏標的管轄權，則接受特拉華州的任何其他州或聯邦法院(該法院)的專屬管轄權和管轄。選定的法院)；(Ii)同意不會試圖通過動議、其他許可請求或其他法律程序否認或挫敗該選定法院的這種個人管轄權；(Iii)同意任何因本協議或各方履行本協議項下義務而引起或與之有關的法律程序應僅在選定法院提起、審判和裁定；(Iv)放棄任何不適當地點的主張或任何關於適當選定法院是不方便的法院的主張。並且(V)同意不會在選定法院以外的任何法院或其他地方提起因本協議或各方履行本協議項下各自義務而引起或與之相關的任何法律程序。每一方都不可撤銷地同意以與根據6.1節發出通知或適用法律允許的任何其他方式相同的方式送達程序文件。根據第6.9(B)款啟動的任何法律程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行； 前述規定不得限制任何一方對S的終審法院判決尋求判決後救濟或上訴的權利。

6.10放棄陪審團審判。在因本協議標的或雙方各自在本協議項下的義務而引起的或與本協議標的有關的任何法律程序中，每一方均不可撤銷地放棄任何由陪審團進行審判的權利。每一方特此(I)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(Ii)承認，除其他事項外，本協議的訂立是受本條款第6.10條中相互放棄和證明的引誘而訂立的。

6.11修訂和豁免。本協議不得以任何方式修改、修改或放棄，無論是通過行為過程還是其他方式，除非以書面形式明確指定為本協議各方在修改或放棄時代表各方簽署的修改或放棄(視情況而定)。任何一方未能主張其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄這些權利。

6.12無追索權。本協議只能針對本協議執行，任何基於、產生於本協議或與本協議有關的法律程序，或談判、簽署或履行本協議的法律程序，只能針對明確指定為本協議當事方的實體提起，並且只能針對本協議中規定的與該締約方有關的具體義務而提起。上述任何一方(統稱為無追索權方)的任何過去、現在或將來的董事、高管、員工、公司註冊人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或關聯公司，均不對任何一種或多種陳述、保證、契諾、

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任何一方在本協議項下的協議或其他義務或責任，或任何基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的法律程序。為進一步而非限制前述規定，每一方均約定、同意並承認不得在本協議項下向任何無追索權的一方尋求或擁有任何追索權。

6.13費用。除非本協議另有規定，否則與本協議相關的所有費用應由產生此類費用的一方支付，無論合併或任何其他交易是否完成，除非本協議另有規定。

6.14進一步保證。在天舞或派拉蒙(根據派拉蒙特別委員會的建議行事)的合理要求下，股東將籤立並交付，或促使籤立和交付所有其他文件和文書，並盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動，並進行或導致進行所有必要、適當或可取的事情，以履行其在本協議項下的義務。

6.15在簽署之前，不得簽訂任何協議。本協議只有在各方簽署本協議後方可生效。

(簽名頁如下)

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雙方自上文規定的日期起執行本協議。

（投票和支持協議簽名頁）

雙方自上文規定的日期起執行本協議。

（投票和支持協議簽名頁）

雙方自上文規定的日期起執行本協議。

（投票和支持協議簽名頁）

附表A

名字		地址		股份

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