附件2.1
執行版本
交易協議
通過和在其中：
SKYDANCE MEDIA， LLC，
派拉蒙全球，
新普魯特全球公司
PLUTO MEGER SUb，Inc.，
PLUTO MEGER SUb II，Inc.，
麻雀合併子公司
和
上游阻礙者 持有者
日期截至2024年7月7日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 大宗證券的貢獻;合併 |
4 | |||||
| 第1.1條 |
Blocker Securities的貢獻;合併 | 4 | ||||
| 第1.2節 |
結業 | 5 | ||||
| 第1.3節 |
有效時間 | 5 | ||||
| 第1.4節 |
合併的影響 | 6 | ||||
| 第1.5條 |
倖存實體的組織文件 | 7 | ||||
| 第1.6節 |
某些治理事項 | 8 | ||||
| 第1.7條 |
扣繳 | 8 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 股份和成員單位的轉換和交換 |
9 | |||||
| 第2.1條 |
對派拉蒙和Skydance會員單位股本的影響 | 9 | ||||
| 第2.2條 |
按比例分配;選舉機制 | 13 | ||||
| 第2.3條 |
證書和簿記股票或單位的交換 | 16 | ||||
| 第2.4條 |
派拉蒙股權獎勵的處理 | 20 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 派拉蒙的代表和保證 |
23 | |||||
| 第3.1節 |
到期組織；子公司 | 23 | ||||
| 第3.2節 |
大寫 | 24 | ||||
| 第3.3節 |
權威；協議的約束性 | 27 | ||||
| 第3.4條 |
不違反；不同意 | 28 | ||||
| 第3.5條 |
需要投票 | 29 | ||||
| 第3.6節 |
《香港海關條例》第203條 | 29 | ||||
| 第3.7條 |
財務報表；內部控制 | 29 | ||||
| 第3.8條 |
沒有變化 | 31 | ||||
| 第3.9節 |
資產所有權 | 32 | ||||
| 第3.10節 |
不動產 | 32 | ||||
| 第3.11節 |
知識產權 | 33 | ||||
| 第3.12節 |
數據隱私和安全 | 34 | ||||
| 第3.13節 |
派拉蒙合同 | 35 | ||||
| 第3.14節 |
負債 | 39 | ||||
| 第3.15節 |
遵守法律 | 39 | ||||
| 第3.16節 |
某些商業慣例 | 39 | ||||
| 第3.17節 |
政府授權 | 40 | ||||
| 第3.18節 |
税務事宜 | 42 | ||||
| 第3.19節 |
員工事務；員工計劃 | 43 | ||||
| 第3.20節 |
環境問題 | 48 | ||||
i
目錄
(cont勞埃德）
| 頁面 | ||||||
| 第3.21節 |
保險 | 48 | ||||
| 第3.22節 |
法律程序；命令 | 49 | ||||
| 第3.23節 |
財務顧問的意見 | 49 | ||||
| 第3.24節 |
財務顧問 | 49 | ||||
| 第3.25節 |
關聯方交易 | 49 | ||||
| 第3.26節 |
提供的信息 | 50 | ||||
| 第3.27節 |
沒有其他代表 | 50 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| SKYDANCE的代表和保證 |
51 | |||||
| 第4.1節 |
到期組織；子公司 | 51 | ||||
| 第4.2節 |
大寫 | 52 | ||||
| 第4.3節 |
權威；協議的約束性 | 53 | ||||
| 第4.4節 |
不違反；不同意 | 54 | ||||
| 第4.5條 |
需要投票 | 54 | ||||
| 第4.6節 |
財務報表；內部控制 | 55 | ||||
| 第4.7條 |
沒有變化 | 56 | ||||
| 第4.8條 |
資產所有權 | 56 | ||||
| 第4.9條 |
不動產 | 56 | ||||
| 第4.10節 |
知識產權 | 57 | ||||
| 第4.11節 |
數據隱私和安全 | 58 | ||||
| 第4.12節 |
天空之舞合同 | 59 | ||||
| 第4.13節 |
負債 | 63 | ||||
| 第4.14節 |
遵守法律 | 63 | ||||
| 第4.15節 |
某些商業慣例 | 63 | ||||
| 第4.16節 |
政府授權 | 64 | ||||
| 第4.17節 |
資格 | 64 | ||||
| 第4.18節 |
税務事宜 | 64 | ||||
| 第4.19節 |
員工事務；員工計劃 | 66 | ||||
| 第4.20節 |
環境問題 | 70 | ||||
| 第4.21節 |
保險 | 70 | ||||
| 第4.22節 |
法律程序；命令 | 70 | ||||
| 第4.23節 |
融資 | 70 | ||||
| 第4.24節 |
財務顧問 | 71 | ||||
| 第4.25節 |
關聯方交易 | 71 | ||||
| 第4.26節 |
提供的信息 | 71 | ||||
| 第4.27節 |
沒有其他代表 | 71 | ||||
II
目錄
(cont勞埃德）
| 頁面 | ||||||
| 第五條 |
| |||||
| 區塊持有人的陳述和保證 |
72 | |||||
| 第5.1節 |
到期組織 | 72 | ||||
| 第5.2節 |
所有權 | 72 | ||||
| 第5.3條 |
權威；協議的約束性 | 73 | ||||
| 第5.4節 |
不違反；不同意 | 73 | ||||
| 第5.5條 |
阻滯劑 | 74 | ||||
| 第5.6節 |
税務事宜 | 74 | ||||
| 第5.7條 |
法律程序；命令 | 76 | ||||
| 第5.8條 |
財務顧問 | 76 | ||||
| 第5.9節 |
沒有其他代表 | 76 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 某些契諾 |
77 | |||||
| 第6.1節 |
獲取信息 | 77 | ||||
| 第6.2節 |
派拉蒙業務運營 | 79 | ||||
| 第6.3節 |
Skydance的業務運營 | 85 | ||||
| 第6.4條 |
去商店;無需招攬 | 90 | ||||
| 第6.5條 |
派拉蒙書面同意書的交付 | 93 | ||||
| 第6.6節 |
派拉蒙董事會推薦 | 93 | ||||
| 第6.7條 |
償還某些債務 | 94 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 締約方的附加契諾 |
95 | |||||
| 第7.1節 |
準備信息聲明/登記聲明;股東大會 | 95 | ||||
| 第7.2節 |
備案、同意和批准 | 97 | ||||
| 第7.3條 |
員工福利 | 100 | ||||
| 第7.4節 |
高級人員及董事的彌償 | 103 | ||||
| 第7.5條 |
證券持有人訴訟 | 107 | ||||
| 第7.6節 |
披露 | 107 | ||||
| 第7.7條 |
收購法 | 108 | ||||
| 第7.8節 |
第16條有關事宜 | 108 | ||||
| 第7.9條 |
證券交易所上市 | 108 | ||||
| 第7.10節 |
税務事宜 | 108 | ||||
| 第7.11節 |
融資事宜 | 111 | ||||
| 第7.12節 |
附屬協議 | 115 | ||||
| 第7.13節 |
預扣税證明 | 115 | ||||
| 第7.14節 |
Skydance和Skydance Sports幻影單位 | 115 | ||||
三、
目錄
(cont勞埃德）
| 頁面 | ||||||
| 第7.15節 |
一體化委員會 | 116 | ||||
| 第7.16節 |
未治癒的漏洞 | 116 | ||||
| 第7.17節 |
重組 | 116 | ||||
| 第7.18節 |
排除權 | 117 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 收盤前的情況 |
118 | |||||
| 第8.1條 |
每一方當事人履行結案義務的條件 | 118 | ||||
| 第8.2節 |
派拉蒙、新派拉蒙和合並子公司完成交割的義務條件 | 119 | ||||
| 第8.3節 |
Skydance和封堵器持有人完成關閉的義務的條件 | 120 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 終止 |
121 | |||||
| 第9.1條 |
終止和放棄 | 121 | ||||
| 第9.2節 |
終止的效果 | 122 | ||||
| 第9.3節 |
終止費 | 123 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| 雜項條文 |
124 | |||||
| 第10.1條 |
修正案 | 124 | ||||
| 第10.2條 |
豁免 | 125 | ||||
| 第10.3條 |
代表、擔保和契約不存在 | 125 | ||||
| 第10.4條 |
完整協議；對應項 | 125 | ||||
| 第10.5條 |
適用法律；管轄權；具體履行；救濟 | 125 | ||||
| 第10.6條 |
可分配性 | 127 | ||||
| 第10.7條 |
無第三方受益人 | 127 | ||||
| 第10.8條 |
通告 | 127 | ||||
| 第10.9條 |
可分割性 | 129 | ||||
| 第10.10節 |
費用 | 129 | ||||
| 第10.11節 |
當事人的義務 | 129 | ||||
| 第10.12條 |
公開信 | 129 | ||||
| 第10.13條 |
施工 | 130 | ||||
| 第10.14條 |
無追索權 | 132 | ||||
四.
| 展品 | ||||
| 附件A | 某些定義 | A | ||
| 附件B-1 | 現存最高單位成立證明表格 | B-1 | ||
| 附件B-2 | 現存最高實體章程的形式 | B-2 | ||
| 附件C | 倖存Skydance實體的運營協議形式 | C | ||
| 附件D | 註冊權條款表 | D | ||
| 附件E | 最高書面同意書形式 | E | ||
| 附件F | 投票協議的格式 | F | ||
| 附件G | 治理條款單 | G | ||
| 進度表 | ||||
| 附表1.1 | 封鎖證券 | |||
v
交易協議
本交易協議於2024年7月7日由Skydance Media，LLC於2024年7月7日達成並簽訂，該公司是一家加州有限責任公司（RSTSkydance）;派拉蒙全球，特拉華州公司（P阿拉蒙）; New Pluto Global，Inc.，一家特拉華州公司，也是派拉蒙的全資直接子公司 （新派拉蒙）; Pluto Merger Sub，Inc.，一家特拉華州公司，也是New Paramount（RST）的全資直接子公司派拉蒙合併子公司）;冥王星合併Sub II，Inc.，一家特拉華州公司， 是New Paramount（RST）的全資直接子公司派拉蒙 合併附屬公司II）; Skydance Merger Sub，LLC，一家加州有限責任公司，也是New Paramount的全資直接子公司 （Skydance合併子收件箱，以及派拉蒙合併子公司和派拉蒙合併子公司II，收件箱兼併子公司？)；和上游攔截器持有者簽字人(？)上游攔截器 持有者？)(只就第1.1(A)、1.1(C)、1.1(D)、1.2、2.1(C)、2.1(D)、2.1(F)、2.1(G)、2.3、7.1、7.2、7.5、7.6、7.10、7.13、7.16、7.17、8.1、8.2、8.3及9.2、9.3(C)條而言，9.3(D)條和第三、四、五和十條)。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。
獨奏會
鑑於，派拉蒙成立了新派拉蒙，新派拉蒙成立了派拉蒙合併子公司、派拉蒙合併子公司和天舞合併子公司，以促進派拉蒙和天舞的戰略合併；
鑑於，上游攔截者持有者 合計持有上游攔截者的已發行和未償還股權的100%(統稱為上游攔截器證券);
鑑於，雙方意在根據本協議中規定的條款和條件，在緊接截止日期的前一天，根據特拉華州公司法(以下簡稱特拉華州公司法)DGCL？)，派拉蒙合併子公司將與派拉蒙合併並併入派拉蒙(？)完成前 派拉蒙合併？)，派拉蒙在完成前的合併(派拉蒙合併)中倖存下來倖存的派拉蒙實體？)併成為新派拉蒙的全資直屬子公司；
鑑於，雙方擬根據本協議規定的條款和條件，於截止日期 (A)根據DGCL，派拉蒙合併子公司II應與新派拉蒙合併並併入新派拉蒙(以下簡稱新派拉蒙)新的派拉蒙合併？)，新派拉蒙在新的派拉蒙合併中倖存下來(The存活的新的 最重要的實體)，(B)在新的派拉蒙合併後，每個上游塊持有人應將其持有的所有上游塊證券轉讓給新派拉蒙，而新派拉蒙將收購該上游塊持有人持有的所有上游塊證券，以換取新的派拉蒙B類普通股(即新派拉蒙B類普通股封鎖者貢獻和 交易所，每個此類上游阻塞器持有者，一個 阻擋器支架 (提供，為免生疑問，“攔截器持有人”不應包括任何非參與攔截器持有人）、上游攔截器（對於 任何攔截器持有人、警告攔截器應收賬款，以及上游阻塞證券，針對該阻塞者和阻塞者持有者，應收賬款封鎖證券），和（c）根據加州修訂版統一有限責任，在Blocker貢獻和 交換之後
公司法（附件CLLCC），Skydance合併Sub將與Skydance（天空之舞合併收件箱，連同關閉前派拉蒙合併和新派拉蒙合併，收件箱合併），Skydance在Skydance合併（倖存的天空之舞實體收件箱和 與倖存的第一派實體和倖存的新第一派實體一起，收件箱倖存實體？)，並直接或間接成為新派拉蒙的全資子公司；
鑑於，在完成BLocker出資和交換以及Skyance合併後，(I)新派拉蒙將持有BLocker證券的100%，(Ii)新派拉蒙和攔截者將共同持有尚存的Skyance實體的100%會員權益；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，派拉蒙和指定的股東已按本協議附件F的格式簽訂了投票和支持協議投票協議？)，據此，除其他事項外，指定股東同意投票表決他們所擁有的派拉蒙股份 ，贊成投票協議中規定的某些事項；
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，某些投資者(統稱為股權投資者？)已簽訂認購協議(認購協議？)規定對新的派拉蒙b類普通股進行私募投資，總金額最高可達6,000,000,000美元，並規定認購新派拉蒙b類普通股的認股權證，該認股權證將在緊接新的派拉蒙合併完成之前完成 (派拉蒙新合併)管道交易);
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，某些股權投資者已簽訂買賣協議(NAI股票購買協議？)與NAI和NAI股東從NAI 股東(NAI股東)手中購買NAI的所有未償還股權NAI交易);
鑑於，就美國聯邦所得税目的(以及適用的州和地方所得税目的)而言，(A)Skyance合併應被視為由新派拉蒙收購Skyance的合夥權益以換取新的派拉蒙權益，以及(B)合併、PIPE交易和BLOCKER貢獻和交易所合在一起，符合本準則第351節所述的交換資格(統稱為擬納税處理);
鑑於，派拉蒙(The Parmont)的董事會派拉蒙董事會？)成立了派拉蒙 董事會特別委員會，由獨立和公正的董事組成(派拉蒙特別委員會？)除其他事項外，審查、評估和談判本協議和交易，如果派拉蒙特別委員會認為適當，建議派拉蒙董事會批准派拉蒙簽署和交付本協議；
鑑於，派拉蒙特別委員會已確定：(A)本協議和交易，包括合併，按 條款，並受本協議所述條件的約束，對派拉蒙及其公眾股東是可取的，並且符合其最佳利益，以及(B)
2
建議派拉蒙董事會(I)批准本協議和包括合併在內的交易，以及(Ii)向派拉蒙股東建議採納和批准本協議和包括合併在內的交易(此類建議，即派拉蒙特別委員會的建議);
鑑於，派拉蒙董事會已根據派拉蒙特別委員會的建議採取行動，(A)確定本協議和交易是可取的，並且符合派拉蒙及其股東的最佳利益，(B)批准和宣佈本協議和交易是可取的，(C)授權和批准派拉蒙根據本協議的條款和條件簽署、交付和履行本協議以及完成交易，以及(D)建議派拉蒙(以下簡稱派拉蒙)的股東通過本協議派拉蒙 董事會推薦);
鑑於，每一家新派拉蒙的董事會(The新的派拉蒙 董事會？)，派拉蒙合併子公司(The Parama Merge Sub)派拉蒙合併董事會？)和派拉蒙合併子II(The Parmount Merge Sub II)派拉蒙合併二級董事會？)已(A)確定本協議和交易是可取的，並且符合該人及其唯一股東的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和交易是可取的，(C)授權和批准該人簽署、交付和履行本協議，並根據本協議所列條款和條件完成交易，以及(D)建議S唯一股東通過本協議；
鑑於，天舞合併子公司的唯一成員已(A)確定本協議和交易是可取的，符合天舞合併子公司及其成員的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和交易是可取的，以及(C)批准天舞合併子公司簽署、交付和履行本協議，並根據本協議規定的條款和條件完成交易；
鑑於，SkyDance (The SkyDance)執行董事會天空舞蹈板？)已(A)確定本協議和交易是可取的，並且符合Skyance及其成員(每個成員，a)的最佳利益天舞會員)，(B)批准並宣佈本協議和交易是可取的，以及(C)批准Skyance簽署、交付和履行本協議，並根據本協議的條款和條件完成交易 ；
鑑於，必要的SkyDance會員已根據SkyDance LLC協議的條款，(A)確定本協議和交易是可取的，符合Skyance和SkyDance會員的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和交易是可取的，以及(C)批准Skyance簽署、交付和 履行本協議，並根據本協議的條款和條件完成交易；
鑑於，每個BLocker持有者的經理或普通合夥人董事會(視情況而定)已(A)確定本協議和 交易是可取的，並且符合該人及其成員或合作伙伴的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和交易是可取的，以及(C)授權並批准執行，
3
由該人交付和履行本協議，並按照本協議規定的條款和條件完成交易；以及
鑑於，雙方希望作出本協議中規定的與本協議有關的某些陳述、保證、契諾和協議。
因此，現在，考慮到前述以及本協議中的陳述、保證、契諾和協議，並打算受到法律約束，雙方同意如下：
第一條
BLOCKER證券的貢獻；合併
第1.1節百樂證券的出資；合併。
(A)百達證券的貢獻。
(I)根據本協議規定的條款和條件，在新派拉蒙合併生效時間 之後和緊接Skyance合併生效時間之前，各塊持有者應分別且非共同地向新派拉蒙轉讓、轉讓、轉讓和交付，而新派拉蒙應從各塊持有者處收購併接受本協議附表1.1所列各塊持有者的股權數量或百分比(視適用情況而定)，這些權益合計構成所有未償還的塊持有者證券以及阻止方已發行和未償還股權的100%。無任何產權負擔(根據適用的證券法對轉讓施加的任何限制或由新派拉蒙的行動產生或導致的產權負擔除外)。
(Ii)於交易完成時及Skyance合併前，每名百貨公司持有人應向新派拉蒙股票 交付證書，只要該等百貨公司證券經證明、空白背書或附有妥為籤立的轉讓文件，或代之以虧損的誓章(S)或新 派拉蒙合理滿意的賬簿交付證據，代表該百貨公司持有人持有的所有百貨公司證券。作為於交易完成時將BLocker證券轉讓、轉讓、轉讓及交付予新派拉蒙的交換條件，每名BLocker持有人將有權 根據第2.3節(根據Skyance LLC協議釐定)收取各自份額的Skyance合併對價。根據第1.1(A)(Ii)條規定，每位股東有權獲得的新派拉蒙B類普通股總數應在分配説明書中列出。
(B)合併。於完成前派拉蒙合併生效時，根據本協議所載條款及 在符合本協議所載條件的情況下，派拉蒙合併附屬公司將根據DGCL與派拉蒙合併並併入派拉蒙，屆時派拉蒙合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而派拉蒙將 繼續作為完成前派拉蒙合併中尚存的公司。在新的派拉蒙合併生效時，根據本協議規定的條款和條件，派拉蒙合併 Sub II將根據DGCL與新派拉蒙合併並併入新派拉蒙，
4
至此，派拉蒙合併子II的獨立法人地位將終止，而新派拉蒙將繼續作為新派拉蒙合併中的倖存公司。於Skyance合併生效時，根據本協議所載條款及條件，Skyance合併附屬公司將根據CLLCA與Skyance合併及併入Skyance，屆時Skyance合併附屬公司將停止獨立存在，而Skyance將繼續作為Skyance合併中尚存的實體。由於合併，(I)於完成前派拉蒙合併生效時，尚存派拉蒙實體將成為新派拉蒙的全資直接附屬公司，及(Ii)於Skyance合併生效時，尚存的Skyance實體將直接或間接成為新派拉蒙的全資附屬公司。
(C)天空之舞的考慮。根據本協議，積木持有人、天舞會員、天舞利潤權益單位、天舞幻影單位和天舞體育幻影單位的獲獎持有人以及天舞或其任何附屬公司的任何其他股權持有人有權收取的總代價合計相當於天舞合併的對價，該對價將根據分配聲明所載的本協議和天舞有限責任公司協議進行分配。
(D)閉合排序。根據本協議，BLOCKER貢獻和交易所以及每一項合併均應構成一項單獨的交易 (預期的税務處理除外)。派拉蒙和派拉蒙合併子公司應在緊接結束日期的前一天完成結束前的派拉蒙合併。於完成交易時， 各方將完成(I)緊接PIPE交易及NAI交易完成後及緊接BLocker出資及交換之前的新派拉蒙合併，而BLocker出資及交換將不會完成，除非及直至新派拉蒙合併完成，(Ii)緊接Skyance合併前的BLocker出資及交換，及Skyance合併將不會完成，直至 BLocker出資及交換完成，及(Iii)Skyance合併緊隨BLocker出資及交換完成後完成。NAI交易應基本上與PIPE交易同時進行。
第1.2節結束。新派拉蒙合併、BLocker貢獻和交換以及Skyance合併(合併)的完成結業(A)以電子方式交換籤立文件，自紐約市時間上午8：30開始，在第八條規定的所有條件必須得到滿足或在法律允許的範圍內被放棄的日期之後的五(5)個工作日內進行，或(B)在上述其他地點進行(根據其性質將通過在關閉時採取的行動來滿足的條件除外，但須滿足或在法律允許的範圍內放棄該條件)。時間和日期，派拉蒙和天空之舞可能會以書面形式達成一致。實際發生結賬的日期稱為？截止日期.
第1.3節生效時間。受本協議的 條款約束：
(A)在緊接截止日期的前一天，派拉蒙和派拉蒙合併子公司應提交與關閉前的派拉蒙有關的合併證書
5
合併(合併派拉蒙合併前合併證書(？)根據DGCL的規定，向特拉華州州務卿提交文件，並製作DGCL要求的所有其他檔案或記錄(如果有)。交易結束前的派拉蒙合併將於紐約市時間晚上11：59、緊接交易結束日期的前一天，或派拉蒙與Skyance同意並根據DGCL在交易前合併證書中指定的其他時間生效；提供在任何情況下，該其他時間應早於新的派拉蒙合併生效時間(完成前派拉蒙合併的生效時間稱為派拉蒙合併生效時間關門前 派拉蒙合併生效時間).
(B)在結束時，新的派拉蒙和派拉蒙合併子公司應提交與新的派拉蒙合併有關的合併證書(派拉蒙合併)新的派拉蒙合併合併證書(？)根據DGCL的規定，向特拉華州州務卿提交文件，並製作DGCL要求的所有其他檔案或記錄(如果有)。新的派拉蒙合併應在新的派拉蒙合併合併證書正式提交給特拉華州國務卿時生效，或在派拉蒙和Skyance同意並根據DGCL在新的派拉蒙合併合併證書中指定的其他時間生效；提供在任何情況下，該其他時間應在完成派拉蒙合併前生效時間和管道交易完成之後，以及在BLocker出資和交換完成之前( 新派拉蒙合併的生效時間稱為新的派拉蒙合併生效時間).
(C)在完成時，Skyance和Skyance合併子公司應提交與Skyance合併有關的合併證書(Skyance合併)天空之舞合併合併證書？與《派拉蒙合併合併證書》和《新的派拉蒙合併證書》一起，合併證書？)根據《CLLCA》的規定，向加州國務卿提出申請，並提交CLLCA要求的所有其他文件或記錄(如果有)。Skyance合併應在Skyance合併合併證書正式提交給加利福尼亞州國務卿時生效，或在派拉蒙和Skyance同意並根據CLLCA在Skyance合併證書中指定的其他時間生效；提供在任何情況下，該其他時間應在BLocker貢獻和交換完成之後(Skyance合併的生效時間稱為？SkyDance合併生效時間).
第1.4節合併的效力。完成前的派拉蒙合併和新的派拉蒙合併應具有本協議和DGCL適用條款中規定的效力。Skyance合併應具有本協議和CLLCA適用條款中規定的效果。自適用的 生效時間起及之後，(A)尚存的派拉蒙實體將擁有派拉蒙及派拉蒙合併附屬公司的所有權利、權力、特權及特許經營權，並須遵守第(Br)款所規定的所有義務、法律責任及責任；(B)尚存的新派拉蒙實體將擁有新的派拉蒙及派拉蒙合併附屬公司的所有權利、權力、特權及特許經營權，並須遵守新的派拉蒙及派拉蒙合併附屬公司的所有義務、法律責任及責任，以及(C)尚存的天舞實體將擁有所有權利、權力、特權及特許經營權，並受
6
根據CLLCA的規定，SkyDance和Skyance合併子公司的義務、法律責任和職責。
第1.5節尚存實體的組織文件。
(A)派拉蒙實體公司註冊證書和章程。各方應採取一切必要行動，以便在合併生效前：(I)仍存續的派拉蒙實體的公司註冊證書應以緊接完成合並前有效的派拉蒙合併子公司註冊證書的形式進行修訂和重述(但對派拉蒙合併子公司名稱的引用應由對尚存的派拉蒙實體名稱的引用取代)，直至在符合第7.4節的規定下，此後根據DGCL的適用條款和該註冊證書進行修訂。及(Ii)除第7.4節另有規定外，尚存派拉蒙實體的細則須予修訂，並以緊接完成合並前派拉蒙合併子公司的有效附例的形式重述(但對派拉蒙合併子公司名稱的提及須由對尚存派拉蒙實體的名稱所取代)，直至其後根據DGCL及該等附例的適用條文修訂。
(B)《新派拉蒙公司註冊證書》和《附例》。雙方應採取一切必要行動，以便在新的派拉蒙合併生效時，修訂和重述尚存的新派拉蒙實體的公司註冊證書，以符合附件b-1，經如此修訂和重述的，應為尚存的新派拉蒙實體的公司註冊證書，直至在符合第7.4節的規定下，此後根據DGCL的適用條款和該公司註冊證書(在交易結束後不時修訂、修改或補充)進行修訂。倖存的新派拉蒙實體憲章？)。各方應採取一切必要行動，以便在新的派拉蒙合併生效時，修訂和重述尚存的新派拉蒙實體的章程，以符合附件b-2，該等章程應為尚存的新派拉蒙實體的章程，直至在符合第7.4節的規定下，此後根據《新派拉蒙實體章程》、《尚存的新派拉蒙實體章程》和該等章程(在交易結束後不時修訂、修改或補充)的適用條款進行修訂活着新的派拉蒙實體 附則？，並與倖存的新派拉蒙實體憲章一起，活着新的派拉蒙實體組織文件).
(C)《天空之舞實體組織章程和經營協議》。雙方應採取一切必要行動， 在Skyance合併生效時，在緊接Skyance合併生效時間之前有效的SkyDance組織章程應為尚存Skyance實體的組織章程，該等組織章程應為Skyance實體的組織章程，直至在符合第7.4節的規定下，此後根據CLLCA的適用條款和該組織章程進行修訂。在Skyance合併生效時，尚存的Skyance實體的運營協議應進行修訂和重述，以符合附件C，經如此修訂和重述的協議應為Skyance實體的運營協議，直至在符合第7.4節的規定下，之後根據CLLCA的適用條款和該運營協議進行修訂。
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第1.6節某些管治事宜。
(A)尚存的派拉蒙實體的董事和高級職員。雙方應採取一切必要行動，使：(I)於緊接完成前派拉蒙合併生效時間前的派拉蒙合併附屬公司的 名董事將成為緊接完成前派拉蒙合併生效時間後尚存派拉蒙實體的唯一董事，及(Ii)於緊接完成前派拉蒙合併生效時間前的派拉蒙合併附屬公司的高級職員應 為緊接完成合並前的派拉蒙合併生效時間後尚存的派拉蒙實體的首任高級職員，該等董事及高級職員將任職至其各自的 繼任人獲正式選出及符合資格，或他們較早時去世，根據尚存的派拉蒙實體的組織文件和適用法律，酌情辭職或免職。
(B)尚存的SkyDance實體的經理和高級人員。雙方應採取一切必要行動，以使：(I)在緊接Skyance合併生效時間之前Skyance的經理 將成為在緊接Skyance合併生效時間後尚存Skyance實體的唯一管理人，以及(Ii)在緊接Skyance合併生效時間之前Skyance的高級管理人員應為Skyance合併生效時間後尚存Skyance實體的初始高級管理人員，該等經理和高級管理人員應任職至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或其較早的死亡、辭職或被免職(視情況而定)。根據倖存的SkyDance實體的組織文件和適用的法律。
(C)治理條款説明書。在交易結束前，雙方應採取一切必要行動，執行本協議附件中作為附件G的治理條款説明書中規定的條款。在不限制前述規定的情況下，各方應採取一切必要行動，以(I)由派拉蒙、NAI和其他各方終止該特定治理協議，該協議日期為2019年8月13日，在緊接新派拉蒙合併生效時間之前生效，以及(Ii)在新派拉蒙合併生效時間之後立即生效，(A)尚存的新派拉蒙實體(派拉蒙合併生效時間)的董事會。倖存的新派拉蒙實體董事會？)最多由十三(13)名成員組成，由Skyance在交易結束前至少三(3)個工作日以書面指定； (B)David·埃裏森將被選舉為尚存的新派拉蒙實體董事會主席，而Skyance在交易結束前至少三(3)個工作日以書面指定的個人將被選舉為 尚存的新派拉蒙實體董事會的副主席；及(C)就第(A)至(C)項中的每一項而言，尚存新派拉蒙實體的首任高級職員須為Skyance在交易結束前至少三(3)個營業日以書面指定的人士(包括David埃裏森為首席執行官)，直至根據尚存的新派拉蒙實體組織文件另有決定為止。
第1.7節扣繳。儘管本協議有任何其他規定，派拉蒙、天舞、新派拉蒙及其每一家關聯公司、代表其任何一方支付款項的任何其他人有權從與本協議相關的任何對價或其他應付或交付款項中扣除和扣繳根據守則或任何其他適用法律必須扣除或扣繳並支付給適用税務機關的任何 金額。在符合適用法律的情況下，在不限制上述規定的情況下，適用的付款人可以保留新的
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根據本協議，派拉蒙合併對價或Skyance合併對價(如適用)應支付給任何受款人，並代表該受款人出售該留存對價，以便根據適用法律就應付給該受款人的金額作出任何扣除或扣繳；提供對於有權獲得新派拉蒙合併對價的受款人， 適用支付人只能在無法通過從應付給該受款人的新派拉蒙合併對價的現金部分(如有)中扣除或扣留任何所需的扣除或扣繳的情況下這樣做。在如此扣除或扣繳並支付給適用的税務當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，這些金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。派拉蒙、天舞、新派拉蒙及其每一家關聯公司、代表和代表其中任何一方付款的任何其他人(視情況而定)應盡合理最大努力向適用於該扣繳義務的任何 人提供或導致向其提供通知(不包括為適用的税務目的而被適當視為補償的任何付款)，並應與該人合理合作，以從該扣減或扣繳中獲得任何可用的減免 。
第二條
股份和會員制單位的轉換和交換
第2.1節派拉蒙和SkyDance成員單位對股本的影響。
(A)派拉蒙普通股的轉換。在派拉蒙合併前生效時間， 憑藉派拉蒙合併，新派拉蒙、派拉蒙、派拉蒙合併子公司或派拉蒙A類普通股或派拉蒙B類普通股的任何持有人沒有采取任何行動：
(I)除第2.1(A)(Iii)節另有規定外，派拉蒙A類普通股每股(每股1股)派拉蒙類A股在緊接派拉蒙合併生效日期前發行併發行的)應自動轉換為獲得一(1)股A類普通股的權利，每股面值0.001美元，新派拉蒙(該等股份，統稱為新的派拉蒙類A普通股 ？，並且每個？都是？新的派拉蒙類A股).
(Ii)在符合第2.1(A)(Iii)節的規定下，派拉蒙B類普通股(每股，a )派拉蒙類B股以及，與派拉蒙A類股一起，派拉蒙股份在緊接派拉蒙合併生效時間之前發行和發行的)將自動轉換為有權獲得一(1)股新派拉蒙B類普通股，每股票面價值0.001美元(該等股份，統稱為新的派拉蒙類B普通股？，並且每個？都是？新的派拉蒙類B股和新的派拉蒙A類股票一起，派拉蒙新股).
(Iii)每股(A)派拉蒙股份 ，由派拉蒙作為庫存股或其他形式擁有(為免生疑問，任何派拉蒙員工計劃或與之相關的信託持有的任何派拉蒙b類股份除外)或(B)在緊接交易前由派拉蒙直接持有的新派拉蒙股份
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[br]派拉蒙合併生效時間應被取消並不復存在，且不作為交換的對價(條款(A)和(B)，統稱為派拉蒙合併前被取消的股票).
(Iv)於緊接完成前派拉蒙合併生效時間前已發行的派拉蒙合併附屬公司的每股股本 將予註銷及不復存在，並不會為此支付代價 。
(V)根據本第2.1(A)節的規定，所有派拉蒙股份轉換為新派拉蒙股份後，將自動註銷，不再存在，不再作為派拉蒙股份流通。
(B)新派拉蒙普通股的轉換。於新派拉蒙合併生效時間，憑藉新派拉蒙合併及 新派拉蒙、尚存派拉蒙實體、派拉蒙合併附屬公司或任何新派拉蒙A類普通股或新派拉蒙B類普通股的持有人並無採取任何行動：
(I)在第2.1(B)(Vii)節的規限下，在緊接新的派拉蒙合併生效時間前發行並由指定股東持有的每股新派拉蒙A類股應繼續作為新的派拉蒙A類股發行及發行(派拉蒙A類新股)指定股東 類別合併考慮事項).
(Ii)除第2.1(B)(Vii)節另有規定外，在緊接新派拉蒙合併生效日期前發行及發行的每股新派拉蒙A類股份(A)，(B)並非由指定股東持有，及 (C)有權收取現金的(A)班級現金選舉已正確支付且未根據第2.2(C)節被撤銷或被視為被撤銷，應自動轉換為有權獲得等同於A類現金對價的無息現金。
(Iii)除第2.1(B)(Vii)節另有規定外，在緊接新的派拉蒙合併生效日期前已發行並未發行的每股新派拉蒙A類股份(A)，(B)並非由指定股東持有，及(C)就其(X)有權獲得新的派拉蒙B類股份(a )班級 A 股票選擇？)已正確進行，且未根據第2.2(C)或(Y)條被撤銷或視為被撤銷)既未進行A類現金選擇，也未進行A類股票選擇(A)班級非選舉股份？)將自動轉換為 獲得1.5333股新派拉蒙b類股票的權利(班級A股票對價並連同指定股東A類合併對價和A類現金對價 ，新派拉蒙班級合併考慮因素).
(Iv)在第2.1(B)(Vii)節的規限下，在緊接新的派拉蒙合併生效時間前發行並已發行並由指定股東或股權投資者持有的每股新派拉蒙b類股份應保留
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作為新的派拉蒙b類股票發行和發行指定股東類別B合併考慮事項).
(V)在第2.1(B)(Vii)節和第2.2(B)節的規限下，在緊接新派拉蒙合併生效時間之前發行和發行的每股新派拉蒙 b類股份(A)，(B)非由指定股東或股權投資者持有，以及(C)選擇 獲得現金的每股班級B現金選舉？)已正確作出，且未根據第2.2(C)節(a ？)被撤銷或視為被撤銷班級B現金選擇股)，應自動轉換為有權獲得等同於B類現金對價的無息現金。
(Vi)除第2.1(B)(Vii)節另有規定外，在緊接新派拉蒙合併生效日期前已發行且尚未發行的每股新派拉蒙B類股份(A)，(B)並非由指定股東或股權投資者持有，及(C)就其(X)有權獲得新派拉蒙B類股 股份(a班級 B 股票選擇？)已正確進行，且未根據第2.2(C)或(Y)節被撤銷或視為被撤銷)既未進行b類現金選擇，也未進行b類股票選擇(a？班級B非選擇股以及，與A類非選舉股一起，非選擇權股份？)將作為新的派拉蒙B類股票( )繼續發行和發行班級B股票對價和，連同指定的股東b類合併對價和b類現金對價，新的 派拉蒙班級B合併考慮事項以及，連同新的派拉蒙A類合併考慮，新的派拉蒙合併考慮事項).
(Vii)由Skyance或Skyance的任何全資附屬公司直接或間接持有的每股新派拉蒙股份 (統稱為派拉蒙新合併被註銷股份？以及，連同交易前派拉蒙合併取消的股票，註銷股份)將被取消並不復存在，並且不會為此支付任何代價。
(Viii)根據第2.1節的規定(除第2.2節的規限下，根據第2.1(B)(I)節、第2.1(B)(Iv)節或第2.1(B)(Vi)節)已轉換為可收取新派拉蒙合併代價的所有新派拉蒙 股份將不再存在及不再流通。每個證書持有者( )證書？)以前代表根據結算前派拉蒙合併轉換為新派拉蒙股份的任何派拉蒙股份，然後轉換為根據新的派拉蒙合併獲得適用的新派拉蒙合併對價的權利，以及以前代表根據關閉前的派拉蒙合併轉換為新的派拉蒙股份的任何未認證的派拉蒙股份的每個賬簿記賬賬户，此後轉換為根據新的派拉蒙合併獲得適用的新派拉蒙合併對價的權利(記賬式股份) 將不再擁有任何與此有關的權利，但根據第2.1節收取第2.3節規定的新派拉蒙合併代價的權利除外， 連同零碎股份現金金額(如有)及根據第2.3(F)節應支付的任何款項除外。
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(Ix)緊接新的派拉蒙合併生效日期前已發行的派拉蒙合併附屬公司第二附屬公司的每股股本將予註銷及不復存在，並不會為此支付代價。
(C)轉換天舞會員單位及天舞合併附屬有限責任公司權益。在SkyDance合併的生效時間，憑藉SkyDance合併，新派拉蒙、Skyance、Skyance Merge Sub或任何Skyance成員單位的持有人無需採取任何行動：
(I)在緊接SkyDance合併生效時間 之前已發行並未償還的每個SkyDance會員單位(由新派拉蒙或SkyDance直接或間接持有的任何Skyance會員單位除外)將自動轉換為根據Skyance LLC協議 確定的收取Skyance合併對價的適用部分的權利，並將停止存在和不再未償還，而SkyDance會員單位的每位持有人(由新派拉蒙全資擁有的攔截者除外)將不再擁有與此相關的任何權利，但根據第2.3節獲得Skyance合併對價的適用部分的權利除外。根據第2.1(C)(I)節，每名天舞成員有權獲得的新派拉蒙B類普通股股份總數應根據分配聲明中所述的天舞有限責任公司協議確定。
(Ii)在緊接SkyDance合併生效時間前由新派拉蒙或SkyDance直接或間接持有的每一個SkyDance會員單位，將作為尚存的SkyDance實體的未償還有限責任公司權益保留。
(Iii)Skyance合併附屬公司在緊接Skyance 合併生效日期前尚未清償的所有有限責任公司權益，須轉換為與尚存Skyance實體同等數目的有限責任公司權益，並擁有與如此轉換的有限責任公司權益相同的權利、權力及特權。
(D)分配表。在截止日期前不少於十(10)個工作日，SkyDance應向派拉蒙和新派拉蒙交付(I)根據Skyance LLC協議(以下簡稱協議)編制的電子表格分配報表(I)連同合理的證明文件，載明天舞合併代價在阻擋持有人、天舞成員(阻擋人除外)及天舞利潤利益單位、天舞幻影單位及天舞體育幻影單位獎項持有人之間的分配，且無重複；及(Ii)由天舞一名行政人員簽署的證書，證明分配報表(及其中所載的各項計算及釐定)已根據天舞有限責任公司協議擬備。儘管本協議中有任何相反規定，(A)分配聲明應是最終的，並對BLocker持有人、SkyDance會員、Skyance利潤利息單位獎勵持有人和任何其他股權持有人具有約束力
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(Br)天舞或其任何子公司，(B)派拉蒙各方以及在交易結束後，新派拉蒙及其子公司有權就本協議項下的所有目的最終依賴分配 聲明(以及其中規定的每項計算和決定)，而沒有義務調查或核實其準確性；以及(C)派拉蒙各方和在交易結束後，新派拉蒙或其任何子公司均不承擔任何責任(無論是合同責任、侵權責任、股權或其他)基於或產生於編制分配報表(包括其中所述的計算和決定)。
(E)沒有評價權。根據DGCL第262條、CLLCA第11條或任何其他適用法律，不得對合並或交易 享有任何異議或評估權。
(F)某些 調整。如在收市前期間，已發行的派拉蒙股份、新派拉蒙股份或天舞會員單位因任何股息、拆分、重組、重新分類、資本重組、股份拆分、合併或交換派拉蒙股份、新派拉蒙股份或天舞會員單位、新派拉蒙股份或天舞會員單位、新派拉蒙合併對價及天舞股份合併對價而分別變更為不同數目的派拉蒙股份、新派拉蒙股份或天舞股份會員單位，或不同類別的股份或有限責任公司權益，則應按比例作出公平調整，以按比例反映該等變動；提供, 然而，，本段不得解釋為允許派拉蒙或天舞或其各自的任何子公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。
(G)零碎股份。儘管本協議有任何相反規定，新派拉蒙A類普通股和新派拉蒙B類普通股不得因新派拉蒙合併或天舞合併而發行，但作為替代，原有權分別獲得新派拉蒙A類普通股和新派拉蒙B類普通股零碎股份的 派拉蒙A類普通股和派拉蒙B類普通股的每名前持有人(在將其持有的證書和簿記股份所代表的適用類別的所有派拉蒙股份合計後)將從交易所代理獲得替代，並在其交出時，現金(不含利息)，數額由下列因素決定倍增 (I)納斯達克上最後報告的適用類別派拉蒙股票的銷售價格(據彭博社報道)在截止日期前的最後一個完整交易日通過(Ii)新派拉蒙 A類普通股或新派拉蒙b類普通股(視何者適用而定)的一小部分股份(在計入該持有人在新派拉蒙合併生效時所持有的所有適用類別的新派拉蒙股份，並四捨五入至小數點後四位)，該持有人在其他情況下有權獲得的股份(該數額，即零碎股份現金金額？)。該等持有人無權就新派拉蒙普通股的任何 零碎股份享有股息、投票權或任何其他權利，否則該等股份將會作為新派拉蒙合併代價的一部分而發行。
第2.2節按比例分配；選舉機制。
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(A)按比例計算。儘管本協議有任何其他規定，根據第2.1(B)(V)節，在新的派拉蒙合併生效時將轉換為有權獲得b類現金對價的新派拉蒙b類股票的總數不得超過等於(X)b類現金上限的商(四捨五入至最接近的整股)的 金額除以(Y)B類現金代價(B類現金對價最大類B現金股 編號？)。一旦達到最大b類現金股數，除第2.2條的規定外，所有其他派拉蒙新b類股(註銷股份除外)應繼續作為派拉蒙新b類股發行和流通。為免生疑問，A類現金選舉不得按比例計算。
(B) 在新派拉蒙合併生效後立即(無論如何不遲於五(5)個工作日)，新派拉蒙將促使交易所代理在新派拉蒙B類股票持有人之間分配 獲得B類現金對價的權利，如下所示：
(I)如已作出b類現金選擇的新派拉蒙B類 股份總數(B類現金選擇班級 B 現金選舉號碼超過最大b類現金股數，則每個持有者的b類現金選擇股份將自動轉換為有權獲得與 所獲得的產品數量相等的b類現金選擇股份的b類現金對價倍增(A)該持有人持有的b類現金選擇股份數目通過(B)分數，其分子為最大b類現金股數，分母為b類現金選擇股 選擇號(根據第2.1(G)條，由交易所代理決定b類現金選擇股的零碎數應向上或向下進位)，而該等持有人的剩餘數目則自動轉換為收取b類現金選擇股份代價的權利(如有的話)；及
(Ii)如b類現金選擇股份數目小於或等於最大b類現金股份數目，則所有b類現金選擇股份將自動轉換為收取b類現金代價的權利。
(C)選舉程序。根據第2.1(A)節、第2.1(B)節和第2.2節(第2.2節)，派拉蒙股份的每一位記錄持有人(指定股東或股權投資者除外)將被轉換為有權獲得新的派拉蒙合併對價選舉持有人？)應有權按照下列程序提交選舉，但須遵守本第2.2節規定的限制：
(I)每個選舉持有人可在根據本第2.2條的規定提出的請求中具體説明(本文中稱為選(A)該選舉持有人希望分別就其作出A類股份選擇及B類股份選擇的派拉蒙A類股份數目及 派拉蒙B類股份數目(在每種情況下，該等股份均須根據交易前的派拉蒙合併轉換為新的派拉蒙A類股份或新派拉蒙B類股份)，及(B)該選舉持有人擁有的派拉蒙A類股份及派拉蒙B類股份數目
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(在任何情況下，該等股份將根據派拉蒙合併前的 轉換為新的派拉蒙A類股份或新的派拉蒙B類股份(視何者適用而定))，而該選舉持有人意欲就該等股份分別作出A類現金選擇及B類現金選擇。
(Ii)派拉蒙應準備一份Skyance合理接受的選舉表格(包括由派拉蒙準備併為Skyance合理接受的適當和習慣的 傳遞材料)(選舉表格)，以便允許選舉持有人行使他們的選舉權。任何以代名人、受託人或其他代表身分持有任何派拉蒙股份的選舉持有人 可透過適當指示及文件，於選舉截止日期前就該代名人、受託人或代表為其持有該等派拉蒙股份的每名實益擁有人遞交一份獨立的選舉表格。
(Iii)派拉蒙及天舞(A)最初應於預期選舉截止日期前不少於20個業務 日向於該郵寄日期前第五個營業日的投票記錄持有人提供及郵寄選舉表格，及(B)在該郵寄日期後，應盡合理最大努力於 切實可行範圍內儘快向任何於選舉截止日期前要求選擇表格的派拉蒙股份持有人(指定股東及股權投資者除外)提供選擇表格。該郵寄日期與選舉截止日期之間的時間段在本文中稱為選舉期間.
(Iv)只有在選舉期間，交易所代理已從美國任何 註冊證券交易所或商業銀行或信託公司的會員處收到已妥為填寫及籤立的選舉表格(包括已妥為籤立的選舉表格內所載的遞交材料)，並附有代表該選舉表格所關乎的所有經證明股份(如有)的證書，或附有該等證書交付的適當慣常保證，才可作出適當的選擇。如本文所用，除非SkyDance和派拉蒙事先另有協議，否則選舉截止日期？意味着下午5：00當地時間 (在交易所代理主要辦事處所在的城市)，即雙方對成交日期或雙方可能共同商定的其他日期的善意估計前五(5)個工作日。Skyance和派拉蒙應合作發佈一份令各自合理滿意的新聞稿，宣佈選舉截止日期至少在選舉截止日期前三(3)個工作日。如果截止日期 被推遲到隨後的日期，選舉截止日期也將同樣推遲到隨後的日期，Skyance和派拉蒙應立即宣佈任何此類延遲，並在確定後立即宣佈重新安排的選舉截止日期。
(V)任何選舉持有人可於選舉期間內的任何時間，在選舉截止日期前收到交換代理髮出的書面通知，並附上一份填妥及籤立的經修訂的選舉表格，以更改其選舉。如果沒有正確選擇任何派拉蒙股票(
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在每種情況下，派拉蒙股份(派拉蒙、新派拉蒙、Skyance或交易所代理均無責任將任何該等缺陷通知任何選舉持有人)均須於收市前根據派拉蒙合併事項轉換為新派拉蒙股份)，則該選擇將被視為無效，而就本協議而言，該等選擇所涵蓋的派拉蒙股份(在每種情況下均須根據交易前派拉蒙合併而轉換為新派拉蒙股份)將被視為非選舉股份，除非交易所代理其後在選舉截止日期前收到一份已妥為填妥及籤立的選舉文件。
(Vi)任何選舉持有人可在選舉期間內的任何時間，藉交易所代理在選舉截止日期前收到的書面通知，或在選舉截止日期前撤回其證書或該等證書的交付保證而撤銷其選舉， 先前存放於交易所代理的證書。所有選擇應在交易所代理收到Skyance和派拉蒙根據本協議條款終止本協議的書面通知後自動視為撤銷。
(Vii)在符合本協議條款和選舉形式的前提下，新派拉蒙在行使其 合理、誠信的酌情權時，有權在不與本協議條款相牴觸的情況下，就任何形式的選舉的有效性以及任何選舉持有人遵守本協議規定的選舉程序作出一切決定。
第2.3節股票和記賬股票或單位的交換。
(A)在交易完成之前，派拉蒙和Skyance應指定一家國家認可的金融機構或信託公司作為外匯代理(該交易代理Exchange代理支付和交付新派拉蒙合併對價和Skyance合併對價。在交易結束時或之前，新派拉蒙應(以及派拉蒙和天空之舞 將導致新派拉蒙以信託形式存入或安排存入)，以使新派拉蒙普通股持有人、積木持有人、天空之舞會員單位持有人(阻止人除外)以及天空之舞幻影單位和天空之舞運動幻影單位的獲獎者按照本條款第二條的規定進行交換。(I)立即兑現的資金足以支付新的派拉蒙合併(派拉蒙合併)中應支付的A類現金代價和B類現金代價總額總現金代價)及(Ii)若干新派拉蒙A類普通股及新派拉蒙b類普通股的股份數目，分別相等於可在百達股份貢獻及交易所、新派拉蒙合併及天舞合併(當然包括根據第7.14節)發行的新派拉蒙A類普通股及新派拉蒙b類普通股的股份總數(該等現金 及股份)。外匯基金？)。若外匯基金的現金部分不足以支付總現金對價及零碎股份現金總額(包括因投資外匯基金而產生的現金總額)，新派拉蒙須立即向交易所代理繳存或安排繳存與支付該等款項所需的差額相等的額外資金。新的 派拉蒙將導致交換
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根據本協議，代理和交易所代理應從外匯基金中交付現金總對價和零碎現金總額。外匯基金不得用於本協定未明確規定的任何用途。外匯基金內的現金須由外匯代理按新派拉蒙的合理指示投資；但條件是，外匯基金的任何投資在任何情況下都應限於美國政府的直接短期債務，或由美國政府完全擔保的短期債務，分別由穆迪S投資者服務公司或標準普爾S公司評級為P-1或A-1或更好的商業票據，或資本超過500億億的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行家S承兑(根據該銀行當時公開的最新財務報表)。而該等投資或虧損並不影響根據本細則第II條應付予股票持有人或記賬股份持有人的款項。該等投資所產生的任何利息及其他收入須支付予新派拉蒙。交易所代理於接獲新派拉蒙不可撤銷的指示後，應根據第(Br)條第二款的規定，將新派拉蒙普通股的全部股份交付給新派拉蒙股份持有人、BLOCKER持有人及SkyDance會員單位持有人(BLOCKER除外)。
(B)交換程序。
(I)在新的派拉蒙合併生效時間後，在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於其後的三個 (3)個營業日)，新派拉蒙須安排交易所代理向每一名持有根據成交前的派拉蒙合併轉換為新派拉蒙股份並隨後轉換為根據新的派拉蒙合併獲得適用的新派拉蒙合併代價的派拉蒙股票的證書的記錄持有人郵寄：(A)一封傳送函，其中應 指明須進行交付，並轉移損失和證書所有權的風險，(B)有關交出證書以換取適用的新派拉蒙合併代價、零碎股份現金金額(如有)及任何根據第2.3(F)節應付的任何 金額的指示。在向交易所代理或派拉蒙和Skyance指定的其他一家或多家代理交出要註銷的證書，並交付關於該等證書的正式籤立和適當格式的傳送信及所有所需的附件和附件後，持有該等股票的人士有權根據本細則第II條的規定，就根據成交前的派拉蒙合併而轉換為派拉蒙新股及其後根據新的派拉蒙合併轉換為適用的新派拉蒙合併代價的每股派拉蒙股份，連同零碎股份現金 金額(如有)及根據第2.3(F)節應支付的任何款項，收取新派拉蒙合併代價。任何如此交回的證明書須隨即取消。如果將適用的新派拉蒙合併對價支付給登記任何交出證書的人以外的人 ，付款的前提條件是如此交出的證書應得到適當的背書或採用其他適當的形式
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轉讓，而要求支付該等税款的人士應已將適用的新派拉蒙合併代價交付予並非如此交回的股票登記持有人的人士，並須已證明該等税款已繳付或無須繳付，令新派拉蒙信納。直至如第2.3節所述交出為止，每張證書應於新派拉蒙合併生效後的任何時間被視為僅代表根據本協議第2.3(F)節收取新派拉蒙合併代價、零碎股份現金金額(如有)及任何應付金額的權利。
(Ii)在新派拉蒙合併生效時間後，在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於其後三個營業日)，新派拉蒙應安排交易所代理向每一名並非通過存託信託公司持有的簿記股份的記錄持有人郵寄(？)直接轉矩代表派拉蒙股份， 根據收盤前的派拉蒙合併轉換為新派拉蒙股份，然後根據新的派拉蒙合併轉換為有權獲得適用的新派拉蒙合併對價 連同根據第2.3(F)節支付的零碎股份現金金額(如果有)和任何根據第2.3(F)節應支付的金額，根據本協議：(A)適當的 傳送材料，其中應規定交付應完成，損失和該等記賬股份的所有權的風險應轉移，只有在向交易所代理交出該等簿記股份(應被視為已在向交易所代理人遞交有關該簿記股份的慣常代理S訊息或交易所代理合理要求的退回該等股份的其他合理證據(如有的話)後生效)，而在其他情況下，該等股份應 採用Skyance、派拉蒙及交易所代理人可合理同意的形式及其他條文，及(B)作出交出該等簿記股份以換取適用的新派拉蒙合併代價的指示。零碎股份現金金額(如有)和根據第2.3(F)節應支付的任何金額。在交出並非經由存託憑證持有的簿記股份時，交易所代理人藉交易所代理人就交出簿記股份而發出的S訊息(或交易所代理人合理要求的有關該等簿記股份的退回的其他合理證據，如有的話)，該等簿記 股份的持有人有權根據本細則第II條的規定，就先前由該等簿記股份代表的每一股根據結算前的派拉蒙合併轉換為新派拉蒙股份及其後根據新派拉蒙合併轉換為適用的新派拉蒙合併對價的派拉蒙股份，連同零碎股份現金金額(如有)及根據第2.3(F)節應支付的任何款項，換取新派拉蒙合併代價。對於透過DTC持有的記賬股份，訂約方應與交易所代理及DTC合作建立 程序，以確保交易所代理於派拉蒙合併前生效時間後，於DTC或其代名人根據DTC S的習慣退回程序交出所持有的記賬股份後，在合理可行範圍內儘快將新的派拉蒙合併代價連同零碎股份現金金額(如有)及任何根據第2.3(F)節應付的金額 轉交予DTC或其代名人。交付適用的新派拉蒙合併對價
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賬簿記賬股份僅限於在派拉蒙合併生效前登記在派拉蒙記錄上的人。 派拉蒙合併生效時間。
(Iii)於天舞合併生效時持有天舞 會員單位或持有天舞幻影單位或天舞體育幻影單位獎項的人士，毋須就交換其天舞會員單位或天舞幻影單位或天舞體育幻影單位獎項(視何者適用而定)採取任何行動。於天舞合併生效時間後，新派拉蒙應在合理可行範圍內儘快安排交易所代理向天舞會員單位的每名記錄持有人及天舞幻影單位及天舞體育幻影單位的每名持有人郵寄一份結算書，反映該持有人根據 天舞合併有權收取的新派拉蒙b類普通股的全部股份數目(為確定起見，包括根據第7.14節)，如分配説明書所述。關於SkyDance會員單位的適用Skyance合併對價的交付應僅限於在SkyDance合併生效時在SkyDance的記錄中以其名義登記該等單位的人。
(C)轉讓書籍。在適用的生效時間，派拉蒙和天舞的轉讓賬簿將關閉，此後不再將派拉蒙普通股的股份轉讓登記在派拉蒙的記錄上，或將天舞會員單位的單位轉讓登記在天舞的記錄上。自適用生效時間起及之後，在緊接適用生效時間前持有股票及入賬股份的持有人及持有Skyance會員單位的持有人將不再擁有有關該等股份或單位的任何權利，但本章程另有規定或適用法律另有規定者除外。如果在新派拉蒙合併生效時間後，代表派拉蒙普通股的股票因任何原因被提交給尚存的新派拉蒙實體，則在任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的規限下，這些股票將被註銷並交換為該持有人根據第2.1節有權獲得的新派拉蒙普通股的全部股份。
(D)終止基金；遺棄財產。在截止日期後十二個月後的任何時間，新派拉蒙 有權要求交易所代理向其交付外匯基金中剩餘的任何新派拉蒙普通股股份，該等股份已提供給交易所代理，但未交付給股票、簿記股份或Skyance 會員單位持有人，此後該等持有人僅有權就適用的新派拉蒙合併 對價或天舞合併對價(視適用情況而定)將新派拉蒙視為其普通債權人(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的規限)。如果在截止日期後六年之前(或緊接在該時間之前，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，與此有關的任何付款將欺騙任何政府機構或成為任何政府機構的財產)，任何證書、記賬股份或Skyance 會員單位的持有人未遵守第2.3節中的程序，以收取適用的新派拉蒙合併對價或Skyance合併對價，
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該持有人本來有權就該等證書、入賬股份或Skyance會員單位享有的適用新派拉蒙合併對價或Skyance合併對價，在適用法律許可的範圍內，將成為新派拉蒙的財產，且不受任何先前有權享有該等權利的人士的所有申索或權益影響。儘管有 上述規定，派拉蒙、新派拉蒙、天空之舞、尚存的派拉蒙實體、尚存的新派拉蒙實體、尚存的天空之舞實體或交易所代理，或其任何代表或聯營公司，概不向持有證書、登記股份或天空之舞會員單位的任何 持有人就新派拉蒙合併對價或天空之舞合併對價，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付予公職人員。
(E)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已丟失、被盜或被毀，交易所代理人應在證書持有人作出該事實的宣誓書後，簽發適用的新派拉蒙合併對價，以換取該等丟失、被盜或被毀的證書，該代價應根據第2.1條支付；提供, 然而，，作為支付適用的新派拉蒙合併代價的先決條件，新派拉蒙或交易所代理可要求該等遺失、被盜或銷燬股票的擁有人(I)按新派拉蒙指示的合理金額提交保證金，作為針對新派拉蒙、尚存的新派拉蒙實體或交易所代理就據稱已遺失、被盜或銷燬的證書而提出的任何申索的彌償，或(Ii)交付新派拉蒙或交易所代理合理要求的任何文件(包括以慣常形式作出的彌償)。
(F)有關未經交換的派拉蒙新普通股的分派。任何股息或其他分派將不會 在收盤前派拉蒙合併生效日期後的新派拉蒙普通股宣佈或作出的其他分派 支付給持有任何未交回股票的持有人，除非及直至該證書持有人按照第2.3節的規定交出該證書。受欺詐、税收或其他適用法律的影響，在按照第2.3節的規定交出任何此類證書後，新派拉蒙應向新派拉蒙為此交換而發行的代表新派拉蒙普通股的股票的持有者支付(I)在交出時，股息或其他分派的金額，其記錄日期是在派拉蒙合併前生效時間之後，以及(Ii)在適當的支付日期 ，股息或其他分派的金額，記錄日期為結束前派拉蒙合併生效時間後但退保前，以及退保後的付款日期，就新派拉蒙普通股的該等全部股份支付 。
第2.4節派拉蒙股權獎勵的處理。
(A)於結束前派拉蒙合併的生效時間，憑藉結束前的派拉蒙合併，且派拉蒙、新派拉蒙或合併附屬公司的持有人無須採取任何進一步行動：
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(I)緊接完成派拉蒙合併生效時間前未行使且未行使的每項派拉蒙購股權，不論當時是否已歸屬或可行使，均應由新派拉蒙承擔，並自動轉換為期權(A)新的派拉蒙 選項？)購買數目相等於緊接派拉蒙合併生效時間前受該派拉蒙購股權規限的派拉蒙b類新股份數目，每股新派拉蒙b類股份的行權價相等於緊接完成派拉蒙合併前 生效時間前該派拉蒙購股權的每股行權價(提供受新派拉蒙購股權約束的新派拉蒙B類股份的數目及其行使價應以符合守則第409A節的要求的方式釐定(如派拉蒙購股權擬符合守則第422節所指的激勵性股票期權的資格，則須符合守則第424節的要求)。如此假設及轉換的每項新派拉蒙購股權 將繼續擁有及須受適用於緊接完成前派拉蒙合併生效時間前的相應派拉蒙購股權的相同歸屬及其他條款及條件(包括任何有關在符合資格終止聘用時加速歸屬的適用條款)所規限。
(Ii)在緊接派拉蒙合併生效時間之前尚未完成的每個派拉蒙RSU獎應由新派拉蒙承擔，並自動轉換為限制性股票單位獎(A)新的派拉蒙RSU獎？)涵蓋的新派拉蒙B類 股份數目相等於在緊接派拉蒙合併前生效時間前受該派拉蒙RSU獎約束的派拉蒙B類股份數目。因此 假設及轉換的各項新的派拉蒙RSU獎勵，應繼續具有並須受在緊接派拉蒙合併前有效時間之前適用於相應派拉蒙RSU獎勵的相同歸屬、交收及其他條款及條件(包括任何有關在符合資格終止僱傭時加速歸屬的適用條款及支付方式)的規限。
(Iii)在緊接派拉蒙合併生效時間之前尚未完成的每個派拉蒙PSU獎應由新派拉蒙承擔，並自動轉換為受限股票單位獎(A)新的派拉蒙PSU獎在緊接完成派拉蒙合併生效時間之前(在考慮到適用的 績效歸屬條件根據本節第2.4(A)(Iii)節的最後一句處理後)，涵蓋的新派拉蒙b類股票的數量等於 受派拉蒙PSU獎勵的派拉蒙b類股票的數量。所假設及轉換的每項該等新的派拉蒙PSU獎勵將繼續具有及須受適用於緊接結束前的派拉蒙合併生效時間前適用於相應的派拉蒙PSU獎勵的相同 歸屬、交收及其他條款及條件(包括與終止聘用資格時加速歸屬有關的任何適用條款，以及該等新派拉蒙PSU獎勵將不再受 以表現為基礎的歸屬條件所規限)。適用於派拉蒙PSU獎(I)的績效歸屬條件 適用於派拉蒙合併生效時間之前已完成適用的履約期的，應為
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按實際業績釐定及(Ii)適用履約期於完成合並前派拉蒙 合併生效時間前尚未完成的，就本節第2.4(A)(Iii)節所述的轉換而言，在上述兩種情況下，均視為已於目標履約完成。
(Iv)在緊接派拉蒙合併前生效時間之前尚未完成的每個派拉蒙名義單位應自動轉換為關於新派拉蒙B類股票的若干名義單位(？)新的派拉蒙概念單位 ？)相等於緊接結束前派拉蒙合併生效時間前受該派拉蒙名義單位約束的派拉蒙b類股份數目。如此假設和轉換的每個新派拉蒙名義單位應繼續具有適用派拉蒙DC計劃中規定的在緊接派拉蒙合併前生效時間之前適用於相應派拉蒙名義單位的相同條款和條件(包括關於時間和支付方式)，並應遵守該條款和條件。
(V)為免生疑問，於緊接派拉蒙合併前合併生效時間前尚未支付的與每項派拉蒙RSU 獎勵及每項派拉蒙PSU獎勵授予的股息等價權有關的任何款項，將按在緊接合並前派拉蒙合併生效時間前適用的條款及條件(視何者適用而定)結轉至相應的新派拉蒙RSU獎勵或新派拉蒙PSU獎勵(視適用而定)。
(Vi)在派拉蒙合併前生效時間之前，派拉蒙董事會(或如適用，其任何適當委員會)應通過該等決議案或採取其他必要行動，以實施第2.4(A)節所述的處理。
(B)截至派拉蒙合併前生效時間，新派拉蒙應(I)承擔派拉蒙股權計劃，根據適用計劃的規定，可供發行的股份數量和種類以及每個該等計劃下的適用股份限額應進行調整，以反映新派拉蒙普通股的股份，以及(Ii)承擔證明已轉換的新派拉蒙期權、新派拉蒙RSU獎和新派拉蒙PSU獎的獎勵協議，並考慮到根據本第2.4節轉換該等 獎勵，以及在每種情況下，其中對派拉蒙的提及應被視為對新派拉蒙的提及，而對派拉蒙B類普通股的提及應被視為 對新派拉蒙b類普通股的提及，並進行適當的公允調整以反映交易。
(C)不遲於截止日期 ，新派拉蒙應以S-8表格(或其他適用表格(S))向美國證券交易委員會提交有效的登記聲明，登記符合新 派拉蒙期權、新派拉蒙RSU獎和新派拉蒙PSU獎的新派拉蒙B類股票，新派拉蒙應盡商業上合理的努力保持該註冊聲明的有效性(S)(並保持當前 )
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(br}招股説明書或其中包含的招股説明書的狀態)，只要新派拉蒙期權、新派拉蒙RSU獎和新派拉蒙PSU獎仍未完成。
第三條
派拉蒙的陳述和擔保
派拉蒙在此對SkyDance做出如下聲明和保證(有一項理解，即本第三條中的每一項陳述和保證均受(A)派拉蒙披露函中陳述的例外和披露的約束(符合第10.12節)和(B)派拉蒙美國證券交易委員會在2022年1月1日或之後且在本協議日期之前提交或提供的文件中陳述的披露，但風險因素？或？前瞻性陳述？此類派拉蒙美國證券交易委員會文檔 部分)：
第3.1節應得組織；子公司。
(A)派拉蒙是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 特拉華州法律)，並擁有一切必要權力及權力，以(I)以其目前業務進行的方式經營其業務，(Ii)以其資產目前擁有及使用的方式擁有及使用其資產，及(Iii)履行其根據所有合約須履行的義務，但個別或整體而言，合理地預期不會產生至高無上的重大不利影響者除外。
(B)派拉蒙擁有作為外國實體開展業務的資格或許可，並且在其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽(在承認良好的概念的範圍內)，但如果未能獲得如此資格、許可或良好的信譽，則 合理地預期不會對派拉蒙公司產生實質性的不利影響。
(C)派拉蒙披露函第3.1(C)節確定派拉蒙的每一家重要子公司(該術語在交易法下的第120億.2規則中定義)(每一家，一個)派拉蒙子公司？和集體地， 派拉蒙子公司？)並表明其對組織的管轄權。每一家派拉蒙子公司都是一個公司或其他商業實體(視情況而定)，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好(在承認良好信譽概念的範圍內)，並擁有所需的全部公司或其他組織權力和權力，在適當情況下擁有、租賃和經營其聲稱擁有、租賃和經營的資產和財產，並按照目前開展的業務開展業務，並有資格在每個司法管轄區開展業務，但在每一種情況下， 任何故障，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會產生重要的不利影響。派拉蒙直接或間接持有的每一家派拉蒙子公司的所有已發行股本或有表決權的證券或其他股權，均已正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，並由派拉蒙、派拉蒙的另一家子公司或派拉蒙和派拉蒙的另一家子公司擁有，除適用證券法或任何此類子公司的組織文件或任何允許的產權負擔施加的限制外，沒有任何產權負擔。
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(D)派拉蒙已向天舞或天舞S的代表提供派拉蒙、新派拉蒙及各合併附屬公司的公司註冊證書、組織章程、章程或營運協議(視何者適用而定)的準確及 完整副本，包括於本協議日期生效的所有修訂。派拉蒙、新派拉蒙或任何合併子公司均不違反其組織文件的任何規定，但不會或不會對派拉蒙、新派拉蒙或任何合併子公司在截止日期前完成合並的能力造成重大不利影響或預期不會產生重大不利影響的違規行為除外。
(E)派拉蒙披露函件第3.1(E)節規定，截至本協議日期，派拉蒙或其任何附屬公司持有的任何人士(派拉蒙或其任何附屬公司除外)持有的股本或其他股權(X)至少佔該人士已發行股本的20%，且(Y)在截至2023年12月31日的財政年度涉及超過 $50,000,000美元的年收入，而派拉蒙及其附屬公司已作出或承諾作出總計超過50,000,000美元的出資額(此等人士，即a)派拉蒙 材料合資企業).
第3.2節大寫。
(A)派拉蒙的法定股本包括(I)55,000,000股派拉蒙A類股，其中40,702,775股派拉蒙 派拉蒙 於2024年7月2日營業結束時已發行並已發行的A類股(以下簡稱“派拉蒙”)參考日期(Ii)5,000,000,000股派拉蒙b類股份，其中625,998,351股派拉蒙b類股份於參考日期已發行及已發行，及(Iii)25,000,000股派拉蒙優先股，於參考日期營業時間結束時概無發行或尚未發行。於參考日期收市時，(I)21,697股派拉蒙A類股份及455,433,523.551股派拉蒙B類股份以國庫形式持有。所有派拉蒙流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，並根據適用法律、派拉蒙S公司註冊證書及公司細則及其作為締約一方的任何協議而設立。派拉蒙股票的發行在所有重大方面都符合所有適用的聯邦證券法以及所有適用的外國和州證券或藍天法律。
(B)截至參考日期 ，除派拉蒙任何組織文件或派拉蒙美國證券交易委員會文件中另有規定外：(I)派拉蒙未發行股份不享有任何優先購買權、回購權利或喪失權利、參與權、維持權或任何類似權利；(Ii)派拉蒙未發行股份不受派拉蒙股東有權投票的任何事項的投票權；(Iii)派拉蒙未償還債券、債券、票據或其他 債務無權就派拉蒙股東有表決權的任何事項進行表決；及(Iv)派拉蒙合約並無限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)派拉蒙股份。截至參考日期，除派拉蒙組織文件或派拉蒙美國證券交易委員會文件中另有規定外，派拉蒙並無任何義務回購、贖回或以其他方式收購任何派拉蒙已發行股份，亦不受任何合約約束。派拉蒙已發行及已發行股份根據聯交所第12(B)條登記。
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這些股票在納斯達克上掛牌交易，交易代碼為？PARAA？和？PARAA？，視情況而定。目前並無任何訴訟、行動、法律程序或調查待決，或據派拉蒙所知，納斯達克或美國證券交易委員會並無威脅派拉蒙擬撤銷派拉蒙股份的註冊，或禁止或終止派拉蒙股份於納斯達克上市。派拉蒙A類普通股和派拉蒙B類普通股是根據《交易法》登記的派拉蒙僅有的未償還證券類別。
(C)於參考日期交易結束時，(I)22,878,380.73股派拉蒙b類股份須於派拉蒙RSU獎勵結算時發行；(Ii)5,706,245股派拉蒙b類股份(假設目標業績水平)或7,721,031股派拉蒙b類股份(假設最高業績水平)須於 結算派拉蒙PSU獎勵結算時發行；(Iii)3,185,171股派拉蒙B類股份須於行使派拉蒙未行使購股權時發行；及(Iv)根據派拉蒙DC計劃，76,433個派拉蒙名義單位，相當於76,433股派拉蒙 A類股份及1,836,684.39個派拉蒙名義單位，相當於400,987.86股派拉蒙B類股份。派拉蒙已向SkyDance或SkyDance S的代表提供(A)涵蓋派拉蒙RSU獎、派拉蒙PSU獎和派拉蒙期權的派拉蒙股權計劃，以及證明該等派拉蒙RSU獎、派拉蒙PSU獎和派拉蒙期權的所有獎勵協議的格式，以及(B)派拉蒙DC計劃的副本。每一項派拉蒙期權、每一項派拉蒙RSU獎和每一項派拉蒙PSU獎的頒發都符合適用法律的所有實質性方面。除第3.2(C)節所述的 外，截至參考日期收盤時，派拉蒙或派拉蒙或派拉蒙的任何附屬公司或派拉蒙或派拉蒙的任何附屬公司，或派拉蒙或派拉蒙的任何附屬公司，或派拉蒙或派拉蒙的任何附屬公司，或派拉蒙或派拉蒙的任何附屬公司受約束的 已發行、預留供發行、已發行或授權的股票期權、限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵、 股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利、補償性股權或與股權掛鈎的獎勵。
(D)除第3.2節另有規定外，截至參考日期營業結束時，派拉蒙不存在：(I)股本或其他股權的流通股；(Ii)未完成的認購、認購、催繳、認股權證、權利(不論目前是否可行使)或 協議，以獲取任何股本股份或其他股權、受限股份單位、以股份為基礎的履約單位或任何其他權利，而該等股份或股份的價值與派拉蒙發行或與派拉蒙有約束力的任何股本或其他證券股份的價值有關，或由其價值衍生，但派拉蒙的組織文件另有規定者除外；(Iii)可轉換或可交換為派拉蒙任何股份或其他證券的未償還證券、文書、債券、票據或 債務；或(Iv)股東權利計劃(或通常稱為毒丸的類似計劃)或 合約，根據該等合約，派拉蒙有責任或可能有責任出售或以其他方式發行其任何股本或任何其他證券。
(E)新派拉蒙的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，所有股份均已發行，於參考日期營業結束時已發行。新派拉蒙的所有已發行股本由派拉蒙擁有，在派拉蒙合併前生效時間將為 派拉蒙所有，
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無任何產權負擔，並已得到正式授權和有效簽發，並已全額支付和不可評估。除第3.2節另有規定外，截至參考日期收盤時，(I)新派拉蒙並無已發行股本或其他股權；(Ii)尚未完成的認購、認購、催繳、認股權證、權利(不論目前是否可行使) 或協議，以獲取任何股本或其他股權、受限制股份單位、以股份為基礎的履約單位或任何其他權利，而該等股份或股份的價值與新派拉蒙發行的或新派拉蒙所約束的 股本或其他證券的任何股份的價值有關連，或其價值是基於或得自該等股份的價值的；或(Iii)可轉換為或可能轉換為新派拉蒙任何股份或其他證券的未償還證券、票據、債券、票據或債務。新派拉蒙在本協議日期之前並未開展任何業務，且在派拉蒙合併前的有效時間內沒有任何資產、負債或債務，但根據本協議和交易的規定成立為公司所必需的資產、負債或債務除外。
(F)派拉蒙合併子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，全部 於參考日期營業時間結束時已發行及已發行。派拉蒙合併子公司的所有股本流通股，在派拉蒙合併前 生效時間將由派拉蒙擁有，沒有任何產權負擔，並已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。除第3.2節所述外，截至參考日期營業結束時，(I)派拉蒙合併子公司並無流通股或其他股權；(Ii)尚未完成的認購、認購、催繳、認股權證、權利(不論目前是否可行使) 或收購任何股本股份或其他股權、受限股份單位、以股份為基礎的履約單位或任何其他權利的協議，而該等權利或權利的價值與派拉蒙合併附屬公司的任何成員資格有關連，或其價值是基於或衍生自派拉蒙合併附屬公司的任何會員權益或其他證券，在每種情況下，均由派拉蒙合併附屬公司發行或約束；或(Iii)可轉換為或可兑換派拉蒙合併子公司的任何會員權益或其他證券的未償還證券、票據、債券、債券、票據或債務。派拉蒙合併子公司於本協議日期前並無經營任何業務，且在派拉蒙合併前並無，且在派拉蒙合併前有效時間將不會有任何性質的資產、負債或債務，但根據本協議及交易成立所必需的資產、負債或債務除外。
(G)派拉蒙合併附屬公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，所有股份均已於參考日期營業時間結束時發行及發行。派拉蒙合併子公司的所有股本流通股均由新派拉蒙擁有，且無任何產權負擔，且已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估。除第3.2節所述外，截至參考日期交易結束時，(I)派拉蒙合併子公司並無流通股或其他股權；(Ii)尚未完成的認購、認購、催繳、認股權證、權利(不論目前是否可行使)或協議，以獲取任何股本或其他股權、限制性股票單位、以股票為基礎的履約單位的任何股份，或任何其他權利，而該等權利的價值與派拉蒙合併附屬公司發行的或與派拉蒙合併附屬公司有關的任何成員權益或其他證券的價值有關，或其價值是基於或源自該等權益或證券的價值；或(Iii)未償還證券、文書、
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可轉換為或可能轉換為派拉蒙合併附屬公司的任何會員權益或其他證券的債券、債券、票據或債務。派拉蒙合併附屬公司在本協議日期前未開展任何業務，且在新的派拉蒙合併生效之前，除成立和根據本協議和交易所需的資產、負債或義務外，沒有任何其他性質的資產、負債或義務。
(H)天舞合併附屬公司的法定股權由一個有限責任公司 單位組成，該單位於參考日期營業時間結束時已發行及未償還。Skyance合併子公司的尚未完成的有限責任公司部門由新派拉蒙擁有，且無任何產權負擔，已正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估，生效時間為新派拉蒙所有。除第3.2節所述外，截至參考日期交易結束時，(I)天舞合併子公司並無未償還的有限責任公司單位或其他股權；(Ii)尚未完成的認購、認購、催繳、認股權證、權利(不論目前是否可行使)或協議，以獲取任何股本股份或其他股權、受限制的股票單位、以股票為基礎的表演單位，或任何其他權利，而該等權利的價值與Skyance Merge Sub發行的任何會員權益或其他證券的價值有關，或其價值基於或衍生自Skyance Merge Sub發行的任何會員權益或其他證券的價值。或(Iii)可轉換或可兑換為任何會員權益或其他證券的未償還證券、票據、債券、債權證、票據或債務。Skyance合併子公司於本協議日期前並無開展任何業務，且在Skyance合併前並無任何其他性質的資產、負債或義務 根據本協議及交易成立所必需的資產、負債或義務除外。
第3.3節權威；協議的約束性。派拉蒙、新派拉蒙及各合併附屬公司均擁有必要的公司或有限責任公司(視何者適用而定)訂立及履行本協議項下義務及完成交易的權力及授權，惟須經派拉蒙股東投票通過本協議方可完成合並。除取得與完成合並有關的派拉蒙股東投票權外，派拉蒙、新派拉蒙或任何合併附屬公司不需要採取任何其他公司行動來授權派拉蒙、新派拉蒙及合併子公司簽署、交付及履行本協議 及完成交易。派拉蒙特別委員會於本協議日期或之前正式召開的會議上，已(I)確定本協議及交易，包括合併， 按本協議所載條款及受本協議所載條件規限，為派拉蒙及其公眾股東的最佳利益，並(Ii)提出派拉蒙特別委員會的建議。派拉蒙董事會根據派拉蒙特別委員會的建議，在本協議日期或之前召開的正式會議上：(W)確定本協議和交易是可取的，符合派拉蒙及其股東的最佳利益，(X)批准並宣佈本協議和交易是可取的，(Y)授權和批准派拉蒙簽署、交付和履行本協議，並根據 條款和本文規定的條件完成交易，以及(Z)提出派拉蒙董事會的建議，授權，截至本協議之日，批准和建議尚未修改或修改。新的派拉蒙董事會、派拉蒙合併附屬委員會、派拉蒙合併附屬委員會和
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Skyance合併子公司的唯一成員各自(A)確定本協議和交易是可取的，並且符合該人及其股東或成員(如適用)的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和交易是可取的，以及(C)批准該人簽署、交付和履行本協議，並根據本協議的條款和條件完成交易。本協議已由派拉蒙、新派拉蒙及各合併附屬公司妥為簽署及交付，並假設其他各方妥為簽署及交付，本協議構成派拉蒙、新派拉蒙及有關合並附屬公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款分別對派拉蒙、新派拉蒙及有關合並附屬公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限，且除非不合理地預期會阻止或重大損害派拉蒙於結束日期前完成合並的能力。
第3.4節不違反；反對。
(A)假設第4.15(B)節中有關Skyance的陳述和擔保準確無誤，派拉蒙、新派拉蒙和合並子公司對本協議的簽署和交付不會發生衝突，派拉蒙、新派拉蒙和合並子公司履行本協議以及派拉蒙、新派拉蒙和合並子公司完成合並不會：(I)與派拉蒙、新派拉蒙和合並子公司的任何公司註冊證書、組織章程、章程或運營協議或派拉蒙任何子公司的任何類似組織文件相沖突或違反，(Ii)假設已獲得第3.4(B)節所述的所有同意、批准和其他授權，並且已作出或採取第3.4(B)節所述的所有文件和其他行動，並已獲得派拉蒙股東投票，則與任何適用於派拉蒙、新派拉蒙、任何合併子公司或派拉蒙任何其他子公司的法律相沖突或違反，或派拉蒙、新派拉蒙的任何財產或資產派拉蒙、新派拉蒙、任何合併子公司或派拉蒙的任何其他附屬公司的任何合併附屬公司或任何其他附屬公司受約束，或(Iii)導致派拉蒙、新派拉蒙、任何合併附屬公司或派拉蒙的任何其他附屬公司根據任何派拉蒙重要合同違約(或在通知或時間流逝時，將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速、或取消任何權利，或導致根據任何派拉蒙重要合同對派拉蒙財產或資產造成任何利益損失或產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，但就上述第(Ii)及(Iii)款而言，就任何該等衝突、違規、違約、失責或其他事件而言，如個別或整體合理預期不會對派拉蒙、新派拉蒙或任何合併附屬公司完成合並的能力造成重大不利影響，或合理地預期該等衝突、違規、違約、失責或其他事件不會對派拉蒙、新派拉蒙或任何合併附屬公司造成重大不利影響，或合理預期會阻止或嚴重損害派拉蒙、新派拉蒙或任何合併附屬公司完成合並的能力。
(B)假設第4.15(B)節中關於Skyance的陳述和保證是準確的，派拉蒙、新派拉蒙和合並子公司簽署和交付本協議不需要，派拉蒙、新派拉蒙和合並子公司履行本協議以及合併的派拉蒙、新派拉蒙和合並子公司完成合並，將不需要任何政府機構的任何同意、批准、授權或許可、向其提交或登記、通知或報告，或等待期限屆滿，但(I)交易所法案的適用要求除外。(二)向美國證券交易委員會提交《信息説明書》和《登記説明書》，(三)納斯達克規章制度要求的任何備案，(四)合併證書的備案
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根據DGCL和CLLCA，(V)《高鐵法案》的合併前通知和等待期要求，(Vi)FCC同意，(Vii)派拉蒙公開信第3.4(B)節規定的任何同意、批准、命令、授權、授權、轉讓、放棄、免責聲明、登記、聲明或備案，以及(Viii)任何其他同意、批准、命令、授權、授權、轉讓、放棄、註冊、聲明或備案，以及(Viii)任何其他同意、批准、命令、授權、授權、轉讓、放棄、註冊、聲明或備案，於任何情況下，如未能取得或作出收購或收購，將不會個別或合計地預期不會對派拉蒙、新派拉蒙或任何合併附屬公司完成合併產生重大不利影響，或合理預期會阻止或嚴重損害派拉蒙、新派拉蒙或任何合併子公司完成合並的能力。
第3.5條需要投票。在確定股東有權根據派拉蒙書面同意採取行動贊成通過本協議的記錄日期 已發行的派拉蒙A類股票的多數股東的贊成票或批准派拉蒙股東投票)是任何類別或系列的派拉蒙S股本持有人或派拉蒙任何其他證券持有人在採納本協議和批准完成交易時所需的唯一投票權或批准權，並且將 足以根據DGCL和派拉蒙S的組織文件批准本協議和交易(包括合併)。指定NAI實體在收到本協議的最終格式後，簽署並交付本協議附件E格式的書面同意書派拉蒙書面同意？)根據DGCL第228和251(C)條批准和採用本協議(根據其條款，派拉蒙書面同意應在本協議簽署和交付後立即生效)，生效時將滿足派拉蒙股東的投票要求。自本協議簽署之日起，派拉蒙已向Skyance提供了一份準確、完整的已簽署派拉蒙書面同意的副本。
第3.6條DGCL第203條。派拉蒙董事會或派拉蒙特別委員會(視情況而定)已採取一切行動，使DGCL第203條和任何其他類似適用的反收購法中適用於業務合併的限制不適用於本協議、NAI函件、表決協議、認購協議和NAI股票購買協議的簽署、交付和履行，以及合併、NAI交易、PIPE交易或其他交易的完成。派拉蒙組織文件中的任何其他公平價格、暫停、控制股份收購或其他類似的反收購法規或法規或任何反收購條款都不適用於合併、NAI交易、管道交易或其他交易。
第3.7節財務報表；內部控制。
(A)自2021年1月1日以來，派拉蒙已及時提交或提交派拉蒙要求提交或提交給美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(包括展品及其包含的所有其他信息、修正案和補編)派拉蒙 美國證券交易委員會文檔？)。自其提交或提交之日起(或(X)如果在本協議日期之前被提交的申請修訂或取代，則在該修訂或取代提交之日起)，或(Y)在登記的情況下
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(br}聲明)，派拉蒙美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)的要求，以及據此頒佈並適用於該等派拉蒙美國證券交易委員會文件或派拉蒙公司的美國證券交易委員會規則和法規，且除非該等派拉蒙美國證券交易委員會文件中的信息已被(在本協議日期之前)後來提交或提供的派拉蒙美國證券交易委員會文件修改、修正、修改或取代，派拉蒙美國證券交易委員會文件截至上述備案或提交日期(或關於派拉蒙 在本協議日期後提交或提交的美國證券交易委員會文件)的任何文件，均不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何對重大事實的陳述，或根據陳述的情況而遺漏陳述重大事實，且不會誤導；提供, 然而，在任何情況下，對於派拉蒙提交或提供給美國證券交易委員會的任何財務預測或前瞻性陳述的準確性或任何 信息的完整性，均不作任何陳述，僅出於遵守根據交易所法案頒佈的FD規則的目的。派拉蒙的任何子公司，包括新派拉蒙或任何合併子公司，均不需要向美國證券交易委員會提交或 提供任何報告、聲明、時間表、表格、登記聲明、信息聲明、認證或其他文件，或向提交任何其他備案或提供任何其他材料。
(B)以引用方式收錄於派拉蒙美國證券交易委員會文件內的綜合財務報表(包括相關附註及附表)，截至其向美國證券交易委員會提交或提交文件的日期(或(X)如在本協議日期前由提交文件修訂或取代，則為經修訂或重述的合併財務報表的修訂或取代提交日期)，或(Y)如屬登記報表，則為提交文件的生效日期，關於所包括的合併財務報表)：(I)在構成方面在所有重大方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例；(Ii)根據美國公認會計原則(？)編制公認會計原則？)在所涉期間內一致適用 (此類財務報表附註中可能註明的或S-X法規允許的除外，或未經審計的財務報表，如為未經審計的財務報表，則為Form 10-Q、Form 8-k或《交易法》規定的任何後續表格所允許的表格)；及(Iii)在所有重大方面，公平地列載派拉蒙及其綜合附屬公司於其各自日期的綜合財務狀況，以及派拉蒙及其綜合附屬公司於有關期間的綜合營運業績及現金流量(就未經審核的財務報表而言，須受正常及經常性的年終調整所規限，而該等調整不論個別或整體而言，合理地預期對派拉蒙及其附屬公司的業務並不構成重大影響，並視為整體)。
(C)派拉蒙一直維持並自2021年1月1日以來一直維持對財務報告的內部控制制度(根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)的含義)，該制度符合《交易法》的要求，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序： (I)與保存合理詳細、準確和公平地反映派拉蒙資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，確保必要時記錄交易，以便編制符合要求的財務報表
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根據公認會計準則，且僅根據派拉蒙管理層和董事的授權執行；及(Iii)就防止或及時發現 可能對派拉蒙S合併財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置派拉蒙資產提供合理保證。自2021年1月1日以來，派拉蒙、派拉蒙董事會、其審計委員會，或據派拉蒙所知，派拉蒙S獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉：(A)派拉蒙使用的財務報告的內部控制設計或運作存在重大缺陷或重大弱點；(B)涉及派拉蒙管理層的非法行為或欺詐(不論是否重大)，而此等非法行為或欺詐涉及在派拉蒙S財務報告內部控制中具有重要角色的人士；或 (C)有關前述任何事項的索償或指控。
(D)派拉蒙遵守根據交易法頒佈的規則13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序，這些控制和程序的合理設計是為了確保其根據交易法提交或提交的派拉蒙S報告 中要求披露的所有信息都得到記錄、處理、彙總、該等報告已於美國證券交易委員會規則及表格所指定的期限內呈報，並已累計所有須予披露的資料，並於適當時傳達至派拉蒙S管理層，以便就所需披露事宜及時作出決定，並使派拉蒙各主要行政人員及派拉蒙首席財務官均能就該等報告根據交易所法案作出規定的 證明。
(E)派拉蒙或其任何附屬公司均不是任何證券化交易、表外合夥企業或任何類似合約(包括派拉蒙與其任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係產生或有關的任何合約，另一方面是任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，或任何資產負債表外安排(指根據交易所法案頒佈的S-k規例第303(A)項所指的安排)的一方，或有任何義務或其他承諾成為任何證券化交易、表外合夥企業或任何類似合約的一方，或有任何義務或其他承諾成為其中一方)，本合同的目的、 或預期效果是為了避免披露涉及派拉蒙或其任何子公司在派拉蒙S發佈的財務報表或其他派拉蒙美國證券交易委員會文件中的任何重大交易或重大負債。
(F)截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於派拉蒙美國證券交易委員會文件的任何評論函件中均沒有未解決或未解決的評論。據派拉蒙所知，派拉蒙美國證券交易委員會的所有文件都不是美國證券交易委員會持續審查的對象，美國證券交易委員會也沒有通知它任何重大查詢或調查，也沒有任何關於派拉蒙任何會計做法的重大內部調查有待進行或受到威脅。
第3.8節未作更改。
(A)自2023年12月31日至本協議日期，未發生任何派拉蒙重大不利影響 。
(B)除本協議所述外，自2023年12月31日至本協議日期，派拉蒙 及其子公司在正常業務過程中在所有重要方面經營各自的業務(除
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與本協議或其他潛在戰略交易相關的討論、談判和交易)。
第3.9節資產所有權。派拉蒙及其各附屬公司對截至本協議日期由其擁有的所有有形資產(在相關範圍內不包括第3.11節所涵蓋的任何知識產權)擁有良好而有效的所有權，或在派拉蒙及其子公司的所有其他 有形資產中的有效租賃權益或有效使用權，包括截至2023年12月31日的派拉蒙S合併資產負債表中反映的所有實質性資產，以及截至2023年12月31日的派拉蒙S年報 10-k(以下簡稱派拉蒙資產負債表(A)自2024年1月1日以來在正常業務過程中出售或以其他方式處置的資產，或(B)此類故障單獨或總體上合理地預計不會產生最重要的重大不利影響。
第3.10節不動產。
(A)派拉蒙或其一家附屬公司是派拉蒙或其 附屬公司所擁有的每一塊重大不動產的唯一擁有人，而派拉蒙披露函件第3.10(A)節列出每宗該等重大不動產的清單。派拉蒙擁有的不動產？)。派拉蒙或其 子公司擁有良好且有效的所有權，據派拉蒙所知，派拉蒙擁有的不動產的可保險所有權，且派拉蒙擁有的不動產不存在任何產權負擔，許可的產權負擔除外。除 根據普通課程製作運營作出的第三方許可安排外，派拉蒙或派拉蒙的任何子公司均未簽訂材料租賃、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用任何 派拉蒙擁有的不動產或其任何重要部分的權利。對於任何第三方購買派拉蒙擁有的任何不動產或其任何重要部分的利益，並無尚未行使的選擇權、首次要約權或優先購買權。
(B)派拉蒙或其其中一間附屬公司持有由派拉蒙或該附屬公司(視何者適用而定)向另一人租賃、轉租、特許、使用或以其他方式佔用的重大不動產的有效及現有租賃權益(該等附屬公司)。派拉蒙 租賃不動產？)，且不存在除許可產權負擔以外的所有產權負擔，派拉蒙披露函第3.10(B)節列出了每一種此類派拉蒙租賃不動產的清單。截至本協議日期，派拉蒙或派拉蒙的任何附屬公司均未收到任何有關派拉蒙租賃不動產的任何違反、違約或違約行為的書面通知，該等違規、違約或違約行為此後仍未得到糾正，除非 合理地預期不會對派拉蒙租賃不動產造成重大不利影響。派拉蒙或派拉蒙的任何附屬公司均未訂立重大轉租、許可或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何派拉蒙租賃不動產或其任何實質部分的權利。
(C)派拉蒙擁有的任何不動產或據派拉蒙所知的任何派拉蒙租賃不動產並無發生傷亡事件而未予補救，但個別或整體而言，合理地預期不會對派拉蒙租賃不動產造成重大不利影響的情況除外。除個別或總體上不會產生重大不利影響外，不會受到譴責
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就任何派拉蒙擁有的不動產或據派拉蒙所知的派拉蒙租賃不動產而言，事件懸而未決，或據派拉蒙所知受到威脅。
第3.11節知識產權。
(A)除非合理地預期不會個別地或合計地產生首要的重大不利影響：
(I)所有派拉蒙註冊的知識產權是有效、有效、可強制執行的，並且是完全有效的。
(Ii)派拉蒙及其子公司擁有(在任何情況下，除許可的產權負擔以外的所有產權負擔) 派拉蒙知識產權的所有重要內容，並根據有效合同或其他權利，擁有或以其他方式有權使用派拉蒙及其子公司目前開展業務所需的所有其他知識產權。每一位為派拉蒙或其任何子公司或代表派拉蒙或其任何子公司創造或開發任何重大知識產權的現任和前任員工、顧問和承包商已根據有效的書面協議同意，他們對此類知識產權的貢獻是受僱工作由派拉蒙或其相關附屬公司擁有，或已將派拉蒙 或其相關附屬公司對任何該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予派拉蒙 或其相關附屬公司，但該等知識產權最初並不因法律的實施而歸屬於派拉蒙或其附屬公司。
(Iii)派拉蒙及其附屬公司目前的業務運作並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何有效及可強制執行的知識產權，且自2021年1月1日以來並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何有效及可強制執行的知識產權。據派拉蒙所知，除在正常業務過程中發生的個人盜版派拉蒙知識產權行為外，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯派拉蒙知識產權。目前，在緊接本協議日期之前的十二個 (12)個月內，沒有任何針對派拉蒙或其任何子公司的法律程序懸而未決(或據派拉蒙所知，受到書面威脅)，指控(I)派拉蒙或其任何子公司的業務運營侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或(Ii)派拉蒙或其任何子公司誹謗任何人。
(Iv)派拉蒙及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護和維護派拉蒙註冊知識產權中的每一項材料，並對派拉蒙知識產權中包含的商業祕密保密。
(V)派拉蒙 或其子公司均不參與任何對派拉蒙知識產權的使用產生不利限制的未決或未決命令。
(Vi)派拉蒙IT資產不包含任何惡意代碼。派拉蒙及其子公司已對派拉蒙資產實施了商業上合理的災難恢復和備份計劃和程序，並已採取
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旨在(I)防止派拉蒙it資產丟失和未經授權訪問或使用的商業合理步驟，以及(Ii)檢測並防止任何惡意代碼引入此類派拉蒙it資產。在緊接本協議日期之前的十二(12)個月內，未發生任何未經授權訪問派拉蒙IT 資產的重大事件或其他重大安全漏洞。派拉蒙或其任何子公司擁有的、經許可、分發或向任何第三方提供的軟件均不包含或派生自任何版權軟件。
(Vii)派拉蒙及其附屬公司已就派拉蒙物業已到期、欠下或到期的 履行(符合行業標準慣例)責任，包括已就派拉蒙物業的發展、生產、分銷、展覽或其他開發支付所有到期、欠下或到期的款項。
(Viii)在2021年1月1日至截止日期期間，派拉蒙或其任何子公司 (I)均未收到根據《著作權法》第203、304(C)或304(D)條中的任何一條發出的終止通知。不？)或(Ii)已收到任何威脅、建議或表明任何人正在或打算為派拉蒙或其任何附屬公司提供服務的書面通知，在每種情況下均與派拉蒙特許經營財產有關。
(B)由派拉蒙或其附屬公司備存以追蹤派拉蒙物業開採許可的任何資料庫內的資料 一直由派拉蒙及其附屬公司在日常業務過程中保存，源自派拉蒙及其附屬公司的簿冊及紀錄及開發協議，併為派拉蒙及其附屬公司在開展業務時所依賴，但個別或整體而言，並非亦不會合理地預期會對派拉蒙及其附屬公司的整體業務構成重大影響。派拉蒙公開信第3.11(B)節列出了其中規定的每一份合同的期限(即期限)清單。
(C) 派拉蒙披露函件第3.11(C)節載列派拉蒙或其附屬公司已批准或以其他方式承諾生產、收購或融資的所有物業的真實、正確及完整清單，以及 截至本公佈日期，反映派拉蒙披露函件第3.11(C)節所載條款的所有物業清單。
第3.12節數據隱私和安全。
(a)除非自2021年1月1日起，合理預計不會單獨或總體上產生派拉蒙重大不利影響：（a）派拉蒙及其子公司，以及據派拉蒙所知，所有供應商，處理者或其他第三方為或代表派拉蒙或派拉蒙的任何子公司或其他機構處理個人信息 與派拉蒙或派拉蒙的任何子公司共享個人信息（每個子公司派拉蒙數據合作伙伴？)已遵守(I)所有適用的隱私法和(Ii)派拉蒙及其子公司遵守的所有已公佈的隱私和數據安全政策、通知和聲明。
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(B)自2021年1月1日以來，派拉蒙及其子公司已經並已要求派拉蒙數據合作伙伴採取並實施至少商業上合理的行業標準物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以(I)保護派拉蒙及其子公司或其代表存儲或處理的所有個人信息免受意外、非法或未經授權的訪問、使用、丟失、{br>披露、更改、銷燬、泄露或其他處理(A)安全事件？)和(Ii)識別和解決由派拉蒙及其子公司或代表派拉蒙及其子公司處理的個人信息的隱私和安全面臨的內部和外部風險。除個別或合計合理地預期不會對派拉蒙造成重大不利影響外，自2021年1月1日以來，派拉蒙、派拉蒙的子公司(據派拉蒙所知，派拉蒙數據合作伙伴就派拉蒙及其子公司的個人信息而言)均未發生安全事故。
(C)自2021年1月1日以來，除個別或整體合理預期不會對派拉蒙造成重大不利影響外，派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司均未成為任何正式投訴、索償或調查的對象，亦無被要求通知任何人士。
第3.13節派拉蒙合同。
(A)派拉蒙披露函第3.13(A)節確定了派拉蒙或其任何子公司在本協議之日作為當事方或以其他方式約束的下列派拉蒙合同中的每一份，但下列合同除外：(1)在正常業務過程中籤訂的(X)保密協議，或(Y)與本協議、其他收購建議或其他潛在戰略交易有關的討論、談判和交易，或(2)派拉蒙員工計劃或派拉蒙股權計劃， 應受第3.19節(要求在該附表中列出的派拉蒙合同、派拉蒙材料合同):
(I)限制派拉蒙或其任何子公司銷售、分銷、生產或 製造任何產品、項目或服務的權利的任何派拉蒙合同，其方式為(A)限制派拉蒙或派拉蒙的子公司從事任何業務或在任何地點或業務線與任何其他人競爭的權利(在正常業務過程中籤訂的影響派拉蒙物業的獨家或共同獨家許可證或阻礙除外)或(B)提供最惠國權利(包括在定價方面，但不包括(I)關於信用、利潤參與、在(A)或(B)款下，以對派拉蒙及其子公司的整體業務至關重要的方式，給予在正常業務過程中提供與派拉蒙財產有關的融資或服務的一方的額外贈與或其他權利，以及 (Ii)關聯協議)；
(Ii)要求或要求派拉蒙或其任何附屬公司每年支付或向派拉蒙或其任何附屬公司交付現金或其他代價的任何派拉蒙合同，其價值或預期價值在
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截至2023年12月31日的財政年度或截至2024年12月31日的財政年度，與內容活動相關的任何合同除外；
(Iii)除與內容活動有關的任何合同外，派拉蒙或其任何子公司根據以下條款訂立的任何派拉蒙合同：(A)將重大知識產權許可或再許可給任何第三方，(B)從任何第三方獲得重大知識產權許可或再許可，或(C)已訂立任何關於重大知識產權的不起訴或主張或豁免起訴的重大契約，包括任何重大共存協議和重大和解協議(在每種情況下，除(V)保密協議外，(W)派拉蒙或派拉蒙子公司在正常業務過程中或向最終用户授予的與提供或銷售任何產品或服務有關的非獨家許可，(X)派拉蒙或派拉蒙子公司的任何客户、員工、顧問或獨立承包商在正常業務過程中授予派拉蒙或派拉蒙子公司的非獨家許可，(Y)授予派拉蒙或派拉蒙子公司的商業可用軟件的非獨家許可，或(Z)開放源代碼、公共或免費軟件或其他材料的許可)，在條款(A)-(C)的每一種情況下，其中派拉蒙合同對派拉蒙及其子公司的業務是至關重要的，作為一個整體；
(Iv)與派拉蒙或其任何附屬公司借入超過$50,000,000的債務有關的任何派拉蒙合約，但不包括派拉蒙或派拉蒙的任何全資附屬公司的債務擔保；
(V)與成立、創建、治理或控制任何派拉蒙材料合資企業有關的任何派拉蒙合同；
(Vi)任何禁止就派拉蒙股本支付股息或分派、禁止將派拉蒙股本或其他股權質押的派拉蒙合約，或禁止派拉蒙就派拉蒙或其任何附屬公司以外的人士的債務作出任何擔保的任何合約，但與準許派拉蒙債務有關的 派拉蒙合約除外；
(Vii)任何包含認沽、贖回或類似權利的派拉蒙合約，根據該等權利，派拉蒙或其任何附屬公司將被要求以合理地相當可能超過$25,000,000的購買價格購買或出售任何人或資產的任何股權(知識產權除外)；
(Viii)與派拉蒙關聯方交易有關的任何派拉蒙合同 (S按公平原則訂立的任何此類交易除外)；
(Ix)自2021年1月1日以來的任何派拉蒙合同，涉及派拉蒙或其任何附屬公司收購或處置任何個人或其他業務組織、部門或業務(不論是通過合併或
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合併，通過購買該人的控股權或幾乎所有該人的資產，或以任何其他方式)，在每種情況下，派拉蒙或其任何子公司具有持續擔保、盈利或類似的或有付款義務(不包括與陳述 和認股權證或契諾有關的保密義務和賠償義務)；
(X)派拉蒙與任何政府機構簽訂的任何合同，根據該合同，派拉蒙或其任何子公司在截至2023年12月31日的財政年度收到了超過15,000,000美元的付款，但與內容活動有關的合同除外；
(Xi)(A)(A)除根據正常流程根據許可證安排與第三方簽訂的此類派拉蒙合同 任何派拉蒙自有不動產的許可、租賃或轉租合同外，(B)派拉蒙租賃任何不動產的任何派拉蒙租賃合同；
(Xii)自2021年1月1日以來訂立的任何派拉蒙合約，其主要目的是為派拉蒙或其任何附屬公司以外的任何人士履行對派拉蒙及其附屬公司的整體業務有重大影響的責任提供彌償或擔保，但在正常業務過程中訂立的任何該等派拉蒙合約除外；
(Xiii)對派拉蒙及其附屬公司的業務具有重大意義的任何派拉蒙合同，作為一個整體，該合同包含與任何派拉蒙聯營公司有關的所謂關鍵人物或關鍵要素條款；
(Xiv)(I)對派拉蒙及其子公司的整體業務具有重大意義的任何合同，並授予 控制權或補救、優先購買權、首次談判權、購買選擇權或獨家許可選擇權的任何合同，或(Ii)任何合同，其中包括一項條款，要求向另一方或各方支付超過1,000,000美元的實質性款項，在每種情況下，這種權利或付款都是由完成合並或其他交易引發的或將造成實質性損害的；
(Xv)任何重大從屬關係協議；
(Xvi)在截至2023年12月31日的財年或截至2024年12月31日的財年，涉及或合理預期派拉蒙或其任何子公司每年固定或保證支付15,000,000美元或更多的任何長期交易、內務交易、整體交易和娛樂業普遍理解的第一看交易 ；
(Xvii)任何合同，使派拉蒙或其任何附屬公司以外的一方有權共同出資或共同擁有派拉蒙特許經營財產超過10%的股份，或以其他方式對任何派拉蒙特許經營財產的開發、生產或開發進行實質性控制或共同控制，或對其進行實質性限制；
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(Xviii)向派拉蒙或其任何附屬公司以外的任何一方許可或利用派拉蒙或其任何附屬公司擁有或控制的任何財產的任何合同，而在截至2023年12月31日的財政年度內，涉及派拉蒙或其任何附屬公司的年收入為50,000,000美元或以上的任何合同，不包括任何第三方支付給派拉蒙或其任何附屬公司以資助或償還開發和生產成本的金額；
(Xix)派拉蒙或其任何附屬公司向派拉蒙或其任何附屬公司以外的任何一方擁有或控制的任何財產的許可或開發的任何合同，而該合同涉及(或將合理地預期涉及)派拉蒙或其任何附屬公司在截至2023年或2024年12月31日的財政年度內每年支付50,000,000美元或以上的款項。
(Xx)派拉蒙或其任何附屬公司以外的任何一方根據(I)任何重大從屬關係協議或(Ii)與過頭了平臺，在第(Ii)款的情況下，在截至2023年或2024年12月31日的財政年度內，涉及(或合理地預計涉及)派拉蒙或其任何子公司的年收入為1億美元；
(Xxi)任何集體談判協議，但不包括與行會簽訂的和/或以國家、地區、行業範圍或強制性為基礎適用的任何集體談判協議；以及
(Xxii)任何和解、調解或類似協議 (A)，根據該協議，派拉蒙或其任何附屬公司有責任在本協議日期後支付代價(在每種情況下均超過15,000,000美元)或(B)否則將對派拉蒙及其附屬公司的整體業務(按目前運作而言)的經營造成重大限制。
(B)截至本協議日期，派拉蒙已 向天舞或天舞S的代表提供了每一份派拉蒙重要合同的準確和完整的副本(除非該等副本上可能有明確標記的編輯)。除非合理地預期不會單獨或合計產生派拉蒙實質性不利影響：(I)截至本協議之日，派拉蒙(或其適用子公司)或據派拉蒙所知，任何其他各方均未違反或違約任何派拉蒙材料合同，且派拉蒙(或其適用子公司)或據派拉蒙所知，任何其他各方均未採取或未採取任何行動，也未發生任何事件，無論是否發出通知，時間流逝或兩者均不會構成任何派拉蒙重要合同下的違約或違約，(Ii)對於派拉蒙(或其適用的子公司)而言，派拉蒙的每份材料合同於本協議簽訂之日起均為有效協議，據派拉蒙所知，(Iii)派拉蒙自本協議之日起至本協議日期的前一天為止，派拉蒙(或其適用的附屬公司)可根據其條款強制執行每份派拉蒙材料合同，但須受可執行性例外情況的限制；及(Iv)自2023年1月1日起至本協議日期前一天為止，(X)派拉蒙未收到任何關於違反或違反或違約任何派拉蒙材料合同的書面通知，該通知此後仍未治癒，(Y)否
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任何派拉蒙材料合同的交易對手已取消或以其他方式終止、或以書面威脅取消或以其他方式終止其與派拉蒙(或其適用子公司)的關係，且(Z)任何派拉蒙材料合同的交易對手均未大幅減少或威脅大幅減少或大幅限制任何此類交易對手目前與派拉蒙及其子公司從事的或 目前與派拉蒙及其子公司進行的業務量。
第3.14節法律責任。截至本協議日期，派拉蒙和派拉蒙的任何子公司均無任何需要在根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上作為負債披露的負債類型，但以下情況除外：(A)派拉蒙資產負債表上披露的負債；(B)根據本協議條款產生的負債或義務；(C)自2024年1月1日以來在正常業務過程中發生的負債；(D)按照以往慣例履行派拉蒙合同項下義務的責任(違約或加速違約除外)；及(E)合理地預期不會對派拉蒙合同產生重大不利影響的責任。
第3.15節遵守法律。自2021年1月1日以來，派拉蒙及其各子公司 一直遵守所有適用法律，除非不遵守法律的行為不會對派拉蒙造成重大不利影響。據派拉蒙所知，自2021年1月1日以來，派拉蒙或派拉蒙的任何子公司均未收到任何違反法律的書面通知，也未被指控違反任何法律，但在每種情況下，任何此類違反行為 不會單獨或整體合理預期會產生派拉蒙實質性不利影響的情況除外。據派拉蒙所知，截至本協議日期，任何政府機構對派拉蒙或派拉蒙任何子公司的調查或審查均未完成或受到威脅，除非該等調查或審查的結果，無論是個別或整體，合理地預期不會對派拉蒙產生重大不利影響。
第3.16節某些商業慣例。
(A)自2021年1月1日以來，派拉蒙、派拉蒙的任何子公司、或其各自的任何董事或高級管理人員，或(據派拉蒙所知)代表派拉蒙或派拉蒙的任何子公司行事的任何員工或代理人，在每種情況下都沒有(I)是受制裁的人或(Ii)違反任何適用的貿易法或制裁、適用的反腐敗法律或根據其頒佈的任何規則或法規、適用的反洗錢法及其頒佈的任何規則或法規，或(Iii)違反任何適用的反腐敗法：(A)直接或間接支付： 提供、承諾提供或提供任何貢獻、禮物、娛樂或其他費用；(B)進行、提供或承諾進行或提供任何付款、貸款或任何有價物品的轉移，包括向外國或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨、候選人或競選活動提供或為其利益提供任何形式的獎勵、利益或利益；(C)支付、提供或承諾支付或提供任何賄賂、回扣、或任何性質的其他類似付款或(D)創建或導致創建派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司與上述任何內容相關的任何虛假或不準確的賬簿和記錄，但在每種情況下， 在每一種情況下，合理地預期不會單獨或總計產生派拉蒙重大不利影響。派拉蒙已制定並維護政策和
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合理設計的程序，旨在促進和實現對適用於派拉蒙及其子公司的任何反腐敗法、反洗錢法、制裁和貿易法的遵守。 據派拉蒙所知，派拉蒙或其子公司，或據派拉蒙所知，任何政府機構或之前(或在受到威脅的情況下，將提交給)任何政府機構，沒有任何與反腐敗法相關、與反洗錢相關、與制裁相關或與貿易法相關的法律程序待決或威脅，作為一個整體，這對派拉蒙及其子公司的業務並不重要。
(B)派拉蒙或其任何子公司均不得：(I)生產、設計、測試、製造、製造或開發任何關鍵技術，如31 C.F.R.§800.215中所定義；(Ii)就所涵蓋的投資關鍵基礎設施(如31 C.F.R.§800.212中所定義的)執行附錄A至31 C.F.R.第800部分第2欄中規定的任何職能；或(Iii)直接或間接維護或收集美國公民的敏感個人數據，如31 C.F.R.第800.241節所定義； 因此，派拉蒙或派拉蒙的任何子公司都不是31 C.F.R.第800.248節中該術語所指的TID美國企業。
第3.17節政府授權。
(A)派拉蒙及其子公司持有所有必要的政府授權，以使派拉蒙及其子公司能夠以目前開展業務的方式開展各自的業務，除非未能單獨或總體持有此類政府授權不會對派拉蒙 產生重大不利影響。派拉蒙及其子公司持有的重大政府授權是有效的，並且完全有效，除非該等政府授權的失效或失敗不會對整體或整體造成重大不利影響。派拉蒙及其附屬公司均在適用範圍內遵守該等政府授權的條款及要求，但如個別或整體未能遵守則合理預期不會對派拉蒙造成重大不利影響。
(B)派拉蒙披露函第3.17(B)節列出了電臺的完整清單(包括根據通信法為每個電臺頒發的相關政府授權)以及派拉蒙及其子公司目前有效的每個FCC許可證(材料通信許可證 每個FCC許可證均按照其條款完全有效，且未在未提交仍待處理的及時提交的許可證續期申請的情況下被吊銷、暫停、取消、吊銷、終止或過期。 除非合理地預計不會產生重要的不利影響，否則任何FCC許可證或為修改任何FCC許可證而頒發的施工許可證所考慮的所有設施或變更的建設已在本合同日期之前完成 。FCC許可證是針對派拉蒙披露函第3.17(B)節所述的到期條款發放的，我們承認， 某些FCC許可證受到未提出基本資格問題的未決許可證續簽申請的影響。FCC許可證已按FCC為每類站點通常發佈的完整條款發放，或 如果受到待定
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續簽申請時，派拉蒙並不知悉任何事實、事件或條件，據此可合理預期FCC不會批准續簽整個期限。
(C)除FCC許可證表面或一般影響此類FCC許可證的限制或條件外，所有FCC許可證均不受任何限制或條件約束。派拉蒙及其子公司已及時向FCC提交了維持所有FCC許可證完全有效所需的所有報告、通知和文件，並及時支付了與此相關的所有FCC監管費用，但個別或總體上不會產生重大不利影響的合理預期除外。除個別或總體上不會產生重大不利影響的合理預期外，派拉蒙及其子公司持有運營當前運營的加油站所需的所有FCC授權，且此類運營在所有重要方面都符合此類授權 。
(D)除通常影響此類FCC許可證或材料通信許可證的訴訟或程序外，沒有任何申請、程序或決定待決，或據派拉蒙所知，有可能導致(I)拒絕任何FCC許可證或任何材料通信許可證的續期申請， (Ii)任何FCC許可證或材料通信許可證的撤銷、重大不利修改、不續期或暫停，(Iii)材料的發放停止和停止命令，或(Iv)就任何電臺施加任何物質沒收。據派拉蒙所知，目前沒有任何命令、違規通知、表面責任通知或沒收通知合理地預期會對任何FCC許可證或電臺產生最重要的重大不利影響，或者FCC目前沒有發出、懸而未決、懸而未決或受到威脅的任何命令。截至本協議日期，派拉蒙、派拉蒙的任何子公司或任何電臺均未簽訂收費協議或以其他方式放棄與電臺有關的任何訴訟時效，在此期間，FCC可以評估任何罰款或沒收或採取任何其他行動，或同意延長任何FCC調查或程序的訴訟時間，而訴訟時效被放棄或收費的期限或延長的時間 仍未結束。
(E)除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響 不利影響，(I)每個電臺目前正在按照通信法規定的所需最低時間表進行廣播，並且在當前許可證期限內，在未經FCC授權或申請的情況下，沒有保持沉默或以低於所需最低時間表的時間運行超過30天，(Ii)電臺、其各自的物理設施、機電系統以及發射和演播室設備的運行符合適用的FCC許可證和通信法的要求，和(Iii)派拉蒙、派拉蒙的子公司和電臺遵守聯邦通信委員會和聯邦航空管理局關於建造或更改派拉蒙、派拉蒙的任何子公司或任何電臺擁有的天線結構的所有要求。
(F)派拉蒙遵守《通信法》第310(B)(4)條和《聯邦通信委員會規則》的相關規定，不需要聯邦通信委員會作出宣告性裁決，允許外國投資超過總股本或投票權權益的25%(25%)。
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第3.18節税務事項。
(A)除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響：(I)派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司須提交的每一份報税表均已在適用的到期日或之前提交(考慮到該到期日的任何延期)，且所有該等報税表在所有方面均屬真實、準確和完整，(Ii)派拉蒙或派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司所應付及應付或須已支付的所有税款(不論是否顯示為到期及任何報税表上的欠款)已由派拉蒙或派拉蒙及(Iii)派拉蒙及派拉蒙各附屬公司扣繳並及時支付與任何已支付或欠 任何派拉蒙聯營公司、僱員、前僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他人士的任何款項有關的所有税款。
(B)除非 不會合理地個別或合計預期會對派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司產生重大不利影響：(I)任何税務機關並無針對派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司提出任何税項不足或建議的調整，而該等不足之處尚未支付、解決或撤回，(Ii)目前並無對派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司的任何報税表進行審查或審計，或就任何有關該等報税表的其他法律程序進行{br>或待決，或對派拉蒙S或其任何附屬公司S知悉、威脅、(Iii)派拉蒙或派拉蒙的任何附屬公司的任何資產並無任何税項負擔(尚未到期及應付的税項除外)， (Iv)在派拉蒙或派拉蒙的任何附屬公司(視何者適用而定)不提交報税表(或繳付某類税款)的司法管轄區內的任何政府機構並無提出書面申索，表示需要或可能須向該司法管轄區提交或可能須提交該類型的報税表，或須由該司法管轄區繳交該類型的税款，。(V)實際上並無任何豁免。派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司對派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司的任何税項(或任何税項的評估或徵收)的任何訴訟時效的修改或延長(自動延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報表的時間除外)及(Vi)派拉蒙或派拉蒙的任何附屬公司均未同意對尚未提交的任何納税申報單的提交時間進行任何修改、豁免或延長，且本句中所述的任何豁免、修改或延期請求目前均未待決。
(C)除個別或合計不會合理地預期會對派拉蒙造成重大不利影響的情況外：(I)派拉蒙或派拉蒙的任何附屬公司均不是任何分税協議、税務彌償協議或類似的税項協議的一方，而該等協議會在截止日期後繼續有效，或會對新派拉蒙或新派拉蒙的任何附屬公司在截止日期後具有約束力(但在正常業務運作中訂立的與税務無關的慣常商業協議或安排除外)，和(Ii)派拉蒙或派拉蒙(A)的任何子公司都不是附屬集團的成員(符合《守則》第1504(A)條或類似的國家規定，當地或非美國法律)提交美國聯邦所得税合併申報單(其共同母公司是或曾經是派拉蒙或派拉蒙的任何子公司的集團除外)或(B)根據適用法律(包括根據財政部條例第1.1502-6條(或任何州、當地或非美國法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人或通過合同(習慣除外)，對另一人(派拉蒙或派拉蒙的任何子公司除外)的税收負有任何責任
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(Br)在正常業務過程中達成的商業協議或安排，其主要目的不涉及税收)。
(D)除個別或合計不會合理地預期會對派拉蒙造成重大不利影響的情況外：派拉蒙或派拉蒙的任何附屬公司均無須在截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)的應課税收入(或部分收入)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目，原因如下： (I)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法有任何改變，(Ii)在截止日期之前使用了不正確的會計方法，(Iii)在收市前簽訂的任何結算協議，或在收盤日期或之前與任何税務機關訂立的任何協議，或在收盤日期或之前與任何税務機關訂立的任何協議，或從任何税務機關收到或要求作出的任何裁決，(Iv)根據守則第1502條在收盤前訂立或存在的任何公司間交易或超額 虧損帳户，(V)在收盤當日或之前收到或支付的任何預付金額，或在收盤日期或之前應計或存在的任何遞延收入，或(Vi)在收盤日期或之前發生的任何分期付款銷售或未平倉交易處置。派拉蒙或派拉蒙的任何附屬公司均未根據《守則》第965(H)節作出選擇。
(E)在過去兩年中，派拉蒙或派拉蒙的任何附屬公司均不是分銷公司，亦不是擬根據守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關)全部或部分規管的股票分銷的受控公司。
(F)派拉蒙或派拉蒙的任何附屬公司並無或已訂立守則及庫務規例1.6011-4(B)(2)節第(Br)6707A(C)(2)節所指的任何上市交易。
(G)派拉蒙或派拉蒙的任何子公司均未採取或同意採取本協議未考慮到的任何行動，也未有 派拉蒙或派拉蒙的任何附屬公司在適當查詢後知悉任何事實或情況而合理地預期會阻止或阻礙交易有資格獲得預期的税務待遇或派拉蒙税務律師 提供税務意見。
(H)本第3.18節和第3.19節規定派拉蒙在税務問題上的獨家陳述和保證。
第3.19節員工事務；員工計劃。
(A)派拉蒙或派拉蒙的任何子公司(I)都不是集體談判協議的一方或受集體談判協議的約束； (Ii)目前正在談判集體談判協議或(Iii)有義務與任何工會、工會、員工協會或其他類似的勞工組織談判，在每種情況下，都不包括與行會的集體談判協議和/或適用於全國、地區、行業或強制性的集體談判協議。對於 的員工，簽署和交付本協議或完成合並(單獨或與任何其他活動一起完成)都不需要得到任何工會、工會或類似勞工組織(為免生疑問，包括任何行會)的同意，或事先通知或與其協商。
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派拉蒙或其任何子公司。除個別或總體上合理預期不會對派拉蒙產生實質性不利影響的情況外：(I)自2021年1月1日以來，未發生任何不公平的勞動行為指控、勞動仲裁、申訴、罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、有關勞工代表、工會組織活動的問題或任何 威脅、或任何影響派拉蒙、派拉蒙任何子公司或其各自員工的類似活動或糾紛；和(Ii)目前沒有懸而未決的或據派拉蒙所知，存在不公平勞動行為的威脅 指控、勞動仲裁、申訴、罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、有關勞工代表或工會組織活動的問題，或任何類似的活動或糾紛。
(B)並無(自2021年1月1日起)因派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司僱用或聘用任何派拉蒙聯營公司或派拉蒙任何附屬公司，或因僱用或聘用派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司的任何勞工或僱傭行為，包括因任何派拉蒙僱員計劃而引起或與之有關的正在進行、待決或據派拉蒙所知受到威脅的法律程序，但合理地預期不會對派拉蒙或整體造成重大不利影響的法律程序除外。自2021年1月1日起，派拉蒙及其各子公司始終遵守適用的《警告法案》。
(C)派拉蒙及其各子公司均遵守並自2021年1月1日起遵守與勞工或僱傭有關的所有適用法律(為免生疑問，包括所有勞動或僱傭合同，包括派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司受其約束的所有集體談判協議)，包括關於任何僱傭條款或條件、僱傭慣例、養老金義務、僱用、支付工資和工作時數、集體談判、工人分類(包括將工人正確歸類為獨立承包商和將僱員歸類為豁免或非豁免)、背景調查、休假、工廠關閉和大規模裁員通知、隱私權、勞工糾紛、工作場所安全、報復、移民、住宿、騷擾和歧視事項以及終止僱傭，但任何不遵守規定的情況除外，這些情況單獨或總體上不會 導致最重要的實質性不利影響。
(D)派拉蒙披露函件第3.19(D)節規定，截至本協議之日，每項派拉蒙員工計劃的完整清單(為免生疑問，就本協議而言，包括派拉蒙英國。DB計劃)(但(I)由任何行會贊助或維持或透過任何行會提供的員工計劃及(Ii)僱傭協議或要約函件除外，兩者(X)未就控制權付款或福利的變動作出規定，及(Y)未就超過1,000,000美元的年度基本工資作出規定，或與派拉蒙披露函件第3.19(D)節所載的派拉蒙S或其適用附屬公司S的標準表格並無重大偏離)。派拉蒙已就每個重要的派拉蒙員工計劃(由任何行會贊助或維護或通過任何行會提供的員工計劃除外，併為此不包括所有僱傭協議和要約)向 天舞或天舞S的代表提供：(I)不規定控制報酬或福利的變化，(Ii)不規定年基本工資超過1,000,000美元，或不以其他方式與派拉蒙S或其適用的子公司 標準表格存在其他重大偏差)準確而完整的下列副本：(I)所有計劃文件：
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及其所有實質性修訂，以及所有相關信託或其他資金文件(包括派拉蒙英國的任何擔保、信用證或其他形式的擔保。數據庫(br}計劃)；(Ii)從美國國税局(或來自任何非美國政府機構的類似裁決或信函)收到的任何當前有效的決定信函或意見函；(Iii)最新的精算 估值報告和任何後續資金更新，以及最新的表格5500及其所有時間表；以及(Iv)自2021年1月1日以來與勞工部、美國國税局或 任何其他政府機構就該派拉蒙員工計劃發送或接收的任何審計、調查或類似程序有關的所有材料、非例行書面通信。
(E)派拉蒙公開信第3.19(E)節規定(由ERISA第4203(C)節規定的娛樂業例外情況適用的任何行會贊助或維護的計劃或通過該行會提供的計劃除外)(I)派拉蒙英國。數據庫計劃和受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節約束的彼此計劃或任何其他定義福利計劃，派拉蒙、派拉蒙的任何子公司或其各自的ERISA關聯公司對其作出貢獻，或已經或可以合理地預期有任何直接或 間接責任(或有或有)(每個，一個或多個派拉蒙養老金計劃)和(Ii)《ERISA》第3(37)節所指的每個多僱主計劃，派拉蒙、派拉蒙的任何子公司或其各自的ERISA關聯公司對其作出貢獻，或已經或可以合理地預期有任何直接或間接責任(或有或有)(每個，一個派拉蒙多僱主計劃 ？)。除了派拉蒙養老金計劃和派拉蒙多僱主計劃，以及除《ERISA》第4203(C)節規定的娛樂業例外適用的任何行會贊助或維持或提供的計劃外，派拉蒙、派拉蒙的任何子公司或其各自的ERISA關聯公司的任何贊助人都不維護、出資或以其他方式承擔責任，無論是實際的還是或有的， (I)受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節約束的計劃，包括任何單一僱主確定的福利計劃或任何符合ERISA第4001節含義的多僱主計劃(Ii)守則第413(C)節所指的多重僱主計劃，。(Iii)《僱員補償及僱員權益法》第3(40)條所指的多重僱主福利安排，或任何英國。固定收益養老金安排。
(F)就每項派拉蒙退休金計劃而言，除個別或整體而言，合理地預期不會導致派拉蒙實質不利影響的情況除外：(I)該等派拉蒙退休金計劃並無未能達到守則第412及430節或ERISA第302及303節所規定的最低供資標準，(Ii)並無該等派拉蒙退休金計劃被確定為處於守則第430節或ERISA第303節或標題IV所指的風險狀態， (Iii)對退休金福利擔保公司(以下簡稱退休金擔保公司)並無未清償債務PBGC）已經發生（非拖欠保費除外），（iv）沒有發生任何 ERISA第4043條含義中派拉蒙未能及時向PBGC報告的可報告事件;（v）尚未向PBGC提交終止該派拉蒙養老金計劃的意向通知，也沒有通過終止該派拉蒙養老金計劃的修正案，也沒有通過任何終止該派拉蒙養老金計劃的程序懸而未決或據派拉蒙所知，PBGC提起的終止該派拉蒙養老金計劃的程序也沒有懸而未決或受到威脅;（vi）沒有發生任何事件或條件，可以合理預計會構成ERISA第4042條下終止該Paramount養老金計劃或任命受託人管理該計劃的理由;和（vi）沒有產生或將合理預計會產生優先權
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根據ERISA或派拉蒙或其附屬公司與任何派拉蒙退休金計劃有關的資產守則。
(G)就每項派拉蒙多僱主計劃而言，除非合理地預期個別或整體不會導致派拉蒙重大不利影響：(I)據派拉蒙所知，該等派拉蒙多僱主計劃並無破產，符合《僱員補償及保險法》第4245條的定義；(Ii)派拉蒙、其附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司並無或合理地預期不會承擔《ERISA》第4201條所指的任何提取責任，且據派拉蒙所知，並未發生或將會 導致派拉蒙、其附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司就撤回或部分退出或終止任何派拉蒙多僱主計劃而承擔任何責任的事件； (Iii)派拉蒙、其子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未根據《守則》第436(F)節或ERISA第515、4201、4204或4212條對該派拉蒙多僱主計劃承擔或預期產生任何責任(包括任何間接、或有次級責任)；(Iv)派拉蒙、其子公司及其各自的ERISA關聯公司已及時向該派拉蒙多僱主計劃全額、 且不拖欠任何供款；(V)據派拉蒙所知，派拉蒙並未就終止該等多僱主計劃提起訴訟或受到威脅；(Vi)據派拉蒙所知，並無任何派拉蒙多僱主計劃處於守則第432節或《僱員權益法》第305節所指的瀕危或危急狀態；及(Vii)根據《勞工及期貨事務監察條例》或《派拉蒙多僱主計劃守則》，派拉蒙或其附屬公司的資產不會產生任何留置權，亦不會產生任何留置權。
(H)(I)根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每個派拉蒙員工計劃已就其在《守則》下的合格地位獲得有利的 決定函(或有權依賴有利意見函，如適用)；(Ii)據派拉蒙所知，並無任何事實或情況合理地可能對任何該等派拉蒙員工計劃的合格地位造成不利影響；及(Iii)除非個別或整體而言，合理預期不會對派拉蒙員工計劃產生重大不利影響的情況除外，派拉蒙員工計劃 現在和自2021年1月1日以來都是按照其條款和所有適用法律(包括但不限於ERISA和守則)建立、資助和運營的。
(I)對於 每個受美國以外司法管轄區法律約束的派拉蒙員工計劃，或為主要居住在美國境外的派拉蒙聯營公司或為主要居住在美國境外的派拉蒙聯營公司的利益而提供補償或福利的每個派拉蒙員工計劃，除個別或總體上不會產生派拉蒙實質性不利影響的情況外： (I)如果該派拉蒙員工計劃打算有資格享受特殊税收待遇，則該派拉蒙員工計劃符合(且始終滿足)此類待遇的所有要求，且不存在可能對此類合格待遇產生不利影響的事實或情況；及(Ii)每項須註冊的派拉蒙僱員計劃均已註冊，並已在適用的監管當局保持良好的信譽。
(J)除非根據派拉蒙披露函件第3.19(J)節規定的派拉蒙員工計劃或第601ET節所要求的範圍
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順序根據《僱員退休保障條例》或守則第49800億條(或任何其他類似的非美國、州或地方法律)，派拉蒙僱員計劃並無規定，派拉蒙、其附屬公司或其各自的任何ERISA附屬公司目前或未來均無義務向任何派拉蒙聯營公司(或其配偶、其受撫養人或受益人)提供離職後或退休後的醫療、人壽保險或其他福利福利。
(K)除本協議明確規定或派拉蒙披露函件第3.19(K)節所述外，交易完成(單獨或與任何其他事件一起完成)不會(I)導致向派拉蒙任何聯營公司或根據任何派拉蒙員工計劃支付任何補償性付款或福利，或 增加任何此類付款或福利的金額，但不包括(為清楚起見)在未完成交易的情況下應支付的任何遣散費或福利；(Ii)導致向任何派拉蒙聯營公司或根據任何派拉蒙員工計劃支付、資助或歸屬任何付款或利益的時間加快；(Iii)限制派拉蒙S或派拉蒙S的任何附屬公司修訂、修改或終止任何派拉蒙員工計劃或相關信託的權利；或(Iv)個別或與任何其他付款或利益一起導致支付任何金額，可能構成本守則第280G條所指的超額降落傘付款或導致任何人士根據本守則第499條支付消費税。
(L)除非無法合理地個別或合計產生重大不利影響，(I)在任何部分構成守則第409a節所指的非保留遞延薪酬計劃的每個派拉蒙僱員計劃，在運作和文件上均符合守則第409a節及根據該條文頒佈的所有美國國税局指引，範圍內該節及指引一直適用於該等派拉蒙僱員計劃；及(Ii)派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司支付或應付予派拉蒙任何聯營公司或為其利益而支付或應付的款項，並無或合理預期將不會受到根據守則第457A條徵收的任何税項或罰款的規限。根據守則第409A或4999節，並無任何協議、計劃、合同或其他安排 規定派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司為締約一方，或派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司須根據守則第409A或4999條就任何派拉蒙聯營公司的税項向其作出賠償。
(M)除非無法合理地個別或整體預期會對派拉蒙員工計劃或派拉蒙員工計劃下的任何信託或任何計劃發起人、管理人、受託人或任何受信人的任何受信人的運作造成重大不利影響，否則任何法律程序(正常過程中的例行福利申索除外)均不會(或自2021年1月1日起)進行、待決或(據派拉蒙所知，已受到威脅)任何派拉蒙員工計劃下任何信託的資產或任何派拉蒙員工計劃的發起人、管理人、受託人或受託人的資產。
(N)據派拉蒙所知，。(I)除與派拉蒙聯合王國有關外。根據DB計劃，派拉蒙或其任何子公司都不是或從來不是僱主，也不是或在過去六年中一直是僱主的聯繫人(引號中的這些術語在英國使用)，也不是或在過去六年中不是或在過去六年中一直是與僱主有關連的聯繫人。《養老金法案2004》)的任何英國固定收益養老金安排和(Ii)除非不這樣做，
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單獨或合計，合理地預期會產生派拉蒙實質性的不利影響，每個派拉蒙英國DB計劃已根據其管轄條款和適用法律在所有重要方面得到適當和有效的建立、修訂、運作、管理、資金和精算估值。
(O)自2021年1月1日以來，(I)派拉蒙或派拉蒙任何子公司的任何現任或前任 僱員未對派拉蒙或派拉蒙任何子公司的任何現任或前任高管或高級管理人員提出任何實質性的性騷擾或性行為不當指控，(Ii)派拉蒙或派拉蒙的任何子公司均未就派拉蒙或任何派拉蒙子公司的高管或高管的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解{br>協議，以及(Iii)派拉蒙和派拉蒙子公司迅速、徹底、並公正地調查了他們知道或知道的所有重大性騷擾或性行為不當指控，並已就此類指控採取了一切合理和必要的糾正行動，以防止 就每一項具有潛在價值的指控進一步騷擾和不當行為。任何性騷擾或性行為不當的指控都不會合理地預計會給派拉蒙及其子公司(作為一個整體)造成任何重大損失，也沒有做出任何此類指控，即如果公眾知道，合理地預計會使派拉蒙或其任何子公司陷入重大名譽受損。
第3.20節環境事宜。除個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的事項外：(A)派拉蒙和派拉蒙的每一家子公司一直遵守所有適用的環境法，其中包括： 獲得、維持或遵守環境法規定的所有政府授權，以經營其各自的業務；(B)截至本協議日期，根據任何環境法，沒有任何法律程序或命令 懸而未決，或據派拉蒙所知，對派拉蒙或派拉蒙的任何子公司構成書面威脅；(C)據派拉蒙所知，任何財產或設施(包括派拉蒙擁有的不動產和派拉蒙租賃不動產)上、上、下或從上、下或從任何財產或設施釋放的 ，其方式和集中程度合理地預期會導致根據任何環境法對派拉蒙或派拉蒙任何子公司提出索賠或承擔任何責任；以及(D)派拉蒙或派拉蒙的任何子公司均未承擔、承擔或以其他方式承擔另一人根據環境法律產生的任何已知責任，但派拉蒙主要合同或其他許可證、租賃或房地產分租合同中的任何賠償除外。本第3.20節規定派拉蒙就環境法規定的事項作出的唯一和獨家陳述和保證。
第3.21節保險。除個別或合計不會合理預期會對派拉蒙造成重大不利影響外，(A)派拉蒙及其附屬公司維持或以其他方式承保的保險金額及風險足以遵守派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司作為一方或受其約束的適用法律及合約；和(B)截至本協議日期，派拉蒙及其子公司的所有業務和資產保單均為完全有效的保單(根據其條款到期除外)，到期的所有保費已全額支付，未收到取消或修改的書面通知 ，且
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在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，任何現有的違約或事件均不會構成本合同項下任何被保險人的違約。
第3.22節法律程序；命令。
(A)於本協議日期，並無針對派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司、或派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司的任何財產或資產，或派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司的任何財產或資產的法律程序待決，或據派拉蒙所知，並無書面威脅，但合理地預期不會對派拉蒙或派拉蒙於結束日期前完成合併產生重大不利影響或阻止或重大損害派拉蒙完成合並的能力的法律程序除外。
(B)於本協議日期 ，並無任何令派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司受制於個別或合共會合理預期會對派拉蒙造成重大不利影響的命令。
第3.23節財務顧問的意見。派拉蒙特別委員會已收到Centerview Partners LLC的意見 (派拉蒙特別委員會財務顧問作為派拉蒙特別委員會的財務顧問，於本協議日期或之前，本意見認為，於該意見日期，並基於並受制於本協議所載事項，包括其中所載的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項以及其中所載的資格及限制，根據本協議向派拉蒙股份持有人支付的新派拉蒙合併代價 (除外股份除外)，從財務角度而言，對該等持有人而言是公平的。派拉蒙應在本協議簽署後，在實際可行的情況下儘快向Skyance提供該書面意見的副本，僅供參考，並基於互不信賴的原則。自本協議之日起，上述意見未作任何撤回、撤銷或修改。
第3.24節財務顧問。根據派拉蒙特別委員會財務顧問聘書，除派拉蒙特別委員會財務顧問外，任何經紀、發現者、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司作出的安排，獲得與合併有關的任何經紀、發現者S或其他類似費用或佣金，或與此相關的開支報銷 。在本協議簽署和交付之前，派拉蒙已向Skyance提供了派拉蒙S與派拉蒙特別委員會財務顧問就本協議生效之日生效的合併的聘書的真實、正確和 完整的副本派拉蒙特別委員會財務顧問聘書 ).
第3.25節關聯交易。截至本協議日期，除任何派拉蒙員工計劃外，派拉蒙及其任何子公司均不參與派拉蒙或派拉蒙子公司與派拉蒙或派拉蒙子公司或董事或其任何子公司之間的任何交易或安排或一系列相關交易或安排，(B)派拉蒙或其作為5%持有人的任何附屬公司的任何類別股權證券的5%或以上的實益擁有人(《交易法》第13(D)條所指)
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對於(A)或(B)項所述任何前述人士(但僅就(B)項所述人士而言，派拉蒙知悉)，或(C)(A)或(B)或(B)項所述任何上述人士(如交易法第120億2及16a-1條所界定)的聯繫人、聯繫人士或直系親屬成員(但僅就(B)項所述人士而言，派拉蒙知悉)，則在每種情況下，均須根據根據《交易法》頒佈的S-k條例第404項披露(上述各項，a )。派拉蒙關聯方交易).
第3.26節提供的信息。任何由派拉蒙或派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司或其代表以書面提供或將明確提供以納入(A)派拉蒙向美國證券交易委員會提交的資料聲明將不會於資料聲明 首次郵寄予派拉蒙股東之日，及(B)註冊聲明在向美國證券交易委員會提交登記聲明或根據證券法生效時，不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述的重大事實，以使當中的陳述不屬虛假或誤導性。儘管有前述規定，派拉蒙 不會就並非由派拉蒙或派拉蒙任何附屬公司或代表派拉蒙或其任何附屬公司提供以供其使用的資料聲明或註冊聲明內的任何資料或聲明作出陳述或作出任何保證。
第3.27節無其他代表。
(A)除派拉蒙在本協議中或在根據本協議交付的任何文書或其他文件中或在認購協議中作出的明示書面陳述和保證外，派拉蒙、新派拉蒙或任何合併子公司均不就派拉蒙或任何派拉蒙關聯公司或其各自的業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他)作出任何明示或默示的陳述或保證。儘管本協議有任何相反規定，派拉蒙、新派拉蒙及各合併附屬公司在此承認並同意，除Skyance、BLocker持有人及股權投資者在本協議或根據本協議交付的任何文書或其他文件或任何其他交易文件中作出的明示書面陳述及保證外，Skyance、BLocker持有人或任何其他人士均未就Skyance、任何Skyance聯屬公司、BLocker持有人、任何BLocker持有人的任何聯屬公司或其各自的業務、營運、資產、 作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。負債或狀況(財務或其他)。
(B)儘管本協議有任何相反之處，派拉蒙、新派拉蒙及各合併附屬公司在此確認並同意(以其本身及代表派對各方的名義)：(I)除第IV條明確規定的Skyance 陳述及保證外，第V條明確規定的每個BLocker持有人的陳述及保證、Skyance或任何BLocker Holder在根據本協議交付的任何文書或其他文件中的陳述及保證，以及Skyance、BLocker持有人或股權投資者在任何其他交易文件中明確陳述的陳述及保證。(X)任何天舞方或攔截者持有人均不作出或已經作出任何陳述或保證，及(Y)派拉蒙各方均不依賴或曾經依賴由或代表 任何天舞者或攔截者持有人作出的任何陳述或保證或提供的資料，在每種情況下，有關任何Skyance Party、任何攔截者持有人或其各自的業務、本協議、
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合併或任何其他相關事項；及(Ii)派拉蒙、新派拉蒙及各合併附屬公司均為一名老練的買家，並已就Skyance、Skyance附屬公司、攔截者及合併進行獨立調查、審核及 分析，調查、審核及分析由派拉蒙、新派拉蒙及合併附屬公司與彼等為此聘請的專家顧問(包括法律顧問)一起進行。
第四條
SkyDance的陳述和保證
SkyDance特此向派拉蒙、新派拉蒙和每一合併子公司作出如下陳述和保證(應理解，本條款第四條中的每一項陳述和保證均受制於Skyance公開信中規定的例外和披露(受第10.12節的約束))：
第4.1節到期組織；子公司。
(A)SkyDance是一家根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司 加州法律)，並擁有一切必要權力及授權以(I)以其業務目前進行的方式經營其業務，(Ii)以其資產目前擁有及使用的方式擁有及使用其資產，及(Iii)履行其受其約束的所有合約項下的責任，但個別或整體而言，合理預期不會對Skyance產生重大不利影響的情況除外。
(B)SkyDance具備作為外國實體開展業務的資格或許可，並且在其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽(在公認良好的 概念的範圍內)，但如果未能獲得如此資格、許可或良好的信譽，則 不會合理地預期 將產生SkyDance實質性的不利影響。
(C)《天空之舞披露函》第4.1(C)節確定了天空之舞的每一家子公司(每家，一家SkyDance子公司？？和集體地，SkyDance子公司？)並表明其對組織的管轄權。每一家Skyance 子公司均為正式註冊成立或組織(視情況而定)的公司或其他商業實體，根據其註冊或組織的管轄法律有效存在且信譽良好(在承認良好信譽概念的範圍內)，並擁有所需的公司或其他組織的全部權力和權力，以擁有、租賃和經營其聲稱擁有、租賃和運營的資產和財產，並按目前開展的業務開展業務，並且有資格在每個司法管轄區開展業務，除非在每個情況下，任何失敗都不會。單獨或總體上，合理地預計將產生SkyDance 實質性的不利影響。所有由Skyance直接或間接持有的Skyance子公司的股本或有表決權的證券或其他股權，均已得到正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，並由Skyance、另一家Skyance子公司或Skyance和另一家Skyance子公司擁有，除下列情況外，沒有任何其他產權負擔
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適用的證券法或任何此類子公司的組織文件或任何允許的產權負擔施加的限制。
(D)天舞娛樂已向派拉蒙或派拉蒙S的代表提供天舞娛樂及各天舞娛樂附屬公司的組織章程、經營協議及其他組織文件的準確及完整副本，包括於本協議日期生效的所有修訂。天舞娛樂及其附屬公司均不違反其組織章程、營運協議及其他組織文件的任何規定，但個別或合計不會或合理地預期不會或合理地預期會對天舞娛樂產生重大不利影響的違規行為，或預期會阻止或實質上損害天舞娛樂完成天舞娛樂合併或其參與的其他交易的能力的違規行為除外。
(E)Skyance披露函第4.1(E)節規定，截至本協議日期，任何人士(Skyance或其任何附屬公司除外)持有股本或其他股權(X)，相當於該人士已發行股本的至少20%，以及(Y)在截至2023年12月31日的財政年度涉及超過50,000,000美元的年收入，而Skyance及其附屬公司已作出或承諾作出總計超過25,000,000美元的出資額(每個此等人士，即a)天舞 材料合資企業).
第4.2節大寫。
(A)天舞控股於參考日期的已發行及未償還股權載於天舞披露函件第(Br)節第4.2(A)節，該章節載述於參考日期收市時尚未發行的天舞會員單位數目及類別，包括其紀錄擁有人的姓名及持有的天舞會員單位數目，以及每個天舞盈利權益單位的數目，包括受制於該等權益單位的既得及未歸屬利潤單位數目(定義見天舞股份有限公司協議)。所有未完成的SkyDance會員單位均已獲得正式授權和有效發放，並已全額支付且不可評估，並且是根據適用法律和Skyance LLC協議創建的。SkyDance會員單位的授予或發行在所有實質性方面都符合所有適用的聯邦證券法以及所有適用的外國和州證券或藍天法律。向派拉蒙提交的分配報表是根據Skyance LLC協議(包括其中所載的計算和確定)編制的。
(B)於參考日期，(I)概無SkyDance會員單位有權或受任何優先購買權、回購權利或喪失權利、參與權、維持權或任何類似權利(Skyance LLC協議、適用的Skyance股權計劃或證明該等Skyance利潤權益單位的授出協議除外)的任何優先購買權、回購或沒收、參與權、維持權或任何類似權利所規限；(Ii)任何尚存的SkyDance會員單位不受任何以Skyance為受益人的優先購買權的規限；(Iii)SkyDance的任何未償還債券、債權證、票據或其他債務並無 就Skyance會員有權投票的任何事項投票的權利；及(Iv)Skyance合約並無限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何有關Skyance會員單位的任何選擇權或類似權利)。SkyDance不屬於任何
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本公司並無責任購回、贖回或以其他方式收購任何Skyance會員單位，亦不受任何合約約束(但Skyance LLC協議、適用的Skyance股權計劃或證明該等Skyance利潤權益單位的授出協議所載有關Skyance利潤權益單位除外)。
(C)SkyDance已向派拉蒙或派拉蒙S的代表提供涵蓋Skyance利潤的Skyance股權計劃副本 截至本協議日期尚未償還的利息單位以及證明該等Skyance利潤利息單位的所有授出協議格式。所有Skyance利潤利息單位的發行都符合適用法律的所有重要方面。除根據SkyDance股權計劃或本第4.2節所述外，截至參考日期收盤時，並無已發行、預留供發行、未償還或獲授權的期權、受限單位獎勵、股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利、補償性股權或與股權掛鈎的獎勵，而Skyance或Skyance或任何Skyance 附屬公司為訂約方或其約束的任何Skyance子公司。
(D)除第4.2節所述外，截至參考日期營業結束時，不存在：(I)SkyDance的未償還股權或其他所有權權益；(Ii)尚未完成的認購、認購、催繳、認股權證、權利(不論是否目前不可行使)或協議，以獲取任何會員權益或其他股權或所有權權益、受限股票單位、以股票為基礎的表演單位或任何其他權利，而該等權利或權利的價值與Skyance發行的或與Skyance綁定的任何股份的會員權益、其他股權、所有權權益或其他證券的價值有關，或由該等股份的價值所衍生；(Iii)可轉換為或可兑換為任何會員權益或其他股權或所有權權益或其他證券的未償還證券、文書、債券、債券、票據或 可轉換或可交換的義務；或(Iv)權利計劃(或通常稱為毒丸的類似計劃) 或合約，根據該計劃或合約，Skyance有責任或可能有責任出售或發行任何會員權益或任何其他股權或所有權權益。
第4.3節權威；協議的約束性。Skyance擁有必要的有限責任公司權力和授權以訂立和履行本協議項下的義務並完成交易。SkyDance董事會在本協議日期或之前召開的正式會議上，(A)確定本協議和交易是可取的，符合SkyDance和SkyDance成員的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和交易是可取的，以及(C)批准Skyance簽署、交付和履行本協議，並根據本協議所述條款和條件完成交易。天舞娛樂或任何天舞娛樂子公司無需採取任何其他行動來授權天舞娛樂根據本協議的條款和條件簽署、交付和履行本協議並完成交易。本協議已由Skyance正式簽署及交付，並假設其他 方妥為簽署及交付，本協議構成Skyance的有效及具約束力的協議，可根據其條款對Skyance強制執行，但須受可執行性例外情況所規限，且除非合理預期不會阻止或重大損害Skyance完成Skyance合併或其參與的交易的能力。
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第4.4節不違反；反對。
(A)假設第3.16(B)節中派拉蒙的陳述和保證的準確性，Skyance簽署和交付本協議不會，並且Skyance履行本協議和Skyance完成交易不會：(I)與Skyance的任何組織章程、運營協議或其他組織文件，或任何Skyance子公司的任何類似組織文件相沖突或違反，(Ii)假設 所有同意、批准、及第4.4(B)節中描述的其他授權已獲得，並且第4.4(B)節中描述的所有備案和其他行動已經作出或採取， 與適用於Skyance的任何法律衝突或違反任何適用於Skyance的法律，或Skyance或任何Skyance子公司的任何財產或資產受其約束，或(Iii)導致Skyance或任何Skyance子公司違反或構成違約(或在通知或 時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，除上述第(Ii)及(Iii)款所述的任何衝突、違規、違約、違約或其他事件外，任何衝突、違規、違約或其他事件，不論個別或整體而言，合理地預期不會對SkyDance產生重大不利影響，或合理地預期不會阻止或重大損害Skyance完成合並或參與交易的能力，則不在此限。
(B)假設派拉蒙在第3.16(B)節中的陳述和擔保的準確性，Skyance簽署和交付本協議不需要任何同意，Skyance履行本協議和Skyance完成交易將不需要任何同意、批准、授權或許可，向任何政府機構提交或登記，通知或報告，或等待期限屆滿，但以下情況除外：(I)根據CLLCA向加州國務卿提交Skyance合併證書，(Ii)《高鐵法案》的合併前通知和等待期要求，(Iii)聯邦通信委員會的同意，(Iv)任何同意、批准、命令、授權、授權、轉讓、放棄、《天空之舞披露函》第4.4(B)節規定的免責聲明、註冊、聲明或備案，以及(V)任何其他同意、批准、命令、授權、授權、轉讓、放棄、免責聲明、註冊、聲明或備案，在每一種情況下，如果未獲得或作出，將不會單獨或總體，可合理預期會對天舞科技產生重大不利影響，或合理預期會阻止或實質上損害天舞科技完成天舞科技合併或其參與的交易的能力。
第4.5節需要投票 。(I)未完成的SkyDance成員單位中每一類別的大多數持有人和(Ii)第4.5節中所列的每一位SkyDance成員對《SkyDance公開信》(統稱為SkyDance會員批准)是與採納本協議和批准完成合並相關而需要的任何類別或系列SkyDance S股權的持有人或任何其他Skyance證券的持有人的唯一投票權或批准票，並且將足以根據CLLCA和Skyance S的組織文件批准本協議和交易(包括合併)。SkyDance已根據所需SkyDance成員(SkyDance成員)簽署的書面同意獲得SkyDance成員批准SkyDance書面同意？)。截至 本協議日期，
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天舞娛樂已向派拉蒙或派拉蒙S的代表提供了一份準確、完整的天舞娛樂書面同意書副本。
第4.6節財務報表；內部控制。
(A)天舞披露函件第4.6(A)節載有經審計的綜合財務報表的真實、完整及準確副本，其中包括天舞截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的資產負債表(截至2023年12月31日的資產負債表)。SkyDance 資產負債表？)，以及相關的合併經營報表、綜合收益和留存收益(統稱為SkyDance財務報表？)。沒錯， 已向派拉蒙提供了正確完整的Skyance財務報表副本。Skyance財務報表(I)根據在整個報告期內一致應用的公認會計原則編制(可能在該等財務報表附註中顯示的 除外)；(Ii)在所有重大方面均公平呈現Skyance及其綜合附屬公司於其各自日期的綜合財務狀況，以及Skyance及其綜合附屬公司於所涵蓋期間的綜合營運業績及現金流量；及(Iii)由SkyDance及其附屬公司的簿冊及紀錄編制，並符合該等簿冊及紀錄(該等簿冊及紀錄在所有重要方面均屬正確及完整)。除適用法律另有規定外，自2021年1月1日起，天舞及其附屬公司的任何會計原則、政策、方法或慣例並無任何變動，包括有關準備金(不論為壞賬、或有負債或其他)的任何變動。
(B)Skyance 維持並自2021年1月1日起一直維持財務報告的內部控制制度，該制度旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映Skyance的交易和資產處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，以按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並僅根據天舞娛樂管理層和董事的授權執行；及(Iii)就防止或及時發現可能對 天舞娛樂S合併財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置天舞娛樂資產提供合理保證。自2021年1月1日以來，SkyDance、SkyDance董事會、其審核委員會或(據Skyance所知，SkyDance的S獨立註冊會計師事務所)均未發現或被 知悉：(A)Skyance使用的財務報告的內部控制在設計或運作方面存在重大缺陷或重大弱點；(B)涉及Skyance的管理層或其他員工對財務報告進行重大控制的違法行為或欺詐(不論是否重大)；或(C)關於前述任何內容的索賠或指控。
(C)SkyDance或任何SkyDance子公司均不是任何證券化交易、表外合夥企業或任何類似合同(包括任何交易或關係產生或有關的任何合同)的一方或有任何義務或其他承諾成為其中一方，一方面Skyance與任何SkyDance子公司和任何未合併的附屬公司，包括任何結構性金融、特殊目的、
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或有限目的實體，或任何資產負債表外安排)，而該 合同的結果、目的或預期效果是避免在天舞財務報表中披露涉及天舞或任何天舞子公司的任何重大交易或重大負債。
第4.7節未作更改。
(A)自2023年12月31日至本協議日期為止，並無發生任何SkyDance重大不利影響。
(B)除本協議所述外，自2023年12月31日至本協議日期止，SkyDance及SkyDance 附屬公司在日常業務過程中在各重大方面經營各自的業務(與本協議或其他潛在戰略交易有關的討論、談判及交易除外)。
第4.8節資產所有權。Skyance及各Skyance子公司對截至本協議日期由其擁有的所有重大資產(不包括相關範圍內的4.10節所涵蓋的任何知識產權)擁有良好且有效的所有權，或在Skyance及其子公司的所有其他重大資產中的有效租賃權益或有效使用權，幷包括反映在Skyance財務報表上的所有重大資產，但須受允許的產權負擔的限制，但以下情況除外：(A)自2024年1月1日以來在正常業務過程中出售或以其他方式處置的資產 ；或(B)如果此類失敗不會單獨或整體，合理地預計會對SkyDance產生實質性的不利影響。
第4.9節不動產。
(A)Skyance或其中一家Skyance子公司是Skyance或其 子公司擁有的每一塊材料不動產的唯一所有者，Skyance公開信第4.9(A)節列出了每一塊此類材料擁有不動產的清單(SkyDance擁有房地產？)。天舞娛樂或其中一家附屬公司擁有良好而有效的業權，且據天舞娛樂所知，天舞娛樂擁有不動產的保險所有權，而天空舞蹈擁有不動產沒有任何產權負擔，但許可的產權負擔除外。除 根據普通課程製作業務作出的第三方許可安排外，天舞娛樂或任何天舞娛樂子公司均未訂立材料租賃、許可或以其他方式授予任何人士使用或佔有天舞娛樂 擁有的不動產或其任何重要部分的權利。對於任何第三方的利益，本公司並無尚未行使的選擇權、首次要約權或優先購買權以購買天舞擁有的任何不動產或其任何實質部分 。
(B)天舞娛樂或其中一家天舞娛樂附屬公司持有由天舞娛樂或該附屬公司(視何者適用而定)從另一人(該等附屬公司)租賃、轉租、許可、使用或以其他方式佔用的重要不動產的有效及現有租賃權益 天空之舞租賃不動產《天舞租賃不動產》第4.9(B)節列出了每一項此類天舞租賃不動產的清單。截至本協議簽訂之日，天舞娛樂及其子公司 均未收到有關任何違規、違規或違約的書面通知
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根據SkyDance租賃的任何SkyDance租賃不動產，自那以後尚未治癒，除非合理地預期不會單獨或整體產生SkyDance材料的不利影響 。天舞娛樂或任何天舞娛樂附屬公司均未訂立重大轉租、許可或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何天舞娛樂租賃不動產或其任何重要部分的權利。
(C)天舞娛樂擁有的任何不動產或據天舞娛樂所知的任何天舞娛樂租賃不動產並無發生尚未補救的傷亡事件，但個別或整體而言，合理地預期不會對天舞娛樂產生重大不利影響的情況除外。除個別或整體而言，合理地預期不會對SkyDance造成重大不利影響外，並無任何譴責事件待決，或據Skyance所知，就任何Skyance擁有的不動產或據Skyance所知，Skyance租賃不動產而受到威脅。
第4.10節知識產權。
(A)除個別或合計不會合理地預期會對SkyDance有重大不良影響的情況外：
(I)所有SkyDance註冊的知識產權是有效、有效、可強制執行的，並且是完全有效的。
(Ii)天舞娛樂或其附屬公司(視屬何情況而定)擁有(在任何情況下，除 許可的產權負擔以外的所有產權負擔均屬免費)所有重要的天舞娛樂知識產權，並根據有效合約或其他權利，擁有或以其他方式有權使用目前由天舞娛樂及其附屬公司開展業務所需的所有其他知識產權。每一位為Skyance或任何Skyance子公司或代表Skyance或任何子公司創造或開發任何重大知識產權的現任和前任員工、顧問和承包商已根據 達成有效的書面協議，即他們對此類知識產權的貢獻是受僱工作天舞娛樂或相關天舞娛樂附屬公司擁有或 已將其於任何該等知識產權中的所有權利、所有權及權益轉讓予天舞娛樂或相關天舞娛樂附屬公司，但該等知識產權最初並未依法律規定歸屬予天舞娛樂或天舞娛樂附屬公司 。
(Iii)目前經營SkyDance及其附屬公司的業務 並無侵犯、挪用或以其他方式違反任何人士的任何有效及可強制執行的知識產權，且自2021年1月1日以來並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何有效及可強制執行的知識產權。據SkyDance瞭解，除在正常業務過程中發生的盜版SkyDance IP的個人行為外，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯SkyDance IP。目前，在緊接本協議日期之前的十二(12)個月內，沒有任何針對Skyance或任何Skyance子公司的法律程序懸而未決(或據Skyance所知，受到書面威脅)，這些訴訟聲稱(I)Skyance或任何Skyance子公司的業務 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何智力
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任何人的財產權或(Ii)天舞或任何天舞子公司誹謗任何人。
(Iv)天舞娛樂及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護及維護天舞娛樂註冊知識產權中的每一項材料，以及天舞娛樂知識產權所包含的商業祕密的保密性。
(V)SkyDance或SkyDance子公司均不參與任何對SkyDance IP的使用產生不利限制的未決或未決命令。
(Vi)沒有SkyDance it資產包含任何惡意代碼。天舞娛樂及其附屬公司已就天舞資訊科技資產在商業上實施合理的災難恢復及備份計劃及程序，並已採取商業上合理的步驟，以(I)防止天舞資訊科技資產的損失及未經授權的訪問或使用，以及 (Ii)偵測及防止任何惡意代碼引入該等天舞資訊科技資產。在緊接本協議日期之前的十二(12)個月內，未發生任何未經授權訪問SkyDance it資產的重大事件或 其他重大安全漏洞。SkyDance或任何獲得許可、分發或向任何第三方提供的SkyDance子公司擁有的任何軟件都不包含或派生自任何版權軟件。
(Vii)天舞物業及其附屬公司已妥為履行(符合行業標準慣例)有關天舞物業到期、欠款或到期的 責任，包括已支付因開發、生產、分銷、展覽或以其他方式利用天舞物業而到期、欠款或到期的所有款項。
()於二零二一年一月一日至截止日期止期間內，天舞娛樂或任何天舞娛樂附屬公司 (I)並無收到或(Ii)收到任何威脅、建議或表示任何人正在處理或以其他方式有意為非天舞娛樂或任何天舞娛樂附屬公司提供服務的書面通訊，每宗個案均與天舞娛樂特許經營權財產有關。
(B)天舞娛樂或任何天舞娛樂附屬公司所備存的任何資料庫內的資料，均由天舞娛樂及天舞娛樂附屬公司在日常業務過程中保存，並源自天舞娛樂及天舞娛樂附屬公司的簿冊及記錄以及天舞娛樂附屬公司的開發協議，而天舞娛樂及天舞娛樂附屬公司在開展業務時均依賴該等資料，但個別或整體而言，該等資料並非亦不會被合理地預期為對天舞娛樂及天舞娛樂附屬公司作為整體的業務有重大影響。
(C)天舞披露函件第4.10(C)節規定了一份真實、正確和完整的清單，其中列出了天跳娛樂或任何天跳娛樂子公司已批准或以其他方式承諾生產、收購或融資的所有物業，且截至本公告日期，這些物業反映了天舞披露函件第4.10(C)節所述的條款。
第4.11節數據隱私和安全。
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(A)自2021年1月1日起，除個別或總體上不會合理預期會對Skyance產生重大不利影響的情況外：(A)Skyance和Skyance子公司，據Skyance所知，所有供應商、處理商或其他第三方處理或代表Skyance或任何Skyance子公司處理個人信息或 任何Skyance子公司或與Skyance或任何Skyance子公司共享個人信息SkyDance數據合作伙伴？)已遵守(I)所有適用的隱私法和(Ii)所有已公佈的隱私和數據安全政策、通知和聲明，Skyance及其子公司必須遵守這些政策、通知和聲明。
(B) 除非合理地預計不會個別或總體產生SkyDance重大不利影響，自2021年1月1日以來，Skyance和Skyance子公司已經並要求任何Skyance數據合作伙伴採用和實施至少商業上合理的行業標準物理、技術、組織、以及行政安全措施和政策，以(I)保護由Skyance和Skyance子公司或其代表存儲或處理的所有個人信息不受任何安全事故的影響，以及(Ii)識別和應對由Skyance和Skyance 子公司或其代表存儲或處理的個人信息的隱私和安全方面的內部和外部風險。除個別或整體而言，合理預期不會對天舞造成重大不利影響外，自2021年1月1日以來，天舞、天舞附屬公司(以及，據天舞所知，天舞及其附屬公司的個人資料方面的合作伙伴)並未發生保安事件。
(C) 自2021年1月1日以來，除個別或整體合理預期不會對天舞娛樂產生重大不利影響外，天舞娛樂或天舞娛樂的任何附屬公司均未 成為任何正式投訴、索償或調查的對象，亦不會被要求通知任何人士。
第4.12節Skyance 合同。
(A)《SkyDance公開信》第4.12(A)節確定了截至本協議之日，Skyance或任何Skyance子公司作為當事方或以其他方式受約束的以下每一份Skyance合同，但構成或構成(1)在正常業務過程中籤訂的(X)保密協議，或(Y)與本協議、其他收購建議或其他潛在戰略交易有關的討論、談判和交易，或(2)Skyance員工計劃或Skyance股權計劃的任何Skyance合同除外，應受第4.19條的約束(要求在該附表中列出的SkyDance合同、SkyDance材料合同):
(I)限制SkyDance或任何SkyDance子公司銷售、分銷、生產或 製造任何產品、項目或服務的權利的任何SkyDance合同，其方式包括(A)限制Skyance或其子公司從事任何業務或在任何地點或業務線與任何其他人競爭的權利(在正常業務過程中籤訂的影響Skyance Properties的獨家或共同獨家許可證或阻礙除外)或(B)提供最惠國權利(包括在定價方面的最惠國權利，但不包括信用、利潤參與、在正常過程中提供與SkyDance物業相關的融資或服務的一方享有的額外優惠或其他權利
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(br}業務)以SkyDance或SkyDance子公司以外的一方為受益人，在(A)或(B)款下的每一種情況下，其方式對Skyance及其子公司的整體業務具有重大意義；
(Ii)在截至2023年12月31日的財政年度或截至2024年12月31日的財政年度，要求或要求Skyance或其任何附屬公司每年支付或交付現金或交付現金或其他對價的任何合同，金額或預期價值超過20,000,000美元的任何合同，但與內容活動相關的合同除外；
(Iii)除與內容活動有關的任何合同外，任何SkyDance合同，根據該合同，SkyDance或任何Skyance子公司(A)向任何第三方許可或再許可材料知識產權，(B)從任何第三方許可或再許可材料知識產權，或(C)已訂立任何關於材料知識產權的不起訴或主張或豁免起訴的材料契約，包括任何材料共存協議和 材料和解協議(在每種情況下，除(V)保密協議外，(W)Skyance或其子公司在正常業務過程中或在提供或銷售任何產品或服務時授予最終用户的非排他性許可，(X)Skyance或其子公司的任何客户、員工、顧問或獨立承包商在正常業務過程中授予Skyance或其子公司的非排他性許可，(Y)授予Skyance或其子公司的商業可用軟件的非排他性許可，或(Z)開源、公共或免費軟件或其他材料的許可)，在條款(A)-(C)的每一種情況下，SkyDance合同對SkyDance及其子公司的業務是至關重要的，作為一個整體；
(Iv)任何與Skyance或任何Skyance附屬公司借入的款項超過$25,000,000(不論是已招致、承擔、擔保或以任何資產作抵押)的債項有關的任何Skyance合約，但不包括對Skyance或任何全資擁有的Skyance附屬公司的債務擔保；
(V)與組建、創建、管理或控制任何SkyDance材料合資企業有關的任何SkyDance合同；
(Vi)任何禁止支付天舞會員單位的股息或分派、質押天舞的股本或其他股權的任何天舞合約，或禁止天舞就除天舞或任何天舞附屬公司以外的人士的任何義務提供任何擔保的任何合約，但與準許的天舞債務有關的合約除外；
(Vii)包含看跌期權、看漲期權或類似權利的任何SkyDance合同，根據該權利，SkyDance或其任何附屬公司將被要求以合理地 相當可能超過10,000,000美元的購買價格購買或出售任何人或資產(知識產權除外)的任何股權；
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()與SkyDance關聯方交易有關的任何SkyDance合同 (以S的名義訂立的任何此類交易除外)；
(Ix)自2021年1月1日以來與Skyance或其任何附屬公司收購或處置任何人士或任何其他業務組織、部門或業務(不論以合併或合併、購買該人士的控股權或其實質全部資產，或以任何其他方式)有關的任何Skyance合約，根據該合約，Skyance或其任何附屬公司有持續擔保、賺取收益或類似的或有付款義務(不包括有關申述及認股權證或契諾的保密義務及賠償義務)；
(X)與任何政府機構簽訂的任何合同，根據該合同，在截至2023年12月31日的財政年度內，Skyance或Skyance子公司收到的付款超過15,000,000美元，但與內容活動有關的任何合同除外；
(Xi)(A)除根據 普通課程製作運營許可安排與第三方簽訂的此類SkyDance合同外，任何SkyDance自有房地產的許可、租賃或轉租合同，以及(B)任何SkyDance租賃房地產的任何SkyDance租賃合同；
(Xii)自2021年1月1日以來訂立的任何SkyDance合約，其主要目的是為SkyDance或任何SkyDance附屬公司以外的任何人士的責任提供彌償或擔保，而該等責任對Skyance及其附屬公司的整體業務將是重要的，但在正常業務過程中訂立的任何該等SkyDance合約除外；
(Xiii)對SkyDance及其附屬公司的業務至關重要的任何SkyDance合同，作為一個整體，幷包含關於任何SkyDance聯營公司的所謂關鍵人物或基本元素條款；
(Xiv)任何對Skyance及其子公司的整體業務具有重大意義的合同，包括控制權或補救、優先購買權、首次談判權、購買選擇權、獨家許可選擇權或任何其他類似權利的變更，或任何包括要求向另一方或各方支付超過1,000,000美元的實質性付款的條款的任何合同，是由於完成合並或其他交易而觸發的或將造成重大損害的；
(Xv)在截至2023年12月31日的財年或截至2024年12月31日的財年，涉及或合理預期涉及Skyance或任何Skyance子公司每年固定或保證支付10,000,000美元或更多的任何術語交易、家務交易、整體交易和第一看交易，如娛樂業普遍理解的 ；
(Xvi)任何合同，使任何一方(Skyance或Skyance子公司除外)有權共同融資或共同擁有超過
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SkyDance特許經營權財產，或以其他方式對任何SkyDance特許經營權財產的開發、生產或開發進行實質性控制或共同控制或實質性限制 ；
(Xvii)向Skyance或Skyance子公司擁有或控制的任何財產的許可或由任何一方使用的任何合同，涉及Skyance或Skyance子公司在截至2023年12月31日的財政年度內的年收入為50,000,000美元或以上的任何合同，不包括任何第三方向Skyance或任何Skyance子公司支付的資金或補償開發和製作成本的金額；
(Xviii)任何關於許可Skyance或任何Skyance子公司在截至2023年或2024年12月31日的財政年度內每年支付(或將涉及)Skyance或任何Skyance子公司每年支付25,000,000美元或更多款項的任何合同，而該財產由Skyance或Skyance子公司以外的任何一方擁有或控制；
(Xix)任何集體談判協議，不包括與行會和/或在國家、地區、行業範圍或強制性基礎上適用的任何集體談判協議；
(Xx)任何和解、調解或類似協議(A)，根據該協議，SkyDance或任何Skyance子公司在本協議日期後有義務在每種情況下支付超過15,000,000美元的對價，或(B)否則會對Skyance及其子公司的業務(作為一個整體)的運營造成實質性限制，如按目前的運營方式計算；及
(Xxi)根據交易法頒佈的S-k法規第601(B)(10)項(假設該第601(B)(10)項適用於SkyDance)，本第4.12(A)節未要求披露的任何合同。
(B)截至本協議日期，SkyDance已向派拉蒙或派拉蒙S的代表提供了每一份SkyDance材料合同的準確和完整的副本(除非該等副本上明確標明的編輯內容除外)。除非合理地預計不會個別或總體產生SkyDance實質性不利影響：(I)截至本協議日期，Skyance(或其適用子公司)或據Skyance所知，任何其他方均未違反或違約任何Skyance材料合同，且Skyance(或其適用子公司)或據Skyance所知，任何其他方未採取或未採取任何行動，且未發生任何事件，無論是否發出通知、時間流逝或兩者均將構成任何Skyance材料合同項下的違約或違約，(Ii)截至本協議日期 ，就Skyance(或其適用的附屬公司)而言，每一份Skyance材料合同對於Skyance(或其適用的附屬公司)而言是一份有效的協議，據Skyance雙方所知，(Iii)據Skyance所知，截至本協議日期，Skyance(或其適用的附屬公司)可根據其條款執行每份Skyance材料合同，但受可執行性例外情況的限制；及(Iv)自2023年1月1日起至本協議日期前一天，Skyance尚未收到
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任何Skyance材料合同項下的任何違規、違約或違約的書面通知此後仍未治癒，(Y)任何Skyance材料合同的交易對手未有 取消或以其他方式終止、或以書面威脅取消或以其他方式終止其與Skyance或任何Skyance子公司的關係，及(Z)任何Skyance材料合同的交易對手均未大幅減少或 威脅要大幅減少或大幅限制任何該等交易對手目前與Skyance及其子公司從事或正在進行的業務量。
第4.13節法律責任。截至本協議日期，Skyance或任何SkyDance子公司均無任何需要在根據公認會計原則編制的綜合資產負債表中作為負債披露的 類型的負債，但以下情況除外：(A)Skyance資產負債表中披露的負債；(B)根據本協議的 條款產生的負債或義務；(C)自2024年1月1日以來在正常業務過程中產生的負債；(D)履行在正常業務過程中訂立的SkyDance合同下的義務的責任，且與過去的做法一致(違約或加速違約的情況除外)；及(E)個別或整體不會或合理地預期不會對SkyDance產生重大不利影響的責任。
第4.14節遵守法律。自2021年1月1日起，SkyDance及其各附屬公司一直遵守所有適用法律，但未能遵守的情況除外，無論是個別或整體而言，都不會或合理地預期不會對SkyDance產生重大不利影響。據天舞娛樂所知，自2021年1月1日以來，天舞娛樂及其子公司均未收到任何違反任何法律的書面通知，也未被指控違反任何法律，但個別或總體而言，此類違規行為不會或合理地預期不會對天舞娛樂產生重大不利影響。據Skyance所知，截至本協議日期，任何政府機構均未就Skyance或任何Skyance子公司進行任何調查或審查，或受到威脅，但此類調查或審查的結果，無論是個別的或總體的，合理地預期不會對Skyance產生重大不利影響。
第4.15節某些商業慣例。
(A)自2021年1月1日以來，天舞娛樂、任何天舞娛樂子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據天舞娛樂所知，在每一種情況下，代表天舞娛樂或天舞娛樂子公司行事的任何員工或代理人，沒有(I)是受制裁的人或(Ii)違反任何適用的貿易法或制裁、適用的反腐敗法或 根據其頒佈的任何規則或法規、適用的反洗錢法和根據其頒佈的任何規則或法規，或(Iii)違反任何適用的反腐敗法：(A)直接或間接支付： 提供、承諾提供或提供任何貢獻、禮物、娛樂或其他費用；(B)進行、提供或承諾進行或提供任何付款、貸款或任何有價物品的轉移，包括向外國或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨、候選人或競選活動提供或為其利益提供任何形式的獎勵、利益或利益；(C)支付、提供或承諾支付或提供任何賄賂、回扣、或任何性質的其他類似付款，或(D)創建或導致創建與上述任何內容相關的SkyDance或任何SkyDance子公司的任何虛假或不準確的賬簿和記錄，但在每一種情況下，個別或總體上合理地預期不會有
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天空之舞材料的不利影響。Skyance已建立並維護合理設計的政策和程序，以促進和實現對適用於Skyance及其子公司的任何反腐敗法、反洗錢法、制裁和貿易法的遵守。據Skyance所知，目前並無任何反腐敗法、反洗錢相關、 制裁相關或貿易法相關的法律程序待決或威脅針對Skyance或Skyance子公司，或據Skyance所知，任何政府機構或之前(或在受威脅事項的情況下， 將提交)任何政府機構，除非在每個情況下對Skyance及其子公司的整體業務不會有重大影響。
(B)SkyDance或任何SkyDance子公司：(I)生產、設計、測試、製造、製造或開發任何關鍵技術，如31 C.F.R.第800.215節所定義；(Ii)履行31 C.F.R.第800部分附錄A第2欄所述的任何職能，涉及所涵蓋的投資關鍵基礎設施，如31 C.F.R.§800.212所定義；或(Iii)直接或間接維護或收集美國公民的敏感個人數據，如31 C.F.R.第800.241節所定義；因此，SkyDance或任何SkyDance子公司都不是31 C.F.R.第800.248節中該術語所指的TID美國企業。
第4.16節政府授權。天舞娛樂及其附屬公司持有所有必要的政府授權，以使天舞娛樂及其附屬公司能夠以其目前的業務開展方式開展各自的業務，但如未能持有此類政府授權，則可合理預期不會對天舞娛樂產生重大不利影響。Skyance及其子公司持有的重大政府授權是有效的，並且完全有效，除非該等政府授權的失效或 失效不會對Skyance產生重大不利影響，無論是個別的還是整體的。天舞娛樂及其附屬公司均在適用的範圍內遵守該等政府授權的條款及要求 ，但如個別或整體未能遵守則不會合理地預期會對天舞娛樂產生重大不利影響。
第4.17節資格。根據通信法(包括有關媒體所有權、歸屬和角色資格的規定)，SkyDance、SkyDance子公司和據Skyance所知，SkyDance和S其他 關聯公司(包括股權投資者)在法律、財務和其他方面都有資格成為、收購、擁有和運營每個電臺的許可證持有人。假設第3.17(F)節中陳述的準確性，交易的完成將不需要根據《通信法》第310(B)(4)節或根據其通過的FCC規則作出任何宣告性裁決或類似的救濟。並無有關Skyance、SkyDance附屬公司或據Skyance所知，Skyance S其他聯營公司(包括股權投資者)的任何事實或情況可合理預期會導致聯邦通訊委員會S根據通訊法拒絕授予聯邦通訊委員會同意。
第4.18節税務事項。
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(A)除非合理地預計個別或總體不會產生Skyance重大不利影響：(I)Skyance或任何Skyance子公司要求提交的每一份納税申報單都已在適用的到期日或之前提交(考慮到該到期日的任何延長)，並且所有此類納税申報單在所有方面都是真實、準確和完整的，(Ii)天舞娛樂或任何天舞娛樂附屬公司應繳及應付或須支付的所有税項(不論是否顯示為到期或在任何報税表上欠付)已由天舞娛樂或該等天舞娛樂附屬公司及時支付，及(Iii)天舞娛樂及各天舞娛樂附屬公司已預扣及及時向適當的政府機構支付與任何天舞娛樂聯營公司、僱員、前僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他人士支付或應付的任何 款項有關的所有税款。
(B)除非合理地預計個別或整體而言不會對SkyDance產生重大不利影響：(I)任何税務機關並無針對SkyDance或任何SkyDance子公司斷言或評估任何税項不足或擬議調整，而該等不足之處尚未支付、解決或撤回；(Ii)目前並無對SkyDance或任何SkyDance子公司的任何報税表進行審查或審計，或 其他法律程序正在進行或待決，或對SkyDance S或任何Skyance附屬公司而言，並無知悉、威脅、(Iii)天舞娛樂或其附屬公司的任何資產並無任何税項負擔(尚未到期及應付的税項除外)，(Iv)天舞娛樂或任何天舞娛樂附屬公司適用的司法管轄區內的任何政府機構均未提出書面申索，表明其須或可能須向該司法管轄區提交或可能須向該司法管轄區提交納税申報單，或須由該司法管轄區繳納該税種，(V)實際上並無任何豁免，天舞娛樂或任何天舞娛樂附屬公司就天舞娛樂或任何天舞娛樂附屬公司的任何税項(或評估或徵收任何税項)修訂或 延長任何訴訟時效(自動延長報税時間 在正常業務過程中取得的報税表除外)及(Vi)天舞娛樂或任何天舞娛樂附屬公司均未同意對尚未提交的任何報税表作出任何修訂、豁免或延長，且目前並無任何有關豁免、修改或延長本句子所述任何 的請求待決。
(C)除非合理地預期不會個別或合計對SkyDance產生重大不利影響：(I)Skyance或任何Skyance附屬公司均不是任何税項分享協議、税務彌償協議或類似税項協議的一方，而該等税項 將在截止日期後持續有效，或會約束新派拉蒙或新派拉蒙的任何附屬公司(但在正常業務運作中訂立的與税務無關的慣常商業協議或安排除外)，和(Ii)SkyDance或任何SkyDance子公司(A)都不是附屬組織的成員(符合《守則》第1504(A)節或類似的國家規定)，當地或非美國法律)提交合並的美國聯邦所得税申報單(其共同母公司是或曾經是Skyance或任何Skyance子公司的集團除外)或(B)根據適用法律(包括根據財政部法規第1.1502-6條(或任何州、地方或非美國法律的任何類似條款))，作為受讓人或繼承人，對另一人(Skyance或任何Skyance子公司除外)負有任何 責任，或通過合同(在正常業務過程中達成的、其主要目的與税收無關的習慣商業協議或安排除外)。
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(D)除個別或合計不會合理地預期會對SkyDance產生不利影響的項目外：Skyance或任何SkyDance附屬公司均無須在截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)內，將任何收入項目計入應納税所得額或從中扣除任何項目，原因如下：(I)在截止日期之前或之前結束的應課税期間的會計方法有任何改變，(Ii)在截止日期之前使用了錯誤的會計方法，(br}(Iii)在收市前簽訂的任何結算協議，或在收盤當日或之前與任何税務機關訂立的任何協議或從任何税務機關收到或要求的任何裁決，(Iv)根據守則第1502條在收盤前訂立或存在的任何公司間交易或超額虧損賬户，(V)在收盤當日或之前收到或支付的任何預付金額，或在收盤當日或之前應計或存在的任何 遞延收入，或(Vi)在收盤當日或之前發生的任何分期付款銷售或未平倉交易處置。天舞娛樂或任何天舞娛樂附屬公司均未根據守則第965(H)節作出選擇。
(E)在過去兩年中，Skyance或任何Skyance子公司均不是分銷公司或分銷股票的受控公司，擬全部或部分受守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關)所管限)。
(F)天舞娛樂及任何附屬公司均未有或已進行任何上市交易 守則及庫務規例1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所指的交易。
(G)天舞信息披露函第4.18(G)節規定了天舞信息披露函第4.18(G)節所述的美國聯邦所得税的實體分類及各子公司的信息，以及任何此類實體選擇的任何實體分類。
(H) Skyance或任何Skyance子公司均未採取或同意採取本協議未考慮到的任何行動，Skyance或任何Skyance子公司在適當查詢後知曉任何事實或情況後，均未採取或同意採取任何可能會阻止或阻礙交易有資格享受預期的税務待遇或派拉蒙税務律師提供税務意見的行為。
(I)本第4.18節和第4.19節規定了SkyDance關於税務事宜的唯一和獨家陳述和保證。
第4.19節員工事務；員工計劃。
(A)Skyance或任何Skyance子公司(I)不是集體談判協議的締約方或受其約束；(Ii)目前正在談判集體談判協議或(Iii)有義務與任何工會、工會、員工協會或其他類似勞工組織談判，在每種情況下，不包括與行會的集體談判協議 和/或適用於國家、地區、行業範圍或強制性的集體談判協議。簽署和交付本協議或完成合並(單獨或與任何其他活動一起完成)都不需要得到任何工會、工會或類似勞工組織的同意或事先通知或諮詢
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(為免生疑問，包括任何行會)與Skyance或任何Skyance子公司的員工有關。除了個別或總體上合理預期不會對SkyDance產生實質性不利影響的情況外：(I)自2021年1月1日以來，沒有任何不公平的勞工行為指控、勞動仲裁、申訴、罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞工糾紛、有關勞工代表、工會組織活動或其任何威脅的問題、或任何影響Skyance、任何Skyance子公司或其各自員工的類似活動或糾紛；和(Ii)目前沒有懸而未決的或據Skyance所知威脅不公平的勞工行為指控、勞動仲裁、申訴、罷工、放緩、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、有關勞工代表或工會組織活動的問題 或任何類似的活動或糾紛。
(B)目前並無(且自2021年1月1日以來一直沒有)法律程序 待決或據Skyance所知，因Skyance或任何Skyance附屬公司僱用或聘用任何Skyance Associates或Skyance 任何勞工或僱傭行為而受到威脅、產生或有關的法律程序，包括因任何Skyance Employee Plan而引起或與之有關的任何法律程序，但合理地預期不會個別或整體產生SkyDance重大不利影響的任何法律程序除外。自2021年1月1日以來，SkyDance及其子公司一直遵守適用的《警告法案》。
(C)天舞娛樂及各子公司均遵守並自2021年1月1日起遵守與勞工或僱傭有關的所有適用法律(為免生疑問，包括所有勞動或僱傭合同，包括所有受天舞娛樂或其任何附屬公司約束的集體談判協議)，包括有關任何僱傭條款或條件、僱傭慣例、退休金義務、僱用、支付工資及工作時數、集體談判、工人分類(包括將工人正確分類為獨立合同工及僱員為豁免或非豁免)、背景調查、缺勤的所有法律。工廠關閉和大規模裁員通知、隱私權、勞資糾紛、工作場所安全、報復、移民、住宿、騷擾和歧視事項以及終止僱用，但任何不遵守規定的情況除外，這些情況單獨或總體上不會導致SkyDance重大不利影響。
(D)《天舞披露函》第4.19(D)節 列明，截至本協議日期，每一份材料的完整清單(不包括(I)由任何行會贊助或維護或通過任何行會提供的員工計劃，以及(Ii)僱傭協議或聘書，且(X)未規定控制權報酬或福利的變動，及(Y)未規定每年基本工資不超過1,000,000美元或與《天舞披露函》第4.19(D)節所述的適用天舞子公司S的標準表格沒有實質性偏離)。天舞娛樂已向派拉蒙或派拉蒙S的代表提供了關於每一份材料天舞員工計劃(由任何行會贊助或維護或通過任何行會提供的員工計劃除外，併為此不包括所有僱傭協議和邀請函)的 規定：(I)不規定改變控制權報酬或福利；(Ii)規定不超過1,000,000美元的年基本工資，或不以其他方式與天舞S或適用的天舞子公司S標準表格存在實質性差異) 以下文件的準確完整副本(視情況而定)：(I)所有計劃文件及其所有重大修訂，以及所有相關的信託或其他資金
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文件；(Ii)從美國國税局收到的任何當前有效的決定函或意見函(或來自任何非美國政府機構的類似裁決或意見書)；(Iii)最新的精算估值報告和任何後續資金更新，以及最新的表格5500及其所有時間表；以及(Iv)自2021年1月1日以來與勞工部、美國國税局或任何其他政府機構就有關此類天舞員工計劃的任何審計、調查或類似程序發送或接收的所有材料、非常規 書面通信。
(E)除了娛樂業例外在ERISA第4203(C)節中規定的由任何行會贊助或維持或通過其提供的計劃外，SkyDance、任何SkyDance子公司或其各自的ERISA關聯公司的任何贊助商都不維護、貢獻或以其他方式承擔責任，無論是實際的還是或有的， (I)受ERISA第四章、ERISA第302條或守則第412節約束的計劃，包括任何單一僱主確定的福利計劃或任何多僱主計劃，每個計劃均符合ERISA第4001節的含義(2)《守則》第413(C)節所指的多僱主計劃，或(3)《僱員補償及再投資法案》第3(40)條所指的多僱主福利安排。
(F)(I)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個Skyance員工計劃已就其在守則下的合格地位獲得 有利決定函(或有權依賴有利意見函，如適用)；(Ii)據Skyance所知，並無任何事實或情況可能會合理地 不利地影響任何該等Skyance Employee計劃的合格狀況；及(Iii)除非個別或整體而言，合理預期不會對SkyDance員工計劃產生不利影響，Skyance 每個員工計劃現在和自2021年1月1日以來都是按照其條款和所有適用法律(包括但不限於ERISA和守則)建立、資助和運營的。
(G)對於受美國境外司法管轄區法律管轄或為主要居住在美國境外的任何Skyance Associates提供補償或福利或為其利益提供補償或福利的每個SkyDance員工計劃，除非合理地個別或總體上不會產生SkyDance實質性不利影響：(I)如果 此類Skyance員工計劃打算有資格享受特殊税收待遇，則該Skyance員工計劃滿足(且始終滿足)此類待遇的所有要求，且不存在可能對此類合格待遇產生不利影響的事實或情況，以及(Ii)要求註冊的每個此類Skyance員工計劃均已在適用的監管機構註冊並保持良好狀態。
(H)除第601節及以下節所要求的範圍外。根據僱員退休保障條例或守則49800億節(或任何其他類似的非美國、州或地方法律)的規定，天舞娛樂僱員計劃並無規定，天舞娛樂、天舞娛樂附屬公司或其任何附屬公司現時或未來均無責任向任何天舞娛樂聯營公司(或其配偶、受撫養人或受益人)提供離職或退休後的醫療、人壽保險或其他福利。
(I)除本協議明文規定或《SkyDance披露函件》第4.19(I)節所述外，交易完成(或
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(br}單獨或與任何其他事件相結合)不會(I)導致任何Skyance聯營公司或任何Skyance員工計劃的任何補償性付款或福利到期，或增加任何此類付款或福利的金額，不包括(為清楚起見)在交易完成後應支付的任何遣散費或福利；(Ii)導致 向任何Skyance聯營公司或根據任何Skyance員工計劃支付、資助或授予任何付款或福利的時間加快；(Iii)限制S或任何附屬公司修訂、修改或終止任何天舞員工計劃或相關信託的權利；或(Iv)支付任何款項，包括個別或與任何其他付款或福利一起，構成守則第280G節所指的超額降落傘付款，或導致任何人士根據守則第4999節支付消費税。
(J)除非不合理地預期會對SkyDance產生重大不利影響，否則(I)在任何部分構成守則第409a節含義的非限定遞延補償計劃的每個SkyDance員工計劃在實際運作和文件方面一直遵守守則第409a節以及根據該條款頒佈的所有美國國税局指南，範圍內該條款和指南一直適用於該等Skyance員工計劃；及(Ii)天舞團或任何天舞團附屬公司支付或應付予任何天舞團聯營公司或為該等聯營公司的利益而支付或應付的款項，並不會或合理地預期會受根據守則第457A節徵收的任何税項或罰款的規限。根據守則第409A或4999節，並無任何協議、計劃、合同或其他安排使天舞或任何天舞附屬公司成為立約一方，或根據該等協議、計劃、合同或其他安排，天舞或任何天舞附屬公司須就税項向任何天舞聯營公司 作出賠償。
(K)除合理預期不會個別或整體造成Skyance重大不利影響外，並無(或自2021年1月1日起)任何法律程序(常規利益申索除外)正在進行、待決，或據Skyance所知，任何Skyance員工計劃下任何信託的資產或任何Skyance員工計劃的發起人、管理人、受託人或任何受託人就其運作 受到威脅。
(L)自2021年1月1日以來，(I)天舞或任何子公司的任何現任或前任員工 未對天舞或任何子公司的任何現任或前任高管或高管提出任何實質性的性騷擾或性行為不當指控，(Ii)天舞或任何子公司均未就天舞或任何子公司的高管或高管的性騷擾或性行為不當指控訂立任何 和解協議，以及(Iii)天舞迅速、徹底、並公正地調查了他們知道或知道的所有重大性騷擾或性行為不當指控，並已就此類指控採取了一切合理和必要的糾正措施，以防止就每項具有潛在價值的指控進一步騷擾和 不當行為。任何性騷擾或性行為不當的指控均不會合理地預計會給Skyance及其子公司造成任何重大損失，也沒有 此類指控，即如果公眾知道，合理地預計將使Skyance或其任何子公司陷入重大名譽受損。
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第4.20節環境事宜。除了那些不會單獨或合計產生重大不利影響的事項外， 合理地預期會對Skyance產生重大不利影響：(A)Skyance和Skyance的每一家子公司自2021年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法律，其中包括獲得、維持或遵守環境法規定的所有政府授權，以運營其各自的業務；(B)截至本協議日期，沒有任何法律程序或命令根據任何環境法而懸而未決，或據天舞娛樂所知，對天舞娛樂或任何附屬公司發出書面威脅；(C)據天舞娛樂所知，任何物業或設施，包括天舞娛樂擁有的不動產和天舞娛樂租賃的不動產，其存在或釋放的方式和集中程度合理地預期會導致 根據任何環境法對天舞娛樂或任何附屬公司提出索賠或承擔任何責任；及(D)天舞娛樂或任何天舞娛樂附屬公司並無承擔、承擔或以其他方式承擔另一人根據環境法而產生的任何已知責任，但天舞娛樂材料合約或其他許可證、租約或分租物業的任何彌償除外。本第4.20節規定了SkyDance關於環境法規定的事項的唯一且獨家的陳述和保證。
第4.21節保險。除非合理地預計不會個別或整體產生SkyDance材料的不利影響，(A)SkyDance和SkyDance子公司維持或以其他方式承保的保險金額和風險足以遵守適用法律和SkyDance或任何SkyDance子公司是當事方或受約束的合同；及(B)於本協議日期，有關Skyance及其附屬公司的業務及資產的所有保單均屬完全有效及有效(根據其條款而到期的保單除外)，應付的所有保費已悉數支付，亦未收到取消或修改的書面通知，且並不存在因發出通知或時間流逝而構成受保人違約的現有違約或事件 。
第4.22節法律訴訟；命令。
(A)於本協議日期，並無任何法律程序待決，或據天舞娛樂所知，並無針對天舞娛樂或任何天舞娛樂附屬公司、或天舞娛樂或任何天舞娛樂附屬公司的任何財產或資產的法律程序待決或受到書面威脅，但任何法律程序不在此限，該等法律程序不會個別或整體合理地預期會對天舞娛樂產生重大不利影響 或阻止或重大損害天舞娛樂完成合並及其參與的其他交易的能力。
(B)於本協議日期，概無Skyance或任何SkyDance附屬公司受制於任何可合理預期會對SkyDance產生重大不利影響或阻止或重大損害Skyance完成SkyDance合併及其參與的其他交易的訂單。
第4.23節融資。截止日期，Skyance及其附屬公司(包括股權投資者)將立即擁有充足的現金、可用信貸額度或其他來源
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可用資金，包括交易融資的收益，使Skyance及其聯屬公司(包括股權投資者)能夠在交易或NAI交易完成時或之前支付Skyance或其任何聯屬公司(包括股權投資者)應支付的任何金額，以及Skyance或其任何聯屬公司與合併、 PIPE交易、NAI交易、其他交易和與此相關的任何其他交易的任何費用、成本和開支或應支付的任何費用、成本和開支。
第4.24節財務顧問。除《天空之舞》(The SkyDance)披露函(The SkyDance)第4.24節中規定的顧問外天舞金融顧問公司(A)根據天舞資本顧問聘書，任何經紀、發現人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀、發現人S、 或其他類似費用或佣金，或根據天舞資本或任何天跳資本附屬公司或其代表作出的安排，獲得與合併相關的任何費用或佣金或相關開支的報銷。在本協議簽署和交付之前，SkyDance已向派拉蒙提供了一份真實、正確和完整的SkyDance S與Skyance財務顧問就合併事宜發出的聘書副本，該副本在本協議生效之日生效( )SkyDance Advisor訂婚信函).
第4.25節關聯交易。截至 本協議日期，除任何SkyDance員工計劃外，SkyDance及其任何子公司均不是SkyDance或SkyDance子公司與SkyDance或其任何子公司之間的任何交易或安排或一系列相關交易或安排的一方，而任何(A)SkyDance或其任何子公司的現任或前任高管(該詞在交易法中定義)或董事，(B)(A)或(B)(B)(B)條中所述任何前述人士的關聯公司、聯營公司或直接(Br)家族的成員(如交易法第120億.2和16a-1條分別定義)的任何類別股權證券的實益擁有人(Br)或其任何子公司的5%或以上股權證券的實益擁有人(Br)(但僅限於，關於第(B)款中的人員，據Skyance所知)，另一方面，在每一種情況下，根據根據《交易法》頒佈的S-k條例第404項(假設該第404項適用於SkyDance)(上述每一項，aSkyDance關聯方交易).
第4.26節提供的信息。對於(A)派拉蒙向美國證券交易委員會提交的資料聲明，以及(B)派拉蒙向美國證券交易委員會的股東首次郵寄資料聲明之日，或(B)在美國證券交易委員會提交登記聲明或根據證券法生效時，派拉蒙附屬公司或其代表提供或將以書面形式提供的資料，均不會包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏，或遺漏任何必須在其內陳述的重大事實或所需的陳述，使當中的陳述不屬虛假或誤導性。儘管有前述規定，Skyance不會就並非由Skyance或任何Skyance附屬公司或其代表提供以供其使用的資料聲明或註冊聲明中的引用而作出或納入的任何資料或聲明作出任何陳述或保證。
第4.27節無其他陳述。
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(A)除Skyance在本 協議中或在根據本協議交付的任何文書或其他文件中作出的明示書面陳述和保證外，Skyance不會就Skyance或任何Skyance聯屬公司或其各自的業務、 運營、資產、負債或狀況(財務或其他)作出任何明示或默示的陳述或保證。儘管本協議有任何相反規定，Skyance在此確認並同意，除派拉蒙、新派拉蒙及各合併附屬公司在本協議中或在根據本協議交付的任何文書或其他文件或任何其他交易文件中作出的明確書面陳述和擔保外，派拉蒙、新派拉蒙、任何合併附屬公司或任何其他 個人均未就派拉蒙或任何派拉蒙關聯公司或其各自的業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他)作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。
(B)儘管本協議有任何相反規定，Skyance特此承認並同意(代表其本人和代表Skyance各方)：(I)除第III條或根據本協議交付的任何文書或其他文件或任何其他交易文件中明確規定的派拉蒙的陳述和保證外，(X)派拉蒙各方均未作出或已經作出任何陳述或保證，以及(Y)Skyance各方均不依賴或從未依賴所作的任何陳述或保證或所提供的信息， 任何派拉蒙一方或其代表，在每種情況下，關於任何派拉蒙一方、其或其業務、本協議、合併或任何其他相關事項；及(Ii)Skyance是一家經驗豐富的買家，並已就派拉蒙、其附屬公司及合併事項進行獨立的調查、審核及分析，而該等調查、審核及分析由Skyance與其聘請的專家顧問(包括法律顧問)共同進行。
第五條
攔截器持有人的陳述及保證
每名封閉者持有人僅就該封鎖者持有人，而不就任何其他封鎖者持有人，特此分別代表派拉蒙、新派拉蒙及每一合併子公司的認股權證，如下：
第5.1節應為組織。
(A)該攔截者持有者是正式組織的、有效存在的，並且在承認這一概念的範圍內，符合其組織管轄權法律的良好 。
(B)關於該攔截者持有者擁有的攔截者，該攔截者是正式組織的、有效存在的，並且在該概念被承認的範圍內，根據其組織管轄權的法律，具有良好的信譽。
第5.2節所有權。該BLOCKER持有人持有記錄，並實益擁有本協議附表1.1中與該BLOCKER持有人S名稱相對的BLOCKER證券，沒有任何產權負擔和任何其他轉讓限制(除
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應解除、免除或以其他方式終止的與成交相關的產權負擔或限制，適用證券法規定的限制除外)。
第5.3節權威；協議的約束性。該阻止程序持有人擁有訂立和履行本協議項下義務以及完成阻止程序貢獻和交換的必要權力和授權。該阻止持有人的經理或普通合夥人董事會(視情況而定)已(A)確定本協議和交易是可取的，並且符合該阻止持有人及其成員或合作伙伴(視情況而定)的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和交易是可取的，以及(C)授權和批准該阻止持有人簽署、交付和 履行本協議，並根據本協議所述條款和條件完成交易。該阻止程序持有人或該阻止程序持有人所擁有的阻止程序無需採取任何其他組織行動來授權該阻止程序持有人簽署、交付和履行本協議，並授權該阻止程序持有人完成阻止程序貢獻和交換。本協議已由該阻止程序持有人正式 簽署並交付，假設其他各方適當執行並交付，則構成該阻止程序持有人的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對該阻止程序持有人強制執行， 受可執行性例外情況的限制，除非合理預期不會阻止或實質性損害該阻止程序持有人完成阻止程序貢獻和交換的能力。
第5.4節不違反；反對。
(A)該阻止持有人未簽署和交付本協議，且該阻止持有人履行本協議和完成阻止貢獻和交換將不會：(I)與該阻止持有人或該阻止持有人擁有的阻止者的任何組織文件相沖突或違反，(Ii)假設第5.4(B)節中所述的所有同意、批准和其他授權已經獲得，並且第5.4(B)節中所述的所有備案和其他行動已經進行或採取， 與任何適用於該阻止程序持有人或該阻止程序持有人擁有的阻止程序的法律相沖突或違反任何適用於該阻止程序持有人或該阻止程序持有人的任何財產或資產的法律，或(Iii)導致該阻止程序持有人或該阻止程序持有人擁有的任何違反、違反或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速、或取消或導致任何利益損失的權利，或對該區塊持有人或該區塊持有人根據 所擁有的區塊持有人的財產或資產產生任何產權負擔(準許的產權負擔除外)，或該區塊持有人或該區塊持有人所擁有的區塊持有人作為其中一方的任何合同，但就前述第(Ii)及(Iii)條中的每一項而言，就任何該等衝突、違反、違反、違約或其他事件而言，合理地預期 不會個別或合計阻止或實質上損害該區塊持有人完成區塊貢獻及交換的能力。
(B)該阻止持有人簽署和交付本協議不需要任何同意、批准、授權或許可、備案或登記、通知或報告，並且該阻止持有人履行本協議和完成阻止貢獻和交換不需要任何同意、批准、授權或許可、通知或報告。
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除任何同意、批准、命令、授權、授權、轉讓、放棄、免責聲明、註冊、聲明或 備案外，任何政府機構或任何政府機構的等待期屆滿，在每一種情況下，如果不單獨或整體獲得或提交，合理地預計不會阻止或實質性損害該阻止程序持有人完善阻止程序貢獻和交換的能力。
第5.5節攔截器。
(A)每個BLocker在成交時的所有未償還股權將由適用的BLocker持有者所有，沒有任何產權負擔，並已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。不存在(I)未完成的認購、期權、催繳、認股權證、權利(不論目前是否可行使)或協議，以獲取任何 股份的股本或其他股權、受限制的股票單位、以股票為基礎的履約單位，或任何其他權利，而該等權利的價值與該等股份或任何股份的股份或任何股份的價值有關，或其價值是基於或派生自任何股份的股份或任何股份的證券，在每種情況下，該股份均由該股份持有人發行或綁定，或(Ii)未償還證券、票據、債券、債權證、票據、或在任何情況下均可轉換為或可交換為任何BLocker的股本或其他證券的任何 股份或其他證券的義務。
(B)除與其成立和作為控股公司的活動有關的事項，如開立和維護銀行賬户以及提交納税申報單等事項外，所有攔截者在本協議日期前均未開展任何業務，除攔截者持有的攔截者會員單位和與攔截者持有的攔截者會員單位相關的任何分配外，沒有任何其他資產，且在交易結束前沒有任何其他資產。在本協議簽訂之日之前，任何BLOCKER均無經營、負債、債務或義務(欠BLOCKER持有者的債務除外)(BLOCKER將在交易結束前全額償還，BLOCKER不再承擔其他義務)以及支付此類BLOCKER S税(就任何成交前期間(包括成交日期)的應計税金而言，將在成交前支付)，且在成交前，BLOCKER不會有任何運營、負債、除欠持股人的債務(br}外)(持股人將在交易結束前全額償還，持股人不再承擔其他債務)以及支付S税(就任何成交前期間(包括成交日期)的應計税款而言，將在成交前支付)，無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的，也無論是到期的還是即將到期的。沒有一家百視達擁有或曾經擁有過任何員工。截至收盤前，除BLOCKER會員單位外，BLOCKER不得擁有、租賃或使用任何其他資產。在法律或衡平法上，或在任何政府機構面前或在任何政府機構之前或由任何政府機構，沒有任何法律程序待決，或據該阻止程序持有人或該阻止程序持有人所知，該阻止程序持有人或該阻止程序持有人受到針對該阻止程序持有人或該阻止程序持有人的威脅。
第5.6節税務事項。
(A)任何BLOCKER必須提交的每一份材料納税申報單都已在適用的截止日期或之前提交(考慮到該截止日期的任何延期)，並且所有該等納税申報單在各方面都是真實、準確和完整的。任何BLOCKER 應支付或必須支付的所有實質性税款(無論是否顯示為已到期或在任何納税申報單上所欠)均已由BLOCKER及時支付。每個攔截者都扣繳並及時向適當的政府機構繳納了所有需要繳納的物質税
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因已支付或欠任何僱員、前僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他人士的任何款項而扣留和支付。
(B)(I)任何税務機關未對任何攔截人提出任何重大税額不足或建議的調整，而該不足之處尚未支付、解決或撤回，(Ii)任何攔截人的任何重大納税申報單的審查或審計，或與之有關的其他法律程序，目前並未進行或待決，或對任何攔截人S所知，已受到威脅，(Iii)對任何攔截人的任何資產並無任何税項負擔(尚未到期及應付的税項除外)，(Iv)司法管轄區內的任何政府機構並無提出書面申索，而在該司法管轄區內，任何阻截人(視何者適用而定)沒有提交報税表(或繳付某類税款)，表示其須或可能被要求在該司法管轄區提交報税表，或須由該司法管轄區繳交該類税款，。(V)沒有任何有效的豁免， 任何阻止人修改或延長與任何阻止人的任何税收(或評估或徵收任何税收)有關的任何訴訟時效(自動延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間除外)，以及(Vi)沒有阻止人同意對尚未提交的任何納税申報單的提交時間進行任何修改、豁免或延長，且本句子中所述的任何放棄、修改或延長的請求目前都沒有懸而未決。
(C)(I)對於在截止日期後繼續有效的税收，或在截止日期後對新派拉蒙或新派拉蒙的任何子公司具有約束力的税收(在正常業務過程中達成的、其主要目的不涉及税收的慣常商業協議或安排除外)，任何阻止者均不是任何税收分享協議、税收賠償協議或類似協議的一方；以及(Ii)沒有阻止者(A)從未加入《守則》第1504(A)節或類似國家規定範圍內的任何附屬團體，(B)根據 適用法律(包括根據《國庫條例》1.1502-6條(或任何州、當地或非美國法律的任何類似規定)，作為受讓人或 繼承人，或通過合同(不包括在正常業務過程中籤訂的與税收無關的習慣性商業協議或安排)，對另一人的納税負有任何責任。
(D)在過去兩年中，在擬根據《守則》第355條(或《守則》第356條)全部或部分(或根據《守則》第355條)進行的股票分銷中，沒有一家攔截者既不是分銷公司，也不是受控公司。
(E)任何BLOCKER以前發行的任何債務已被恰當地定性為美國聯邦所得税目的債務。
(F)沒有任何阻止人採取或同意採取本協議未考慮到的任何行動，也沒有任何阻止人在適當調查後 意識到任何事實或情況會合理地阻止或阻礙交易有資格獲得預期的税務待遇或派拉蒙税務律師提供税務意見。
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(G)每個BLocker將在緊接BLocker貢獻和交換之前直接 持有SkyDance的權益。
(H)第5.5節和第5.6節規定了BLOCKER持有人在税務問題上的獨家陳述和獨家保證。本協議中的任何內容(包括本第5.6節)不得解釋為就任何阻止程序的任何税務屬性(包括與損失、基礎、抵免或任何其他類似項目相關的金額)的存在、金額、到期日或限制(或可用性)提供 陳述或保證。
第5.7節法律訴訟；命令。
(A)截至本協議日期，並無任何針對該阻止持有人或該阻止持有人的任何財產或資產的法律程序待決，或據該阻止持有人所知， 沒有任何針對該阻止持有人或該阻止持有人的任何財產或資產的法律程序待決，但合理地預期不會個別或整體阻止或實質性損害該阻止持有人完成阻止貢獻及交換的能力的法律程序除外。
(B)截至本協議簽訂之日，並無任何Blocker Holder 受制於任何可合理預期會個別或整體阻止或實質上損害該Blocker持有人完成BLocker貢獻及交換的能力的訂單。
第5.8節財務顧問。任何經紀人、發現者、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據上述發現者或其代表作出的安排，獲得與發現者貢獻和交易所相關的任何經紀佣金、發現者S或其他類似費用或佣金，或與此相關的費用的報銷。
第5.9節無其他代表。
(A)除該屏蔽持有人在本協議或根據本協議交付的任何文書或其他文件中作出的明示書面陳述和擔保外，該屏蔽持有人不會對該屏蔽持有人、其任何關聯公司、或其各自的業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他)作出任何明示或默示的陳述或擔保。儘管本協議有任何相反規定，但該阻止持有人在此確認並同意，除派拉蒙、新派拉蒙及各合併附屬公司在本協議中或在根據本協議交付的任何文書或其他文件或任何其他交易文件中作出的明確書面陳述和保證外，派拉蒙、新派拉蒙、任何合併附屬公司或任何其他人士均未就派拉蒙或任何派拉蒙關聯公司或其各自的業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他)作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但每個封鎖商持有人在此確認並同意(代表其自身和代表其關聯公司)：(I)除第III條或根據本協議交付的任何文書或其他文件或任何其他文件中明確規定的派拉蒙的陳述和保證外
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交易文件，(X)派拉蒙任何一方均未作出或已經作出任何陳述或擔保，以及(Y)該屏蔽持有人或其任何關聯公司均不依賴或從未依賴任何派拉蒙方或其代表就任何派拉蒙方、其業務、本協議、交易或任何其他相關事項所作的任何陳述或保證或提供的信息；及(Ii)該BLocker Holder是一名老練的買家，並已就派拉蒙、其附屬公司及交易自行進行獨立調查、審核及分析，而調查、審核及分析是由該BLocker Holder與其為此聘請的專家顧問(包括法律顧問)共同進行的。
第六條
某些 公約
第6.1節獲取信息。
(A)在符合適用法律的情況下，自本協議之日起至根據第9.1條(《協議》)結束和終止本協議之前的期間內關門前期間？)在合理提前通知派拉蒙、新派拉蒙或天舞(視情況而定)後，僅為推進交易和與此相關的整合規劃的目的：
(I)派拉蒙和新派拉蒙應並應促使其代表在派拉蒙S和新派拉蒙S正常營業時間內向SkyDance和Skyance S的代表提供合理的訪問權限，以便派拉蒙S和新派拉蒙S的代表(就本6.1節而言，包括任何受託人)、人員以及賬簿和記錄；提供在合理的時間，在派拉蒙和新派拉蒙的適當人員的監督下，以不合理的方式不合理地幹擾派拉蒙或新派拉蒙或其各自子公司的業務的正常運作，或對派拉蒙或新派拉蒙或其各自的任何附屬公司的任何重大資產或財產造成重大損害或破壞的風險，以SkyDance S的費用進行任何此類訪問；以及
(Ii)天舞娛樂應並應促使其代表， 在天舞娛樂S的正常營業時間內，向派拉蒙和派拉蒙S的代表提供合理的訪問權限，接觸天舞娛樂的S代表、人員以及賬簿和記錄；提供任何該等訪問須由派拉蒙支付S的費用，並於合理時間在天舞娛樂的適當人員監督下進行，且不得不合理地幹擾天舞娛樂或任何天舞娛樂附屬公司的業務正常運作，或 對天舞娛樂或任何天舞娛樂附屬公司的任何重大資產或財產造成重大損害或毀滅的風險。
任何此類訪問應遵守派拉蒙S和天舞S合理的安全措施和保險要求(視情況而定)，並且不應包括對土壤、沉積物、地下水、建築材料、蒸汽、空氣或任何其他環境介質進行侵入性測試或採樣。本協議中的任何內容均不要求派拉蒙或Skyance披露或提供對任何信息的訪問，只要該方根據其合理酌情決定權確定
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此類披露將(A)危及任何律師-委託人、律師工作產品或其他法律特權，(B)違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律、受託責任或具有約束力的協議(包括派拉蒙、Skyance或其任何附屬公司作為當事方的任何保密協議)，或(C)增加面臨任何監管障礙的風險；提供, 然而，、派拉蒙、新派拉蒙或SkyDance(視情況而定)應在不喪失特權或違反協議的情況下，儘可能告知另一方被扣留的一般性質，派拉蒙和Skyance應合理合作，作出適當的替代安排，以允許不受任何前述任何障礙的合理披露，包括通過使用合理的最大努力來(1)如果請求相關信息的一方合理要求，在收到請求的締約方合理判斷的情況下，獲得提供此類信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，並(2)採取適當和雙方同意的措施，允許以消除反對依據的方式披露此類信息，包括安排適當的潔淨室程序、編輯或加入關於如此提供的任何信息的慣常聯合辯護協議；如果雙方確定這樣做將合理地允許在不違反適用法律或危及該特權的情況下披露此類信息。 第6.1(A)節中的任何內容不得被解釋為要求派拉蒙各方或其各自的任何代表，或SkyDance各方或其各自的任何代表(視情況而定)提供(Br)與本協議的談判和執行有關的任何前述信息，或者，除非第6.4條明確規定，任何收購建議或派拉蒙董事會或派拉蒙特別委員會對任何收購建議的審議，或(Ii)向其他各方提供任何意見，或準備任何報告、分析或評估，但有關報告、分析或評估並非 締約方或其代表以其他方式獲得的。一方或其代表根據第6.1條進行的調查不得影響、也不得視為修改或放棄本協議中規定的任何其他方的陳述和保證。
(b)對於根據本 第6.1條披露的信息，Skydance和Paramount均應遵守並指示其各自的關聯公司和代表遵守（1）Paramount和Skydance之間於2024年1月26日簽訂的保密協議（經保密協議的某些修訂案修訂）項下的所有義務，日期：2024年7月7日（可能會進一步修改，保密協議如果適用，派拉蒙與SkyDance於2024年4月19日簽訂的《外部顧問清潔團隊保密協議》，該協議經2024年6月9日的《外部顧問清潔團隊保密協議》(可能進一步修訂)修訂清潔團隊協議？)。自本協議之日起，派拉蒙同意在此修改保密協議，以允許在每種情況下，在向派拉蒙發出書面通知後，將所有潛在的債務或股權投資者、融資來源和Skyance和股權投資者的其他顧問包括在該術語中定義的代表中。締約方 根據第6.1節提出的所有信息請求將向非該締約方指定的融合委員會成員提出，並由其處理。
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第6.2節派拉蒙S業務的經營。
(A)除(X)本協議或適用法律所要求的(X)在關閉前期間，(Y)得到Skyance的書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，或(Z)如派拉蒙披露函件第6.2節所述，派拉蒙和新派拉蒙應，並應促使各自的子公司在正常過程中盡合理最大努力在所有重要方面開展其業務；提供(I)對於第6.2(B)節的任何條款具體涉及的事項，此類具體條款應適用於第6.2(A)節的更一般的條款(但雙方同意， (X)Skyance就第6.2(B)節下的任何特定訴訟授予的任何同意應適用於第6.2(A)節或第6.2(B)節下的任何其他適用限制(並被視為授予)，但須遵守與授予此類同意相關的任何明示限制或資格，和(Y)此處的任何內容均不意味着根據第6.2(B)節被允許採取任何具體行動會解除派拉蒙、新派拉蒙或其各自子公司遵守第6.2(A)節的規定，以及(Ii)本第6.2(A)節不應禁止派拉蒙、新派拉蒙或其各自的任何子公司採取符合審慎行業慣例的商業合理行動，否則將被第6.2(A)節禁止，以防止發生或減輕危及生命、人類健康的緊急情況的發生。安全或環境或保護重要設備或其他資產；提供, 然而，派拉蒙(或在完成派拉蒙合併前生效時間後，尚存的派拉蒙實體)應在合理可行的情況下儘快向Skyance發出有關該緊急情況的通知，並在採取任何該等行動前諮詢Skyance(在有關情況下在切實可行範圍內)。
(B)在關閉前期間，除(X)本協議或適用法律要求的範圍外，(Y)徵得Skyance的書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，或(Z)如派拉蒙披露函件第6.2節所述，派拉蒙和新派拉蒙均不得，且各自應促使各自的子公司：
(I) 為其股本中的任何股份建立一個記錄日期，宣佈、計提、作廢或支付任何股息或進行任何其他分配，但不包括(A)根據本協議日期生效的組織文件規定的強制性股息或分配，以及(B)派拉蒙按照以往慣例進行的季度現金股息，每次股息不超過每股0.05美元；
(Ii)拆分、合併、細分或重新分類其股本的任何股份(包括派拉蒙股份)或其他股權 權益；
(Iii)出售、發行、授予、交付、轉讓、質押或產權負擔(準許產權負擔除外)，或 授權出售、發行、授予、交付、質押、轉讓或產權負擔(準許產權負擔除外)，(A)任何股本、股權掛鈎權益或其他證券，(B)任何期權、催繳、認股權證、限制性證券，或獲取任何股本、股權掛鈎權益或其他證券的權利，或(C)可轉換為或可交換任何股本、股權掛鈎權益或其他證券的任何工具(在條款(A)-(C)、 (X)的每一種情況下，
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派拉蒙股權獎勵的結算或行使，在每一種情況下，(1)截至本協議日期未償還的或根據派拉蒙披露函件第6.2(B)(Iii)節在本協議日期之後授予的，以及(2)根據其在本協議日期生效的條款和派拉蒙股權計劃在本協議日期生效的條款，或 (Y)從派拉蒙的全資子公司授予派拉蒙的另一家子公司)；
(Iv)除第6.2(B)(Viii)節或第6.2(B)(X)節明確允許的行動外，通過完全或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議，但在正常業務過程中(包括從事內容活動的單一目的子公司)或與派拉蒙或新派拉蒙的另一家子公司的任何內部重組有關的計劃或協議除外；
(V)除非截至本協議日期存在的任何派拉蒙員工計劃的條款另有規定：(A)建立、採用、終止或實質性修訂任何派拉蒙員工計劃，但(X)修訂界定供款退休計劃除外，健康和福利派拉蒙員工計劃是在正常業務過程中制定的，不會大幅增加維護派拉蒙員工計劃的費用，以及(Y)在正常業務過程中與 過去的做法一致的僱傭協議或離職協議，但不提供遣散費(與提供給其他類似情況的派拉蒙合夥人的遣散費實質上一致的遣散費除外)、控制權變更或保留金或福利； (B)加速支付、歸屬或資助派拉蒙任何員工計劃下的任何薪酬或福利，或採取任何行動資助或確保支付派拉蒙任何員工計劃下的任何薪酬或福利，或除公認會計準則要求外，修訂任何派拉蒙員工計劃下的籌資義務或繳費率，或更改基本假設以計算任何派拉蒙員工計劃下應支付的福利；(C)向任何派拉蒙聯營公司授予或支付任何新的或增加的現金獎勵或其他薪酬或福利， 與派拉蒙聯營公司批准的(X)派拉蒙聯營公司的任何新的或增加的現金獎勵或其他薪酬或福利、目標獎金機會或目標長期激勵機會，與(X)派拉蒙聯營公司S為年度業績增加、市場調整和晉升或(Y)續簽僱傭合同建立了 半年度薪酬流程，在任何一種情況下，只要此類批准發生在正常業務過程中，與過去的做法一致；(D)批准或增加任何控制權變更或與交易相關的保留薪酬；(E)向年基本工資超過1,500,000美元的任何派拉蒙聯營公司授予或增加任何遣散費或類似補償和/或福利；(F)僱用或終止(除因死亡外)任何派拉蒙聯營公司的年基薪超過1,500,000美元；或(G)除非派拉蒙或新派拉蒙(視情況而定)事先就此向Skyance提供書面通知，實施或宣佈任何大規模裁員、工廠關閉或其他類似行動，以觸發WARN法案下的通知義務；
(Vi)與任何受託人或其 代表(及/或僅與任何收購有關的任何保險人或其代表)就與 派拉蒙英國有關的交易及/或任何收購訂立(促成或授權訂立)任何重大協議或安排。DB計劃，而沒有(I)在受託人允許的範圍內事先與Skyance進行諮詢，並且
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(Ii)給予Skyance及其代表合理的機會與任何受託人或保險公司進行任何此類諮詢和任何相關討論，但受託人 允許此類接觸(與Skyance、派拉蒙及其每一名代表，在每種情況下，始終以合理和真誠的方式行事)；
(Vii)修訂或允許通過派拉蒙或其任何子公司的公司註冊證書或章程或其他組織文件的任何實質性修訂；
()(A)作出任何新的承諾，向任何人(派拉蒙與其任何全資子公司之間的除外)作出任何重大出資或墊款或對其進行投資(a派拉蒙合資企業承諾)，(B)收購任何其他實體的任何股權或與股權掛鈎的 權益(由派拉蒙或其任何子公司為投資而持有的上市公司的證券除外，且該等實體的已發行股本少於該實體已發行股本的1%)，(C)根據(A)至(C)條款訂立任何合資企業或類似的股權安排，總金額超過派拉蒙披露函件第6.2(B)(Viii)節所述的金額或(D)訂立任何合資企業，涉及派拉蒙+的類似股權安排或綜合內容許可和/或訂户獲取/遷移安排(派拉蒙及其子公司還應就與根據本條款(D)需要批准的任何安排的談判有關的任何實質性發展與Skyance進行善意的磋商)；
(Ix)(A)根據派拉蒙披露函第6.2(B)(Ix)節的規定，制定或授權的資本支出總額超過派拉蒙S資本支出預算的115%，該等支出應符合此類預算(應理解並同意，就本協議而言，與內容活動相關的開發、製作或獲取成本不構成資本支出)或(B)產生或同意產生與開發相關的成本。生產和/或收購物業(不包括任何第三方支付給派拉蒙或其任何子公司以資助或償還開發和生產成本的金額)，合計不到派拉蒙S及其子公司總預算的70%或超過派拉蒙S及其子公司總預算的110%，如派拉蒙披露函件第6.2(B)(Ix)節所述；
(X)(I)除本第6.2(B)節另有允許的情況外，收購、租賃、許可、再許可、質押、出售或以其他方式處置、放棄、放棄或放棄、轉讓、轉讓或受制於任何物質權利或其他物質資產或財產，包括任何物質知識產權或材料至上資產，但在上述任何情況下除外，(A)在正常業務過程中(包括根據在正常業務過程中授予最終用户的與提供或銷售任何產品或服務相關的非排他性許可)，(B)處置不再用於開展派拉蒙或其任何子公司業務的陳舊、過剩或破舊資產，(C)任何出售、處置、放棄、放棄、未能續期、 許可失效或其他未能維護任何知識產權的行為，派拉蒙合同或其他權利(I)根據自然法定期滿，或(Ii)派拉蒙或其任何子公司在行使其 合理
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商業判斷，已決定不維持，(D)內容活動，包括通過MVPD分發內容或節目，或(E)派拉蒙與其任何子公司之間的任何交易，或(Ii)實質性修改、續訂、允許自動續簽(例如，未在規定的通知期內行使到期通知)，或終止派拉蒙披露函第6.2(B)(X)節規定的任何合同，或與任何一方簽訂任何替代合同，規定目前包括在此類合同中的商品或服務；
(Xi)除在正常業務過程中外，(A)訂立、修訂、續期(或未能行使 項下的續期選擇權)，或修改派拉蒙租賃不動產的任何派拉蒙租賃，如果該等修訂、續期或修改會增加該派拉蒙租賃(經修訂、續期或 修改，視情況而定)項下的支付總額或產生支付義務，按年計算超過10%，或(B)終止任何派拉蒙租賃，但在該派拉蒙租賃期限結束時發生的任何終止除外；
(Xii)因借款而招致或擔保任何債務(但以下情況除外)：(A)在正常業務過程中向員工及顧問墊付差旅費及其他與業務有關的開支，(B)對派拉蒙或其任何全資附屬公司的義務作出擔保，或(C)涉及 派拉蒙或其附屬公司的任何現有借款債務的任何替換、續期、延期、再融資或類似交易，其條款及條件對派拉蒙或其附屬公司整體而言並不比替換、續訂、 延期或再融資債務(本條款(C)，a允許派拉蒙再融資))，每一宗個案涉及的金額分別或合計超過5億美元；提供在上述500,000,000美元門檻內，派拉蒙或其任何子公司根據現有信貸安排(在本協議日期生效)下的提款或其他 借款或前述的任何替換、續訂、延期或再融資 只有在派拉蒙確定為合理必要以避免對派拉蒙及其子公司的業務造成重大和不利影響，並且已在合理可行的情況下(在任何情況下不少於提前四十八(48)小時)向Skyance發出預先通知的情況下，才被允許；
(Xiii)(A)(A)在每種情況下，在實質性和不利方面修改、修改或放棄，或終止任何派拉蒙實質性合同(關於第3.13(A)節第(Iii)、(X)、(Xi)和(Xxi)條款的正常過程除外)，或(B)簽訂任何合同，而如果在本協議日期之前簽訂該合同，該合同將是第(Vi)、(Vii)、()、(Xii)、(Xiii)、(Xii)款所述類型的派拉蒙實質性合同，(Xvi)、(Xvii)(提供，就本 條款而言，其中對10%的提法應視為刪除)，(Xix)(提供，為本條的目的，其中對$50,000,000的提法應改為第3.13(A)節的($125,000,000)和(Xx)。提供，為本條的目的，(I)應刪除(I)任何重大從屬關係協議或y)，在每種情況下，為本條的目的，對任何特定財政年度的任何 的提及被視為被f 2023年12月31日之後的任何財政年度取代；提供，第(Xiii)款不應禁止或限制任何派拉蒙員工計劃或在生效日期之前存在的合同所要求的任何合同中加入；
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(Xiv)啟動任何可合理預期的法律程序，以阻止派拉蒙、新派拉蒙或天舞合併子公司完成合並或管道交易的能力，或對其造成重大損害；
(Xv)和解、免除、放棄或妥協任何法律程序(或威脅的法律程序)，但下列情況除外：(A)因違反本協議或本協議預期的任何其他協議而引起或與之有關的任何實際或威脅的法律程序，或(B)根據與任何交易無關的和解，(Br)在第(B)款的情況下，(I)僅導致派拉蒙單獨支付不超過50,000,000美元或總計不超過150,000,000美元的金錢義務，在每個案例中，都超過了派拉蒙S截至2023年12月31日止年度的10-k表格年度報告中反映的為其提取的準備金；(Ii)僅產生由派拉蒙賠償義務或派拉蒙保險單提供資金並由派拉蒙支付款項的貨幣義務；(Iii)僅導致派拉蒙就派拉蒙資產負債表上的該等法律程序特別預留的金額不超過根據公認會計準則而特別預留的金額的貨幣義務；或(Iv)不產生派拉蒙、新派拉蒙或其各自的任何附屬公司的任何貨幣義務；或提供，第6.2(B)(Xv)條不適用於因第7.2條或第7.5條所述事項而引起或與之有關的任何法律程序，或因本協議而引起或與本協議有關的其他事項；
(Xvi)(A)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇；(B)採用或更改任何實質性税務會計方法；(C)更改任何年度税務會計期；(D)訂立任何與實質性税項有關的結束協議或類似協議；(E)結算、妥協、退回或放棄；(E)就任何與實質性税項有關的索償或評税提出索償或準備任何實質迴應；(F)請求或同意延長、修改或豁免任何有關物料税或納税申報表的訴訟時效；(G)放棄任何要求退還物質税的權利；。(H)修訂任何物質税報税表；或。(I)申請或要求作出任何並非在正常業務運作中作出的税務裁定；。提供就本條第6.2(B)(十六)款而言，重要性的門檻應為75,000,000美元；
(Xvii)簽訂任何合同，該合同將在交易完成後限制派拉蒙或派拉蒙 的任何子公司銷售、分銷或製造任何產品或服務的權利，方法是限制在任何地點或業務線從事任何業務或與任何其他人競爭的權利(在正常業務過程中籤訂的任何獨家或共同獨家許可或影響派拉蒙物業的阻礙除外)，在每種情況下，以對派拉蒙 及其子公司的任何重要業務部門至關重要的方式；
(Xviii)在任何重大方面改變其重大財務會計原則、做法或方法，但公認會計原則或適用法律另有要求者除外；
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(Xix)簽訂(I)授予控制權變更權利或補救、優先購買權、優先談判權、購買選擇權或獨家許可選擇權的任何新合同，或(Ii)任何新合同，其中包括要求向另一方或各方支付超出派拉蒙披露函件第6.2(B)(Xix)節中規定的金額的重大款項的任何新合同，在每種情況下，該權利或付款是由 合併的完成觸發的或將對合並的完成造成重大損害；提供，第(Xix)款不應禁止或限制任何派拉蒙員工計劃；
(Xx) 開始派拉蒙或其任何子公司在本協議日期尚未從事的任何重大新業務(或積極準備在本協議日期從事)，或停止或關閉他們在本協議日期從事的、對派拉蒙及其子公司的任何重大業務部門具有重大意義的任何業務；
(Xxi)除派拉蒙披露函件第6.2(B)(Xxi)節所述外，採取或未採取任何行動，導致派拉蒙或其任何附屬公司對並非由派拉蒙或其附屬公司全資擁有的任何派拉蒙特許經營財產的任何實質權利恢復、到期或終止；
(Xxii)採取派拉蒙披露函第6.2(B)(Xxii)節規定的行動；
(Xxiii)訂立或修訂任何涉及或合理預期涉及在截至2024年12月31日的財政年度或其後任何財政年度向 或派拉蒙或其任何附屬公司每年支付超過25,000,000美元的多項財產協議；
(Xxiv)按照派拉蒙披露函第6.2(B)(Xxiv)節規定的條款，批准任何財產的生產、收購或融資，或承諾生產、收購或 融資任何財產；
(xxv)（A）就Paramount+（i）在正常業務過程之外 或（ii）與前七（7）第三方流媒體服務中的任何一個捆綁簽訂任何新合同（按美國訂閲者數量計算）或（B）修改或延長任何此類現有合同，如果任何此類修改或延長（1）的條款總體而言將大大較差，對派拉蒙及其子公司的現有條款或（2）將該合同的期限延長一（1）年以上;
(Xxvi)違反派拉蒙公開信第6.2(B)(Xxvi)節的條款；
(Xxvii)訂立任何合約，而該合約包括或修訂任何合約以包括任何條文，而該等條文在交易完成後將會或合理地預期會約束或看來是約束派拉蒙的任何聯屬公司(包括Skyance及其聯屬公司，自較早生效時間起及之後)
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派拉蒙或其任何子公司，或適用於其資產或業務的方式將對適用的關聯公司S業務產生重大不利影響，而該合同對該合同具有約束力 或聲稱具有約束力；或
(Xxviii)訂立或授權、同意或承諾採取本第6.2(B)條第(Br)(I)至(Xxvii)款所述的任何行動。
(C)本協議的任何規定不得直接或間接賦予Skyance任何權利在Skyance合併生效前控制或指導派拉蒙、新派拉蒙或任何合併附屬公司或其各自附屬公司的業務。在Skyance合併生效時間之前，Skyance和派拉蒙各自應按照本協議的條款和條件對各自的業務及其子公司的業務行使完全控制和監督。
6.3天舞S業務的經營。
(A)除(X)本協議或適用法律要求的範圍外，(Y)經派拉蒙書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，或(Z)如《天舞披露函件》第6.3節所述，天舞應並應促使天舞子公司在正常過程中盡合理最大努力在所有重要方面開展業務；提供(I)就第6.3(B)節的任何條款具體涉及的事項而言，這些具體條款應適用於第6.3(A)節的更一般的規定(但雙方同意(X)Skyance就第6.3(B)節下的任何具體行動授予的任何同意應適用於(並被視為授予)第6.3(A)節或第6.3(B)節下的任何其他適用限制，受與授予此類同意相關的任何明示限制或約束，以及(Y)本協議中的任何內容均不意味着根據第6.3(B)節被允許採取任何具體行動會免除SkyDance或任何SkyDance子公司遵守第6.3(A)條)和(Ii)第6.3(A)節不禁止Skyance或任何SkyDance子公司採取符合審慎行業慣例的商業合理行動，否則將被本第6.3(A)節禁止，以防止發生或 緩解下列情況的存在：涉及危及生命、人類健康、安全或環境或保護重要設備或其他資產的緊急情況；提供, 然而，，Skyance應在合理可行的情況下儘快向派拉蒙 發出該緊急情況的通知，並在採取任何該等行動之前諮詢派拉蒙 (在此情況下在切實可行的範圍內)。
(B)在關閉前期間，除(X)本協議或適用法律要求的範圍外，(Y)經派拉蒙的書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，或(Z)如《SkyDance披露函件》第6.3節所述，SkyDance不得，且Skyance應使各SkyDance子公司不得：
(I)就其股本中的任何股份建立一個記錄日期，宣佈、計提、作廢或支付任何股息或進行任何其他分配，但根據本協定生效之日有效的組織文件所要求的強制性股息或分配除外；
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(Ii)拆分、合併、細分或重新分類任何有限責任公司的權益(包括天舞會員單位)或其他股權；
(Iii)出售、發行、授予、交付、轉讓、質押或產權負擔(準許產權負擔除外)，或授權出售、發行、授予、交付、轉讓、質押或產權負擔(準許產權負擔除外)，(A)任何有限責任公司權益、與股權掛鈎的權益或其他證券，(B)任何期權、催繳、認股權證、受限制證券或獲取任何有限責任公司權益、與股權掛鈎的權益或其他證券的權利，(C)可轉換為任何有限責任公司權益或可交換為任何有限責任公司權益的任何工具，股權關聯權益或其他證券(在(A)-(C)條款的每一種情況下，由Skyance子公司、從Skyance子公司或全資擁有的Skyance子公司向另一家Skyance子公司轉讓)，或(D)任何Skyance 利潤權益單位或Skyance Phantom單位(根據Skyance披露函件第6.3(B)(Iii)節在本合同日期後授予的除外)；
(Iv)除第6.3(B)(Vii)條或第6.3(B)(Ix)條明確允許採取的行動外，通過完全或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議，但在正常業務過程中(包括從事內容活動的單一目的子公司)或與Skyance的另一家子公司的任何內部重組相關的計劃或協議除外；
(V)除根據截至本協議日期存在的任何Skyance員工計劃的條款要求外：(A)建立、採用、終止或實質性修訂任何重要的Skyance員工計劃，但(X)修訂界定供款退休除外，在正常業務過程中制定的健康和福利Skyance員工計劃不會大幅增加維護此類Skyance員工計劃的費用，以及(Y)在正常業務過程中根據過去的做法簽訂僱傭協議或離職協議，但不提供遣散費( 與提供給其他類似情況的Skyance Associates的遣散費實質上一致的遣散費除外)、控制權變更或保留金或福利；(B)加快支付、歸屬或提供資金，或採取任何行動，為任何Skyance員工計劃下的任何補償或福利提供資金或確保支付，或(除非GAAP要求)修訂任何Skyance員工計劃的資金義務或供款率，或更改基本假設以計算任何Skyance員工計劃下應支付的福利；(C)向任何SkyDance Associates授予或支付任何新的或增加的現金獎勵或其他補償或福利，但增加基本工資或每小時工資率(以及相應的目標 獎金機會)或目標長期激勵機會除外，該等獎勵機會與(X)SkyDance S年度業績增長、市場調整和晉升的薪酬流程或 (Y)續簽僱傭合同有關，只要此類批准發生在正常業務過程中，符合過去的慣例；(D)批准或增加控制權或交易相關保留方面的任何薪酬 ；(E)給予或增加任何SkyDance聯營公司的遣散費或類似的補償及/或福利，而該等聯營公司的年底薪超過1,500,000元；。(F)僱用或終止任何SkyDance聯營公司(並非因其他原因或因死亡而引致)；。(br}任何聯營公司的年底薪超過1,500,000元；或。(G)除非Skyance公司事先已提供書面資料。
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通知派拉蒙或新派拉蒙(視情況而定)，實施或宣佈任何大規模裁員、工廠關閉或其他類似行動，以觸發《警告法案》項下的通知義務；
(6)修訂或允許通過對組織章程、經營協議或其他組織文件的任何實質性修訂；
(Vii)(A)作出任何新的承諾，向任何人(Skyance與其任何全資附屬公司之間的除外)作出任何重大出資或墊款，或對任何人進行投資(aSkyDance合資企業承諾)，(B)收購任何其他實體的任何股權或與股權相關的權益(但由Skyance或任何Skyance子公司為投資而持有的上市公司的證券除外，且該證券佔該實體已發行股本的1%以下)或(C)就(A)至(C)條款訂立任何合資企業或類似的股權安排，總金額超過Skyance披露函件第6.3(B)(Vii)節規定的金額；
()(A)根據《天舞披露函》第6.3(B)()節的規定，制定或授權資本支出總額超過天舞S資本支出預算的115%，該支出應符合該預算(應理解並同意，與內容活動相關的開發、製作或獲取成本不構成本協議的資本支出)或(B)產生或同意與開發相關的成本；生產和/或收購物業(不包括任何第三方為資助或償還開發和生產成本而向天舞娛樂或其任何子公司支付的金額)，合計不到天舞娛樂S及其子公司總預算的70%或超過天舞娛樂及其子公司總預算的110%(br}《天舞娛樂披露函》第6.3(B)(Viii)節規定)；
(Ix)除第6.3節另有允許外，收購、租賃、許可、再許可、質押、出售或以其他方式處置、放棄、放棄或放棄、轉讓、轉讓或受制於任何物質產權或其他物質資產或財產，包括任何物質知識產權或材料天舞IT資產，但上述任何情況除外，(A)在正常業務過程中(包括根據在正常業務過程中授予的與提供或銷售任何產品或服務有關的非排他性許可)，(B)處置不再用於開展SkyDance或任何SkyDance子公司業務的陳舊、過剩或破舊資產，(C)任何出售、處置、放棄、放棄、未能續訂、允許失效或其他 未能根據自然法定有效期維持任何知識產權、SkyDance合同或其他權利，或(Ii)天舞娛樂或天舞娛樂子公司根據其合理的商業判斷，已決定不維護、(D)內容活動或(E)天舞娛樂與任何天舞娛樂子公司之間的任何交易；
(X)除在正常業務過程中外，(A)訂立、修訂、續訂(或未能行使 項下的續期選擇權)，或修改SkyDance租賃不動產的天空之舞租約，如該等修訂、續期或修改將
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將SkyDance租賃(經修訂、續訂或修改，視情況而定)項下的支付總額增加或產生支付義務，按年在總額中超過10%，或(B)終止任何SkyDance租賃，但應在此類SkyDance租賃期限結束時終止任何終止；
(Xi)因借入款項而招致或擔保任何債務(但以下情況除外)(A)在正常業務過程中向僱員及顧問墊付差旅費及其他與業務有關的開支，(B)對天舞或任何全資擁有的天舞附屬公司的義務作出擔保)或(C)涉及 天舞或天舞附屬公司借入款項的任何現有債務的任何替換、續期、延期、再融資或類似交易，而該等債務的條款及條件對天舞或天舞附屬公司整體而言並不比被取代、 續訂、延期或再融資債務(本條款(C)，a允許SkyDance再融資))，每一宗案件涉及的金額分別或合計超過1億美元；
(Xii)(A)(A)在每種情況下，在實質性和不利的方面修改、修改或放棄任何天空之舞材料合同或終止任何天空之舞材料合同(第4.12(A)節第(Iii)、(X)、(Xi)和(Xix)條所述的正常程序除外)或(B)訂立任何合同，而如果在本協議日期之前簽訂該合同，則會是第(Vi)、(Vii)、()、(十二)、(Xiii)、(Xiii)所述類型的合同，(Xv)、(Xvi)(提供，就本條而言，其中提及10%的內容應視為刪除)和(Xviii) (提供，為本條的目的，其中對$25,000,000的提法應由第4.12(A)節的$125,000,000($125,000,000)所取代，在每種情況下，為本條款的目的，將對任何特定財政年度的任何提法視為被任何財政年度所取代；提供自生效之日起，第(12)款不應禁止或限制任何SkyDance員工計劃或預先存在的合同要求的任何合同的簽訂；
(Xiii)啟動任何法律程序 ，而該法律程序可合理地預期會阻止或嚴重損害Skyance或其附屬公司完成合並或交易的能力；
(Xiv)和解、免除、放棄或妥協任何法律程序(或威脅的法律程序)，但下列情況除外：(A)因違反本協議或本協議預期的任何其他協議而引起或與之有關的任何實際或威脅的法律程序，或(B)根據與任何交易無關的和解，(Br)在第(B)款的情況下，(I)僅產生僅涉及Skyance支付不超過25,000,000美元個別或總計不超過75,000,000美元的金錢義務的和解，在 每種情況下，都超過了Skyance財務報表中為此提取的準備金；(Ii)僅產生一項貨幣義務，而該義務的資金來自對Skyance的賠償義務或其保單，並由Skyance支付 款項；(Iii)僅產生一項貨幣義務，涉及由Skyance支付的金額不超過根據GAAP就Skyance資產負債表上的該等法律程序特別預留的金額；或(Iv)不會導致Skyance或其附屬公司產生任何金錢義務；提供這件事
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第6.3(B)(Xiv)條不適用於因第7.2條或第7.5條所述事項而引起或與之有關的任何法律程序，或因本協議而引起或與本協議有關的其他事項；
(Xv)(A)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇，(B)採用或更改任何實質性税務會計方法，(C)更改任何年度税務會計期間，(D)訂立任何有關實質性税項的結束協議或類似協議， (E)結算、妥協、退回或放棄，就任何有關實質性税項的索償或評税提出索償或準備任何實質迴應，(F)請求或同意延長、修改或豁免任何有關物料税或納税申報表的訴訟時效。(G)放棄任何要求退還物質税的權利；。(H)修訂任何物質税報税表；或。(I)申請或要求作出任何並非在正常業務運作中作出的税務裁定；。提供就本條第6.3(B)(十五)款而言，重要性的門檻應為75,000,000美元；
(Xvi)訂立任何合約，而該等合約將於完成交易後，限制天舞或任何天舞附屬公司銷售、分銷或製造任何產品或服務的權利，方法是限制在任何地點或業務線從事任何業務或與任何其他人士競爭的權利(在正常業務過程中訂立的任何獨家或 共同許可或阻礙)，在每種情況下，以對天舞及其附屬公司的任何重要業務部門具有重大意義的方式；
(Xvii)在重大財務會計原則、做法或方法方面的任何重大變化，但公認會計原則或適用法律另有規定者除外；
(Xviii)訂立(I)任何新合同，該新合同授予 控制權或補救、優先購買權、優先談判權、購買選擇權或獨家許可選擇權，或(Ii)任何新合同，包括要求向另一方或各方支付超出《天舞披露函》第6.3(B)(Xviii)節規定的實質性款項的任何新合同，在每種情況下，第(I)或(Ii)項下的權利或付款是由合併完成或將對合並造成重大損害的。提供，第(Xviii)條不禁止或限制任何SkyDance員工計劃；
(Xix)開始任何重大的新業務線，而Skyance或SkyDance子公司在本協議之日尚未從事(或積極準備在本協議之日從事)，或停止或關閉它們在本協議日期所從事的任何重大業務線，而該等業務線對Skyance及其子公司的任何重大業務部門 具有重大意義；
(Xx)除SkyDance披露函件第6.3(B)(Xx)節所述外，採取或不採取任何行動，導致Skyance或其任何子公司所持有的任何實質性權利恢復、到期或終止
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任何並非由SkyDance或其子公司全資擁有的SkyDance特許經營權財產；
(Xxi)訂立或修訂任何涉及或合理預期涉及在截至2024年12月31日的財政年度或其後任何財政年度向Skyance或其任何附屬公司每年支付或 超過10,000,000美元的多項財產協議；
(Xxii)為任何財產的生產、收購或融資開綠燈，或承諾按下列條款生產、收購或為任何財產融資部分6.3(B)(Xxii)《天空之舞公開信》；或
(Xxiii)訂立或授權、同意或承諾採取本第6.3(B)節第(I)至(Xxii)款所述的任何行動。
(C)本協議的任何規定不得直接或間接賦予派拉蒙、新派拉蒙或任何合併附屬公司在天舞合併生效前控制或指導天舞或任何附屬公司的運作的任何權利。在Skyance合併生效前，派拉蒙及Skyance各自應根據本協議的條款及條件，對其各自的業務及其附屬公司的業務進行全面控制及監督。
第6.4節Go-Shop；禁止招攬。
(A)在這段期間(去商店期間？)自本合同生效之日起， 除根據本條款第6.4(A)節可對被排除的締約方延長外，一直持續到紐約市時間2024年8月21日晚上11：59(紐約時間)。無店 期間開始日期)，派拉蒙特別委員會及其代表(或派拉蒙及其子公司及其各自的代表，如果按照派拉蒙特別委員會的指示行事)有權直接或間接(I)徵求、發起、提議或誘使作出、提交或宣佈，或鼓勵、便利或協助任何收購建議和可合理預期會導致、導致或構成收購建議的任何提議、詢價或要約；(Ii)僅根據可接受的保密協議訂立；提供與派拉蒙或其任何子公司有關的信息(包括非公開信息和數據)，並允許任何人及其代表訪問派拉蒙或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或任何人員，在任何此類情況下，意圖誘導提出、提交或宣佈收購提案(或可能導致任何收購提案的詢價、提案或要約或其他努力)；但條件是(1)派拉蒙特別委員會(或派拉蒙，按照派拉蒙特別委員會的指示行事)也在向該人或其代表提供或提供此類非公開信息之前或基本上與之同時提供SkyDance，向上述其他人或其代表提供的任何非公開信息，如以前沒有向Skyance或其代表提供或提供，以及(2)向任何是或擁有 派拉蒙或其任何子公司的競爭對手的人提供的具有競爭敏感性的非公開信息，這些信息與本第6.4(A)條允許的行動有關，應按照
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通過派拉蒙特別委員會(或派拉蒙，按照派拉蒙特別委員會的指示行事)合理確定的習慣淨室或其他類似程序，及(Iii)與任何人士及其各自代表就任何收購建議(或可能導致任何收購建議的詢價、提議或要約或其他努力)進行、進入、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，並配合或協助或參與或協助任何該等查詢、建議、要約、討論或談判或作出任何收購建議的任何努力或嘗試，包括批准豁免，根據(A)任何先前存在的停頓或類似條款進行修訂或釋放，以允許向派拉蒙、派拉蒙特別委員會或派拉蒙董事會提出機密收購建議，或(B)任何收購法律，以便於與派拉蒙特別委員會及其代表(或派拉蒙及其子公司及其各自的 代表，如果按照派拉蒙特別委員會的指示行事)以及NAI及其代表進行討論和談判。如果派拉蒙特別委員會及其代表(或派拉蒙及其子公司及其各自的 代表，如果按照派拉蒙特別委員會的指示行事)正在根據可接受的保密協議與被排除方進行實質性談判，則派拉蒙特別委員會可在2024年8月21日或之前以書面通知Skyance(該通知應包括任何此類被排除方的身份)，將任何此類被排除方(且僅被排除方)的Go-Shop期限和No-Shop期限 開始日期延長至9月5日，2024為了繼續從事本條款第6.4(A)節所述的活動，僅在延長的Go-Shop期間內與任何此類被排除在外的方 。如果任何被排除方在延長的Go-Shop期限內不再是被排除方，派拉蒙特別委員會應立即(無論如何在24小時內)以書面形式通知Skyance。
(B)在禁售期開始之日(可根據第6.4(A)節延長到被排除的各方)，派拉蒙和天舞應促使其各自的子公司，並應指示其及其各自的關聯公司和代表(I)立即終止(或導致終止)與任何人及其關聯公司和代表就收購提案進行的任何討論或談判，(Ii)迅速(在任何情況下，在禁售期開始日期後二十四(24)小時內)終止(或安排終止)S及其關聯方及其代表訪問由該方及其子公司或其代表保存的任何資料室或其他資料的資料，以促進收購建議及(Iii)立即停止任何直接或間接招標，並知悉 鼓勵、討論或與任何該等人士進行的與收購建議有關的談判。此外，從禁止店鋪期間開始之日(可根據第6.4(A)節延長到被排除方)，直至根據第九條終止本協議和SkyDance合併生效時間的較早發生為止，派拉蒙和SkyDance 不得導致其各自的子公司，也不得指示其及其各自的關聯公司和代表直接或間接地(A)徵求、發起、或知情地促進或故意鼓勵(包括通過提供非公開信息的方式)，或以其他方式提議或故意誘導作出、提交、構成或可合理預期構成或導致收購建議的任何建議或要約，(B)參與、繼續或以其他方式參與有關任何其他人士的討論或談判，或向任何其他人士(派拉蒙情況下，不包括(1)Skyance及其聯營公司、NAI及其 聯營公司及前述人士的任何代表，及(2)派拉蒙及其
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關聯公司、NAI及其關聯公司和前述人士的任何代表(如果是Skyance)，與該方或其任何子公司有關的任何非公開信息和數據 ，或允許任何人(在派拉蒙情況下，不包括(1)Skyance及其關聯公司、NAI及其關聯公司和前述人士的任何代表，和(2)派拉蒙 及其關聯公司、NAI及其關聯公司和前述人士的任何代表，如果是Skyance)訪問業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他信息，或任何人員、在每一種情況下，與收購提案或任何查詢有關，或出於故意鼓勵或故意便利收購提案或任何查詢的目的，或(Br)提出任何可合理預期會導致收購提案的提案，(C)批准、採納、認可或推薦收購提案或可合理預期導致收購提案的任何要約或提案，(D)終止、修改、釋放、修改或不執行任何保密、停頓或類似協議的任何條款(包括任何停頓或類似條款)，或根據任何保密、停頓或類似協議批准任何許可、放棄或請求，在每個 案例中，(E)根據任何收購法批准任何放棄、修訂或免除，(F)授權或簽訂任何意向書、收購協議、原則上的協議或其他合同(派拉蒙情況下的可接受保密協議除外)(a收購協議？)與收購提案有關或(G)解決、同意或提議執行上述任何事項。
(C)天舞資本及派拉蒙雙方在收到其或其任何聯屬公司或代表的任何收購建議後，應迅速(無論如何，在24小時內)將該收購建議的主要條款及提出該收購建議的人士或團體的身分通知另一方，並應向另一方提供任何 書面要求、建議或要約的副本，包括擬議的協議，以及任何建議或要約的實質條款及條件(或如無該等副本，則為有關的合理詳細的書面描述)。此外，派拉蒙和SkyDance均應並應促使其各自的子公司及其各自的關聯公司迅速合理地告知對方任何此類收購提案的狀況和條款以及其中的重大變化 。派拉蒙同意，它不會直接或間接與任何人達成任何協議，直接或間接禁止派拉蒙按照第6.4(C)條或以其他方式遵守本條款第6.4(C)條向Skyance提供任何信息。在派拉蒙董事會(根據派拉蒙特別委員會的建議採取行動)或派拉蒙特別委員會認定收購建議為更高建議後，派拉蒙董事會或派拉蒙特別委員會應根據第6.6節允許派拉蒙董事會或派拉蒙特別委員會作出此類決定後，立即(無論如何，應在24小時內)以書面形式將該決定通知Skyance 。
(D)在禁售期開始日期(可根據第6.4(A)節延長至被排除方)之後，派拉蒙和Skyance應在本協議日期前180天內向與該方就收購建議書訂立保密協議的每個人發出書面通知，要求在180天內立即歸還或銷燬之前根據該保密協議向任何人提供的所有保密信息。
(E)在不限制前述規定的情況下，天舞和派拉蒙各自同意，如果其或其子公司的任何代表採取(或不採取)任何行動，
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如果該方採取(或不採取)將構成違反本第6.4條的行為，則該行為(或不採取行動)應被視為構成該方違反本第6.4條。
第6.5節派拉蒙書面同意的交付。派拉蒙 確認指定的NAI實體已簽署並交付派拉蒙書面同意書，根據其條款，該同意書在本協議簽署和交付後立即生效。
第6.6節派拉蒙董事會的建議。
(A)派拉蒙董事會和派拉蒙董事會各委員會(包括派拉蒙特別委員會)不應、也不應 授權或公開提議：(I)(A)拒絕、撤回或以對天舞各方不利的方式修改或修改派拉蒙董事會或派拉蒙特別委員會的建議； (B)授權、批准、通過或推薦或宣佈任何收購建議是可取的；或(C)在收購建議開始後十(10)個工作日內，根據交易法第14d-2條或派拉蒙董事會或派拉蒙特別委員會根據交易法第14d-9(F)條進行的臨時停止、查看和聽取溝通，或根據交易法第14d-9(F)條預期的類似溝通，就屬於要約或交換要約以外的任何收購建議提出任何建議(上述任何行動，即不利的 建議更改或(Ii)促使或允許派拉蒙或派拉蒙S的任何附屬公司訂立任何收購協議，或以其他方式解決或同意訂立任何收購協議。
(B)儘管第6.6(A)節或本協議其他部分有任何相反規定，但在根據第IX條終止本協議和無店鋪期間開始日期之前，如果(但僅當)派拉蒙董事會(根據派拉蒙特別委員會的建議採取行動)或派拉蒙特別委員會本着善意確定(在每個情況下，)在迴應本協議日期後提出的收購建議時， 尚未撤回，且不是由於實質性違反第6.6條，派拉蒙董事會(根據派拉蒙特別委員會的建議採取行動)或派拉蒙特別委員會本着善意(在每個情況下，在與其各自的外部法律顧問和財務顧問協商後)認為(X)此類收購提議是一項更高的提議，以及(Y)未能採取此類行動將合理地很可能與適用法律規定的適用董事的受託責任相牴觸，那麼，根據本第6.6(B)節的其餘部分，派拉蒙董事會(根據派拉蒙特別委員會的建議採取行動)或派拉蒙特別委員會可根據第9.1(F)節在Go-Shop期間(可根據第6.4(A)節延長)終止本協議，以便達成最終協議，規定更高的建議書(A)上級建議書終止？)。在派拉蒙董事會或派拉蒙特別委員會根據前一句話終止高級建議書之前：(A)派拉蒙應至少提前四個工作日向Skyance提供書面通知，表明其終止高級建議書的意向；(B)派拉蒙應向Skyance提供該高級建議書的重要條款和條件摘要(包括其中提出的對價和提出該高級建議書的個人或團體的身份)以及從提出該收購建議書的個人或其代表收到的任何書面材料的未經編輯的副本；(C)如果Skyance提出要求，派拉蒙應在該通知送達後的四個工作日內真誠地進行討論和談判，並應讓其代表與
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跳天方及其代表對本協議條款和條件的任何擬議修改將導致該高級建議書不再構成高級建議書；和(D)不早於該四個營業日期間結束時，派拉蒙董事會(根據派拉蒙特別委員會的建議行事)或派拉蒙特別委員會應在考慮了SkyDance各方在該四個營業日期間提出的對本協議的任何擬議修正案或修改的條款後，並在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，本着誠意作出決定， (1)該等上級建議書仍構成上級建議書，及(2)未能實施上級建議書終止仍有合理可能與適用法律下適用的董事受託責任相牴觸 (有一項理解及同意，即每次對先前為本協議項下通知的建議書的財務或其他實質條款作出任何重大更改時，派拉蒙須按上述規定向天舞公司提供額外的通知，但就該等額外通知而言，此處所指的四個工作日期間應視為指兩個工作日期間)。
(C)第6.6節或本協議的其他任何條款均不得禁止派拉蒙或派拉蒙董事會(根據派拉蒙特別委員會的建議行事)或派拉蒙特別委員會(I)採取並向派拉蒙股東披露根據《交易法》頒佈的規則 14e-2(A)、規則14d-9或法規m-A第1012(A)項所設想的立場，或(Ii)向派拉蒙股東披露適用法律所要求的任何信息；提供在每一種情況下，任何此類披露都不構成不利的建議變更。為免生疑問，本第6.6(C)條 不得解釋為允許派拉蒙董事會或派拉蒙特別委員會做出不利的建議變更。
第6.7節償還某些債務。
(A)在截止日期前至少十(10)個工作日內，派拉蒙應盡合理最大努力在關閉之時或之前向Skyance交付以下副本：(I)現有派拉蒙循環信貸安排的行政代理人以慣例格式簽署的付款函， 該付款函應(A)註明在結算日需要向該行政代理人支付的總金額，以及(B)規定在收到適用的付款金額後，證明派拉蒙現有循環信貸安排的適用協議將自動終止(根據其條款在終止後仍然有效的任何條款除外)，派拉蒙或其任何附屬公司對現有派拉蒙循環信貸安排的所有擔保應予以解除和終止，以及(Ii)所有適用的擔保解除和相關終止文件。
(B)Skyance應盡合理最大努力在交易結束時或之前向派拉蒙交付或安排交付一份 (I)現有Skyance循環信貸安排行政代理以慣例格式簽署的付款函，該付款函應(A)説明在交易結束日需要向該代理商支付的總金額(該金額，即SkyDance債務清償金額？)和(B)規定，在收到Skyance債務清償金額後，證明現有Skyance循環信貸安排的適用協議應自動終止(任何
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條款規定在終止後仍然有效)和所有擔保任何此類債務的資產和財產上的所有產權負擔，以及Skyance或現有Skyance循環信貸機制的任何子公司提供的所有擔保應被解除和終止(授權提交任何適用的留置權解除和相關終止文件)和 (Ii)所有適用的留置權解除、擔保解除和相關終止文件。
(C)派拉蒙應盡合理最大努力 在現有派拉蒙循環信貸安排下，就Skyance在至少四(4)個營業日前以書面形式提出的借款通知，在現有循環信貸安排下提出借款通知。
第七條
締約方的附加契諾
第7.1節信息聲明/註冊聲明的準備；股東大會。
(A)在簽署和交付本協議後，派拉蒙和SkyDance應在合理可行的情況下儘快共同安排準備，派拉蒙應向美國證券交易委員會提交(I)交易法規則14C-2所設想類型的信息聲明，其中包含{br>交易法中附表14C中規定的關於派拉蒙書面同意和交易的信息，以及將發送給派拉蒙股東的招股説明書(該招股説明書信息表A)及(Ii)新派拉蒙S採用S-4表格的登記聲明 ，根據該聲明，與交易有關而可發行的新派拉蒙b類普通股股份將在美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)登記註冊 語句，信息聲明是其中的一部分)。派拉蒙和新派拉蒙應在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何口頭或書面意見，或美國證券交易委員會或其工作人員提出的修改或補充《信息聲明》或《登記聲明》的任何請求後，立即通知天空之舞，並應向天空之舞提供其與美國證券交易委員會及其工作人員之間的所有書面通信的副本和所有口頭交流的摘要。並應向Skyance及其法律顧問提供合理機會參加與美國證券交易委員會就信息聲明或註冊聲明進行的任何討論或會議 。天舞資本(一方)與派拉蒙及新派拉蒙(另一方面)(視情況而定)應合作，並應促使各自的代表和 關聯公司合作，並向對方提供合理的機會，以便對方在向美國證券交易委員會提交文件或郵寄給股東之前，審查和評論信息聲明和註冊聲明以及任何有關信息聲明或註冊聲明的實質性函件(包括對美國證券交易委員會評論的迴應) ，並應向其他各方提供美國證券交易委員會的所有此類備案文件的副本。
(B)派拉蒙和天舞各自應盡合理最大努力(I)在提交後，儘快根據證券法宣佈註冊聲明有效，並根據交易法將信息聲明提交美國證券交易委員會及其工作人員進行結算，以及(Ii)使註冊聲明保持 有效
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完成合並和其他交易所需的時間。在不限制本文任何其他規定的情況下，註冊聲明和信息聲明將包含派拉蒙合理要求的有關Skyance各方的信息和披露，以使註冊聲明在形式和實質上符合證券法的要求，而信息聲明在形式和實質上符合交易法的要求。在註冊聲明宣佈生效後，派拉蒙應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快將信息聲明郵寄給派拉蒙普通股持有人。如果需要提供與登記聲明相關的任何税務意見，派拉蒙税務律師應提供此類税務意見，但須遵守慣例修改和 限制。在根據前一句話提供税務意見時，派拉蒙税務律師應有權根據第7.10(A)節的規定，依靠各方(如有必要，還包括其關聯公司)提供的税務申報函。
(C)如果在適用生效時間之前的任何時間，發生任何與派拉蒙、天舞或其各自子公司有關的事件，或與派拉蒙或天舞提供的信息有關的事件，且該事件需要在註冊聲明或信息聲明的修訂或補充中進行描述，則發現該信息的一方應在發現該信息後，在實際可行的情況下儘快通知另一方(視情況而定)，並在通知之後，按照適用法律的要求，並在該通知的範圍內，(I)派拉蒙應迅速對信息聲明進行修訂或補充；及(Ii)派拉蒙應將經修訂或補充的信息聲明 提交美國證券交易委員會並分發給派拉蒙的股東，在每種情況下，派拉蒙應在本節7.1節規定的SkyDance的協助下。
(D)天舞娛樂及各合併附屬公司應就資料聲明及註冊聲明的編制、存檔及分發提供合理要求的協助及合作。天舞資本及各合併子公司應向派拉蒙提供與自身及其關聯公司有關的信息，這些信息通常包含在與本協議預期的類型的交易有關的註冊聲明或信息聲明中，或美國證券交易委員會或其員工要求的適用法律另有要求的註冊聲明或信息聲明中，或在每種情況下派拉蒙可能在郵寄註冊聲明或信息聲明之前充分提出合理要求的情況下。即使本協議有任何相反規定，派拉蒙及其子公司對Skyance或其關聯公司、其或其各自代表以書面形式提供的信息不承擔任何責任，以供在信息聲明中引用或納入。
(E)在提交信息聲明、註冊聲明和任何其他美國證券交易委員會備案文件中需要該等信息的情況下，Skyance應(I)與派拉蒙合作編制符合美國證券交易委員會規則和規定的財務報表(包括美國證券交易委員會和適用法律規定的經審計、未經審計和備考財務報表)，包括條例S-X的要求和相關的任何適用美國證券交易委員會解釋性指導，以及(Ii)在合理通知下向Skyance的高級管理人員提供併合理安排他們討論根據本節7.1(E)項編制和交付的材料。
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第7.2節備案、同意和批准。
(A)在符合本協議規定的條款和條件(包括第7.2(B)節)的情況下，各方應、派拉蒙和新派拉蒙應促使其各自的關聯公司採取或促使股權投資者和攔截者持有人採取或促使採取一切行動，將所有文件存檔或導致存檔，並作出或導致作出所有文件，並協助和合作其他各方根據適用的反壟斷法，採取一切必要、適當或適宜的行動，外國直接投資法或交通法(包括FCC同意)，以在合理可行的情況下儘快完成並使交易生效，包括(I)從政府機構獲得所有必要的行動或不行動、豁免、同意、許可、決定、聲明、批准、報告、授權和終止或終止等待期，並進行所有必要的登記和備案，並採取必要的步驟，以獲得任何此類同意、決定、聲明、批准、清除或放棄，或由或由以下各方終止等待期或避免由以下各方提起法律訴訟，與任何反壟斷法、外國直接投資法或通信法有關的任何政府機構，(Ii)從第三方獲得所有必要的同意、授權、批准或豁免，(Iii)簽署和交付完成交易所合理需要的任何額外文書，以及(Iv)避免採取任何合理預期會阻礙、幹擾、阻止或實質性推遲完成合並的行動；提供, 然而，在任何情況下，派拉蒙或其任何子公司均不需要支付任何費用、罰款或其他對價，或以其他方式對任何第三方作出任何通融、承諾或承擔任何責任或義務，或啟動或參與任何法律程序(第7.2(B)節所述除外)，以獲得完成任何合同下的交易所需的任何同意或批准。
(B)在不限制第7.2(A)節規定的義務的情況下，各方應迅速採取，派拉蒙和新派拉蒙應促使其各自的關聯公司採取，而Skyance應促使其關聯公司(包括股權投資者)和阻止程序持有人採取任何政府機構要求或要求的所有行動和步驟，作為授予任何同意、許可、授權、放棄、清除、決定、聲明、報告和批准的條件，並導致任何適用的等待期立即屆滿或終止，並解決任何 任何同意、許可、尋求與交易有關的授權、豁免、許可、決定、聲明、報告或批准，或任何等待期的屆滿或終止，以獲得根據《高鐵法案》、其他反壟斷法、通信法或任何管理外國投資審查、國家安全或貿易法規的法律的同意、許可、授權、豁免、批准、決定、聲明、報告或批准，或等待期的屆滿或終止。外國直接投資法)，並避免任何政府機構或任何其他人根據反壟斷法、交通法或外國直接投資法啟動法律程序，以及避免在任何法律程序中進入或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止、推遲或推遲結束日期後關閉的效果(統稱為監管審批？)。為進一步而不限於前述規定，如果任何訴訟或其他程序，無論是司法或行政程序，被提起或威脅被提起挑戰或尋求約束
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或禁止根據反壟斷法、通信法或外國直接投資法完成交易，新派拉蒙、天舞和派拉蒙各自應真誠地 抗辯並抵制任何此類訴訟或訴訟程序因此類訴訟或訴訟程序而產生的、禁止、阻止、幹擾、阻礙或拖延完成交易的任何法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時、初步或永久的。即使本協議中有任何相反規定，任何一方或其關聯公司均不得(br})(I)承諾並以同意法令、單獨訂單或其他方式完成派拉蒙、天舞或其各自關聯公司的任何物質資產、權利、產品線或業務的出售、租賃、許可、剝離或處置，(Ii)終止派拉蒙、天舞或其各自關聯公司的任何現有關係、合同權利或義務，(Iii)終止任何合資或其他安排，(Iv)建立任何關係， 派拉蒙、天舞或其各自關聯公司的合同權利或義務，(V)完成派拉蒙、天舞或其各自關聯公司的任何其他變更或重組，(Vi)承諾或同意任何 要求或義務就任何交易向任何政府機構發出事先通知或獲得其事先批准，或(Vii)以其他方式採取或承諾就任何監管批准(前述各項，a)採取或承諾採取任何行動，涉及派拉蒙、天舞或其各自關聯公司的業務、產品線或資產補救); 提供天舞娛樂和派拉蒙各自將實施或同意實施任何單獨或總體不會或合理地預期不會產生負擔的任何補救或補救措施，並應促使其各自的子公司實施或同意實施；提供, 進一步只有當補救措施的效力以結案發生為條件時，每一方當事人才應被要求接受或承諾該補救措施。A++累贅效應？指合併生效後對新派拉蒙及其 附屬公司(包括尚存實體及其附屬公司)整體造成的重大不利影響。
(C)在符合本協議的條款和條件的情況下，各方應在適用的情況下(派拉蒙和新派拉蒙應促使其各自的關聯公司，Skyance應使其關聯公司(包括股權投資者)和BLOCKER持有人，在每種情況下，如果適用，應)，(I)在合理可行的情況下，(I)在合理可行的情況下，但在任何情況下不得遲於本協議日期後十(10)個工作日，按照《高鐵法案》的要求，適當提交與交易有關的所有通知和報告表，(Ii)在本協議簽訂之日後，在合理可行的範圍內儘快(除非派拉蒙和天舞同意一個較晚的日期)，在派拉蒙披露函件第7.2(B)節確定的司法管轄區內，按照外國反壟斷法、通信法或外國直接投資法的規定，該方可能需要提交或獲得的所有其他備案、通知或其他同意，以及(Iii)相互合作，以確定提交、通知、等待期滿或同意或批准是完成交易的條件的唯一司法管轄區的名單，並迅速準備和 作出任何其他備案或通知或其他同意，要求向任何其他政府機構或從任何其他政府機構與交易有關。
(D)在不限制本第7.2節中任何內容的一般性的情況下，各方應，派拉蒙和新 派拉蒙應促使其各自的關聯公司，而Skyance應使其關聯公司(包括股權投資者)和BLocker持有者：(I)就任何申請或提交進行各方面的合作並相互協商
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在任何調查或其他調查中，包括允許其他各方有合理的機會提前審查備案文件和提交材料的草稿並對其發表意見， (Ii)向其他各方及時通知由政府機構或第三方向任何政府機構提出或開始的任何請求、查詢、調查、訴訟或法律程序，在每一種情況下， 與交易有關，(Iii)讓其他各方合理地瞭解任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序的狀況，(Iv)迅速將與任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的與任何政府機構之間的任何重大通信通知其他各方，並允許此類其他各方事先審查任何提交給任何此類政府機構的擬議通信，並 納入此類其他各方的合理意見；(V)應要求，立即向另一方提供此類通信的副本，但須遵守保密協議，限制向該律師所聘用的外部律師和顧問進行披露。並受以下文件的編輯：(A)為遵守合同安排和(B)刪除對派拉蒙或天舞或其各自子公司的估值的提及，(Vi)在合理可行的範圍內，事先與其他各方協商併合作，並真誠地考慮與任何此類請求、調查、調查、行動或法律程序有關的任何實質性溝通、分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或建議，以及(Vii)除任何政府機構可能禁止的外，允許其他各方的授權代表出席由此類請求、詢問、調查、行動或法律程序引起或與之相關的每次會議和電話會議或視頻會議。每一締約方應在合理可行的情況下儘快提供任何政府機構可能合理要求的信息、文件、其他材料或證詞，包括在合理可行的最早日期遵守任何締約方或其任何附屬公司從任何政府機構收到的與該等交易的申請或備案有關的補充信息、文件或其他材料的任何合理要求，包括根據《高鐵法案》提出的任何第二次要求。任何一方在其認為可取和必要的情況下，可合理地將根據本第7.2節提供給其他各方的任何競爭敏感材料指定為僅供外部律師使用。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接受者的外部法律顧問，除非事先從材料的來源獲得明確的書面許可，否則該外部律師不得向接受者的員工、高級管理人員或董事披露。各方應盡最大努力合理地共享根據本第7.2節的律師-委託人特權、工作產品原則、聯合辯護特權或任何其他特權保護不得披露的信息，以保留任何適用的特權。根據《高鐵法案》以及根據外國反壟斷法、通信法或外國直接投資法(如果有)要求提交的所有申請費用應由Skyance和派拉蒙平等承擔。
(E)派拉蒙和Skyance在就(X)根據高鐵法案、通信法(包括聯邦通信委員會的同意)或任何其他政府機構根據任何適用的反壟斷法或外國直接投資法要求提交的文件或(Y)任何書面意見書或(在可行的情況下)與任何政府機構就根據高鐵法案或任何其他 反托拉斯法或任何外國直接投資法獲得任何必要許可有關的任何實質性立場之前，應事先相互協商並真誠地考慮S的其他意見。儘管本協議中有任何相反的規定，天空之舞和派拉蒙(在派拉蒙的方向)
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應根據《高鐵法案》、其他反壟斷法、通信法和外國直接投資法共同控制和指導與任何政府機構打交道的所有溝通和戰略。
(F)雙方不得，派拉蒙和新派拉蒙不得允許其各自的任何關聯公司， 和Skyance不得允許其任何關聯公司(包括任何股權投資者)或任何BLocker持有人簽訂任何合同，以獲取(通過股票購買、合併、合併、購買資產、許可或其他方式) 任何人的任何所有權權益或資產，而這些權益或資產可能會：(I)大幅增加將任何適用等待期的到期或終止推遲至結束日期之後的風險，或大幅增加無法獲得的風險，完成交易所需的任何政府機構的授權、同意、許可、決定、聲明、報告、批准或命令，包括《高鐵法案》、任何通信法或任何其他適用法律規定的等待期的任何批准或到期；或(Ii)大幅增加任何政府機構進入或無法撤銷或成功質疑任何永久、初步或臨時禁令或限制令、或其他命令、法令、決定、裁定或判決的風險，而這些命令、法令、決定、裁定或判決會延遲至終止日期之後、阻止、禁止或以其他方式禁止交易完成(第(I)或(Ii)款中的任何一項、第(I)或(Ii)款、第監管障礙).
(G)除本句的但書外，本第7.2條或本協議任何其他條款均不得要求Skyance促使其關聯公司(Skyance子公司除外)、股權投資者(或其任何關聯公司)或BLocker持有者(或其任何關聯公司)就其任何投資、業務、部門、產品、權利、服務、許可證、運營或資產採取本第7.2條規定的任何行動或不作為，包括關於附屬於、或管理或建議的任何投資基金或投資工具。任何SkyDance成員或任何BLocker Holder、任何與Skyance關聯的投資組合公司(此類術語在私募股權行業中通常被理解)、股權投資者或任何Blocker Holder，或在每種情況下其中的任何權益，但在每種情況下，與Skyance及其子公司有關的權益除外；提供儘管有上述規定，(A)本第7.2(G)條中的任何規定均不符合或限制Skyance、Skyance的任何附屬公司(包括任何股權投資者)和任何BLocker持有者根據本第7.2條的要求向政府機構提交任何必要的文件或提交，或向政府機構提供信息或文件，或與政府機構進行溝通的義務，以及(B)僅為第IX條的目的，如果未能根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法、通信法或外國直接投資法獲得許可 是由於Skyance的任何關聯公司(包括任何股權投資者)或任何BLocker持有者、或其各自的任何關聯公司、或任何前述人士的任何股權融資來源未能向其提交任何必要的文件或向其提交或提供信息或文件，則Skyance應被視為實質性違反了本第7.2節規定的義務。根據第7.2(G)節的規定，如果這些人有與Skyance相同的義務，則這些人將被視為政府機構的成員。
第7.3節員工福利。
(A)自新派拉蒙合併生效時間或Skyance合併生效時間(視何者適用而定)起及之後，新派拉蒙應遵守， 應促使
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尚存實體及其適用子公司應履行所有派拉蒙員工計劃和天舞員工計劃，並在適用範圍內承擔任何要求或考慮收購方或繼任者根據其條款承擔的派拉蒙員工計劃或天舞員工計劃；提供不得視為禁止新派拉蒙或其任何關聯公司根據其條款修改或終止任何此類派拉蒙員工計劃和天舞員工計劃。
(B)自結束一週年或2025年曆年最後一天(或如較早，直至適用的續聘僱員終止受僱於新派拉蒙或新派拉蒙的任何附屬公司)的較後一日(或如較早，直至適用的繼續僱員終止受僱於新派拉蒙或新派拉蒙的任何附屬公司為止)起至結束為止的一段期間內，新派拉蒙須於緊接新派拉蒙合併生效時間或天舞合併生效時間(視何者適用而定)之前，向派拉蒙或其任何附屬公司的每名僱員，以及於緊接新派拉蒙合併生效時間或天舞合併生效時間之前的每名天舞或任何天舞附屬公司的每名僱員提供或安排提供，適用(在每種情況下，包括殘疾或其他批准休假的任何該等員工)，並在緊隨新派拉蒙合併生效時間或Skyance合併生效時間(視情況適用而定)後繼續受僱於新派拉蒙或任何子公司(包括任何尚存實體或其任何子公司)(各為 )留任員工)，除非新派拉蒙或其任何子公司在新派拉蒙合併生效時間或天舞合併生效時間後對任何連續員工S的薪酬和福利實施變化(包括減少) 單位範圍或業務部門範圍的重組或重組，(1)基本工資或基本工資率(視情況而定)，並以短期現金激勵薪酬和長期股權激勵機會為目標，其總體上不低於基本工資(或基本工資率，)和短期現金激勵薪酬及長期股權 在緊接新派拉蒙合併生效時間或Skyance合併生效時間(視何者適用而定)之前向該等留任僱員提供的激勵機會，及(2)退休、健康及福利、遣散費及其他福利(不包括現金或股權掛鈎獎勵、界定福利安排、退休人員健康及福利安排及任何留任或其他特別或非經常性薪酬或福利)，其總體優惠程度不遜於該等退休、健康及福利，在緊接新派拉蒙合併生效時間或Skyance合併生效時間之前向該留任員工提供的遣散費和其他福利。
(C)在適用法律的規限下，新派拉蒙將並將使用商業上合理的努力促使新派拉蒙的子公司(包括尚存實體及其各自的附屬公司)根據各自的員工福利計劃、計劃和安排(該等計劃和安排)給予信貸結賬後員工計劃在新的派拉蒙合併生效時間或Skyance合併生效時間(視情況而定)之前的所有服務中，向派拉蒙或Skyance或其各自的子公司(視情況而定)或任何前任僱主(如果此類 信用由派拉蒙或Skyance或其各自的任何子公司(視情況而定)給予的範圍內)在派拉蒙或Skyance或其各自的子公司(視情況而定)考慮或承認的所有目的下 繼續員工， 出於有資格參與、授予(僅為確定的繳款退休賬户的目的)以及僅用於度假的目的，帶薪休假或遣散費福利，應計； 但不應承認此類服務
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如果要求將此類服務記入貸方，將導致福利重複，或用於固定福利計劃(包括派拉蒙英國)。DB計劃)或退休人員醫療或福利計劃，除非適用法律要求。
(D)為向任何連續僱員及其家屬提供醫療、牙科、藥品、視力或其他健康及福利福利，新派拉蒙將利用其商業上合理的努力，並促使其附屬公司(包括尚存實體及其各自附屬公司)：(I)使所有等待期、預先存在的條件排除、可保險性要求的證據以及積極主動地工作豁免該名連續僱員及其受撫養人的離職後僱員計劃的規定，但以任何該等等待期、預先存在的條件除外、可承保性要求的證據及積極主動地工作在類似的派拉蒙員工計劃或Skyance員工計劃下，要求被免除或不適用，以及(Ii)將所有可扣除的付款、共同付款和其他費用全額計入每位連續員工自掏腰包在新派拉蒙合併生效時間或天舞合併生效時間(視何者適用)之前，在新派拉蒙合併生效時間或天舞合併生效時間(視何者適用)的計劃年度內，該名連續僱員及其根據派拉蒙或天舞(或其各自附屬公司)的醫療、牙科、藥品或視力福利計劃(視何者適用)而招致的開支，目的是確定該連續僱員已在多大程度上滿足免賠額、共同付款或最高限額自掏腰包任何派拉蒙員工計劃或提供醫療、牙科、藥品、視力或健康及福利福利的天舞員工計劃下適用於該計劃年度的該連續僱員及其受保家屬的要求，猶如該等金額已按照該計劃支付一樣。
(E)儘管有上述規定，新派拉蒙應並將促使其附屬公司(包括尚存實體及其各自的 附屬公司)向受集體談判協議涵蓋或成為集體談判協議所涵蓋的每名連續僱員提供該集體談判協議所規定的補償及福利。
(F)新派拉蒙、派拉蒙和天舞同意並將促使其各自的子公司就本協議設想的與員工過渡有關的事項進行合作，包括但不限於代表派拉蒙聯營公司或天舞聯營公司的任何工會、工會或其他勞工組織所要求的通知和諮詢。
(G)雙方特此確認，交易的完成將構成派拉蒙員工計劃和天舞員工計劃的控制權變更或控制權變更(或類似含義的術語)，這兩種情況均在派拉蒙披露信函或天空之舞披露信函的第7.3(G)節中闡述。
(H)本第7.3條的規定完全是為了雙方的利益，本第7.3條的規定不打算、也不應構成為了ERISA或其他目的而建立、採用或修訂任何員工福利計劃，且任何現任或前任員工或與之相關的其他個人不得被視為
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作為本協議第三方受益人的任何目的或有權強制執行本協議的規定。本協議不得授予派拉蒙聯營公司或Skyance的任何聯營公司或派拉蒙或Skyance的任何人才、演員或劇組或其他服務提供商繼續僱用或服務新派拉蒙、尚存實體或其任何附屬公司或聯營公司的權利，也不得幹預或以任何方式限制任何權利新派拉蒙聯營公司、尚存實體或其任何附屬公司或聯營公司可能必須在任何時間以任何理由、不論是否有理由解除或終止派拉蒙聯營公司或Skyance聯營公司或任何人才、演員或機組人員或其他服務提供商的服務。
第7.4節對高級職員和董事的賠償。
(A)新派拉蒙同意派拉蒙或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、成員或經理(以及在新的派拉蒙合併生效時間前成為派拉蒙或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、成員或經理的任何人士)(統稱為派拉蒙D&O獲彌償人士？)或(2)SkyDance或任何SkyDance子公司(以及在SkyDance合併生效時間之前成為SkyDance或任何SkyDance子公司的人員、成員或經理的任何人士)(統稱為SkyDance D&O 獲彌償的人？並與派拉蒙D&O受補償人一起，D&O獲彌償人士在適用的生效時間之前發生的任何行為、不作為或其他事項，如派拉蒙及其 子公司的組織文件或Skyance和Skyance子公司的組織文件中所規定的(在每種情況下，均在本協議之日有效)，或在與 (A)(1)派拉蒙或其任何子公司在本協議日期生效的任何賠償協議中，一方面，派拉蒙或其任何子公司載於派拉蒙披露函件第7.4(A)節，或(2)Skyance或任何Skyance附屬公司，載於 Skyance披露函件第7.4(A)節，以及(B)上述D&O受償人在合併後仍繼續有效，並應繼續全面有效，不得被修訂、廢除，或以任何可能對任何D&O受補償人的權利產生不利影響的方式進行修改，並應由尚存實體及其各自的子公司根據特拉華州法律或加州法律(適用於 )或其他適用法律最大限度地遵守，期限為六(6)年，在此六(6)年內根據此等權利提出的任何索賠應繼續受第7.4(A)條和第7.4(A)條規定的權利的約束，直至處置該索賠為止。
(B)從新的派拉蒙合併生效時間起至結束日六(6)週年為止，尚存的派拉蒙實體(連同其繼承人和受讓人、派拉蒙 D&O彌償當事人)應在特拉華州法律或其他適用法律允許的最大範圍內，基於S作為高級管理人員、董事、派拉蒙或其任何子公司的高級管理人員、董事、成員或經理的身份，就派拉蒙D&O在新合併生效之前或之後因此而招致的所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用、開支、判決或罰款(包括合理和有文件記錄的律師費)向每個派拉蒙D&O受彌償人進行賠償並使其不受損害 全部或部分由 (I)引起的或與之有關的
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派拉蒙D&O彌償保障人是或曾經是派拉蒙或其任何附屬公司的董事、高級職員、成員或經理的事實，(Ii)該派拉蒙D&O彌償保障人以派拉蒙或其任何附屬公司的高級職員、董事、成員或經理的身份，或應派拉蒙或其任何附屬公司的要求而採取的任何行動或不作為，或被指控的 行動或不作為，或應派拉蒙或其任何附屬公司的要求而作出的(包括應派拉蒙或其任何附屬公司的要求作為高級職員、董事、會員、經理、代理人、(Iii)有關交易及派拉蒙、新派拉蒙或任何合併附屬公司就該等交易所採取的任何行動(不包括任何其他人士(包括任何僱員福利計劃)的受託人或受信人)(不包括任何據稱導致派拉蒙實體或其任何附屬公司破產的派拉蒙實體或其任何附屬公司的任何資產處置)。在不限制前述規定的情況下，從新的派拉蒙合併生效時間至合併完成之日起六(6)週年為止，派拉蒙D&O賠償方還應在適用法律允許的最大範圍內，提供合理的書面證明自掏腰包Paramount D & O受償人因與該Paramount D & O受償人有資格根據本第7.4（b）條獲得賠償的事宜相關的成本和費用（包括合理且有記錄的律師費）在Paramount D & O受償人收到書面索賠請求後，合理及時地發生 此類預付款，取決於該Paramount D & O受償人為Paramount D & O執行適當的承諾O如果具有管轄權的法院最終在 的最終且不可上訴判決中確定該Paramount D & O受償人無權根據本第7.4（b）條獲得賠償，則賠償方應償還此類預付成本和費用; 提供，如果任何派拉蒙D&O受賠人向派拉蒙D&O賠償方提交書面通知，聲稱根據第7.4(B)條提出賠償要求，則該通知中聲稱的索賠將在第六(6)節繼續有效。這是)新派拉蒙合併週年的有效時間，直到該索賠完全和最終得到解決為止。即使本協議有任何相反規定，仍存活的派拉蒙實體或其任何關聯公司均不得就派拉蒙D&O受賠人根據本協議可尋求賠償的任何法律程序達成和解、以其他方式妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除該派拉蒙D&O受彌償人因該法律程序而產生的所有責任。任何有關任何派拉蒙D&O受保障人士的行為是否符合或符合任何適用標準的決定，將由尚存的派拉蒙實體選擇的獨立法律顧問(該法律顧問將合理地為該派拉蒙D&O受保障人士所接受)作出，其費用及開支應由尚存的派拉蒙實體支付。
(C)自SkyDance合併生效時間起至截止日期六(6)週年為止，新派拉蒙應促使尚存的Skyance實體(該人連同其繼承人和受讓人、天空之舞D&O彌償當事人)在特拉華州法律或其他適用法律允許的最大範圍內， 賠償每個Skyance D&O受賠人，並使其不受損害，使其免受因Skyance D&O或其任何子公司的高級職員、董事、成員或經理S作為高級職員、董事、成員或經理而招致的所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用、開支、判決或罰款(包括合理且有文件證明的律師費)。
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與任何未決或威脅的法律程序有關，無論是在SkyDance合併生效之前、之後或之後，基於、引起或關於 全部或部分，(I)該Skyance D&O受保障人是或曾經是Skyance或其任何子公司的董事、高級管理人員、成員或經理的事實，(Ii)在該等Skyance D&O中的任何作為或不作為，或被指控的行為或不作為，或被指控的行為或不作為，{br>Skyance D&O受彌償人與S作為Skyance或其任何子公司的高級管理人員、董事、成員或經理的身份，或應天舞娛樂或其任何子公司的要求(包括應天舞娛樂或天舞娛樂子公司的 要求，作為另一人(包括任何員工福利計劃)的高級管理人員、董事成員、經理、受託人或受託人)而採取或採取的行動或不作為，無論該等行為或不作為，或被指控的行為或不作為， 是否發生在天舞娛樂合併生效時間之前、之時或之後)，且(Iii)對於交易，以及Skyance就此採取的任何行動(不包括對尚存的Skyance實體或其任何附屬公司的任何資產的任何處置，該資產被指控已導致尚存的Skyance實體或其任何子公司破產)。在不限制前述規定的情況下，自SkyDance合併生效時間起至交易結束之日起六(6)週年為止，Skyance D&O賠償方還應在適用法律允許的最大範圍內，提供合理且有文件證明的賠償。 自掏腰包Skyance D&O受賠方在收到Skyance D&O賠付方收到此類墊款的書面請求後，與該等Skyance D&O受賠方有資格根據本節7.4(C)獲得賠償的事項有關的費用和開支(包括合理且有文件記載的律師費) 。受制於該Skyance D&O受賠人簽署有利於Skyance D&O受賠方的適當承諾，以償還此類預付費用和費用，前提是有管轄權的法院作出最終且不可上訴的判決，裁定該Skyance D&O受賠人無權根據本條款7.4(C)獲得賠償；提供，如果任何Skyance D&O 受賠人根據第7.4(C)節向Skyance D&O賠償方交付書面通知，聲稱要求賠償，則該通知中聲稱的索賠將在第六個 (6)中繼續有效這是)Skyance合併一週年，直到此類索賠完全和最終得到解決為止。即使本協議有任何相反規定，新派拉蒙、倖存的SkyDance實體或其各自的任何關聯公司均不得就Skyance D&O根據本協議可要求賠償的任何法律程序達成和解、以其他方式妥協或同意任何判決的進入，或以其他方式尋求終止，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除該Skyance D&O受賠償人因該等法律程序而產生的所有責任。任何有關任何Skyance D&O受保障人士的行為是否符合或符合任何適用標準的決定，將由新派拉蒙或尚存的Skyance實體(該法律顧問將合理地為該Skyance D&O受保障人士所接受)選定的獨立法律顧問作出，其費用及開支將由新派拉蒙或尚存的Skyance實體支付。
(D)自適用的生效時間起至截止日期六(6)週年為止，新派拉蒙須就董事及高級職員作為派拉蒙或天舞(視情況而定)董事、高級職員、成員或經理的身份在適用生效時間或之前發生的作為及不作為，維持董事及高級職員及受保人的受託責任保險及受託責任保險，其承保範圍、免賠額及金額不得低於下列現有保單：
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派拉蒙或天舞，並從信用等級與派拉蒙S或天舞S現任董事和高級管理人員責任保險相同或更高的保險公司獲得； 提供在適用生效時間或之前，派拉蒙和Skyance各自可以(並應新派拉蒙的要求)為現有董事和高級管理人員購買六(6)年的尾部保單和受託責任保單，自緊接適用生效時間之前起生效，如果已獲得適用的尾部保單，則應被視為履行了根據本第7.4(D)節就適用保單獲得或維持保險的所有義務 。如果天舞或派拉蒙在適用的生效時間之前購買了尾部保單，則倖存實體應(新派拉蒙應 促使倖存實體)在適用生效時間後不少於六(6)年的時間內保持該尾部保單的全部效力，並繼續履行其義務。
(E)如果尚存的派拉蒙實體、尚存的Skyance實體或其各自的合法繼承人或獲準受讓人 (I)與任何其他人合併或合併，且不應成為該等合併或合併的繼續或尚存人，或(Ii)將其全部或實質上所有財產和資產轉讓或以其他方式轉讓給任何 個人或完成任何分割交易，則在每種情況下，應作出適當撥備，使尚存的派拉蒙實體或Skyance實體的合法繼承人和獲準受讓人應承擔本第7.4節所載的所有義務。
(F)本第7.4條的規定在交易完成後仍然有效，未經D&O受賠人事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改，從而對任何D&O受賠人造成不利影響。 每名D&O受賠人都是並打算成為本第7.4條的第三方受益人，享有完全的強制執行權，就像本協議的一方一樣。D&O受賠人在本第7.4節中的權利將是對此等人可能擁有的任何其他權利的補充，而不是替代，包括根據(I)派拉蒙公司的公司註冊證書和章程；(Ii)《天舞公司組織章程》和《天舞公司協議》；(Iii)派拉蒙子公司的組織文件；(Iv)《天舞公司子公司的組織文件》；(V)與派拉蒙公司、天舞公司或其各自的任何子公司簽訂的任何和所有賠償協議；或(Vi)適用法律(無論是在法律上還是在衡平法上)。
(G)本協議不打算、不應解釋、也不應放棄、放棄或損害根據任何 賠償協議或任何董事和高級管理人員、僱傭慣例和受託責任保險索賠的任何權利，該等索賠是根據派拉蒙、Skyance或其各自的 子公司的任何董事、高級管理人員或其他員工已經存在或已經存在的任何保單而提出的，但有一項理解和同意，即本第7.4節規定的賠償不在該等保單或協議下的任何該等索賠之前或替代該等索賠。為免生疑問，本協議不會規定或要求尚存實體或其任何附屬公司就有關交易的任何法律程序或派拉蒙、新派拉蒙或任何合併附屬公司就該等交易採取的任何法律行動向任何指定股東作出彌償，但以派拉蒙董事任何指定股東S的身分除外。
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第7.5節證券持有人訴訟。在適用的生效時間之前，天舞娛樂和派拉蒙雙方應迅速通知對方，任何證券持有人或股東對派拉蒙或天舞娛樂(視情況而定)、其任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員提起或威脅的與交易有關的訴訟的開始(？證券持有人訴訟？)，並應及時向另一方通報與其狀況有關的任何實質性事態發展，並向另一方提供合理的信息。SkyDance和派拉蒙(按照派拉蒙特別委員會的指示行事)有權共同指導和控制任何此類證券持有人訴訟的整體辯護、談判和和解。提供在任何證券持有人訴訟中被指定為被告的派拉蒙S代表和天舞S代表(包括派拉蒙董事會委員會的任何成員，如派拉蒙特別委員會)有權與天舞和派拉蒙合作管理他們自己對該證券持有人訴訟的辯護。未經作為訴訟被告的所有其他當事人的書面同意，派拉蒙不得、也不得使其代表(包括派拉蒙董事會某委員會的任何成員，如派拉蒙特別委員會)不就任何證券持有人訴訟達成和解或同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)；提供 進一步在任何證券持有人訴訟中被指定為被告的派拉蒙S代表和天舞S代表(包括派拉蒙董事會委員會的任何成員，如派拉蒙特別委員會的任何成員)可以就針對該人提出的索賠達成任何和解，只要：(A)此類和解與 所有此類和解協議一起，不涉及支付超過派拉蒙披露函件第7.5節規定的金額的金錢損害賠償或任何禁令或其他衡平法救濟，(B)不直接或 歸因於天舞資本，派拉蒙，股權投資者，BLocker持有人或其各自的任何關聯公司承認任何責任，(C)不會對Skyance、股權投資者或其任何關聯公司、或派拉蒙或其任何關聯公司(視情況而定)施加任何判決、出資義務、罰款、罰款或任何其他責任，(D)不涉及承認任何人的任何不當行為(雙方同意，根據本但書達成的和解協議不應被視為以任何方式限定或限制派拉蒙或其任何子公司(或在新派拉蒙合併生效後，新派拉蒙合併生效後)的義務，或Skyance或其任何附屬公司(或Skyance合併生效後尚存的Skyance實體)(視何者適用而定)就該等和解向該人士作出彌償，或維持董事及高級職員對該人士的責任保險(br})。
第7.6節披露。任何一方或其任何子公司，或其任何附屬公司或代表他們行事的任何一方，不得發佈或導致發佈任何新聞稿，或以其他方式就本協議和交易發表任何公開聲明、披露或溝通，但以下情況除外：(I)僅針對第6.4條或第6.6條明確允許的任何事項(包括任何上級提案終止)，(br}根據第6.4(A)條可延長被排除方)，(Ii)任何適用法律可能要求的，法院程序或任何適用的美國證券交易所或交易商間報價服務的規則或法規，或(Iii)得到(A)派拉蒙各方或其子公司或其各自代表的任何此類公開聲明、披露或通信的事先書面同意，或(B)派拉蒙持有人、Skyance各方、其各自子公司或其各自的代表的任何此類公開聲明、披露或通信的情況下的派拉蒙
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代表他們行事的附屬公司或代表；提供前述規定不適用於任何公開聲明、披露或通訊，只要其中有關本協議或交易的聲明、披露或通訊在實質上與派拉蒙、攔截器持有人或Skyance或其各自的附屬公司或代表根據第7.6條所作的先前公開聲明、披露或通訊實質上相似。儘管有上述規定，SkyDance會員和BLocker持有人可在未經同意的情況下，向 現有或預期的普通及有限責任合夥人、股權持有人、成員、經理及投資者或該人士的任何聯營公司作出披露及通訊，在每種情況下均須遵守慣常的保密限制，在每種情況下均須按照過往慣例在正常業務過程中作出披露及通訊。
第7.7節收購法。雙方應在其權力範圍內採取一切合理和合法的行動，以確保本協議、合併、NAI交易、PIPE交易或任何其他交易不適用或不適用於任何收購法。如果任何收購法可能成為、可能聲稱是或是否變得適用於NAI交易、管道交易或任何其他交易、Skyance、每個合併子公司和派拉蒙各自及其各自董事會或經理(包括派拉蒙特別委員會)的成員(如適用)，應盡各自合理的最大努力批准此類批准，並採取必要的合理和合法行動，以使NAI交易、管道交易和任何其他交易適用。可在實際可行的情況下儘快完成本協議中預期的條款和條件以及規範該等交易的最終協議，並以其他方式採取必要的合理和合法行動以消除或最大限度地減少任何收購法對該等交易的影響。
第7.8節第16節事項。 在Skyance合併生效之前，派拉蒙和新派拉蒙，包括派拉蒙董事會和新派拉蒙董事會或每個董事會的適當委員會，應採取合理必要或適當的進一步行動，以確保派拉蒙和新派拉蒙的股權證券(包括任何衍生品證券)的所有交易，以及任何高級管理人員的其他交易，董事或 將成為交易所法第16條約束的其他人(或因代理而被認為受交易所法第16條約束的任何其他人，包括可能在合併後立即被代理為董事的任何此等人)，在適用法律允許的範圍內，根據根據交易所法頒佈的規則160億.3豁免。
第7.9節證券交易所上市。派拉蒙應盡其合理最大努力促使派拉蒙新合併及天舞合併中發行的新派拉蒙B類股份 於天舞合併生效 時間前根據交易所法案第12(B)節註冊並獲批准在納斯達克上市，但須受正式發行通知的規限。
第7.10節税務事項。
(A)擬給予的税務待遇。每一方和每一阻止持有人應盡其合理的最大努力，並應促使其各自的子公司盡其合理的最大努力，採取或促使採取下列必要行動：(I)使交易有資格享受預期的税收待遇(包括避免採取該方知道的任何行動，或
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根據第7.1(B)節的規定， 應合理地預期知道、合理地很可能阻止預期的税務處理)和(Ii)允許派拉蒙，並且派拉蒙應盡其合理的最大努力，獲取與擬進行的税務處理的登記聲明相關的 税務意見或任何其他税務意見。每一方和每個BLocker持有者應提交併應 促使其各自的子公司提交與預期税收待遇一致的所有納税申報單，並且不得采取與預期税收待遇不一致的任何立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)，除非適用法律或守則第1313(A)節(或適用州、當地或非美國税法)的裁決要求 這樣做。
(B)SkyDance報税表。SkyDance被提名人應準備並及時提交或安排編制並及時提交由Skyance或任何Skyance子公司在關閉後提交的或與Skyance或任何Skyance子公司有關的每份所得税申報單，費用由Skyance成員承擔，前提是此類納税申報單上反映的項目也反映在一個或多個Skyance 成員(或其直接或間接所有者)的納税申報單上，這是由於Skyance作為合夥企業或美國聯邦所得税目的(或適用的話，州和地方所得税目的)在截止日期或之前結束的任何應納税年度或期間 (任何此類納税申報單、直通納税申報單？)。Skyance被提名人應至少在提交該傳遞納税申報單的截止日期 前三十(30)天(考慮到任何適用的截止日期的延長)向新派拉蒙提交每份傳遞納税申報單的草稿，以供新派拉蒙審查和批准，審批不得被無理扣留、附加條件或 延遲，Skyance被提名人應真誠地考慮新派拉蒙就此及時提出的所有合理意見。所有直通納税申報單的處理方式應與SkyDance過去的做法一致，前提是此類做法在舒適度或更高的情況下是可支持的。雙方同意，包括截止日期在內的SkyDance 任何應納税期間的所有收入、收益、損失、扣除或抵免項目應在適用的範圍內根據守則第706條和財政部條例下的臨時結算法進行分配。？任何此類直通納税申報單上指定的合夥代表 (符合守則第6223節的含義)和指定的個人應為Skyance根據Skyance LLC協議的第7.4節指定的合夥代表和指定的個人，該協議在緊接SkyDance合併生效時間之前生效。
(C)天空舞蹈税 競賽。一方面，新派拉蒙及其附屬公司和SkyDance被提名人在收到書面通知後，應立即通知對方關於截至截止日期或之前的納税年度或期間(任何此類查詢、索賠、評估、法律程序、審計或類似事件)的任何查詢、索賠、評估、法律訴訟、審計或類似事件(或與任何傳遞納税申報單有關的税收)。直通税事宜？)。SkyDance被提名者應控制任何直通税收事宜的行為，費用由SkyDance成員承擔；提供在合理預期該直通税務事項會在交易結束後對新派拉蒙或其關聯公司造成重大不利影響的範圍內，(I)新派拉蒙有權自費參與對該直通税務事項的辯護， (Ii)SkyDance被提名人應將該直通税務事項的進展情況合理地告知新派拉蒙，以及(Iii)在沒有事先書面通知的情況下，Skyance被提名人不得就該直通税務事項達成和解
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新派拉蒙同意，此類同意不得無理拒絕、延遲或附加條件。在任何情況下，SkyDance、SkyDance被提名者或新派拉蒙均不得根據《守則》第6226節作出選擇，不得使用本守則第6225(C)(2)節所述的任何程序，或採取任何其他行動導致Skyance會員承擔因過關税務問題而對Skyance或任何SkyDance子公司徵收的任何税款。
(D)合作。每一方和SkyDance被提名人同意採取商業上合理的努力，就任何政府機構對預期税收待遇提出的任何挑戰，或者如果該締約方或Skyance被提名人意識到任何合理地可能阻止或阻礙交易獲得預期税收待遇資格的事實或情況，迅速通知對方。各方和Skyance被提名人(以及Skyance，其關聯公司)應與彼此及其各自的律師(或其他税務顧問)真誠地合理合作，以文件 和支持預期的税收待遇，包括提供合理的事實支持和習慣代表函，以支持擬實施的税收待遇，達到一方、Skyance被提名人或税務律師為根據第7.1(B)節的規定合理地提出税務意見或與登記聲明相關的税務意見的目的而提出的合理要求税務申報函？)。每一方應在另一方合理要求的範圍內，在提交納税申報單、任何審計或税務程序，包括與計劃的税務處理、直通納税申報單或直通税務事項有關的任何項目方面， (並應促使其各自的關聯方)在提交納税申報表和任何審計或税務程序方面充分合作。此類合作可包括保留並(應另一方要求)提供(有權複製)與任何税務程序或審計合理相關的記錄和 信息，使員工能夠在雙方方便的基礎上就本協議項下提供的任何材料提供附加信息和解釋。交易結束後，要求合作的一方或被提名者(代表SkyDance成員)應支付合理的自掏腰包另一方或SkyDance被提名人的費用(視情況而定)。
(E)結賬後的税務行動。除非本協議明確規定，經SkyDance被提名人的明確書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，或根據適用法律的要求，新派拉蒙及其任何附屬公司不得(I)在Skyance的正常業務流程結束後 作出任何所得税選擇，該選擇在截止日期或之前有效；(Ii)就截止日期或之前結束的任何應納税期間修訂Skyance的任何所得税報税表(包括任何直通納税申報單)，或(Iii)就截至截止日期或之前或以其他方式包括截止日期的税務期間，向税務機關作出任何自願披露，或與税務機關展開討論或審查，惟以該税務選擇、修訂或行動可能對任何Skyance會員施加任何重大税務責任為限。
(F)某些其他税務事宜。在成交前期間，雙方應遵守派拉蒙披露函第7.10節規定的要求。
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(G)税務事宜存續。為免生疑問，本第7.10節涉及的契約和協議按其條款規定應在適用的生效時間後履行。因此，這些規定應在適用的生效時間內繼續有效，並且不應根據第10.3節終止。
第7.11節融資事宜。
(A)自本協議之日起至新的派拉蒙合併生效時間為止的期間內，派拉蒙應在Skyance提出的合理要求範圍內，盡合理最大努力(I)安排回購、修訂或贖回任何現有派拉蒙票據，及(Ii)迅速取得任何必要的同意或修訂，以允許完成現有派拉蒙循環信貸安排及現有派拉蒙LC安排下的交易(按本協議所述方式)，其形式和實質應令派拉蒙和Skyance各自合理地 滿意(理解並同意，就本條款而言，於2024年7月7日提交給派拉蒙的修訂草案應被視為對派拉蒙和Skyance來説是合理滿意的 (A)(Ii))(統稱為COC修正案); 提供儘管本文有任何相反規定，(A)任何現有派拉蒙票據的終止、回購或贖回應以交易結束髮生為條件，且任何此等終止、回購、贖回、同意或修訂不應成為交易完成的條件，(B)《商業法典修正案》中關於允許派拉蒙或其子公司完成交易並支付與此相關的任何費用的實施條款應在每一種情況下，以成交發生為條件，以及(C)獲得COC修正案不應 成為交易完成的條件。此外，在新的派拉蒙合併生效時間之前，派拉蒙應，並應促使其子公司，並應盡其合理的最大努力，促使其及其代表提供所有慣例合作和所有慣例歷史財務信息，費用完全由Skyance承擔，在每種情況下，Skyance或其關聯公司就COC修正案、 任何其他銀行債務融資或任何資本市場債務融資獲得或將獲得的任何資本市場債務融資，目的是為合併、NAI交易、管道交易、其他交易或與此相關的任何其他交易(此類融資連同任何股權融資、交易融資？)在派拉蒙及其 子公司可合理獲得此類財務信息的範圍內。
(B)此種協助應包括但不限於盡合理的最大努力：
(I)在簽署本協議後，及時合理地協助Skyance準備和談判COC 修正案，並在Skyance的書面要求下，促使派拉蒙管理層的適當成員簽署和交付該等COC修正案；
(Ii)合理協助Skyance準備和談判與任何交易融資有關的文件 即銀行債務
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融資(任何此類融資，a債務融資？和與之相關的文件，債務融資文件);
(Iii)安排派拉蒙及其附屬公司的適當高級管理人員參加合理數目的貸款人會議、盡職調查會議、與評級機構的會議和路演，在每種情況下，在雙方商定的合理時間和地點，並在合理的事先通知下；
(Iv)向Skyance提供Skyance合理要求的有關派拉蒙及其子公司的財務和其他相關信息，條件是該等信息是與債務融資有關的，或該等信息通常包含在營銷材料中，用於債務融資預期的類型和形式；
(V)至少在截止日期前三(3)個工作日交付適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》和(如果適用)習慣的FinCEN受益所有權證書，在每種情況下，均應在債務 融資來源要求的範圍內至少在截止日期前十個工作日以書面形式提交；以及
(Vi)採取其他合理的 行動，並提供Skyance要求的其他合理協助，其範圍為債務融資和COC修正案所預期類型的融資的慣常控制範圍，以及債務融資和COC修正案安排 安排合理必需的範圍。
(C)派拉蒙特此同意僅就交易融資的任何營銷活動合理使用派拉蒙及其子公司的標識；提供此類徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低派拉蒙或其 子公司或派拉蒙或其子公司的聲譽或商譽。
(D)在成交前期間，除非(I)本協議或適用法律要求的範圍或(Ii)得到Skyance的書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲，除非是針對《商業行為準則》修正案的任何後續修訂)，派拉蒙不得直接或間接修改、放棄、終止、再融資、續訂或以其他方式修改現有的派拉蒙循環信貸安排或現有的派拉蒙信用證安排，在任何情況下，(A)對派拉蒙及其子公司(由派拉蒙與Skyance磋商後合理確定)或(B)將以任何方式(A)對派拉蒙及其子公司(由派拉蒙與Skyance協商合理確定)構成重大不利。
(E)即使本協議有任何相反規定，第7.11(A)節或第7.11(B)節中的任何內容均不需要任何此類合作或協助，前提是需要派拉蒙或其任何子公司：
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(I)在新派拉蒙合併生效前質押任何資產作為抵押品。
(Ii)除與依據第7.11(B)(I)節作出的承諾有關外，同意支付任何費用、承擔任何成本或開支、招致任何其他法律責任或向任何第三者作出任何彌償，或以其他方式承諾採取任何與交易有關的類似行動 融資(為免生疑問，包括任何現有優先票據的回購或贖回)將在交易結束前生效；
(Iii)採取任何行動，以符合派拉蒙S的合理判斷：(A)不合理地 幹擾派拉蒙或其任何附屬公司正在進行的業務或運營，(B)使派拉蒙或其任何附屬公司的任何董事、經理、高級管理人員或員工承擔任何實際或潛在的個人責任， (C)與派拉蒙或其任何附屬公司的組織文件相沖突或導致任何違反或違反或違約(不論是否發出通知，或過期或兩者兼而有之)，派拉蒙或其任何子公司作為當事方的任何適用法律或任何合同，或它們各自的任何財產或資產受其約束的任何合同，(D)要求任何此類實體更改任何會計期間或(E)導致(X)未能滿足本協議中規定的任何結束條件，或(Y)任何其他違反本協議的行為；
(4)放棄或修改本協議的任何條款；
(V)承諾根據任何證書、文件或文書採取任何行動，或在每種情況下訂立任何最終協議，但不以成交為條件；
(Vi)提供訪問或披露派拉蒙 合理確定會有可能喪失或放棄派拉蒙或其子公司的任何律師-客户特權或與適用於派拉蒙或其子公司的任何保密要求相沖突的信息；
(Vii)促使派拉蒙或其任何附屬公司的任何董事、經理或同等職位的任何高級職員或僱員通過 決議批准交易融資或授權訂立與此相關的任何協議、文件或行動，或籤立或交付任何與交易融資有關的證書(派拉蒙或其任何附屬公司的經理或同等職位的任何 董事經理或同等職位的高級職員或僱員除外)，在每種情況下，不以交易完成或 在結算前有效為條件；
()提供任何法律意見(與第7.11(B)(I)節有關的要求除外)或負面保證函；或
(Ix)提供或準備(A)備考財務報表、備考調整(包括關於交易融資、任何協同效應或成本節約)、預測或調整後資本表，(B)交易融資的所有 或任何組成部分的任何説明，包括將列入
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流動性和資本資源披露或任何票據描述，(C)與交易融資的所有或任何組成部分有關的風險因素，(D)部門報告(在派拉蒙美國證券交易委員會備案文件中沒有要求的程度)，附屬財務報表或規則3-09、規則 3-10、規則3-16、規則13-01或規則13-02要求的任何信息，(E)有關派拉蒙高管或董事的信息(關閉後仍將留任高級管理人員、董事或經理的任何此等人員的信息除外)，高管薪酬和關聯方披露(除非派拉蒙或其任何子公司在收盤前是任何此類關聯方交易的一方，且此類交易將在收盤後繼續存在)或任何薪酬討論和分析 或根據證券法提交給S-k的法規第302項(在派拉蒙提交給美國證券交易委員會的文件中未如此提供的範圍)或第402項要求的信息，以及 Form 10-k第三部分要求的任何其他信息(除非之前向美國證券交易委員會提交的範圍除外)。(F)派拉蒙在沒有不當努力或支出的情況下不容易獲得的預測或每月財務報表，且不是在其財務報告慣例的正常過程中編制的 ，或(G)根據規則第144A條私募發行不可轉換高收益債券的發售備忘錄中通常排除的任何其他信息。
(F)SkyDance應向派拉蒙償還所有合理和有據可查的自掏腰包在收到派拉蒙的書面請求後，派拉蒙或其任何子公司及其各自代表因Skyance根據第7.11(A)節或第7.11(B)節要求進行的任何合作而產生的費用和開支(包括合理的律師費)；提供此類報銷義務不應延伸至派拉蒙或其任何子公司及其各自代表因編制派拉蒙在正常業務過程中將編制的任何財務報表或數據而發生的成本和開支，包括為免生疑問而產生的成本和開支，且派拉蒙應對此承擔全部責任。天舞應賠償派拉蒙、其子公司及其各自代表因交易融資安排、履行第7.11(A)節或第7.11(B)節下各自的義務以及與此相關的任何信息而蒙受或發生的任何和所有損失、損害、索賠、成本或開支，並使其不受損害，除非此類責任產生於(A)派拉蒙實質性違反本協議或(B)派拉蒙的嚴重疏忽、欺詐、失信或故意不當行為，其任何子公司或其各自的代表。
(G)天舞資本承認並同意，天舞資本完成交易的義務不以任何方式取決於或 以其他方式受制於完成任何融資安排、天舞資本或其任何聯屬公司獲得任何融資(包括交易融資)、向天舞資本或其任何關聯公司提供、授予、提供或延長任何融資(包括交易融資)或獲得COC修正案。
(H)就第8.3(B)節規定的條件而言，派拉蒙應被視為已遵守本第7.11節，除非(I)派拉蒙嚴重違反了本第7.11節規定的義務，(Ii)Skyance已真誠地書面通知派拉蒙違反本第7.11節的規定，並真誠地詳細説明符合本條款的合理步驟
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第7.11節為糾正此類違約，(Iii)派拉蒙未在終止日期前合理充足的時間內採取該等步驟或以其他方式糾正此類違約以完成債務融資，以及(Iv)債務融資在終止日期之前尚未完成，派拉蒙的重大違約是導致此類違約的直接原因。
第7.12節附屬協議。派拉蒙、新派拉蒙及天舞科技均應或將安排其適用聯營公司(如為天舞科技，包括股權投資者)於成交當日或之前籤立及交付其已成為或將會成為適用生效時間的每一份附屬協議。
第7.13節扣繳税款憑證。
(A)SkyDance應在閉幕時或之前提供(A)SkyDance FIRPTA證書和(B)在閉幕時或之前向新派拉蒙提供一份填妥並正式簽署的IRS表格W-9給新派拉蒙；提供如果SkyDance在交易結束時或之前未能提供FIRPTA證書或IRS表格W-9，新派拉蒙S對此類失敗的唯一補救措施應是新派拉蒙S根據第1.7節對未能提供FIRPTA證書或IRS表格W-9的一方保留的權利。
(B)每個攔截人持有人 應在封鎖人關閉時或之前提供攔截者FIRPTA證書，以及新派拉蒙在封鎖人關閉時代表攔截人向美國國税局交付該攔截者FIRPTA證書的書面授權；但如果 攔截人在關閉時或之前未能提供此類證明，新派拉蒙對該失敗的唯一補救措施應是新派拉蒙S根據第1.7節和 節對未能提供此類證書的攔截人的扣留權利。
(C)派拉蒙應在交易結束時或之前提供 派拉蒙FIRPTA證書，以及授權新派拉蒙在交易結束時代表派拉蒙向美國國税局交付該等FIRPTA證書的書面授權；但如果派拉蒙未能在交易結束時或之前提供此類證明，則新派拉蒙S對該失敗的唯一補救措施應是新派拉蒙S根據第1.7節的規定扣留該證書的權利。
第7.14節天空之舞和天空之舞運動幻影單元。於SkyDance合併生效時間，SkyDance Phantom(br}單位)及Skyance Sports Phantom Units(天舞體育幻影單位)於緊接SkyDance合併生效時間之前的每項獎勵將被取消及終止，並轉換為獲得分配聲明所載的Skyance合併代價的適用部分的權利(統稱為天空之舞幻影單位考慮事項)，而該等天舞幻影單位代價將根據第2.3節向該等已撤銷的天舞幻影單位及天空舞動體育幻影單位的前持有人 發出，且無論如何不遲於Skyance合併生效後六十(60)天。要求從天舞魅影單位對價中預扣的任何預扣税款將由新派拉蒙從天舞股份中保留該數量的新派拉蒙b類普通股來支付
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虛擬單位對價的值等於此類所需預提税額的總和(在任何情況下，均基於最高法定預扣税率)。
第7.15節整合委員會。
(A)設立一體化委員會。天舞和派拉蒙各自同意在本協議日期後五(5)個工作日內任命各自的受委任人(如天舞披露函件第7.15(A)節所述)進入整合委員會。如果任何最初的任命者不再受僱於指定該任命者的一方(或該S關聯方)，該指定方應在五(5)個工作日內指定一名繼任者。
(B)融合委員會的會議。整合委員會應在天舞和派拉蒙雙方同意的情況下，不時召開會議(面對面、虛擬或電話)。
(C)融合委員會的權力。各方應在符合6.1節規定的前提下，向整合委員會提供其合理要求的支持和協助。儘管有上述任何規定，本《協議》第7.15節或本協議其他部分的任何內容均無意、也不得以任何方式向派拉蒙各方提供對天舞或其關聯公司的業務(包括天舞)的運營控制權，或以其他方式解除與任何法律程序或適用法律相牴觸或違反的派拉蒙或天舞的運營控制權。儘管 有任何相反規定，並且在不限制派拉蒙或其任何子公司在本協議其他地方包含的任何義務的情況下，在新的派拉蒙合併生效時間之前，派拉蒙或其任何子公司均無義務因整合委員會的任何討論或會議或其他原因而採取任何行動或不採取任何行動，除非該等行動視交易的發生而定，並遵守 所有適用法律。
第7.16節未治癒的違規行為。如果在關閉時存在與任何阻止程序持有人有關的未修復違規行為，(I)因此，就本協議的所有目的而言，該阻止程序持有人不應被視為阻止程序持有人(此人，即非參與攔截器 持有者(I)(I))(I)(I)不參與(I)由非參與(Br)持有者持有的或與該非參與(Br)持有者擁有的(Br)會員單位將根據第2.1(C)節自動轉換為有權獲得若干新派拉蒙B類普通股的權利，以代替該非參與持有者所持有的任何BLocker證券。為進一步説明上述情況，非參與阻止程序持有人未糾正的違約不應被視為以任何方式影響各方(為免生疑問，不包括任何非參與阻止程序持有人S)按照本協議規定的條款和條件完成交易的義務。
第7.17節重組。
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(A)在交易結束前，BLOCKER持有人及其子公司應在符合本文所述修改的前提下，進行《天空之舞披露函》第7.17節所述的 交易重組？)，則由阻止程序持有者承擔全部費用、責任和費用。BLOCKER持有者可修改《SkyDance公開信》第7.17節規定的步驟，如果BLOCKER持有者希望進行任何此類修改，則BLOCKER持有者應在做出任何此類修改決定後，儘快向派拉蒙和SkyDance提交一份聲明，列出修改後的步驟；提供在未經派拉蒙和SkyDance各自的 事先書面同意的情況下，阻止程序持有人不得修改該等步驟(在以下情況下)：(I)任何對派拉蒙產生不利影響的修改，派拉蒙有絕對酌情權予以保留；以及(Ii)任何其他修改， 不得無理扣留、附加條件或推遲)。不遲於截止日期前三十(30)天，BLocker持有者應向派拉蒙和Skyance提供重大重組文件的副本，這些文件的形式和實質應為派拉蒙和Skyance合理接受。
(B)在關閉前，封閉器持有人應採取一切必要的行動，以(I)清償或償還封閉器持有人欠任何封閉器持有人的所有債務，並且(Ii)清償封閉器持有者在任何封閉期前(包括封閉日)應計的所有封閉器税。在交易結束時或之前，BLOCKER持有者應向派拉蒙和新派拉蒙提供此類終止、償還或付款的證據。
第7.18節排除權。儘管本協議中有任何相反規定，新派拉蒙仍有權：(A)按照1950年《國防生產法》(以下簡稱《國防生產法》)第721條的規定，排除任何外國投資者DPA禁止訪問新派拉蒙或其任何子公司的任何信息、設施或財產；和(B)禁止任何此類股權投資者獲取(I)新派拉蒙或其任何子公司擁有的任何重要的非公開技術信息(如DPA中定義的那樣)；(Ii)新派拉蒙或其任何子公司的董事會成員或觀察員權利，或提名個人進入新派拉蒙或其任何子公司董事會或同等管理機構的權利； (Iii)除通過股份表決外，參與新派拉蒙或其任何子公司關於(A)使用、開發、獲取、保管或發佈由新派拉蒙或其任何子公司維護或收集的美國公民敏感個人數據(如DPA中定義的)的任何實質性決策，(B)使用、開發、收購或發佈任何關鍵技術(如DPA中定義的術語)或(C)管理、運營、製造或供應所涵蓋的投資關鍵基礎設施(如DPA中所定義的)；或(Iv)新派拉蒙或其任何子公司的控制權(該術語在DPA中定義)。在本協議中的任何條款將上述任何條款提供給外國人的範圍內，該條款對該外國人不具有任何效力。新派拉蒙有權禁止任何該等股權投資者與新派拉蒙或其任何附屬公司的人員進行討論和溝通，前提是新派拉蒙全權酌情決定將其排除在外是必要或適當的，以執行前一條款(A)和(B)所述的限制。
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第八條
結案前的條件
第8.1節各方履行結案義務的條件。每一方各自完成交易的義務應在Skyance合併生效時間或之前滿足(或由Skyance或派拉蒙代表其自身並代表新派拉蒙和每一合併子公司，在適用法律允許的範圍內)滿足以下條件：
(A)股東批准。派拉蒙股東投票應已獲得。
(B)沒有法律上的限制。(I)對任何一方或其任何附屬機構(無論是臨時的、初步的或永久的)擁有管轄權的任何政府機構不得發佈禁止完成合並或會造成負擔並繼續有效的禁令或類似命令；和(Ii)對任何一方或其任何子公司擁有管轄權的任何政府機構不得 制定、訂立、頒佈、執行或被視為適用的任何法律，其效果是使合併成為非法的或以其他方式禁止完成合並或施加任何負擔的效果(第(I)或(Ii)款中的任何此類禁令、命令或法律，第(I)或(Ii)款中的任何此類禁令、命令或法律)。法律約束).
(C)監管審批。(I)根據《高鐵法案》適用於交易(及其任何延期)的任何等待期應 已到期或提前終止；(Ii)所有其他授權、同意、命令、批准、備案、決定和聲明，以及適用的反壟斷法、外國直接投資法和通信法所規定的與交易有關的所有其他授權、同意、命令、批准、決定和聲明以及所有等待期的屆滿，應已作出、失效、終止或獲得(視具體情況而定)(所有授權、同意、命令、批准、提交、決定和聲明以及所有這些等待期的屆滿，包括根據《高鐵反壟斷法》以及第(I)和(Ii)款所規定的司法管轄區)、必需的 監管審批(Iii)所有必需的監管批准應完全有效，且所需的監管批准不得單獨或合計施加或要求接受繁重的 效果；及(Iv)與適用於完成交易的政府機構訂立的任何時間安排協議(S)應已到期或以其他方式不禁止完成交易。
(D)註冊説明書。《註冊説明書》應已根據證券法的規定生效。除非美國證券交易委員會隨後撤回，否則將不會發出並繼續有效暫停註冊聲明效力的停止令，也不會為此啟動任何法律程序或受到美國證券交易委員會的書面威脅。
(E)上市。根據新派拉蒙合併及天舞合併而可發行的新派拉蒙B類普通股股份須已根據交易所法案第12(B)節登記及獲授權在納斯達克上市，並須符合正式發行通知。
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(F)信息聲明。信息聲明應已郵寄給派拉蒙股東，並且根據《交易法》第14e-2條的規定，自郵寄完成之日起至少20個日曆日應已過去。
(G)同期交易。NAI交易和PIPE交易均應在緊接第1.1(D)節規定的收盤前完成或基本上與收盤同時完成。
第8.2節派拉蒙、新派拉蒙和合並方履行義務的條件，以使結束生效。派拉蒙、新派拉蒙和合並子公司完成交易的義務還須在Skyance合併生效時或之前滿足(或派拉蒙代表新派拉蒙和每個合併子公司，在適用法律允許的範圍內)滿足(或放棄)以下條件：
(A)第(I)節第4.2(A)節規定的Skyance或BLocker持有者的陳述和擔保(如適用)應 真實和正確(以下情況除外極小的(Ii)第4.7(A)節和第4.15(B)節在作出時以及在截止日期和截止日期均應在各方面真實和正確，如同在截止日期作出一樣(但在截止日期明確作出的範圍除外)；(Ii)第4.7(A)節和第4.15(B)節在各方面均應真實和正確，如同在截止日期作出一樣(但在截止日期明確作出的範圍除外)；(Iii)第4.1(A)節、第4.1(D)節、第4.2節(第4.2(A)節除外)、第4.3節和第4.24節在所有重要方面均應真實、正確，無論是在制定之時，還是在截止日期之時，如同在該時間和截止日期之時一樣(除非是在較早日期明確作出的，在此情況下為截止日期)；(Iv)第5.1節、第5.2節、第5.3節、第5.5節、第5.5節、第5.6(G)節和第5.8節(在本條第(Iv)款下，除第7.16節另有規定外)在所有重要方面均應真實和正確，無論是在截止日期還是在截止日期，就好像是在那個時間和截止日期一樣(除非是在較早日期明確作出的，在這種情況下，截至截止日期)；及(V)細則第IV條及第V條的其他章節(不理會其中所載的所有重大及Skyance重大不利影響的限制)在作出時及於截止日期應屬真實及正確，猶如於該時間及截至該時間作出一樣 (除非於較早日期明確作出，在此情況下為截至該日期)，但就第(V)款而言，若該等陳述及保證未能如此真實及正確，則不會就個別或整體而言合理地預期不會產生Skyance重大不利影響。
(B)SkyDance和每位BLocker Holder應在本協議規定的合併生效時間或之前履行本協議規定的所有義務，並在所有實質性方面履行 。
(C)SkyDance應已向派拉蒙交付一份日期為截止日期的證書，並由Skyance的一名高管簽署，證明已滿足第8.2(A)節、第8.2(B)節和第8.2(E)節規定的條件。
(D)Skyance應已向派拉蒙正式簽署了Skyance一方(或股權投資者)作為一方的每一份附屬協議的副本。
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(E)自本協議簽訂之日起，不會發生任何SkyDance材料的不利影響 並將持續下去。
(F)派拉蒙應已收到税務意見。
第8.3節Skyance和BLOCKER持有者完成關閉的義務的條件。在Skyance合併生效時或之前，Skyance和 攔截器持有人實施關閉的義務還需滿足(或Skyance在適用法律允許的範圍內放棄)以下條件：
(A)第(I)節第3.2(A)節所述派拉蒙的陳述和擔保應真實無誤(以下情況除外De 最小值(Ii)第3.8(A)節 和第3.16(B)節在制定時以及在截止日期和截止日期均應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出一樣(但在較早日期明確作出的範圍除外，在該日期的情況下除外)；(Iii)第3.1(A)節、第3.1(D)節、第3.2節(第3.2(A)節除外)、第3.3節和第3.24節在所有重要方面均應真實和正確，無論是在制定之時，還是在截止日期時，如同是在該時間和截止日期一樣(除非是在較早日期明確作出的，在這種情況下，截止日期為 )；及(Iv)細則第III條的其他部分(不理會其中所載的所有重大及重大不利影響限制)在作出時及在截止日期當日及當日均屬真實及正確，猶如於該時間及截至該時間作出一樣(除非於較早日期明確作出，在此情況下為截至該日期)，但就本條款第(Iv)款而言，如有關陳述及保證未能如此真實及正確，則個別或整體而言，合理地預期不會產生首要重大不利影響。
(B)派拉蒙、新派拉蒙及各合併附屬公司均應已在所有重大方面履行本協議規定其在Skyance合併生效時或之前須履行的所有義務。
(C)派拉蒙應已向Skyance交付一份由派拉蒙一名高管簽署、日期為截止日期的證書，證明已滿足第8.3(A)節、第8.3(B)節和 第8.3(E)節規定的條件。
(d)派拉蒙應已向Skydance交付 派拉蒙方作為一方的每項正式簽署的附屬協議的副本（代表其本身和新派拉蒙（如適用））。
(e) 自本協議之日起，派拉蒙不會發生任何重大不利影響，並且不會持續。
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第九條
終止
第9.1條終止和放棄。本協議可在Skyance 合併生效時間之前的任何時間終止和放棄：
(A)經派拉蒙(事先經派拉蒙特別委員會批准採取行動)和Skyance的共同書面同意；
(B)在任何認購協議或NAI股票購買協議根據其各自條款終止的情況下，由派拉蒙(在派拉蒙特別委員會事先批准下采取行動)或Skyance；
(C) 派拉蒙(經派拉蒙特別委員會事先批准採取行動)或Skyance(如果Skyance合併生效時間不會在2025年4月7日或之前發生(因為該日期可根據本協議的條款延長)，或經派拉蒙(經派拉蒙特別委員會事先批准採取行動)和Skyance的共同書面同意結束日期); 提供(I)如果， 截至該日期，除第8.1(B)節、第8.1(C)節或 第8.1(G)節(但僅限於適用的法律限制與反壟斷法、外國直接投資法或通信法有關的範圍內，適用的法律限制與反壟斷法、外國直接投資法或通信法有關的範圍內)外，除第8.1(B)節、第8.1(C)節或第8.1(G)節(但僅限於適用的法律限制與反壟斷法、外國直接投資法或通信法有關的範圍內)外，第8.1節、第8.2節和第8.3節中規定的所有條件都已得到滿足或放棄(通過在結案時採取的行動應滿足的條件除外，每個條件都能夠得到滿足)，則該日期應自動延長90 (90)天，最多可延長兩(2)次，且(Ii)根據第9.1(C)條尋求終止本協議的一方不得在任何實質性方面違反其在本協議項下的義務(對於派拉蒙、新派拉蒙和合並，也不應違反)，這是未能在該日期或之前完成合並的主要原因；
(D)派拉蒙(經派拉蒙特別委員會事先批准採取行動)或SkyDance，如果(I)任何對Skyance或派拉蒙擁有管轄權的政府機構應已發佈法律約束，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，且該法律約束已成為最終決定，且不可上訴，且(Ii)根據本第9.1(D)條尋求終止本協議的一方不得違反或未能履行(在派拉蒙的情況下，新派拉蒙和合並子公司也應 在任何實質性方面以任何方式違反或未能履行其在本協議下的義務，這是施加此類法律約束或未能解決或取消此類法律約束的主要原因 ；
(E)派拉蒙(經派拉蒙特別委員會事先批准採取行動)，如果Skyance在任何實質性方面 違反了本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，在每種情況下，違反本協議中的(I)將導致第8.2(A)節或 第8.2(B)和(Ii)節中規定的條件失敗，或者(Ii)無法在終止日期之前治癒，或者(Ii)如果可以治癒，未在(X)結束日期和(Y)三十(30)個工作日(以較早者為準)之前治癒，則在派拉蒙S向SkyDance遞交書面通知 ，聲明派拉蒙S打算根據本第9.1(E)條終止本協議以及
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此類終止的依據；提供如果派拉蒙、新派拉蒙或任何合併子公司中的任何一方嚴重違反本協議中的任何陳述、擔保、協議或契諾，以致Skyance將有權根據第9.1(G)條終止本協議，則派拉蒙無權根據本9.1(E)款終止本協議；
(F)派拉蒙(經派拉蒙特別委員會事先批准採取行動)，在 禁售期開始日期之前(可根據第6.4(A)節延長被排除的締約方)，如果(且僅當)(I)派拉蒙董事會(根據派拉蒙特別委員會的建議採取行動)或派拉蒙特別委員會已確定在Go-Shop期間提出的收購建議(可根據第6.4(A)節對排除的各方延長)構成根據第6.6(B)節的條款的更高建議，(Ii)派拉蒙董事會(根據派拉蒙特別委員會的建議行事)或派拉蒙特別委員會已授權派拉蒙訂立最終協議，就更高的建議書作出規定(僅以根據第9.1(F)款終止本協議為限)，(Iii)在終止本協議的同時，派拉蒙(經派拉蒙特別委員會事先批准採取行動)，但須遵守第6.6(B)節的條款，簽訂最終協議，就本協議第(I)款所述的高級建議書和(Iv)在終止之前或同時，派拉蒙根據第9.3(A)(I)條向Skyance支付 終止費；和
(G)如果派拉蒙、新派拉蒙、新派拉蒙或任何合併子公司在任何實質性方面違反了本協議中的任何聲明、保證、契諾或協議，在每種情況下，違反(I)將導致第8.3(A)節或第8.3(B)節所述條件的失敗，或(Ii)無法在終止日期之前治癒，或者(Ii)無法在終止日期之前治癒，未在(X)結束日期和(Y)三十(30)個工作日(以較早者為準)之前治癒，則應在S向派拉蒙公司遞交書面通知，説明S打算根據第9.1(G)款終止本協議及其終止依據後，終止本協議；提供如果Skyance當時嚴重違反了本協議中的任何聲明、保證、協議或約定，派拉蒙將 有權根據第9.1(E)條終止本協議，則Skyance無權根據本9.1(G)款終止本協議。
第9.2節終止的效力。尋求根據第9.1節終止本協議的一方應根據第10.8節向其他各方發出終止本協議的書面通知，並詳細説明本協議的條款和終止本協議的依據。如果本協議按照第9.1節的規定終止，(A)本協議不再具有效力或效力，交易應於終止之日起終止，且(B)任何一方在終止後不對任何人承擔任何責任；提供(I)第3.27節、第4.27節、第9.2節、第9.3節、第X條以及第7.11(F)節的費用報銷和賠償條款在本協議終止後繼續有效，並繼續完全有效；(Ii)保密協議和清潔團隊協議中的每一項在本協議終止後繼續有效，並根據其條款繼續完全有效(應理解並同意，儘管《保密協議》中有任何規定，
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相反，如果Skyance、任何股權投資者、任何指定的NAI實體或其各自的任何關聯公司以任何方式在任何交易文件中以任何方式違反任何陳述、擔保、契諾或協議，導致本協議終止或未能滿足第八條中規定的任何條件，則保密協議第9(A)段的規定在本協議終止後繼續有效，涉及NAI的任何收購(包括任何指定股東持有的派拉蒙股份的任何收購)按照其條款進行。和 (Iii)根據第10.3條的規定，本協議的終止不應免除任何一方因欺詐或故意違約而承擔的任何責任。為免生疑問，在任何情況下，任何派拉蒙一方均不會因任何指定股東違反投票協議或NAI或指定股東在交易或NAI交易方面的任何其他行為或未能採取行動而根據本協議或以其他方式對任何SkyDance方承擔任何責任。
第9.3節終止費。
(A)如果本協議應終止：
(I)派拉蒙(經派拉蒙特別委員會事先批准)根據 第9.1(F)條，則派拉蒙應向SkyDance支付(或促使支付)400,000,000美元終止費？)根據第9.3(B)節；以及
(2)根據第9.1(C)節或第9.1(G)節(經派拉蒙特別委員會事先批准而採取行動)；提供(A)於本協議根據該條文終止之日或之前，善意收購建議應於該日期前至少十(10)個營業日公佈或公開披露且未撤回，及(B)在本協議終止日期後一年內，派拉蒙或其任何附屬公司完成任何收購建議或訂立最終協議以實施任何收購建議，而該等收購建議其後亦告完成(即使在該一年期限後)，則派拉蒙應向Skyance支付(或安排支付)終止費。
(B)如果派拉蒙根據第9.3(A)節規定支付解約費，派拉蒙應在導致 有義務支付此類款項的事件發生之日起兩個工作日內，以即時可用的資金向天舞(或天舞S指定人)支付終止費用，只要天舞向派拉蒙提供了支付此類款項的電匯指示；提供在第9.3(A)(Ii)節的情況下，派拉蒙在第9.3(A)(Ii)節所指的收購建議完成之日起兩個工作日之前，不需要支付(或安排支付)終止費。在任何情況下，(I)派拉蒙不得(I)多次支付終止費用(即使終止費用是根據第9.3(A)節的一項或多項規定支付的)，以及(Ii)天舞有權根據本協議條款具體履行以使派拉蒙根據本條款完成結案，並根據本第9.3條支付終止費用。雖然SkyDance可以根據第10.5節要求獲得特定表演的許可，也可以根據第9.3條支付終止費，但在任何情況下，SkyDance都不允許或有權同時獲得導致
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完成合並和任何金錢損害，包括全部或部分終止費。
(C)雙方同意本第9.3節中包含的協議是交易的組成部分，並且 如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。雙方進一步承認，派拉蒙支付第9.3款中規定的金額不是一種懲罰， 但在每一種情況下，都是合理金額的違約金，在談判本協議期間根據本協議和交易完成的預期，支付此類費用以補償SkyDance各方的努力和資源支出以及失去的機會的情況下，這些金額將無法準確計算。因此，如果派拉蒙未能根據第9.3(B)節及時支付任何到期的款項，而為了獲得該等款項，Skyance開始提出索賠，導致派拉蒙被判終止費或其任何部分敗訴，派拉蒙將向Skyance支付其自掏腰包與此類索賠有關的費用、成本和支出(包括合理的律師費)，以及按《華爾街日報》刊登的最優惠利率計算的應付金額的利息，該利率自要求支付此類款項之日起生效，如果法律要求，則以適用法律允許的最低利率支付。
(D)在遵守第10.5節規定的所有SkyDance S權利的情況下，如果本協議根據其條款被終止，並且根據第8.3(A)條向SkyDance支付了終止費，則對於因交易未能完成或因違反或未能履行本協議或交易而遭受的任何損失或損害，支付終止費應是Skyance各方針對派拉蒙各方的唯一且獨家補救措施。在根據第9.3(C)節支付該金額以及(如果適用)SkyDance的費用和開支後，派拉蒙各方不再承擔與以下各項有關或由此產生的任何進一步責任或義務：(I)本協議或交易，(Ii)合併或其他待完成交易的失敗，或(Iii)違反(或威脅或涉嫌違反)或未能(或威脅或指控未能)履行本協議或與此相關或以其他方式簽署的任何其他文件，但欺詐或故意違約的情況除外。
第十條
雜項條文
第10.1節修正案。根據適用法律的規定，在Skydance合併生效時間之前，本協議 可隨時經派拉蒙董事會（根據派拉蒙特別委員會的建議）和Skydance董事會的批准進行修訂。除非通過代表雙方簽署的書面文件，否則不得修改本協議（就派拉蒙而言，前提是派拉蒙特別委員會建議採取此類行動（經同意，Skydance及其子公司有權通過派拉蒙簽署任何此類書面文件，認為派拉蒙特別委員會已建議採取此類行動）; 提供本但書第10.1節、第10.14(B)節和債務融資來源的定義、債務融資和
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未經承諾提供債務融資的債務融資來源事先書面同意，不得以在任何實質性方面對債務融資來源不利的方式修改、補充、放棄或以其他方式修改債務融資文件。
第10.2條豁免。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，或任何一方拖延行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施， 不得視為放棄此類權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使不得阻止任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。 任何一方不得被視為放棄本協議所引起的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救措施的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文件中明確規定(在派拉蒙的情況下，只有在派拉蒙特別委員會建議採取這種行動的情況下(一致同意，通過派拉蒙簽署任何此類書面文書，天空之舞及其子公司有權承擔派拉蒙特別委員會已建議採取這種行動)；而任何該等免責聲明，除在給予該等免責聲明的特定情況外，並不適用或具有任何效力。
第10.3節陳述、保證和契諾不得繼續存在。本協議、派拉蒙公開信、天空之舞公開信或根據本協議交付的任何證書、時間表或其他文件中的任何陳述、保證或契諾均不在合併後繼續有效，除根據其 條款在適用的有效時間(在完全履行之前應一直有效)和本條款以及附件A中的任何適用定義的術語之後仍然有效或預期履行的那些契約應 繼續適用的有效時間。
第10.4節整個協議；對應項。本協議(包括本協議的附件和附表)、派拉蒙披露函、Skyance披露函、認購協議、投票協議、股權承諾函和有限擔保構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時達成的書面和口頭協議和諒解；提供《保密協議》和《廉潔團隊協議》中的每一項都將保持完全的效力和效力(雙方理解和同意，即使保密協議中有任何相反的規定，其第9(A)段的規定在本協議簽訂後仍然有效 關於涉及NAI的任何收購(包括任何指定股東持有的派拉蒙股份的收購))；提供,進一步，那個， 如果新的派拉蒙合併生效時間和SkyDance合併生效時間發生，保密協議和清潔團隊協議將自動終止，不再具有任何效力和效力。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。PDF交換完全簽署的協議(副本或其他形式)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
第10.5節適用法律；管轄權；具體履行；救濟。
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(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋， 不得實施任何可能導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的法律、規則或規定。雙方明確承認並同意：(I)6月6日的要求。C.§2708符合本協議的條款，並且該法規授權將特拉華州法律應用於本協議、各方的關係、交易以及解釋和執行任何一方的權利和義務； (Ii)各方有合理的基礎將特拉華州法律應用於本協議、各方的關係、交易以及解釋和執行任何一方的權利和義務；(Iii)在上述方面，沒有任何其他 司法管轄區具有實質性更大的利益；以及(4)適用特拉華州法律不會與任何其他司法管轄區的基本政策相違背，即如果當事人沒有根據本協議選擇特拉華州法律， 將在前述事項中享有利益。
(B)除第10.5(D)款另有規定外，在任何因本協議或交易而引起或與本協議或交易有關的法律程序中(包括與此有關的任何到期或應付的款項，或因終止其中任何一項而引起或有關的任何事宜)，雙方均不可撤銷地無條件地： (I)同意並服從特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬司法管轄權和地點，或如該法院缺乏標的管轄權，則接受特拉華州的任何其他州或聯邦法院(特拉華州上訴法院)的專屬管轄權和管轄地點。選定的法院)；(Ii)同意不會試圖通過動議、其他許可請求或其他法律程序來否認或挫敗該選定法院的這種個人管轄權； (Iii)同意任何因本協議或交易引起或與之有關的法律程序應僅在選定法院提起、審判和裁定；(Iv)放棄任何關於地點不當的主張或任何關於適當選定法院是不方便法院的主張；並且(V)同意不會在所選法院以外的任何法院或其他地方提起任何因本協議或交易而引起或有關的法律程序。每一方當事人都不可撤銷地同意以與根據第10.8節發出通知或適用法律允許的任何其他方式相同的方式送達程序文件。在根據第10.5款啟動的任何法律程序中，最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行；提供以上任何規定均不限制任何一方對S的最終判決尋求判決後救濟或對該最終判決提出上訴的權利。
(C)雙方同意，如果任何一方不按照其條款履行本協議規定的義務或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。根據以下判決，雙方有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他非金錢公平救濟，以防止違反本協議，並在選定的法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或以其他方式，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的 。任何一方不得以其他各方在法律上有足夠的補救措施或特定履行裁決因法律或衡平法上的任何理由而無法強制執行、無效或不是適當的補救措施為基礎，反對授予強制令、具體履行或其他衡平法救濟。任何一方尋求禁止令或其他衡平法救濟以防止違反本協議或根據第10.5(C)條具體執行本協議的條款和規定的任何一方，不應被要求提供與任何此類命令或強制令相關的任何擔保或其他擔保。
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(D)任何一方均不可撤銷地放棄在雙方之間或各方之間因本協議或交易的標的或與本協議或交易的標的有關的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。每一方特此(I)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(Ii)承認，除其他事項外，第10.5(D)條中的相互放棄和證明已誘使其訂立本協議和交易(視情況而定)。
第10.6節可轉讓性。 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人強制執行並僅為他們的利益服務；提供未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經其他各方書面同意，任何轉讓本協議或任何此類權利或義務的企圖均無效從頭算也沒有效果。
第10.7節無第三方受益人。本協議的任何內容均不打算或將授予任何人(雙方除外)根據本協議或因本協議而具有的任何性質的任何權力、權利、特權或補救措施，但下列條款除外：(1)第II條的規定(自新的派拉蒙合併生效時間起及之後，該條款應為派拉蒙普通股或派拉蒙股權獎勵的每一持有人的明示利益，並可在新的派拉蒙合併生效時強制執行)，(2)第7.4條(自適用的生效時間起及之後，應為D&O受補償人的利益)，以及(3)第10.14(A)節(應為無追索權當事人的明示利益並可由其強制執行)。
第10.8條通知。根據本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應被視為正確地交付、發出和接收：(A)當面交付時，(B)通過掛號或掛號信、預付郵資或國家認可的隔夜快遞或快遞服務發送後兩(2)個工作日，(C)如果在下午6：00之前通過電子郵件傳輸發送。收件人S當地時間，經轉發(提供(br}如果在下午6：00之後通過電子郵件傳輸發送，則不會收到退回或類似的未送達消息)或(D)收件人S當地時間，在轉送之日後的營業日 (提供未收到與之有關的退回或類似的未送達報文)；提供在每種情況下，通知或其他 通信將發送到該締約方名稱下面列出的實際地址或電子郵件地址(或該締約方在發給其他 締約方的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址)：
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| 如果是天空之舞： | ||
| 天空之舞傳媒有限責任公司 | ||
| 奧林匹克大道2900號 | ||
| 加州聖莫尼卡，郵編：90404 | ||
| 請注意： | 大衞·埃裏森 | |
| 電子郵件： | dellison@skydance.com | |
| 將副本複製到： | ||
| smckinnon@skydance.com | ||
| jsisgold@skydance.com | ||
| 連同一份副本(該副本不構成通知)： | ||
| 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 | ||
| 美洲大道1271號 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10020 | ||
| 請注意： | 賈斯汀·哈米爾 | |
| 布拉德利·法里斯 | ||
| 伊恩·努斯鮑姆 | ||
| 馬克斯·施勒斯納 | ||
| 電子郵件： | Justin. lw.com | |
| Bradley. lw.com | ||
| Ian. lw.com | ||
| Max. lw.com | ||
| 如果是派拉蒙、新派拉蒙或任何合併子公司： | ||
| 派拉蒙全球 | ||
| 百老匯大街1515號 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10036 | ||
| 請注意： | 總法律顧問 | |
| 電子郵件： | ParamountGlobalLegalNotices@paramount.com | |
| 連同一份副本(該副本不構成通知)： | ||
| Cravath，Swine&Moore LLP | ||
| 曼哈頓西二號 | ||
| 第九大道375號 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10001 | ||
| 請注意： | 法伊扎·J·賽義德 | |
| 丹尼爾·J·塞爾凱拉 | ||
| 克勞迪婭·J·裏恰爾迪 | ||
| 電子郵件： | 郵箱：fsaeed@Cravath.com | |
| dcerqueira@cravath.com | ||
| 郵箱：cricciardi@Cravath.com | ||
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| 連同一份副本(該副本不構成通知)： | ||
| Simpson Thacher&Bartlett LLP | ||
| 列剋星敦大道425號 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10017 | ||
| 請注意： | 埃裏克·斯威登堡 | |
| 凱瑟琳·克勞斯 | ||
| 電子郵件： | 郵箱：eswedenburg@stblaw.com | |
| 郵箱：katherine.krause@stblaw.com | ||
如果給上游攔截器持有人，如本協議上游攔截器持有人S簽名頁所述。
第10.9節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下均無效或不可執行 不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方不得反對法院作出此類裁決，有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語、或用有效、可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換該條款或條款，且本協議應經修改後有效並可執行。如果該法院沒有行使前一判決中賦予它的權力，則本協議應被視為經修訂，以最接近實現該無效或不可執行條款或條款的經濟、商業和其他目的的有效且可執行的條款或條款來取代該無效或不可執行的條款或條款。
第10.10款開支。除第7.2(D)節最後一句或第7.11(F)節所述外，如果交易未完成，所有交易費用應由產生此類交易費用的一方支付。如果交易完成，所有交易費用由新派拉蒙支付 。天舞娛樂和派拉蒙應盡最大努力在交易結束前至少三(3)個工作日向新派拉蒙交付與此類交易費用相關的所有未付發票。新派拉蒙應 同時支付所有交易費用。
第10.11節當事人的義務。派拉蒙應 促使新派拉蒙和每一家合併子公司及時遵守、正式履行、履行和履行各自在本協議項下的所有契諾、義務和責任，派拉蒙應對上述每個契諾、義務和責任的適當和 及時履行、履行和解除負責。(A)派拉蒙在本協議下的任何同意或放棄應被視為也是新派拉蒙的同意或放棄，而每個合併子公司和(B)Skyance在本協議下的同意或放棄應被視為也是每個BLocker持有者的同意或放棄。
第10.12節公開信。派拉蒙披露函或SkyDance披露函任何特定部分或子部分中所述的披露應被視為與以下內容有關的披露，並應被視為適用於並符合以下條件：
129
(B)本協議相應章節或小節中規定的派拉蒙或天空之舞的任何其他陳述和保證，或派拉蒙或天空之舞的契諾(視情況而定)，但在第(B)款的情況下，該披露作為該等其他陳述和保證或契約的例外(或為此目的而進行的披露)的相關性在該等披露的表面上是合理明顯的。任何一方不得將僅在派拉蒙披露函或SkyDance披露函中包含的項目視為(A)陳述和擔保或契諾的例外，以承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目是實質性的或構成派拉蒙披露函或SkyDance披露函的不利影響(且任何一方均不承認包含該項目的重要性或效果)，或(B)承認或表明任何不遵守、或違反或違反，任何第三方 權利(包括任何知識產權)、任何合同或任何法律，以及派拉蒙披露函或Skyance披露函中沒有提及或披露任何項目或其他事項，均必然意味着任何其他 具有更大價值或意義的未披露事項或項目是實質性的。
第10.13節建造。
(A)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；一個性別應包括所有其他性別。
(B)雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋，並且不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(C)如本協定中所使用的，“包括”和“包括”及其變體的詞語不應被視為限制條款，而應被視為後跟沒有限制的詞語。
(D)除另有説明外，本協定中對章節、證物、附件、附件和附表的所有提及均指本協定的章節和本協定的證物、附件和附表(視情況而定)。
(E)在本協議簽署和交付前由派拉蒙、新派拉蒙、各合併子公司或其各自的任何代表在簽署和交付本協議之前提供的任何東西，在每種情況下都應被視為包括：(I)在紐約市時間上午12：00之前上傳到派拉蒙或其代表為交易目的而保存的電子數據室的任何東西，或(Ii)在電子數據收集中公開獲得的任何東西。分析和檢索(EDGAR) 本協議日期前一天紐約市時間下午6：00之前的美國證券交易委員會數據庫。在本協議簽署和交付之前由Skyance或其任何代表提供的任何東西，在任何情況下，都應被視為包括在紐約時間 上午12：00之前為交易目的上傳到Skyance或其代表維護的電子數據室的任何東西。
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(F)本協議的目錄僅供參考，不得被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。本協議中的粗體標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。
(G)凡提及(I)任何合約(包括本協定)，即指經不時修訂、修改、補充、重述或取代的合約(就任何合約而言，在其條款所允許的範圍內，如適用，則指本協定的條款)；。(Ii)任何政府機構包括該政府機構的任何繼承者；。和(Iii)任何適用法律是指經不時修訂、修改、補充或取代的準據法(就法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例及其任何權威解釋(包括對該法規的適用解釋))，對任何適用法律任何章節的提及 包括該章節的任何繼承者(提供就本協議中截至特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何法律或合同的提及應被視為指經 修訂的該法律或合同，以及根據該法律或合同頒佈的任何規則或法規(在每種情況下，均指該日期)。
(H)術語美元和$的意思是美元。
(I)凡提及截至本協議之日、截止本協議之日、或類似含義的詞語，均應被視為指序言中規定的日期。
(J)如果與某一日期有關而使用，則所涵蓋的期間應包括該日期。
(K)除非另有規定，本協議中提及的任何日期或時間應視為美國紐約市的該日期或時間。
(L) 這個詞不會是排他性的。
(M)本協議所附或本協議所指的展品和明細表 是可確定的事實(該術語在DGCL第251(B)條中使用)，除非本協議另有明確規定，否則不屬於本協議的一部分。
(N)在本協定中使用的詞語和類似的進口詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。詞組中的範圍？應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示？如果？
(O)本文中使用和未定義的所有會計術語具有公認會計原則賦予它們的相應含義，除非另有特別説明或上下文另有要求。
131
(P)除非另有明文規定，否則所指的天數應指日曆日。
第10.14節無追索權。
(A)本協議只能針對明確被指定為本協議當事方的實體執行，並且任何基於本協議或本協議擬進行的交易、產生或與之相關的法律程序，包括BLOCKER出資和交換以及合併，只能針對明確指定為本協議當事方的實體提起，但根據其他交易文件提出的索賠除外(在每種情況下，僅根據本協議的條款和條件)。除(I)本協議的指名方(然後僅限於指名方承擔的特定義務)或(Ii)任何交易文件中規定的(在每種情況下，僅根據其條款和條件)，董事、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問、代表或關聯公司(統稱為無追索權當事人) 應對本協議項下任何一方的任何一項或多項陳述、保證、契約、協議或其他義務或責任承擔任何責任（無論是合同、侵權行為、股權或其他責任），或基於、產生或相關本協議或交易的任何法律程序或責任。為了促進而非限制上述內容，各方承諾、同意並 承認，不得根據本協議或本文引用的任何其他協議或與任何交易相關的任何協議尋求或對任何非追索方提出追索權，除非 任何一方可以（i）僅根據並根據以下條款和條件針對另一方提出的索賠本協議或（ii）根據任何交易文件（在每種情況下，僅根據並根據其條款和條件）。
(B)儘管本協議有任何相反的規定(但在所有情況下，在不以任何方式限制Skyance或其任何關聯公司根據與債務融資有關的任何協議下的權利、補救和索賠的情況下)，每一方(I)放棄與本協議或與債務融資有關或因債務融資而訂立的任何合同或履行債務融資項下的任何服務(無論是合同還是侵權或其他方式)有關或產生的債務融資來源的任何和所有索賠和訴訟原因。(Ii)同意債務融資來源不會對本協議的任何一方或其任何關聯公司承擔與本協議或就債務訂立的任何合同有關或產生的任何責任 融資或根據協議提供的任何服務的履行，無論是在法律上還是在合同或侵權或其他方面，(Iii)同意不尋求對債務融資來源執行與債務融資有關的任何合同下的承諾或其他權利，或對債務融資來源提出任何違反此類承諾或其他權利的索賠，或尋求向債務融資來源追回金錢損害，或因與就債務融資訂立的任何合同有關的任何理由起訴債務融資來源，但在每一種情況下(I)至(Iii)在Skyance及其關聯公司的情況下，根據或與債務融資相關的任何合同，(Iv)同意其 不會對任何債務融資來源提起或支持，也將導致其子公司不對任何債務融資來源提起或支持以任何方式與債務融資、債務融資有關的任何訴訟(無論是在法律上、股權方面、合同中、侵權或其他方面)
132
在紐約州、紐約縣最高法院以外的任何法院，或在適用法律賦予紐約南區美國地區法院(及其上訴法院)專屬管轄權的情況下，(V)同意 涉及債務融資、債務融資文件或其他債務融資來源的任何訴訟(無論在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面)涉及債務融資來源的任何訴訟(無論是在法律上、衡平法、合同中、侵權或其他方面)對於本協議或本協議預期的交易，債務融資或履行協議項下的服務所預期的交易應(X)受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，(br}(Y)受位於紐約市曼哈頓區的州或聯邦法院及其上訴法院的專屬管轄權管轄，並且(Vi)同意不可撤銷地放棄在任何程序中(無論是在法律、衡平法、合同中)由 陪審團進行審判的任何權利，侵權或其他方面)針對任何債務融資來源。第10.14(B)節的規定應可由每個債務融資來源執行。 每個債務融資來源是第10.1節和本第10.14(B)節的但書的預期第三方受益人，並可執行該但書。
[簽名頁面如下]
133
特此證明，雙方已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。
| SkyDance Media，LLC | ||
| 作者： | 發稿S/David審校埃裏森 | |
| 姓名：David·埃裏森 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| RB SKD AIV b，Lp | ||
| 作者： | 紅鳥系列2019 GenPar LLC | |
| 作者： | /S/傑拉爾德·J·卡迪納萊 | |
| 姓名：傑拉爾德·J·卡迪納爾 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 派拉蒙全球 | ||
| 作者： | /S/喬治·切克斯 | |
| 姓名：喬治·奇克斯 | ||
| 職務：哥倫比亞廣播公司首席執行官、總裁兼首席執行官辦公室 | ||
| New Pluto Global，Inc. | ||
| 作者： | /s/納文·喬普拉 | |
| 姓名：納文·喬普拉 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| PLUTO MEGER SUb，Inc. | ||
| 作者： | /s/納文·喬普拉 | |
| 姓名：納文·喬普拉 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| PLUTO MEGER SUb II，Inc. | ||
| 作者： | /s/納文·喬普拉 | |
| 姓名：納文·喬普拉 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
[交易協議簽字頁]
| 麻雀合併子公司 | ||
| 作者： | /s/納文·喬普拉 | |
| 姓名：納文·喬普拉 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| 僅以上游阻斷者身份： | ||
| KKR協會機會II SCSP | ||
| 作為普通合夥人 KKR機會（EEA）基金II SCSP 並代表 並代表KKR機會（EEA）基金II SCSP | ||
| 作者： | KKR機會II S. à r.l.， 其普通合夥人 | |
| 作者： | /s/傑夫·史密斯 | |
| 姓名：傑夫·史密斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[交易協議簽字頁]
附件A
某些定義
為了本協議的目的(包括本附件A)：
可接受的保密協議 指派拉蒙簽訂的任何保密協議，其中包含保密、使用和暫停條款，這些條款在每種情況下都不低於有利條件，並且其中包含的其他條款總體上對派拉蒙的有利條件也不低於保密協議的條款; 提供,進一步可接受的保密協議不應包括以下任何條款：(I)授予與該交易對手談判的任何排他性權利，(Ii)禁止派拉蒙或其關聯公司履行本協議項下的義務，或(Iii)要求派拉蒙或其任何子公司向交易對手S支付或報銷費用、費用或開支。
收購建議書就Skyance或派拉蒙(視情況而定)而言，是指任何第三方提出的與任何交易或一系列相關交易有關的任何要約、建議、書面詢價或利益表示，涉及：(I)任何人直接或間接收購或購買(X)20%或更多該方的未償還投票權證券或股權證券，或(Y)該方及其子公司合併資產的20%或更多，作為一個整體(以其公允市場價值衡量，(Ii)任何要約收購或交換要約，如完成，將導致任何人士實益擁有該方已發行股本或有投票權證券總額的20%或以上，或(Iii)任何合併、換股、業務合併、合營、清算、解散，涉及該政黨或其任何附屬公司的資本重組或類似交易 根據該交易，(X)任何人士將在交易完成後實益擁有該政黨總已發行投票權證券或股權證券總額的20%或以上，或(Y)任何人士將收購該政黨及其附屬公司合併資產或收入的20%或以上，作為一個整體(以公平市場價值衡量，由該政黨S 董事會或其任何授權委員會善意決定)(就派拉蒙而言，(包括派拉蒙特別委員會)或(Z)緊接該交易進行前的該交易方的股權持有人持有該交易尚存或產生的實體的股權 少於80%(不論是根據投票權或經濟利益)。為清楚起見，就本定義而言，新派拉蒙和合並子公司應為派拉蒙的子公司。就第9.3(A)(Ii)、(X)節 而言，本定義中每次提及20%或80%應被視為50%，(Y)收購建議一詞不應包括直接或間接收購NAI或NAI的任何股權證券或由NAI直接或間接擁有的派拉蒙的任何股權證券，除非此類收購已獲得派拉蒙特別委員會的批准。就本定義而言，術語人 是指《交易法》第13(D)節所界定的任何個人或團體。
附屬公司？對任何人而言， 是指直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為此目的，控制(及其相關含義，包括受控制和與之共同控制)是指直接或間接地擁有指導或導致指示的權力。
A-136
個人的管理或保單，無論是通過證券所有權、合夥企業所有權或其他所有權權益、合同或其他方式。儘管有上述規定和本協議的任何相反規定，(A)除第IV條第6.1節、第6.4節、第7.1節、第7.2節、第7.6節、第7.11節、第7.12節和第10.14節的目的外，第7.6節、第7.11節、第7.12節和第10.14節以及派拉蒙實質性不利影響的定義以及第#天舞派對的定義 以外，天舞及其子公司不得被視為以下各項的附屬公司：(I)任何天舞會員，(Ii)附屬於或管理或建議的任何投資基金或投資工具，任何SkyDance成員 或(Iii)任何Skyance成員的任何投資組合公司(該術語在私募股權行業中通常被理解)，以及(B)就派拉蒙而言，關聯公司是指由派拉蒙直接或 間接控制的任何人。
從屬協議？是指與任何節目服務(包括任何電臺、網絡、流媒體服務或饋送)的轉播、從屬關係、 放映、分發、再分發、運輸、展示或廣播有關的任何合同，無論是以線性、點播、互動、 流媒體或其他方式，包括與網絡附屬公司或分銷商簽訂的。
協議Y指附件A所附的交易 協議。
附屬協議(A)註冊權協議及(B)新派拉蒙與參與NAI交易的每名股權投資者之間的投票協議，實質上按治理條款説明書中的條款訂立。
反腐敗法？指1977年英國《反海外腐敗法》。《2010年反賄賂法》、《人民反賄賂法》、S、Republic of China，以及任何其他與賄賂或腐敗有關的類似適用法律。
反壟斷法？是指謝爾曼法案、克萊頓法案、高鐵法案、聯邦貿易委員會法案、州反壟斷法以及政府機構頒佈的旨在維護或保護競爭、禁止和限制限制貿易或壟斷、企圖壟斷、限制貿易和濫用支配地位的協議，或防止收購、合併或其他商業合併和類似交易的所有其他適用法律和法規(包括非美國法律和法規)。其效果可能是削弱或阻礙競爭，或傾向於創造或加強主導地位，或創造壟斷。
封鎖者FIRPTA證書收件箱是指日期在截止日期前30天內的證書，該證書符合財政部法規第1.1445-2（c）和11.897 -2（h）（1）（i）條的要求，其形式和內容為New Paramount合理接受。
封鎖會員單位收件箱是指Blockers持有的Skydance會員單位。
工作日暫停是指除週六、週日或適用法律授權或要求紐約州和加利福尼亞州商業銀行關閉的任何其他日子之外的任何日子。
A-137
收購應收賬款是指 （i）擔保和轉移派拉蒙英國的負債。DB計劃針對獲得英國第4部分許可的保險公司《2000年金融服務和市場法案》旨在生效和執行長期保險合同 （任何，保險人保險公司）;或（ii）購買大宗保單，作為派拉蒙英國的資產持有來自任何保險公司的DB計劃。
班級現金代價收件箱意味着23.00美元。
班級b現金上限NPS意味着4，288，338，180美元。
班級b現金對價收件箱意味着15.00美元。
代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》。
集體談判協議？是指與勞工或工會、其他勞工組織、僱員協會或其他談判單位代表簽訂的任何集體談判協議或合同或諒解，及其任何附錄、附函、諒解備忘錄、修正案和其他附屬協議。
《通信法》？指經1984年《有線通信政策法》、1992年《有線電視消費者保護和競爭法》和1996年《電信法》修訂的1934年《通信法》，因為此類法規可能會不時修訂。
通信法？指(I)《通信法》、(Ii)FCC規則和(Iii)由管理電視、廣播、媒體和通信行業的政府機構頒佈的任何其他法律、規則、條例、守則、公佈的命令、指示、通知、指導方針、政策和決定，在每種情況下，對派拉蒙、Skyance或其在世界任何地方的任何子公司提供的任何服務擁有管轄權。
同意書？指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權(包括任何政府授權)。
內容活動？指與任何財產的開發、生產、融資、收購或開發有關的活動。
合同？指任何具有法律約束力的協議、合同、轉包、租賃、轉租、諒解、文書、債券、債權證、票據、期權、認股權證、保修、採購訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或任何性質的其他具有法律約束力的承諾或承諾 包括對其的所有重大修改、補充或修改(在每種情況下，正常業務過程中的採購訂單除外)。
版權所有的軟件？是指受許可證約束的軟件，其使用、修改或 分發的條件是，合併、派生或隨此類軟件一起分發的其他軟件或技術(I)以源代碼形式披露或分發，(Ii)為製作 衍生作品的目的而獲得許可，或(Iii)可免費或最低收費地再分發。
A-138
新冠肺炎？是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變或變異，或任何相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
新冠肺炎倡議？意味着隔離、避難所到位、待在家裏、與社會保持距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、限制、指南、迴應或由任何政府機構(包括疾病控制和預防中心及世界衞生組織)提出或公佈的建議，或在每一種情況下為新冠肺炎相關或為迴應而採取的其他合理行動。
債務融資來源？是指承諾提供或安排債務融資或以其他方式簽訂與債務融資有關的協議的每一方，以及任何合併協議或根據協議簽訂或與之相關的任何最終文件的各方，及其各自的關聯公司及其各自的 關聯公司前任、現任和未來的高級管理人員、董事、員工、代理人和代表及其各自的繼任者和受讓人。
衍生權？指開發、生產、許可、融資和以其他方式利用物業的所有形式的衍生產品(包括但不限於翻拍、衍生產品、後續季、續集或前傳)的所有權利，或基於與該物業或其任何元素有關的任何基礎材料的所有權利。
總代理商？指任何多頻道視頻節目分銷商、虛擬多頻道視頻節目分銷商 其他過頭了任何節目服務(包括任何電臺、網絡、流媒體服務或饋送)的平臺或其他分銷商。
效應？指一種影響、事件、變化、發生、發展、條件或情況。
有效時間？根據上下文，指結束前派拉蒙合併生效時間、 新派拉蒙合併生效時間或天舞合併生效時間。
埃裏森？ 指頂峯媒體風險投資公司、頂峯媒體風險投資公司II，LLC和頂峯媒體風險投資公司III，LLC。
員工 計劃？指任何薪酬、就業、個人諮詢、個人獨立承包人、工資、獎金、佣金、假期、遞延薪酬、獎勵薪酬、股票購買、股權或股權基礎、幻影股權、遣散費、解僱工資、死亡撫卹金、傷殘津貼、住院、醫療、牙科、視力、健康和福利、人壽保險、靈活福利、補充失業津貼、利潤分享、養老金、退休、控制權變更、交易獎金、留任、特權、搬遷、遣返或外派計劃、政策、實踐、方案、協議、安排或合同和每個其他員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，無論是否受ERISA的約束，也無論是書面的還是不成文的。
產權負擔？指任何留置權、質押、質押、抵押、擔保、侵佔、索賠、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、租賃、契諾、條件、限制、地役權、優先購買權、共同財產權益或其他類似限制(包括對任何擔保、任何
A-139
對轉讓任何證券或其他資產的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制、以及對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的任何限制)以及任何具有其性質的有條件銷售協議、所有權保留協議或租賃。為清楚起見，上述規定不應包括對物業使用權的許可或其他 授予。
可執行性例外轉是指對可執行性的法律限制： (A)因適用的破產法和其他類似法律一般影響債權人的權利而產生；(B)因規範特定履約、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律產生，無論這些法律是在法律程序中還是在衡平法中考慮的；以及(C)基於證券法下與證券發行、銷售或發行相關的責任的任何賠償。
實體？指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體。
環境法？是指與污染或保護人類健康、工人健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律，包括與危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規。
股權承諾書A)經修訂的The Lawrence J.{br>Ellison Revocable Trust，u/a/d 1/22/88及其每個關聯實體，(I)特拉華州有限責任公司Hikouki，LLC，(Ii)特拉華州有限責任公司Furaito，LLC，和(Iii)Aozora，LLC，特拉華州有限責任公司，在符合其中的條款和條件的情況下，向Ellison提供現金，以資助收購價格(如本協議中所定義的，日期為派拉蒙，(B)紅鳥資本合夥基金IV(Master)，L.P.，在符合協議條款及條件的情況下，向紅鳥提供現金，以支付紅鳥就PIPE交易而應付的購買價(定義見認購協議，日期為派拉蒙、新派拉蒙及紅鳥)。
ERISA？指1974年的《僱員退休收入保障法》。
ERISA附屬公司？任何人是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節，在相關時間與該人一起被視為或被視為與單一僱主共同控制或被視為單一僱主的任何其他人(不論是否註冊成立)。
《交易所法案》？指1934年的《證券交易法》。
被排除的一方？是指派拉蒙或其任何代表在本協議日期之後、無店鋪期限開始日期(為免生疑問，不包括無店鋪期限的任何延長)、 收購建議(提供就被排除的締約方的這一定義而言，
A-140
在收購建議的定義中提到20%和80%，應被視為是指派拉蒙特別委員會在Go-Shop期間(不包括任何延期)真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)確定為或將合理地預期導致的 更高建議；提供一旦發生下列任何事件，任何此等人士應立即且不可撤銷地停止成為被排除方：(A)在緊接2024年8月21日之前的任何時間，該個人或該集團的最終股權持有人(S)不再構成該個人或該集團合計至少75%的股權融資(以投票權和價值衡量)； (B)該個人或該集團撤回、取消或終止其收購提議，或者該收購提議被放棄或到期；或(C)派拉蒙特別委員會真誠地確定此類收購提案不再是或不再被合理地預期會導致更高的提案。
排除了 個共享？指由指定股東、派拉蒙、天空之舞、新派拉蒙、任何合併附屬公司或其各自的任何附屬公司持有的任何派拉蒙股份。
現有派拉蒙LC設施ä是指該備用信用證融資協議項下的信用證融資，日期為2023年5月17日，由派拉蒙、其中指定的開證行、作為LC代理的德意志銀行紐約分行和作為行政代理的德意志銀行信託公司美洲公司之間提供。
現有派拉蒙票據表示派拉蒙S 7.875 2030年到期的高級債券，5.50%2033年到期的高級債券，6.875 2036年到期的高級債券，6.75%2037年到期的高級債券，4.50%2042年到期的高級債券，4.375 2043年到期的高級債券，4.875 2043年到期的高級債券，5.85%2043年到期的高級債券，5.25%2044年到期的高級債券，4.85% 2034年到期的高級債券，2026年到期的優先債券3.45%，2026年到期的優先債券4.0%，2027年到期的高級債券2.90%，2028年到期的優先債券3.375、2029年到期的優先債券4.20%、2040年到期的優先債券5.90%、2042年到期的優先債券4.85%、2044年到期的優先債券4.90%、2045年到期的優先債券4.60%、2028年到期的優先債券3.70%、2025年到期的優先債券4.75%、2031年到期的優先債券4.95%、2032年到期的優先債券4.20%、2050年到期的優先債券4.95%、2057年到期的次級債券6.25%、2062年到期的次級債券6.375。
現有派拉蒙循環信貸安排“是指該修訂及重訂信貸協議項下的循環信貸安排，日期為2020年1月23日，由派拉蒙作為借款人、不時的附屬借款人、不時的貸款人及作為行政代理人的摩根大通銀行(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)提供。
現有SkyDance循環信貸安排是指根據日期為2023年6月28日的特定第四次修訂 和重新簽署的信貸、擔保、擔保和質押協議(日期為2023年6月28日)的循環信貸安排，由加州有限責任公司Skyance Productions，LLC作為借款人，加州有限責任公司Skyance Media，LLC作為借款人， 作為母公司、不時的擔保人、不時的貸款人和作為行政代理和開證行的摩根大通銀行(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。
A-141
開發？指發佈、展示、表演、廣播、電視、 以現在已知或今後開發的任何方式向公眾或為公眾發佈、推廣、宣傳、廣告、許可、再許可、出售、轉讓、處置、分發、再分發、商業化、商品、生產、營銷、使用和以其他方式利用任何財產(或其部分)和與之相關的所有附屬權利或任何衍生權利。術語？開發？應具有相關的 含義。
催化裂化？指聯邦通信委員會，包括根據授權行事的任何官方機構或其分支機構，或執行與聯邦通信委員會類似職能的任何後續政府機構。
FCC同意？是指聯邦通信委員會根據《通信法》和聯邦通信委員會規則授予完成交易和NAI交易所必需的同意，無論聯邦通信委員會簽發此類許可的行動是否仍需接受聯邦通信委員會或法院的重新審議或其他進一步審查。
FCC許可證？指FCC許可證、許可證和其他授權，以及根據《聯邦法規》第47章第73部分或《聯邦法規》第47章第74部分G分部分頒發的與電臺有關的任何續訂、延期或修改。
FCC規則？指聯邦通信委員會頒佈的規則、條例、公佈的命令、政策和決定，以及聯邦通信委員會的其他適用要求以及有管轄權的聯邦法院對其的解釋。
欺詐？對於任何人來説，是指該人在作出本協議中的陳述和保證或根據本協議條款簽署和交付的任何證書時實際、故意和明知的普通法欺詐(而不是推定欺詐、疏忽虛假陳述或遺漏，或任何形式的欺詐)。
政府授權？指由任何政府機構或在任何政府機構的授權下或根據 任何法律或(B)與任何政府機構簽訂的任何許可證、許可證、證書、特許經營權、許可、變更、許可、登記、資格或授權。
政府機構？指任何 (A)國家、州、超國家機構、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的管轄機構；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府權力機構，包括任何政府司、部門、機構、委託、工具、官方、部、基金、基金會、中心、自律組織(包括納斯達克)或其他組織、 單位、團體或實體；(D)任何法院、仲裁員或其他仲裁庭；或(E)任何司法管轄區的通訊監管機構。
行會指與房地產的開發、製作或開發有關的國內或國外的行會、工會或其他勞工組織(例如，電影演員工會-美國電視和廣播藝術家聯合會、美國編劇工會、美國導演工會、國際戲劇舞臺僱員聯盟和美國
A-142
(Br)音樂家聯合會或其他工會(如果談判單位受僱於財產的開發、生產或開發)。
危險材料？指根據任何《環境法》列入、管制或定義為污染物、化學物質、危險或有毒物質或危險廢物(或類似進口詞語)的任何廢物、材料或物質，包括石棉、有毒黴菌、放射性物質、多氯聯苯、石油或石油衍生物質或廢物。
高鐵法案？指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
負債債務是指：(A)對任何人(派拉蒙或其任何附屬公司或Skyance或任何Skyance附屬公司(視何者適用而定))所欠的任何借款債務(包括髮行任何債務擔保)；(B)以票據、債券、債權證或類似合同證明的對任何人的任何義務；(C)與信用證和銀行承兑匯票有關的任何義務(用作租賃擔保的信用證除外)；或(D)對任何人的(A)至(C)款所述的任何該等債務的任何擔保(在任何情況下，支付給貿易債權人的帳款和在每種情況下產生的應計費用除外)。
一體化委員會？是指一個委員會，其成員應根據第7.15節選擇，其目的是在交易結束後規劃派拉蒙和SkyDance的有效整合，以及整合委員會可能合理地不時確定為必要的相關交易後整合事宜。
知識產權(A)商標、服務標誌、商業外觀、標識、品牌、商號、公司名稱和來源或來源的類似標記，以及與使用上述任何內容有關並由其象徵的商譽；(B)版權、作者作品和數據庫權利，以及其中的所有普通法權利和精神權利。(C)商業祕密、專有技術、發明、設計，以及在保密範圍內的過程、程序、數據、數據庫、圖紙、規格、記錄、公式、方法和機密商業信息(統稱為商業祕密？)；(D)工業產權、專利和其他專利權(包括任何和所有替代、修訂、分割、延續、部分續集，前述條款、幹預、複審和補發)(統稱為專利？)；(E)軟件權利(包括源代碼、目標代碼及相關文件和規範)(統稱為軟件(F)名稱、形象、肖像、傳記信息和公開權；以及(G)互聯網域名、社交媒體帳户標識和URL；在每種情況下，包括向任何政府機構或互聯網域名註冊機構就上述任何內容提出的任何申請、註冊、發佈、擴展和續訂。
美國國税局 ESTA指的是國內税收署。
IT資產？指硬件、軟件、系統、網絡、數據庫、網站、應用程序和其他信息 技術資產和設備。
A-143
知識就一個實體而言，是指該實體執行幹事對所涉事項的實際瞭解。
法律？是指任何聯邦、州、地方、市政、外國、多國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、規則、條例或其他由任何政府機構或在納斯達克授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的法律要求，或任何命令。
法律程序 ？指由任何法院、仲裁員或其他政府機構發起、提起、進行或審理的任何訴訟、索賠、訴訟、申訴、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查、調查或其他程序。
有限擔保？統稱為勞倫斯·J·埃裏森可撤銷信託基金(Lawrence J Ellison Revocable Trust)和特拉華州有限合夥企業Redbird Capital Partners Fund IV(Master)，L.P.提供的某些有限擔保，均以派拉蒙為受益人，日期為本合同日期。
惡意代碼？是指任何未披露或隱藏的設備或功能，旨在破壞、禁用或以其他方式損害任何軟件或IT資產或任何後門程序、定時炸彈、特洛伊木馬、蠕蟲病毒、掉落死亡設備、？或允許未經授權訪問或 未經授權禁用此類軟件或IT資產的其他惡意軟件的功能。
實質性從屬關係協議？在派拉蒙公開信的附件A中有詳細的定義。
多套房產 協議？指生產或融資多個物業所依據的每項板巖融資協議、多項物業共同融資安排或其他合同；應理解， 一項單一物業的合同如預期後續週期或基於該物業的衍生品，不應僅因此而被視為多項物業。
MVPD？指任何多頻道視頻節目分銷商或虛擬多頻道視頻節目分銷商，包括有線電視系統、有線電信公司和衞星直播系統。
奈氏ä 指的是國家娛樂公司，一家馬裏蘭州的公司。
奈文字母？指日期為2024年4月4日的某些信函協議，由Skyance和NAI之間簽訂，並經修訂。
NAI股東A)Sumner M.Redstone National Amusements b部分普通信託(也稱為NA Part b非豁免一般信託)，這是根據日期為2002年6月28日的經修訂的信託聲明設立的不可撤銷的非授予人信託，(B)Shari E.Redstone信託，根據1999年10月18日的信託聲明設立的可撤銷信託，以及(C)Shari E.Redstone合格年金權益信託XIX，根據日期為2023年7月31日的信託協議設立的不可撤銷信託。
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NAIEH？指的是NAI Entertainment Holdings LLC，特拉華州的一家有限責任公司。
納斯達克？指納斯達克股票市場有限責任公司或其任何繼任者。
派拉蒙新普通股？統稱為新派拉蒙A類普通股和新派拉蒙B類普通股。
OFAC？是指美國財政部S外國資產管制辦公室 。
訂單？指任何政府機構的任何判決、命令、裁決、決定、令狀、強制令、法令、裁決、裁決或仲裁裁決，或與任何政府機構達成的任何調解或其他協議。
派拉蒙合夥人？ 指派拉蒙或其任何子公司的每名現任或前任高級管理人員、僱員、個人獨立承包商、個人顧問或個人經理或董事，不包括與一個或多個物業有關的任何人才、演員或劇組人員。
派拉蒙類普通股？指派拉蒙公司的A類普通股，每股面值0.001美元。
派拉蒙類B 普通股？指的是派拉蒙公司的B類普通股，每股面值0.001美元。
派拉蒙 普通股？指派拉蒙A類普通股和派拉蒙B類普通股。
派拉蒙 合同？指派拉蒙或其任何附屬公司與派拉蒙或其任何附屬公司以外的任何一方訂立的任何合約。
派拉蒙DC計劃派拉蒙指的是，派拉蒙針對外部董事S的兩個延期薪酬計劃、 派拉蒙S兩個超額401(K)計劃、派拉蒙S指定高級管理人員兩個超額401(K)計劃、派拉蒙S兩個獎金延期計劃、派拉蒙S指定高級管理人員兩個獎金延期計劃、 派拉蒙S補充員工投資基金和西屋電氣遞延激勵薪酬計劃。
派拉蒙 公開信？是指派拉蒙根據本協議的要求準備的、並在本協議簽署之日由派拉蒙向Skyance交付的公開信。
派拉蒙員工計劃？指由派拉蒙或其任何附屬公司發起、維持、貢獻或要求提供的員工計劃，或派拉蒙或其任何附屬公司有責任(不論實際或有)向任何派拉蒙聯營公司(包括派拉蒙英國數據庫計劃)提供補償或福利的僱員計劃，在任何情況下均與派拉蒙聯營公司有關，不包括由任何政府機構贊助的計劃、計劃或安排。
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派拉蒙股權獎？統稱為派拉蒙選項、派拉蒙RSU獎和派拉蒙PSU獎。
派拉蒙股權計劃派拉蒙是指S 2009年長期激勵計劃、S 2016年長期管理激勵計劃、派拉蒙S 2005年外部董事股權激勵計劃、S 2011年外部董事股權激勵計劃及S 2015年外部董事股權計劃，經不時修訂或重述。
派拉蒙FIRPTA證書？是指在截止日期前30天內簽發的、符合《財務條例》第1.1445-2(C)和1.897-2(H)(1)(I)條要求的證書，其形式和實質內容應為新派拉蒙合理接受。
派拉蒙特許經營物業？具有派拉蒙公開信附件A中所述的定義。
派拉蒙IP？指派拉蒙或其任何子公司 擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
派拉蒙資訊科技資產？是指派拉蒙或其任何子公司擁有或控制的IT資產 。
派拉蒙租賃公司Ya指派拉蒙 任何合同，根據該合同，派拉蒙租賃的不動產由派拉蒙或其任何子公司(如適用)從另一人處租賃、轉租、許可、使用或以其他方式佔用，包括與此相關的所有重大修訂、延期、 續訂、擔保和其他協議，不包括派拉蒙任何子公司在正常業務過程中短期使用或佔用的任何不動產，這與內容活動的過去慣例一致。
派拉蒙 實質性不良影響？是指對派拉蒙及其子公司的整體業務、財務狀況或運營結果產生或將會產生重大不利影響的影響，無論是單獨的影響，還是合計的所有其他影響，或合理地預期會產生重大不利影響；已提供 以下任何事項所引起或產生的任何影響均不得被視為單獨或合併構成派拉蒙實質性不利影響，並且在確定是否存在或將合理預期存在派拉蒙實質性不利影響時，不得考慮以下任何因素：(A)派拉蒙S證券的市場價格或交易量的任何變化，或派拉蒙或其任何子公司的信用評級或評級展望的任何變化(但雙方同意：(I)引起或促成任何此類市場價格變化的基礎事實或事件，交易量、信用評級或評級展望以及 (2)在每種情況下，在確定是否已經或將產生派拉蒙重大不利影響時，可考慮信用評級或評級展望的任何此類變化的財務影響)；(B)執行本 協議或本協議的條款(包括SkyDance或任何SkyDance會員或上述任何附屬公司的身份)，包括上述條款對與高級職員、僱員、行會、工會、工程委員會、客户、特許經營商、供應商、分銷商、合作伙伴、貸款人和其他融資來源、政府機構或與派拉蒙有業務關係的其他人的關係的影響(不包括第3.4節中的任何陳述或保證的目的或與之相關的關閉條件
A-146
(br}但須遵守派拉蒙披露函件第3.4節的披露)；(C)派拉蒙或其任何附屬公司所經營行業的一般變化或發展(包括勞動力中斷)，或整體經濟或其他一般市場狀況；(D)全球、美國或世界任何其他國家或地區的金融、信貸、證券或資本市場狀況的任何變化，包括利率、外匯或匯率、任何貨幣價值的波動以及任何證券(無論是股權、債務、衍生工具或混合證券)的暫停交易 一般地在任何證券交易所或非處方藥市場；(E)任何國內、外國或全球政治或社會狀況(包括任何實際或潛在的由任何影響國家或聯邦政府整體的政府機構發生或發生的實際或潛在的自動減支、停止、關閉、違約、制裁或類似事件或事件)、任何恐怖主義行為、戰爭(不論是否宣佈)、內亂、公民抗命、暴動、抗議、公眾示威、罷工、叛亂、國家或國際災難、破壞或恐怖主義(包括網絡攻擊、網絡入侵、網絡恐怖主義或其他網絡安全破壞)，大流行或流行病 (包括新冠肺炎和派拉蒙或其任何子公司遵守任何新冠肺炎措施)，或其他疾病爆發或檢疫限制，或任何其他類似事件，任何火山、海嘯、地震、颶風、龍捲風、其他自然或人為災難、與天氣有關的事件或天災或其他國家或國際災難，或任何其他不可抗力事件(在每種情況下，包括其任何升級或惡化以及任何政府機構針對上述任何事件所採取的任何行動)；(F)派拉蒙未能滿足任何期間內有關收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部、公佈或分析師S的預測、預期、預測、業績、估計或預測(但雙方同意，在確定是否已有或將會有重大不利影響時，可考慮引起或促成該等失敗的基本事實或事件)；(G)本條例日期後的任何變更，或為遵守本條例日期後的法律或公認會計原則的任何變更或採取的任何行動，包括在本條例生效日期後採納、實施、頒佈、廢除、修改、解釋、重新解釋或提出任何法律或公認會計準則下的新要求；(H)派拉蒙或其任何附屬公司根據Skyance的書面要求或指示採取或不採取的任何行動，或派拉蒙或任何附屬公司根據本協議 特別要求派拉蒙或任何附屬公司採取或不採取的任何行動或不採取的行動(在每種情況下，6.2(A)節規定必須採取(或不採取)的任何行動或不採取的行動或不採取的行動或不作為除外)；或 (I)由派拉蒙證券持有人(代表派拉蒙本身或代表派拉蒙)在本協議日期後啟動的因本協議或交易引起的任何法律程序；提供, 然而，第(C)、(D)、(E)和(G)款中規定的例外僅適用於與在派拉蒙及其子公司所處行業經營的其他公司相比，此類影響對派拉蒙及其子公司作為一個整體不會產生重大不成比例的不利影響的範圍(在這種情況下，在確定是否發生了派拉蒙及其子公司的重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)。
派拉蒙合併注意事項？統稱為派拉蒙A類合併對價和派拉蒙b類合併對價。
至高無上概念單位？指與派拉蒙B類普通股有關且受派拉蒙DC計劃約束的每個名義投資單位。
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派拉蒙選項？指購買派拉蒙 B類普通股股票的選擇權(無論是否根據派拉蒙股權計劃授予)。
派對派對？ 指派拉蒙、其任何子公司及其各自的任何現任或前任股東、期權持有人、單位持有人、會員、附屬公司或代表。
派拉蒙優先股？指派拉蒙的優先股，每股面值0.001美元。
派拉蒙物業？指派拉蒙或其任何子公司擁有或控制任何權利、所有權或權益的任何財產。
派拉蒙PSU獎？是指授予派拉蒙 B類普通股的限制性股票單位(無論是否根據任何派拉蒙股權計劃授予)，其歸屬完全或部分取決於是否滿足任何業績目標或指標。
派拉蒙註冊IP？指派拉蒙IP中包含的、在任何政府機構或互聯網域名註冊機構的授權下注冊或頒發的任何專利、商標、版權或域名，以及上述任何內容的註冊申請。
派拉蒙RSU獎？指與派拉蒙B類普通股 有關的受限股單位獎勵(無論是否根據任何派拉蒙股權計劃授予)，而不是派拉蒙PSU獎勵。
派拉蒙 税務顧問？指的是Simpson Thacher&Bartlett LLP或派拉蒙合理接受的其他税務律師。
派拉蒙英國數據庫計劃？指派拉蒙和UIP公司養老金計劃，目前受日期為1996年7月1日並經不時修訂的最終信託契約和規則管轄，以及CBS廣播服務有限公司養老基金，目前受日期為2006年4月5日並經不時修訂的最終信託契約和規則管轄。
各方？指Skyance、派拉蒙、新派拉蒙、合併子公司，僅就指定的上游攔截器持有人條款而言，指上游攔截器持有人。
準許的產權負擔A)指(A)尚未到期應付或(Ii)通過適當程序真誠爭辯，且已在派拉蒙或天舞公司(視情況而定)的綜合財務報表中按公認會計準則的要求為其建立了充足準備金的任何税種負擔 ；(B)任何代表客户、供應商或分包商在正常業務過程中權利的任何負擔，根據任何合同條款，如有關一方是當事一方或根據商業或政府合同法的一般原則(包括機械師S、物料工S、承運人、工人S、倉庫維修工S、維修工S、房東、房東)或政府合同法一般原則(包括機械師S、物料工S、承運人、工人S、倉庫工S、維修工S、房東、房東)。以及在正常業務過程中授予或產生的類似留置權，其金額尚未拖欠，或正通過適當的法律程序真誠地爭奪，並已在派拉蒙或天舞(視情況而定)的合併財務報表中建立了足夠的準備金
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(br}《公認會計原則》所要求的)，(C)在任何合同中，限制轉讓或轉讓的任何產權負擔， (D)在派拉蒙合併財務報表中已為其建立適當準備金的任何產權負擔，(E)不會對派拉蒙及其子公司或天舞和天空之舞子公司(視情況而定)正常開展業務造成重大影響的任何缺陷、產權不完整或其他產權負擔，(F)就房地產而言，(I)業主的權利，(Ii)派拉蒙租賃不動產或天舞租賃不動產(視情況而定)的費用(或任何高級租賃)權益所涉及的任何產權負擔；(Iii)由對該等不動產擁有司法管轄權的政府機構施加的所有分區、權利、建築及其他土地用途規定，而該等規定不會對天舞地產及天舞租賃附屬公司或派拉蒙附屬公司及其附屬公司(視乎適用而定)的業務的進行造成重大幹擾，亦不會違反該等規定(Iv)通過對派拉蒙擁有的不動產或天舞擁有的不動產(視情況而定)進行當前準確的調查或實物檢查而披露的任何事項，只要任何該等事項，無論是個別的或總體的，不會也不會合理地預期會對適用的不動產的當前用途、效用或價值造成重大損害，或不會對該地點目前或預期的商業運作造成重大損害，及(V)任何屬地役權的產權負擔，優先通行權，侵佔、契約、限制、條件或其他類似的產權負擔，無論是個別的還是合計的，不會也不會合理地預計會對適用的不動產的使用(或預期使用)、效用或價值造成實質性損害，或 以其他方式對該地點目前或預期的商業運營造成重大損害，(G)根據允許的派拉蒙債務或允許的天舞債務而授予的產權負擔，以及(H)在正常業務過程中授予的產權負擔(例如：與內容活動有關且對派拉蒙及其附屬公司的業務或對Skyance及Skyance附屬公司(視情況適用而定)並無重大影響的事項(如適用)。
允許的最高債務？就派拉蒙及其附屬公司而言，指派拉蒙現有的循環信貸安排及不受第6.2節限制或根據第6.2節以其他方式批准的任何其他債務。
允許的Skyance債務就天舞娛樂及天舞娛樂附屬公司而言，？指現有的天舞娛樂循環信貸安排及任何其他不受第6.3節限制或根據第6.3節獲批准的債務。
人？指任何個人、實體或政府機構。
個人信息？是指以任何形式定義為個人 信息、？個人數據、個人健康信息、非公開個人信息、敏感個人信息、個人身份信息、或適用隱私法的任何類似術語的任何信息或數據。
隱私法？指與個人信息的隱私、安全或處理、數據泄露通知、網站和移動應用程序隱私政策和實踐、處理和
A-149
支付卡信息安全、竊聽、截取電子通信、跟蹤或監控在線活動以及營銷電子郵件、短信或電話通信 。
過程, 已處理？或？正在處理中？指對個人信息執行的任何 操作或操作集，例如使用、收集、處理、存儲、記錄、組織、改編、更改、轉移、檢索、諮詢、披露、傳播或組合 此類個人信息，或被任何適用的隱私法視為正在處理？
屬性？ 指任何種類或性質的任何音像內容或作品，在任何媒體上製作以供利用，以任何現在已知或今後設計的方式使用，無論是錄製或以其他方式保存以供現在已知或未來設計的任何媒體或媒體使用。
公眾股東？指派拉蒙普通股的所有已發行及流通股持有人，不包括指定股東、其各自聯營公司及與指定股東或其各自聯營公司有關聯關係的派拉蒙任何其他股東。僅就此 定義而言，“指定股東”一詞亦應包括任何指定股東的每名直系親屬(定義見證券法S-k規例第404項)及 任何指定股東或其任何該等直系親屬以實益或其他方式持有(或多於一名該等人士共同持有)有投票權、 所有權、股權或其他財務權益的任何信託或其他實體(派拉蒙除外)。
紅鳥？指的是特拉華州的有限合夥企業RB TAPPOLE LP。
註冊權協議？指實質上符合附件D所列條款的登記權協議。
發佈？指有害物質從任何來源排放、溢出、滲漏、泄漏、逸出、淋濾、排放、注入、泵送、傾倒、處置、遷移或釋放到環境中或釋放到環境中。
代表就任何人而言，是指S的高級管理人員、董事、員工、經理、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代理人、財務顧問、其他顧問、融資來源和其他代表。
受制裁國家指在任何時候是全面制裁目標的國家、地區或領土 (截至本協議日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的S共和國，以及所謂的盧甘斯克人民S共和國地區)。
被制裁的人？是指(A)在OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟任何成員國或聯合王國維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)受制裁國家政府或委內瑞拉政府；或(D)任何50%或
A-150
由任何該等人士或為該等人士或代表該等人士行事的人士所擁有或控制的更多。
制裁指由美國(包括外國資產管制處和美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國庫S陛下不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
薩班斯-奧克斯利法案？指的是2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。
證券法 《證券法》是指1933年的《證券法》。
共享協議？指本地營銷、聯合銷售、共享服務或類似合同。
共享公司Y指與派拉蒙或其任何子公司簽訂了分享協議的任何實體。
天空之舞協會天舞娛樂是指天舞娛樂或其任何子公司的每名現任或前任高級職員、僱員、個人獨立承包商、個人顧問或個人經理或董事，不包括與一個或多個物業有關的任何人才、演員或劇組人員。
SkyDance合同是指Skyance或其子公司與Skyance或其子公司以外的任何一方簽訂的任何合同。
《天空之舞》公開信？是指Skyance根據本協議的要求準備的、在本協議之日由Skyance向派拉蒙交付的 公開信。
SkyDance員工計劃員工計劃是指由Skyance或任何Skyance子公司發起、維護、貢獻或要求提供的員工計劃，或與該員工計劃有關的任何責任(無論是實際的還是或有的)向任何Skyance Associates提供補償或福利，在所有情況下均與Skyance Associates有關，不包括由任何政府機構贊助的計劃、計劃或安排。
SkyDance股權計劃指經不時修訂或重述的天舞團S第二次修訂及重訂2016年利潤利息計劃、天舞團S 2019年幻影單位計劃及天舞團S 2020幻影單位計劃。
SkyDance FIRPTA證書？是指截止日期前不超過三十(30)天的證書，符合《財務條例》第1.1445-11條萬億的要求，其形式和實質應合理地令新派拉蒙滿意。
A-151
SkyDance特許經營權物業？的定義見《SkyDance Disposure Letter》的附件A。
SkyDance IP？？指由Skyance或Skyance的任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
SkyDance it資產？是指由Skyance或Skyance的任何子公司擁有或控制的IT資產。
天舞租賃Kio指任何Skyance合同 根據該合同，Skyance向另一人租賃、轉租、許可、使用或以其他方式佔用Skyance或SkyDance子公司(如適用)的不動產，包括與此有關的所有重大修訂、延期、續訂、擔保和 其他協議，但不包括任何Skyance子公司在正常業務過程中根據過去與內容活動相關的慣例短期使用或佔用的任何不動產。
SkyDance LLC協議？指日期為2023年1月3日、於2023年3月15日修訂並可能不時進一步修訂(在本協議條款允許的範圍內)的《Skyance第八次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》。
天空之舞材料的不利影響？指對Skyance及其子公司整體的業務、財務狀況或運營結果產生或將會產生重大不利影響的影響，無論是單獨的影響，還是合計的所有其他影響；提供以下任何事項引起或導致的影響不應被視為單獨或組合構成SkyDance實質性不利影響，並且在確定是否存在或將合理地 預期會有SkyDance實質性不利影響時，不得考慮以下任何一項：(A)本協議或本協議條款的簽署(包括派拉蒙、新派拉蒙或任何合併子公司或前述任何關聯公司的身份)，包括前述對與高級管理人員、員工、行會、工會、勞資委員會、客户的關係的影響。特許經營商、供應商、分銷商、合作伙伴、貸款人和其他融資來源、政府機構或與Skyance有業務關係的其他人(不包括第4.4節中的任何陳述或擔保或與之相關的成交條件，但須受Skyance Disposure Letter第4.4節中的披露限制)；(B)Skyance或任何Skyance子公司經營的行業的一般變化或發展(包括勞動力中斷)，或一般經濟或其他一般市場狀況；(C)金融、信貸、證券或資本市場狀況的任何 變化，無論是在全球、美國或世界任何其他國家或地區，包括利率、外匯或匯率，任何貨幣的價值波動，以及任何證券(無論是股權、債務、衍生工具或混合證券)在任何證券交易所或其他證券交易所或地區的一般暫停交易非處方藥市場；(D)任何國內、國外或全球政治或社會狀況(包括任何實際或潛在的自動減支、停工、關門、違約、制裁或任何政府機構發生或涉及影響整個國家或聯邦政府的類似事件或事件)、任何恐怖主義行為、戰爭(不論是否宣佈)、內亂、公民抗命、暴亂、抗議、公眾示威、罷工、叛亂、國家或國際災難、破壞或恐怖主義(包括網絡攻擊、網絡入侵、網絡恐怖主義或其他
A-152
網絡安全漏洞)，大流行或流行病(包括新冠肺炎和SkyDance或任何SkyDance子公司遵守新冠肺炎措施)，或其他疾病爆發或檢疫限制，或任何其他類似事件，任何火山、海嘯、地震、颶風、龍捲風、其他自然或人為災難、與天氣有關的事件或天災或其他國家或國際災難，或任何其他不可抗力事件(在每種情況下，包括其任何升級或惡化以及任何政府機構針對上述任何事件採取的任何行動)；(E)Skyance未能滿足與任何時期的收入、收益或其他財務或運營指標有關的任何內部、公佈或分析師S的預測、預期、預測、業績、估計或預測(但雙方同意，在確定是否已經或將會產生Skyance重大不利影響時，可考慮導致或促成該故障的基本事實或事件)；(F)本條例日期後的任何變更，或為遵守本條例日期後的法律或公認會計準則的任何變更或採取的任何行動，包括在本條例生效後採納、實施、廢除、修改、解釋、重新解釋或建議任何法律或公認會計準則下的新要求；(G)Skyance或其任何子公司根據派拉蒙的書面請求或指示 採取或不採取的任何行動，或Skyance或任何子公司根據本協議採取或不採取的任何行動或不採取的行動或不作為(根據第6.3(A)條規定採取(或不採取)的任何行動或不採取的行動除外)；或(H)本協議或交易引起的、由SkyDance證券持有人(代表其本身或代表Skyance)在本協議日期後開始的任何法律程序；提供, 然而，第(B)、(C)、(D)及(F)款所載的例外情況只適用於與天舞及天舞附屬公司所在行業內經營的其他公司相比，該等影響不會對天舞及其附屬公司整體造成重大不成比例的不利影響的範圍(在此情況下，在決定是否有發生天舞材料的不利影響時，只可考慮增量的不成比例的不利影響)。
SkyDance會員單位？指A類會員單位、B類會員單位 (包括任何指定為利潤利息單位的b類會員單位)、C類會員單位、D類會員單位或任何其他利潤利息單位(視情況而定) (每個單位均在Skyance LLC協議中定義)。
SkyDance合併考慮因素？指316,666,667股新派拉蒙B類普通股。
《天空之舞》提名？指的是David·埃裏森。
空中舞蹈派對？指Skyance或其任何現任、前任或未來股東、期權持有人、會員、 代表或附屬公司。
天空之舞幻影單元圖？指不時修訂的SkyDance 2019幻影單元計劃 。
天空之舞幻影單元？指幻影單位(如《空中之舞幻影單位計劃》所定義)。
A-153
SkyDance利潤利息單位這些單位統稱為天舞股份有限公司賬簿和記錄中指定為利潤利益單位的成員單位，其持有人有權獲得《天空舞蹈有限責任公司協議》規定的分配和分配，包括 指定為利潤利益單位的B類成員單位、C類成員單位和D類成員單位(各自定義見《天空舞蹈有限責任公司協議》)。
SkyDance物業？指天舞或任何天舞子公司擁有或控制任何權利、所有權或權益的任何財產。
SkyDance註冊IP？是指在任何政府機構或互聯網域名註冊機構的授權下注冊或發佈的、 SkyDance IP中包含的任何專利、商標、版權或域名，以及上述任何內容的註冊申請。
天空之舞運動幻影單位計劃？指由SkyDance Sports採用的幻影單位計劃，該計劃將不時修改為 時間。
天空之舞運動幻影單元？是指根據《空中之舞運動幻影單位計劃》發佈的幻影單位。
指定的NAI實體？指NAI、NAIEH和SPV-NAIEH。
指定股東？統稱為(A)NAI、NAIEH和SPV-NAIEH以及前述任何轉讓其派拉蒙股份的任何許可附屬受讓人，以及(B)除第2.1(B)(I)-(Iii)節的目的外，Shari Redstone及其持有派拉蒙股份的個人可撤銷信託。
指定的上游攔截器持有者 規定？指第1.1(A)、1.1(C)、1.1(D)、1.2、2.1(C)、2.1(D)、2.1(F)、2.1(G)、2.3、7.1、7.2、7.5、7.6、7.10、7.13、7.16、7.17、8.1、8.2、8.3和9.2、9.3(C)、9.3(D)條和第三、四條V和X。
SPV-NAIEH？是指SPV-NAIEH LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
車站？或？車站？是指由派拉蒙、其任何子公司或共享公司擁有的所有傳輸電視廣播電臺(包括根據FCC規則73.3555注5作為衞星運營的電臺，但為免生疑問，不包括通過此類電臺轉播的節目頻道)、低功率電視臺(包括A類電視臺)和電視翻譯電臺。
子公司A)就一名人士而言，指任何其他人士，不論是否註冊成立，其中 (A)至少50%的證券或所有權權益按其條款具有選出董事會多數成員或執行類似職能的其他人士的普通投票權，(B)普通合夥人權益或(C)管理股東權益，在每種情況下，均由該人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。
A-154
更好的建議是指派拉蒙董事會(根據派拉蒙特別委員會的建議行事)或派拉蒙特別委員會真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)和 在考慮到此類收購建議的法律、財務、監管和其他方面(包括完成該建議的風險、條件和時間)和本協議後確定的任何真誠的書面收購建議，以及本協議，(A)合理地能夠根據其條款(考慮到是否合理地期望指定的股東批准此類收購建議)完成，及(B)若交易完成，將導致一項交易較合併及交易(考慮SkyDance訂約方根據 第6.6(B)節提出的任何建議修訂或修訂)從財務角度而言對派拉蒙S股東(僅就其身份而言)更為有利。就本定義中提到的收購提案而言，所有提及20%的收購提案應被視為提及50%。
收購法 反收購指任何暫停交易、反收購控制權股份收購、反收購公平價格、反收購絕對多數、反收購關聯交易、反收購業務合併法規或法規、反收購或其他類似的州反收購法律法規和法規。
税收？或？税費？指任何種類的任何税(包括任何所得税、特許經營税、許可税、資本利得税、毛收税、增值税、附加税、估計税、就業或失業税、遣散税、消費税、從價税、轉讓税、替代最低税、文件或印花税、銷售税、使用税、物業税、營業税、數字税、預扣税或工資税)，包括任何利息、罰款或附加税，無論是否有爭議，在每種情況下，徵收、評估、或由任何 政府機構收集或授權收集。
税務意見？指派拉蒙税務律師基於事實、該意見和税務申述函件中陳述的陳述和假設而提出的意見，其大意是合併、管道交易和BLOCKER貢獻與交換合在一起應符合《守則》第351節所述的交換條件。
報税表？指向任何税務機關提交或提交、或要求向任何税務機關提交或向其提交與任何税款的釐定、評估、徵收或支付有關的任何申報表(包括任何資料回報)、報告、 報表、聲明、估計、時間表、通知、通知、表格、選舉、證書、退款申索或其他文件或資料，包括對其作出的任何修訂。
徵税當局 ？指行使税務監管權力或以其他方式徵收或管理任何税收的任何政府機構。
貿易法指：(A)由美國政府強加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，包括《武器出口管制法》(《美國聯邦法典》第22編第1778節)、《國際緊急經濟權力法》(第50《美國法典》第1701節第1706節)、《國內税收法典》第999節、《美國法典》第19章的美國海關法、2018年《出口管制改革法》(《美國法典》第50篇第4801-4861節)、《國際軍火販運條例》(22 C.F.R.第120-130部分)、《出口管理條例》(第15 C.F.R.第730-774部分)、《美國海關條例》第19 C.F.R.第1章，以及
A-155
《對外貿易條例》(15 C.F.R.第30部分)；以及(B)任何其他國家實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，但與美國法律相牴觸的除外。
交易單據？指本協議、認購協議、投票協議、NAI股票購買協議、股權承諾函、有限擔保、保密協議和廉潔團隊協議。
交易費用？指(A)所有合理和有據可查的自掏腰包與本協議以及Skyance、派拉蒙、新派拉蒙及其各自子公司的交易相關的費用和支出(為確定起見，包括支付給經紀人、財務顧問和投資銀行的所有費用和支出)，如適用，以及(B)所有合理和有文件記錄的 自掏腰包派拉蒙、新派拉蒙、其各自子公司和股權投資者與PIPE交易相關的費用和支出(在股權投資者的情況下，最高為5,000,000美元)，但在每種情況下，為免生疑問，(I)在不重複根據NAI股票購買協議支付或報銷的任何該等費用和支出的情況下， (Ii)除本定義中所述的費用和支出外，不包括Skyance、派拉蒙、新派拉蒙及其各自子公司以外的任何人發生的任何費用和支出。以及(Iii)不包括適用股權投資者因NAI交易而產生的法律顧問費用和 開支。
交易記錄？統稱為合併、BLocker貢獻和交換、PIPE交易和本協議設想的其他交易(NAI交易除外)。
受託人？指派拉蒙英國的任何受託人 。時不時地制定數據庫計劃。
未治癒的漏洞對於第5.1節、第5.2節、第5.3節、第5.5節、第5.6(G)節或第5.8節所述的聲明或保證，或本協議中所述的阻止程序持有人的任何約定，只有在以下情況下才被視為存在：(I)此類聲明、保證或約定(視情況而定)在特定日期已被嚴重違反，且(Ii)Skyance和阻止程序持有人至少有十五(15)個工作日來糾正此類違反(或，如果要求在該十五(15)個工作日內關閉，則Skyance和Blockker持有者將被視為(br}直到結束日期為止)，並且在所有實質性方面未能做到這一點。
上游 阻滯劑？指的是《天空之舞披露函》附件b中所列的實體。
警告 法案？指修訂後的《1988年工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的外國、州或當地法律。
故意違約？指在終止日期 之前對本協議所列任何約定或協議的任何實質性違反，這是由於違約方明知採取此類行為或不採取行動將導致此類違約而採取的任何行為或未採取行動所造成的後果。
A-156
此處使用的未在本附件A中定義的其他大寫術語應具有以下各節中為這些術語分配的含義：
| 收購協議 | 第6.4(B)條 | |
| 不利的推薦更改 | 第6.6(A)條 | |
| 總現金代價 | 第2.3(A)條 | |
| 分配報表 | 第2.1(D)條 | |
| 攔截器 | 獨奏會 | |
| 攔截者貢獻和交換 | 獨奏會 | |
| 阻擋器支架 | 獨奏會 | |
| 封鎖證券 | 獨奏會 | |
| 記賬式股份 | 第2.1（b）（八）節 | |
| 累贅效應 | 第7.2(B)條 | |
| 加州法律 | 第4.1(A)條 | |
| 註銷股份 | 第2.1（b）（七）節 | |
| 證書 | 第2.1（b）（八）節 | |
| 合併證書 | 第1.3（c）節 | |
| 選定的法院 | 第10.5（b）節 | |
| A類現金選舉 | 第2.1（b）㈡節 | |
| A類非選舉份額 | 第2.1(B)(Iii)條 | |
| A類股票對價 | 第2.1(B)(Iii)條 | |
| A類股票選舉 | 第2.1(B)(Iii)條 | |
| b類現金選舉 | 第2.1（b）（v）節 | |
| b類現金選舉號碼 | 第2.2（b）（i）節 | |
| b類現金選舉份額 | 第2.1（b）（v）節 | |
| b類非選舉份額 | 第2.1（b）（vi）節 | |
| b類股票對價 | 第2.1（b）（vi）節 | |
| b類股票選舉 | 第2.1（b）（vi）節 | |
| 清潔團隊協議 | 第6.1(B)條 | |
| CLLCC | 獨奏會 | |
| 結業 | 第1.2節 | |
| 截止日期 | 第1.2節 | |
| COC修正案 | 第7.11(A)條 | |
| 保密協議 | 第6.1(B)條 | |
| 留任員工 | 第7.3(B)條 | |
| D&O獲彌償人士 | 第7.4(A)條 | |
| 債務融資 | 第7.11（b）（ii）節 | |
| 債務融資文件 | 第7.11（b）（ii）節 | |
| 特拉華州法律 | 第3.1(A)條 | |
| DGCL | 獨奏會 | |
| 美元 | 第10.13（h）節 | |
| DPA | 第7.18節 | |
| 直接轉矩 | 第2.3(B)(Ii)條 | |
| 選舉持有人 | 第2.2(C)條 | |
| 選 | 第2.2（c）㈠節 | |
| 選舉截止日期 | 第2.2（c）（iv）節 |
A-157
| 選舉期間 | 第2.2（c）（iii）節 | |
| 結束日期 | 第9.1(C)條 | |
| 股權投資者 | 獨奏會 | |
| Exchange代理 | 第2.3(A)條 | |
| 外匯基金 | 第2.3(A)條 | |
| 外國直接投資法 | 第7.2(B)條 | |
| 選舉表格 | 第2.2(C)(Ii)條 | |
| 零碎股份現金金額 | 第2.1（g）節 | |
| 公認會計原則 | 第3.7(B)條 | |
| 去商店期間 | 第6.4（a）節 | |
| 信息表 | 第7.1(A)條 | |
| 擬納税處理 | 獨奏會 | |
| 法律約束 | 第8.1(B)條 | |
| 材料通信許可證 | 第3.17(B)條 | |
| 最大b類現金份額數 | 第2.2(A)條 | |
| 兼併子公司 | 前言 | |
| 合併 | 獨奏會 | |
| NAI股票購買協議 | 獨奏會 | |
| NAI交易 | 獨奏會 | |
| 新派拉蒙 | 前言 | |
| 新派拉蒙董事會 | 獨奏會 | |
| 新派拉蒙A類普通股 | 第2.1(A)(I)條 | |
| 新增派拉蒙A類股 | 第2.1(A)(I)條 | |
| 新派拉蒙b類普通股 | 第2.1(A)(Ii)條 | |
| 新派拉蒙b類股票 | 第2.1(A)(Ii)條 | |
| 新的派拉蒙合併 | 獨奏會 | |
| 派拉蒙新合併被註銷股份 | 第2.1（b）（七）節 | |
| 新的派拉蒙合併合併證書 | 第1.3(B)條 | |
| 新的派拉蒙合併考慮事項 | 第2.1（b）（vi）節 | |
| 新的派拉蒙合併生效時間 | 第1.3(B)條 | |
| 新派拉蒙名義單位 | 第2.4（a）（iv）節 | |
| 新派拉蒙選項 | 第2.4（a）（i）節 | |
| 新的派拉蒙PSU獎 | 第2.4（a）（iii）節 | |
| 新派拉蒙RSU獎 | 第2.4（a）（ii）節 | |
| 派拉蒙新股 | 第2.1(A)(Ii)條 | |
| 非選擇權股份 | 第2.1（b）（vi）節 | |
| 非參與阻止者持有者 | 第7.16節 | |
| 無追索權當事人 | 第10.14條 | |
| 無店期開始日期 | 第6.4（a）節 | |
| 不 | 第3.11（a）（八）節 | |
| 派拉蒙 | 前言 | |
| 派拉蒙資產負債表 | 第3.9節 | |
| 派拉蒙董事會 | 獨奏會 | |
| 派拉蒙董事會推薦 | 獨奏會 | |
| 派拉蒙A類合併考慮 | 第2.1(B)(Iii)條 | |
| 派拉蒙A類股票 | 第2.1(A)(I)條 |
A-158
| 派拉蒙b類合併考慮 | 第2.1（b）（vi）節 | |
| 派拉蒙b類股票 | 第2.1(A)(Ii)條 | |
| 派拉蒙D&O獲彌償人士 | 第7.4(A)條 | |
| 派拉蒙D & O賠償方 | 第7.4(B)條 | |
| 派拉蒙數據合作伙伴 | 第3.12(A)條 | |
| 派拉蒙租賃房地產 | 第3.10(B)條 | |
| 派拉蒙材料合同 | 第3.13(A)條 | |
| 派拉蒙材料合資企業 | 第3.1（e）節 | |
| 派拉蒙合併子公司 | 前言 | |
| 派拉蒙合併董事會 | 獨奏會 | |
| 派拉蒙合併子II | 前言 | |
| 派拉蒙合併二級董事會 | 獨奏會 | |
| 派拉蒙多僱主計劃 | 第3.19（e）節 | |
| 派拉蒙擁有的不動產 | 第3.10(A)條 | |
| 派拉蒙養老金計劃 | 第3.19（e）節 | |
| 派拉蒙隱私政策 | 第3.12(A)條 | |
| 派拉蒙關聯方交易 | 第3.25節 | |
| 派拉蒙證券交易委員會文件 | 第3.7(A)條 | |
| 派拉蒙股份 | 第2.1(A)(Ii)條 | |
| 派拉蒙特別委員會 | 獨奏會 | |
| 派拉蒙特別委員會財務顧問 | 第3.23節 | |
| 派拉蒙特別委員會財務顧問委託書 | 第3.23節 | |
| 派拉蒙特別委員會的建議 | 獨奏會 | |
| 派拉蒙股東投票 | 第3.5條 | |
| 派拉蒙子公司 | 第3.1(C)條 | |
| 派拉蒙書面同意 | 第3.5條 | |
| 直通税事宜 | 第7.10（c）節、第7.10（d）節 | |
| 直通納税申報單 | 第7.10(B)條 | |
| PBGC | 第3.19（f）節 | |
| 管道交易 | 獨奏會 | |
| 結賬後員工計劃 | 第7.3(C)條 | |
| 關閉前派拉蒙合併 | 獨奏會 | |
| 派拉蒙合併前被取消的股票 | 第2.1(A)(Iii)條 | |
| 派拉蒙合併前合併證書 | 第1.3(A)條 | |
| 關閉前派拉蒙合併有效時間 | 第1.3(A)條 | |
| 結賬前期間 | 第6.1(A)條 | |
| 參考日期 | 第3.2(A)條 | |
| 註冊聲明 | 第7.1(A)條 | |
| 監管審批 | 第7.2(B)條 | |
| 監管障礙 | 第7.2（f）節 | |
| 補救 | 第7.2(B)條 | |
| 必要的監管審批 | 第8.1(C)條 | |
| 重組 | 第7.17(A)條 | |
| 安全事件 | 第3.12(B)條 | |
| 證券持有人訴訟 | 第7.5條 | |
| Skydance | 前言 |
A-159
| SkyDance Advisor訂婚信函 | 第4.24節 | |
| Skydance資產負債表 | 第4.6(A)條 | |
| 天空舞蹈板 | 獨奏會 | |
| Skydance合併證書 | 第1.3（c）節 | |
| Skydance D & O賠償人員 | 第7.4(A)條 | |
| Skydance D & O賠償方 | 第7.4(B)條 | |
| SkyDance數據合作伙伴 | 第4.11(A)條 | |
| SkyDance債務清償金額 | 第6.7（b）款 | |
| 天舞金融顧問公司 | 第4.24節 | |
| SkyDance財務報表 | 第4.6(A)條 | |
| Skydance租賃房地產 | 第4.9(B)條 | |
| SkyDance材料合同 | 第4.12(A)條 | |
| Skydance材料合資企業 | 第4.1(E)條 | |
| 天舞會員 | 獨奏會 | |
| SkyDance會員批准 | 第4.5條 | |
| 天空之舞合併 | 獨奏會 | |
| SkyDance合併生效時間 | 第1.3（c）節 | |
| Skydance合併子 | 前言 | |
| SkyDance擁有房地產 | 第4.9(A)條 | |
| 天空之舞幻影單元的考慮 | 第7.14節 | |
| SkyDance關聯方交易 | 第4.25節 | |
| SkyDance子公司 | 第4.1(C)條 | |
| SkyDance書面同意 | 第4.5條 | |
| 指定股東A類合併考慮 | 第2.1(B)(I)條 | |
| 指定股東b類合併考慮 | 第2.1（b）（iv）節 | |
| 認購協議 | 獨奏會 | |
| 上級建議書終止 | 第6.6(B)條 | |
| 倖存實體 | 獨奏會 | |
| 倖存的新派拉蒙實體 | 獨奏會 | |
| 倖存的新派拉蒙實體董事會 | 第1.6（c）節 | |
| 新派拉蒙實體章程的有效性 | 第1.5(B)條 | |
| 倖存的新最高實體組織文件 | 第1.5(B)條 | |
| 倖存的派拉蒙實體 | 獨奏會 | |
| 倖存的派拉蒙實體憲章 | 第1.5(B)條 | |
| 倖存的天空之舞實體 | 獨奏會 | |
| 終止費 | 第9.3（a）（i）節 | |
| 交易融資 | 第7.11(A)條 | |
| 上游堵塞者 | 前言 | |
| 上游攔截器證券 | 獨奏會 | |
| 投票協議 | 獨奏會 |
A-160