美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
| （主要行政辦公室地址） | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
交易協議
概述
2024年7月7日，派拉蒙環球，特拉華州一家公司(“派拉蒙”或“公司”)，與加州有限責任公司(“天空之舞”)天空之舞傳媒有限公司，特拉華州一家公司及本公司之全資直接附屬公司新冥王星環球公司(“新派拉蒙”)，特拉華州一家公司及新派拉蒙之全資直接附屬公司(“派拉蒙合併子公司”)，冥王星合併子公司，一家特拉華州公司及一家全資附屬公司(“派拉蒙合併子公司”)訂立交易協議(“交易協議”)。新派拉蒙之直接附屬公司(“派拉蒙合併附屬公司”)、加州有限責任公司Sparrow Merge Sub，LLC及新派拉蒙之全資直接附屬公司(“天舞合併附屬公司”，連同派拉蒙合併附屬公司及派拉蒙合併附屬公司，“合併附屬公司”)及其上游攔截器持有人簽署人(僅就交易協議內指明之若干條款而言)。交易協議及擬進行的交易(“交易”)經出席的本公司董事會(“本公司董事會”)成員(彼等均與馬裏蘭州的一間公司國家娛樂公司及本公司的控股股東(“NAI”)並無關連)一致投票通過，並根據本公司董事會特別委員會(“本公司特別委員會”)的一致推薦行事，該委員會由本公司董事會成立，負責審核、評估及磋商戰略選擇方案。
在交易協議條款的規限下，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，派拉蒙合併子公司將於緊接完成日期前一天與本公司合併及併入本公司(“交易完成前派拉蒙合併”)，而本公司仍將於關門前派拉蒙合併(“尚存公司實體”)併成為新派拉蒙全資擁有的直接附屬公司。於完成派拉蒙合併前翌日，在交易協議所載條件的規限下，根據DGCL，派拉蒙合併子公司第二期將與新派拉蒙合併並併入新派拉蒙(“新派拉蒙合併”)，而新派拉蒙將於新派拉蒙合併後繼續存在(“尚存新派拉蒙實體”)。於新的派拉蒙合併後(但於完成日期)，各上游阻止持有人將向新派拉蒙轉讓若干阻止實體的100%已發行及未償還股權，以換取新的派拉蒙B類普通股(“阻止貢獻及交易所”；各該等上游阻止持有人為“阻止持有人”；上游阻止持有人為“阻止持有人”；以及上游阻止持有人與該阻止持有人及阻止持有人有關的上游阻止證券為“阻止證券”)。根據加州修訂後的制服有限責任公司法(“CLLCA”)，SkyDance合併子公司將與Skyance合併並併入Skyance(“Skyance合併”)，並與關門前派拉蒙合併及新派拉蒙合併(下稱“合併”)，Skyance於Skyance合併後倖存(“尚存天舞實體”及連同尚存公司實體及新派拉蒙實體“尚存實體”)，並直接或間接成為新派拉蒙的全資附屬公司。緊接着完成BLocker出資和交易所以及Skyance合併後，(A)新派拉蒙將持有BLocker Securities的100%股份，(B)新派拉蒙和阻止商將共同持有100%的會員權益
倖存的SkyDance實體的 。新派拉蒙合併、BLocker貢獻和交易所合併以及Skyance合併的完成日期被稱為“結束日期”。
在交易協議條款的規限下，於完成前的派拉蒙合併生效時(“關門前派拉蒙合併生效時間“)，新派拉蒙、派拉蒙合併附屬公司或任何A類公司普通股的持有人(”A類公司普通股“及每股，”A類公司普通股“)或B類公司普通股，每股面值0.001美元(”B類公司普通股“(連同A類公司普通股，”公司普通股“))及每股A“公司B類股”(連同公司A類股，簡稱“公司股”)：
| • | 除任何收盤前派拉蒙合併註銷股份(定義見下文)外，在緊接前發行及發行的每股公司A類A股關門前派拉蒙合併生效時間將自動轉換為獲得一(1)股新派拉蒙A類普通股的權利，每股面值0.001美元(每股此類股票為一股“新派拉蒙A股”，統稱為“新派拉蒙A類普通股”)； |
| • | 除任何派拉蒙合併前註銷的股份外，每股公司B類股在緊接前已發行及已發行關門前派拉蒙合併生效時間將自動轉換為獲得一(1)股新派拉蒙B類普通股，每股面值0.001美元的權利(該等股份統稱為“新派拉蒙B類普通股”，每股為“新派拉蒙B類普通股”，與新派拉蒙A類A股合稱為“新派拉蒙A類股”)； |
| • | 由本公司作為庫存股擁有的每股公司股份以及在緊接派拉蒙合併生效前由本公司直接持有的每股新派拉蒙股份將被註銷，並將不再以任何代價存在(統稱為“關門前派拉蒙合併取消股份“)；以及 |
| • | 在緊接派拉蒙合併生效日期前已發行的派拉蒙合併附屬公司的每股股本將被註銷並不復存在。 |
於新派拉蒙合併生效時間(“新派拉蒙合併生效時間”)，憑藉新派拉蒙合併及本公司本身並無採取任何行動，新派拉蒙、派拉蒙合併附屬公司或任何新派拉蒙A類普通股或新派拉蒙B類普通股的持有人：
| • | 由Skyance或Skyance的任何全資附屬公司直接或間接持有的每股新派拉蒙股份(統稱為“新派拉蒙合併註銷股份”，連同收市前派拉蒙合併註銷股份，“註銷股份”)將被註銷並不再存在，不再有任何代價； |
| • | 在緊接新派拉蒙合併生效時間前發行及發行並由指定股東(定義見交易協議)持有的每股新派拉蒙A類A股，將繼續作為新派拉蒙A類A股發行及發行(“指定股東類別A合併對價”)； |
| • | 於緊接新派拉蒙合併生效時間前發行及發行的每股新派拉蒙A類A股，(I)並非由指定股東持有，亦非註銷股份，及(Ii)於新派拉蒙合併生效時間前，已根據交易協議所載規定作出適當現金選擇且未被其持有人撤銷的每股新派拉蒙A股，將自動轉換為每股收取23.00美元現金(“A類現金代價”)的權利； |
| • | 在緊接新派拉蒙合併生效時間前發行及發行的每一股新派拉蒙A股，並非由指定股東持有，亦非註銷股份；及(Ii)已就其作出適當的股票選擇，且未予撤銷 |
| 在新的派拉蒙合併生效時間之前，根據交易協議規定的要求，或(B)如果其持有人沒有選擇現金或股票，將自動轉換為有權獲得1.5333股新的派拉蒙B類普通股(“A類股票對價”，與指定股東A類合併對價和A類現金對價一起，稱為“新的派拉蒙B類合併對價”)； |
| • | 在緊接新的派拉蒙合併生效時間之前發行和發行並由指定股東或股權投資者(如本文定義)持有的每股新派拉蒙B類股份將繼續作為新的派拉蒙B類股份發行和發行(“指定股東B類合併對價”)； |
| • | 在緊接新派拉蒙合併生效時間前發行及發行的每股新派拉蒙B類股份(I)，並非由指定股東或股權投資者持有，亦非註銷股份，及(Ii)根據交易協議所載規定，已於新派拉蒙合併生效時間前作出適當現金選擇且未被其持有人撤銷的每股新派拉蒙B類股份，將根據下述交易協議按比例自動轉換為收取15.00美元現金的權利(“B類現金代價”)； |
| • | 在緊接新派拉蒙合併生效時間前發行及發行的每股新派拉蒙B類B股，(I)並非由指定股東或股權投資者持有，亦非註銷股份，及(Ii)(A)在新派拉蒙合併生效時間前已根據交易協議所載要求作出適當的股票選擇且未被其持有人撤銷，或(B)其持有人並未作出現金或股票選擇，將繼續作為一(1)股新派拉蒙B類股份發行及發行(“派拉蒙B類股份對價”，連同指定股東B類合併對價及B類現金對價，“新派拉蒙B類合併對價”及與新派拉蒙A類合併對價合稱“新派拉蒙合併對價”)； |
| • | 所有已轉換為有權獲得新派拉蒙合併對價的新派拉蒙股票(不包括將繼續發行和發行的與上述新派拉蒙合併相關的新派拉蒙股票)將不復存在，不再流通； |
| • | 持有以前代表任何根據結算前派拉蒙合併轉換為新派拉蒙股份並其後轉換為根據新派拉蒙合併而獲得適用的新派拉蒙合併代價的任何派拉蒙股份的證書(“證書”)的每名持有人，以及先前代表根據新派拉蒙合併轉換為新派拉蒙股份的任何未經認證的派拉蒙股份的每個賬簿記賬賬户關門前派拉蒙合併及其後根據新派拉蒙合併轉換為收取適用新派拉蒙合併代價的權利(“賬簿記賬股份”)將不復存在，並擁有任何與此有關的權利，但根據交易協議收取新派拉蒙合併代價、零碎股份現金金額(如有)及任何未支付股息或其他分派的權利除外；及 |
| • | 緊接新派拉蒙合併生效日期前已發行的派拉蒙合併子II的每股股本將被註銷並不復存在，不作任何代價。 |
新派拉蒙B類股份持有人的股東選舉將受制於按比例分配機制，即於新派拉蒙合併生效時將轉換為有權收取B類現金代價的新派拉蒙B類股份總數將限於相等於(X)$4,288,338,180(“B類現金上限”)除以(Y)除以B類現金代價(“最高B類現金股份數目”)的款額。如果達到最大B類現金股數，所有其他新派拉蒙B類股(註銷股份除外)將繼續發行，並
作為新派拉蒙B類股份發行，B類現金對價將按比例分配給所有選擇接受B類現金對價的新派拉蒙B類股。
在交易協議條款的規限下，於天舞合併生效時(“天舞合併生效時間”)，憑藉天舞合併及新派拉蒙、天舞、天舞合併附屬公司或任何天舞會員單位(定義見下文)持有人採取任何行動，天舞的每個“A類會員單位”、“B類會員單位”(包括指定為“利潤權益單位”的任何B類會員單位)、“C類會員單位”、“D類會員單位”或任何其他“利潤利益單位”，如適用，在緊接天舞合併生效時間前發行及尚未發行的任何天舞會員單位(不包括由新派拉蒙或天舞直接或間接持有的任何天舞會員單位除外)(“天舞會員單位”及各“天舞會員單位”)將自動轉換為有權收取在交易協議中指定為“天舞合併代價”的新派拉蒙B類新股份總數中的適用部分。天舞股份每位成員(“天舞會員”)將有權收取的新派拉蒙B類普通股股份總數將根據天舞股份有限公司協議及天舞股份有限公司將於截止日期前向本公司及新派拉蒙提交的分配説明書中所載釐定。在緊接SkyDance合併生效時間之前由新派拉蒙或SkyDance直接或間接持有的每個SkyDance會員單位，將作為未償還的有限責任公司在尚存的Skyance實體中的權益保留。在緊接SkyDance生效時間前尚未完成的SkyDance合併子公司的所有有限責任公司權益將轉換為與尚存的Skyance實體同等數量的有限責任公司權益，並具有與如此轉換的有限責任公司權益相同的權利、權力和特權。此外，於Skyance合併生效時間，根據Skyance Sports，LLC將於緊接Skyance合併生效時間前採用的幻影單位計劃下發出的每項“幻影單位”獎勵(定義見Skyance 2019幻影單位計劃，經不時修訂)及每一項根據幻影單位計劃發出的幻影單位獎勵將被取消及終止，並轉換為有權收取上文所述分配聲明所述的Skyance合併對價中適用的部分，較少適用的預扣税款。
公司股權獎勵的處理
關於合併，於完成前派拉蒙合併生效時間(I)購買公司B類股份的每一份購股權(“公司購股權”)，於緊接前已發行及未行使。關門前派拉蒙合併生效時間將由新派拉蒙承擔，並轉換為購買同等數目的新派拉蒙B類股份的購股權，每股新派拉蒙B類股份的行權價等於緊接完成派拉蒙合併生效時間前該等公司購股權的每股行權價，而該等經轉換的購股權的條款(包括歸屬要求及任何有關在符合資格終止僱傭時加速歸屬的適用條款)將與緊接於緊接前的相應公司購股權的條款相同(包括歸屬要求及任何有關終止聘用資格時加速歸屬的適用條款)。關門前派拉蒙合併生效時間，(Ii)在緊接派拉蒙合併生效時間前尚未完成的每一項與公司B類普通股有關的限制性股票單位獎勵(“公司RSU獎”)將由新派拉蒙接管，並轉換為涵蓋同等數量的新派拉蒙B類普通股的受限股票單位獎勵，該等轉換後的受限股票單位獎勵具有與緊接前相應公司RSU獎相同的條款(包括歸屬要求和任何與有資格終止僱傭時加速歸屬有關的適用條款)關門前派拉蒙合併生效時間，(Iii)在緊接派拉蒙合併生效時間前尚未完成的與公司B類普通股有關的每一項以業績為基礎的限制性股票單位獎勵(“公司PSU獎”)將由新派拉蒙承擔，並轉換為涵蓋同等數量的新派拉蒙類別的受限股票單位獎勵
b股(業績期間的業績歸屬條件在合併前派拉蒙合併生效時間之前尚未完成，被視為滿足目標水平)，此類轉換後的限制性股票單位獎勵具有與緊接在緊接前的相應公司PSU獎勵相同的條款(包括歸屬要求和與合格終止僱傭時加速歸屬有關的任何適用條款)，但此類轉換後的受限股票單位獎勵將不再受業績歸屬條件的約束關門前派拉蒙合併生效時間，及(Iv)在緊接完成派拉蒙合併生效時間前尚未完成的、與受公司遞延補償計劃規限的公司B類普通股有關的每個名義投資單位(“公司名義單位”)，將轉換為與同等數目的新派拉蒙B類普通股有關的名義單位，該等經轉換的名義單位的條款(包括時間和付款形式)與緊接本公司合併生效時間之前的相應公司名義單位相同(包括時間和支付形式)。關門前派拉蒙合併生效時間。
交付股東書面同意
在收到交易協議的最終格式以及公司董事會批准交易和交易協議後，但在交易協議執行之前，National Amusements，Inc.、NAI Entertainment Holdings LLC和SPV-NAIEH LLC(“指定NAI實體”)共同持有截至確定有權採取有利於採納交易協議的行動的股東的記錄日期的已發行公司A類普通股約77%的投票權，並簽署並向本公司交付批准和通過交易協議的書面同意(“書面同意”)，在需要本公司股東同意的情況下，交易，包括合併(“公司股東批准”)，在交易協議各方簽署交易協議後立即生效。由於書面同意的簽署和交付及其效力，具有投票權的公司普通股至少多數流通股的持有人已通過並批准了交易協議。書面同意的交付構成了公司股東對交易的必要批准。
成交條件
完成合並須遵守若干完成條件，包括(I)採用S-4表格格式的新派拉蒙註冊聲明，根據該聲明，與交易有關而可發行的新派拉蒙B類普通股股份將根據1933年證券法(“證券法”)的規定生效而在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊(“註冊聲明”)，(B)已發出並繼續有效的任何暫停註冊聲明效力的停止令，及(C)若美國證券交易委員會並未啟動或以書面形式威脅提起任何法律程序(定義見交易協議)，除非其後撤回，否則(Ii)任何對任何一方或其任何附屬公司具有管轄權的政府當局發出的禁止完成合並或在合併生效後將對新派拉蒙及其子公司作為一個整體造成重大不利影響的禁令或類似命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)均不得繼續有效；以及(B)任何對任何一方或其任何子公司具有管轄權的政府當局未頒佈、訂立、頒佈、執行或被視為適用的法律，其效果是使合併成為非法的，或以其他方式禁止完成合並，或在合併生效後對新派拉蒙及其子公司整體造成重大不利影響，(Iii)(A)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》的適用等待期屆滿或終止，以及(B)根據某些特定的反壟斷法、外國直接投資法批准和獲得適用的批准，和通信法(連同(A)、“必要的監管批准”)、(4)所有必要的
監管批准將全面生效，不會單獨或整體對新派拉蒙及其子公司在合併生效後作為一個整體施加或要求接受重大不利影響，(V)根據新派拉蒙合併和天舞合併可發行的新派拉蒙B類普通股股份已根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第12(B)節登記，並獲授權在納斯達克證券市場有限責任公司或其任何後續公司(“納斯達克”)上市，但須遵守正式發行通知，(Vi)交易法第14C-2條所設想的類型的信息聲明，其中載有交易法附表14C所規定的關於書面同意和交易的信息，以及將發送給公司股東的招股説明書(“信息聲明”)，該信息聲明已郵寄給公司股東，並且根據規則的規定，自完成郵寄之日起至少20個歷日已過去14e-2根據《交易法》，(Vii)NAI交易(定義如下)和管道交易(定義如下)均已完成，()保證另一方陳述和擔保的準確性，但須遵守交易協議中規定的某些習慣重要性標準，並由天舞和派拉蒙各自向另一方交付證明其準確性的證書，(Ix)各方在所有實質性方面遵守其在交易協議下的適用義務，(X)本公司自交易協議日期起並無發生重大不利影響(定義見交易協議)或派拉蒙重大不利影響(定義見交易協議)並於合併生效時持續存在，(Xi)本公司收到其税務律師的税務意見及(Xii)天跳及派拉蒙各自向另一方交付其為立約一方的各附屬協議的正式籤立副本。合併的完成不受任何融資條件的限制。
即購即用
在對被排除方(定義見交易協議)進行延期的前提下，至紐約市時間2024年8月21日晚11：59(“無店鋪期間開始日期”)，公司特別委員會及其代表(或公司及其子公司及其各自代表，按照公司特別委員會的指示行事)有權直接或間接地(I)徵集、發起、提議或誘使作出、提交或宣佈任何替代收購建議和任何建議，或鼓勵、促進或協助任何替代收購建議和任何建議。可合理預期會導致、導致或構成替代收購建議的詢價或要約，(Ii)在簽訂並完全按照可接受的保密協議(如交易協議中的定義)的前提下，提供信息(包括非公有與本公司或其任何附屬公司有關的資料及數據)，並讓任何人士及其代表接觸本公司或其附屬公司的業務、物業、資產、簿冊、紀錄或其他非公開資料或任何人員，在任何該等情況下，意圖誘使作出、提交或宣佈替代收購建議(或可導致任何替代收購建議的查詢、建議或要約或其他努力)及(Iii)參與、進入、繼續或以其他方式參與與任何人士及其各自代表就任何替代收購建議(或查詢、建議或要約或可能導致任何替代收購提議的其他努力)，並配合或協助或參與或便利任何此類詢問、提議、要約、討論或談判，或作出任何替代收購提議的任何努力或企圖。
如果本公司與任何與本公司聯繫的第三方進行上述活動，並在Go-shop期間提出替代收購建議，而公司特別委員會真誠地確定該收購建議是或將合理地預期會導致更好的建議(如交易協議中的定義)，則本公司可在無店期間開始日期，延長實體店期間和無店期間開始日期至2024年9月5日，以便繼續
根據交易協議的條款，在向Skyance發出書面通知後，與該等第三方進行該等活動。
沒有懇求
交易協議規定，自無店鋪期間開始日期(可根據交易協議延長)開始，派拉蒙和Skyance各自向第三方徵求替代收購建議的能力將受到某些限制，提供一些非公開的信息。向第三方提供收購建議，與第三方就替代收購建議進行討論，並訂立構成收購建議的任何協議(定義見交易協議)。
終端
交易協議包含本公司和SkyDance的終止權，其中包括：
| • | (I)如果任何認購協議(定義如下)或NAI股票購買協議(定義如下)根據其各自的條款終止；(Ii)如果交易沒有在2025年4月7日之前完成，則在該日期，除與監管批准有關的條件外，所有成交條件均已滿足或放棄，則可兩次自動延長90天；(Iii)如果對SkyDance或派拉蒙擁有管轄權的政府當局已發佈任何永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的法律，並且該法律成為最終的且不可上訴的法律；或(Iv)如果另一方違反其在交易協議中的陳述、擔保或契諾，導致未能達到適用的成交條件，則在某些情況下，違約方有權糾正違約；或 |
| • | 本公司(經本公司特別委員會事先批准)於無店鋪期間開始日期前就一項較高建議訂立最終協議，惟須遵守若干要求，包括向Skyance支付終止費(定義如下)。 |
若交易協議在若干特定情況下終止，包括與本公司訂立一項更高建議有關，本公司將須向Skyance支付金額為400,000,000美元的終止費(“終止費”)。
交易協議的其他條款
訂約方已於交易協議內作出慣常陳述、保證及契諾，包括關乎(I)自交易協議簽署之日起至交易完成之間本公司及Skyance各自業務的進行，(Ii)訂約方促成交易完成的努力，及(Iii)就交易向美國證券交易委員會提交註冊説明書的編制及存檔。
交易協議及其預期交易的前述摘要並不聲稱是完整的，而是受作為附件2.1所附的交易協議全文的約束和限定，並通過引用併入本文。
本交易協議已作為附件附於本文件，以向投資者提供有關其條款的信息。本聲明無意提供有關本公司、新派拉蒙、Skyance、任何合併子公司、上游攔截者持有人、其各自業務或其各自業務在交易完成前期間的實際經營情況的任何其他事實資料。交易協議內所載的陳述、保證及契諾僅為交易協議的目的而作出，僅為交易協議的特定日期作出，僅為交易協議各方的利益而作出，可能受締約各方同意的限制所規限，包括受為在交易協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，以及可能須受適用於締約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。關於陳述和擔保標的的信息可能會在交易協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。因此，陳述和擔保可能不描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應將其作為事實陳述。交易協議不應單獨閲讀，而應與有關交易協議及其預期的交易的其他信息一起閲讀，這些信息將包含在公司將提交的註冊説明書以及10-k表格中，並將包含在公司將提交的註冊説明書中或通過引用的方式併入公司將提交的10-k表格中10-Q,公司將向美國證券交易委員會提交的8-K表格和其他文件。
投票協議
於執行交易協議的同時，本公司及Skyance與指定股東訂立投票協議(“投票協議”)，根據該協議，指定股東同意投票(或安排投票)其持有的全部公司普通股股份，以支持投票協議所載的若干事項。
投票協議的上述摘要並不聲稱是完整的，受作為附件10.1所附的投票協議全文的約束，並受其全文的限制，並通過引用將其併入本文。
認購協議
於執行交易協議的同時，Skyance投資者的若干聯屬公司(統稱“股權投資者”)訂立認購協議(統稱“認購協議”)，規定私募投資總額最高達60億美元(“管道投資”)，以換取(I)總額最多400,000,000股新派拉蒙B類普通股，但須根據認購協議的條款按應課税比率減少，收購價為每股15.00美元。減去權益投資者按比例佔資產負債表金額1.875%的合計認購折扣價(定義見認購協議)及(Ii)合共200,000,000股認股權證，按初步行使價每股30.50美元認購一股新派拉蒙B類普通股，惟須按慣例作出反攤薄調整，且到期日為自該等認股權證發行日期起計五年，於緊接完成新派拉蒙合併前根據認購協議條款完成。認購協議所預期的交易的完成，除其他條件外，條件是合併基本上同時完成。在交易協議條款的規限下，新派拉蒙將向權益投資者授予與完成合並有關的若干慣常登記權。
認購協議及擬進行的PIPE投資的前述摘要並不聲稱是完整的，須受作為附件2.2的認購協議表格全文所規限，並以此作為參考併入本文。
股權承諾書和有限擔保
在簽署認購協議的同時，根據股權承諾書，Skyance投資者的某些聯屬公司，包括由Ellison控制的某些實體和Redbird Capital Partners的聯屬公司，已同意提供總額為其在PIPE Investment中按比例份額的股權融資承諾，為某些交易提供資金，並支持戰略舉措。此外，根據以本公司為受益人的有限擔保，若干股權投資者的聯屬公司，包括由Ellison控制的若干實體及紅鳥資本合夥公司的聯屬公司，已同意根據適用認購協議的條款及條件擔保根據適用認購協議可能欠下的金錢損害賠償。
NAI交易
就簽署交易協議而言，若干股權投資者已與NAI及NAI股東訂立買賣協議，據此，該等股權投資者已同意向該等股東購買NAI所有尚未行使的股權(“NAI交易”)。NAI交易的完成除其他條件外，還取決於合併的同時完成。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(D) 展品。
| 展品 |
展品説明 | |
| 2.1* | 交易協議，日期為2024年7月7日，由Skyance Media LLC、派拉蒙全球公司、New Pluto Global，Inc.、Pluto Merger Sub，Inc.、Pluto Merger Sub II，Inc.、Sparrow Merger Sub，LLC以及上游BLocker持有者簽署的交易協議達成。 | |
| 2.2 | 由派拉蒙全球公司、新冥王星全球公司及其訂户簽字人簽署的認購協議格式，日期為2024年7月7日。 | |
| 10.1* | 投票協議，日期為2024年7月7日，由其中所列各方及其之間達成。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| * | 根據S-k條例第601(A)(5)項，某些附表(或類似的附件)已被省略。應美國證券交易委員會的要求，公司承諾提供任何遺漏的時間表(或類似附件)的補充副本。 |
有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它
關於涉及派拉蒙、SkyDance和NAI的擬議交易(“交易”)，派拉蒙將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括一份關於附表14C的信息聲明，該聲明也將構成派拉蒙的招股説明書。派拉蒙還可能向美國證券交易委員會提交有關這些交易的其他文件。
本文檔不能替代信息説明書/招股説明書、註冊説明書或派拉蒙可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促派拉蒙的投資者和證券持有人仔細閲讀註冊説明書，其中將包括信息聲明/招股説明書，以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含或將包含有關交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以免費獲得S-4表格登記聲明(如果有)的副本，其中包括信息聲明/招股説明書，以及派拉蒙通過美國證券交易委員會維護的網站提交給美國證券交易委員會的其他文件。Www.sec.gov或者聯繫派拉蒙銀行的投資者關係部(+1-646-824-5450；)郵箱：jaime.morris@parnut.com).
關於前瞻性陳述的警示説明
這份信函既包含歷史陳述，也包含前瞻性陳述，包括與我們未來結果、業績和成就有關的陳述。所有不是歷史事實的陳述都是或可能被認為是1995年私人證券訴訟改革法意義上的前瞻性陳述。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述是或可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來結果和事件的預期；通常可以通過使用包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預見”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“估計”或其他類似詞語或短語的陳述來識別；並涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他難以預測的因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就不同。
可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(I)交易可能無法按預期的條款和時間完成(或根本不能完成)，(Ii)可能無法滿足完成交易的條件，包括未能從任何適用的政府實體獲得任何必要的監管批准(或對此類批准施加的任何條件、限制或限制)，(Iii)可能無法獲得交易的預期税收待遇，(Iv)無法預見的負債、未來資本支出、收入、成本、費用、收益、協同效應、經濟表現的潛在影響，(V)交易完成後可能對派拉蒙或其董事提起的交易的潛在訴訟；(Vi)交易的宣佈或完成對業務關係的潛在不利反應或變化；(Vii)交易的宣佈、懸而未決或完成對派拉蒙普通股的市場價格以及派拉蒙或Skyance的經營業績的任何負面影響；()與交易可能觸發的包含同意和/或其他條款的第三方合同相關的風險，(Ix)與業務成功整合相關的風險和成本，以及派拉蒙和Skyance成功整合業務並實現預期協同效應的能力，(X)交易中斷將損害派拉蒙業務的風險，包括當前的計劃和運營，或通過轉移管理層對派拉蒙正在進行的業務運營的注意力，(Xi)派拉蒙留住和聘用關鍵人員的能力以及領導層變動帶來的不確定性，(Xii)立法、監管和經濟發展，(Xiii)派拉蒙最新的Form 10-k年度報告和Form季度報告中描述的其他風險10-Q,以及(十四)管理層對上述任何因素的反應。可能存在我們目前不認為是實質性的或不一定知道的額外風險、不確定因素和因素。
這些風險以及與交易相關的其他風險將在信息説明書/招股説明書中進行更充分的討論，這些信息説明書/招股説明書將包括在提交給美國證券交易委員會的與交易相關的S-4表格登記説明書中。雖然這裏提出的因素列表是，而因素列表將在表格中的登記聲明中提供S-4被認為具有代表性，任何這樣的清單都不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，結果的重大差異可能包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，任何這些風險都可能對派拉蒙的綜合財務狀況、運營業績、信用評級或流動性產生重大不利影響。本通訊中包含的前瞻性陳述僅在本通訊之日作出，我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務，除非適用法律另有要求。
沒有要約或懇求
本通訊僅供參考，不打算也不構成在任何司法管轄區認購、買入或出售任何證券的要約，或認購、買入或出售任何證券的要約，或邀請認購、買入或出售任何證券，或在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內，任何證券的出售、發行或轉讓，在任何司法管轄區內，在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前，均不屬違法。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，否則不得提出證券要約，否則不得按照適用法律進行。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| 作者： | /S/卡林·K·格羅斯 | |||
| 姓名： | 卡林·K·格羅斯 | |||
| 標題： | 執行副總裁、代理總法律顧問兼祕書 | |||
日期：2024年7月11日