根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，我們將以註冊方式向某些購買者直接發行我們的947,868股股票普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。同時，在私募中，我們將向每位購買者提供，每股普通股均附有未註冊的普通股購買權證（“購買認股權證”）。這個認股權證的行使價為10.55美元，將在發行後立即行使，並將自發行之日起五年後到期發行日期。購買認股權證和我們在行使購買權證時可發行的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的豁免提供，以及據此頒佈的第506（b）條，它們不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

我們已經聘請了 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售”）代理人” 或 “Wainwright”），作為我們與本次發行相關的獨家配售代理人。配售代理有同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書補充文件及隨附文件所提供的普通股招股説明書，沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量的證券，或證券的美元金額。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用。我們什麼都沒做將投資者的資金存入escrow萬億.ust 或類似賬户的安排。請參閲此處的 “分配計劃” 有關這些安排的更多信息，請附上招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本上市市場（“納斯達克”）的代碼為 “ICU”。我們的10,55萬份上市認股權證（不包括出售的認股權證）在並行私募中）（“上市認股權證”）在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市在 “ICUCW” 符號下。2024年7月9日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股13.00美元我們的上市認股權證的收盤價為每份認股權證0.109美元。

2024 年 6 月 7 日，我們生效了對我們已發行和流通普通股的普通股進行1比25的反向股票拆分（“反向拆分”），該公司的普通股於2024年6月10日開始在納斯達克按拆分調整後的基礎上交易，股票代碼相同 “重症監護病房"。本公司在反向拆分前夕未償還的所有股票期權和認股權證均按比例分配經調整後，作為已完成的SPAC交易的一部分發行的上市認股權證和私募認股權證除外 2022年10月28日，共有16,788,000份未償認股權證（“未經調整的認股權證”）。未經調整的認股權證每份保留11.50美元的行使價，並要求行使25份認股權證才能購買一股普通股。除非另有表明，本招股説明書中的所有其他股票和每股價格均已調整以反映反向拆分。但是，普通股本文以引用方式納入的某些文件中的份額和每股金額尚未進行調整以使反向拆分。

2023 年 6 月 14 日，我們收到了一封來自納斯達克工作人員通知我們，上市證券（“MVLS”）的市值為我們的普通股一直低於3500萬美元的最低MVLS要求。

信中還説將向我們提供 180 個日曆日，或直到 2023 年 12 月 11 日，才能恢復對 MVLS 要求的遵守。2023 年 12 月 13 日，我們收到了通知納斯達克上市資格部門表示，我們沒有恢復對MVLS要求的遵守，而且我們的共同點是除非我們及時要求專家組舉行聽證會，否則股票將被除名。2023 年 12 月 19 日，我們提交了聽證申請請專家小組對除名決定提出上訴。同日，我們收到納斯達克的通知，稱其退市行動已被擱置，等待專家組做出最終書面決定，聽證會將於2024年3月12日舉行。2024 年 2 月 6 日，我們收到了納斯達克的通知，説我們已經恢復了對MVLS要求的遵守。

2023 年 6 月 26 日，我們收到了一封來自納斯達克上市資格部通知我們，該公司未遵守每股1.00美元的最低出價根據納斯達克上市規則5550（a）（2），要求繼續在納斯達克上市。

這封信對清單沒有立即生效該公司在納斯達克的普通股和公司自通知發佈之日起有180個日曆日，或者直到12月26日， 2023 年，重新遵守投標價格要求。2023 年 12 月 27 日，我們收到納斯達克的通知，稱該公司尚未恢復遵守投標價格要求，專家小組將在作出裁定時考慮這個問題關於該公司繼續在納斯達克上市。根據《上市規則》第5810 (d) 條，該公司應向以下方面表達其觀點在定於2024年3月12日舉行的小組聽證會上尊重了這一缺陷。如果我們未能解決上述問題, 小組將考慮聽證會上出示的記錄, 並將根據該信息作出決定.

2024 年 2 月 21 日，公司舉行了預聽證會向納斯達克提交的文件，概述了其遵守最低出價要求的計劃。開啟 2024年3月6日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，允許公司在2024年6月24日之前暫時豁免，但須滿足某些條件里程碑，通過證明最低每股1.00美元的收盤出價來重新遵守投標價格要求連續十個交易時段。2024 年 6 月 7 日，公司進行了反向股票拆分，如下文詳述以恢復對投標價格要求的遵守。2024 年 6 月 27 日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，信中表示該公司恢復了在納斯達克上市的最低出價要求。

六月 2024 年 24 日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，信中表示該公司已不再遵守要求的 3,500 萬美元的 MLVS 在納斯達克上市。公司有180天或直到2024年12月23日才能恢復對MVLS的遵守。

2024 年 7 月 3 日，公司向納斯達克上市資格部就公司可能違反納斯達克上市規則5635（d）（2）向納斯達克上市資格部門提出。這個就某些可轉換票據轉換後發行公司普通股向納斯達克發出的通知以及在行使向機構投資者發行的與2023年3月15日證券購買協議有關的某些認股權證時這可能需要在發行此類證券之前獲得股東的額外批准。

該公司在發佈這些文件時認為以及調整整筆交易已獲得股東批准。該公司要求納斯達克確定是否發行某些可轉換票據並將其轉換價格調整為低於底價的價格最初是在標的證券購買協議中同意的，某些認股權證的發行並未違反納斯達克上市規則 5635 (d) (2)。

向納斯達克發出的通知是根據以下規定發出的符合《納斯達克上市規則》第5625條。根據該通知，公司承諾完全遵守納斯達克的所有股東批准要求，讓某些顧問參與進來，並在任何證券發行之前通知納斯達克，為期一年。

我們是一家 “規模較小的申報公司” 以及聯邦證券法定義的 “新興成長型公司”，因此選擇遵守某些規定降低了本招股説明書補充文件的報告要求，並可能在未來的文件中選擇這樣做。

投資我們的普通股涉及很高的投資回報風險程度。參見本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素”，隨附基礎的第3頁招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附文件中的類似標題基本招股説明書，用於討論在投資我們的普通股之前應考慮的信息。

證券交易委員會都不是也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件還是隨附的基本招股説明書是真實或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是我們在證券公司提交的S-3表格（文件編號333-275968）上的 “貨架” 註冊聲明的一部分以及交易委員會（“SEC”），於2023年12月8日宣佈生效。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款和某些其他事項。第二部分，隨附的基本招股説明書，提供有關我們和普通股的更多一般信息。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是合併到本文檔的兩個部分。在某種程度上，本招股説明書補充文件中的信息與隨附文件中的信息相沖突基本招股説明書，你應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。你應該只依賴中包含的信息，或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及任何相關的 “免費寫作” 招股説明書。”公司或配售代理均未授權任何人提供與所含信息不同的信息在本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中、納入或視為已納入本招股説明書中。

我們注意到陳述、擔保和我們在以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中做出的承諾僅作出有利於此類協議的當事方，在某些情況下，包括在協議當事方之間分擔風險協議，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或契約僅在訂立之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾因為這準確地代表了我們的現狀。

在投資之前，您應該閲讀註冊表本文件構成部分的聲明、本文件、隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的文件本文在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “納入某些信息” 標題下描述的僅供參考。”

本文檔中的信息可能僅是準確的在文件發佈之日。你應該假設本招股説明書補充文件中出現的信息僅在當時是準確的本招股説明書補充文件封面上的日期.我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能有自那天起發生了變化。

我們沒有提供這些證券的報價在任何不允許報價的司法管轄區。

除非另有明確説明或上下文如有其他要求，我們使用 “海星醫療控股公司”、“公司”、“我們”、“我們” 等術語以及 “我們的” 或類似提法，指的是海星醫療控股公司。

這個招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 (“交易法”).這些陳述基於我們管理層當前的信念、期望和假設關於未來的事件、條件和結果以及我們目前可獲得的信息。包含這些前瞻性的討論除其他外，陳述可以在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層” 的章節中找到《財務狀況和經營業績的討論與分析》以引用方式納入了我們最新的年度報告關於10-k表的報告和我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告及其所反映的任何修訂在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。

任何本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中關於我們的陳述，或以引用方式納入本招股説明書或其中的聲明期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或績效不是歷史事實，是前瞻性的聲明。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的聲明：

在在某些情況下，你可以通過 “預測”、“相信”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述 “可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃” “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 或這些術語的否定或複數，以及旨在識別未來陳述的類似表述，儘管不是全部前瞻性陳述包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與所表達的信息存在重大差異或這些前瞻性陳述所暗示。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映我們對相關主題的信念和看法。這些聲明基於截至本文發佈之日我們獲得的信息招股説明書補充資料，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整, 不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有內容進行了詳盡的調查或審查可能可用的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴根據這些陳述。

你應指本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的類似標題下供討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證，前瞻性本招股説明書補充文件中的陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況將要麼實現要麼發生。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。在燈光下在這些前瞻性陳述中的重大不確定性中，您不應將這些陳述視為陳述或保證我們或任何其他人聲稱我們將在任何指定的時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃。

除了根據法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映在本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的事件或發展，即使有新的信息可用未來。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了某些信息關於我們、本次發行以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資之前應考慮的所有信息我們的證券。為了更全面地瞭解我們公司和本產品，您應該仔細閲讀並考慮更詳細的內容本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，包括 “風險” 標題下描述的因素因素。”

業務摘要

公司概述

我們是一家商業階段的醫療技術公司，正在開發專有的平臺療法，我們的選擇性細胞移植設備（“SCD”），旨在減少過度炎症對重要器官的影響。根據人道主義器械豁免，我們的兒科SCD於2024年2月22日獲得美國食品藥品管理局的批准，預計我們的第一個商業用途本日曆季度的出貨量。炎症反應對於抵禦感染和修復受損組織至關重要在體內。炎症的核心是血液和淋巴循環系統中的細胞，稱為白細胞（主要是中性粒細胞）和單核細胞），通常也被稱為 “膿液” 細胞。

在正常的炎症反應中，中性粒細胞是最早到達該部位的免疫細胞，是殺死病原體和促進組織修復的整個免疫反應的關鍵。這些炎症細胞釋放化學物質（細胞因子），觸發免疫系統消滅外來病原體或受損組織，增強免疫反應。

如果炎症反應過度和失調（稱為促炎細胞），正常的中性粒細胞會死亡（“細胞凋亡”），從而導致炎性細胞繼續產生細胞因子，進一步增強失調的免疫反應，並改變調節細胞因子的反饋機制免疫系統。這會導致破壞性過度炎症無法控制地擴散到身體的其他部位，通常會導致急性慢性實體器官功能障礙或衰竭，包括心臟、肺、腎臟和肝臟疾病。這種過度炎症反應也是被稱為 “細胞因子風暴”，指的是人體對釋放的小分泌蛋白質的反應通過影響細胞間通信的過炎細胞。細胞因子風暴如果不受控制，可能導致器官損傷甚至死亡。

基於所進行的臨牀和臨牀前研究在過去的15年中，該公司的技術在調節促炎細胞活性程度方面顯示出希望幫助減少組織損傷，加快器官功能的修復和恢復。我們相信，這種方法如果成功，將發生變化臨牀醫生在重症監護病房（“ICU”）治療急性器官衰竭和改善重症監護室器官功能的能力住院的患者。

目前，臨牀醫生可用的療法很少為了解決炎症過度問題，對於那些確實存在的選擇，此類選擇要麼具有免疫抑制作用，要麼僅靶向一種細胞因子。我們認為，我們的技術有可能克服現有抗炎療法的侷限性並應對挑戰選擇性地靶向活化的中性粒細胞和單核細胞。

我們正在利用我們的專利保護和可擴展性 SCD技術平臺，用於開發與器官無關且針對急性和慢性適應症的專有療法。臨牀前，我們的 SCD 在各種動物模型中進行了測試，包括急性心肌梗塞、顱內出血、慢性心力衰竭、敗血癥和急性呼吸窘迫綜合徵。動物模型證明瞭炎症反應以及我們的炎症反應是如何改變的 SCD。我們將繼續探索我們的SCD技術在促炎的廣泛市場和適應症中的應用在急性和慢性適應症中，活化的中性粒細胞和單核細胞都可能導致疾病進展或嚴重程度。

我們正在使用我們的 SCD 對幾種急性和慢性進行臨牀驗證器官損傷適應症，包括腎臟、心臟、肝臟、大腦和肺部。我們的成人研究型 SCD 是體外的合成膜設備目前正在美國的一項關鍵臨牀試驗中進行評估，以獲得 FDA 的上市前許可。成人 SCD 旨在輕鬆集成到現有的持續腎臟替代療法（“CRRT”）系統中通常安裝在醫院，包括美國各地的重症監護病房中。與我們的兒科 SCD 類似，一旦獲得批准我們的成人SCD已商業化，預計最初將針對接受crRT的成年急性腎損傷。此外，我們正在開發我們的 SCD旨在解決成年人羣中與肝病、慢性透析和慢性心力衰竭相關的炎症。

臨牀上對安全的需求很大並有效控制炎症過度。使用我們的 SCD 逆轉兒童和成人急性患者的細胞因子風暴在140多名患者的臨牀研究中，crRT的腎損傷使死亡率降低了50％，在存活的患者中，死亡率降低了50％ 60 天，沒有人需要透析。

2022年10月28日，我們完成了業務合併根據截至2022年4月21日的某些協議和合並計劃（“合併協議”），與LMAO簽訂的在LMAO中，有特拉華州的一家公司、LMAO（“Merger Sub”）的直接全資子公司LMF Merger Sub, Inc.，以及特拉華州的一家公司SeaStar Medical, Inc.（“SeaStar Medical, Inc.”）。根據合併協議的設想，SeaStar Medical, Inc. 與 Merger Sub 合併併成為 Merger Sub，Inc.，Inc. 繼續作為合併中的倖存實體 LMAO的自有子公司（“業務合併”）。隨着業務合併的結束，LMAO發生了變化它的名字叫 “海星醫療控股公司”。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於布萊頓大道 3513 號，套房 #410，科羅拉多州丹佛市 80216，我們的電話號碼是 844-427-8100。

成為一家規模較小的申報公司的意義

我們是一家 “規模較小的申報公司” 這意味着按最後一個工作日計算，非關聯公司持有的普通股的市值低於2.5億美元在我們最近的第二財季中，或者在最近完成的財年中，我們的年收入低於1億美元而且，按我們最多的最後一個工作日計算，非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元最近的第二財季。因此，與大型上市公司相比，我們提供的公開披露可能更少，包括包括只有兩年的經審計的財務報表，管理層對財務狀況的討論和分析只有兩年以及經營結果的披露。因此，我們向股東提供的信息可能與您可能有所不同從您持有股權的其他公開申報公司收取。

最近的事態發展

公司更新

該公司獲得了人道主義設備豁免（“HDE”）監管部門批准其兒科SCD產品於2024年2月22日商業化並銷售。自批准之日起，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）已通知該公司，某些標籤插頁將更改在首次商業銷售之前必須填寫。公司將在收到最終指示後立即納入此類變更美國食品藥品管理局，該公司於2024年6月28日收到該報告。在FDA就標籤變更達成協議後，該公司現在可以變更並遵循公司的質量管理體系，在未來幾周內發佈產品。產品上市後在質量管理體系中發佈，公司可以立即發貨。在 HDE 下，可以管理 SCD 產品僅在受機構審查委員會監督的設施中，該機構負責審查和監督創新醫療器械的使用技術。

納斯達克上

2023 年 6 月 14 日，我們收到了一封來信納斯達克工作人員通知我們，普通股的MVLS已低於最低3500萬美元 MVLS 要求。

反向股票分割

2024 年 6 月 5 日，我們的董事會批准了反向分裂。該公司的股東在9月的股東特別會議上正式批准了反向拆分 2023 年 6 月 6 日。反向拆分自美國東部標準時間2024年6月7日下午5點起生效，公司的普通股也已生效股票於2024年6月10日開始在納斯達克按拆分調整後的基礎上交易，股票代碼相同 “ICU”。所有股票期權和本公司在反向拆分前夕的未償還認股權證（未經調整的認股權證除外）按比例進行了調整。雖然以ICUCW代號活躍交易的上市認股權證數量仍為10550,000份，但將需要上市認股權證的持有人行使25份認股權證，總行使價為287.50美元，購買一股普通股。

反向拆分的結果是，每25股公司已發行和流通的普通股自動合併為一股已發行和流通股份普通股中，面值每股0.0001美元，使我們的已發行普通股從77,740,887股減少到3,221,104股截至生效日的股份。該公司沒有發行任何與反向拆分有關的部分股票。相反，這個數字的股票四捨五入到下一個整數。反向拆分沒有修改普通股的權利或優先權。

這份報價

我們提供的普通股		947,868股普通股。

同步私募配售		在本次發行的同時，我們還向本次發行的購買者私募發行購買權證，以購買最多947,868股普通股。每份認購權證的初始行使價為10.55美元。認股權證可立即行使，可行使我們的一股普通股，自發行之日起五年內到期。購買權證和行使購買權證時可發行的普通股不是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條發行的。同時進行的私募配售的結束與本次發行的結束並不相互依存。請參閲本招股説明書補充文件第S-14頁開頭的 “並行私募配售”。

本次發行後流通的普通股		4,168,972股普通股。上述內容不包括同時私募中發行的購買權證所依據的股份。請參閲本招股説明書補充文件第S-14頁開頭的 “並行私募配售”。

分配計劃		我們已聘請Wainwright在合理的最大努力基礎上擔任我們的獨家配售代理人根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行。參見第 S-12 頁上的 “分配計劃” 本招股説明書補充文件。

所得款項的用途		我們打算將本次發行的淨收益用於（i）按照 “收益用途” 部分所述的贖回和償還某些票據，以及（ii）為公司的開發和商業化活動提供資金以及用於一般公司用途。有關本次發行所得收益預期用途的更完整描述，請參閲 “所得款項的用途”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、隨附基本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 部分、截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第30頁開始的 “風險因素” 部分，以及提交的其他文件中類似標題下的在本文發佈之日之後並以引用方式納入本招股説明書補充文件以及在決定是否在本次發行中購買我們的普通股之前，請附上隨附的基本招股説明書。

納斯達克代碼		我們的普通股和上市認股權證分別以 “ICU” 和 “ICUCW” 的代碼在納斯達克上市交易。

本次發行後將要流通的普通股數量如上表所示，基於截至2024年3月31日的實際已發行股票數量，即3,221,104股，不包括（既得和未歸屬）：

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2024年3月31日之後發行的92,857股普通股；

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行使股票期權時可發行23,580股普通股，加權平均行使價為每股45.95美元；

●

12,896股普通股可在已發行的限制性股票單位結算後發行；

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行使未償還認股權證時可發行的1,471,940股普通股，加權平均行使價為每股142.19美元；

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根據我們的2022年綜合股權激勵計劃，為未來發行預留了54,408股額外普通股；以及

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將向公司董事發行多達28,252股普通股，以代替應向董事支付的服務現金費用。

除非另有説明，否則該信息本招股説明書補充文件未反映 (i) 未償還期權和認股權證的行使，(ii) 收購的行使同時私募發行的認股權證，以及 (iii) 任何其他認股權證的發行、行使、歸屬、到期或沒收 2024年3月31日之後根據我們的股權激勵計劃或股票購買計劃進行的股權獎勵。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息使我們的普通股以1比25的比例進行反向股票拆分生效，該拆分自2024年6月7日起生效。但是，普通股隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的某些文件中的每股金額尚未調整使反向股票分割生效。

投資我們的證券涉及很高的費用風險程度。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息外，在投資之前在我們的證券中，您應仔細考慮我們最近的《年度報告》中 “風險因素” 標題下描述的風險 10-k 表報告和 10-Q 表季度報告以及隨後的 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何其他文件，這些文件將在我們未來的文件中更新。這些風險是不是我們唯一面臨的問題。未知或被認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響財務狀況、經營業績、我們的產品、業務和前景。這些風險中的任何一種都可能導致您損失全部或您的投資的一部分。

我們業務的市場估值可能是由於我們無法控制的因素而波動，股東的投資價值可能會相應波動。

我們的市場估值可能會大幅波動這是對許多因素的迴應，其中許多是我們無法控制的，包括：

由於我們在如何做方面有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們尚未分配具體金額的本次發行用於任何特定目的的淨收益。因此，我們的管理層在使用淨收益方面將有一定的靈活性本次發行。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們管理層的判斷，而您不會作為投資決策的一部分，有機會評估淨收益是否得到適當使用。這是可能的淨收益將以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們管理層的失敗有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

為了籌集更多資金，我們可以任何時候，包括在本次發行待定期間，均可額外發行我們的普通股或其他可轉換證券以可能與本次發行的每股價格不相同的價格轉換成我們的普通股或可以兑換成我們的普通股。我們可能會出售股票或任何其他發行中的其他證券，其每股價格低於投資者在本次發行中支付的每股價格，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。每股價格我們在未來的交易中出售額外的普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們的普通股如果我們不遵守納斯達克的持續上市要求，可能會從納斯達克退市。如果我們的普通股是退市，可能會對公司產生負面影響。

繼續列出納斯達克證券以遵守各種持續上市標準為條件。無法保證我們會如此能夠遵守適用的上市標準。

2023 年 6 月 14 日，我們收到了一封來信納斯達克工作人員通知我們，我們普通股的MVLS低於最低35,000,000美元的MVLS要求。

信中還説將向我們提供 180 個日曆日，或直到 2023 年 12 月 11 日，才能恢復對 MVLS 要求的遵守。2023 年 12 月 13 日，我們收到了通知納斯達克上市資格部門表示，我們沒有恢復對MVLS要求的遵守，而且我們的共同點是除非我們及時要求小組（“小組”）舉行聽證會，否則股票將被退市。2023 年 12 月 19 日我們向小組提交了聽證請求，要求對除名決定提出上訴。同日，我們收到了納斯達克的通知稱其除名行動已暫停，等待專家組作出最後書面決定，並將於3月舉行聽證會 2024 年 12 月 12 日。2024年2月6日，我們收到了納斯達克的通知，稱我們已經恢復了對MVLS要求的遵守。

2024 年 2 月 21 日，公司舉行了預聽證會向納斯達克提交的文件，概述了其遵守最低出價要求的計劃。開啟 2024年3月6日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，允許公司在2024年6月24日之前暫時豁免，但須滿足某些條件里程碑，通過證明收盤出價至少為每股1.00美元或以上，重新遵守投標價格要求連續十個交易時段。2024年6月7日，公司進行了反向股票拆分，以恢復對投標價格的合規性要求。2024年6月27日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，信中表示公司恢復了最低要求在納斯達克上市的投標價格要求。

如果公司的普通股最終將出於任何原因退市，這可能會通過（i）減少流動性和市場來對公司產生負面影響公司普通股的價格；(ii) 減少願意持有或收購公司普通股的投資者人數股票，這可能會對公司籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制公司的能力使用註冊聲明來發行和出售可自由交易的證券，從而阻止公司接觸公眾資本市場；以及（iv）削弱公司向員工提供股權激勵的能力。

我們可能會在一個或多個案件中成為被告股東衍生品、集體訴訟和其他訴訟以及任何此類訴訟都可能對我們的業務、財務狀況產生不利影響，經營業績和現金流量。

將來我們可能會合而為一的被告或更多股東衍生訴訟或其他集體訴訟。例如，該公司的某些前董事威脅説因前董事對其他成員的某些指控而聲稱對公司造成損害而提起訴訟我們公司的董事會和管理層。前董事還就某些指控提出了要求與公司的合同權利和所謂的協議。公司和董事會對這些指控提出異議，並認為他們沒有根據。

此外，在七月 2024 年 5 月 5 日，據稱是公司股東的 Forrest A k Wells（“原告”）提起了假定的集體訴訟向美國科羅拉多州地方法院（“集體訴訟”）提起申訴，指控該公司和其管理層成員對公司的業務和運營做出了重大錯誤陳述或遺漏，包括披露涉及美國食品和藥物管理局批准該公司的候選產品，據稱最終重報了該公司的合併報告 2024 年 3 月 27 日提交的 8-k 表中披露的財務報表。集體訴訟根據該法第10（b）條提出索賠針對公司、其首席執行官和前首席財務官（統稱 “被告”）的《交易法》，以及根據《交易法》第20（a）條對被告提出的索賠。除其他補救措施外，集體訴訟旨在追回補償和其他損失。該公司打算大力為該行動辯護。

任何這樣的訴訟都可能轉移我們管理層的注意力來自我們日常業務運營的注意力和資源，我們可能會承擔與他們的辯護相關的鉅額費用（包括但不限於鉅額律師費和專業顧問的其他費用以及潛在的義務賠償正在或可能成為此類行動當事方的現任和前任高級管理人員和董事）。關於這些訴訟，我們可能需要支付物質損失、同意對未來行為的禁令和/或遭受其他處罰、補救或制裁，或在行使某些認股權證時發行額外股票，這可能會導致進一步稀釋。此外，未來的任何此類訴訟可能會對我們的聲譽和/或產品發佈和商業化的能力產生不利影響，從而損害我們的生產能力收入。因此，這些問題和任何未來問題的最終解決都可能對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況、經營業績和現金流，因此可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們預計將從中獲得約910萬美元的淨收益本次發行，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後。

我們打算使用本次發行的收益 (i) 用於贖回和償還某些票據，如下所述，以及 (ii) 為公司的發展和商業化提供資金活動和一般公司用途。

2022年10月28日，公司向 Maxim 發行了本金總額為4,182,353美元的無抵押本票（“Maxim票據”）。期票有關償還因三份訂約書而欠Maxim的費用：（i）SeaStar之間併購諮詢服務的聘用書 Medical, Inc. 和 Maxim 日期為 2021 年 8 月，(ii) 日期為 2022 年 6 月的私募交易的委託書，以及 (iii) LMF收購機會有限公司（“LMFAO”）首次公開募股的延期承銷商折扣。一部分應付給Maxim的金額被費用和部分現金費用所抵消。雙方商定, 剩餘的到期金額為4,182,353美元, 將以期票的形式支付。因此，公司於2022年10月28日發行了本金總額的Maxim票據金額為4,182,353美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日，Maxim票據的到期日為2024年9月27日，利息年利率為7.0％。截至2024年3月31日，到期餘額為292.2萬美元。Maxim Note規定必須支付相關預付款對於公司的任何後續融資，金額等於此類後續融資總收益的25％。

在本次發行中，本公司可以根據Maxim票據的條款向Maxim支付總收益。

否則，我們將保留廣泛的自由裁量權出售特此提供的證券的淨收益的使用。因此，我們保留將這些收益用於以下目的的權利我們在上面未列出的不同目的或用途。請參閲 “風險因素——因為我們在如何使用方面有廣泛的自由裁量權本次發行的淨收益，我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。”

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將資金投資於投資級別的計息證券，或將此類收益存入存款賬户。

2024 年 6 月 28 日，我們贖回了某些認股權證來自機構投資者，總對價為449,735美元。該公司同意在交易之日支付100,000美元，六十天後的剩餘餘額。未清餘額每年應計7％的利息。

在本次發行中，本公司可以根據機構投資者的義務條款向其支付總收益。

每股淨有形賬面價值為有形總值資產，減去負債總額，除以普通股的已發行股份總數。我們的有形賬面淨值為截至2024年3月31日，約為447萬美元，約合普通股每股已發行股份（1.43美元）。

在出售947,868股股票生效後我們的普通股價格為每股10.55美元，扣除估計值後，總收益約為1000萬美元發售佣金和我們應付的預計發行費用，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值將約為446萬美元，合每股1.09美元。這意味着有形賬面淨值立即增加了每股2.52美元向現有股東分股，向在本次發行中購買我們普通股的購買者立即攤薄每股9.46美元發行價格。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法，假設我們出售了所有證券我們提供：

待流通的普通股數量本次發行後立即基於截至2024年3月31日已發行的3,127,247股普通股，不包括（每股）截至 2024 年 3 月 31 日的病例）：

截至本招股説明書補充文件發佈之日，經修訂的海星醫療控股公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）授權發行5.1億股股票，包括（a）5億股普通股和（b）1,000萬股優先股股票（“優先股”）。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “普通股描述”。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ICU”。

我們聘請了 H.C. Wainwright & Co., LLC，根據本招股説明書，盡最大努力擔任我們的獨家配售代理人，參與本次發行補充和隨附的招股説明書。本次發行的條款受市場條件和我們之間的協商（配售）的約束代理人和潛在投資者。該合約協議並未導致配售代理人承諾購買任何一項根據訂約協議，證券和配售代理無權約束我們。配售代理有沒有承諾購買根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券。配售代理未購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上幫助我們提供此項服務。此外，配售代理不保證會如此能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。配售代理可以聘請分代理商或選定的交易商來協助提供。我們已經直接與投資者簽訂了與此次發行有關的證券購買協議，我們將僅向已簽訂證券購買協議的投資者出售。我們可能不會出售所發行的全部證券根據本招股説明書補充文件。

我們預計將交付所發行的證券根據2024年7月11日左右的本招股説明書補充文件，但須滿足慣例成交條件。

下表顯示了每股和總基準、發行價格、配售代理費用和收益，不包括向我們支付的費用。

我們已同意就本次發行向配售代理付款 (i) 現金費等於本次發行總收益的7.0％，但引入的購買者的收益除外由Maxim向美國提供，在這種情況下，現金費用將等於此類購買者總收益的5.0％，（ii）管理費等於此類購買者總收益的5.0％至本次發行總收益的1.0％，（iii）50,000美元的非賬目支出補貼，以及（iv）最高25,000美元用於支付配售代理律師的費用和開支以及其他自付費用。

我們還需要向 Maxim 支付現金尾款費用為210,000.60美元，相當於本次發行向我們介紹的買方提供的本次發行總收益的7％ Maxim 在之前的產品中。

我們估計，我們應付的與以下方面相關的總費用此次發行，不包括上述配售代理費用和開支，將約為20萬美元。

我們已同意向未註冊的配售代理人（或其指定人）發行認股權證可購買最多66,351股普通股，佔出售普通股數量的7.0％在本次優惠中。此類認股權證的條款將與同時私募發行的購買認股權證的條款基本相同配售，但配售代理認股權證的有效期為自本規定開始銷售之日起五年發行價格和行使價等於每股13.1875美元，佔出售普通股每股發行價的125％在本次優惠中。

此外，我們授予了優先權拒絕向配售代理人提供服務，但有某些例外情況，根據這些例外情況，配售代理人有權擔任聯席賬面管理人或聯合配售代理人（如適用），前提是我們或我們的子公司通過某些公開發行或私募股權籌集資金或在本次發行完成12個月週年紀念日之前的任何時候的債務證券。

我們已經同意被封鎖根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，自發行結束之日起三十（30）天的期限。這意味着，在適用的封鎖期內，我們不得發行、簽訂任何發行或宣佈發行的協議，或提議發行我們的任何普通股或任何可兑換、可行使或可交換為普通股的證券，但須遵守以下條件某些例外。

我們還同意, 除某些例外情況外, 在發行結束之日後的六（6）個月週年紀念日之前，不得（i）發行或出售任何債務或股權證券可轉換為、可交換或行使或包括獲得額外普通股的權利 (A) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於交易價格和/或隨之變化的價格計算或普通股在首次發行此類債務或股權證券後的任何時候的報價，或（B）進行轉換，行使或交換價格可能會在該債務或股權證券首次發行後的某個未來某個日期重置或者發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議訂立或進行交易，包括但不限於股票信貸額度或 “市場上交易” 設施，但有某些例外情況。

配售代理人可能被視為承銷商根據《證券法》第2 (a) (11) 條的規定，以及其收到的任何佣金和轉售所實現的任何利潤根據《證券法》，其在擔任委託人期間出售的股票中可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條和《交易法》第100億.5條和第m條例。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規則和條例，配售代理：

我們已同意向配售代理人提供賠償抵押某些負債，包括根據《證券法》產生的某些負債，並繳納配售的款項代理人可能需要償還這些債務。

我們的普通股在納斯達克資本上市以 “ICU” 為符號的市場。2024年7月9日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股13.00美元。

配售代理可能會不時提供將來，在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行業務以及其他服務，為此它可能會收取慣常的費用和佣金。除本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前沒有與任何服務的配送代理。

在發行普通股的同時，我們正在進行私募認股權證，購買最多947,868股普通股。本次發行中出售的每股普通股本招股説明書補充文件中描述的將附有一份可行使一股普通股的購買權證。

購買認股權證和普通股根據第 4 (a) (2) 條規定的豁免，在行使購買權證時可發行的經修訂的1933年《證券法》或《證券法》及據此頒佈的第506（b）條，其發行不符合以下規定參見本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。同時進行的私募中發行的證券均不是將在任何國家證券交易所上市交易。與發行的購買權證的要約和出售有關在上述私募中，我們同意在簽署證券後的30個日曆日內提交註冊聲明購買協議。如果我們未能滿足證券購買協議中規定的申報截止日期和其他要求，我們可以須繳納一定的違約金。

因此，同時私募股權的投資者配售可以行使每份購買權證，只能在行使此類證券時出售可發行的普通股根據《證券法》下關於這些股票轉售的有效註冊聲明，這是規則規定的豁免 144 根據《證券法》或《證券法》規定的其他適用豁免。

所有購買者都必須獲得 “認證” 投資者” 這一術語的定義載於《證券法》第501（a）條。

以下是實質性條款的摘要同時在私募中發行的購買認股權證。本摘要完全受以下條款的約束和限定購買權證的形式，該認股權證將作為與本次發行相關的8-k表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書表中的註冊聲明一部分。

期限和行使價格。 每次購買認股權證的初始行使價將等於每股10.55美元。購買認股權證可立即行使將在發行日期 5 年後下午 5:00（紐約時間）到期。我們的普通股的行使價和數量如果發生股票分紅、股票分割、資本重組、重組，行使時可發行的股票將進行適當的調整或影響我們的普通股和行使價的類似事件。

可鍛鍊性。購買權證是可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知並附上付款全額計入我們在行使中購買的普通股數量（如上所述，無現金行使除外）下面）。持有人（及其關聯公司）不得在持有人願意的範圍內行使購買權證的任何部分行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上（如果持有人當選，則為9.99％），但此時除外持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在此之後增加已發行股票的所有權金額之後立即行使持有人的購買權證，最高可達我們已發行普通股數量的9.99％使行使生效，因為這種所有權百分比是根據購買權證的條款確定的。沒有分數我們的普通股將在行使購買權證時發行。代替零碎股票，我們將四捨五入到下一個整股。

無現金運動。如果在運動時購買權證中沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不適用於然後，發行將在行使購買權證時發行的股票，以代替支付原本設想的現金在行使時向我們支付總行使價，持有人可以選擇在行使時獲得行使總行使價根據購買權證中規定的公式確定的普通股淨股數。

可轉移性。視適用情況而定法律，購買權證可以在收到書面通知後轉交給我們，並將購買權證連同向我們交出適當的轉讓文書。

交易所上市。尚無既定之處認股權證的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算髮布此次收購的商品任何證券交易所或國家認可的交易系統的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，購買的流動性就會降低認股權證將是有限的。

作為股東的權利。除非另有規定在購買權證中提供，或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，即收購權持有人認股權證在行使購買權之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權認股權證。

基本面交易。 如果是基本交易，如購買權證的形式所述，通常包括我們的任何重組、資本重組或重新分類普通股、我們全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併或合併與其他人一起或向他人收購 50% 以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的投票權的50％以上的受益所有人，即購買權證的持有人將有權在行使購買權證時獲得該認股權證的種類和金額的證券、現金或其他財產如果持有人在進行此類基本交易之前立即行使購買權證，他們本來可以獲得收益。儘管如此前述規定，在基本交易完成後的30天內，我們可以從持有人那裏回購任何購買認股權證根據購買權證形式描述的條款和條件，通過向持有人支付等額的款項來獲得此類認股權證至當日購買權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值（定義見每份購買權證）基本交易的。

與本次發行有關的某些法律問題本招股説明書補充文件中提供的證券的有效性將由Dorsey & Whitney LLP、Salt轉交給我們猶他州萊克城Lucosky Brookman LLP將代表配售代理人蔘與本次發行。

截至12月的合併財務報表 2023 年 31 月 31 日，以及截至當日止年度，本招股説明書補充文件以引用方式納入本招股説明書補充文件根據獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown的報告，並經該公司的授權作為專家給出在審計和會計方面。合併財務報表報告包含有關公司財務報表的解釋性段落繼續作為持續經營企業的能力。

截至12月的合併財務報表 2022 年 31 月 31 日，以及截至當日止年度，本招股説明書補充文件以引用方式納入本招股説明書補充文件根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告，並以該公司的專家身份授權審計和會計。合併財務報表報告包含有關公司財務報表的解釋性段落繼續作為持續經營企業的能力。

我們是一家申報公司，每年、每季度申報一次以及美國證券交易委員會的最新報告、委託書和其他信息。我們已經在表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明根據《證券法》，關於我們在本招股説明書補充文件及其附帶基礎下發行的證券的S-3 招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不包含註冊中列出的所有信息聲明和註冊聲明的證物。有關我們和我們提供的證券的更多信息根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們向您推薦註冊聲明和證物以及作為註冊聲明的一部分提交的附表。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和信息的互聯網站點聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會獲得。這個美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們在www.seastarmedical.com上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 通過引用” 將我們向其提交的信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息將被考慮成為本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的一部分。此處或合併文件中包含的任何聲明或被視為以引用方式納入本文件的，就本文件而言，將被視為已修改或取代僅限於本文件或任何其他隨後歸檔的文件中包含的聲明被視為已納入對本文檔的引用將修改或取代該聲明。我們以引用方式將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括以下信息（在每種情況下均不包括被視為已提供的文件或信息）；以及未根據美國證券交易委員會的規定提交）：

我們還以引用方式將本招股説明書納入本招股説明書補充所有文件（根據表格8-k第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的證物）與我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的此類物品有關的），包括在首次提交註冊聲明之日之後作出的聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分以及在該註冊聲明生效之前，以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後，直到我們提交生效後的文件修正案表明本招股説明書補充文件終止了我們普通股的發行，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。這些文件包括定期報告，例如 10-k 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-k 表最新報告，以及委託聲明。

我們將向每個人提供，包括任何受益所有人，根據書面或口頭要求免費向其交付任何或全部招股説明書補充材料的副本以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨本招股説明書補充文件一起交付的文件，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應該將任何文件請求發送給 SeaStar 醫療控股公司，布萊頓大道3513號，410套房，科羅拉多州丹佛市 80216；電話：(844) 427-8100。

此處或文件中包含的任何聲明出於以下目的，納入或視為以引用方式納入本文檔將被視為已修改或取代該文件，前提是本文件或任何其他隨後提交的被視為已納入的文件中包含的聲明通過引用本文檔修改或取代該聲明。

我們可能會不時提供和銷售至本招股説明書中描述的證券總額為100,000,000美元，以任何組合形式分為一個或多個類別或系列，金額、價格和條款將在發行時確定。

本招股説明書提供了一般描述我們可能提供的證券。我們可能會在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供具體的證券條款。我們還可能為招股説明書補充文件中發行的任何證券提供具體的分配計劃。招股説明書補充資料也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書在您投資我們的證券之前，補充文件以及此處以引用方式納入的任何文件。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券上市的信息（如適用）除我們的普通股外，納斯達克資本市場（“納斯達克”）每股面值0.0001美元（“普通股”）或任何其他證券交易所。

我們的普通股和公開交易的認股權證可行使每股11.50美元的一股普通股（“上市認股權證”）在納斯達克上市，股票代碼為分別是 “ICU” 和 “ICUCW”。2023 年 12 月 7 日，我們的普通股最後一次在納斯達克公佈的銷售價格為每股0.48美元，我們的上市認股權證的收盤價為每份認股權證0.0342美元。我們是一家 “規模較小的申報公司” 以及聯邦證券法定義的 “新興成長型公司”，因此選擇遵守某些規定降低了本招股説明書的報告要求，並可能選擇在未來的申報中這樣做。

我們將直接向投資者出售這些證券，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或經銷商，持續或延遲。如需額外信息有關銷售方法的信息，您應參考本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與了本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將列在招股説明書補充資料。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將是將在招股説明書補充文件中列出。

截至2023年12月7日，我們的公眾持股量等於我們非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的總市值約為 1,650萬美元，按4450萬股已發行普通股計算，其中約有3450萬股由非關聯公司持有，以及當日我們普通股的收盤售價為0.48美元。根據表格S-3的I.b.6號一般指示，在任何情況下都不會我們在任何12個月內通過公開募股出售價值超過公開持股量的三分之一的證券只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下。

投資我們的證券涉及很高的費用風險程度。您應仔細查看頁面 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性本招股説明書的第 3 份以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的招股説明書及以下內容以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。

證券交易委員會也沒有也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是註冊聲明的一部分在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（“註冊聲明”）上使用 “貨架” 註冊或持續發行流程。在這個貨架註冊程序下，我們可能會不時地有時，在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，但不超過總髮行量價格為100,000,000美元。

本招股説明書提供了一般描述我們可能提供的證券。我們可能會在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供具體的證券條款。我們還可能為招股説明書補充文件中發行的任何證券提供具體的分配計劃。招股説明書補充資料也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和隨附的招股説明書之間的信息有所不同招股説明書補充文件，你應該依賴隨附的招股説明書補充文件中的信息。

在購買任何證券之前，您應謹慎行事閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “公司註冊” 標題下描述的其他信息某些信息僅供參考。”您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，由我們或代表我們編制或我們向您推薦的任何招股説明書補充材料和任何免費承保招股説明書。都不是我們或任何承銷商均已授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人為你提供不同的或者信息不一致，你不應該依賴它。我們對可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證或他人可能向您提供的任何其他信息。你應該假設本招股説明書中包含的信息，任何招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書僅在相應封面上的日期才是準確的，並且所包含的任何信息都是準確的除非我們另有説明，否則僅在以引用方式納入的文件之日起準確。我們的業務、財務自這些日期以來，狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書包含某些條款的摘要包含在本文描述的某些文件中，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有的摘要全部由實際文件限定。此處提及的一些文件的副本已經歸檔, 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交或以引用方式納入，而您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成除註冊證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買任何證券的要約它們與之相關。我們沒有在任何司法管轄區提出出售普通股或本招股説明書中描述的任何其他證券的要約在未獲授權的情況下，或者我們沒有資格向其提出要約或招攬的資格，或者向非法向其提出要約或招攬的任何人要約或邀約。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了某些信息關於我們、本次發行以及本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的部分信息。這個摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們之前應考慮的所有信息證券。為了更全面地瞭解我們公司和本產品，您應該仔細閲讀和考慮更多內容本招股説明書中包含或以引用方式納入的詳細信息，包括 “風險” 標題下描述的因素因素。”

業務摘要

公司概述

我們是一家醫療技術公司，主要專注於關於開發和商業化我們的主要候選產品選擇性細胞分離裝置（“SCD”），用於兒科和成人急性腎損傷（“AKI”）適應症。我們提交了人道主義設備豁免（“HDE”）申請於2022年6月用於 SCD，用於治療接受持續腎臟替代療法（“CRRT”）的 AKI 小兒患者。開啟 2023 年 9 月 29 日，我們收到了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的一封信函，表明這個 HDE 獲準用於體重在 10 千克或以上的患有 AKI 和敗血癥或需要住院 crRT 的敗血癥的兒童重症監護病房（“ICU”）。2023 年 10 月 30 日，我們宣佈收到了美國食品藥品管理局的批准信。收到這封可批准的信函後，我們打算勤奮而迅速地迴應這些額外請求提供信息並解決這些問題，以便批准我們的 HDE 申請。我們預計將在兩者之間收到 HDE 批准函 2023 年 12 月和 2024 年 1 月。我們相信，我們的HDE的批准將確認SCD和我們的技術是有效的治療工具與炎症過度相關的疾病，這將使我們能夠成功執行我們的業務和增長戰略。

此外，我們已經招募了第一位患者根據先前批准的研究設備豁免（“IDE”），在針對成年AKI患者進行crRT的SCD關鍵試驗中協議。SCD於2022年4月29日獲得美國食品藥品管理局頒發的突破性設備認定，用於治療 18 歲及以上患有 AKI 的成年患者的免疫調節失調。我們於 2023 年 6 月開始招收成人患者並預計將在2024年中期之前得出中期研究結果和主要研究結果並提交上市前批准（“PMA”）在2024年底之前申請，我們的目標是在2025年底之前獲得美國食品藥品管理局的批准。無法保證我們會完成及時或完全進行AKI成人試驗，也無法保證此類試驗會產生陽性數據。即使我們能夠從這項試驗中得出積極的結果，美國食品和藥物管理局和其他監管機構也可能要求我們進行額外的試驗支持研究或不同意試驗的設計，並要求對此類設計進行修改或改進。迄今為止，我們還沒有已獲得監管部門的批准，可以將我們的任何候選產品商業化或出售。

2023 年 9 月 28 日，我們獲得了《突破》我們獲得專利且以細胞為導向的 SCD 的設備名稱，適用於醫院重症監護病房急性或慢性收縮壓心臟的患者心腎綜合徵或等待植入左心室的右心功能障礙導致的衰竭和腎功能惡化輔助設備。

2023 年 10 月 18 日，我們獲得了《突破》我們獲得專利且以細胞為導向的 SCD 的設備名稱，適用於醫院重症監護病房患者 AKI 患者和慢性肝臟急性患者失敗。我們已經獲得了 FDA 頒發的三項 SCD 設備突破性設備稱號，每項認證都有望獲得加快用於指定患者羣體的 SCD 的臨牀開發和監管審查。

我們相信我們的新型治療設備是易於用於其他適應症，這將需要額外的臨牀研究和美國食品藥品管理局的批准。當我們繼續工作時為了擴大適應範圍，我們認為我們將有能力利用規模經濟來降低生產成本。我們相信我們的可擴展製造流程在炎症性市場中顯示出顯著的競爭優勢。

2022年10月23日，我們完成了業務合併根據截至2022年4月21日的某些協議和合並計劃（“合併協議”），與 LMAO 在LMAO中，有特拉華州的一家公司、LMAO（“Merger Sub”）的直接全資子公司LMF Merger Sub, Inc.，以及特拉華州的一家公司SeaStar Medical, Inc.（“SeaStar Medical, Inc.”）。根據合併協議的設想，SeaStar Medical, Inc. 與 Merger Sub 合併併成為 Merger Sub，Inc.，Inc. 繼續作為合併中的倖存實體 LMAO的自有子公司（“業務合併”）。關於業務合併的關閉（“收盤”）， LMAO 更名為 “海星醫療控股公司”。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於布萊頓大道 3513 號，套房 #410，科羅拉多州丹佛市 80216，我們的電話號碼是 844-427-8100。

成為一家規模較小的申報公司的意義

我們是 “規模較小的報道” 公司”，這意味着按非關聯公司持有的普通股的市值低於2.5億美元我們第二財季的最後一個工作日或最近完成的年收入低於1億美元按上一財年計算，非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元我們第二財季的工作日。因此，我們提供的公開披露可能少於大型上市公司，包括只列入兩年的經審計的財務報表和僅兩年的管理層討論以及分析財務狀況和經營業績披露。因此，我們提供給我們的信息股東可能與您從持有股權的其他公開申報公司獲得的股東不同。

投資我們的證券涉及很高程度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在任何招股説明書中描述的風險因素補充並在任何相關的免費書面招股説明書中，包括特定證券發行的招股説明書，以及以引用方式納入的招股説明書在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，包括我們最新的10-k表年度報告中包含的風險因素，任何後續的10-Q表季度報告、8-k表格的當前報告或我們後續中反映的任何修正或更新美國證券交易委員會在評估我們證券投資時提交的文件。適用的招股説明書補充文件中描述的風險和不確定性而且我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件並不是我們面臨的唯一文件。其他風險和不確定性我們目前尚不知道，因為我們目前認為不重要，也可能對我們產生不利影響。如果出現任何上述風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們證券的價值可能拒絕，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書，包括所包含的文件通過引用，此處及其中包含1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，即經修訂的（“證券法”）和經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）的第21E條。這些陳述基於我們管理層當前對未來事件、狀況和結果的信念、期望和假設以及我們目前掌握的信息。除其他地方外，可以找到包含這些前瞻性陳述的討論，在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務的討論與分析” 的章節中經營狀況和業績” 以引用方式納入我們最新的10-k表年度報告及隨後的報告向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案。

本招股説明書中或合併的任何聲明通過此處或其中提及的有關我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的信息，不是歷史事實，是前瞻性陳述。根據《證券法》第 27A 條和《證券法》第 21E 條的定義《交易法》，這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

在某些情況下，你可以確定前瞻性用 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計” 等術語進行陳述 “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測” “項目”、“應該”、“將”、“將” 或這些術語的負數或複數形式，以及類似的旨在識別有關未來的陳述的表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績、活動水平和業績的因素或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。此外， “我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息是合理的此類陳述的依據，此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們有對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的並提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

你應該參考風險和不確定性在本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節以及其他文件中的類似標題下進行了描述以引用方式納入本招股説明書，用於討論可能導致我們實際業績差異的重要因素主要來自我們的前瞻性陳述所表達或暗示的內容。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，許多其中超出了我們的控制範圍，我們無法向你保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，而且你不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為期望反映在前瞻性陳述是合理的，我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或事件，以及前瞻性陳述中反映的情況將實現或發生。此外，如果我們的前瞻性陳述得到證實為了不準確，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將實現目標的陳述或保證，以及在任何指定的時間範圍內或根本上進行計劃。

除非法律要求，否則我們不承擔任何義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映正在發生的事件或發展在本招股説明書發佈之日之後，即使將來有新的信息可用。

我們將對以下內容的使用保留廣泛的自由裁量權出售特此發行的證券的淨收益。除非在任何招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前打算將出售根據本招股説明書提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司目的包括但不限於資本支出、營運資金、償還債務和其他商業機會。

以下實質性條款摘要我們的證券並不旨在完整概述此類證券的權利和優惠。以下描述是參照海星醫療控股公司第三次修訂和重述的公司註冊證書的實際案文進行限定，經修正的 (“憲章”).我們敦促你完整閲讀《憲章》，以完整地描述權利和偏好我們的證券。

《憲章》授權發行5.1億元股票，包括（a）5億股普通股和（b）10,000,000股優先股（“優先股”）。

已發行普通股的已發行股份在業務合併中，已獲得正式授權、有效發行、已全額付款且不可納税。LMAO B 類的所有已發行股份業務合併後的普通股以一對一的方式轉換為LMAO A類普通股。立即將此類b類普通股轉換為A類普通股後，每股A類普通股均已發行未償還的股票被重新分類、重新指定並改為一股有效發行、已全額繳納和不可評税的普通股。

截至 2023 年 12 月 7 日，有 44,500,000 已發行和流通的普通股，沒有已發行和流通的優先股。

《憲章》在這方面規定了以下內容享有普通股的權利、權力、優惠和特權：

除非法律或其他方面另有要求在任何系列優先股的任何指定證書中規定，普通股持有人擁有所有投票權公司董事的選舉以及所有其他需要股東採取行動的事項。普通股持有人有權在有待股東投票的事項上每股投票一票。《憲章》沒有規定累積投票權。

受持有人的權利（如果有）的約束根據章程，在任何已發行的優先股中，在以下情況下，普通股持有人將有權獲得此類股息任何，董事會可能從合法可用的資金中酌情決定不時申報。

如果公司是自願的或非自願清算、解散、資產分配或清盤，普通股持有人將有權獲得之後，公司所有可供分配給股東的資產的每股金額相等優先股持有人的權利已得到滿足，在償還或準備償還公司債務之後。

我們的普通股和上市認股權證已交易在納斯達克資本市場上分別以 “ICU” 和 “ICUCW” 為代號。

章程規定，優先股股票可能會不時按一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定投票權（如果有）、指定、權力，偏好、相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制，適用於每個系列的股票。未經股東批准，我們的董事會將能夠通過表決發行優先股其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購的權利效果。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或者阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。截至本文發佈之日，我們沒有已發行的優先股。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會發行任何優先股。

雖然我們目前沒有發行優先權的計劃股票，我們未來可能發行優先股的情況可能包括優先股的發行出於籌集資金的目的（無論是在我們的初始業務合併之前還是與之相關的業務合併之前或之後），與之相關的發行包括我們未來可能進行的收購，或與潛在控制權變更相關的發行或戰略交易，涉及我們。我們未來發行優先股的任何決定都將取決於當時的事實和情況。

以下總結了以下內容的一般條款我們可能提供的股票和債務認股權證。任何股票和債務認股權證的特定條款將在隨附的招股説明書中描述補充。以下和任何隨附的招股説明書補充文件中的描述均不完整。你應該閲讀認股權證協議的形式以及我們將向美國證券交易委員會提交的任何認股權證證書。

如果我們提供股票認股權證，則招股説明書補充文件將描述股票認股權證的條款，包括：

普通股或優先股的股份我們在行使股票認股權證時發行的認股權證，在根據股票認股權證協議發行時，將全部有效發行已付且不可徵税。

您可以通過交出來行使股票認股權證向股票認股權證代理人提供股票認股權證證書，表明您選擇行使全部或部分認股權證由證書證明。交出的股票認股權證必須附帶以以下形式支付行使價現金或支票。股票認股權證代理人將向過户代理人提供證明已正式行使的股票認股權證的證書。之後收到證書後，過户代理人將提供一份代表普通股或優先股數量的證書購買的股票。如果您行使的認股權證少於任何證書所證明的所有股票認股權證，則股票認股權證代理人將交付代表未行使的股票認股權證的新股票認股權證證書。

股票認股權證的持有人無權就任何股東大會進行投票、同意、領取股息或以股東身份接收通知或行使股東大會作為我們的股東的任何權利。

如果我們提供債務認股權證，則隨附的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括：

您可以將債務認股權證換成不同面額的新債務認股權證證書，並可能出示債務認股權證證書以進行轉賬登記債務認股權證代理人的公司信託辦公室，將在隨附的招股説明書補充文件中列出。

您可以通過交出來行使債務認股權證債務認股權證代理人公司信託辦公室的債務認股權證證書，並全額支付行使價。之後在行使債務認股權證時，債務認股權證代理人將在切實可行的情況下儘快以授權面額交付債務證券按照您的指示，費用和風險由您承擔。如果少於債務認股權證所證明的所有債務認股權證證書行使後，代理人將為剩餘的債務認股權證簽發新的債務認股權證證書。

認股權證持有人沒有任何權利債務證券持有人，除非可能需要認股權證持有人同意才能對債務證券進行某些修改契約條款或債務擔保形式（視情況而定），以及行使後可發行的一系列債務證券債務認股權證。此外，認股權證持有人無權獲得債務證券的本金和利息（如果有）的支付。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起使用，或在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時。債務證券可能是我們的優先債券、優先次級債券或次級債券，可以分成一個或多個系列發行。除非另有明確規定在隨附的招股説明書補充文件中規定，債務證券將代表我們的一般無抵押債務，排名相同以及我們所有其他的無抵押債務。

我們發行的任何債務證券都將發行根據我們與銀行或信託公司或其他有資格行事的受託人簽訂的契約 1939 年的《信託契約法》（“TIA”），我們選擇該法作為受託人。契約（“契約”）的副本將作為註冊聲明的招股説明書補充文件附錄的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。契約可以通過一項或多份補充契約進行修改，我們將以引用方式將其作為附錄納入註冊聲明本招股説明書是其中的一部分。我們發行的任何債務證券都將包括契約中規定的債券（包括任何補充證券）指明特定系列債務證券條款的契約）以及以引用方式成為契約一部分的契約向TIA，自契約簽訂之日起生效。契約將受TIA條款的約束和管轄。

以下描述和任何描述在隨附的招股説明書中，補充文件僅為摘要，受條款約束，並根據條款進行了全面限定以及我們向美國證券交易委員會提交的與任何系列發行有關的契約和任何補充契約的規定的債務證券。您應該閲讀契約的所有條款，包括某些術語的定義，以及任何我們向美國證券交易委員會提交的與發行任何系列債務證券有關的補充契約。這些摘要設置了第四，任何隨附的招股説明書補充文件可能涉及的證券的某些一般條款和條款。具體的一系列債務證券的條款和規定，以及一般條款和規定在多大程度上也可能適用於特定債券隨附的招股説明書補充文件中將描述一系列債務證券。契約的副本可以從我們這裏獲得或者受託人。

請閲讀隨附的招股説明書補充文件與按特定條款發行的一系列債務證券有關，包括（如果適用）：

如本招股説明書及任何附帶説明書中所用的與發行任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件、對本金和溢價（如果有）的提及，以及該系列債務證券的利息（如果有）包括債務證券要求的額外款項（如果有）的支付該系列將在該背景下支付。

債務證券可以作為原始發行的證券發行折扣證券將以低於其本金的大幅折扣出售。如果成熟度加快在任何原始發行的折扣證券中，加速時應向持有人支付的金額將按上述方式確定在隨附的招股説明書補充文件中。適用於原發行折扣證券的某些美國聯邦所得税注意事項將在任何隨附的招股説明書補充文件中進行描述。

如果任何債務證券的購買價格為以外幣支付，或者任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）應以外幣支付外幣、這些債務證券的具體條款和適用的外幣將在隨附文件中具體説明與這些債務證券有關的招股説明書補充文件。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，任何系列中特定債務證券的條款都可能不同彼此不同。除非隨附的與任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件中另有明確規定，未經任何系列債務證券持有人的同意，我們可能會重新開放現有系列債務證券併發行該系列的其他債務證券。

除非隨附文件中另有説明與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件，但下文 “—合併” 中規定的有限範圍除外，資產的合併和轉讓，” 我們承擔債務或其他負債的能力將不受限制，或在企業合併、收購、資本重組或高槓杆的情況下，這將為債務證券持有人提供保護或涉及我們的類似交易。因此，我們將來可能會進行可能增加合併金額的交易未經持有人同意，債務和其他負債或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響任何系列的債務證券。

除非適用的招股説明書中另有説明補充，每個系列的債務證券將僅以註冊形式發行，不包括息票。

除非適用的招股説明書中另有説明此外，債務證券將以1,000美元的面額或超過1,000美元的整數倍數發行。

除非隨附文件中另有説明招股説明書補充文件中，債務證券將支付，可以交還以進行轉讓或交換登記，如果適用，在我們在美國開設的辦公室或機構，用於轉換成或交換其他證券或財產。但是，我們可以選擇通過郵寄到有權的人的地址的支票來支付任何註冊債務證券的利息接收這筆款項或通過電匯方式向收款人在美國一家銀行開設的賬户進行匯款。除非另有在隨附的招股説明書補充文件中指出，任何轉讓或兑換、兑換的註冊均不收取任何服務費或償還債務證券，或將債務證券轉換為其他證券或財產，但我們可能要求支付足以支付該交易可能徵收的任何税款或其他政府費用的款項。

我們可能會發行全部或全部債務證券部分形式為一份或多份全球證書或票據，我們稱之為全球證券，我們將存放在存管機構或我們在適用的招股説明書補充文件中註明的其被提名人。

我們將描述存管機構的具體條款涵蓋與該系列相關的招股説明書補充文件中債務證券的安排。我們預計以下條款將適用於所有存放安排。

在發行債務證券後一種或多種全球證券的形式, 存管機構或其託管人將在其賬面記賬登記和轉賬系統上記入貸記這些全球證券所代表的個人受益權益的股份數量或證券本金的數量至在存管機構開設賬户的人的相應賬户。全球證券實益權益的所有權將顯示在存管機構或其被提名人保存的記錄上，並且該所有權的轉讓只能通過以下方式進行尊重參與者的利益和參與者關於非參與者利益的記錄.這些賬户最初將由承銷商、初始購買者或代理人或其代表指定，如果我們要約和出售，則由我們指定債務證券的直接所有權以及全球證券的受益權益的所有權將僅限於參與者或個人誰通過參與者持有興趣。合格的機構買家可以直接通過以下方式持有其在全球證券中的權益如果他們是該系統的參與者，則為保存人，或通過參與該系統的組織間接保管。這個美國某些州的法律可能要求某些證券購買者以實物形式交割債務證券註冊表格。這些限制和法律可能會損害您擁有、轉讓或質押全球證券權益的能力。

只要存管人或其被提名人是債務證券的註冊所有者或持有人、存管機構或其被提名人（視情況而定）將被視為唯一的無論出於何種目的，全球證券所代表的債務證券的所有者或持有人。沒有權益的受益所有人除非根據存管機構的程序，否則全球證券將能夠轉移該利息。

我們將支付股息或支付視情況而定，向存管機構或其提名人支付全球證券的本金、溢價（如果有）和利息，作為全球證券的註冊所有者。我們對相關記錄的任何方面不承擔任何責任或責任以全球證券的受益所有權權益為由或出於維持、監督或審查目的向其支付的款項與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，存管機構或其被提名人，在收到全球證券的任何股息支付或本金和溢價（如果有）和利息的支付後，將按參與者各自在債務證券中的受益權益成比例的款項存入參與者的賬户如保管人或其代理人的記錄所示。我們還期望參與者向實益權益所有者付款在全球範圍內，通過參與者持有的證券將受現行指示和慣例的約束，就像現在一樣以被提名人名義為客户註冊的客户賬户持有的證券為例。這些款項將是參與者的責任。存管機構參與者之間的轉賬將以普通方式進行存管機構的結算系統符合存管規則，並將以當日資金進行結算。

我們將以認證形式發行證券以換取全球證券（就第三個要點而言，受存管機構程序的約束），如果：

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會向現有股東發行購買本招股説明書中提供的證券的權利，此類權利可能會也可能不會印發以供審議。適用的招股説明書補充文件將描述任何此類權利的條款。招股説明書中的描述補編將不聲稱完整，將參照該補充文件所依據的文件對其進行全面限定權利將頒發。

如隨附的招股説明書中所述補充，我們可以發行由我們在此註冊的一隻或多隻證券組成的單位。隨附的招股説明書補充文件將描述：

要約購買所發行的證券本招股説明書可以直接徵集。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約時間。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中註明。

如果使用交易商出售證券根據本招股説明書的發行，證券將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾以不同的價格由經銷商在轉售時確定。

如果使用承銷商進行銷售本招股説明書提供的證券，將在出售時與承銷商簽訂承保協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件來轉售證券向公眾公開。在證券出售方面，我們或承銷商可能代為的證券的購買者代理人，可以以承保折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給或通過經銷商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或買方可能充當代理人的佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為本金購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券價格由經銷商決定。

支付給承銷商、交易商的任何補償或與證券發行有關的代理人，以及承銷商允許的任何折扣、優惠或佣金參與的經銷商將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與的承銷商、交易商和代理商證券的分銷可被視為《證券法》所指的承銷商，以及任何折扣和佣金他們獲得的以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。根據金融業監管局公司（FINRA）的指導方針，承保補償的最高金額，包括承保折扣和佣金，應在根據本招股説明書發行證券時支付不得超過所發行證券本金總額的8％。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，或繳納可能需要的款項以支付這方面的費用並向這些人償還某些費用.這些證券可能會也可能不會在全國上市證券交易所。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行交易穩定、維持或以其他方式影響證券價格的。這可能包括證券的超額配股或賣空, 這涉及參與發行的證券的人出售的證券數量多於向他們出售的證券.在這種情況下，這些人們將通過在公開市場上買入或行使超額配股來彌補此類超額配股或空頭頭寸選項（如果有）。此外，這些人可以通過競標或購買證券來穩定或維持證券的價格在公開市場上或通過徵收罰款競價，從而可以收回允許參與發行的交易商的銷售特許權如果他們出售的證券是通過穩定交易回購的。這些交易的影響可能是穩定的或者將證券的市場價格維持在高於公開市場上可能出現的水平.這些交易可以隨時停產。

如果在適用的招股説明書補充文件中註明，承銷商或其他充當代理人的人員可能被授權向機構或其他合適的買方徵求購買要約根據延遲交付合同，按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格計算的證券在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。除其他外，這些購買者可能包括商業購買者以及儲蓄銀行, 保險公司, 養老基金, 投資公司以及教育和慈善機構.延遲交貨合同將受到以下條件的約束：延遲交付合同所涵蓋的證券的購買不得在根據購買者受其約束的美國任何司法管轄區的法律，禁止交貨時間。承銷商代理商對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們可能會在市場上提供產品根據《證券法》第415（a）（4）條規定的現有交易市場。此外，我們可能會進行衍生品交易與第三方共享，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用招股説明書補充文件指出，與這些衍生品有關的是，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券以及適用的招股説明書補充文件，包括賣空交易中的招股説明書補充文件。如果是這樣，第三方可能會使用我們質押的證券，或向我們或其他人借款以結算這些銷售或結清普通股的任何相關未平倉借款，並可能使用證券從我們那裏收到了這些衍生品的結算，以結清我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，我們可能向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券，以及適用的招股説明書補充文件。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給投資者在我們的證券中或與同時發行其他證券有關的。

承銷商、交易商和代理商可以參與在與我們的交易中，或為我們提供服務，在他們獲得補償的正常業務過程中。

股份的有效性已轉移由加利福尼亞州帕洛阿爾託的摩根·劉易斯·博基烏斯律師事務所撰寫。

截至12月的合併財務報表 2022年31日、2021年和2021年以及截至當日止的每一年中，本招股説明書均以引用方式納入本招股説明書根據授權機構提供的獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告，該報告以引用方式註冊成立該公司是審計和會計方面的專家。合併財務報表報告包含解釋性段落關於公司繼續作為持續經營企業的能力。

本招股説明書是註冊聲明的一部分在S-3表格上，我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格，並不包含以引用方式列出或納入的所有信息在註冊聲明和註冊聲明的證物中。有關我們和證券的更多信息我們根據本招股説明書提供，我們向您推薦註冊聲明以及作為招股説明書的一部分提交的證物和附表註冊聲明。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這個美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式提交的發行人的報告、委託和信息聲明以及其他信息與美國證券交易委員會合作，包括海星醫療控股公司。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在 www.seastarMedical.com 上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們在本招股説明書中存檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦來向您披露重要信息那些文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。此處包含的任何聲明或在以引用方式納入或視為已納入的文件中，本文件將被視為已修改或取代就該文件而言，僅限於本文件或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明被視為以引用方式納入本文件即修改或取代該聲明。我們以引用方式將本招股説明書納入本招股説明書以下信息（在每種情況下，被視為已提供但未按規定歸檔的文件或信息除外）根據美國證券交易委員會的規則）：

我們還以引用方式將本招股説明書納入本招股説明書根據8-k表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的證物（除外）與我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的此類物品相關），包括在首次提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）之後且在生效之前作出的此類註冊聲明，以及在本招股説明書發佈之日之後，直到我們提交生效後的修正案為止，該修正案表明終止本招股説明書中我們普通股的發行，並將成為本招股説明書的一部分向美國證券交易委員會提交此類文件的日期。這些文件包括定期報告，例如 10-k 表年度報告，季度表格 10-Q 的報告和表格 8-k 的當前報告，以及委託聲明。

我們將向每個人提供，包括任何根據書面或口頭要求，向受益所有人免費提供招股説明書的任何或全部文件的副本以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的展品，包括特別是以引用方式納入此類文件。您應將任何文件請求發送給海星醫療控股公司 3513 布萊頓大道，科羅拉多州丹佛市410號套房 80216；電話：(844) 427-8100。

	每股		總計
發行價格	$	10.55	$	10,000,007.40
配售代理費⁽¹⁾	$	0.7385	$	700,000.52
SeaStar 醫療控股公司扣除費用前的收益	$	9.8115	$	9,300,006.88

關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警示性説明		s-iii
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-4
風險因素		S-6
所得款項的使用		S-9
稀釋		S-10
我們提供的證券的描述		S-11
分配計劃		S-12
並行私募配售		S-14
法律事務		S-16
專家們		S-16
在這裏你可以找到更多信息		S-16
以引用方式納入某些信息		S-17

關於這份招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		3
關於前瞻性陳述的警示性説明		4
所得款項的使用		6
普通股的描述		7
優先股的描述		8
認股權證的描述		9
債務證券的描述		11
權利的描述		16
單位描述		16
分配計劃		17
法律事務		19
專家們		19
在這裏你可以找到更多信息		19
以引用方式納入某些信息		20

每股發行價格				$	10.55
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	(1.43)	)
本次發行後，每股淨有形賬面價值增加	$	2.52
本次發行後截至2024年3月31日調整後的每股淨有形賬面價值				$	1.09

向新投資者稀釋調整後的每股淨有形賬面價值				$	9.46

	每股和陪同購買搜查令		總計
發行價格	$	10.55	$	10,000,007.40
配售代理費	$	0.7385	$	700,000.52
向我們收取的款項，扣除費用	$	9.8115	$	9,300,006.88

		頁面
關於這份招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		3
警告關於前瞻性陳述的説明		4
使用的收益		6
描述普通股的		7
描述優先股的		8
描述的認股權證		9
描述的債務證券		11
描述權利的		16
描述單位數		16
計劃的分佈		17
合法的事情		19
專家們		19
在哪裏你可以找到更多信息		19
公司某些信息以供參考		20