美國
美國證券交易所

華盛頓特區20549

日程安排14A

根據第14(a)條規定的委託聲明
證券交易法案（1934）
（修正案編號）

由註冊者提交 ☒

其他 ☐

請選擇適用的框：

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初步代理聲明

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機密，僅供委員會使用（根據規則14a-6（e）（2）允許）

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最終代理聲明

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最終附加材料

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根據 §240.14a-12號規定的徵求材料

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liveramp控股有限公司

（根據其憲章規定的註冊人名稱）

（代理申明提交人名稱，如果不是註冊人）

支付文件費（勾選所有適用的框）：

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不需要費用。

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先前收到的初步材料費用。

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☐

根據交易所法規14a-6(i)(1)和0-11中所要求的展示表格，計算的費用為XX美元。

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2024年7月8日的代理聲明補充
用於2024年8月13日舉行的股東年會的2024年6月28日提供的代理聲明的補充
股東年會的補充，在提案2的授權下批准公司修訂並再制定的2005年股權激勵計劃的股票發行數量的補充

225 Bush街，17樓
加利福尼亞州舊金山94104
888-987-6764
www.LiveRamp.com

公司修訂並再制定的2005年股權激勵計劃的股票發行數量的授權提案的補充（代理卡的提案2）
（代理卡的提案2）

以下信息補充了LiveRamp控股有限公司股東2024年年度會議代理聲明（“代理聲明”）的彙總（“摘要”）中提案2的內容，該摘要與頁面上的基於計劃的獎勵表格GPBA表（“GPBA表”）相結合閲讀時期間的2005年修訂和重新制定的股權激勵計劃的條款。本彙總和補充完全以附錄A的形式附加到代理聲明。這份摘要不能逐字追蹤2005年計劃的條款，也不能解釋2005年計劃的每個規定如何適用於各個獎勵，總結董事會或其人才和薪酬委員會對2005年計劃的每個規定的解釋，以及2005年計劃的條款如何與基礎授予協議中的條款互動。

年度獎勵限制的潛在歧義澄清

在多年期基礎上，並根據執行給予的股票激勵在2005年計劃第14（e）節中設定的年度個人獎勵限制的應用可能存在潛在歧義，儘管公司認為這種潛在歧義在任何股東的決定中是否投票支持或反對提案2方面並不重要，但公司已決定提供這種澄清。

彙總描述股票期權和/或限制股票單元的最大發行股數和公司普通股中獲授股數的限制（“限制”）應分別應用於兩種不同類別的獎勵。對於股票期權和/或限制股票單元，任何人在12個月內最多可以獲得4,000,000股普通股的授權；同樣，對於限制性股票獎勵、限制性股票單元獎勵、業績獎勵和任何其他股票單位獎勵，任何人在12個月內可以獲得最多4,000,000股普通股的授權。 這兩種獎勵類型的限制分別適用於這兩個組，而不是每種獎勵類型或每個單獨組。因此，參與者可以在2005年計劃中任何一年內總共獲得高達800萬股獎勵。例如，參與者可以在2005年計劃下獲得覆蓋400萬股的股票期權並獲得400萬股限制性股票單元獎勵。公司以前未曾向2005年計劃下的任何參與者在一個12個月期間內發放的獎勵超過2005年計劃下的限制，且公司沒有任何計劃超過該限制發放獎勵。

（GPBA表）的解釋中已解釋詳細，在代理聲明的薪酬討論與分析（CD＆A）部分中闡述。根據代理聲明所述，公司首席執行官斯科特·豪（Scott Howe）已被授予長期激勵計劃補償獎勵，其中包括175,731個履行性股票單元獎勵（在目標基礎上）和117,155個限制性股票單元獎勵。如代理聲明中的CD＆A和GPBA表的腳註2所述，GPBA表中報告的PSU代表可能的股票獎勵，該獎勵是以我們在截至2026年3月31日的三年期內的表現為基礎，“股票股數範圍為目標股數的0％至200％”，並受到多個限制的限制。

用於2024年8月13日舉行的股東年會的2024年6月28日提供的代理聲明的補充

GPBA表格報告了每個NEO根據其PSU獎勵可以獲得的閾值、目標和最大機會，但它並沒有展示潛在的所有獎勵結果和限制。例如，作為GPBA表格腳註2所述，如果未實現閾值績效目標，則不會授予任何(或0%)的PSU獎勵，然而這並沒有在GPBA表格正文中報告。

同樣，即使績效達到或超過適用於獎勵的最高績效，NEO也有可能會少於GPBA表格中所反映的最大金額。例如，我們的PSU獎勵中的部分是根據我們的總股東回報(TSR)相對於Russell 2000指數的TSR，通過百分位排名，在截至2026年3月31日的三年績效期內，可以達到0%至目標股數的200%，但最高績效在某些情況下受到限制。我們的相對TSR必須達到或超過Russell 2000指數的90%百分位才能以200%的目標行使這些PSU。然而，如果我們的絕對TSR為負，則支付上限為100%。約定獎勵條款要求這種限制，而並沒有在GPBA表格中反映，但我們報告的是GPBA表格中的每個獎勵的最大潛力，最高潛力即使在絕對TSR為負時也可能被削減到100%。

另一個例子就是2005計劃第14(e)節中的限制。如摘要所述，2005計劃對每個參與者可以被授予的股票數量有限制，並且任何最高獎勵機會都受到這些限制的約束。我們發佈的每份PSU授予協議(發給所有接收PSU的員工，包括NEO)都規定，根據相關績效標準，參與者有機會獲得最高達目標金額200%的獎勵。然而，每個協議還規定，如果2005計劃和授予協議之間存在任何衝突，則2005計劃應控制。因此，如果任何PSU授予協議按公式計算的結果會導致超過限制設置的每個參與者上限，那麼該PSU獎勵將受到限制。與相對TSR PSUs適用的100%上限一樣，這個限制也沒有反映在GPBA表格中。

GPBA表格顯示，如果Mr. Howe在符合條款的情況下，在2024財年授予的RSU在三年服務期內得到行使，以及他在2024財年授予的PSU在最高績效水平下得到行使，那麼他將在總共獲得超過400,000股，其中包括他的RSUs下方117,155股和他的PSUs下方351,462股，總支付為468,617股。我們注意到GPBA表格中的這一披露可能會在個別獎勵的限制如何適用方面產生歧義。

如CD&A所解釋的，Mr. Howe的PSU受到兩項績效指標的限制。第一項績效指標基於"Rule of 40"，代表每項獎勵的總價值的70%，第二項指標基於我們的TSR相對於Russell 2000指數的TSR，代表獎勵總價值的30%。他的每個PSU獎勵組成部分都提供了200%的最大超額機會。雖然總獎勵受到2005計劃中的限制，這意味着Mr. Howe的總機會上限為400,000股，但兩項績效指標本身並沒有受到限制。因此，GPBA表格以保守的方式報告Mr. Howe根據每項PSU組成部分可以公式化接收到的股票總數，而不考慮第14(e)節規定的每個參與者上限。

兩個績效指標下的績效可能會產生多種支出方案。例如，如果公司相對TSR的PSU達到200%支付，但Rule of 40指標未達到閾值績效，Mr. Howe的獎勵不會超過限制。只有在公司在TSR PSUs和Rule of 40 PSUs下均表現出色的情況下，Mr. Howe才可能公式化地獲得超過400,000股的股份，然而，任何這樣的綜合支付都將按照2005計劃第14(e)節中規定的限制進行限制。

我們認為股東瞭解PSU每個組件的最大支付是很重要的，我們歷史上的做法是在GPBA表格中以組合最大潛力報告PSU支付，而不考慮潛在的總獎勵限制。因此，正如在代理文件中所述，公司以前從未在2005計劃下的任何12個月期間向任何一個參與者授予超過獎勵上限的獎勵，並且也沒有任何計劃這樣做。

董事會建議股東投票贊成提案2以增加2005計劃可以發行的股票數量。提案2的通過需要在2024年股東大會上獲得所投票數的大多數。

董事會的建議

董事會建議股東投票贊成提案2以增加2005計劃可以發行的股票數量。提案2的通過需要在2024年股東大會上獲得所投票數的大多數。

額外信息

已提交的代理表，如果未被撤回或更改，將按照指示在2024年股東大會上進行投票。有關投票程序的詳細信息可以在代理文件中找到。一般來説，您可以通過(1)向LiveRamp Holdings, Inc.，301 Main Street, 2nd Floor, Little Rock, AR 72201的公司祕書遞交撤銷通知或交付較晚日期的代理表、(2)通過互聯網或電話提交其他投票，或(3)參加2024年股東大會上的虛擬投票進行撤銷並再次投票。股東的最後一項投票是需要被計入的。有關代理材料和2024年股東大會的問題和答案，請參見代理文件的第1到第5頁。如果您有任何問題或需要任何幫助提交您的代理卡來投票，可以通過電子郵件聯繫我們的代理律師Alliance Advisors, LLC，郵件地址為sfreyman@allianceadvisors.com。

除了關於提案2的額外信息外，本補充並不修改、修改、補充或以其他方式影響代理文件。如果本補充中的信息與代理文件中披露的信息不同，則以本補充中的信息為準。

代理文件和本補充已提交給證券交易委員會。我們將以書面形式向任何股東提供此補充，地址為301 Main Street, 2nd Floor, Little Rock, AR 72201。該補充和代理文件也可以在我們的投資者關係網站https://investors.liveramp.com或者www.proxyvote.com的“財務信息-年度報告和代理文件”板塊以數字形式進行下載或查閲。