美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月10日

項目能源重構收購公司 （註冊人章程中規定的確切名稱）

如果是 8-K 表格，請勾選下面的相應方框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

用複選標記表明註冊人是否 是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或第12b-2條 1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2節）。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請註明 如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定，則使用複選標記 根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

正如先前報道的那樣，在 2024 年 3 月 28 日，Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（“PERAC”）舉行了特別股東大會 PERAC（“業務合併會議”），在該次會議上，PERAC的股東投票批准了除其他事項外 截至 2023 年 10 月 2 日的企業合併協議（可能會不時修改、補充或以其他方式修改） PERAC、Heramba Electric plc（“Holdco”）、Heramba Merger Corp. 簽訂的 “業務合併協議”） Heramba Limited和Heramba GmbH（“Heramba”），以及由此考慮的業務合併（以及其他交易） 與此相關的是 “業務組合”）。

正如先前報道的那樣，在 2024 年 4 月 30 日，PERAC 與某些非關聯第三方簽訂了某些非贖回協議，以換取此類第三方 各方同意撤銷或撤銷在業務合併的贖回截止日期之前提交的所有贖回要求 就PERAC（“A類”）共計不超過1,000,000股A類普通股舉行會議，每股面值0.0001美元 普通股”），如PERAC向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告中所述 （以下簡稱 “SEC”）於 2024 年 5 月 3 日。

2024 年 7 月 10 日，PERAC 進入 與非關聯第三方簽訂額外的非贖回協議（“非贖回協議”）（“Backstop”） 投資者”），以換取支持投資者同意撤銷或撤銷在贖回之前提出的所有贖回要求 關於不超過500,000股A類普通股（“支持投資者股票”）的業務合併會議的截止日期 將被支持型投資者（“股票上限”）收購。Backstop Investor也是與之簽訂的貸款協議下的貸款機構 Heramba的子公司，該協議將執行非贖回協議列為成交條件。

業務完成後 合併後，PERAC將向支持投資者支付或促使向支持投資者支付與其持有的支持投資者股票有關的款項 企業合併收盤（“收盤”）時從信託賬户中釋放的現金中提取的支持投資者 在PERAC的首次公開募股中設立，等於該支持投資者股票數量乘以 贖回價格（定義見非贖回協議）。

此外，如果 backstop 投資者無法購買等於股票上限的支持投資者股票，那麼PERAC將發行A類普通股 （或促使向此類支持投資者發行Holdco普通股），金額等於股票上限之間的差額 以及支持投資者收購的支持性投資者股票（“替代股份”）的數量。PERAC 將沒有 如果沒有收盤，則有義務發行或促成發行任何替代股票。

PERAC 可能會加入其他 與PERAC的其他投資者或股東簽訂的條款基本相似的不可贖回協議。

前面的描述 《非贖回協議》的內容並不完整，並參照該協議的全文對其進行了全面限定 非贖回協議表格，其副本作為本8-k表報告的附錄10.1提交，併入此處 通過引用。

項目 8.01。其他活動。

PERAC 繼續預期 業務合併將於2024年7月關閉，但須滿足或免除所有適用的成交條件。每股收益 投標贖回（且隨後未撤銷或撤銷）的A類普通股的贖回價格 業務合併的收盤價預計約為每股10.97美元。

有關業務合併的重要信息以及 在哪裏可以找到它

此通信不是 包含所有應考慮的有關業務合併的信息，並不打算構成任何業務合併的基礎 投資決策或與業務合併有關的任何其他決定。在業務合併方面，Heramba PERAC通過Holdco向美國證券交易委員會提交了F-4表格（文件編號333-275903）的註冊聲明（經修訂的 “註冊” 聲明”），其中包含委託書/招股説明書，構成（i）與業務合併相關的委託聲明 與PERAC徵集代理人讓PERAC股東就業務合併進行投票有關 及相關事項，如註冊聲明中所述，以及 (ii) 與報價等相關的招股説明書 Holdco將發行與業務合併相關的證券。2024 年 3 月 19 日，公佈了註冊聲明 由美國證券交易委員會生效，Holdco和PERAC向美國證券交易委員會提交了最終的委託書/招股説明書。2024 年 3 月 19 日左右，PERAC 自2024年3月1日起開始向其股東郵寄最終委託書/招股説明書和其他相關文件， 為對業務合併進行投票而確定的記錄日期。2024 年 3 月 28 日，PERAC 的股東批准了該業務 合併及相關事項。敦促投資者和證券持有人以及其他有關各方閲讀註冊聲明， 最終委託書/招股説明書、其任何修正案或補充以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件 PERAC 或 HOLDCO 上市後，請謹慎而完整地提供這些信息，因為它們包含或將要包含重要信息 關於HERAMBA、PERAC、HOLDCO和業務合併，包括合併後的預計隱含企業價值 公司。投資者和證券持有人可以免費獲得註冊聲明、最終委託書/招股説明書的副本，以及 PERAC或Holdco向美國證券交易委員會提交的任何修訂或補充以及其他相關文件（在每種情況下，視情況而定） 通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov。這些文件（如果有）也可以免費獲得 PERAC 應書面要求向 PERAC 提供，地址為：Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，1280 El Camino Real，200 套房，門洛帕克， 加利福尼亞州 94025。

投資上述任何證券 本文未經美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或不批准，也未移交或認可任何權力 發行任何證券所依據的企業合併的優點或信息的準確性或充分性 此處包含的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

關於前瞻性陳述的警示聲明

某些陳述包括 就安全港條款而言，本來文中非歷史事實的為前瞻性陳述 1995 年美國私人證券訴訟改革法案。前瞻性陳述通常伴隨着諸如此類的詞語 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”， “打算”、“期望”、“應該”、“會”、“計劃”、“預測”、“潛力”， “看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 以及預測或表明的類似表情 未來的事件或趨勢或不是歷史問題陳述的事件。這些前瞻性陳述包括但不是 僅限於有關業務合併和相關交易完成以及Holdco上市的聲明 納斯達克證券。這些陳述基於各種假設，無論本來文中是否提及，也基於當前的假設 對Heramba、PERAC和Holdco管理層的期望，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述是 僅供説明之用，無意用作擔保，也不得由任何投資者信賴作為擔保和 保證、預測或對事實或概率的明確陳述。實際事件和情況困難或不可能 可以預測，將與假設有所不同。許多實際事件和情況是Heramba、PERAC和Holdco無法控制的。 這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括（i）國內外業務的變化， 市場、財務、政治和法律狀況；(ii) 各方無法成功或及時完成業務 合併，包括未獲得任何必要的監管批准、延遲或受意外條件約束的風險 這可能會對合並後的公司、業務合併的預期收益或股東的贖回產生不利影響 PERAC減少信託資金或合併後公司在業務合併後的任何其他條件下可用的資金 結算不滿意，或因事件或其他情況導致業務合併協議終止； (iii) 根據適用法律或法規可能需要或適當的業務合併結構變更 或作為獲得必要監管部門批准的條件；（iv）符合以下證券交易所上市標準的能力 業務合併的完成；（v）業務合併擾亂Heramba當前計劃和運營的風險 由於業務合併的宣佈和完成；(vi) 未能實現業務合併的預期收益 業務合併，可能會受到競爭、合併後公司成長和管理能力等因素的影響 盈利增長，維持與客户和供應商的關係並留住其管理層和關鍵員工；（vii）與成本相關的成本 對企業合併而言；(viii) 適用法律或法規的變更；(ix) 可能提起的任何法律訴訟的結果 對抗 Heramba、PERAC 或 Holdco；(x) 競爭對 Heramba 未來業務的影響；(xi) PERAC、Heramba 的能力 或Holdco發行股票或股票掛鈎證券，或獲得與業務合併相關的債務融資，或在未來獲得債務融資； (xii) Heramba 知識產權（包括其版權、專利、商標和商業祕密）的可執行性， 以及對他人知識產權的潛在侵犯; 以及 (xiii) 在 “風險” 標題下討論的那些因素 PERAC於4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中的因素” 2024年，以及隨後關於10-Q表、註冊聲明和最終委託書/招股説明書的任何季度報告，以及 PERAC和/或Holdco向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。如果這些風險中的任何一個發生或者Heramba的假設成真 PERAC和Holdco管理層證明不正確，實際業績可能與這些前瞻性報告所暗示的結果存在重大差異 聲明。可能還有其他風險，這是Heramba、PERAC和Holdco目前都不知道的，或者Heramba、PERAC或Holdco目前都不知道 相信是無關緊要的，也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外， 前瞻性陳述反映了Heramba、PERAC或Holdco對未來事件的預期、計劃或預測 以及截至本來文發表之日的意見。Heramba、PERAC和Holdco預計，隨後的事件和事態發展可能會導致 Heramba、PERAC或Holdco的評估將發生變化。但是，儘管 Heramba、PERAC 和 Holdco 可能會選擇更新這些內容 前瞻性陳述在未來的某個時候，Heramba、PERAC和Holdco明確表示不承擔任何這樣做的義務。沒什麼 在本通信中，任何人均應將其視為對本文中提出的前瞻性陳述的陳述 已實現或將實現此類前瞻性陳述的任何預期結果。因此，過度依賴應 不得出現在前瞻性陳述中。

不得提出要約或邀請

此通信用於 僅供參考，無意且不構成出售或交換要約或要約邀請 出售、交換、購買或認購任何證券或徵求任何批准票，也不得進行任何出售、發行 或在任何司法管轄區進行證券轉讓，而在註冊或資格認證之前，此類要約、招攬或出售是非法的 根據任何此類司法管轄區的證券法。除非通過符合要求的招股説明書，否則不得提供證券 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10條或根據證券豁免 根據適用法律行事，以其他方式行事。

沒有保證

無法保證 業務合併將完成，如果業務合併完成，也無法保證可能的業務合併 業務合併的好處將得以實現。

項目 9.01。財務報表和附錄。

簽名

根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。

日期：2024 年 7 月 10 日