附錄 10.1

ONCONETIX, INC.

2024年7月11日

優先投資期權持有者

回覆：	行使優先投資期權的激勵性提議

親愛的霍爾德：

Onconetix, Inc.（以下簡稱 “公司”）很高興向您（“持有人”、“您” 或類似術語）提供獲得 (i) 的機會購買公司普通股的新優先投資期權，面值每股0.00001美元（“普通股” 股票”），以及（ii）行使價下調（定義見相應的現有首次公開募股（定義見下文））以現金形式購買您持有的普通股的優先投資期權的總和在 [_____] 以行使價向您發行的購買公司普通股的優先投資期權的百分比每股 [___] 美元（“現有首次公開募股”），如本協議簽名頁所示。普通股的轉售現有首次公開募股的標的股票（“現有首次公開募股股份”）已根據註冊聲明進行註冊在 S-1 表格（文件編號 333-277066）（“註冊聲明”）上。註冊聲明目前有效而且，根據本信函協議行使現有首次公開募股後，將對首次公開募股股份的轉售生效。如果需要，不遲於收盤（定義見此處），公司應提交有關注冊聲明的招股説明書補充文件根據下述條款與現有的 PIO 共享。此處未另行定義的大寫術語應具有規定的含義在新的 PIO 中（定義見此處）。

公司希望減少將現有PIO的行使價（定義見現有PIO）至每股0.15美元（“下調的行使價”）。以現金全額行使持有人簽名時持有的所有現有PIO作為對價本頁面（“首次公開募股行使”）在執行時間當天或之前（定義見此處）以降低的行使價執行，本公司特此提議向您出售和發行：

(a) a 根據1933年《證券法》第4（a）（2）條新的未註冊優先投資期權（“新首次公開募股”），經修訂（“證券法”），最多可購買 [____] 股普通股（“新首次公開募股”）股份”）（等於根據下述首次公開募股活動發行的現有首次公開募股數量的300％），即新的首次公開募股應基本按本協議附錄 A 中規定的形式行使，可在股東當天或之後隨時行使批准日期，[______] 個新 PIO 的行使期為五 (5) 年，行使期限為二十四 (24) 個月在每種情況下，在股東批准日期之後向 [______] 新的首次公開募股，前提是，如果該終止日期不是交易日，即下一個交易日的日期，每股行使價等於0.15美元，視慣例調整而定如新 PIO 中所述。

(b) 新的 PIO 證書將在收盤時交付（定義見下文），此類新 PIO 以及新的 PIO 份額將除非其銷售根據《證券法》進行登記，否則包含慣常的限制性説明和其他典型語言適用於未註冊的優先投資期權和未註冊的股票。儘管此處有任何相反的規定，但如果否則，任何首次公開募股活動都會導致持有人超過實益所有權限制（“受益所有權限制”）現有 PIO 第 2 (e) 節（或者，如果適用，由持有人選擇，為 9.99%）中規定，公司只能發行向持有人提供的現有首次公開募股份額的數量不會導致持有人超過允許的最大首次公開募股數量根據持有人的指示，餘額將暫時擱置，直到持有人通知餘額（或部分）為止其中）可以根據此類限制發行，暫時擱置應通過現有的 PIO 來證明，後者應為此後被視為已預付（包括行使價的全額現金付款），並根據行使通知行使現有的首次公開募股（前提是沒有額外的行使價到期和支付）。雙方特此同意，實益所有權就現有首次公開募股而言，限制如本協議持有人簽名頁所述。

明確受該段的約束在下文本段之後，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受此要約，並接受該提議構成持有人按持有人簽署時規定的總行使價全額行使現有首次公開募股 2024 年 7 月 11 日美國東部時間上午 8:00 或之前（“首次公開募股行使價”）（“執行”）時間”）。

此外，該公司同意本文所附附件 A 中規定的陳述、保證和承諾。持有人陳述並保證，截至本文發佈之日，其行使任何新首次公開募股之日均為定義的 “合格投資者” 在根據《證券法》頒佈的D條例第501條中，並同意新的PIO在發佈時將包含限制性説明，除非附件A另有規定，否則新的首次公開募股和新的首次公開募股都不會根據《證券法》進行註冊在這裏。此外，持有人聲明並保證，它將收購新的PIO作為自有賬户的本金，沒有直接或間接的行為與任何其他人就分發新首次公開募股或新首次公開募股的分配達成的安排或諒解（本陳述不限制持有人根據以下有效註冊聲明出售新首次公開募股的權利《證券法》或其他符合適用的聯邦和州證券法的規定）。

持有人明白這一點新 PIO 和新 PIO 股份的發行和發行不是、也永遠不會根據《證券法》或證券進行註冊任何州的法律，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）均應帶有與之基本相似的圖例以下：

“這種安全未依據豁免在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，因此不得發行或出售，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有的豁免或在不受證券法註冊要求約束的交易中，根據適用的州證券法律。”

證明以下內容的證書新的首次公開募股不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而有關轉售的註冊聲明根據《證券法》，此類新股的首次公開募股在根據第144條出售此類新的首次公開募股後生效《證券法》，（iii）如果此類新首次公開募股有資格根據第144條出售（假設新首次公開募股的無現金行使），則沒有要求公司遵守第144條所要求的有關此類新增首次公開募股的當前公開信息並且沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 如果可以根據第144條出售此類新的首次公開募股股份（假設無現金行使）在新首次公開募股中），然後公司遵守了第144條所要求的有關此類新首次公開募股的當前公開信息，或 (v) 如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋和聲明）不要求提供此類説明由證券交易委員會（“委員會”）的工作人員簽發，第（i）條至第（i）條中最早的發行 (v), “刪除日期”)).公司應讓其法律顧問立即向轉讓代理人出具法律意見如果公司和/或轉讓代理要求刪除下述圖例，則在刪除日期之後，或者在持有人的請求，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。從 Delegend Date 開始和之後，此類新的首次公開募股應不含任何圖例的發行。本公司同意，在 Delegend Date 之後或相應的時間本節不再要求這樣做，但不遲於持有人向公司交貨後的兩 (2) 個交易日或代表帶有限制性圖例的新首次公開募股股票的賬面記賬單或證書的過户代理人（例如第二 (2)^nd) 交易日，“傳奇移除日期”），交付或安排向持有人交付賬簿條目代表此類股票的聲明或證書，不含任何限制性和其他説明，或應持有人的要求應按照持有人的指示，將持有人主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

除了持有人的以外其他可用的補救措施，公司應以現金向持有人支付每項補救措施，(i) 作為部分違約金，而不是罰款 1,000美元的新首次公開募股（基於向過户代理人提交此類新股上市股份之日普通股的VWAP）為了刪除限制性説明，在損失發生後的五（5）個交易日每個交易日增加到20美元（增加到每個交易日20美元）已開始）在傳奇移除日期之後的每個交易日累積，直到沒有圖例的證書交付為止，以及（ii）如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向持有人簽發和交付（或促成交付）賬面記錄聲明或不含所有限制性和其他圖例的代表新 PIO 共享的證書，以及 (b) 如果在移除圖例之後持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以完成出售的日期普通股數量全部或任何部分的持有人，或出售相當於所有普通股的部分普通股或持有人預計不受任何限制地從公司獲得的普通股數量的任何部分因此，該金額等於持有人總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用）的超出部分以這種方式購買的普通股的費用（如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）高於（A）公司必須交付的新首次公開募股數量的產品在 Legend 移除日期之前向持有人致函且持有人必須購買股票以及時滿足交割要求，乘以（B）持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

如果此提議被接受並且交易文件在執行時間之前執行，然後在執行時間之後儘快執行，但是在任意活動不遲於本文發佈之日美國東部時間上午 9:20，公司應 (i) 發佈披露重要條款的新聞稿特此設想的交易和/或 (ii) 向委員會提交表格 8-k 的最新報告，披露所有重要條款下文設想的交易，包括向委員會提交本信函協議作為其中的附件《交易法》所要求的時間。從此類公告發布之日起，本公司向您表示，它將已公開披露公司或其任何相應的高級職員、董事向您提供的所有重要非公開信息，與下文所設想的交易有關的僱員或代理人。此外，此類信息一旦傳播即生效公告，本公司承認並同意，任何協議下的任何及所有保密或類似義務，無論是公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司之間以書面或口頭方式進行一方面，您和您的關聯公司將終止。本公司的陳述、保證和承諾，接受本要約後，現有的首次公開募股應在收盤時發行，不附帶任何傳説或對持有人轉售的限制。

各方均應支付費用以及其顧問、律師、會計師和其他專家的費用（如果有），以及該當事方發生的事件發生的所有其他費用本協議的談判、準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費、印章與交付任何現有首次公開募股相關的税收和其他税收和關税。本協議受以下法律管轄紐約州的法律，不考慮法律衝突的原則。

不遲於第一個（第 1 個）本協議發佈之日後的交易日，收盤（“收盤”）應在雙方共同的地點進行同意。除非 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，否則現有協議的和解首次公開募股應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即在截止日期（定義見下文），公司應發行以持有人以書面形式向公司提供的姓名和地址註冊的現有首次公開募股股份，以及由過户代理人直接發放到持有人指定的配售代理人的賬户；在收到此類現有賬户後 PIO股份，配售代理人應立即以電子方式向持有人交付此類現有的PIO股份，並應為此付款同時由配售代理人（或其清算公司）通過向公司電匯的方式向公司匯款）。截止日期現有 PIO 的行使應稱為 “截止日期”。

公司承認並且同意持有人在本信函協議下的義務是多項的，不與任何其他持有人的義務共同承擔或購買公司於當日發行的公司普通股的認股權證和/或優先投資期權的持有人根據可能存在的與行使此類認股權證有關的任何其他協議 [_____]（均為 “其他持有人”）和/或優先投資期權（“其他認股權證行使協議”），持有人不承擔任何責任以任何方式履行任何其他持有人的義務或任何此類其他認股權證行使協議下的義務。什麼都不包含在本信函協議中，以及任何其他持有人根據本協議採取的任何行動，均不應被視為構成持有人和其他人持有人是合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定持有人和其他持有人以任何方式就此類義務或本協議所設想的交易採取一致行動或集體行動書面協議，公司承認持有人和其他持有人在這方面沒有采取一致行動或集體行動履行本信函協議或任何其他認股權證行使協議所設想的此類義務或交易。公司和持有人確認持有人獨立參與了公司的招標和相互談判，根據自己的法律顧問和顧問的建議特此考慮的交易。持有人有權獨立保護並行使其權利，包括但不限於本書面協議所產生的權利，而且沒有必要允許任何其他持有人作為另一方加入為此目的的任何程序。

本公司特此表示以及自本協議發佈之日起的認股權證以及自本協議發佈之日起至本協議發佈之日起兩 (2) 個月之前的契約和同意，就任何其他認股權證行使協議（或任何修訂、修改）向任何其他持有人提供的任何條款與向該其他持有人簽發的認股權證有關的認股權證（或其豁免）對該其他持有人的有利於或將要比其他持有人的權證更有利持有人與本信函協議，除非同時向持有人提供此類條款。如果以及何時在本協議發佈之日或之後在本協議發佈之日起兩（2）個月之前，公司簽訂了與以下認股權證有關的其他認股權證行使協議：與現有 PIO 同時出售，則 (i) 公司應在事發後立即向持有人發出通知以及 (ii) 在持有人或公司未採取任何進一步行動的情況下，本信函協議的條款和條件應為以經濟和法律等同的方式自動修改和修改，因此持有人將獲得以下好處：此類其他認股權證行使協議（包括髮行）中規定的更優惠的條款和/或條件（視情況而定）額外的首次公開募股份），前提是持有人在隨時向公司發出書面通知後可以選擇不接受該優惠任何此類修訂或修改的條款或條件，在這種情況下，應適用本信函協議中包含的條款或條件向持有人致意，因為該修正或修改是在該修正或修改之前立即生效的，就好像該修正或修改從未發生過一樣關於持有人。本段的規定應同樣平等地適用於每份其他認股權證行使協議。

	真誠地是你的，

	ONCONETIX, INC.

	作者：
	姓名：
	標題：

[以下是持有者簽名頁]

接受並同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

現有優先投資選項的數量： __________

優先投資期權行使總額在簽署本信函協議的同時行使降低的行使價的價格：___________________

現有優先投資期權受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新的優先投資選項：（佔總額的300％）正在行使的現有優先投資期權）：___________

新的優先投資期權實益所有權阻滯劑：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[ONCO 激勵信的持有人簽名頁]

附件 A

陳述、保證和公司的契約。公司特此向持有人作出以下陳述、擔保和承諾：

美國證券交易委員會報告。公司已經提交了所有報告, 附表, 表格, 公司根據《交易法》（包括第 13 (a) 或 15 (d) 條）要求提交的報表和其他文件在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交的較短期限）內此類材料）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件）“SEC 報告”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合交易所的要求法案，美國證券交易委員會提交的報告均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述所需的重大事實根據發表聲明的情況, 應在其中説明或為在其中作出陳述所必需的, 不誤導。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。

授權；執法。公司擁有進入所需的公司權力和權限參與並完成本信函協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。這個公司執行和交付本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司及其董事會無需採取進一步行動與之相關的董事或其股東。本信函協議已由公司正式簽署，並在交付時簽署根據本文的條款，將構成公司在以下情況下對公司強制執行的有效和具有約束力的義務根據其條款, 但以下情況除外:(i) 受一般公平原則和適用的破產, 破產, 重組的限制, (ii) 受相關法律的限制，暫停執行和其他普遍適用的法律，影響債權人權利的執行視具體履約情況、禁令救濟或其他公平補救措施的可得性而定，以及 (iii) 在賠償和繳款方面條款可能會受到適用法律的限制。

沒有衝突。本公司對本信函協議的執行、交付和履行以及本公司完成本協議所設想的交易不會也不會：（i）與任何條款相沖突或違反任何條款公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件；或 (ii) 衝突根據該設定，或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者都將成為違約的事件）本公司任何財產或資產上的任何留置權、索賠、擔保權益、其他抵押或缺陷附帶或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）任何實質性協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他方面）或其他材料瞭解該公司是哪一方，或公司的任何財產或資產受其約束或影響；或 (iii) 衝突導致或導致違反任何法院或政府的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制公司受其約束的權限（包括聯邦和州證券法律法規），或任何財產或資產受其約束除第 (ii) 和 (iii) 項中每一項都無法實現或合理預期的情況外，本公司的各部分受約束或受到影響對業務、前景、財產、運營、狀況（財務或其他方面）或業績造成重大不利影響公司的整體運營情況，或其履行本信函協議義務的能力。

註冊義務。在合理可行的情況下儘快（無論如何應在 30 個日曆內）在本信函協議簽訂之日起的幾天內（“申請日期”），公司應於以下日期提交註冊聲明規定持有人轉售新的首次公開募股股份的S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則為其他適當的表格）新 PIO（“轉售註冊聲明”）。公司應採取商業上合理的努力來促進轉售註冊聲明將在本信函協議簽訂之日起的六十 (60) 個日曆日內生效（或如果對此類註冊聲明進行 “全面審查”，則在本信函協議簽訂之日起 90 個日曆日內由委員會）（“生效日期”），並保持轉售註冊聲明始終有效直到沒有持有人擁有任何新的首次公開募股或新的首次公開募股票。

交易市場。除與股東批准有關的內容外，本信函協議中考慮的交易符合納斯達克資本市場的所有規章制度。

申報、同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府下令、向其發出任何通知，或向其進行任何備案或登記與公司執行、交付和履行本信函協議有關的權力機構或其他人員，但不包括： (i) 本信函協議所要求的申報；(ii) 向每個適用交易市場提交的上市申請或通知新的首次公開募股和新的首次公開募股以按所要求的時間和方式進行交易，（iii）向委員會提交表格D 以及根據適用的州證券法要求提交的申報，以及（iv）股東批准。

普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持上市地位或在目前上市的交易市場上對普通股進行報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有新的首次公開募股份，並立即確保所有新的首次公開募股的上市在這樣的交易市場上。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，然後，它將在該應用程序中包括所有新的PIO股份，並將採取必要的其他行動來造成所有的新的首次公開募股將盡快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將合理地採取所有行動這是繼續在交易市場上上市和交易普通股所必需的，並且將在所有方面遵守公司的規定交易市場章程或規則規定的報告、申報和其他義務。公司同意維持資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的普通股，包括，但不限於及時向存託信託公司或其他相關成熟的清算公司支付費用通過這樣的電子轉賬。此外，公司應在該日期或之前舉行年度或特別股東大會根據股東的建議，即截止日期後的九十（90）天，以獲得股東批准公司董事會批准此類提案，公司應就此向股東徵集代理人其方式與該委託書中的所有其他管理層提案相同，所有管理層指定的代理持有人應投票支持他們的代理人。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，則公司應此後每隔九十 (90) 天召開一次會議，尋求股東批准，直至股東批准之日中的較早日期已獲得或新 PIO 不再有效。

隨後的股票出售。

(i) 自日期起直到 (i) 以獲得股東批准為目的提交附表14A的最終委託書之前，以較低者為準以及 (ii) 截止日期後的三十 (30) 天，公司或任何子公司均不得 (A) 簽發、簽訂任何協議發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或（B）提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明（除 (x) 此處提及的轉售註冊聲明之外的任何修訂或補充，或（y）註冊聲明的招股説明書補充文件，以反映本文所設想的交易。儘管有上述情況, 本節 (h) (i) 不適用於豁免發行。“豁免發行” 指 (a) 股票的發行根據為此正式通過的任何股票或期權計劃，向公司員工、高級管理人員或董事提供普通股或期權目的，由董事會的多數非僱員成員或非僱員委員會的多數成員決定為向公司提供服務而為此目的設立的董事，(b) 向配售代理人發行相關認股權證根據本信函協議（“配售代理認股權證”）進行的交易以及任何普通股行使配售代理認股權證和行使、交換或轉換時可發行的普通股時根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可兑換成已發行普通股的證券截至本信函協議簽訂之日尚未償還，前提是此類證券自本信之日起未經修改同意增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關的除外）或延長此類證券的期限，以及（c）證券的發行根據本公司大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，不具有以下注冊權在本節 (h) (i) 的禁令期內要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明，並規定任何此類發行只能向其本身或通過其子公司的個人（或個人的股權持有人）發行，運營公司或業務中與公司業務具有協同作用的資產的所有者，並應向公司提供除資金投資之外的其他好處，但不包括公司發行證券的交易主要是為了籌集資金或向主要業務為投資證券的實體籌集資金。“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司，就本節 (h) (i) 而言，股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

(ii) 自日期起在此之前，在截止日期後的六（6）個月之前，應禁止公司簽訂或簽訂以下協議：影響公司或任何子公司發行的普通股或普通股等價物（或其單位組合）涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行的交易或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外資產的權利 (A) 按轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或變化的價格計算的普通股以及普通股首次發行後的任何時候的交易價格或報價證券或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在首次發行後的某個未來某個日期重置此類債務或股權證券，或在發生與業務直接或間接相關的特定或偶發事件時公司或普通股市場，或 (ii) 根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不是僅限於股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以在未來發行證券確定的價格，無論是否根據該協議實際發行了股票，也無論該協議是否已發行隨後被取消；但是，前提是在上文第 (h) (i) 節所述的限制期到期後， (x) 通過配售代理作為銷售的 “在市場上” 發行和/或發行普通股代理和 (y) 股權信貸額度的設立和相關的可轉換股權融資以及根據該信貸額度進行的任何提款被視為浮動利率交易；並進一步規定，任何浮動利率交易均不得為豁免發行。持有人應有權獲得對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對任何權利的補充收取損害賠償。

表格D; 藍天申報.如有需要，公司同意及時提交有關表格 D 根據D條例的要求，向新的首次公開募股和新的首次公開募股股份發放給他們，並應任何持有人的要求立即提供其副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以獲得豁免或符合資格根據各州的適用證券或 “藍天” 法，在收盤時向持有人出售的新首次公開募股和新的首次公開募股股票美國的，並應根據任何持有人的要求立即提供此類行為的證據。