美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月11日

Onconetix， 公司

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

註冊人的電話號碼，包括 區號:(513) 620-4101

不適用

（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改） 上次報告）

如果是 8-K 表格，請勾選下面的相應方框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

用複選標記表明註冊人是否 是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或該法第12b-2條 1934 年《證券交易法》（本章第 240.12b-2 節）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

第 1.01 項 Merial 最終協議的簽訂。

2024 年 7 月 11 日，Onconetix， 特拉華州的一家公司Inc.（“公司”）簽訂了普通股優先投資期權行使激勵要約 向現有優先投資期權（“PIO”）的某些持有人發出的購買信函（“激勵信”） 2022年8月11日以2.546美元和每股1.09美元的原始行使價發行的公司普通股股票；以及 分別於 2023 年 8 月 2 日（統稱為 “現有 PIO”），根據該協議，持有人同意以現金行使 他們現有的首次公開募股將以每股0.15美元的較低行使價購買公司共計7,458,642股普通股 股票，以換取公司同意發行新的首次公開募股（“激勵性首次公開募股”），最多可購買總額 公司22,375,926股普通股（“激勵性首次公開募股股票”）。公司預計將收到彙總額 持有人行使現有個人信息以及出售激勵性個人信息的總收入約為1,118,796美元， 在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前。公司預計將使用淨收益 這些交易中用於一般公司和營運資金目的。根據以下規定計劃完成交易 激勵信預計將於2024年7月12日（“截止日期”）發出，但須滿足慣例成交條件 條件。

該公司聘請了 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”） 就本文概述的交易擔任其獨家配售代理，並將向温賴特支付等額的現金費 至行使現有首次公開募股所得總收益的7.5％，以及相當於總收益1.0％的管理費 來自現有 PIO 的執行。該公司還同意向温賴特償還與演習有關的費用 現有PIO和激勵性PIO的發行，最高50,000美元的法律顧問費用和開支以及其他自付費用 開支，並同意向温賴特支付35,000美元的非記賬費用。該公司 還同意向温賴特或其指定人發行認股權證（“配售代理認股權證”）以及此類普通股 可根據該協議發行 “配售代理認股權證股”），用於購買（i）522,105股普通股，這些普通股將有 除了行使價等於每股0.1875美元，其後的期限為五（5）年，與激勵性首次公開募股的條款相同 股東批准日期，以及（ii）在行使激勵性首次公開募股的現金時，總行使價的7.5％等等 普通股數量等於激勵性首次公開募股所依據的此類普通股總數的7.0％ 已行使，其條款將與配售代理認股權證基本相同。

股票的轉售 公司在行使現有首次公開募股時可發行的普通股是根據現有的註冊聲明註冊的 在S-1表格（文件編號333-277066）上，該表格由美國證券交易委員會（“SEC”）於2024年7月1日宣佈生效。

該公司還同意提交一份涵蓋以下內容的註冊聲明 轉售在行使激勵性首次公開募股時發行或可發行的激勵性首次公開募股股份（“轉售註冊聲明”） 在激勵信發出之日起 30 天內，並採取商業上合理的努力提出此類轉售註冊聲明 由美國證券交易委員會在激勵信之日起60天內（或自激勵信之日起90天內）宣佈生效 美國證券交易委員會全面審查轉售註冊聲明時的激勵信）。在激勵信中，公司 同意不發行任何普通股或普通股等價物，也不向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在 每種情況（某些例外情況除外）直到（i）為此目的提交附表14A的最終委託書之前，以較低者為準 獲得必要的股東批准（如下所述）以及（ii）截止日期後30天。該公司還同意 在收盤後六（6）個月內不得生效或同意實施任何浮動利率交易（定義見激勵信） 日期（某些例外情況除外）。

誘惑 PIO 條款

以下是某些內容的摘要 Incusement PIO 的條款和規定不完整，受以下條款的約束，並完全受其限制 誘導性PIO，其形式作為本8-k表最新報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。 以下對Incuement PIO的描述參照該附錄進行了全面限定。

股東批准

普通股的股份 行使激勵性首次公開募股後可發行須經股東批准。公司同意召集股東 在截止日期後的90天或之前舉行會議，以獲得此類批准。

期限和行使價格

每個 Incusement PIO 的行使價等於每股 0.15 美元 分享。激勵性首次公開募股將在股東批准發行之日當天或之後的任何時候行使 行使激勵性首次公開募股後的激勵性首次公開募股份額。7,458,642份激勵性首次公開募股的行使期限為五份 （5）股東批准之日起的幾年，其餘的14,917,284份激勵性首次公開募股的行使期限為二十四個 (24) 股東批准之日起的幾個月。行使時可發行的普通股的行使價和數量 如果發生股票分紅、股票分割、後續供股、按比例分配，則需要進行適當的調整 重組、基本面交易（定義見激勵性首次公開募股）或影響我們普通股和行使的類似事件 價格。

可鍛鍊性

激勵性首次公開募股將可以行使（跟隨股東行使） 批准），由每位持有人選擇，全部或部分向公司交付經正式執行的行使通知並附上 通過全額支付我們在行使時購買的普通股數量（無現金行使除外） 如下所述）。持有人（及其關聯公司）不得向持有人行使該持有人誘導性首次公開募股的任何部分 在某種程度上，持有人將立即擁有已發行普通股的4.99％以上（在該持有人選擇時為9.99％） 行使後，除非持有人至少提前61天通知公司，持有人可以增加金額 行使持有人的激勵性首次公開募股後流通股票的所有權，不超過公司股票數量的9.99％ 行使生效後立即流通的普通股，因為此類所有權百分比是根據以下規定確定的 激勵 PIO 的條款。

無現金運動

如果持有人當時鍛鍊身體 其誘導性首次公開募股，一份登記持有人根據《證券法》轉售激勵性首次公開募股股份的註冊聲明 （定義見此處）屆時無效或不可用，因此可以代替支付原本計劃向我們支付的現金款項 在行使總行使價時，持有人可以選擇在行使總行使價時收取（要麼全部） 或部分）根據激勵性首次公開募股中規定的公式確定的普通股淨數。

交易市場

目前尚無既定交易 Incurement PIO市場，該公司預計不會出現活躍的交易市場。本公司不打算申請 在任何證券交易所或其他交易市場上列出誘導性首次公開募股。如果沒有交易市場，激勵措施的流動性 PIO 將極其有限。

作為股東的權利

除非另有規定 在激勵首次公開募股中，或憑藉持有人對公司普通股的所有權，該激勵持有人 在公司普通股持有人之前，PIO不享有公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 行使此類持有人的誘惑 PIO。激勵措施PIO規定，激勵性PIO的持有人有權參與 在公司普通股的分配或分紅中支付。

豁免和修正案

誘因 PIO 可能是 經公司和持有人書面同意，修改或修改或免除激勵首次公開募股的條款。

激勵信的形式 和 Incuement PIO 分別作為附錄 10.1 和 4.1 附後。《激勵信》條款的描述以及 Incurement PIO 的意圖並不完整，可參照此類證物對其進行全面限定。激勵信包含 本公司的慣常陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅用於此類協議的目的以及截至目前 具體日期，僅為此類協議的當事方着想，可能受訂約方商定的限制 派對。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

公司發佈了激勵措施 根據經修訂的1933年《證券法》註冊要求的豁免，首次公開募股和配售代理認股權證 （“證券法”），根據第4（a）（2）條提供。既不是激勵性首次公開募股的發行，也不是配售代理 認股權證、激勵性首次公開募股或配售代理認股權證股份均已根據《證券法》註冊，此類證券 如果沒有根據《證券法》註冊或豁免註冊，則不得在美國發行或出售 適用的州證券法。本表格 8-k 第 1.01 項下對激勵 PIO 的描述以引用方式納入 在這裏。

這份最新報告都沒有 在8-k表格或此處所附的任何附錄中，均為賣出要約或徵求購買公司證券的要約。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2024 年 7 月 11 日，公司 發佈了一份新聞稿，宣佈公司加入激勵信（“新聞稿”）。新聞稿 作為附錄 99.1 附於此，並以引用方式納入此處。

此商品中的信息 就本節而言，本報告7.01和此處提供的新聞稿不應被視為 “已提交” 經修訂的1934年《證券交易法》第18條，或以其他方式受該節或第11條和第12（a）（2）條規定的責任約束 《證券法》。本第 7.01 項和新聞稿中包含的信息不得以引用方式納入 公司向美國證券交易委員會提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論公司採用何種通用語言 在這樣的文件中。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。

4