根據424（b）（3）條款提交

註冊聲明書編號333-279316

招股書補充資料1

（截至2024年6月6日的招股説明書）

SMX（安防-半導體）公開有限公司

發行最多9,482,110股普通股

本招股補充説明書（“本補充説明書”）是為更新和補充於2024年6月6日發行的招股説明書（“原招股説明書”）而提交的，涉及向其他在招股説明書中提名的出售股東（“出售股東”）出售總計27,534,449股普通股，每股面值為0.0022美元（“普通股”）。在招股説明書中包括的普通股包括（i）某些出售股東持有的4,538,107股已發行和流通的普通股，（ii）由某個出售股東根據持有的一份本金為2,250,000美元的應收票據按照約定收到本金和/或應計利息轉換的高達9,375,000股普通股，（iii）由某個出售股東根據持有的面值為407,000美元的可轉換證券按照約定轉換的高達1,695,834股普通股，（iv）由某個出售股東持有的行權價格為0.157美元/股的認股權證對應的11,825,508股普通股，和（v）由某個出售股東持有的行權價格為0.05美元/股的認股權證對應的100,000股普通股。

特別地，該招股説明書補充説明書是為了更新和補充下文所示的某些信息中包含在我們提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的6-k報告中的招股説明書中包含的信息，並於2024年7月9日提交（“6-k報告”）。任何在招股説明書中包含的聲明均被視為被修改或取代，以便本招股説明書修改或取代該聲明的信息。

坎特伯雷橋融資

2024年7月8日（“生效日期”），SMX（Security Matters）公共有限公司（“公司”）根據證券購買協議（“購買協議”）完成了交易，並向坎特伯雷集團有限公司 （“投資者”）發行並出售了一份保證書（“保證書”）和認股證（“認股證”），該交易募集的總收益約為615,000美元，扣除公司支付的費用和其他發行費用後。

公司打算使用賣出保證書的淨收入用於營運資金和一般公司用途。

保證書的本金金額為750,000美元（“本金金額”）。投資者根據保證書放貸的實際金額為發行折扣後的約615,000美元。保證書的到期日為2024年9月2日，即本金金額以及任何應計未付的利息和其他費用的還款日期。利息是一次性收取的24,657.53美元，已應用於發行日的本金，並在到期日或加速還款或以其他方式付款時支付。

僅在違約事件（如保證書中所定義的）發生時，投資者有權將當時未償還的本金金額和利息（包括任何成本、費用和收費）全部或部分轉換成公司的普通股股份，固定的轉換價格為每股0.13美元，根據保證書中規定的慣例調整，包括合併、重組和股票分拆等。任何此類轉換均受到保證書中規定的慣例轉換限制，並且投資者不得持有公司普通股的總數超過4.99%。如果公司未能及時交付普通股，投資者有義務按照保證書條款支付每日1,000美元的“未能交付費”。

保證書為類似於購買協議和保證書的交易包含慣例上的違約事件。一旦發生違約事件並持續存在，保證書將立即到期，公司將向投資者支付金額，其等於（a）保證書的未償還本金餘額加上（b）未償還本金餘額的應計利息加上（c）根據保證書條款應向投資者支付的任何其他金額，乘以150%。

購買協議包含每家公司和投資者所作的慣例性陳述和保證。公司受慣例性賠償條款的規範規定，有利於投資者和其附屬機構以及某些其他方。

認股證是8653846股普通股，行使價格為每股0.10美元，按慣例進行調整，並可以在2025年12月31日之前隨時行使。

保證書和認股證根據1933年修正案的《證券法》第4(a)(2)條規定的私人配售方式發行，連同該證券的基礎上普通股，未在《證券法》或適用的州證券法下注冊。因此，除非根據《證券法》及該適用的州證券法的規定，否則保證書、認股證和該等基礎上的普通股均不得在美國境內進行發行或銷售。本6-k表格不構成出售或要約購買這些證券，也不在任何狀態或其他管轄區中出售這些證券。在任何這樣的狀態或其他管轄區，在該等證券按照任何州證券法的規定註冊或符合資格之前，這些證券的出售或要約購買將是非法的。

上述是關於購買協議、保證書和認股證的簡要描述，完整的文本應參照這些文件的全文。

由於前述交易，現有投資者持有的某些帶有價格保護的認股證和其他證券的行使價格自動調整為0.10美元。

發行給債權人的股份

2024年7月，根據換股和交換權協議（合稱為換股協議），公司根據一些前債權人的要求，發行了總計4,070,403股普通股（經拆分前）作為償還債務的一部分，並結算了110,000美元和A869,500澳元的債務。此外，該公司向其中一名債權人發行了67,500份為期5年的認股證（“5年認股證”），每股行使價格為0.0022美元。作為交換和換股的一部分，公司和前債權人簽署了股東表決協議（“表決協議”）。

發行普通股和認股證，以換取債務的取消和寬限期，是公司滿足其現有負債並節約現金的持續努力的一部分。

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本招股書補充資料中使用但未在此定義的大寫字母縮寫與招股書賦予其含義相同。

本招股書補充資料不完整，如果沒有招股書，包括任何補充和修訂，將無法使用。

我們可能會進一步通過提交所需的修正案或補充來修訂或補充招股書和本招股書補充資料。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股書、本招股書補充資料以及任何修正案或補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，股票符號為“SMX”，我們的公開認股權證在納斯達克資本市場上市，股票符號為“SMXWW”。 2024年7月9日，我們的普通股收盤價為0.1277美元。

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應閲讀“風險因素”一節，該節從招股書第14頁開始討論您應考慮的某些風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種刑事犯罪。

該招股説明書補充説明書的日期為2024年7月10日。