美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
對於從 ________________ 到 __________________ 的過渡期
委員會文件號：
__________________
（註冊人章程中規定的確切名稱）
|
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
|
郵政信箱 69 （主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
|
|
(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
|
每個課程的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
|
大型加速過濾器 ☐ |
加速過濾器 ☐ |
|
|
規模較小的申報公司 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 7 月 10 日，有
北方科技國際公司
表格 10-Q
2024年5月31日
目錄
| 描述 | 頁面 | |
|
第一部分—財務信息 |
||
|
第 1 項。 |
財務報表 |
|
|
截至2024年5月31日（未經審計）和2023年8月31日（經審計）的合併資產負債表 |
1 |
|
|
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計） |
2 |
|
|
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月的綜合收益表（未經審計） |
3 |
|
|
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月的合併權益表（未經審計） |
4 |
|
|
截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月合併現金流量表（未經審計） |
5 |
|
|
合併財務報表附註（未經審計） |
6 |
|
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
16 |
|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
30 |
|
第二部分——其他信息 |
||
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
32 |
|
第 1A 項。 |
風險因素 |
32 |
|
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
32 |
|
第 3 項。 |
優先證券違約 |
33 |
|
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
33 |
|
第 5 項。 |
其他信息 |
33 |
|
第 6 項。 |
展品 |
33 |
|
簽名 |
34 |
|
_____________
這份10-Q表季度報告包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義，並受這些條款建立的安全港的約束。有關更多信息，請參閲 ”第一部分財務信息 — 第 2 項。管理's 對財務狀況和經營業績的討論和分析 — 前瞻性陳述。”
_____________
如本報告所用，提及 ”NTIC，” 這 ”公司，” ”我們，” ”我們的” 要麼 ”我們，” 除非上下文另有要求，否則請參閲北方科技國際公司及其全資和控股子公司，所有這些子公司均在NTIC上合併's 合併財務報表。
如本報告所述, 提及:(1) ”NTIC 中國” 請參閲 NTIC'在中國的全資子公司NTIC（上海）有限公司；(2) ”NTI 歐洲” 請參閲 NTIC'在德國的全資子公司，NTIC Europe GmbH；(3) ”Zerust 墨西哥” 請參閲 NTIC'在墨西哥的全資子公司 ZERUST-EXCOR 墨西哥，S. de R.L. de C.V.；(4) ”Zerust 印度” 請參閲 NTIC'印度的全資子公司HNTI Limited（前身為Harita-NTI Limited）；以及（5）”NTI 東盟” 請參閲 NTIC'其控股公司控股子公司NTI Asean LLC持有對在東南亞國家聯盟（ASEAN）地區運營的某些實體的投資。
NTIC'的合併財務報表不包括其任何合資企業的賬目。除另有説明外，本報告中提及的NTIC's 合資企業不包括任何 NTIC's 全資或控股子公司。
如本報告所用，提及 ”EXCOR” 請參閲 NTIC'在德國的合資企業 Excor Korrosionsschutz — 技術和產品有限公司
本報告中提及的所有商標、商品名稱或服務商標均為其各自所有者的財產。
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
北方科技國際公司及子公司
截至2024年5月31日的合併資產負債表（未經審計）
以及 2023 年 8 月 31 日（已審計）
|
2024年5月31日 |
2023年8月31日 |
|||||||
|
資產 |
||||||||
|
流動資產： |
||||||||
|
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
|
應收賬款： |
||||||||
|
貿易，不包括合資企業，減去可疑賬户備抵額
為 $ |
||||||||
|
貿易、合資企業 |
||||||||
|
向合資企業提供服務的費用 |
||||||||
|
應收合資企業的股息 |
||||||||
|
所得税 |
||||||||
|
庫存 |
||||||||
|
預付費用 |
||||||||
|
流動資產總額 |
$ | $ | ||||||
|
財產和設備，淨額 |
$ | $ | ||||||
|
其他資產： |
||||||||
|
對合資企業的投資 |
||||||||
|
遞延所得税，淨額 |
||||||||
|
無形資產，淨額 |
||||||||
|
善意 |
||||||||
|
經營租賃使用權資產 |
||||||||
|
其他資產總額 |
||||||||
|
總資產 |
$ | $ | ||||||
|
負債和權益 |
||||||||
|
流動負債： |
||||||||
|
信用額度 |
$ | $ | ||||||
|
定期貸款 |
||||||||
|
應付賬款 |
||||||||
|
應繳所得税 |
||||||||
|
應計負債： |
||||||||
|
工資和相關福利 |
||||||||
|
其他 |
||||||||
|
經營租賃的當前部分 |
||||||||
|
流動負債總額 |
$ | $ | ||||||
|
長期負債： |
||||||||
|
遞延所得税，淨額 |
||||||||
|
經營租賃，減去流動部分 |
||||||||
|
長期負債總額 |
$ | $ | ||||||
|
承付款和意外開支（附註12） |
|
|
||||||
|
公平： |
||||||||
|
優先股，無面值；已授權 |
||||||||
|
普通股，$ |
||||||||
|
額外的實收資本 |
||||||||
|
留存收益 |
||||||||
|
累計其他綜合虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
股東權益 |
||||||||
|
非控股權益 |
||||||||
|
權益總額 |
||||||||
|
負債和權益總額 |
$ | $ | ||||||
見合併財務報表附註。
北方科技國際公司及其子公司
合併運營報表（未經審計）
在截至2024年和2023年5月31日的三個月和九個月中
|
三個月已結束 |
九個月已結束 |
|||||||||||||||
|
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||||||||
|
淨銷售額： |
||||||||||||||||
|
淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
銷售商品的成本 |
||||||||||||||||
|
毛利潤 |
||||||||||||||||
|
合資經營： |
||||||||||||||||
|
合資企業收入的權益 |
||||||||||||||||
|
向合資企業提供服務的費用 |
||||||||||||||||
|
合資企業業務總額 |
||||||||||||||||
|
運營費用： |
||||||||||||||||
|
銷售費用 |
||||||||||||||||
|
一般和管理費用 |
||||||||||||||||
|
研究和開發費用 |
||||||||||||||||
|
運營費用總額 |
||||||||||||||||
|
營業收入 |
||||||||||||||||
|
利息收入 |
||||||||||||||||
|
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
所得税支出前的收入 |
||||||||||||||||
|
所得税支出 |
||||||||||||||||
|
淨收入 |
||||||||||||||||
|
歸屬於非控股權益的淨收益 |
||||||||||||||||
|
歸屬於NTIC的淨收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
每股普通股歸屬於NTIC的淨收益： |
||||||||||||||||
|
基本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
稀釋 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
假設已發行普通股的加權平均值： |
||||||||||||||||
|
基本 |
||||||||||||||||
|
稀釋 |
||||||||||||||||
|
每股普通股申報的現金分紅 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
見合併財務報表附註。
北方科技國際公司及子公司
綜合收益表（未經審計）
在截至2024年和2023年5月31日的三個月和九個月中
|
三個月已結束 |
九個月已結束 |
|||||||||||||||
|
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||||||||
|
淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
其他綜合收益（虧損）——外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
綜合收入 |
||||||||||||||||
|
歸因於非控股權益的綜合虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
歸屬於NTIC的綜合收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
見合併財務報表附註。
北方科技國際公司及其子公司
合併權益表（未經審計）
在截至2024年和2023年5月31日的三個月和九個月中
|
股東權益 — 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
累積的 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
額外 |
其他 |
非- |
|||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
付費 |
已保留 |
全面 |
控制 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
金額 |
資本 |
收益 |
收入（虧損） |
興趣愛好 |
股權 |
|||||||||||||||||||||||
|
截至 2023 年 2 月 28 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
|
為員工股票購買計劃發行的股票 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期權費用 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
支付給股東的股息 |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
非控股權益獲得的股息 |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合收益（虧損） |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
截至 2023 年 5 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
|
截至2024年2月29日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
|
為員工股票購買計劃發行的股票 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
行使的股票期權 |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
|
股票期權費用 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
支付給股東的股息 |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合收益（虧損） |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
截至2024年5月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
|
股東權益 — 截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
累積的 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
額外 |
其他 |
非- |
|||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
付費 |
已保留 |
全面 |
控制 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
金額 |
資本 |
收益 |
收入（虧損） |
興趣愛好 |
股權 |
|||||||||||||||||||||||
|
截至 2022 年 8 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
|
為員工股票購買計劃發行的股票 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
行使的股票期權 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期權費用 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
支付給股東的股息 |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
非控股權益獲得的股息 |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合收入 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
截至 2023 年 5 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
|
2023 年 8 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
|
為員工股票購買計劃發行的股票 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
行使的股票期權 |
10,242 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
|
股票期權費用 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
支付給股東的股息 |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
非控股權益獲得的股息 |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合收入 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
截至2024年5月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
見合併財務報表附註。
北方科技國際公司及子公司
合併現金流量表（未經審計）
在截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的九個月中
|
九個月已結束 |
||||||||
|
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||
|
來自經營活動的現金流： |
||||||||
|
淨收入 |
$ | $ | ||||||
|
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
||||||||
|
基於股票的薪酬 |
||||||||
|
折舊費用 |
||||||||
|
攤銷費用 |
||||||||
|
資產處置損失 |
( |
) | ||||||
|
合資企業收入的權益 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
從合資企業獲得的股息 |
||||||||
|
遞延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
流動資產和負債的變化： |
||||||||
|
應收賬款： |
||||||||
|
貿易，不包括合資企業 |
( |
) | ||||||
|
貿易、合資企業 |
( |
) | ||||||
|
向合資企業提供服務的費用 |
||||||||
|
應收合資企業的股息 |
||||||||
|
所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
庫存 |
( |
) | ||||||
|
預付費用和其他 |
( |
) | ||||||
|
應付賬款 |
( |
) | ||||||
|
應繳所得税 |
( |
) | ||||||
|
應計負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
經營活動提供的淨現金 |
||||||||
|
來自投資活動的現金流： |
||||||||
|
出售可供出售證券的收益 |
||||||||
|
出售財產和設備的收益 |
||||||||
|
購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
對專利的投資 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
來自融資活動的現金流量: |
||||||||
|
非控股權益獲得的股息 |
— | ( |
) | |||||
|
信貸額度的淨還款額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
定期貸款的收益 |
||||||||
|
為NTIC普通股支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
行使股票期權的收益 |
||||||||
|
非控股權益獲得的股息 |
( |
) | — | |||||
|
員工股票購買計劃的收益 |
||||||||
|
融資活動提供的（用於）淨現金 |
( |
) | ||||||
|
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
現金和現金等價物的淨增長 |
||||||||
|
期初的現金和現金等價物 |
||||||||
|
期末的現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
|
見合併財務報表附註。 |
||||||||
北方科技國際公司及其子公司
合併財務報表附註（未經審計）
1。臨時財務信息
管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含所有必要的調整，這些調整屬於正常的經常性質，並公允地列報了北方科技國際公司及其子公司（公司）截至2024年5月31日和2023年8月31日的合併財務狀況，截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月的公司經營業績，截至2024年5月31日的三個月和九個月的股東權益變動和 2023 年，以及公司的現金流在截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月中，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）。
這些合併財務報表應與公司截至2023年8月31日財年的10-k表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。這些合併財務報表還應與” 一起閲讀管理's 對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分出現在本報告中。
截至2024年5月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2024年8月31日的整個財年的預期業績。
公司評估在合併財務報表發佈之日之後發生的事件，直至合併財務報表可發佈之日，要求在合併財務報表中記錄或披露。
2。會計聲明
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了第2016-13號會計準則更新（ASU）， 衡量金融工具的信用損失，它修訂了其範圍內金融工具信用損失核算指南，並於2018年11月發佈了亞利桑那州立大學第2018-19號，並於2019年4月發佈了亞利桑那州立大學第2019-04號，並於2019年5月發佈了亞利桑那州立大學第2019-05號，並於2019年11月發佈了亞利桑那州立大學第2019-11號，對該準則進行了修訂。新標準引入了一種基於預期損失的方法，用於估算某些類型金融工具的信用損失，並修改了可供出售債務證券的減值模型。估算信貸損失的新方法（稱為當前的預期信貸損失模型）適用於大多數以攤銷成本計量的金融資產和某些其他工具，包括貿易和其他應收賬款、貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和表外信貸敞口。該亞利桑那州立大學對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。從採用該指南的第一個報告期開始時，各實體必須將該準則的規定作為對留存收益的累積效應調整來適用。公司於2023年9月1日通過了該聲明，該聲明並未對公司的合併財務狀況或經營業績產生重大影響。
3.庫存
庫存包括以下內容：
|
2024年5月31日 |
2023年8月31日 |
|||||||
|
製作材料 |
$ | $ | ||||||
|
成品 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
4。財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項：
|
2024年5月31日 |
2023年8月31日 |
|||||||
|
土地 |
$ | $ | ||||||
|
建築物和裝修 |
||||||||
|
機械和設備 |
||||||||
|
減去累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
折舊費用為 $
5。無形資產，淨額
淨無形資產包括以下內容：
|
截至 2024 年 5 月 31 日 |
||||||||||||
|
總承載量 |
累積的 |
淨負載 |
||||||||||
|
專利和商標 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
|
客户關係 |
( |
) | ||||||||||
|
無形資產總額，淨額 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
|
截至2023年8月31日 |
||||||||||||
|
總攜帶量 金額 |
累積的 |
淨負載 |
||||||||||
|
專利和商標 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
|
客户關係 |
( |
) | ||||||||||
|
無形資產總額，淨額 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
與無形資產相關的攤銷費用為美元
截至2024年5月31日，未來五個財政年度及以後的每個財政年度與無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：
|
2024 財年的剩餘時間 |
$ | |
|
2025 財年 |
||
|
2026 財年 |
||
|
2027 財年 |
||
|
2028 財年 |
||
|
此後 |
||
|
總計 |
$ |
6。對合資企業的投資
公司外國合資企業的合併財務報表最初是使用各自合資企業所在國接受的會計原則編制的。下表和隨附的合併財務報表中報告的與外國合資企業相關的金額隨後進行了調整，以在所有重大方面均符合美國公認會計原則。出於財務報告的目的，公司向其合資企業以及從合資企業到其他合資企業的合併資產負債表上記錄的所有重大銷售利潤均已扣除。
公司在德國的合資企業Excor Korrosionsschutz — Technologien und Producte GmbH（EXCOR）和公司所有其他合資企業經審計和未經審計的財務報表的財務信息彙總如下：
|
截至 2024 年 5 月 31 日 |
||||||||||||
|
總計 |
EXCOR |
所有其他 |
||||||||||
|
流動資產 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
總資產 |
||||||||||||
|
流動負債 |
||||||||||||
|
非流動負債 |
||||||||||||
|
合資企業的股權 |
||||||||||||
|
NTIC在合資企業股權中所佔的份額 |
||||||||||||
|
NTIC在合資企業未分配收益中所佔的份額 |
||||||||||||
|
截至2024年5月31日的三個月 |
||||||||||||
|
總計 |
EXCOR |
所有其他 |
||||||||||
|
淨銷售額 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
毛利潤 |
||||||||||||
|
淨收入 |
||||||||||||
|
NTIC在合資企業收入中的股權份額 |
||||||||||||
|
NTIC從合資企業獲得的股息 |
||||||||||||
|
截至2024年5月31日的九個月 |
||||||||||||
|
總計 |
EXCOR |
所有其他 |
||||||||||
|
淨銷售額 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
毛利潤 |
||||||||||||
|
淨收入 |
||||||||||||
|
NTIC在合資企業收入中的股權份額 |
||||||||||||
|
NTIC從合資企業獲得的股息 |
||||||||||||
|
截至2023年8月31日 |
||||||||||||
|
總計 |
EXCOR |
所有其他 |
||||||||||
|
流動資產 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
總資產 |
||||||||||||
|
流動負債 |
||||||||||||
|
非流動負債 |
||||||||||||
|
合資企業的股權 |
||||||||||||
|
NTIC在合資企業股權中所佔的份額 |
||||||||||||
|
NTIC在合資企業未分配收益中所佔的份額 |
||||||||||||
|
截至 2023 年 5 月 31 日的三個月 |
||||||||||||
|
總計 |
EXCOR |
所有其他 |
||||||||||
|
淨銷售額 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
毛利潤 |
||||||||||||
|
淨收入 |
||||||||||||
|
NTIC在合資企業收入中的股權份額 |
||||||||||||
|
NTIC從合資企業獲得的股息 |
||||||||||||
|
截至 2023 年 5 月 31 日的九個月 |
||||||||||||
|
總計 |
EXCOR |
所有其他 |
||||||||||
|
淨銷售額 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
毛利潤 |
||||||||||||
|
淨收入 |
||||||||||||
|
NTIC在合資企業收入中的股權份額 |
||||||||||||
|
NTIC從合資企業獲得的股息 |
||||||||||||
7。公司債務
2023年1月6日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行（JPM）簽訂了信貸協議（信貸協議），該協議為公司提供高達美元的優先擔保循環信貸額度（信貸額度）
除非提前終止，否則信貸額度下的本金以及所有應計未付利息和其他應計未付利息（如果有）將在到期日全額支付。2024年1月5日，公司和摩根大通續訂了信貸協議，將信貸額度的到期日從2024年1月6日延長至2025年1月6日。信貸額度和信貸協議的所有其他條款保持不變。
信貸協議下的借款按浮動利率計息，由公司選擇，等於Cb浮動利率或調整後的SOFR利率。“Cb浮動利率” 一詞是指美國最優惠利率中較高者或
為了確保信貸協議的安全，公司向摩根大通轉讓了摩根大通對其作為公司資產構成的抵押品的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益。
信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，除其他外，包括限制公司承擔額外債務、授予留置權、從事某些業務運營和交易、進行某些投資、修改其組織文件或組建任何新子公司的能力，但某些例外情況除外。此外，信貸協議包含一項負面契約，該契約限制了公司贖回或回購普通股或支付股息的能力，前提是贖回或回購其普通股或支付股息的結果會導致信貸協議下的違約事件。信貸協議還要求公司將固定費用覆蓋率維持在至少
信貸協議還包含慣常違約事件，包括但不限於拖欠付款、陳述和保證的重大不準確性、契約違約、破產和破產程序、某些其他協議的交叉違約、違反任何財務契約和控制權變更。在任何違約事件發生和持續期間，摩根大通可以加快償還違約下的債務，並行使其他各種慣常違約補救措施。
2023年4月10日和2023年5月30日，該公司在中國的全資子公司NTIC China分別與中國建設銀行股份有限公司簽訂貸款協議。每筆定期貸款為NTIC中國提供人民幣
8。股東權益
在截至2024年5月31日的九個月中，公司董事會宣佈在以下日期向以下公司普通股持有人分發以下金額的現金分紅：
|
申報日期 |
金額 |
記錄日期 |
應付款日期 |
||||
|
2023年10月18日 |
$ |
|
|
||||
|
2024年1月17日 |
$ |
|
|
||||
|
2024年4月17日 |
$ |
|
|
||||
在截至2023年5月31日的九個月中，公司董事會宣佈在以下日期向以下公司普通股持有人分發以下金額的現金分紅：
|
申報日期 |
金額 |
記錄日期 |
應付款日期 |
||||
|
2022年10月20日 |
$ |
|
|
||||
|
2023年1月20日 |
$ |
|
|
||||
|
2023年4月21日 |
$ |
|
|
||||
在截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月中，公司未回購其普通股。
該公司發佈了
9。普通股每股淨收益
每股普通股的基本淨收入的計算方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益假設使用庫存股法（如果是稀釋性的）行使股票期權。
以下是截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月的每股淨收益計算對賬表：
|
三個月已結束 |
九個月已結束 |
|||||||||||||||
|
分子： |
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
||||||||||||
|
歸屬於NTIC的淨收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
分母： |
||||||||||||||||
|
基本 — 已發行的加權股份 |
||||||||||||||||
|
行使股票期權時假設的加權股數 |
||||||||||||||||
|
攤薄 — 已發行的加權股份 |
||||||||||||||||
|
每股基本淨收益： |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
攤薄後的每股淨收益： |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
上文總結的稀釋影響涉及公司普通股的平均市場價格超過已授予的潛在稀釋期權證券的行使價的時期。每股普通股淨收益基於計算每股基本淨收益期間已發行普通股的加權平均數。攤薄時，在計算攤薄後的每股淨收益時，使用美國國庫股票市場法將股票期權列為等價物。截至2024年5月31日的三個月和九個月攤薄後每股淨收益的計算中不包括待購期權
10。股票薪酬
北方科技國際公司2024年股票激勵計劃（2024年計劃）、北方技術國際公司經修訂和重述的2019年股票激勵計劃（2019年計劃）和北方技術國際公司修訂和重述的2007年股票激勵計劃（2007年計劃）下的股票期權活動摘要如下：
|
的數量 |
加權 |
|||||||
|
截至 2023 年 8 月 31 日的未繳税款 |
$ | |||||||
|
已授予 |
||||||||
|
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||
|
已取消 |
||||||||
|
截至 2024 年 5 月 31 日的未繳税款 |
||||||||
|
自 2024 年 5 月 31 日起可行使 |
$ | |||||||
在截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月中，授予的期權的加權平均每股公允價值為美元
公司確認的薪酬支出為 $
11。區段和地理信息
細分信息
該公司的首席運營決策者是其首席執行官。該公司的業務分為兩個可報告的部門：ZERUST® 和Natur-Tec®。該公司向汽車、電子、電氣、機械、軍事和零售消費市場銷售其專有的ZERUST® 防鏽和防腐產品和服務已有近50年了，最近還將目標市場擴展到石油和天然氣行業。該公司還以Natur-Tec® 品牌銷售生物基和可堆肥（完全生物降解）聚合物樹脂和成品組合。
下表按細分市場列出了公司截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月的淨銷售額：
|
三個月已結束 |
九個月已結束 |
|||||||||||||||
|
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||||||||
|
ZERUST® 淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
Natur-Tec® 淨銷售額 |
||||||||||||||||
|
淨銷售總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表按細分市場列出了公司截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月的商品銷售成本：
|
三個月已結束 |
九個月已結束 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
5月31日 |
的百分比 |
5月31日 |
的百分比 |
5月31日 |
的百分比 |
5月31日 |
的百分比 |
|||||||||||||||||||||||||
|
銷售商品的直接成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
ZERUST® |
% | $ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
|
Natur-Tec® |
% | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
|
銷售商品的間接成本 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
銷售商品的總淨成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
______________________
* 產品銷售百分比的計算方法是將每個細分市場類別的直接銷售成本除以每個細分市場類別的淨銷售額。
公司利用產品淨銷售額以及每種產品的直接和間接銷售成本來審查某一產品類型的財務業績。除了上表所示的金額外，公司支出或資產的進一步分配不用於評估產品績效，內部財務報告也不會進行此類分配。
地理信息
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月中，按地理位置劃分的淨銷售額如下：
|
截至5月31日的三個月 |
截至5月31日的九個月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
在美國境內，面向非關聯客户 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
在美國境外前往： |
||||||||||||||||
|
公司直接或間接為股東的合資企業 |
||||||||||||||||
|
非關聯客户 |
||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
按地理位置劃分的淨銷售額基於客户所在的位置。
在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月中，按地理位置向合資企業提供服務的費用佔合資企業服務總費用的百分比如下：
|
三個月已結束 |
||||||||||||||||
|
2024年5月31日 |
佔總費用的百分比 |
2023年5月31日 |
佔總費用的百分比 |
|||||||||||||
|
波蘭 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
|
德國 |
% | % | ||||||||||||||
|
日本 |
% | % | ||||||||||||||
|
瑞典 |
% | % | ||||||||||||||
|
捷克共和國 |
% | % | ||||||||||||||
|
芬蘭 |
% | % | ||||||||||||||
|
英國 |
% | % | ||||||||||||||
|
泰國 |
% | % | ||||||||||||||
|
大韓民國 |
% | % | ||||||||||||||
|
法國 |
% | % | ||||||||||||||
|
其他 |
% | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
|
九個月已結束 |
||||||||||||||||
|
2024年5月31日 |
佔總費用的百分比 |
2023年5月31日 |
佔總費用的百分比 |
|||||||||||||
|
波蘭 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
|
德國 |
% | % | ||||||||||||||
|
日本 |
% | % | ||||||||||||||
|
法國 |
% | % | ||||||||||||||
|
瑞典 |
% | % | ||||||||||||||
|
芬蘭 |
% | % | ||||||||||||||
|
捷克共和國 |
% | % | ||||||||||||||
|
泰國 |
% | % | ||||||||||||||
|
英國 |
% | % | ||||||||||||||
|
大韓民國 |
% | % | ||||||||||||||
|
其他 |
% | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
財產和設備總額及淨銷售額的地理分佈如下：
|
在 2024年5月31日 |
在 2023年8月31日 |
|||||||
|
中國 |
$ | $ | ||||||
|
其他 |
||||||||
|
美國 |
||||||||
|
財產和設備總額，淨額 |
$ | $ | ||||||
|
三個月已結束 |
九個月已結束 |
|||||||||||||||
|
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||||||||
|
中國 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
巴西 |
||||||||||||||||
|
印度 |
||||||||||||||||
|
其他 |
||||||||||||||||
|
美國 |
||||||||||||||||
|
淨銷售總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
長期資產包括財產和設備。定期對這些資產進行審查，以確保根據預測銷售額估算的未來產量的可變現淨值超過資產的賬面價值。
對公司合資企業的銷售包含在上述細分市場和地理信息中；但是，公司合資企業對其他方的銷售不包括在內。上述細分市場和地理信息僅代表公司直接確認並在該地理區域內銷售的銷售額。
所有合資業務，包括收益權益、服務費用和相關股息，主要與ZERUST® 產品和服務有關。
12。承諾和突發事件
濃度
兩家合資企業（包括該公司在韓國和泰國的合資企業）佔
法律事務
在正常業務過程中，公司不時受到各種其他索賠和法律訴訟的約束。在合併財務報表中，公司在合併財務報表中記錄了與索賠相關的成本負債，包括未來的法律費用、和解和判決，在此情況下，公司已評估可能發生損失且金額可以合理估計。如果對可能損失的合理估計值在一個區間內，則公司記錄最可能的損失估計值，或者當該範圍內的任何金額都不比任何其他金額更好的估計值時，公司記錄最低金額。如果存在可能發生物質損失的合理可能性，即使該負債不太可能或金額不可估計，或兩者兼而有之，公司也會披露或有負債。管理層認為，截至2024年5月31日，與這些事項有關的負債金額（如果有）將不會對公司的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
13。補充現金流信息
現金流信息的補充披露包括：
|
三個月已結束 |
九個月已結束 |
|||||||||||||||
|
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||||||||
|
支付利息的現金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
14。所得税
截至2024年5月31日的三個月和九個月的所得税支出為美元
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層的討論和分析提供了重要的歷史和預期披露，旨在使投資者和其他用户能夠評估NTIC的財務狀況和經營業績。非歷史陳述是前瞻性的，涉及在 “” 標題下討論的風險和不確定性第一部分項目2.管理's 對財務狀況和經營業績的討論與分析—前瞻性陳述“在本報告及下方”第 1 部分。第 1A 項。風險因素” 在我們截至2023年8月31日的財政年度的10-k表年度報告中。以下關於NTIC經營業績和財務狀況的討論應與 “” 標題下的NTIC合併財務報表及其相關附註一起閲讀第一部分項目1.財務報表。”
業務概述
NTIC直接或通過子公司、合資企業、獨立分銷商和代理商網絡在超過65個國家開發和銷售專有的、環保的產品和服務。NTIC的主要業務是防腐蝕，主要以ZERUST® 品牌銷售。NTIC向汽車、電子、電氣、機械、軍事和零售消費市場銷售其專有的ZERUST® 產品和服務已有近50年了，最近還擴展到石油和天然氣行業。此外，NTIC以Natur-Tec® 品牌銷售和銷售專有的生物基和經過認證的可堆肥（完全生物降解）聚合物樹脂化合物和成品組合。這些產品旨在減少NTIC客户的碳足跡，並提供無害環境的廢物處理選項。
NTIC 的 ZERUST® 防鏽和防腐產品包括塑料和紙質包裝、液體、塗料、除鏽劑、清潔劑和擴散器，以及專為石油和天然氣行業設計的工程解決方案。NTIC 還在全球範圍內提供有關防鏽和防腐問題的現場技術諮詢。在北美，NTIC 通過由直銷隊伍支持的獨立分銷商和代理商網絡銷售其 ZERUST® 防腐解決方案。
在國際上，NTIC通過其在中國的全資子公司NTIC（上海）有限公司（NTIC China）、其在印度的全資子公司HNTI有限公司（Zerust India）、其在東南亞國家聯盟（東盟）地區合資投資的控股公司HNTI有限公司（Zerust India）和某些主要公司銷售其ZERUST® 防腐解決方案在北美、歐洲和亞洲擁有的子公司和全資子公司以及合資安排。NTIC還通過其在德國的全資子公司NTIC Europe GmbH（NTI Europe）直接向其歐洲合資夥伴銷售產品。
NTIC的戰略舉措之一是將其ZERUST® 防腐技術擴展到其他市場並滲透到其他市場。因此，在過去的幾年中，NTIC將大量的銷售和營銷工作集中在石油和天然氣行業上，因為支持該行業的基礎設施通常使用極易受到腐蝕的金屬建造。NTIC認為，其ZERUST® 防腐解決方案將最大限度地減少關鍵石油和天然氣行業基礎設施的維護停機時間，延長此類基礎設施的使用壽命，並降低因腐蝕造成的泄漏而導致的環境污染風險。
NTIC 直接通過其子公司或通過其合資夥伴和其他戰略合作伙伴向越來越多的國家的石油和天然氣行業的客户銷售和銷售其 ZERUST® 防鏽和防腐解決方案。向石油和天然氣行業的客户銷售ZERUST® 防腐解決方案通常涉及較長的銷售週期，通常包括與每個客户的多年試用期，以及此後的集成過程緩慢。
Natur-Tec® 生物基和可堆肥塑料採用NTIC的專利和/或專有技術製造，旨在取代傳統的石油基塑料。Natur-Tec® 生物聚合物樹脂化合物產品組合包括針對各種應用進行了優化的配方，包括吹塑薄膜擠出、擠出塗層、注射成型和工程塑料。這些樹脂化合物經認證可在商業堆肥環境中完全生物降解，目前用於生產成品，包括罐頭襯裏、購物袋和雜貨袋、草坪和樹葉袋、品牌服裝包裝袋和配件，以及各種餐飲服務用品，例如一次性餐具、吸管、食品處理手套和塗層紙製品。在北美，NTIC主要通過區域和全國分銷商以及獨立代理商網絡銷售其Natur-Tec® 樹脂化合物和成品。NTIC繼續看到生物塑料成品的巨大機遇，因此繼續加強和擴大其在北美的Natur-Tec® 生物塑料成品分銷網絡。
在國際上，NTIC直接或通過其在中國的全資子公司以及印度和斯里蘭卡的控股子公司以及分銷商和某些合資企業銷售其Natur-Tec® 樹脂化合物和成品。
財務概覽
NTIC的管理層，包括其首席執行官，他是NTIC的首席運營決策者，根據銷售的產品、客户羣和配送中心，報告和管理NTIC在兩個應報告的業務領域的運營：ZERUST® 產品和服務以及Natur-Tec® 產品。
NTIC截至2024年5月31日的三個月和九個月的財務業績要點包括以下內容，與上一財年季度相比，每種情況都有所增加或減少：
|
● |
在截至2024年5月31日的三個月中，NTIC的合併淨銷售額與截至2023年5月31日的三個月相比下降了1.4％，這主要是由於對ZERUST® 產品的需求減少。在截至2024年5月31日的九個月中，NTIC的合併淨銷售額與截至2023年5月31日的九個月相比增長了4.3％，這主要是由於對Natur-Tec® 的銷售和需求的增長被ZERUST® 產品的減少部分抵消。在截至2024年5月31日的九個月中，NTIC合併淨銷售額的73.7％來自ZERUST® 產品和服務的銷售，NTIC合併淨銷售額的26.3％來自Natur-Tec® 的銷售 產品。 |
|
● |
在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，銷售成本佔淨銷售額的百分比分別下降至61.8％，而截至2023年5月31日的三個月和九個月中分別為63.9％和65.8％，這主要是由於整體原材料價格下降以及與各種製成品生產內包相關的節省。 |
|
● |
在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，NTIC對合資企業業務的貢獻下降了3.6％和0.3％，至2,609,228美元和7,441,476美元，而截至2023年5月31日的三個月和九個月中分別為2,707,969美元和7,460,655美元，這主要是由於NTIC在德國的合資企業的淨收入減少，但部分被其他大多數合資企業的增長所抵消。在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，合資企業的淨銷售額分別下降了2.7％和5.1％，至25,602,072美元和72,642,714美元，而截至2023年5月31日的三個月和九個月分別為26,312,548美元和76,525,427美元。 |
|
● |
在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，NTIC的總運營支出分別增長了7.1％和7.3％，至8,978,405美元和25,901,387美元，而截至2023年5月31日的三個月和九個月分別為8,381,236美元和24,146,982美元。這些增長主要是由於人員開支的增加，包括新員工、福利和差旅費。 |
|
● |
截至2024年5月31日的三個月，NTIC歸屬於NTIC的淨收益為976,604美元，攤薄後每股普通股收益為0.10美元，而截至2023年5月31日的三個月，NTIC的淨收益為1,059,590美元，攤薄後每股普通股收益為0.11美元。截至2024年5月31日的九個月中，NTIC歸屬於NTIC的淨收益為3573,294美元，攤薄後每股普通股收益為0.36美元，而截至2023年5月31日的九個月為1,973,329美元，攤薄後每股普通股收益為0.20美元。 |
運營結果
下表列出了NTIC截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月的經營業績。
|
截至5月31日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||
|
2024 |
的百分比 淨銷售額 |
2023 |
的百分比 淨銷售額 |
$ 改變 |
% 改變 |
|||||||||||||||||||
|
淨銷售額 |
$ | 20,686,197 | 100.0 | % | $ | 20,969,726 | 100.0 | % | $ | (283,529) | ) | (1.4% | ) | |||||||||||
|
銷售商品的成本 |
12,793,103 | 61.8 | % | 13,389,873 | 63.9 | % | (596,770) | ) | (4.5% | ) | ||||||||||||||
|
合資企業收入的權益 |
1,396,731 | 不適用 | 1,346,658 | 不適用 | 50,073 | 3.7 | % | |||||||||||||||||
|
向合資企業提供服務的費用 |
1,212,497 | 不適用 | 1,361,311 | 不適用 | (148,814) | ) | (10.9% | ) | ||||||||||||||||
|
銷售費用 |
4,232,887 | 20.5 | % | 3,893,152 | 18.6 | % | 339,735 | 8.7 | % | |||||||||||||||
|
一般和管理費用 |
3,500,113 | 16.9 | % | 3,205,645 | 15.3 | % | 294,468 | 9.2 | % | |||||||||||||||
|
研究和開發費用 |
1,245,405 | 6.0 | % | 1,282,439 | 6.1 | % | (37,034) | ) | (2.9% | ) | ||||||||||||||
|
截至5月31日的九個月 |
||||||||||||||||||||||||
|
2024 |
的百分比 淨銷售額 |
2023 |
的百分比 淨銷售額 |
$ 改變 |
% 改變 |
|||||||||||||||||||
|
淨銷售額 |
$ | 61,710,410 | 100.0 | % | $ | 59,193,317 | 100.0 | % | $ | 2,517,093 | 4.3 | % | ||||||||||||
|
銷售商品的成本 |
38,143,878 | 61.8 | % | 38,957,272 | 65.8 | % | (813,394) | ) | (2.1% | ) | ||||||||||||||
|
合資企業收入的權益 |
3,676,962 | 不適用 | 3,664,793 | 不適用 | 12,169 | 0.3 | % | |||||||||||||||||
|
向合資企業提供服務的費用 |
3,764,514 | 不適用 | 3,795,862 | 不適用 | (31,348) | ) | (0.8% | ) | ||||||||||||||||
|
銷售費用 |
12,053,839 | 19.5 | % | 10,996,303 | 18.6 | % | 1,057,536 | 9.6 | % | |||||||||||||||
|
一般和管理費用 |
10,253,966 | 16.6 | % | 9,470,433 | 16.0 | % | 783,533 | 8.3 | % | |||||||||||||||
|
研究和開發費用 |
3,593,582 | 5.8 | % | 3,680,246 | 6.2 | % | (86,664) | ) | (2.4% | ) | ||||||||||||||
淨銷售額。在截至2024年5月31日的三個月中，NTIC的合併淨銷售額與截至2023年5月31日的三個月相比下降了1.4％，這主要是由於對ZERUST® 產品的需求減少。與截至2023年5月31日的三個月和九個月相比，截至2024年5月31日的三個月和九個月中，NTIC的合併淨銷售額增長了4.3％。這一增長主要是由於對Natur-Tec® 的銷售和需求的增加被ZERUST® 產品的減少部分抵消。
下表列出了截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月中NTIC按產品細分市場劃分的淨銷售額：
|
截至5月31日的三個月 |
截至5月31日的九個月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
ZERUST® 的總銷量 |
14,837,235 | 16,100,674 | 45,461,075 | 45,929,422 | ||||||||||||
|
Natur-Tec® 的總銷量 |
5,848,962 | 4,869,052 | 16,249,335 | 13,263,895 | ||||||||||||
|
淨銷售總額 |
$ | 20,686,197 | $ | 20,969,726 | $ | 61,710,410 | $ | 59,193,317 | ||||||||
在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，NTIC合併淨銷售額的71.7％和73.7％分別來自ZERUST® 產品和服務的銷售，分別下降7.8％和1.0％，至14,837,235美元和45,461,075美元，而截至2023年5月31日的三個月和九個月中分別為16,100,674美元和45,929,422美元。這些增長主要是由於北美對 ZERUST® 工業和 ZERUST® 石油和天然氣產品的需求減少。
下表列出了NTIC截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月中ZERUST® 產品的淨銷售額：
|
截至5月31日的三個月 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 改變 |
% 改變 |
|||||||||||||
|
ZERUST® 工業淨銷售額 |
$ | 13,477,181 | $ | 14,103,292 | $ | (626,111) | ) | (4.4% | ) | |||||||
|
ZERUST® 石油和天然氣淨銷售額 |
1,360,054 | 1,997,382 | (637,328) | ) | (31.9% | ) | ||||||||||
|
ZERUST® 淨銷售總額 |
$ | 14,837,235 | $ | 16,100,674 | $ | (1,263,439) | ) | (7.8% | ) | |||||||
|
截至5月31日的九個月 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 改變 |
% 改變 |
|||||||||||||
|
ZERUST® 工業淨銷售額 |
$ | 40,431,379 | $ | 40,504,908 | $ | (73,529) | ) | (0.2% | ) | |||||||
|
ZERUST® 石油和天然氣淨銷售額 |
5,029,696 | 5,424,514 | (394,818) | ) | (7.3% | ) | ||||||||||
|
ZERUST® 淨銷售總額 |
$ | 45,461,075 | $ | 45,929,422 | $ | (468,347) | ) | (1.0% | ) | |||||||
在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，NTIC的ZERUST® 淨銷售總額與上一財年相比有所下降，這主要是由於北美ZERUST® 工業業務和ZERUST® 石油和天然氣業務的需求下降。總體而言，對ZERUST® 產品和服務的需求在很大程度上取決於NTIC銷售產品的市場的整體健康狀況，包括汽車、石油和天然氣、農業和採礦市場。
在截至2023年5月31日的三個月和九個月中，ZERUST® 石油和天然氣淨銷售額與上一財年相比下降了31.9％和7.3％，這主要是由於NTIC銷售產品的市場需求減少以及產品交付時機的影響。NTIC預計，隨着銷售額的確認，其對石油和天然氣行業的ZERUST® 產品和服務的銷售將在每個季度繼續受到大幅波動。全球對石油和天然氣產品的需求主要取決於市場的接受程度和NTIC分銷網絡的覆蓋範圍。由於個人訂單的典型規模和來自石油和天然氣產品銷售的NTIC淨銷售額的總體規模，與上一財年季度相比，一個或多個訂單的時機可能會對NTIC的季度銷售產生重大影響。
在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，NTIC合併淨銷售額的28.3％和26.3％分別來自Natur-Tec® 產品的銷售，而截至2023年5月31日的三個月和九個月中，這一比例分別為23.2％和22.4％。由於全球需求增加，截至2024年5月31日的三個月和九個月中，Natur-Tec® 產品的銷售額分別增長了20.1％和22.5％，達到5,848,962美元和16,249,335美元，而截至2023年5月31日的三個月和九個月中分別為4,869,052美元和13,263,895美元。大多數市場對Natur-Tec® 產品的需求已恢復到疫情前的水平；但是，COVID-19 對服裝行業和公司辦公大樓的影響揮之不去。
銷售商品的成本。與截至2023年5月31日的三個月和九個月相比，截至2024年5月31日的三個月和九個月中，商品銷售成本分別下降了4.5％和2.1％，這主要是由於整體原材料價格下跌。截至2024年5月31日的三個月和九個月中，銷售成本佔淨銷售額的百分比分別下降至61.8％，而截至2023年5月31日的三個月和九個月中分別為63.9％和65.8％，這主要是由於原材料價格下降和各種製成品生產的內包。NTIC已採取某些行動來應對通貨膨脹壓力，並將相關成本增長轉嫁給客户，在截至2024年5月31日的九個月中，這些行動有所改善，毛利率也有所提高。
合資企業收入中的權益。 在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，NTIC的合資企業收入權益分別增長了3.7％和0.3％，至1,396,731美元和3,676,962美元，而分別為1,346,658美元和3,664,793美元，這主要是由於努力提高公司合資企業的盈利能力，但NTIC在德國的合資企業淨收入的下降部分抵消了這一點。NTIC的合資企業收入淨值根據合資企業在相應時期的淨銷售額和盈利能力而波動。在合資企業收入的總權益中，在截至2024年5月31日的九個月中，NTIC的合資企業權益收益為2,015,734美元，而在截至2023年5月31日的九個月中，歸屬於EXCOR的權益收益為2,376,575美元。這些下降的主要原因是EXCOR的淨銷售額與去年同期相比有所下降，這主要是由於與能源價格上漲以及與烏克蘭和俄羅斯戰爭相關的其他外部因素導致的客户流失以及該地區需求疲軟。在截至2024年5月31日的九個月中，NTIC的所有其他合資企業的股權收益為1,661,227美元，而截至2023年5月31日的九個月中，NTIC的股權收益為1,288,218美元。
向合資企業提供服務的費用。 在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，NTIC確認向合資企業提供服務的費用收入分別為1,212,497美元和3,764,514美元，而截至2023年5月31日的三個月和九個月中分別為1,361,311美元和3,795,862美元，分別下降了10.9％和0.8％。傳統上，向合資企業提供服務的費用收入是NTIC合資企業銷售額的函數；但是，在各種合資企業中，服務的費用收入是固定金額，不會隨着某些合資企業在截至2024年5月31日的三個月和九個月中銷售的變化而波動。在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，NTIC合資企業的總淨銷售額分別下降了2.7％和5.1％，至25,602,072美元和72,642,714美元，而截至2023年5月31日的三個月和九個月中分別為26,312,548美元和76,525,427美元。這些下降的主要原因是NTIC德國合資企業在截至2024年5月31日的三個月和九個月中需求下降，如上所述，這主要是由於客户流失和該地區需求疲軟。NTIC合資企業的淨銷售額不包含在NTIC的產品銷售中，也不包含在NTIC的合併財務報表中。在向合資企業提供服務的總費用收入中，截至2024年5月31日的九個月中歸屬於EXCOR的費用為618,236美元，而在截至2023年5月31日的九個月中，歸屬於EXCOR的費用為606,189美元。
銷售費用。與2023財年同期相比，截至2024年5月31日的三個月和九個月中，NTIC的銷售費用分別增長了8.7％和9.6％，這主要是由於本財年期間的人員支出與上一財年同期相比有所增加。截至2024年5月31日的三個月和九個月中，銷售費用佔淨銷售額的百分比分別從截至2023年5月31日的三個月和九個月的18.6％和18.6％增加到20.5％和19.5％，這主要是由於上述銷售費用增加。
一般和管理費用。與2023財年同期相比，截至2024年5月31日的三個月和九個月中，NTIC的一般和管理費用分別增長了9.2％和8.3％，這主要是由於本財年期間的專業服務以及差旅和人員支出與上一財年同期相比有所增加。在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，一般和管理費用佔淨銷售額的百分比分別從2023財年同期的15.3％和16.0％增加到16.9％和16.6％，這主要是由於一般和管理費用的變化，如上所述。
研究和開發費用。在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，NTIC的研發費用與2023財年同期相比分別下降了2.9％和2.4％，這主要是由於支出發生的時間以及與開發工作相關的支出的變化。
利息收入。在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，NTIC的利息收入分別增加到23,744美元和99,396美元，而截至2023年5月31日的三個月和九個月中分別為8,876美元和18,495美元，這主要是由於子公司投資現金餘額的變化。
利息支出。在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，NTIC的利息支出分別降至59,939美元和248,835美元，而截至2023年5月31日的三個月和九個月分別為136,168美元和342,643美元，這主要是由於本財年期間未償借款減少。
所得税支出前收入。截至2024年5月31日的三個月和九個月，NTIC的所得税支出前收入分別為1,487,722美元和4,957,182美元，而截至2023年5月31日的三個月和九個月分別為1,779,294美元和3,225,570美元。
所得税支出。截至2024年5月31日的三個月和九個月中，所得税支出分別為332,400美元和848,391美元，而截至2023年5月31日的三個月和九個月分別為542,295美元和834,823美元。所得税支出是根據管理層對NTIC年度有效所得税税率的估計計算得出的。
NTIC認為，某些外國合資企業的收益將無限期地投資到美國境外，其依據是估計NTIC未來的國內現金產生將足以滿足未來的國內現金需求。因此，截至2024年5月31日和2023年8月31日，累計未分配收益分別為23,645,685美元和20,493,861美元，尚未確認美國所得税和外國預扣税。如果將來分配NTIC合資企業的未分配收益，則在申請外國税收抵免後，預計不會產生任何實質性的額外所得税負擔。
歸屬於NTIC的淨收益。截至2024年5月31日的三個月，歸屬於NTIC的淨收益降至976,604美元，攤薄後每股普通股收益為0.10美元，而截至2023年5月31日的三個月，歸屬於NTIC的淨收益為1,059,590美元，攤薄後每股普通股收益為0.11美元。截至2024年5月31日的九個月中，歸屬於NTIC的淨收益增至3573,294美元，攤薄後每股普通股收益為0.36美元，而截至2023年5月31日的九個月為1,973,329美元，攤薄後每股普通股收益為0.20美元。這些增長主要是由於毛利的增加，但部分被運營費用的增加所抵消。
NTIC預計，其收益將在一定程度上繼續受到通貨膨脹和全球供應鏈中斷等因素的不利影響。此外，NTIC預計，其季度淨收入將繼續受到大幅波動的影響，這主要是由於其子公司和合資企業的財務業績、向石油和天然氣行業銷售ZERUST® 產品和服務以及Natur-Tec® 生物塑料產品的銷售，其銷售每季的波動幅度大於傳統的ZERUST® 業務。
其他綜合收入 — 外幣折算調整。 外幣折算調整的變化是由於在截至2024年5月31日的三個月和九個月中，與2023財年同期相比，美元兑歐元和其他外幣的波動所致。
流動性和資本資源
現金和營運資金來源。截至2024年5月31日，NTIC的營運資金（定義為流動資產減去流動負債）為23,178,836美元，其中包括5,794,824美元的現金和現金等價物，而截至2023年8月31日為22,950,184美元，其中包括5,406,173美元的現金和現金等價物。
NTIC認為，其現有的現金和現金等價物、可供出售的證券、預測的未來運營現金流、預期的收益分配、NTIC向其合資企業提供服務的預期費用以及通過現有或預期融資安排獲得的資金，將足以為其現有業務、對新或現有合資企業或子公司的投資、資本支出、債務償還、現金分紅以及至少下一年的任何股票回購提供資金 12 個月。在2024財年的剩餘時間內，NTIC預計將繼續通過使用營運資金對Zerust India、NTIC中國、NTI歐洲分公司、合資企業、研發、市場營銷工作、將其防腐技術應用於石油和天然氣行業的資源以及Natur-Tec® 生物塑料業務進行投資，儘管目前尚不清楚這些投資的金額。
NTIC還希望利用其部分資本資源在可用或適當時收購非NTIC擁有的合資企業的剩餘所有權，併成立一家或多家新的子公司以承擔合資企業的運營。其中一些合資企業的過渡可能會對NTIC在特定報告期內的經營業績產生重大影響。
傳統上，NTIC使用其運營產生的現金、合資企業收益的分配以及向其合資企業提供的服務費用來資助NTIC的新技術投資以及對新的和現有的子公司和合資企業的資本出資。傳統上，NTIC的合資企業在很少或根本沒有債務的情況下運營，並且自籌資金，初始資本投資最少，各自所有者的額外資本投資也最少。因此，NTIC認為，NTIC的合資企業的風險敞口有限，這可能會對各自的運營和/或流動性產生重大影響。
為了利用新產品和市場機會來擴大業務和增加收入，並協助合資企業過渡，NTIC可能決定通過循環信貸額度下的額外借款或通過發行債務或股權證券籌集額外融資來為此類機會提供資金。無法保證任何融資交易將以NTIC可接受的條件進行，也無法保證任何融資交易都不會對NTIC的當前股東造成稀釋。
與北卡羅來納州摩根大通銀行的信貸協議 2023年1月6日，NTIC與北美摩根大通銀行（JPM）簽訂了信貸協議（信貸協議），該協議為NTIC提供高達1,000萬美元的優先擔保循環信貸額度（信貸額度），其中包括500萬美元的備用信用證次級限額。截至2024年5月31日和2023年8月31日，信貸額度下分別有1,988,380美元和3600,000美元的未償借款。
除非提前終止，否則信貸額度下的本金以及所有應計未付利息和其他應計未付利息（如果有）將在到期日全額支付。2024年1月5日，公司和摩根大通續訂了信貸協議，將信貸額度的到期日從2024年1月6日延長至2025年1月6日。信貸額度和信貸協議的所有其他條款保持不變。預計在不久的將來，信貸額度將每年再延長一年。
信貸協議下的借款按浮動利率計息，由NTIC選擇，等於Cb浮動利率或調整後的SOFR利率。“Cb浮動利率” 一詞是指美國最優惠利率中的較高者，即2.50％。“調整後的SOFR利率” 一詞是指一月、三個月或六個月的擔保隔夜融資利率（取決於NTIC選擇的利息期）加上每年0.10％的擔保隔夜融資利率。對於使用調整後SOFR利率的任何借款，每年的適用利潤率為2.15％。使用Cb浮動利率進行借款沒有適用的保證金。
為了確保信貸協議的安全，公司向摩根大通轉讓了摩根大通對其作為公司資產構成的抵押品的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益。
信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，除其他外，包括限制NTIC承擔額外債務、授予留置權、從事某些業務運營和交易、進行某些投資、修改其組織文件或組建任何新子公司的能力，但某些例外情況除外。此外，信貸協議包含一項負面協議，限制了NTIC贖回或回購其普通股或支付股息的能力，前提是其結果會導致信貸協議下的違約事件。信貸協議還要求公司將固定費用覆蓋率維持在至少1.25比1.00之間。“固定費用覆蓋率” 一詞是指為NTIC合併計算的淨收入加上所得税支出，加上攤銷費用，加上折舊費用，加上利息支出，再加上從合資企業獲得的股息，減去截至當時的十二個月期間未融資資本支出和合資企業的權益收入，與預定本金付款加上已付的定期融資租賃付款加上已支付的費用利息支出加上所得税的比率已支付，外加現金分配，以及已支付的股息，均在相同的十二個月期間內計算，然後結束。
信貸協議還包含慣常的違約事件，包括但不限於付款違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、破產和破產程序、某些其他協議的交叉違約、違反任何財務契約和控制權變更。在任何違約事件發生時和持續期間，摩根大通可加快履行違約事件規定的義務並行使其他各種習慣性違約補救措施。截至2024年5月31日，NTIC遵守了信貸協議下的所有債務契約。
其他信貸安排。 該公司在中國的全資子公司NTIC China分別於2023年4月10日和2023年5月30日與中國建設銀行股份有限公司簽訂貸款協議。每筆定期貸款為NTIC中國提供了1,000萬元人民幣（合145萬美元）。每筆定期貸款在一年後到期，本金屆時到期，之後需要延長貸款協議。兩筆定期貸款的年利率均為3.25％，利息按月支付。兩筆定期貸款均由NTIC China擁有的辦公樓擔保，貸款協議包含某些財務和其他契約。截至2024年5月31日，NTIC遵守了契約。截至2024年5月31日，這兩筆定期貸款的當前未償餘額為2762,049美元，截至2023年8月31日為2,757,176美元。
現金和現金流的用途。在截至2024年5月31日的九個月中，經營活動提供的淨現金為7,583,904美元，這主要來自NTIC的淨收入、合資企業的股息、合資企業的應收股息、折舊和攤銷費用以及股票薪酬，部分被合資企業的權益收益所抵消。在截至2023年5月31日的九個月中，經營活動提供的淨現金為3,505,803美元，這主要來自NTIC的淨收入、合資企業的股息、折舊和攤銷費用以及股票薪酬，部分被合資企業的權益收益所抵消。
NTIC的運營現金流受到NTIC營運資金某些組成部分的重大變化的影響，包括庫存週轉率以及應收賬款和應付賬款的變化。NTIC在評估其可用營運資金的使用情況時，特別是在確定客户的庫存水平和信貸條件時，會考慮內部和外部因素。關鍵內部因素包括現有庫存水平、庫存再訂購點、客户預測和客户要求的付款條件。關鍵外部因素包括初級原材料的供應情況和分包商的生產交貨時間。NTIC對貿易應收賬款（不包括合資企業）的典型合同條款傳統上是其合資企業的貿易應收賬款為30天和90天。在向客户（不包括NTIC的合資企業）提供無抵押信貸之前，NTIC會審查客户的信用記錄，並將根據圍繞特定客户信用風險和其他信息的因素為無法收回的賬户設立備抵金。對於大多數客户來説，超過30天的應收賬款被視為逾期未付賬款。NTIC不計入逾期應收賬款的利息。如果超過規定備抵額的應收賬款被確定為無法收回，則將其記作確定期間的銷售費用。根據NTIC已盡合理努力收款，應收賬款被視為無法收回。對於向其合資企業提供服務的應收賬款，NTIC的典型合同條款為90天。NTIC按權責發生制記錄向其合資企業提供的服務的應收賬款，除非存在無法確定餘額收款的情況，在這種情況下，費用收入將按現金記賬，直到付款保持一致。該決定將根據具體情況處理。
與2023年8月31日相比，截至2024年5月31日，NTIC的貿易應收賬款有所減少。截至2024年5月31日，不包括合資企業在內的貿易應收賬款與2023年8月31日相比減少了1,270,274美元，這主要與收款時間有關。
截至2024年5月31日，不包括合資企業餘額在內的未清貿易應收賬款從截至2023年8月31日的平均71天減少了5天，至平均66天。
與2023年8月31日相比，截至2024年5月31日，合資企業的未清貿易應收賬款增加了416,419美元，這主要是由於付款和訂單的時間安排。截至2024年5月31日，合資企業貿易應收賬款的未清餘額從截至2023年8月31日的平均34天增加到平均93天，至截至2024年5月31日的平均127天。截至2024年5月31日，合資企業的貿易應收賬款的平均未償天數主要是由於泰國和韓國的應收賬款餘額。
與2023年8月31日相比，截至2024年5月31日向合資企業提供服務的未清應收賬款減少了34,441美元，平均支付天數從2023年8月31日的平均86天減少了11天至平均96天。
截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為2,601,176美元和2,678,748美元，這主要是購買不動產和設備以及投資專利的結果。
截至2024年5月31日的九個月中，用於融資活動的淨現金為4,587,474美元，這部分來自向股東支付的股息、信貸額度下的借款的償還以及非控股權益獲得的股息，部分被NTIC員工股票購買計劃的收益所抵消。截至2023年5月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為81,773美元，這來自信貸額度和定期貸款下的借款以及行使股票期權和NTIC員工股票購買計劃的收益，部分被NTIC普通股的股息和非控股權益獲得的股息所抵消。
股票回購計劃。2015年1月15日，NTIC董事會批准通過公開市場購買或未經請求或經請求的私下談判交易回購高達300萬美元的NTIC普通股。該計劃沒有到期日期，但可以隨時由NTIC董事會終止。在截至2024年5月31日的九個月中，沒有進行回購。截至2024年5月31日，根據NTIC的股票回購計劃，仍有高達2640,548美元的NTIC普通股可供回購。
現金分紅。在截至2024年5月31日的九個月中，NTIC董事會宣佈在以下日期向NTIC普通股的以下持有人分發以下金額的現金分紅：
|
申報日期 |
金額 |
記錄日期 |
應付款日期 |
||||
|
2023年10月18日 |
$ | 0.07 |
2023年11月1日 |
2023年11月15日 |
|||
|
2024年1月17日 |
$ | 0.07 |
2024年1月31日 |
2024年2月14日 |
|||
|
2024年4月17日 |
$ | 0.07 |
2024年5月1日 |
2024年5月15日 |
|||
在截至2023年5月31日的九個月中，NTIC董事會宣佈在以下日期向NTIC普通股的以下持有人分發以下金額的現金分紅：
|
申報日期 |
金額 |
記錄日期 |
應付款日期 |
||||
|
2022年10月20日 |
$ | 0.07 |
2022年11月3日 |
2022年11月16日 |
|||
|
2023年1月20日 |
$ | 0.07 |
2023年2月1日 |
2023年2月15日 |
|||
|
2023年4月21日 |
$ | 0.07 |
2023年5月3日 |
2023年5月17日 |
|||
未來分紅的申報不作保證，將由NTIC董事會根據當時的條件決定，包括NTIC的收益、財務狀況、現金要求、融資協議中的限制、業務狀況和其他因素。
資本支出和承諾。在截至2024年5月31日的九個月中，NTIC在資本支出上花費了2515,248美元，主要與NTIC在2023財年購買的倉庫設施的設施改善以及新的企業資源規劃（ERP）軟件系統和相關設備的安裝有關。NTIC預計，在2024財年，總共將花費約60萬至1100,000美元的資本支出，預計這將主要與安裝新的企業資源規劃（ERP）軟件系統以及購買新的設備和設施改善有關。
通貨膨脹和季節性
儘管歷史上美國和國外的通貨膨脹對NTIC的影響不大，但通貨膨脹壓力對NTIC在2024財年第三季度的毛利率產生了不利影響。NTIC認為其業務存在一定的季節性。NTIC在第二財季的淨銷售額通常受到漫長的農曆新年、北美假日季以及全球冬季氣温較低時腐蝕減少的不利影響。
市場風險
由於外幣匯率、大宗商品價格和利率的變化，NTIC面臨一些市場風險。
由於NTIC對外業務及其外國合資企業投資的本位貨幣是適用的當地貨幣，因此NTIC面臨正常業務過程中交易產生的外幣匯率風險。NTIC的主要匯率敞口是歐元、日元、印度盧比、中國人民幣、韓元和英鎊兑美元。NTIC向合資企業提供的服務和這些外國實體的股息分配費用以外幣支付，因此，外幣匯率的波動可能會導致NTIC報告的淨收入下降。由於NTIC對其合資企業的投資是使用權益法核算的，因此外幣匯率的任何變化都將反映為外幣折算調整，不會改變NTIC在其合併運營報表中反映的合資企業收入中的權益。NTIC不對其外幣匯率風險進行套期保值。
NTIC產品中使用的某些原材料會受到大宗商品價格變動的影響。主要大宗商品的價格風險是各種塑料和生物塑料樹脂。
根據NTIC向摩根大通提供的信貸額度下的任何未清預付款均按浮動利率計息，由NTIC選擇，等於上文定義的Cb浮動利率或調整後的SOFR利率。截至2024年5月31日，信貸額度下未償還的借款為1,988,380美元。
NTIC China向中國建設銀行股份有限公司提供的兩筆定期貸款均為年利息
利率為3.25％，按月支付利息。截至2024年5月31日這兩筆定期貸款的當前未償餘額
價格為2,762,049美元。
關鍵會計政策與估計
根據” 中提供的信息，NTIC的關鍵會計政策和估算值沒有發生重大變化第二部分。項目 7，管理's 對財務狀況和經營業績的討論與分析—關鍵會計政策與估計” 包含在NTIC截至2023年8月31日的財政年度的10-k表年度報告中。
最近的會計公告
有關近期會計公告的討論，請參閲NTIC合併財務報表附註2。
前瞻性陳述
這份10-Q表季度報告不僅包含歷史信息，還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受這些章節建立的安全港的約束。此外，NTIC或代表NTIC的其他人可以不時通過口頭陳述（包括電話會議和/或向公眾開放的網絡直播）、新聞稿或報告、NTIC的互聯網網站或其他方式發表前瞻性陳述。除本報告中包含的歷史事實陳述或由 NTIC 不時口頭表達的涉及 NTIC 預期、認為或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或事態發展以外的所有陳述均為前瞻性陳述，特別包括有關 NTIC 的計劃、目標、戰略和前景的陳述，除其他外，涉及 NTIC 的財務狀況、經營業績和業務成果、COVID-19 及其預期影響以 NTIC 的業務收購 Zerust India，經營業績和財務狀況以及法律訴訟等突發事件的結果.NTIC在本報告中使用了 “相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“預測”、“可能”、“潛力”、“項目”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“預測”、“預測”、“估計”、“近似”、“展望”、“展望” 等詞語確定了其中一些前瞻性陳述或 “繼續” 或這些詞語或具有類似含義的其他詞語和術語的否定詞。未來日期的使用也表示前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包含在NTIC合併財務報表附註和本報告的其他地方，包括 “” 標題下管理's 對財務狀況和經營業績的討論與分析。”
前瞻性陳述基於當前對影響NTIC的未來事件的預期，受影響全球市場所有業務的不確定性和因素以及NTIC的特定事項的影響。這些不確定性和因素很難預測，其中許多是NTIC無法控制的。以下是我們已知的一些不確定性和因素，這些不確定性和因素可能導致NTIC的實際業績與NTIC在其前瞻性陳述中的預期存在重大差異：
|
● |
全球供應問題中斷對NTIC業務、經營業績和財務狀況的影響，無論COVID-19 的狀況如何，這種影響都可能持續到2024財年； |
|
● |
COVID-19 對 NTIC 業務、經營業績和財務狀況的影響，尤其是在中國，以及對我們的客户、供應商和分包商以及全球經濟和金融市場的幹擾； |
|
● |
當前全球經濟狀況、通貨膨脹、衰退指標以及全球信貸、金融和銀行市場的任何動盪和混亂的影響，或者對NTIC業務以及NTIC客户、供應商、供應商和其他與NTIC有業務往來的第三方業務的不利條件的看法； |
|
● |
俄羅斯和烏克蘭之間持續戰爭的影響，以及戰爭以及由此產生的美國和歐洲政府對大宗商品價格波動的制裁的影響，這些波動降低了我們的利潤率和合資企業的利潤率，導致合資企業盈利能力下降，這種情況可能會持續到2024財年底； |
|
● |
以色列和哈馬斯之間持續戰爭的影響； |
|
● |
NTIC在中國的業務及其相關風險，包括中美之間緊張局勢加劇可能導致的貿易或其他問題； |
|
● |
NTIC向石油和天然氣行業銷售ZERUST® 產品和服務以及Natur-Tec® 產品以及NTIC在合資企業的股權收入方面的可變性，而合資企業的銷售額和淨值反過來又使NTIC的收益受到季度波動的影響； |
|
● |
與NTIC國際業務相關的風險以及外幣匯率、進口關税、税收和關税波動的影響； |
|
● |
英國退出歐盟的程序對NTIC經營業績的影響，特別包括NTIC的歐洲和其他合資企業的未來淨銷售額； |
|
● |
美國汽車行業的健康狀況對NTIC業務的影響以及汽車行業向電動汽車的演變； |
|
● |
NTIC依賴其合資企業的成功以及NTIC從他們那裏獲得的費用和股息分配； |
|
● |
與NTIC收購其印度合資企業Zerust India剩餘的50％所有權權益相關的風險； |
|
● |
NTIC與其合資企業的關係及其維持這些關係的能力，特別是考慮到預期的繼任規劃問題，以及與未來可能收購某些合資企業剩餘所有權權益相關的風險； |
|
● |
包括樹脂和其他商品在內的原材料的成本和供應波動，包括供應鏈中斷和與天氣有關的影響； |
|
● |
NTIC新興業務、產品和服務的成功和相關風險，特別包括NTIC向石油和天然氣行業以及Natur-Tec® 產品銷售ZERUST® 產品和服務的能力以及銷售此類產品和服務所涉及的通常漫長而廣泛的銷售流程； |
|
● |
NTIC 推出新產品和服務的能力，以應對不斷變化的市場條件和客户需求； |
|
● |
市場對NTIC現有和新產品的接受程度，特別是考慮到現有和新的競爭產品； |
|
● |
NTIC ZERUST® 產品和服務的某些現有市場已經成熟，NTIC 有能力增加市場份額併成功滲透其他現有和新市場； |
|
● |
競爭加劇，尤其是在NTIC的ZERUST® 產品和服務方面，以及這種競爭對NTIC及其合資企業定價、淨銷售額和利潤率的影響； |
|
● |
NTIC 對其分銷商、獨立銷售代表和合資企業的依賴及其與之的關係； |
|
● |
NTIC對供應商的依賴； |
|
● |
石油價格，這可能會影響NTIC向石油和天然氣行業銷售ZERUST® 產品和服務，並可能受到俄羅斯和烏克蘭之間持續戰爭的影響； |
|
● |
遵守法律法規的成本和影響，以及税收、財政、政府和其他監管政策的變化，包括與環境、健康和安全問題有關的規則； |
|
● |
新產品和現有產品的開發、生產和使用過程中出現不可預見的產品質量或其他問題； |
|
● |
與新客户和新產品相關的不可預見的生產費用； |
|
● |
高級管理層或關鍵員工的流失或變動，以及需要及時僱用和培訓當地支持人員以支持客户需求； |
|
● |
管理層對計劃外事件進行管理的能力； |
|
● |
未決和未來的訴訟； |
|
● |
NTIC依賴其知識產權，不侵犯他人的知識產權； |
|
● |
NTIC有能力對財務報告保持有效的內部控制，特別是考慮到其合資安排； |
|
● |
適用法律或法規的變更以及NTIC未能遵守適用的法律、規則和法規； |
|
● |
公認會計原則的變化和新會計聲明的影響； |
|
● |
NTIC有效修復其重大缺陷並維持對財務報告的有效內部控制的能力； |
|
● |
NTIC有效税率的波動； |
|
● |
極端天氣條件對NTIC經營業績的影響；以及 |
|
● |
NTIC 對其管理信息系統的依賴。 |
有關這些以及其他不確定性和因素的更多信息，這些不確定性和因素可能導致NTIC的實際業績與NTIC在其前瞻性陳述中的預期存在重大差異或以其他方式可能對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，請參閲NTIC截至2023年8月31日財年的10-k表年度報告，標題為”第一部分第1A項。風險因素。”
本報告中包含的所有前瞻性陳述均受上述警示性陳述的明確限制。NTIC希望提醒讀者不要過分依賴任何僅代表截至發表之日的前瞻性陳述，並認識到前瞻性陳述是對未來業績的預測，可能不會如預期的那樣發生。由於上述不確定性和因素，以及NTIC可能認為不重要或目前未預期的其他不確定性和因素，實際業績可能與前瞻性陳述和歷史業績中的預期存在重大差異。儘管NTIC認為其前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但NTIC不知道其預期是否會被證明是正確的。NTIC在其前瞻性陳述中反映的預期可能會受到NTIC可能做出的不準確假設或已知或未知的不確定性和因素（包括上述不確定性和因素）的影響。上述風險和不確定性並非排他性的，有關NTIC及其業務的更多信息，包括可能對其財務業績或狀況產生重大影響的因素，可能會不時出現。NTIC沒有義務更新、修改或澄清前瞻性陳述以反映實際結果或影響此類前瞻性陳述的因素或假設的變化。但是，NTIC建議您查閲NTIC在其10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及NTIC向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的8-K表的最新報告中就相關主題所做的任何進一步披露。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
由於外幣匯率、大宗商品價格和利率的變化，NTIC面臨一些市場風險。
由於NTIC對外業務及其外國合資企業投資的本位貨幣是適用的當地貨幣，因此NTIC面臨正常業務過程中交易產生的外幣匯率風險。NTIC的主要匯率敞口是歐元、日元、印度盧比、中國人民幣、韓元和英鎊兑美元。NTIC向合資企業提供的服務和這些外國實體的股息分配費用以外幣支付，因此，外幣匯率的波動可能會導致NTIC報告的淨收入下降。由於NTIC對其合資企業的投資是使用權益法核算的，因此外幣匯率的任何變化都將反映為外幣折算調整，不會改變NTIC在其合併運營報表中反映的合資企業收入中的權益。NTIC不對其外幣匯率風險進行套期保值。
NTIC產品中使用的某些原材料會受到大宗商品價格變動的影響。主要大宗商品的價格風險是各種塑料和生物塑料樹脂。
在利率風險方面，NTIC向摩根大通提供的信貸額度下的任何未清預付款均按浮動利率計息，由NTIC選擇，等於上文定義的Cb浮動利率或調整後的SOFR利率。截至2024年5月31日，信貸額度下未償還的借款為1,988,380美元。NTIC China向中國建設銀行股份有限公司提供的兩筆定期貸款的年利率均為3.25％，利息按月到期。截至2024年5月31日，兩筆定期貸款的當前未償餘額為2762,049美元。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
NTIC維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在合理保證NTIC在其根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告並確保收集此類信息並將其傳遞給NTIC的管理層，酌情包括NTIC的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。NTIC的管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末NTIC披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，由於下文討論的NTIC對財務報告的內部控制存在重大缺陷，NTIC首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該期限結束時，NTIC的披露控制和程序並未生效，無法合理保證在NTIC根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息將在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告和形式，諸如此類信息會收集並酌情傳達給NTIC的管理層，包括NTIC的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
此前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。NTIC沒有對與確認與員工留用積分（ERC）相關的收入的概率評估保持有效的控制。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES法案）簽署成為法律，提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括ERC，這些措施可以退還某些就業税的税收抵免。2020年的《納税人確定性和災難税收減免法》和《2021年美國救援計劃法》延長並擴大了ERC的可用性。
NTIC聘請了一家四大會計師事務所的税務顧問，該會計師事務所確定NTIC符合ERC的資格。NTIC憑藉在2021年第一和第二季度支付的合格工資獲得了ERC的資格，並在2023財年的第二和第三季度申請並確認了ERC的收入。在編制截至2023年8月31日的財政年度的合併財務報表時，NTIC得出結論，由於美國公認會計原則（U.S. GAAP）沒有規定政府補助金的會計，因此根據國際會計準則（IAS）20 “政府補助金會計核算和政府援助披露”（IAS 20），它本應將ERC列為政府補助金。根據國際會計準則第20號，NTIC在 “合理保證” 補助金條件得到滿足且將收到補助金之前，無法確認補助金的任何收入，屆時補助金收入將在NTIC確認補助金計劃補助金的工資支出期間系統地記錄補助金收入。在編制截至2023年8月31日的財政年度的合併財務報表時，NTIC確定尚無法合理地保證撥款條件將得到滿足，因此要求重報其先前發佈的截至2023年2月28日的三個月和六個月以及截至2023年5月31日的三個月和九個月的合併財務報表。管理層確定，這種控制缺陷構成了NTIC對財務報告內部控制的重大缺陷。
NTIC的管理層正在採取措施糾正其財務報告內部控制中與ERC的適當會計處理有關的重大缺陷。這些步驟包括為任何重大異常交易編制一份技術會計備忘錄，包括仔細評估所涉及的任何概率評估或其他判斷領域，例如ERC，以確定此類交易的正確會計處理方法。管理層認為，設計並實施的額外控制程序將充分彌補實質性缺陷。
財務報告內部控制的變化
除了上述補救措施外，在截至2024年5月31日的季度中，NTIC對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對NTIC對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
參見 NTIC 合併財務報表附註 12 第一部分項目1.財務報表 這份報告的。
第 1A 項。風險因素
儘管第1A項不適用於作為小型申報公司的NTIC，但NTIC特此披露以下新的風險因素：
安裝新的企業資源規劃（ERP）軟件系統和相關設備可能會對NTIC造成幹擾's 的業務和 NTIC 可能無法有效實現這個新系統的好處。
NTIC正在安裝新的企業資源規劃（ERP）軟件系統和相關設備，以支持其未來的增長並更全面地優化其現有流程。實施新的企業資源規劃軟件系統可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，而且該系統可能無法產生預期的效益。與新的ERP軟件系統相關的任何中斷、延遲或缺陷都可能對NTIC的運營及其管理庫存、履行對客户的義務或以其他方式經營其業務的能力產生重大影響。此外，實施新的企業資源規劃系統將需要大量資源，包括NTIC管理層的時間和精力，才能充分實現預期的收益。
第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊股權證券的銷售
在截至2024年5月31日的三個月中，NTIC沒有發行任何未根據經修訂的1933年《證券法》註冊的NTIC普通股或其他股權證券。
發行人購買股票證券
下表顯示了NTIC在2024財年第三季度的股票回購活動。
|
時期 |
總計 （或單位） |
平均價格 |
總數 |
最大值 |
||||||||||||
|
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 |
0 | $ | 0 | 0 | (1) | |||||||||||
|
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日 |
0 | $ | 0 | 0 | (1) | |||||||||||
|
2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日 |
0 | $ | 0 | 0 | (1) | |||||||||||
|
總計 |
0 | $ | 0 | 0 | (1) (2) | |||||||||||
_____________________
| (1) | 2015年1月15日，NTIC董事會授權通過公開市場購買或主動或請求的私下談判交易回購高達300萬美元的NTIC普通股。該計劃沒有到期日，但NTIC董事會可能隨時終止該計劃。 |
| (2) | 截至2024年5月31日，根據NTIC的股票回購計劃，仍有高達2640,548美元的NTIC普通股可供回購。 |
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年5月31日的三個月中，我們的董事或 “高級職員”（定義見《交易法》第16a-1（f）條）均未採用或終止美國證券交易委員會第S-k條第408項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
第 6 項。展品
本10-Q表季度報告將提交或提供以下證物：
|
展品編號 |
描述 |
|
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的美國證券交易委員會第13a-14 (a) 條對總裁兼首席執行官進行認證（隨函提交） |
|
31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的美國證券交易委員會第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證（隨函提交） |
|
32.1 |
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對總裁兼首席執行官進行認證（隨函附上） |
|
32.2 |
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席財務官進行認證（隨函附上） |
|
101 |
NTIC截至2024年5月31日的財季10-Q表季度報告中的以下材料，格式為Inline XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）未經審計的合併資產負債表，（ii）未經審計的合併運營報表，（iii）未經審計的綜合收益表，（iv）未經審計的合併現金流量表，以及（vi）) 合併財務報表附註（隨函提交） |
|
104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
北方科技國際公司 |
|
|
/s/ 馬修·沃爾斯菲爾德 |
|
|
日期：2024 年 7 月 11 日 |
註冊會計師 Matthew C. Wolsfeld |
|
首席財務官 |
|
|
（首席財務和會計官和 |
|
|
正式授權代表註冊人簽字） |