EX-10.1
附錄 10.1
根據S-k法規第601項，本文件中以 [***] 標記的某些機密信息已被省略，因為註冊人已確定遺漏的信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息
執行版本
合作協議
本合作協議（“協議”）自2024年7月5日（“生效日期”）起由特拉華州QuantumScape Battery, Inc.與主要營業地點位於加利福尼亞州聖何塞科技大道1730號 95110（“QS”）的歐洲興業銀行PowerCo SE簽訂和簽訂，該公司的主要營業地點位於薩爾扎工業大道北38239號德國吉特（“PowerCo”）（QS和PowerCo也各為 “派對”，合稱為 “雙方”）。
背景
A。
QS是包括QSE5技術在內的與汽車電池相關的某些技術和知識產權的所有者，並將繼續開發這些技術和知識產權。
B。
PowerCo打算通過製造由此類技術組成的電池單元來大規模實現基於QSE5的QS技術工業化，最初是在一個或多個PowerCo設施中製造的，這些設施加起來的最大年產能為40GWh（“初始容量”）。為了實現這種工業化 [***]，締約方需要開展某些技術和知識轉讓及開發活動。
C。
雙方同意簽訂本協議，規定雙方合作的條款，使PowerCo能夠在40GWh的生產線 [***] 上製造在目標設計中採用QSE5技術的電池單元 [***]，包括成立放大小組，促進將QSE5技術轉移到目標設計中，以及將電池工業化到40GWh的產量，包括開展聲明中規定的活動工作（“項目”）。
D。
就該項目而言，根據並以 [***] 為條件，PowerCo將根據知識產權許可協議中規定的條款和條件向QS支付某些款項。
因此，現在，考慮到前述內容和下述共同契約，併為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些契約的收到和充足性，雙方商定如下：
(a)
“關聯公司” 指 (i) 就任何一方而言，在任何時候，無論現在還是將來，直接或間接控制、受該方或個人控制或受其共同控制的任何其他個人（視情況而定），以及（ii）在不限制第（i）款的前提下，就上市關聯公司PowerCo而言。就本定義而言，對一個實體使用的 “控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使此類實體的管理和政策指導的權力。
(b)
“反賄賂法” 指（i）1977年《美國反海外腐敗法》，（ii）2010年《英國賄賂法》，以及（iii）任何相關司法管轄區與賄賂或腐敗有關的任何其他法律、規則、法規或其他具有法律約束力的措施。
(c)
“反洗錢法” 是指任何禁止洗錢或資助恐怖主義和/或規定有義務進行洗錢或資助恐怖主義盡職調查的法律，包括但不限於：(i)《美國法典》第18編第1956和1957節；(ii)《歐盟洗錢指令》和歐盟成員國的實施立法；以及 (iii) 2002年《英國犯罪所得法》和英國《洗錢、資助恐怖主義和資金轉移》（付款人信息）2017 年法規。
(d)
“反壟斷法” 是指旨在或意在禁止、限制或監管以壟斷或限制貿易或減少競爭為目的或效果的行為的任何反壟斷、競爭或貿易監管法。
(e)
“b 樣品” 是指由QSE5技術組成的汽車電池單元，符合PowerCo在附件1中規定的所有適用b樣品要求。
(h)
“工作日” 是指不是星期六、星期日或法律要求或授權銀行在加利福尼亞州聖何塞、德國沃爾夫斯堡或薩爾茨吉特關閉的其他日子的任何一天。
(i)
“電池設計” 是指 QSE5 電池的化學、成分、設計和材料方面的所有技術和知識產權。
(j)
“電池” 是指PowerCo在目標設計中生產並向PowerCo客户市售的汽車電池電池。
(l)
就披露方或其代表而言，“機密信息” 是指由披露方或其代表向接收方或其代表提供或與之相關的任何形式（無論是書面、電子、圖形、口頭或其他形式），且 (i) 在披露時被標記為機密（或類似名稱）或被聲明為機密的信息；(ii) 接收方可以合理理解的信息
對披露方保密或專有信息；或 (iii) 屬於本協議中確定為披露方機密信息的一類信息，無論如何，包括所有商業祕密和商業祕密、任何背景知識產權（包括QS的背景IP、QSE5技術和相關單元設計 [***]）中包含或與之相關的任何信息，任何聯合知識產權或項目計劃，此信息的存在協議及其條款和條件，以及與這方面的討論和談判相關的信息此。儘管有上述規定，機密信息不應包括 (A) 在披露時公開或在披露後因接收方沒有不當行為或違反本協議而公開的信息；(B) 在披露時已由接收方擁有的信息，但未提及披露方的機密信息；(C) 接收方合法地從第三方處獲得，沒有任何保密義務，直接或間接地向披露方或其關聯公司；(D) 由接收方獨立開發或為接收方獨立開發，不參考披露方的機密信息；或 (E) 經披露方書面授權批准公開發布。
(n)
“可交付成果” 是指任何工作清單或工作計劃（包括工業化藍圖）要求一方交付或提供給另一方，或要求各方共同制定的任何性質的材料、報告、樣品和其他可交付成果，無論是書面還是非書面的。
(p)
“經濟制裁法” 指與美國（包括外國資產管制處或美國國務院）、英國、歐盟及其成員國以及聯合國安理會管理或執行的經濟或貿易制裁有關的法律。
(q)
“上報流程” 的含義見第 11.2 (a) 節。
(r)
“出口管制法” 指與出口、再出口和轉讓有關的所有美國和非美國法律，包括但不限於《出口管理條例》和《國際武器貿易條例》。
(s)
“前 b 個樣本” 的含義見第 2.1 (c) 節。
(t)
“政府機構” 是指任何國家、超國家、聯邦、州、省或地方當局、法院、政府或自律組織（包括任何證券交易所）、委員會、法庭或組織，或任何監管機構，或任何上述機構的任何政治或其他分支機構、部門或分支機構。
(u)
“國際商會規則” 是指自仲裁啟動之日起生效的國際商會仲裁規則。
(w)
“初始特許權使用費” 是指知識產權許可協議中定義的 “初始特許權使用費”。
(x)
“知識產權” 指世界任何地方的所有知識產權和任何種類的類似專有權，無論是註冊的還是未註冊的，包括 (i) 專利和專利申請、實用新型、工業品外觀設計和外觀設計專利權，包括任何延續、分割、部分延續和臨時申請以及法定發明註冊，以及根據上述任何內容頒發的任何專利以及任何補發、複審、替代品、補充保護證書，任何一項的擴展前述內容；(ii) 商標、服務標誌、商品名稱、商業外觀權利、徽標、公司名稱和其他來源或商業標識符，以及上述任何內容的所有申請、註冊、延期和續訂；(iii) 版權、著作權作品、數據、數據庫和設計權、掩蓋工作權和精神權利，無論是否註冊或出版，以及任何內容的所有註冊、申請、續訂、延期和恢復上述任何信息；(iv) 商業祕密、專有技術、機密或專有信息，包括髮明披露、發明、想法、算法、公式、流程、方法、技術和模型，不論是否可獲得專利；以及 (v) 軟件和固件（無論是源代碼還是目標代碼，包括所有相關規範和文檔）或其他技術，以及其中及其中的所有權利。
(y)
“知識產權賠償索賠” 的含義見第 9.3 (a) 節。
(z)
“知識產權賠償方” 的含義見第 9.3 (a) 節。
(aa)
“知識產權許可協議” 是指雙方簽訂的商定形式的知識產權許可協議，其形式基本上與本協議附錄1所附的形式相同。
(bb)
“聯合知識產權” 的含義見第 7.2 節。
(抄送)
“KPI” 是指附件 1 中規定的關鍵績效指標。
(dd)
“上市關聯公司” 是指 ZellCo 1。Projektgesellschaft mbH和雙方可能不時同意將其他人（無論是現在的還是將來的）列為 “上市關聯公司”。
（見）
“維護和支持協議” 是指雙方商定並簽訂的維護和支持協議，該協議至少反映了附錄2中規定的商定原則。
(ff)
“個人” 指任何個人、公司（包括非營利組織）、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織、政府機構或其他任何類型或性質的實體。
(ii)
“項目協議” 統指本協議、知識產權許可協議及維護和支持協議，“項目協議” 指其中任何一項。
(jj)
“項目計劃” 是指定義附件2中規定的項目總體里程碑、活動、作用、責任和預算的計劃，指導委員會可能會根據第3.1節對該計劃進行修訂和/或補充。
(kk)
“[***] 標準” 是指 [***]，如附件 3 所述。
(全部)
“QSE5” 是指由 QS 開發的小型能量電池單元格式，被稱為 “QSE5”，容量約為 5 Ah [***]。
（毫米）
“QSE5 技術” 是指用於 b 樣品 [***] 的 QSE5 中包含的所有 QS 技術。
(nn)
就一方而言，“代表” 是指該方的任何關聯公司以及該方或其任何關聯公司的任何高級職員、員工、代理人、顧問或代表。
（哦）
“受限實體” 應具有知識產權許可協議中規定的含義。
(pp)
“擴大規模小組” 是指由 (i) QS任命的負責執行QS與項目有關的日常活動的QS人員（包括承包商）和在QS管理和控制下運作的任何 SOW，以及 (ii) PowerCo任命的負責PowerCo與項目有關的日常活動的PowerCo人員（包括承包商）以及在PowerCo管理和控制下運營的任何SOW組成的團隊。
(qq)
“分離器” 是指QS專有的陶瓷隔膜，設計用於其電池單元。
(rr)
“Separator IP” 是指在QS'S分離器的設計、組成或製造中體現的所有知識產權，包括在本協議簽訂之日後提供給PowerCo或其關聯公司的所有改進、增強、升級或更改。
(ss)
“服務” 是指根據任何 SOW 要求一方向另一方提供的任何服務。
(tt)
“SOP” 是指在PowerCo的電池設施開始生產商業批量電池。
(uu)
“規格” 是指附件 1 中規定的電池規格。
(vv)
“工作聲明” 或 “SOW” 是指雙方根據本協議簽訂的任何工作聲明。
(xx)
“目標設計” 的含義見第 2.1 (b) 節。
(yy)
“技術” 是指所有技術、發明、發現、工藝、技術、方法、想法、概念、研究、提案、材料以及其他任何性質的可交付成果和工作成果。
1.2
口譯。在本協議中，除非上下文另有要求：(a) 法律條款，包括提及：(i) 不時修改或重新頒佈的法定條款（無論是在生效日期之前還是之後），以及（ii）根據法律條款（無論是在生效日期之前還是之後）制定的任何附屬立法；(b) 一方、個人或實體，包括提及該方、個人或實體的繼承權人、個人代表或受讓人；(c) 協議提及經不時修訂的此類協議時間；(d) “文章”、“章節”、“附錄” 或 “附件”，除非文意另有要求，否則（分別）是指本協定的某篇文章或部分、或展品或附件；（e）單數包括複數，反之亦然；（f）提及一種性別包括所有其他性別。本協議中的標題不會影響本協議的解釋。每當使用 “包括”、“包括”、“包括” 或 “特別是”（或類似的派生物）等詞語時，都被視為後面有 “但不限於” 一詞。附錄和附件是本協議的一部分。本協議是雙方之間正常談判的結果，將被解釋為由雙方共同起草，因此本協議中的任何含糊之處都不會因為任何一方起草或提出相關條款而被解釋為對方不利。
2.1
合作努力和關鍵里程碑。各方應與另一方就該項目進行真誠合作和合作。各締約方應 [***] 盡一切必要的合理努力執行項目計劃，並應開展根據任何工作説明書為其分配的活動。在不限制任何一方在項目計劃下的義務或承諾的前提下，除非雙方另有書面協議，否則雙方同意：
(b)
[***] PowerCo應向QS通報PowerCo打算批量生產的 [***] 版本以及QSE5技術將納入哪個版本（“目標設計”）；
(c)
QS 應根據附件 1 中規定的規格和要求向 PowerCo [***] 交付 QSE5 的樣品（“前 b 個樣品”）[***]；以及
(a)
在 [***] 之前，QS應根據指導委員會的決定，定期向PowerCo提供書面狀態報告（均為 “狀態報告”），其中應合理詳細地描述：（i）QSE5開發狀況和QS與之相關的活動；（ii）任何可交付成果和其他與之相關的結果。
(b)
從 [***] 起，擴大規模小組應根據指導委員會的決定，定期向各方提供一份狀態報告，詳細説明：(i) 在項目中遇到或預期出現的任何可報告的問題或困難，包括任何無法或預計無法遵守項目計劃或工作清單的任何實質性條款或本協議下的任何其他要求；以及 (ii) Power合理要求的任何其他報告和更新 Co。
2.3
執行其他項目協議。雙方承認並同意，PowerCo根據本第2.3節簽訂其他項目協議的基礎是雙方 [***] 以及根據本協議盡一切必要的合理努力實現項目成果。在 [***] 之後 [***] 天內，或雙方書面商定的其他時間內，每一方應簽署一份對應的簽名頁並將其交付給另一方：
(a)
知識產權許可協議（以及PowerCo在協議中支付初始特許權使用費的義務自其執行之日起生效）；以及
(b)
維護和支持協議；前提是，如果雙方在此之前尚未就維護和支持協議達成協議，則在維護和支持協議執行之前，附錄 2 中規定的關鍵原則對雙方具有約束力。
2.5
精華時刻。對於各方履行本協議規定的義務而言，時間至關重要，任何 SOW 和各方均應迅速履行所有此類義務。
3.1
季度工作計劃。雙方應通過指導委員會，在任期內（或經雙方另行商定）每季度，就下一季度實施項目計劃（每個此類季度衝刺a，“工作計劃”）所需的詳細步驟達成一致，這可能包括（如果雙方同意）（a）簽訂一份或多份SOW，列出項目計劃未設想的任何其他活動，由各方執行，以及 (b) 補充指導委員會商定的項目計劃。
3.2
工作陳述。除非另有約定，否則每份工作清單應至少（在適用的範圍內）描述：(a) 各方將提供或提供的服務和/或交付成果；(b) 各方提供的任何設備、材料或技術
另一方當事方，或要求各方採購，以供項目使用；(c) 人員配置和人員要求，包括確定各方特定服務的主要聯繫人；(d) 工作日程安排；(e) 規格、驗收標準和質量控制程序。一旦雙方全面執行了工作説明書，雙方均應在工作清單下承擔具有約束力的義務，並應根據工作清單履行其義務。每份工作清單應連續編號（第一份工作清單為 “SOW-1”，第二份工作清單為 “SOW-2”，依此類推）。本協議的條款應成為每個 SOW 的一部分，並以引用方式納入每個 SOW，每個 SOW 應納入本協議併成為本協議的一部分。除非本協議中對特定條款、部分或條款另有規定，否則本協議與 SOW 之間的任何差異均應以有利於本協議的方式解決。
3.3
SOW 的變更。如果任何一方確定需要更改任何SOW，包括任何服務、交付成果、規格或時間表，則該方應立即以書面形式將導致該決定的事實和情況通知另一方。除非雙方書面同意並執行變更令（“變更訂單”）或相關SOW的修正案，否則變更對任何一方均不具有約束力。各方同意，應立即迴應從另一方收到的任何變更單或工作清單修正請求，並應本着誠意考慮任何變更的必要性。
3.4
可交付成果。各方應根據適用的時間表和本協議（包括適用的工作計劃或工作清單）中規定的其他方式，向另一方交付適用的工作計劃或工作清單中規定的所有交付件以及相關文檔、測試結果和相關材料。交付件應符合適用的工作計劃或工作清單中規定的適用要求和標準。
3.5
評估、測試、驗收和更正。評估、測試、驗收和更正標準和程序應在適用的工作計劃或工作清單中制定和商定的適用要求、規格和/或工程設計文檔中規定，或在適用的工作計劃或工作清單中另行規定。如果交付項未能滿足此類文件中規定的要求和/或標準，或者未按照適用的工作計劃或工作清單交付，則責任方應根據需要重新履行其義務，根據適用的工作計劃或工作説明交付符合適用要求和/或標準的交付物。
4.1
指導委員會的組成和職責在 [***] 內，各締約方應為指導委員會任命兩 (2) 名代表（應為適用方的僱員），負責（在每種情況下均須遵守第4.4節）：(a) 協調擴大小組各締約方成員的總體活動並根據項目計劃確定具體任務的分配；(b) 監督擴大規模小組的進展；(c) 做出關鍵決定和討論任何問題涉及與項目有關的工業化活動 (“指導委員會”).任何一方均可合理地反對另一締約方提名的指導委員會代表。應授權每個締約方在指導委員會中的代表代表該締約方就以下事項做出決定
項目的日常實施和總體管理（但不得修改本協議或工作説明書）。任何一方均可隨時通過書面通知另一方更換其在指導委員會中的一名或多名代表；前提是，除非雙方另有書面同意，否則指導委員會應始終由相同數量的PowerCo和QS代表組成。
(a)
除非雙方另有協議，指導委員會應在任期內至少每季度舉行一次會議。經指導委員會成員同意，會議可以親自舉行，也可以通過電話或視頻會議舉行。雙方應共同負責召集指導委員會會議，商定會議的日期、時間和地點，並在每次此類會議之前彙編和分發相關信息、議程和其他類似材料。除非指導委員會所有成員另有協議，否則會議應至少提前五 (5) 個工作日通知舉行。如果與本協定有關的任何義務出現性質嚴重的問題，各締約方有權在不少於四十八 (48) 小時通知其成員的情況下召開指導委員會緊急會議。根據本第4.2 (a) 節，各締約方應確保其指導委員會代表（或其替代代表）在合理的時間和合理的通知下出席。除非代表人數較少的締約方不允許，否則指導委員會會議只能在各締約方的同等數量的代表出席（包括虛擬）的情況下舉行。
(b)
除非本第4.2 (b) 節明確規定，否則指導委員會做出的所有決定都必須得到指導委員會全體成員的至少一票才能生效；前提是指導委員會應本着誠意運作，不得不合理地拖延本協議的進展。如果指導委員會無法就其職權範圍內的任何事項達成一致決定，則任何一方均可通過上報流程將問題上報。如果問題沒有根據上報流程得到解決，那麼：(i) 僅在問題與QS開發QSE5（或適用工作清單中規定屬於QS專屬職權範圍的其他領域）相關的範圍內，QS在指導委員會的代表最終有權就該問題做出最終決定，前提是QS的兩位代表都同意此類決定；以及 (ii) 僅限於該問題與PowerCo的電池工業化有關（或適用工作清單中規定的其他領域）在PowerCo的專屬職權範圍內），PowerCo在指導委員會的代表最終有權就此類問題做出最終決定，前提是PowerCo的兩位代表都同意此類決定。
(c)
指導委員會應保存所有會議的詳細記錄。除非雙方另有協議，否則雙方應負責輪流編寫會議記錄。會議記錄應由PowerCo代表和QS代表簽署（或以書面形式批准，包括電子郵件）才能生效。會議記錄的編寫、簽署和批准應在會議結束後的五 (5) 個工作日內完成，會議記錄應立即由負責準備此類會議記錄的締約方代表分發給指導委員會成員。
(a)
指導委員會成立後，指導委員會應在合理可行的情況下儘快舉行會議，商定擴大規模小組的規模和地點，以及各方將為擴大規模小組任命的擔任每個職位的員工和其他人員的數量。會議結束後，無論如何不遲於 [***]（除非雙方另有約定），雙方應立即組建擴大規模小組，由各方任命商定的人員加入擴大規模小組，並在必要或適當時對此類人員進行指示。
(b)
各締約方應確保，從成立擴大規模小組起，根據項目計劃，擴大規模小組開始共同努力：（i）將QSE5技術轉移到目標設計中；（ii）根據項目計劃確定批量生產由QSE5技術組成的電池所需的工藝和工具規格，以滿足項目計劃中規定的目標SOP日期。擴大規模小組將提出工具和設備，供PowerCo在將QSE5技術工業化到目標設計中時使用。
(c)
各締約方應確保其擴大規模小組的成員：（i）根據 [***] 迅速努力實現項目計劃和第2.1節中規定的項目里程碑；（ii）及時履行任何工作計劃或工作清單中該方的義務；（iii）與擴大規模小組中另一方的成員真誠合作；（iv）遵守雙方書面商定的任何適用協議。
(d)
雙方同意，由擴大規模小組成員發明、創造、創作或開發的與項目協議下的活動有關的所有知識產權應：(i) 如果該知識產權構成PowerCo的背景知識產權，則該知識產權應被視為轉讓給PowerCo並歸其所有；(ii) 如果該IP構成QS的背景IP，包括分離器IP，則該IP應被視為已轉讓和擁有由 QS；以及 (iii) 如果該知識產權是聯合知識產權，則此類知識產權應由 PowerCo 和 QS 共同擁有，詳情見第 7.2 節。
4.4
人事治理與管理。雙方承認並同意，儘管本協議中規定了合作義務以及指導委員會在監督擴大小組活動方面的作用，但各方在任何時候都應完全控制指導、管理和向其員工和其他人員提供指導、管理和指示。每個締約方的擴大小組成員應主要駐紮在該方自己的設施內，並應在該締約方的管理和控制下運作，只能按照該方的指示與擴大小組中另一方的成員進行合作。本協議中的任何內容均不賦予另一方（無論是通過指導委員會還是其他方式）指導、管理另一方的任何僱員或其他人員或向其提供指示的權利或權力。
5.1
知識傳授。QS 應 [***] 向擴大小組（擴大規模小組應移交給 PowerCo）提供所有專有技術和信息（包括供應商、數據、規格、流程、説明和操作手冊、藍圖和設計）以及與其擁有或許可的 QSE5 技術相關的所有其他材料
合理地認為有必要：（a）使PowerCo能夠將QSE5技術轉移到目標設計中，並按初始容量設計批量生產線的工藝和設備，以便在PowerCo選擇的場所安裝電池；以及（b）支持PowerCo製造符合此類生產線規格和關鍵績效指標的電池，在任何情況下，PowerCo都無需QS的持續援助或支持 (包括擴大規模小組) 在啟動階段之後 (與進一步的知識轉移有關的除外)根據維護和支持協議執行）。締約方應真誠地討論進一步知識轉讓要求的方法、形式和時間 [***]。
5.2
生命週期評估。QS承認，PowerCo致力於為其電池制定和實現某些二氧化碳當量（CO2e）目標（此類目標可能會在整個學期內進一步制定，即 “脱碳目標”）。因此，PowerCo和QS同意採取商業上合理的努力：（a）儘快聯合審查PowerCo的脱碳目標，以及（b）採取一切合理措施，將脱碳目標納入電池目標設計和製造過程的記錄計劃，以使PowerCo能夠實現其脱碳目標。QS應共享並定期更新PowerCo合理要求的所有信息，以促進生命週期評估，包括物料清單、能耗水平、機械、輔助設備、材料規格和其他類似信息，以允許PowerCo進行生命週期評估並向QS提供反饋。QS應認真考慮並做出商業上合理的努力，將PowerCo的反饋納入其適用於該項目的開發流程。雙方同意根據本第5.2節主要通過擴大規模小組，或通過締約方可能不時設立的其他締約方代表小組開展生命週期評估活動。
6.1
供應商支持。雙方應真誠合作，確定履行任何工作計劃或工作清單規定的義務可能需要的任何材料、設備和供應商。PowerCo將本着誠意（但沒有義務）考慮是否有機會利用PowerCo與此類供應商的現有合同關係來支持QS。
7.1
後臺 IP。在雙方之間，各方均應保留該方或其關聯公司擁有、控制或許可持有的任何和所有技術和知識產權的所有權利、所有權和利益，但聯合知識產權（統稱該方的 “背景知識產權”）除外。雙方同意，對於僅因另一方在本協議下開展的活動而知悉的另一方的背景知識產權，雙方均同意，不會僅根據另一方的背景知識產權進行任何知識產權註冊。雙方同意，項目計劃將包含各方的背景知識產權。此外，QS背景知識產權應包括：(a) 與電池設計相關的任何知識產權 [***] (b) QS在沒有PowerCo參與的情況下獨立創建的與電池設計相關的知識產權，以及 (c) 除非雙方另有約定，否則所有Separator IP。特別是，各方
承認並同意，不管有任何相反的情況，除非雙方以書面形式達成協議，否則所有Separator IP均應屬於QS並歸QS所有，或有義務轉讓並特此分配給QS，QS應不受任何限制地自由使用此類Separator IP，包括許可第三方使用Separator IP的權利。
(a)
[***] 如果任何一方（或其任何關聯公司）根據本協議與另一方（或其任何關聯公司）共同開發或創建與電池或電池工業化相關的任何知識產權（包括用於此類工業化的設備、工具或工藝，但不包括任何分離器知識產權），則所有此類知識產權以及由此產生的任何知識產權註冊（“聯合知識產權”）應共同擁有雙方持平等、不可分割的股份。指導委員會應全權酌情授權註冊任何能夠註冊為知識產權的聯合知識產權，經這種授權，雙方應合作向雙方可能商定的適當政府主管部門和雙方共同同意的律師提交此類申請。如果根據法律規定任何聯合知識產權並非如此共同擁有，則各方（代表其自身及其關聯公司）同意向另一方轉讓所有此類聯合知識產權的必要權利、所有權和權益，並特此向另一方轉讓所有必要的權利、所有權和利益，以確保所有共同知識產權均由雙方以平等、不可分割的份額共同擁有。各當事方應採取進一步行動並執行可能合理必要的進一步文件，以使該項轉讓生效。儘管有上述規定，雙方承認並同意，聯合知識產權不得在任何背景知識產權中包含任何技術或知識產權。
(b)
各方均可自由利用其在任何聯合知識產權中的份額，無需考慮另一方或徵得另一方的同意（受第十條約束）；[***]。
7.3
沒有默示許可。除非項目協議中明確規定，否則不以暗示、禁止反言、法律實施或其他方式授予任何一方的知識產權（無論與使用任何聯合知識產權或其他方式有關）或背景知識產權的權利或其他許可。
8.1
學期。本協議自生效之日起生效，除非根據本協議條款提前終止，否則將持續到SOP（“期限”）之後的六 (6) 個月之日。
8.2
相互終止。在任期內，雙方將共同努力真誠地解決本協議下可能出現的任何問題。在發生以下任何事件並向另一方發出書面通知後，任何一方均可終止本協議：
(a)
如果另一方當事人根據當地法律破產，為債權人的利益進行了一般性轉讓，被裁定破產或破產，自願提出破產或重組申請，或與其簽訂計劃或其他安排
債權人，對債權人針對其提出的破產或相關裁決的申請書或其他申請作出答覆，或申請或允許為其大部分財產或資產指定接管人、受託人或託管人；或
(b)
如果任何法院下達命令，批准要求重組另一方的非自願申請，或為其大部分資產或業務指定接管人、受託人或託管人，或者另一方出於任何原因自願或非自願暫停其業務交易或停止作為經營中企業運作。
8.3
知識產權許可協議的終止。本協議將在知識產權許可協議終止時立即終止，包括在PowerCo根據知識產權許可協議第8.3節行使其回扣權的情況下。
8.4
由 QS 終止如果 [***]，QS 可能會終止本協議。
8.5
終止的影響。本協議終止後，根據第 8.6 節，雙方在本協議下的所有權利和義務均應終止；前提是，在終止之日之前，任何一方均不得免除本協議產生的任何責任。
8.6
生存。儘管本協議終止或到期，第一條、第七條（包括第 7.2 節）、第八條、第九條、第十條（根據其條款）、第十一條和第十二條，以及任何其他明確規定在終止或到期後繼續有效的條款，應在本協議終止或到期後繼續有效，並繼續具有完全效力和效力。
9.1
相互陳述和保證。各方向另一方陳述並保證：（a）它有權簽訂本協議；（b）它有權履行其在本協議中的所有義務；（c）本協議已由其正式簽署，是該方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；（d）它不會與任何其他協議的條款發生衝突或違反其中的任何其他協議的條款通過執行或履行本協議成為當事方；以及 (e) 該方根據本協議執行、交付和履行協議不會違反適用於該方的任何法規、規則或法規（包括任何出口管制法），或任何法院、政府機構或仲裁員受其約束的任何命令、令狀、判決、禁令或法令。
9.2
QS 陳述和保證。QS向PowerCo陳述並保證：(a) 其在本協議下提供的服務將按照最佳行業慣例，以專業和工匠般的方式以應有的技巧和謹慎態度執行；(b) 據其所知，其提供給PowerCo的QSE5技術不會侵犯、違反或挪用任何其他人的知識產權，或（除非PowerCo事先書面同意）) 包含任何開源軟件。
(a)
除非本第9.3節另有規定，否則QSE5技術侵犯、挪用或違反任何第三方知識產權（“知識產權賠償索賠”），QS應自主選擇並承擔費用，對針對PowerCo和/或其關聯公司（統稱為 “知識產權受償方”）的任何索賠和所有相關損失（包括律師費和賠償索賠）進行辯護或解決。QS應使知識產權受償方免受因任何知識產權賠償索賠而產生的所有費用、成本、損害賠償、責任、損失、訴訟、索賠或其他訴訟，使其免受損害。QS在本第9.3（a）節下的義務以下列條件為：（i）知識產權受保方立即以書面形式通知QS適用的賠償索賠；（ii）QS獲得充分授權通過自己的律師進行唯一的辯護，並在不損害受保方繼續使用QSE5技術的權利的前提下妥協或解決任何訴訟；以及（iii）) 知識產權受賠方與QS充分合作，促進對適用的知識產權賠償索賠進行辯護或和解，費用由QS全額承擔。
(b)
關於任何此類知識產權賠償索賠：（i）如果知識產權受賠方使用QSE5技術被認定構成侵權行為並被禁止；或（ii）如果根據任何侵權索賠，QS在與知識產權受賠方協商後，合理地認為這樣做是可取的，則QS應：（A）獲得繼續使用該技術的權利適用於知識產權受賠方；或 (B) 如果 QS 能夠在不損害或實質性影響知識產權能力的情況下替換或修改知識產權以免受到侵權索賠賠償各方使用、製造、銷售或出口受保產品。QS應至少每季度向知識產權受償方通報任何知識產權賠償索賠及其狀態，其他時間應知識產權受償方的合理要求。
(c)
如果索賠部分基於知識產權賠償索賠，部分基於非知識產權賠償索賠，則與此類索賠相關的任何款項和合理的律師費應根據相應索賠對該事項的重要程度在雙方之間進行分配。
(d)
未經相關受賠方事先書面同意，不得就任何對任何受賠方施加任何責任或限制的任何索賠達成任何和解。
10.1
機密信息。各方（均為 “接收方”）應並應確保其關聯公司嚴格保密對待另一方（均為 “披露方”）的所有機密信息，除非事先獲得披露方的書面同意（不得無理地拒絕、限制或延遲），否則不得使用（出於履行其義務或行使項目協議規定的權利的目的除外）或披露任何人（根據本第 X 條的規定除外）任何機密信息。每個接收方承諾，它應（並應確保其關聯公司應）僅在為行使其權利或履行本協議規定的義務而合理需要時向其代表披露機密信息，並且只有在代表被告知機密信息的機密性質和本第十條的規定且此類代表受約束的情況下，才會向其代表披露機密信息
嚴格遵守保密義務，其保護性與本文所載的保密義務相同。接收方應對其代表違反本第十條的任何行為負責。除非第 10.2 節規定的任何例外情況適用，否則本第 X 條中規定的保密義務將對接收方 (a) 對屬於商業祕密權利或商業祕密的機密信息具有約束力，前提是此類機密信息根據適用法律仍然是商業祕密權利或商業祕密；(b) 對所有其他機密信息具有約束力，期限為五 (5) 年。
10.2
例外情況。儘管有第 10.1 節的規定，一方仍應擁有披露機密信息的有限權利，但前提是：
(a)
此類披露是適用法律或任何證券交易所或任何具有適用管轄權的監督、監管、政府或反壟斷機構所要求的，並且使用或披露機密信息（或其關聯公司使用或披露此類機密信息）的一方（在法律允許和合理可行的範圍內）已向另一方發出充分的事先通知，以便該另一方獲得保護令或其他適當補救措施；
(b)
此類披露是合理要求對相關知識產權進行再許可的；但是，此類披露僅向項目協議允許的分許可持有人披露，並且此類分許可持有人必須遵守保密義務和限制，至少要保護此處規定的機密信息；或
(c)
此類披露是為了促進本協議允許的全部或部分權利或利益的任何轉讓或擬議轉讓，或者向一方可能尋求獲得債務或股權融資或其他信貸支持的實際或潛在的貸款人、投資者或其他第三方進行任何轉讓或擬議轉讓；但是，此類披露僅在必要時向這些當事方作出，任何有權訪問機密信息的第三方均受保密義務約束以及以下方面的限制對機密信息的保護程度至少與本文規定的相同。
11.1
管轄法律。由本協議引起或與本協議相關的任何和所有爭議、爭議或索賠（在任何情況下，無論是違反合同、侵權行為還是其他原因，無論是基於普通法、法規還是其他方面），或雙方之間本協議的存在、違反、終止或無效，無論是由本協議本身引起的，還是由本協議之前、期間或之後涉嫌的合同外事實（均為 “爭議”）引起的，應受該州法律管轄、解釋和執行特拉華州未提及該司法管轄區的選擇或法律衝突規則。
(a)
除非本協議中另有規定，否則雙方應根據第 11.2 (b) 條的規定通過第 11.2 (f) 節（“上報流程”）解決任何爭議；前提是，如果爭議與涉嫌違反第 X 條的行為有關，則一方可以通過提交上報至執行通知將爭議直接提交給高管解決，如果高管未在三十 (30) 個工作日內確定爭議的擬議解決方案，在此之前，不得要求雙方根據第 11.2 (d) 條進行調解根據第 11.3 節提起仲裁，如果適用，可以在三十天期限之後隨時根據第 11.4 節尋求禁令救濟。升級程序以及對違反第十條的禁令救濟應是解決可能不時出現的任何爭議的專有機制，也是對爭議進行具有約束力的仲裁的明確先決條件。
(b)
一方應就任何爭議向另一方發送書面通知（“爭議通知”）。雙方應首先通過彼此之間的談判和協商，真誠地嘗試解決爭議通知中提出的任何爭議。如果此類爭議在一方向另一方提交爭議通知後的三十 (30) 個工作日內未得到解決，無論談判是否進行，任何一方均可通過書面通知另一方（“上報至執行通知”），將該爭議提交給雙方的首席執行官（或其指定代表）（“高管”）。
(c)
如果高管無法在自上報至行政通知之日起三十 (30) 個工作日（該時間段的最後一天，“上報至調解日期”）內解決爭議，則任何一方均可提議根據第 11.2 (d) 條進行調解。
(d)
在遵守第 11.2 (c) 條的前提下，雙方可以在升級為調解之日後的任何時候將爭議提交給雙方商定的中立調解員。雙方應相互合作，尋求就調解員達成協議，但如果他們無法在十 (10) 個工作日內就調解員達成協議，則應由國際商會指定一名調解員。如果當事各方就調解員的任命達成協議，雙方應根據調解員的指示，同時向調解員和彼此提交立場文件。當事各方應相互合作，並與調解員合作，安排和參與剩餘的調解程序。雙方承諾，他們應盡商業上合理的努力盡快參與調解。雙方同意，調解員的費用和開支以及調解的附帶費用應由各方平均分擔，各方應承擔自己的顧問的費用和開支。
(e)
雙方還同意，任何一方及其代理人、員工、專家和律師在調解過程中提出的所有提議、承諾、行為和陳述，無論是口頭還是書面的，以及調解員和外部顧問的任何僱員在調解過程中均為機密、保密的，在涉及各方的任何訴訟、仲裁或其他程序中，包括彈劾，均不可受理，前提是以其他方式可採納或可發現的證據因此被視為不可受理或不可發現它在調解中的用途。
(f)
如果雙方出於任何原因無法解決任何爭議，包括任何一方未能同意進行調解、指定調解員或調解員提出的任何和解，則任何一方均可根據第 11.3 條啟動具有約束力的仲裁。
11.3
仲裁。任何未根據升級程序解決的爭議應由一 (1) 名仲裁員根據ICC規則通過具有約束力的仲裁最終解決，該仲裁員應在收到仲裁請求後的三十 (30) 天內由雙方共同提名；但是，如果爭議的任何部分與任何項目協議的存在、終止或無效有關，則整個爭議應由三 (3) 名仲裁員解決，其中一人應由其提名仲裁請求中的發起方，第二方應為由另一方在收到仲裁請求後的十 (10) 天內提名，第三名仲裁員應在提名第二名仲裁員後的十 (10) 個工作日內由兩 (2) 名當事方提名的仲裁員共同提名，他將擔任主席。如果在上述適用的時限內未指定任何仲裁員，則應由ICC法院進行任命。法定地點或仲裁地點應為紐約、紐約。仲裁中使用的語言應為英語。本協議未明確涵蓋的任何情況均應根據ICC規則決定。對於因仲裁、仲裁的進行和執行引起或與之相關的任何案件，各方同意紐約州的屬人管轄權。任何具有裁決管轄權的法院均可對該裁決作出判決。在任何此類仲裁中，任何一方均可爭辯説本協議的基本目的受到了挫折，因此，仲裁員可能有權決定終止本協議。
11.4
禁令救濟。第 11.2 或 11.3 節中的任何內容均不得阻止任何一方向具有司法管轄權的法院或法庭申請針對違反或威脅違反第 X 條的行為，或指控侵犯或挪用知識產權的爭議，尋求禁令、具體履約或其他公平救濟。
12.1
開支。除非本協議或任何 SOW 中另有明確規定，否則各方應自行承擔與準備、談判、執行和履行其在本協議和任何 SOW 下的活動相關的成本和開支（包括法律、會計和財務諮詢費）。儘管此處有任何相反的規定，PowerCo仍應承擔與其 [***] 電池工業化以及 [***] 電池A和C樣品的生產相關的成本。
12.2
不可抗力。一方不得違反本協議，也不得對任何未能或延遲履行本協議規定的全部或部分義務承擔責任，前提是此類不履行是由於任何天災、火災、洪水、戰爭、恐怖行為、暴動、政府行動、勞資糾紛（除非此類爭議涉及不履約方的人員）、疫情、檢疫和任何無法合理預見的類似事件所致且超出不履約方的合理控制範圍（均為 “不可抗力事件”）；前提是它：（a）立即將導致其未能履行或延遲履行的不可抗力事件的性質和範圍通知另一方；以及（b）盡最大努力防止或
減輕不可抗力事件的影響，以任何合理可行的方式履行其在本協議下的義務，並儘快恢復履行其義務。
12.3
宣傳。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議或簽訂本協議的談判發佈任何公開公告，除非適用法律、任何政府機構或適用的證券交易所規則（在這種情況下，除非適用法律、政府機構或證券交易所規則禁止，否則宣佈方應儘可能合理地提前向另一方通報此類公告，並考慮另一方的觀點尊重此類公告）。在不限制上述規定的前提下，雙方應本着誠意進行協調，商定在本協議執行後發佈的項目公告的形式。在未事先獲得另一方的書面同意的情況下，各方應採取合理的努力，限制披露或以其他方式公開使用另一方的名稱、人物、藝術品、設計、商品名稱、受版權保護的材料、商標或服務標誌。
12.4
分配。未經另一方事先書面同意，一方不得將本協議或本協議下的任何權利、利益或義務進行轉讓、轉讓或委託；但是，(a) 任何一方均可將本協議全部轉讓或轉讓給繼承本協議所涉一方全部或幾乎所有業務或資產（包括出售、收購或合併）的人，前提是該人書面同意承擔所有權利以及本協議中規定的義務；以及 (b) PowerCo 可以轉讓或將本協議全部轉讓給其任何關聯公司，前提是該關聯公司仍受本協議約束。儘管有上述規定，任何一方在任何情況下都不得將本協議轉讓或轉讓給受限實體。任何違反本第 12.4 節的轉讓或轉讓從一開始就無效。如果 PowerCo 根據本第 12.4 節 (a) 項進行轉讓，除非雙方另有約定，否則應修改 [***]，使第 2.4 節自此類轉讓之日起停止適用。
12.5
獨立承包商；沒有夥伴關係。雙方的關係是獨立承包商的關係。出於任何目的，任何一方都不是另一方的代理人、合夥人或合資企業，任何一方都無權代表另一方創造、承擔或承擔任何費用、責任或義務。不得將本協議解釋或解釋為 (a) 在雙方之間建立任何代理關係或協會、合資企業或合夥企業（無論是出於當地法律目的、美國聯邦所得税目的還是其他目的），或（b）對任何一方施加任何合夥義務或責任。
12.6
沒有第三方受益人。除非另有明確規定，否則本協議的任何條款均不得解釋為授予或給予除PowerCo或QS以外的任何人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施或其他利益。
(a)
雙方應嚴格遵守所有適用的聯邦、國家、州和地方法律、法規、規章和命令，包括但不限於經濟、國家、州和地方法律、法規、規章和命令，並應確保其關聯公司履行本協議項下的所有義務
德國供應鏈盡職調查法（LKSg）和歐盟電池法規2023/1542規定的制裁法、出口管制法、反賄賂法和反洗錢法的義務。雙方應確保遵守所有適用的反壟斷法，並採取遵守所需的一切必要措施。
(b)
各方聲明並保證，截至本協議簽訂之日及整個期限內，其或其任何子公司（統稱 “公司”）或董事、高級管理人員或高級管理人員，或據公司所知，任何代表公司就本協議標的行事的人都不是直接擁有或控制的個人或實體（“個人”）由受《經濟制裁法》制裁的個人（或個人）間接實施的。
(c)
行為守則。QS應並應確保其關聯公司始終遵守附件4中描述的 “PowerCo業務合作伙伴行為準則”。
(d)
人權。除了與人權相關的任何其他適用法律外，QS應並應採購其關聯公司應遵守《世界人權宣言》定義和保護的基本原則、國際勞工組織的基本原則，特別是與禁止強迫勞動、童工和人口販運有關的規則。無論如何，在國家立法保護較弱的情況下，應以國際公認的人權文書為準。
(e)
供應商管理。QS應並將採購其關聯公司應實施和維護流程和程序，以監督和促使供應商遵守第12.7（a）節規定的法律和第12.7（d）條規定的人權。此類監測應以符合《德國供應鏈盡職調查法》（LkSG）要求的方式進行。
12.8
出口管制。各方同意不會違反任何適用的出口管制法向其他國家或各方出口或再出口貨物、服務、技術數據和/或信息。如果任何一方合理地認為履行本協議下的任何義務違反了適用的出口管制法，則任何一方均無義務履行本協議下的任何義務。各方同意提供另一方合理要求的任何信息（尤其是相應的出口管制分類），以促使該方遵守出口管制法、經濟制裁法和任何其他適用的法律和法規。
12.9
進一步的保證。各方將在其權限範圍內合理地採取和執行或安排採取和執行每項必要的行為、文件和事情，以實施和執行本協議。
12.10
通知。根據本協議，任何一方要求或允許發出的任何通知均應採用書面形式，並應親自送達或通過信譽良好的隔夜郵件服務（例如聯邦快遞）、頭等郵件（認證或掛號）或通過頭等郵件（認證或註冊）確認的電子郵件發送到另一方的地址，如下所示。通知將在以下三個工作日視為生效：(i) 存款後三 (3) 個工作日，郵費已預付；(ii) 如果通過隔夜郵寄發送，則在第二天生效；或 (iii) 如果通過以下方式發送，則在同一天生效
電子郵件並按上述規定進行確認。經事先書面通知另一方，各方均可更改其通知地址。
如果發送到 QS：
QuantumScape 電池有限公司
1730 技術驅動器
加利福尼亞州聖何塞 95110
美國
收件人：首席法務官
電子郵件：
如果發送給 PowerCo：
PowerCo SE
北工業大街 38239
薩爾茨吉特
德國
收件人：總法律顧問
電子郵件：
將副本（不構成通知）發送至：
Freshfields Bruckhaus Derin
3 世界貿易中心
格林威治街 175 號，51 樓
紐約州紐約 10007
美國
收件人：
電子郵件：
僅就與出口管制事項有關的通知而言，將副本（不構成通知）發送至：
電子郵件：
12.11
可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應繼續保持完全的效力和效力，無需上述條款，該條款將被視為由經濟上儘可能接近無效條款的具有法律效力的條款所取代。
12.12
修正案。除非以書面形式由本協議各方或代表本協議各方正式簽署，否則本協議的任何變更或修正均無效。
12.13
豁免。任何一方在執行或行使任何權利、權力或補救措施方面的任何延遲或不作為都不會損害該權利、權力或補救措施，也不會被解釋為對該權利、權力或補救措施的放棄。任何一方放棄其任何權利、權力或補救措施或對任何違約行為的放棄，均不得解釋為對任何其他權利、補救措施或權力或任何其他後續違約行為的放棄。沒有豁免或
任何形式的解除均為有效，除非以書面形式並由請求執行該豁免或解除義務的當事方的授權代表簽署。
12.14
完整協議。本協議與其他項目協議構成截至本協議簽署之日雙方之間關於本協議標的的的完整協議，並取代和取代先前和同期就此類主題達成的所有書面或口頭諒解或協議。
12.15
同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，共同視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他傳送方式傳送已執行的本協議對應方將構成該對應方的應有和充分的交付，其效力和效力應與此類數字副本為原件相同。
[簽名頁如下]
自上述首次撰寫之日起，QS和PowerCo已簽署本協議，以此作為見證。
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POWERCO SE 作者：/s/ Jupp Kaufer 姓名：Jupp Kaufer 職位：產品管理和企業質量副總裁 作者：/s/ 弗蘭克·布洛姆 姓名：弗蘭克·布洛姆 職位：首席執行官 2024 年 7 月 5 日 |
自上述首次撰寫之日起，QS和PowerCo已簽署本協議，以此作為見證。
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QUANTUMSCAPE 電池有限公司 作者：/s/ Siva Sivaram 姓名：西瓦·西瓦拉姆博士 職務：總裁兼首席執行官 |
附錄 1
商定表格 IP 許可協議
IP 許可協議
本知識產權許可協議（“協議”）由 QuantumScape Battery, Inc. 與 PowerCo SE（一家主要營業地點位於加利福尼亞州聖何塞科技大道 1730 號）（以下簡稱 “QS”）和 PowerCo SE（一家主要營業地點位於薩爾茨工業大道北 38239 號的歐洲興業銀行）之間簽訂和簽訂德國吉特（“PowerCo”）（QS和PowerCo也各為 “派對”，合稱為 “雙方”）。
背景
A。
QS是與汽車電池相關的某些技術和知識產權的所有者，並將繼續開發這些技術和知識產權。
B。
QS和PowerCo已於2024年7月5日簽訂了某些合作協議（“合作協議”），根據該協議，QS和PowerCo同意就該項目進行合作。
D。
為了促進PowerCo在QSE5基礎上實現由QSE5組成的電池的產業化，雙方同意簽訂本協議，根據該協議，QS同意授予許可，PowerCo同意在每種情況下支付特許權使用費，但須遵守本協議的條款。
E。
為了支持QS為與該項目相關的業務，特別是合作協議中規定的合作活動提供資金的能力，PowerCo已同意以初始特許權使用費的形式預付特許權使用費，在任何情況下，未來的特許權使用費都將抵消未來的特許權使用費，但須遵守本協議的條款。
因此，現在，考慮到前述內容和下述共同契約，併為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些契約的收到和充足性，雙方商定如下：
1.1
定義。本協議中未另行定義的大寫術語應具有合作協議中賦予的含義。在本協議中，以下術語的含義如下：
(a)
“關聯公司” 指 (i) 就任何一方而言，在任何時候，無論現在還是將來，直接或間接控制、受該方或個人控制或受其共同控制的任何其他個人（視情況而定），以及（ii）在不限制第（i）款的前提下，就上市關聯公司PowerCo而言。就本定義而言，對一個實體使用的 “控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使此類實體的管理和政策指導的權力。
(c)
“工作日” 是指不是星期六、星期日或法律要求或授權銀行在加利福尼亞州聖何塞、德國沃爾夫斯堡或薩爾茨吉特關閉的其他日子的任何一天。
(i)
“上報流程” 的含義見第 8.2 (a) 節。
(j)
“出口管制法” 指與出口、再出口和轉讓有關的所有美國和非美國法律，包括但不限於《出口管理條例》和《國際武器貿易條例》。
(k)
“財政年度” 是指PowerCo不時發佈的每個財務報告年度，目前涵蓋截至12月31日的每十二個月期間。
(l)
“政府機構” 是指任何國家、超國家、聯邦、州、省或地方當局、法院、政府或自律組織（包括任何證券交易所）、委員會、法庭或組織，或任何監管機構，或任何上述機構的任何政治或其他分支機構、部門或分支機構。
(m)
“國際商會規則” 是指自仲裁啟動之日起生效的國際商會仲裁規則。
(n)
“賠償索賠” 的含義見第 5.3 (a) 節。
(o)
“受賠方” 的含義見第 5.3 (a) 節。
(q)
“初始特許權使用費” 的含義見第 3.1 節。
(r)
“知識產權” 指世界任何地方的所有知識產權和任何種類的類似專有權，無論是註冊的還是未註冊的，包括 (i) 專利和專利申請、實用新型、工業品外觀設計和外觀設計專利權，包括任何延續、分割、部分延續和臨時申請以及法定發明註冊，以及根據上述任何內容頒發的任何專利以及任何補發、複審、替代品、補充保護證書，任何一項的擴展前述內容；(ii) 商標、服務標誌、商品名稱、商業外觀權、徽標、公司名稱
以及其他來源或商業標識符，以及上述任何內容的所有申請、註冊、延期和續訂；(iii) 版權、著作權作品、數據、數據庫和設計權、掩蓋作品權和精神權利，無論是否註冊或出版，以及上述任何內容的所有註冊、申請、續期、延期和回覆；(iv) 商業祕密、專有技術、機密或專有信息，包括髮明披露、發明、想法、算法、公式、流程、方法、技術和模型，是否可獲得專利；以及 (v) 軟件和固件（無論是源代碼還是目標代碼，包括所有相關規範和文檔）或其他技術，以及其中及其中的所有權利。
(s)
“聯合知識產權” 應具有合作協議中規定的含義。
(u)
“許可知識產權” 是指QS或其任何關聯公司在期限內任何時候擁有或可許可的所有知識產權，這些知識產權體現在QSE5技術中，或者是製造、製造、開發、使用、銷售、出口、進口或以其他方式利用此類產品所必需或可能侵犯的所有知識產權，包括任何強制性改進中的所有知識產權，但在任何情況下都不包括商標和可選改進，除非此類可選改進雙方商定將增加改進措施雙方；但是，許可的知識產權不得包括任何聯合知識產權。
(v)
“上市關聯公司” 是指 ZellCo 1。Projektgesellschaft mbH和雙方可能不時同意將其他人（無論是現在的還是將來的）列為 “上市關聯公司”。
(w)
“強制改進” 是指根據QS的知識需要對Cells進行的任何改進、增強、升級或更改：（i）遵守適用法律；（ii）補救任何材料安全問題；和/或（iii）與供應商變更或其他不利影響（例如供應商破產或其他不利影響）有關且與許可知識產權直接相關的任何改進、增強、升級或更改；但是，QS沒有義務跟蹤或監測與強制性改進相關的任何合規要求。
(x)
“可選改進” 是指可在電池或其製造過程中實施的任何改進、增強或升級，但強制性改進除外，可顯著改善、增強或升級電池或製造過程的性能（例如，簡化、增加產量或改善節約）。
(y)
“個人” 指任何個人、公司（包括非營利組織）、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織、政府機構或其他任何類型或性質的實體。
(bb)
“受限實體” 是指在 [***] 管轄的國家/地區居住、由其擁有、直接或間接控制或註冊成立的實體，包括其任何子公司、關聯公司或此類實體參與的任何合資企業或合作安排。
(抄送)
“受限分許可證持有人” 是指符合 (i)、(ii) 或 (iii) 中標準的任何第三方，在PowerCo（或其關聯公司或分許可證持有人）提議與第三方簽訂許可許可許可時，評估結果如下：
(iii)
第三方的主要業務是電池單元的商業生產（而不是用於生產電池或電池組件的設備的製造或供應）。
(dd)
“特許權使用費” 指 [***] 等於PowerCo [***] 出售的許可電池的 [***] 金額。
（見）
“分離器” 是指QS專有的陶瓷隔膜，設計用於其電池單元。
(ff)
“分隔符 IP” 的含義在合作協議中規定。
(gg)
就電池而言，“已售出” 是指PowerCo根據此類轉讓確認收入或以其他方式收到現金作為付款的方式向客户出售或以其他方式轉讓該電池 [***]。
(呵呵)
“SOP” 是指在PowerCo的電池設施開始生產商業批量電池。
(jj)
“技術” 是指所有技術、發明、發現、工藝、技術、方法、想法、概念、研究、提案、材料以及其他任何性質的可交付成果和工作成果。
(全部)
“商標” 指商標、商品名稱、服務商標和標識。
1.2
口譯。在本協議中，除非上下文另有要求：(a) 法律條款，包括提及：(i) 不時修改或重新頒佈的法定條款（無論是在生效日期之前還是之後），以及（ii）根據法律條款（無論是在生效日期之前還是之後）制定的任何附屬立法；(b) 一方、個人或實體，包括提及該方、個人或實體的繼承權或者，個人
代表或受讓人；（c）協議，包括對不時修訂的此類協議的提及；（d）除非上下文另有要求，否則，“條款”、“部分” 或 “附錄” 是指（分別）提及本協議的某一條款或部分，或對本協議的附錄；（e）單數包括複數，反之亦然；（f）提及一種性別包括所有其他性別。本協議中的標題不會影響本協議的解釋。每當使用 “包括”、“包括”、“包括” 或 “特別是”（或類似的派生物）等詞語時，都被視為後面有 “但不限於” 一詞。展品是本協議的一部分。本協議是雙方之間正常談判的結果，將被解釋為由雙方共同起草，因此本協議中的任何含糊之處都不會因為任何一方起草或提出相關條款而被解釋為對方不利。
2.1
PowerCo. 的許可證根據本協議的條款和條件，QS（代表其自身及其關聯公司）特此向PowerCo及其關聯公司授予非排他性、全球性、不可再許可（除非根據第2.2節）、不可轉讓和不可轉讓（除非根據第9.2節）、永久和不可撤銷（第六條規定的情況除外）、僅用於製造目的的許可知識產權的有限許可，製造、開發、使用、銷售、出口、進口和以其他方式利用電池單元的設計其中主要或專門用於汽車應用（無論客户或最終用户使用電池的目的是什麼），在目標設計（包括目標設計的一個或多個變體）中，在本協議（“許可證”）概述的容量要求範圍內；前提是：(a) 根據第 2.6 節中的容量擴展權，許可證最初應僅限於在一個或多個設施中使用許可知識產權合起來的最大年容量為40 GWh（“初始容量”）；以及(b) 本許可不包括製造或銷售電池單個組件（例如分離器）的權利，此類組件構成根據合作協議向PowerCo交付的QSE5技術的實施方案（不包括由PowerCo或其關聯公司獨立開發或代表PowerCo或其關聯公司開發或代表其獨立於QS及其關聯公司開發的任何技術），供獨立出售。
(a)
在遵守第七條的保密限制的前提下，PowerCo及其關聯公司有權授予許可證 [***] 項下權利的再許可。
(b)
儘管有第 2.2 (a) 條的規定，但雙方承認並同意 (x) PowerCo根據第2.2 (a) 條授予分許可的權利 [***] 不得 [***]，(y) PowerCo不得向任何受限分許可方授予任何分許可證，除非：
(ii)
在QS（或QS的任何關聯公司或其各自允許的任何被許可人）允許受限分許可人訪問任何許可知識產權的範圍內，或以其他方式允許受限分許可證持有人訪問任何許可知識產權（根據當時的評估）
當PowerCo（或其關聯公司或分許可證持有人）提議與第三方簽訂許可知識產權的再許可時）。
(a)
儘管此處有任何相反的規定，雙方承認並同意，PowerCo不得向任何受限分許可人披露或再許可任何 Separator IP [***]。
2.4
商標。儘管該許可不包括使用QS商標的許可，但雙方承認並同意，PowerCo及其關聯公司只能根據QS事先書面提供的任何適用的合理商標使用指南使用QS的商標，以指將QS技術包含在任何最終產品（例如電池或車輛）中。
2.5
承諾不起訴。QS 代表其自身及其關聯公司特此承諾，在任何情況下，均不會就 [***] 起訴或威脅起訴、尋求任何其他救濟或開始任何邊境拘留活動（包括向美國國際貿易委員會、法院、行政機構或任何其他政府機構提起的任何訴訟）。
(a)
PowerCo可以選擇將其使用許可知識產權的設施的容量擴大到初始容量以外，再擴大40 GWh的年產能或雙方可能商定的其他容量，財務條件將由雙方根據本第2.6（a）節共同商定。[***]。
(b)
在QS與任何第三方啟動任何與該項目類似的項目以獲得QSE5技術許可之前，QS應通知PowerCo，並允許PowerCo選擇將其容量 [***] 擴展到初始容量以上的容量 [***]，僅限於第2.6（a）節。根據本第 2.6 (b) 節，QS 的義務應在 SOP 之後的六 (6) 年內有效。
2.8
權利保留。除根據本協議授予的明確許可外，本協議中的任何內容均無意通過暗示、禁止反言或其他方式，向任何一方或其關聯公司授予另一方或其關聯公司任何知識產權的許可或權利。雙方承認並同意，合作協議和維護與支持協議中明確規定了雙方在任何技術轉讓或知識產權實施方面的唯一義務，此處沒有任何意圖擴大這些義務的範圍。
3.1
初始特許權使用費。在 [***] 後 [***] 天內，PowerCo應向QS支付總額為一億三千萬美元（合1.3億美元）的初始特許權使用費（“初始特許權使用費”），根據第3.2（b）節，任何未來應付的特許權使用費將計入該特許權使用費。根據適用的增值税法，QS應參照初始特許權使用費的預付款性質向PowerCo開具初始特許權使用費發票（“初始付款發票”）。
(a)
在PowerCo出售任何電池的每次 [***] 結束後 [***] 之內，PowerCo開始生產電池，PowerCo應以書面形式將這類 [***] 的特許權使用費通知QS，並應QS的要求提供支持此類信息的合理文件，但須遵守適用的法律和保密義務 [***]。
(b)
在收到PowerCo根據第3.2（a）條發出的任何通知後，QS應在合理可行的情況下儘快向PowerCo開具特許權使用費金額的發票；但是，在本協議下應付的特許權使用費總額超過初始特許權使用費的金額之前，QS應立即向PowerCo開具應付總金額的信用票據，包括根據適用的增值税提及初始特許權使用費的初始付款發票法律。在本協議下應付的特許權使用費總額超過初始特許權使用費金額後，PowerCo 應在收到適用發票後的三十 (30) 天內支付所有無爭議的發票金額。
3.4
審計。在PowerCo根據第3.2（a）條發出任何通知後的三十（30）天內，且在任期內每年不超過一次，QS可以事先向PowerCo發出合理的書面通知，費用由QS承擔，聘請獨立的第三方審計公司（“審計師”）進行確認，但僅基於PowerCo的相關財政年度的審計財務報告和Royco在該財政年度銷售的電池數量記錄（“Royco”）。使用費記錄”），PowerCo發出的此類通知中提供的特許權使用費數字與特許權使用費記錄一致。QS對審計師的選擇應徵得PowerCo的同意，不得無理拒絕。PowerCo應給予審計師合理的訪問權限（在工作時間和PowerCo可以接受的時間（合理行事））接觸PowerCo和特許權使用費記錄的必要人員；前提是該審計師同意嚴格的保密條款，由PowerCo批准（合理行事），並且審計在十（10）個工作日內完成。審計師只能向QS報告其結論，説明PowerCo發出的此類通知中提供的特許權使用費數字是否與特許權使用費記錄一致，不得與QS共享特許權使用費記錄的副本或具體細節。如果審計師發現特許權使用費記錄與PowerCo根據第3.2（a）節發佈的最新通知中規定的特許權使用費數字之間存在差異，則雙方應真誠地討論對此類通知的任何必要調整，並在必要時按照上報流程解決問題。雙方還同意, 如果審計員發現有利於QS的差異大於十 (10%)
然後，PowerCo應向QS償還與此類審計相關的所有合理和有據可查的費用。
4.1
付款。根據本協議應付的所有款項應以美元支付到發票中規定的美元銀行賬户，或在付款到期日之前合理地以其他方式通知付款方。在不限制QS對未付款的任何補救措施的前提下，雙方同意，任何本着誠意沒有爭議的發票金額，如果在到期時未支付，均應按每月 [***] ％或法律允許的最大金額（以較低者為準）收取費用，以支付QS的運營和手續費用。
(a)
如果適用的法律要求預扣對本協議中規定的付款徵收的所得税或其他税款，包括初始特許權使用費，則PowerCo應按要求繳納預扣税或其他税款，並應在向相應政府機構支付的款項中扣除或扣除的金額之外支付。適用法律要求扣除或預扣的任何此類預扣税應由QS開支並完全由QS承擔。PowerCo應盡合理努力最大限度地減少需要代表QS和QS預扣的任何此類税款，QS應向PowerCo提供適用法律要求的任何認證或表格，以便根據任何適用的雙重徵税協定或其他方式獲得較低的預扣税率。PowerCo應根據QS的合理要求提供所有相關文件和信函以及PowerCo所擁有的其他信息和文件，並應在合理的基礎上提供必要的任何其他合作或協助，以使QS能夠申請免除此類預扣税、獲得此類預扣税的退款或申請與此類預扣税相關的任何税收抵免或其他税收優惠。
(b)
根據本協議或與本協議相關的任何款項均不包括經不時修訂的 2006 年 11 月 28 日歐洲理事會第 2006/112/EC 號指令（“增值税”）所指的任何增值税金額。如果或將要對本協議中規定的任何實際或視為的服務或供應徵收增值税，或者根據本協議規定的措施徵收增值税，則接收此類服務或供應的一方除了本協議規定的付款外，還應向提供方支付等於該增值税的金額，前提是 (i) 反向收費條款（根據該條款，接收方應繳納增值税）不適用，(ii) 此類條款由於發票方開具的發票不正確，沒有產生增值税，以及 (iii) 開證方根據適用法律和本協議的相關條款開具發票。雙方假設，初始特許權使用費和第3.1節和第3.2節中規定的任何特許權使用費均需繳納PowerCo層面的德國增值税（在反向收費機制下），除非此類特許權使用費記入初始特許權使用費，在這種情況下，此類抵免金額根本無需繳納增值税。雙方瞭解德國增值税法對預付款的使用和反向收費機制的應用（尤其是發票和進項增值税）的具體要求。
(c)
雙方應在法律允許的範圍內，自費自費，在與簽署或執行本協議有關的所有税務問題上真誠地相互合作和協助，特別是在準備和提交法律或任何政府機構任何書面指南要求準備或歸檔的任何税務相關文件和信息方面。
(a)
各方向另一方陳述並保證：(i) 它有權簽訂本協議；(ii) 它有權履行其在本協議中的所有義務；(iii) 本協議已由其正式簽署，是該方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；(iv) 它不會與任何其他協議的條款發生衝突或違反其中的任何其他協議的條款通過執行或履行本協議成為當事方；以及 (v) 該方根據本協議執行、交付和履行本協議不會違反適用於任何一方的任何法規、規則或法規，或任何法院或其他政府機構或仲裁員受其約束的任何命令、令狀、判決、禁令或法令。
(b)
QS向PowerCo表示、保證和承諾，據其所知，截至本協議生效之日：
(i)
根據許可使用許可知識產權不會也不會侵犯、盜用或侵犯任何第三方的知識產權；
(ii)
它沒有參與任何當前的訴訟、訴訟、仲裁或任何其他索賠，並且不知道有任何未決、威脅或實際的訴訟、訴訟、仲裁或其他索賠，或任何其他可以合理預期會對許可知識產權的使用產生重大不利影響的事實或情況；
(iii)
在期限內，許可的知識產權現在和將來都將由QS擁有或許可；
(iv)
截至生效之日，QS未授予任何其他人比本協議中向PowerCo提供的條款更優惠的價格或其他條款來製造含有QSE5技術的電池；以及
(c)
QS承諾，在任期內，它應 (i) 立即告知PowerCo是否存在任何未決、威脅或實際的訴訟、訴訟、仲裁或其他索賠，或任何其他可以合理預期會對許可知識產權的使用產生重大不利影響的事實或情況，並且 (ii) 盡合理努力防止此類索賠、事實或情況的發生並減輕所發生的任何此類索賠, 事實或情況的影響.
5.2
責任限制。除違反第七條（保密）的規定和QS在5.3節下的賠償義務外，任何一方均不對本協議造成或引起的利潤損失或間接、特殊、附帶或間接損害承擔責任，無論該方是否被告知、知道或應該知道此類損害的可能性，包括利潤損失、任何相關設備的使用損失，資本成本、替代設施或設備成本、停機成本或POWERCO 的客户要求賠償此類損失。除 POWERCO 在本協議中的付款義務或根據第 5.3 節產生的責任外，任何一方在本協議下的責任，無論是由於違反合同（不包括違反第 5.1 和 5.2 節的規定）還是侵權行為（不包括重大過失或故意不當行為）引起的，在任何情況下均不得超過 [***]。本節的規定應在本協議到期或終止後繼續有效。
(a)
除非本第5.3節另有規定，否則QS應自主選擇並承擔費用，就針對PowerCo和/或其關聯公司（統稱為 “受賠方”）的任何索賠和所有相關損失（包括律師費和賠償索賠）進行辯護或和解，指控根據許可使用許可知識產權侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權（“賠償索賠”）。QS應使受賠方免受因任何賠償索賠而產生的所有費用、費用、損害、責任、損失、訴訟、索賠或其他訴訟。QS在本第5.3（a）節下的義務以下列條件為：（i）受賠方立即以書面形式通知QS適用的賠償索賠；（ii）QS被授予通過自己的律師進行唯一辯護以及妥協或解決任何訴訟的全部權力，只要這樣做不影響受保方繼續執業許可知識產權的權利；以及（iii）賠償方在不損害受保方繼續執業許可知識產權的權利的前提下妥協或解決任何訴訟；以及（iii）賠償與QS充分合作，促進對適用的賠償索賠進行辯護或和解，費用完全由QS承擔。儘管有上述規定，QS沒有義務就任何侵權或其他侵犯知識產權的行為進行辯護或解決任何索賠：（i）與非預期方式使用電池有關，（ii）此類索賠僅與PowerCo背景知識產權有關，或（iii）基於PowerCo或其任何受控關聯公司擁有的知識產權的索賠。
(b)
關於任何此類賠償索賠：(i) 如果受賠方對許可知識產權的使用被認定構成侵權行為並被禁止；或 (ii) 如果根據任何侵權索賠，QS在與受賠方協商後，合理地認為這樣做是可取的，則QS應：(A) 獲得繼續為受賠方使用相同知識產權的權利各方；或者 (B) 替換或修改其免受侵權索賠，前提是QS可以在不損害或實質性影響受賠方的使用能力的情況下進行替換或修改、製造、銷售或出口所涵蓋的產品或實踐許可的知識產權。QS應至少每季度一次向受賠方通報任何賠償索賠及其狀態，其他時間應受賠方的合理要求。
(c)
如果索賠部分基於補償性索賠，部分基於非賠償索賠，則雙方應合作進行辯護或和解，與此類索賠相關的任何款項和合理的律師費應根據各自索賠對該事項的重要程度在雙方之間進行分配。
(d)
未經相關受賠方事先書面同意，不得就任何對任何受賠方施加任何責任或限制的任何索賠達成任何和解。
5.4
許可知識產權的轉讓。QS應確保QS或其關聯公司在本期限內對任何或全部許可知識產權的任何直接或間接轉讓或轉讓均受本協議授予的許可、契約和權利的約束。QS進一步承諾，在進行任何此類轉讓或轉讓之前，它應將本協議授予的許可、契約和權利的存在告知任何潛在受讓人或任何許可知識產權的受讓人，並應獲得該潛在受讓人或受讓人的書面確認。
6.1
學期。本協議自生效之日起生效，並將繼續有效，除非並直到根據本協議條款（“期限”）終止。除非本協議第六條明確規定或雙方另有約定，否則本協議及其授予的所有權利不得終止；但是，如果違反本協議，任何一方都有權尋求補救措施，例如具體的履行、損害賠償或其他救濟，但不能（除非本第六條明確規定）包括終止或任何其他會干擾或剝奪PowerCo及其關聯公司的救濟下述許可證的好處。
6.2
由 QS 終止如果PowerCo未能在付款到期日後的三十 (30) 天內支付根據本協議應付的任何重大無爭議金額，QS可以根據第8.2節將此事上報。如果雙方在上報流程結束時不同意解決方案，則任何一方均可根據第8.3節進行仲裁，如果仲裁員確定該金額到期且仍未支付，則QS可以提前三十 (30) 天書面通知PowerCo終止本協議，除非PowerCo在該通知期結束前支付未付金額。
6.3
由 PowerCo 解僱在發生重大延遲（例如SOP延遲、客户里程碑延遲或錯過里程碑），或者電池的技術和商業可行性遭到破壞或失敗之後，PowerCo可以隨時終止本協議，提前九十 (90) 天向QS發出書面通知。在根據本第6.3節終止後的六十 (60) 天內，QS應向PowerCo支付等於 [***] 的 “回扣金額”。
附錄 A 包含回扣金額的計算示例，僅供説明之用，且不影響本第 6.3 節的條款。
6.4
終止的影響。本協議終止後：(a) 雙方應按照第 3.2 節中的流程確定截至終止之日的應付特許權使用費金額；以及 (b) 在遵守第 6.5 節的前提下，雙方在本協議（包括許可證）下的所有其他權利和義務均應終止；前提是，在終止之日之前，任何一方均不得免除本協議產生的任何責任。
6.5
生存。儘管本協議終止或到期，第一條第2.4和2.5節、第五條、第六條、第八條和第九條以及明確規定在終止或到期後繼續有效的任何其他條款應在本協議終止或到期後繼續有效，並繼續具有全部效力和效力。
7.1
機密信息。各方（均為 “接收方”）應並應確保其關聯公司嚴格保密對待另一方（均為 “披露方”）的所有機密信息，除非事先獲得披露方的書面同意（不得無理地拒絕、限制或延遲），否則不得使用（用於履行其義務或行使項目協議項下的權利的目的除外）或披露任何人（根據本第七條規定除外）任何機密信息。每個接收方承諾，它應（並應確保其關聯公司應）僅在為行使其權利或履行本協議規定的義務而合理需要時向其代表披露機密信息，並且只有在代表被告知機密信息的機密性質和本第七條的規定且此類代表必須遵守與本協議所載保密義務基本相同的保護義務的情況下，才向其代表披露機密信息。接收方應對其代表違反本第七條的任何行為負責。本第七條規定的保密義務對接收方具有約束力：(a) 在屬於商業祕密權利或商業祕密的機密信息，前提是此類機密信息根據適用法律仍然是商業祕密權利或商業祕密；(b) 對於所有其他機密信息，自披露此類機密信息之日起五 (5) 年內，除非第 7.2 節規定的任何例外情況適用。
7.2
例外情況。儘管有第 7.1 節的規定，在以下範圍內，一方仍應擁有披露機密信息的有限權利：
(a)
此類披露是適用法律或任何證券交易所或任何具有適用管轄權的監督、監管、政府或反壟斷機構所要求的，並且使用或披露機密信息（或其關聯公司使用或披露此類機密信息）的一方（在法律允許和合理可行的範圍內）已向另一方發出充分的事先通知，以便該另一方獲得保護令或其他適當補救措施；
(b)
此類披露是合理要求對相關知識產權進行再許可的；但是，此類披露僅向項目協議允許的分許可持有人作出，並且此類分許可持有人必須保密
(c)
此類披露是為了促進本協議允許的全部或部分權利或利益的任何轉讓或擬議轉讓，或者向一方可能尋求獲得債務或股權融資或其他信貸支持的實際或潛在的貸款人、投資者或其他第三方進行任何轉讓或擬議轉讓；但是，此類披露僅在必要時向這些當事方作出，任何有權訪問機密信息的第三方均受保密義務約束以及以下方面的限制對機密信息的保護程度至少與本文規定的相同。
8.1
管轄法律。由本協議引起或與本協議相關的任何和所有爭議、爭議或索賠（在任何情況下，無論是違反合同、侵權行為還是其他原因，無論是基於普通法、法規還是其他方面），或雙方之間本協議的存在、違反、終止或無效，無論是由本協議本身引起的，還是由本協議之前、期間或之後涉嫌的合同外事實（均為 “爭議”）引起的，應受該州法律管轄、解釋和執行特拉華州未提及該司法管轄區的選擇或法律衝突規則。
(a)
除非本協議中另有規定，否則雙方應根據第 8.2 (b) 節至第 8.2 (f) 節（“上報流程”）的規定解決任何爭議。升級流程應是解決可能不時出現的任何爭議的專有機制，是對爭議進行具有約束力的仲裁的明確先決條件。
(b)
一方應就任何爭議向另一方發送書面通知（“爭議通知”）。雙方應首先通過彼此之間的談判和協商，真誠地嘗試解決爭議通知中提出的任何爭議。如果此類爭議在一方向另一方提交爭議通知後的三十 (30) 個工作日內未得到解決，無論談判是否進行，任何一方均可通過書面通知另一方（“上報至執行通知”），將該爭議提交給雙方的首席執行官（或其指定代表）（“高管”）。
(c)
如果高管在截至行政通知發佈之日起三十 (30) 個工作日（該時間段的最後一天，即 “上報至調解日期”）內無法解決爭議，則任何一方均可提議根據第 8.2 (d) 條進行調解。
(d)
根據第 8.2 (c) 節，雙方可以在升級為調解之日後的任何時候將爭議提交給雙方商定的中立調解員。雙方應相互合作，設法就調解人達成協議，但如果他們無法達成協議
在十 (10) 個工作日內安排調解員，然後他們應有一名由國際商會任命的調解員。任命調解員後，各方應根據調解員的指示，同時向調解員和彼此提交立場文件。當事各方應相互合作，並與調解員合作，安排和參與剩餘的調解程序。雙方承諾，他們應盡商業上合理的努力盡快參與調解。雙方同意，調解員的費用和開支以及調解的附帶費用應由各方平均分擔，各方應承擔自己的顧問的費用和開支。
(e)
雙方還同意，任何一方及其代理人、員工、專家和律師在調解過程中提出的所有提議、承諾、行為和陳述，無論是口頭還是書面的，以及調解員和外部顧問的任何僱員在調解過程中均為機密、保密的，在涉及各方的任何訴訟、仲裁或其他程序中，包括彈劾，均不可受理，前提是以其他方式可採納或可發現的證據因此被視為不可受理或不可發現它在調解中的用途。
(f)
如果雙方出於任何原因無法解決任何爭議，包括任何一方未能同意進行調解、指定調解員或調解員提出的任何和解，則任何一方均可根據第8.3節啟動具有約束力的仲裁。
8.3
仲裁。任何未根據升級程序解決的爭議應由一 (1) 名仲裁員根據ICC規則通過具有約束力的仲裁最終解決，該仲裁員應在收到仲裁請求後的三十 (30) 天內由雙方共同提名；但是，如果爭議的任何部分與任何項目協議的存在、終止或無效有關，則整個爭議應由三 (3) 名仲裁員解決，其中一人應由其提名仲裁請求中的發起方，第二方應為由另一方在收到仲裁請求後的十 (10) 天內提名，第三名仲裁員應在提名第二名仲裁員後的十 (10) 個工作日內由兩 (2) 名當事方提名的仲裁員共同提名，他將擔任主席。如果在上述適用的時限內未指定任何仲裁員，則應由國際商會法院進行任命。法定地點或仲裁地點應為紐約、紐約。仲裁中使用的語言應為英語。本協議未明確涵蓋的任何情況均應根據ICC規則決定。對於因仲裁、仲裁的進行和執行引起或與之相關的任何案件，各方同意紐約州行使屬人管轄權。任何具有裁決管轄權的法院均可對該裁決作出判決。在任何情況下，任何仲裁員都不得裁定終止、撤銷或否定本協議作為補救措施（雙方不受此類補救措施的約束），除非僅限於爭議與PowerCo不付款有關，並且QS根據和根據第6.1節行使的終止權被認為適用。各方應支付仲裁費用的一半；但是，如果仲裁涉及費用的支付，則仲裁員可以自行決定在當事方之間分配費用。
8.4
禁令救濟。第8.2或8.3節中的任何內容均不妨礙任何一方向具有司法管轄權的法院或法庭申請針對違反或威脅違反第七條的行為或指控侵犯或挪用知識產權的爭議，尋求禁令、具體履行或其他公平救濟。
9.1
宣傳。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議或簽訂本協議的談判發佈任何公開公告，除非適用法律、任何政府機構或適用的證券交易所規則（在這種情況下，除非適用法律、政府機構或證券交易所規則禁止，否則宣佈方應儘可能合理地提前向另一方通報此類公告，並考慮另一方的觀點尊重此類公告）。在不限制上述規定的前提下，雙方應本着誠意進行協調，商定在本協議執行後發佈的項目公告的形式。在未事先獲得另一方的書面同意的情況下，各方應採取合理的努力，限制披露或以其他方式公開使用另一方的名稱、人物、藝術品、設計、商品名稱、受版權保護的材料、商標或服務標誌。
9.2
分配。未經另一方事先書面同意，一方不得將本協議或本協議下的任何權利、利益或義務進行轉讓、轉讓或委託；但是，(a) 任何一方均可將本協議全部（而非部分）轉讓或轉讓給繼承本協議所涉一方全部或幾乎所有業務或資產的人，包括出售、收購或合併，前提是該人同意以書面形式承擔本協議中規定的所有權利和義務；以及 (b)PowerCo 可以將本協議全部而不是部分轉讓或轉讓給其任何關聯公司，前提是該關聯公司仍受本協議的約束。儘管有上述規定，任何一方在任何情況下都不得將本協議轉讓或轉讓給受限實體。任何違反本第 9.2 節的轉讓或轉讓從一開始就無效。如果PowerCo根據本第9.2節 (a) 條款進行轉讓：(x) 除非雙方另有約定，否則第2.6節（產能擴展）[***] 應自轉讓之日起停止適用；(y) 如果繼任者是主要業務為生產電池的實體，除非雙方另有約定，否則Separator IP下的許可證不得擴展到繼任者的其他業務或繼任者的關聯公司（被許可方的子公司除外）和PowerCo不得授予分許可根據分離知識產權分配給繼任者的關聯公司（被許可方的子公司除外）。
9.3
獨立承包商；沒有夥伴關係。雙方的關係是獨立承包商的關係。出於任何目的，任何一方都不是另一方的代理人、合夥人或合資企業，任何一方都無權代表另一方創造、承擔或承擔任何費用、責任或義務。不得將本協議解釋或解釋為 (a) 在雙方之間建立任何代理關係或協會、合資企業或合夥企業（無論是出於當地法律目的、美國聯邦所得税目的還是其他目的），或（b）對任何一方施加任何合夥義務或責任。
9.4
開支。除非本協議中明確規定，否則各方應自行承擔與準備、談判、執行和開展萬億.is協議下的活動相關的成本和開支（包括法律、會計和財務諮詢費）。
9.5
沒有第三方受益人。除非另有明確規定，否則本協議的任何條款均不得解釋為授予或給予除PowerCo或QS以外的任何人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施或其他利益。
9.6
遵守法律。本協議及其允許的履行應嚴格遵守所有適用的聯邦、國家、州和地方法律、法規、規章和命令。
9.7
專利標記。根據QS的要求，PowerCo同意或應在合理通知後安排標記PowerCo及其關聯公司的所有產品，如果做不到，則在產品的標籤或包裝上進行標記，QS以書面形式建議PowerCo受QS擁有的一項或多項構成許可知識產權的授權專利的保護。此類建議應包括確定應在相關產品或包裝上標記的任何專利，以及為遵守任何相關國家或地區的適用法規和法規所必需的任何標記要求。PowerCo 根據本第 9.7 節以書面形式提供的 QS 建議進行標記應被視為滿足本節的要求。專利標記可以按照《美國法典》第 35 篇第 287 (a) 節中規定的方式完成。
9.8
破產。雙方特此承認並同意，(a) PowerCo根據或依據本協議授予或保留的所有許可和其他權利，在根據全球任何司法管轄區的適用法律進行任何破產或破產程序後，無論全球任何司法管轄區的適用法律產生任何拒絕權或終止權，無論該權利是否行使，均應被視為繼續有效和完全有效；(b) 如果 QS，在其作為許可人的身份和債務人拒絕本協議，PowerCo以本協議項下的被許可人的身份可以選擇在適用法律規定的範圍內保留其在本協議下的權利；以及 (c) 在不限制前述規定的情況下，就美國而言，(i) 就美國破產法第35 (n) 條而言，PowerCo根據或根據本協議授予或保留的所有許可和其他權利均為且應被視為美國破產法第35 (n) 條所規定的所有許可和其他權利《破產法》（“破產法”），《破產法》第101條定義的 “知識產權” 許可證無論根據破產法許可的知識產權是否符合《破產法》中對 “知識產權” 的定義，也無論任何此類知識產權在哪個司法管轄區註冊、頒發或申請，(ii) PowerCo都應保留並可以充分行使《破產法》第365 (n) 條或任何同等的非美國適用法律規定的所有權利，包括根據本協議選擇保留其知識產權的權利。
9.9
進一步的保證。各方將在其權限範圍內合理地制定和執行或安排制定和執行每項必要的行為、文件和事情，以實施和執行本協議，包括應PowerCo的要求合理地制定和執行此類文件
必須在適用的知識產權登記處記錄PowerCo及其關聯公司是許可證下的被許可人的事實。
9.10
通知。根據本協議，任何一方要求或允許發出的任何通知均應採用書面形式，並應親自送達或通過信譽良好的隔夜郵件服務（例如聯邦快遞）、頭等郵件（認證或掛號）或通過頭等郵件（認證或註冊）確認的電子郵件發送到另一方的地址，如下所示。通知 (i) 存款後三 (3) 個工作日視為有效，郵費已預付；(ii) 如果通過隔夜郵寄發送，則在第二天生效；或 (iii) 如果通過電子郵件發送並按上述規定進行確認，則在當天生效。經事先書面通知另一方，各方均可更改其通知地址。
如果發送到 QS：
QuantumScape 電池有限公司
1730 技術驅動器
加利福尼亞州聖何塞 95110
美國
收件人：首席法務官
電子郵件：
如果發送給 PowerCo：
PowerCo SE
北工業大街 38239
薩爾茨吉特
德國
收件人：總法律顧問
電子郵件：
將副本（不構成通知）發送至：
Freshfields Bruckhaus Derin
3 世界貿易中心
格林威治街 175 號，51 樓
紐約州紐約 10007
美國
收件人：
電子郵件：
9.11
可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應繼續保持完全的效力和效力，無需上述條款，該條款將被視為由經濟上儘可能接近無效條款的具有法律效力的條款所取代。
9.12
修正案。除非以書面形式由本協議各方或代表本協議各方正式簽署，否則本協議的任何變更或修正均無效。
9.13
豁免。任何一方在執行或行使任何權利、權力或補救措施方面的任何延遲或不作為都不會損害該權利、權力或補救措施，也不會被解釋為對該權利、權力或補救措施的放棄。一個
任何一方放棄其任何權利、權力或補救措施或對任何違約行為的放棄，均不被解釋為放棄任何其他權利、補救措施或權力或任何其他後續違約行為。除非以書面形式並由請求執行此類豁免或解除的當事方的授權代表簽署，否則任何形式的豁免或解除均無效。
9.14
完整協議。本協議與其他項目協議構成截至本協議簽署之日雙方之間關於本協議標的的的完整協議，並取代和取代先前和同期就此類主題達成的所有書面或口頭諒解或協議。
9.15
同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，共同視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他傳送方式傳送已執行的本協議對應方將構成該對應方的應有和充分的交付，其效力和效力應與此類數字副本為原件相同。
[簽名頁如下]
自上述首次撰寫之日起，QS和PowerCo已簽署本協議，以此作為見證。
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POWERCO SE 來自： 姓名： 標題： 來自： 姓名： 標題： |
自上述首次撰寫之日起，QS和PowerCo已簽署本協議，以此作為見證。
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QUANTUMSCAPE 電池有限公司 來自： 姓名： 標題： |
第 2 號附錄
維護和支持協議的商定原則
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附件 1
b 樣品和電池規格及關鍵績效指標
[***]
附件 2
項目計劃
[***]
附件 3
[***] 標準
[***]
附件 4
PowerCo 業務合作伙伴行為準則
[***]