附件10.5

旗幟船舶收購公司

賠償協議

本賠償協議(以下簡稱《協議》)於2024年6月17日簽訂。

在以下情況之間：

鑑於：

因此，現在，考慮到本文中包含的前提和契諾，並遵守截至2024年6月17日公司與承銷商根據公司S-1表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-261028號)中描述的公司與承銷商關於首次公開募股的承銷協議達成的書面協議的條款，公司與贖回人在此訂立協議並達成如下協議：

條款及細則

只要經正式選舉、委任或保留，或直至其提出辭職或直至其被免職，彌償人將擔任或繼續擔任高級職員、董事顧問、主要僱員或本公司任何其他職位(視情況而定)。儘管有上述規定，但本協議在受償方停止擔任董事、高級管理人員、顧問、關鍵員工或第17節所規定的任何其他身份後繼續有效。但是，本協議不應強加給受償方或本公司在法律或其他協議或雙方承諾(如果有)另有要求的任何期限後繼續為本公司服務的任何義務。

如本協議所用：

在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據本第3節的規定對其進行賠償、保持無害並免除被賠付者的責任，但因被賠付者的公司身份而由本公司提起或有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，如果被賠付人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則應就其實際和合理地發生的與該等開支、判決、罰款、罰款和為和解而支付的所有費用、判決、責任、罰款、罰款和支付的所有費用(包括與該等費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的所有利息、評估和其他費用)實際和合理地招致的所有費用、判決、責任、罰款、罰款和免責予以賠償、裁定和免責。沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，或因被賠付者的公司身份而有權獲得對本公司有利的判決，本公司應根據本第4節的規定對其進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任。根據本第4條，如果被賠付人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則他或他的代表因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用應得到賠償、不受損害並被免除。除非或僅限於提起訴訟的任何法院或開曼法院應在提出申請時裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，受償人公平合理地有權獲得賠償、被視為無害或被免除責任，否則不得根據本第4條就任何索賠、問題或事項作出賠償、維持無害或免除開支的賠償、維持無害或免除費用。

儘管除第27條外，本協議有任何其他規定，但由於受償方的公司身份，受償方曾經或現在是受償方(或參與方)的一方(或參與方)，並且無論是非曲直，在任何訴訟中或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，全部或部分，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對受償方實際和合理地產生的與此相關的所有費用進行賠償、使其無害並免除受賠方的責任。如果受賠人在該訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項取得了勝訴，公司應在適用法律允許的最大範圍內，就其或代表其就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償、使之無害並免除其責任。如果受償方在訴訟中並非完全勝訴，本公司還應在適用法律允許的最大範圍內，就受償方勝訴的任何索賠、問題或事項而合理產生的所有費用進行賠償、使其無害並免除受償方的所有費用。就本第5條而言，但不限於，在該訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等索賠、爭論點或事項的成功結果。

儘管本協議有任何其他規定，但除第27條外，如果受償方因其公司身份而成為任何訴訟的證人或宣誓人，而受償方不是或威脅要成為受償方的一方，則應在適用法律允許的最大範圍內，對他或其代表實際和合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償、無害和免除。

儘管本協議中有任何規定，公司在本協議下沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償、墊付費用、持有無害或免責賠償：

儘管本協議有任何相反規定，但第27條除外，在彌償受保人要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時及不時透過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品，為本公司在本協議下的責任提供抵押。任何此類擔保，一旦提供給彌償人，未經彌償人事先書面同意，不得撤銷或解除。

本協議所載本公司的所有協議和義務在本公司擔任董事或本公司高級職員期間繼續存在，或在本公司應本公司要求提供服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的身份擔任期間繼續存在。在此之後，只要本公司因其公司身份而受到任何可能的法律程序(包括對此提出上訴的任何權利以及由本協議第14條啟動的任何法律程序)，不論他是否在發生根據本協議可提供賠償或墊付的任何責任或開支時以任何該等身分行事。

如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律的範圍內進行了必要的改革，以最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)在可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)的解釋應使由此表明的意圖生效。

本協議的任何補充、修改或修改，除非由本公司和受賠方以書面形式簽署，否則不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

所有根據本協定發出的通知、要求、要求及其他通訊均須以書面作出，並須當作已於郵寄日期後的第三(3)個營業日內妥為發出(I)由上述通知書或其他通訊的收件人以專人交付，或(Ii)以掛號或掛號信郵寄，並預付郵資：

旗艦收購公司百老匯26號，934號套房

紐約，紐約10004

收件人：董事長

連同一份不構成通知的副本，致：

Becker & Poliakoff，LLP

百老匯45號17樓

紐約，紐約10006

收信人：霍比爾埃斯克

或本公司以書面向彌償人提供的任何其他地址。

本協議和各方之間的法律關係應受開曼羣島法律的管轄，並根據開曼羣島的法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除受償方根據本協議第14.1條啟動的任何仲裁外，本公司和受償方特此無條件地、不可撤銷地：(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在開曼法院提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的任何法院提起；(B)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受開曼法院的專屬管轄權；(C)放棄對在開曼法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的反對；及。(D)放棄在開曼法院提起的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不便的法院提起，或(全部或部分)須受陪審團審訊的任何聲稱，並同意不抗辯或提出該等申索。

本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。

在適當情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

自訴訟因由產生之日起計兩年屆滿後，本公司不得對受彌償人、受彌償人的配偶、繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人提出法律訴訟，亦不得以本公司的權利對其提出訴訟，而本公司的任何申索或訴訟因由須在該兩年內及時提出訴訟，否則須予終絕及當作解除；但如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以較短的訴訟時效為準。

如果為了驗證本協議中的任何條款而需要任何行為、決議、批准或其他程序，公司承諾使該行為、決議、批准或其他程序受到影響或被採用，以使公司能夠履行其在本協議下的義務。

受償人特此同意，其對與公司首次公開招股相關的信託賬户中的任何款項或對該信託賬户中的任何款項不擁有任何權利、所有權、權益或任何形式的申索(每一項“申索”)，該信託賬户是為公司和在該招股中發行的股份的持有人的利益而設立的，並特此放棄未來因向公司提供的任何服務而可能產生的任何申索，並且不會以任何理由向該信託賬户尋求追索權。

本公司應盡商業上合理的努力，在本協議規定本公司有義務賠償受賠方的整個期間，向信譽良好的保險公司取得並維持一份或多份有效的保險單，為本公司的高級管理人員/董事提供因錯誤行為和不作為造成的損失保險，並確保本公司履行本協議規定的賠償義務。受賠人應根據其條款在該等保單或該等保單下可供任何該等董事或有關人員承保的最大範圍內，按該等保單或該等保單予以承保。在所有此類保險單中，被保險人應被指定為被保險人，以便為被保險人提供與公司董事和高級管理人員中最優惠的被保險人相同的權利和利益。

[簽名頁面如下]

雙方於上述日期簽署本賠償協議，特此為證。

日期：2024年6月17日

[賠償協議的簽字頁]