附件1.1

600萬套

旗艦收購公司

承銷協議

2024年6月17日

Lucid Capital Markets，LLC

列剋星敦大道570號

40^這是地板

紐約，NY 10022作為本合同附表A所列承銷商的代表

女士們、先生們：

以下籤署的開曼羣島公司(“公司”)Flag Ship Acquisition Corporation確認其與Lucid Capital Markets(下稱“您”、“Lucid”或“代表”)以及您所代表的本合同附表A所列其他承銷商(該代表及其他承銷商在本文中統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”)的協議如下：

1.1公司證券。

1.1.1 購買公司單位。根據本協議所載陳述及保證，但須受本協議所載條款及條件規限，本公司同意以每家承銷商9.55美元的買入價(扣除折扣及佣金後的淨額，包括下文第1.3節所述的遞延承銷佣金)，分別而非共同向數名承銷商發行及出售合共6,000,000股本公司股份(“本公司單位”)。承銷商各自而非共同同意以每單位9.55美元的收購價(扣除折扣和佣金後，包括下文第1.3節所述的遞延承銷佣金)從本公司購買附表A中與其各自名稱相對的公司單位數量，並構成本合同的一部分。公司單位(及期權單位(如下文定義))將以每公司單位10.00美元的發行價初步向公眾發售(“發售”)。每個公司單位包括一(1)股本公司普通股(“普通股”)及一(1)項權利(“S”)，於完成一項企業合併(定義見下文)時收取十分之一的普通股。包括在公司單位中的普通股和權利在52個單位中的較早者之前不能單獨轉讓^nd然而，在註冊聲明(定義見下文)生效日期(“生效日期”)或本公司宣佈代表決定允許提早交易的次日，本公司須向證監會(定義見下文)提交最新的8-K表格(“8-K表格”)，其中載有一份經審核的資產負債表，反映本公司從發售公司單位所得的總收益，併發布新聞稿宣佈何時開始進行該等獨立交易。在任何情況下，本公司不得允許獨立交易，直至(I)編制一份經審核的公司資產負債表，反映本公司收到出售公司單位所得款項，並由本公司以8-k表格或包括該等資產負債表的類似表格向監察委員會提交經審核的資產負債表(如本文所界定)，及(Ii)發出新聞稿，宣佈何時開始進行該等獨立交易。每十項權利使持有者有權在企業合併結束時獲得一(1)股普通股。本文所稱“業務合併”，是指本公司以股份交換、股份重組、合併、購買全部或幾乎全部資產、與一個或多個業務或實體訂立合同安排或從事任何其他類似業務合併的任何收購。在此使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，或由於任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構。

1.1.2 付款和交付。公司單位的交付和付款應在紐約時間上午10：00於2日(2)進行^nd)登記聲明生效日期後的營業日(或第三個(3^研發)如果登記聲明在下午4：00或之後宣佈生效，則為生效日期後的營業日。)或於代表與公司協定的較早時間，在代表的辦公室或代表與公司協定的其他地點。本協議規定的公開募股結束在本協議中被稱為“結束”，公司單位的交付和付款的時間和日期在本協議中被稱為“結束日期”。對公司單位的付款應在代表選舉的截止日期以聯邦(當天)基金電匯或紐約結算所基金的保兑或銀行本票(S)支付。60,000,000美元(如超額配售選擇權(定義見第1.2節)悉數行使)，或本公司就公司單位及私人配售(定義見第1.5節)所得款項中的每單位10.00美元，須存入本公司、Vstock Transfer LLC及Wilmington Trust National Association根據投資管理信託協議(“信託協議”)的條款為公眾股東設立的信託帳户(“信託帳户”)。該金額包括最高1,500,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高1,725,000美元)，或每單位0.25美元，作為遞延承銷委員會支付給Lucid，並根據本協議第1.3節進行調整，由承銷商存入信託賬户。收益(減去佣金、支出津貼和實際支出或根據本協議應支付的其他費用)應在代表公司單位的證書(形式和實質令承銷商滿意)交付代表公司單位(或通過存託信託公司(“DTC”)的設施)至承銷商的賬户後，按本公司的命令支付。事務所單位應在截止日期前至少兩(2)個工作日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額進行登記。公司將允許代表在截止日期前至少一(1)個完整的工作日對公司單位進行檢查和包裝以供交付。公司沒有義務出售或交付公司單位，除非代表對所有公司單位進行投標付款。

1.2超額配售選擇權。

1.2.1 可選單位。為了彌補與經銷和出售公司單位相關的任何超額配售，承銷商特此分別而不是聯合地向公司額外購買最多900,000個單位的選擇權(“超額配售選擇權”)。這一額外的900,000個單位應在各方面與公司單位相同，並在下文中被稱為“期權單位”。公司單位和期權單位以下統稱為“單位”，單位所包括的單位、普通股和權利以及在轉換或行使權利時可發行的普通股在下文中統稱為“公共證券”。期權單位(扣除折扣和佣金，包括下文第1.3節所述的遞延承銷佣金)的收購價為每期權單位9.55美元。期權單位最初將以每個期權單位10.00美元的發行價向公眾發售。

1.2.2 行使選擇權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配售選擇權，可由代表在生效日期後四十五(45)天內對全部(隨時)或任何部分(不時)選擇權單位行使。在行使超額配股權之前，承銷商將沒有任何義務購買任何期權單位。據此授出的超額配股權可透過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄、傳真或電郵方式確認，列明擬購買的購股權單位數目以及購股權單位的交付及付款日期及時間，不遲於通知日期後五(5)個營業日或本公司與代表協定的其他時間，或本公司與代表協定的其他時間。若該等期權單位的交割及付款並未於成交日期發生，則該等期權單位的成交日期及時間將按通知所述(下稱“期權成交日期”)為準。在行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商轉讓，並在符合本通知所述條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中指定的期權單位數量。

1.2.3 付款和交付。購股權單位的交付及付款應於紐約時間上午10時、購股權截止日期或代表與公司商定的較早時間在代表的辦公室或代表與公司商定的其他地點交付。期權單位的付款應於代表選擇時，以電匯(同日)聯邦基金或紐約結算所基金的保兑或銀行本票(S)支付，在代表向代表交付代表期權單位的證書(形式和實質令承銷商滿意)後，根據信託協議將每個期權單位9.55美元存入信託賬户，存入承銷商的賬户。承銷商還應將每個期權單位(最高225,000美元)的總額0.25美元(最高225,000美元)按照本合同第1.3節的規定，作為延期承銷委員會支付給代表。購股權單位須在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)前不少於兩(2)個營業日，以代表要求的名稱或授權面額登記，並將於該成交日期或期權成交日期前不少於一(1)個完整營業日，交予代表於本公司上述轉讓代理或通訊員的上述辦事處進行檢查、核對及包裝。

1.3延期承銷委員會。承銷商同意出售公司單位之總收益之2.5%(1,500,000美元)及出售期權單位之總收益之2.5%(最多225,000美元)(“遞延承銷委員會”)將存入及持有於信託户口，並於業務合併完成後直接從信託户口支付予Lucid，不計利息。如果本公司無法完成業務合併，而作為信託賬户受託人(在本文中稱為“受託人”)的Wilmington Trust，National Association開始按照信託協議的規定清算信託賬户，承銷商同意：(I)承銷商在此放棄向延期承銷委員會提出的任何權利或索賠；及(Ii)延期承銷委員會，連同存放在信託賬户中的所有其他金額，將按比例分配給公眾股東。

1.4 [已保留].

1.5私募。

1.5.1 安置單位。於交易完成時，保薦人(定義見下文)將根據認購協議(定義見本細則第2.24.2節)向本公司購買合共220,000個單位(或如超額配售選擇權獲悉數行使，則為238,000個單位)(“配售單位”)，以每私募配售單位10.00美元的收購價向本公司購買(“私募”)。配售單位、配售單位所包括的權利(“配售權”)及配售單位所包括的普通股及配售權相關的普通股，以下統稱為“配售證券”。每個配售單位應與發售中出售的單位相同。私人配售將不會有配售代理，任何一方均無權從出售配售證券中獲得配售費用或開支津貼。

2.1註冊説明書的提交。

2.1.1 根據該法。本公司已按S-1表格(第333-261028號文件)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交上市證券登記説明書及其修正案或修正案，包括任何相關的初步招股説明書(“初步招股説明書”，包括緊接在登記説明書生效前的登記説明書中包含的任何招股説明書)，以供根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)註冊公開證券，該等登記説明書及修正案或修正案由本公司編制，在所有重大方面均符合該法令的要求。以及該法案所規定的委員會的規則和條例(“條例”)。使用S-1表格登記該法規定的發售的條件，如該表格的一般指示所述，已在所有實質性方面得到滿足。除文意另有所指外，在註冊説明書生效時向證監會提交的經修訂的註冊説明書(包括招股説明書、財務報表、附表、證物及所有其他文件，包括招股説明書、財務報表、附表、證物及所有其他文件，以及根據《條例》第430A條在註冊説明書生效時視為註冊説明書一部分的所有資料)，以下稱為“註冊説明書”，而註明註冊説明書所載生效日期的最終招股説明書的格式(或如適用，則為：包含根據《條例》第424條向證監會提交的《條例》第430A條在生效時允許省略的信息的最終招股説明書，以下稱為《招股説明書》。就本協議而言，“銷售時間”，如萬.ANS法案中所使用，為紐約市時間，在本協議之日下午5：00。如本公司已根據證券法第462(B)條(a“第462(B)條)提交或根據本章程條款被要求提交公開證券註冊説明書(a”第462(B)條註冊説明書“)，則除非另有説明，否則本規則中提及”註冊説明書“一詞應被視為包括該等第462(B)條註冊説明書。除第462(B)條規定的登記聲明如提交即生效外，迄今未向委員會提交與登記聲明有關的其他文件。所有公開證券均已根據註冊聲明根據公司法註冊，或如提交任何規則462(B)註冊聲明，則將在提交規則462(B)註冊聲明時根據證券法正式註冊。註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。如於本協議日期後，本公司或代表認為招股章程在出售時載有一項重大事實的失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實陳述(鑑於作出該等陳述的情況並無誤導)，並已同意向該等單位的買方提供機會終止其舊購買合約及訂立新的購買合約，則招股章程將被視為包括買方在訂立首份該等新購買合約時可獲得的任何額外資料。

2.1.2 根據《交易法》。本公司已向監察委員會提交表格8-A(檔案號第001-42138號)，規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記單位、普通股及權利。根據《交易法》對單位、普通股和權利的登記將在生效日期或之前由委員會宣佈生效。

2.2禁止停止令等監察委員會或據本公司所知，任何州監管當局均未發出任何命令或威脅發出任何命令以阻止或暫停使用任何初步招股章程，或已就或據本公司所知威脅就該等命令提起任何訴訟。

2.3註冊説明書中的披露。

2.3.1 10b—5代表。於註冊説明書生效時，於招股章程提交或首次使用(按該等規例的涵義)及於截止日期及購股權成交日期(如有)，註冊説明書及招股章程載有或將會載有根據公司法及該等規例須於其中陳述的所有重大陳述，且在所有重大方面均已或將會符合公司法及該等規例的要求。於註冊説明書或任何初步招股章程或招股章程，或其任何修訂或補充文件，於各自日期並無或將會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實(就初步招股章程及招股章程而言，根據作出該等陳述的情況)，並無誤導性。任何初步招股章程首次向監察委員會提交(不論是作為《公開證券註冊説明書》或其任何修訂的一部分提交，或依據《規則》第424(A)條提交)或首次使用(《規則》所指的)，以及其任何修訂或補編首次向監察委員會提交或首次使用(《規則》所指的)時，該等初步招股章程及其任何修訂及其補充資料已於招股章程內作出或將會在招股章程內予以更正，以在所有重大方面符合公司法及該等規例的適用條文，且不會亦不會包含對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於招股章程內陳述或為作出該等陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性。第2.3.1節所作的陳述和保證不適用於代表依據並符合代表向本公司提供的關於承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，這些陳述或陳述與代表在註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中明確使用的承銷商有關。不言而喻，就本協議而言，招股説明書中“承銷”標題下的下列陳述構成了代表提供的有關承銷商的信息，包括但不限於“承銷”第一段中的承銷商列表、承銷商的姓名、“承銷”一節第三段中有關交易商讓步和擔保的信息、招股説明書中“承銷”一節中有關穩定交易的信息以及“法律事項”一節中承銷商的律師身份。

2.3.2 協議的披露。註冊説明書、初步招股章程及招股章程內所述的協議及文件與其所載的描述相符，且並無任何協議或其他文件須於註冊説明書、初步招股章程或招股章程內予以描述或作為註冊説明書的證物提交予證監會，而該等協議或文件並無如此描述或存檔。本公司為其中一方或其財產或業務受到或可能受其約束或影響的每項協議或其他文書(不論如何定性或描述)，以及(I)在註冊聲明、初步招股章程或招股章程中所提及或作為其證物附呈的，或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、已由本公司妥為及有效地籤立、在所有重大方面均具有十足效力並可針對本公司及據本公司所知可對本公司及據本公司所知的其他各方按照其條款強制執行的每項協議或文書，但(X)該等強制執行能力可能因破產、無力償債、通常影響債權人權利的重組或類似法律，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的制約，公司尚未轉讓任何此類協議或文書，據本公司所知，本公司和其他任何一方均未違反或違約，據本公司所知，未發生以下事件：因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違反或過失。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的實質性規定，不會導致對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令的實質性違反，包括但不限於與環境法律和法規相關的法律、法規、判決、命令或法令。

2.3.3 以前的證券交易。自本公司成立之日起，本公司或由本公司或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何人士或多名由本公司控制、控制或與本公司共同控制的人士並無出售本公司的證券，但在註冊聲明中披露的情況除外。

2.3.4 條例。

2.4註冊聲明中日期之後的更改。

2.4.1 沒有實質性的不利變化。除招股章程預期或招股章程特別述明外，自注冊説明書、任何初步招股章程及/或招股章程分別提供資料的日期起：(I)本公司的財務或其他狀況或業務前景並無重大不利變化；(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易；(Iii)本公司董事會成員或管理層並無辭去本公司任何職位，及(Iv)並無發生任何事件或事件，令本公司董事會成員或管理層履行註冊聲明及招股章程所述職務的能力受到重大損害或可能會隨着時間推移而受到重大損害。

2.4.2 近期證券交易等。除招股章程所述外，於註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，以及除本章程或其中另有指示或預期外，本公司並無：(I)發行任何證券或承擔任何直接或或有負債；或(Ii)宣派或支付任何股息或就其股本或就其股本作出任何其他分派。

2.5獨立會計師。據本公司所知，Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)(“Marcum Asia”)(其報告作為註冊説明書的一部分提交予證監會，並載於註冊説明書、初步招股章程及招股章程內)為根據公司法及法規及上市公司會計監督委員會(包括該實體(“PCAOB”)頒佈的規則及規例)規定的獨立會計師。據本公司所知，Marcum Asia已在PCAOB正式註冊，信譽良好。在登記聲明及招股章程所載財務報表所涵蓋的期間內，Marcum Asia並無向本公司提供任何非審核服務，一如交易所法令第10A(G)條所用。

2.6財務報表；統計數據。

2.6.1 財務報表。該等財務報表，包括登記報表、初步招股章程及招股章程所載的附註及佐證附表，公平地列載本公司於其適用日期及期間的財務狀況及經營業績；該等財務報表乃按照普遍接受的會計原則編制，並於所涉期間一致應用；而登記報表所載的佐證附表則公平地列載於該等財務報表內所規定的資料。據本公司所知，註冊説明書、初步招股章程或招股章程並無規定於註冊説明書、初步招股章程或招股章程以參考方式載入或納入任何其他財務報表或佐證附表。註冊説明書、初步招股章程及招股章程披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，而該等關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重大組成部分產生重大影響。據本公司所知，並無任何備考或經調整財務報表須按S-X規例的規定載入註冊説明書及招股章程內，而該等財務報表並無按此規定載入。

2.6.2 統計數據。登記聲明、初步招股章程及招股章程所載的統計、行業相關及市場相關數據，乃基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致。

2.7法定資本；期權等本公司於註冊説明書、初步招股章程及招股章程(視屬何情況而定)所示的一個或多個日期已正式授權、發出及發行註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載的未償還資本。根據註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載的假設，本公司將於截止日期擁有其中所載的經調整股本。除註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載或預期外，於招股章程生效日期、截止日期及購股權截止日期(如有)，將不會有購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購本公司任何獲授權但未發行的普通股或任何可轉換為本公司普通股的證券，或發行或出售普通股或任何有關購股權、認股權證、權利或可換股證券的任何合約或承諾。

2.8有效發行證券等

2.8.1 已發行證券。本公司所有已發行及已發行證券(包括但不限於配售證券)已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款及無須評估；其持有人並無撤銷權利，亦不會因其持有人身分而承擔個人責任；且該等證券並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。公開證券在所有重大方面均符合註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載與其有關的所有陳述。根據有關配售證券的登記聲明、初步招股章程及招股章程所載披露，已發行普通股的要約及出售於所有有關時間均根據公司法及適用的州證券或藍天法律登記，或部分基於該等普通股購買人的陳述及保證而獲豁免遵守該等登記規定。

2.8.2 售出的證券。公開證券已獲正式授權及預留供發行，於發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估；其持有人不會亦不會因其持有人身份而承擔個人責任；公開證券不受本公司任何證券持有人或本公司授予的類似合約權利持有人的優先認購權所規限；及為授權、發行及出售公開證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地進行。公開證券在所有重大方面均符合註冊説明書、初步招股章程及招股章程(視乎情況而定)所載有關公開證券的所有陳述。

2.8.3 配售證券。配售證券已獲正式授權及預留供發行，於發行及支付時，將獲有效發行、悉數繳足及無須評估；配售證券不受本公司任何證券持有人或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權所規限；及為授權、發行及出售配售證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。發行時，配售權將構成公司的有效和具有約束力的義務，在行使配售權和支付行使權價格後，根據配售權的條款，發行和出售根據其條款要求的公司證券的數量和類型，該配售權可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(3)具體履行的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可受法院的衡平法抗辯和酌情決定權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。配售權相關的普通股已預留於配售權行使時發行，當根據配售權的條款發行時，普通股將獲正式及有效授權、有效發行、繳足股款及不可評税，而其持有人不會亦不會因身為該等持有人而承擔個人責任。

2.8.4 無集成。除註冊聲明、初步招股章程及/或有關配售證券的招股章程所載披露外，本公司或其任何聯營公司於本註冊日期前並無提出任何根據公司法或規例須與根據註冊聲明公開發售公開證券“整合”的證券的要約或出售。

2.9第三方的登記權。除登記聲明、初步招股章程或招股章程所載者外，本公司任何證券或可為本公司證券行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人，均無權要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.10協議的有效性和約束力。本協議、信託協議、服務協議(定義於本協議第3.5.2節)、認購協議(定義於本協議第2.24.2節)、權利協議(定義於本協議第2.23節)及註冊權協議(定義於本協議第2.24.3節)已獲本公司正式及有效授權，並構成本公司有效及具約束力的協議，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但下列情況除外：(I)該等強制執行能力可能受破產、無力償債、重組或一般影響債權人權利的類似法律所限制；(Ii)任何賠償或分擔條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；及(Iii)特定履約的補救、強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的酌情決定權所規限，法院可就此提起任何法律程序。

2.11不得有衝突等。本公司簽署、交付和履行本協議、權利協議、信託協議、服務協議、認購協議和註冊權協議，完成本協議和本協議中預期的交易，並遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致重大違反任何條款和規定，或構成重大違約，或導致任何重大留置權的設立、修改、終止或施加，根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致任何違反本公司組織章程大綱及章程細則的規定；或(Iii)違反對本公司或其任何財產或業務擁有司法管轄權的任何國內或外國政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、規例、判決、命令或法令。

2.12無違約；違規。在適當履行和遵守任何重大許可證、合同、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議、或任何其他證明借款義務的協議或文書，或本公司作為一方、或本公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件的適當履行和遵守方面，並不存在重大違約。本公司不違反對本公司或其任何財產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何重大協議、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但合理地預計不會對本公司產生重大不利影響的違規行為除外。本公司並無違反其組織章程大綱及章程細則的任何條款或規定。

2.13公司權力;許可證;同意。

2.13.1 業務行為。本公司擁有所有必需的公司權力及授權，並擁有所有政府監管官員及團體於本章程日期所需的一切必要授權、批准、命令、執照、證書及許可，以進行註冊聲明、初步招股章程及招股章程所述的業務。據本公司所知，註冊説明書及招股章程中有關聯邦、州及地方法規對發售的影響及本公司目前預期的業務目的的披露，在各重大方面均屬正確，且並無遺漏所載所需陳述或作出該等陳述所需的重大事實(就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況)，並無誤導性。自成立以來，本公司並無進行任何業務，亦除與發售有關及進一步推進發售事項外，並無承擔任何其他負債。

2.13.2 在此設想的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。公開證券的有效發行、銷售及交付，以及完成本協議、信託協議、服務協議、認購協議、供股協議或註冊權協議及招股説明書所預期的交易及協議，均不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，亦不需要向任何法院、政府機構或其他機構提交文件，但適用的聯邦及州證券法律及金融業監管局(“FINRA”)頒佈的規則及法規除外。

2.14 D&O問卷。據本公司所知，本公司股東(“初始股東”)及各公司高級職員及董事於緊接上市前填寫並提供予承銷商的問卷(“問卷”)所載所有資料均屬真實無誤，本公司並不知悉任何資料會導致首次股東及每位高級職員或董事所填報的問卷所披露的資料變得不準確及不正確。

2.15訴訟；政府訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序待決，或據本公司所知，對本公司或據本公司所知對本公司或據本公司所知的初始股東構成威脅或涉及本公司的任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序尚未在註冊説明書、問卷、初步招股章程及招股章程中披露。

2.16站位良好。本公司已妥為組織、有效存在及根據其組織所在國家的法律信譽良好，在其物業擁有權或租賃或業務進行需要具備該資格的每個司法管轄區內，本公司均具備開展業務的正式資格及作為外國公司的良好地位，但如不符合資格不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。

2.17不考慮業務合併。於本公佈日期前，本公司、其高級管理人員及董事或初始股東並無，且於交易結束時，本公司及該等高級管理人員及董事及初始股東將不會有：(I)任何正在考慮或擬進行的具體業務合併；或(Ii)與任何目標業務就可能的業務合併進行任何實質性互動或討論。

2.18影響向FINRA披露的交易。

2.18.1除初步招股章程及/或招股章程所述外，概無任何申索、付款、安排、協議或諒解涉及本公司或初始股東就出售公開證券或本公司或據本公司所知可能影響承銷商賠償(由FINRA釐定)的任何其他安排、協議或諒解支付發起人、顧問費或發起人費用。

2.18.2本公司並無在生效日期前十二(12)個月內向：(I)任何人士支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他方式)，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人士的代價；(Ii)向任何FINRA成員支付；或(Iii)向與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體支付，但向代表支付款項除外。

2.18.3任何高級管理人員、董事或本公司任何類別證券(不論是債務或股權，不論登記或未登記，不論何時取得或源自何處)的實益擁有人(任何有關個人或實體，“公司聯屬公司”)均不是FINRA成員、聯營或聯營人士。

2.18.4任何公司聯屬公司均不是FINRA任何成員的股票或其他證券(公開市場購買的證券除外)的所有者。

2.18.5沒有任何公司聯屬公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。

2.18.6出售公開證券(不包括承銷補償)或配售證券的收益將不會支付給任何FINRA成員或與FINRA成員有聯繫或聯繫的任何人士，除非本協議和認購協議明確授權。

2.18.7除與代表有關外，本公司並無於首次提交註冊説明書日期前180天內，直接或間接向任何潛在承銷商或該承銷商的關連人士(定義見FINRA規則)發行任何認股權證或其他證券，或授予任何期權。

2.18.8在首次提交註冊説明書日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士，與FINRA的任何成員均無任何關係、聯繫或聯繫。

2.18.9任何有意參與發售的FINRA成員均不與本公司有利益衝突。為此，當FINRA成員及其關聯人、母公司或關聯公司合計實益擁有本公司未償還次級債務或普通股權益的10%或以上，或本公司優先股權益的10%或以上時，即存在“利益衝突”。“參與發售的成員”包括管理代理人、辛迪加集團成員和作為FINRA成員的所有交易商。

2.18.10除與發售有關的代表外，本公司於首次提交註冊説明書日期前180天內並無訂立任何協議或安排(包括但不限於任何諮詢協議或任何其他類型的協議)，而該等安排或協議規定本公司向FINRA成員、任何與成員有聯繫的人士(定義見FINRA規則)、任何潛在承銷商及任何相關人士收取任何有值物品及/或向FINRA成員轉讓任何認股權證、期權或其他證券。

2.19《反海外腐敗法》。本公司或最初股東或代表本公司行事的任何其他人士，並無直接或間接給予或同意給予任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人、或任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或職位候選人(國內或外國)、任何政黨或職位候選人(國內或外國)或其他人士，給予或同意給予任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府機構的官員或僱員。或可能幫助或阻礙本公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)：(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中遭受任何損害或處罰；(Ii)如過往未予披露，可能會對本公司的資產、業務或營運產生重大不利影響，如註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程所載的任何財務報表所反映；或(Iii)如日後未予披露，則可能對本公司的資產、業務、營運或前景產生不利影響。公司的內部會計控制和程序足以使公司遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》。

2.20《愛國者法案》。據本公司所知，本公司或任何高級管理人員、董事或初始股東均未違反：(I)經修訂的《銀行保密法》；(Ii)經修訂的1986年《洗錢控制法》；或(Iii)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(美國愛國者法)，和/或根據任何此類法律或任何後續法律頒佈的規章制度。

2.21高級船員證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交代表或代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.22 [保留。]

2.23權利協議。本公司已與Vstock Transfer LLC訂立有關權利及配售權的權利協議，主要採用作為註冊聲明證物的表格(“權利協議”)。

2.24與高級管理人員、董事和初始股東的協議。

2.24.1 內幕信件。本公司已促使正式簽署具有法律約束力和可執行的協議(除非：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償、出資或競業禁止條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；及(Iii)特定履行、強制令及其他形式的衡平法濟助的補救可受衡平法抗辯及法院酌情處理(可就此提起任何法律程序)作為註冊説明書(“內幕函件”)的證物，據此，本公司的每名高級職員、董事及初始股東同意若干事項。

2.24.2 訂閲協議。英屬維爾京羣島的公司大户管理有限公司(“保薦人”)已簽署及交付一份認購協議(“認購協議”)，根據該協議，該股東(其中包括)於私人配售中購買合共220,000個配售單位(或如超額配售選擇權獲悉數行使，則購買238,000個配售單位)。根據認購協議，出售配售單位所得款項將於成交前由本公司根據信託協議條款存入信託户口。

2.24.3 註冊權協議。本公司與初始股東已訂立一項登記權協議(“登記權協議”)，實質上以作為登記聲明附件的形式訂立，據此，訂約方將有權就其證券享有該等登記權協議所載並於登記聲明中作更全面描述的若干登記權。

本公司已就發售及私募的若干收益訂立信託協議，實質上以作為註冊聲明證物的表格呈交。

2.26不參加競爭的契諾。據本公司所知，本公司的高級管理人員和董事不受與任何僱主或前僱主的任何競業禁止協議或競業禁止協議的約束，這些協議或協議可能會對其成為本公司僱員、高級管理人員或董事的能力產生重大影響。

公司總資產中不超過45%的“價值”(定義見1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(41)節)由“政府證券”(定義見“投資公司法”第2(A)(16)節)以外的證券構成，且不超過公司税後淨收入的45%。

2.28家子公司。本公司並不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他商業實體的權益。

一方面，本公司或任何公司聯營公司與本公司或任何聯營公司的任何董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間或之間並無直接或間接的關係，而此等關係乃公司法、交易所法令或於註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程中所述的規例所規定者，且並未按規定予以描述及描述。除於註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程所披露者外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員的利益而提供的債務擔保。本公司並無以個人貸款形式向或為董事或本公司任何高級職員發放或維持信貸、安排信貸擴展或續展信貸。

2.30無影響。本公司並無向任何人士或實體提供或促使承銷商提供本公司單位，意圖非法影響(I)本公司或任何本公司聯營公司的客户或供應商，以改變該客户或供應商與本公司或該等聯營公司的業務水平或類型；或(Ii)任何記者或刊物撰寫或發表有關本公司或任何該等聯營公司的有利資料。

2.31納斯達克全球市場公開發行證券交易。於生效日期及截止日期，公開證券將獲授權於納斯達克全球市場上市，並無提起或威脅會導致公開證券在納斯達克全球市場上市的訴訟，亦未發生任何合理可能會導致上市的事件或情況。

2.32“知識”的定義。如本協議中所用，術語“對公司的瞭解”（或類似語言）是指招股説明書中點名的公司高級職員和董事的瞭解，假設該等高級職員和董事已對所提交的事項進行了合理且勤奮的調查。

3.1註冊説明書的修訂。本公司將於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件，且不會提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充文件。

3.2聯邦證券法。

3.2.1 合規性。在根據公司法規定須交付招股章程期間，本公司將盡一切合理努力，以符合公司法、法規和交易所法令及交易所法令下不時生效的法規對其施加的所有要求，只要是必要的，以允許根據本章程和招股説明書的規定繼續出售或交易公開證券。如果在根據公司法規定必須交付與公開證券有關的招股説明書時，由於公司律師或承銷商的律師認為招股説明書包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或作出陳述所需的任何重大事實，且不具有誤導性，或在此期間有必要修改註冊説明書或修改或補充招股説明書以遵守公司法，則招股説明書應已發生。本公司將迅速通知代表，並在本章程第3.1節的規限下，編制並向證監會提交對註冊説明書或招股説明書的修訂或補充的適當修訂(費用由本公司承擔)，以糾正該等陳述或遺漏或達到該等遵守的效果。

3.2.2 提交最終招股説明書。本公司將根據《條例》第424條的要求向委員會提交招股説明書(格式和實質內容均令代表滿意)。

3.2.3 《交易所法案登記》。自生效日期起計五(5)年內，或直至本公司須清盤的較早時間為止，本公司將盡其最大努力根據交易所法令的規定維持單位、普通股及權利的登記(直至企業合併為止)。未經代表事先書面同意，本公司不會在企業合併前註銷單位、普通股及權利(直至企業合併前)。

3.2.4 薩班斯—奧克斯利法案。一旦法律要求公司這樣做，公司應採取一切必要的行動，以獲得並保持實質上遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的每一項適用條款，以及在此基礎上頒佈的規則和法規，以及任何其他政府或自律實體或機構發佈的相關或類似的規則和法規，這些規則和法規對公司具有管轄權。

3.2.5 藍天立案。除非公開證券在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市，否則公司將自費在註冊聲明生效時或之前與代表真誠合作，努力使公開證券具備根據代表合理指定的司法管轄區的證券法進行發售和銷售的資格，但在任何司法管轄區內，如果公司因此而將作為在該司法管轄區開展業務的外國公司接受一般程序的服務或納税，則不需要此類資格。在每一司法管轄區內，本公司將盡一切合理努力在該司法管轄區法律所要求或可能要求的時間提交及作出該等聲明或報告，除非代表同意該行動在必要或不適宜的時間採取。

3.2.6 向承銷商交付產品。在根據公司法或證券交易法規定須交付招股章程期間，本公司將不時免費向若干承銷商交付每份初步招股章程及招股章程的副本，以及該等承銷商可合理要求的對該等文件的所有修訂及補充，並於註冊聲明或其任何修訂或補充生效後儘快向代表人交付兩份已籤立的註冊聲明正本(包括證物)、所有生效後的修訂本及所有已存檔或以參考方式納入其中的證物的副本，以及經認證的專家的所有籤立同意書正本。

3.3效力和需要通知代表的事件。公司將盡一切合理努力使註冊聲明繼續有效，並將立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令暫停註冊聲明的有效性，或對其進行任何生效後的修訂，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的啟動或威脅任何法律程序；(Iii)任何州證券事務監察委員會就暫停公開證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何法律程序，或為此目的而展開或威脅提起的任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以提交對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)於本章程第3.4節所述期間內發生的任何事件，即本公司判斷於註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程內所載有關重大事實的任何陳述不真實或需要對註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程作出任何更改以作出其內的陳述(就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而言)，並無誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，本公司將盡一切合理努力迅速獲得該停止單的解除。

3.4財務報表審查。直至生效日期起計的較早五(5)年，或直至本公司被要求清盤的較早日期為止，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師在公佈或提交季度財務資料(如有)前的前三個財政季度的每個財政季度審閲(但不審核)本公司的財務報表。

3.5關聯交易。

3.5.1 企業合併。本公司不會完成與初始股東或公司高管或董事有關聯的任何實體的業務合併，除非本公司從受FINRA監管的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，該業務合併對公司股東是公平的。

3.5.2 行政事務。本公司已與保薦人訂立行政服務協議(“服務協議”)，作為註冊聲明的證物，根據該協議，保薦人將向本公司提供一般及行政服務，包括辦公地方、公用事業、接待員及祕書支援，以供本公司使用，每月收費10,000元。

3.5.3 補償。除第3.5.3節所述外，公司不應向任何高管、董事、初始股東或他們的任何關聯公司支付公司在企業合併要約或完成之前向公司提供的服務或與之相關的服務的任何費用或補償；但高級職員、董事及最初股東應有權獲本公司報銷代表本公司招致的實付開支，包括在登記聲明生效日期前借給本公司的最高達500,000美元的貸款總額，以及他們因尋求及完成登記聲明所述的業務合併而招致的開支。

3.6二級市場交易。如果公開證券未在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市，本公司將(I)申請自企業合併完成之日起五(5)年內被納入Mergent，Inc.手冊，(Ii)採取必要的商業上合理的步驟，以在該等司法管轄區獲得公司證券的二級市場交易豁免，及(Iii)採取代表可能合理要求的其他行動，以在代表可能要求的其他州獲得二級市場交易豁免；但在任何司法管轄區，如公司作為在該司法管轄區經營業務的外國實體，須接受一般程序的送達或繳税，則無須具備任何資格。

3.7向代表報告。

3.7.1 定期報告等。自生效之日起或公司解散之日起五(5)年內，公司將向代表及其律師提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供：(I)公司應被要求向委員會提交的每一份定期報告的副本；(Ii)公司發佈的與公司或其事務有關的每一份新聞稿和每一篇新聞和文章的副本；(Iii)本公司收到或準備的每份表格8-k或附表13D、13G、14D-1或13E-4的副本一份；(Iv)每份註冊説明書的副本五(5)份；及(V)代表可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料；及(V)如本公司提出要求，代表須簽署符合FD規則的保密協議，而就代表收取該等資料而言，代表及其代表的代表須合理地接受該協議。根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的文件應被視為已根據本節交付給代表。

3.7.2 轉移單。在生效日期後的五(5)年內或在公司解散之前的五(5)年內，公司應保留一名代表可接受的轉讓和權利代理人(“轉讓代理人”)。如果公開發行的證券沒有在納斯達克全球市場或其他國家的證券交易所上市，本公司將根據代表的要求，向承銷商提供代表要求的公司證券的轉讓單據，包括轉讓代理和存託憑證的每日和每月合併轉讓表，費用和費用由公司自行承擔。VStock Transfer LLC是代表可接受的轉讓代理。

3.7.3 交易報告。如果公開證券在場外交易公告牌(或任何後續交易市場)或由場外市場集團公司(或類似的報價發佈者)運營的市場報價，則在此期間，公司應向代表人提供由場外公告牌或場外市場集團公司發佈的與公開證券價格交易有關的報告，費用由公司承擔。除前一句的要求外，如果公開證券自成交之日起兩(2)年內沒有在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市，本公司應自費向LUCID訂閲本公司每週存託轉移公司證券持倉報告。

3.8 [保留。]

3.9費用的支付。

3.9.1 與發售相關的費用。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(I)公司的法律和會計費用和支出；(Ii)準備、印刷、郵寄(包括與郵寄有關的郵費)和遞送註冊説明書、其中所載的初步招股章程和最終招股章程及其修正案、生效後的修正案和補充文件、本協議及相關文件的費用，包括按承銷商可能要求的數量提供給承銷商的所有副本及其任何修正案或補充文件的費用；。(Iii)印刷、雕刻、發行和交付包括在該等單位內的單位、普通股和權利，包括任何轉讓或其他應付的税項；。(Iv)如果公開證券不是在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市，公開證券根據國家或外國證券或代表指定的藍天法律的資格，包括印刷和郵寄“藍天初步備忘錄”及其所有修正案和補充的費用，以及代表為此目的選擇的律師的費用和支出；(V)備案費用(包括委員會備案費用)、登記發售過程中產生的成本和支出；(Vi)向FINRA登記發售產生的費用；(Vii)登記員以及轉讓、權證和權利代理的費用和支出；(Viii)公司與代表安排的“盡職調查”會議有關的費用(不超過10,000美元)(任何費用都不會以FINRA規則第5110條所定義的“承銷商和相關人士”的名義收取或支付)；(Ix)與“路演”會議有關的所有費用和支出(不超過20,000美元)；(X)與公司董事、董事被提名人和高管的背景調查有關的所有費用、開支和支出；和(Xi)本第3.9.1節中沒有特別規定的與履行本合同項下義務有關的所有其他合理成本和開支。代表可從於截止日期或購股權結束日(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司以書面協定須支付予代表及其他人士的上述費用及開支，惟從應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除的該等費用及開支總額不得超過100,000元。如果由於代表或任何承銷商違反或違約本協議中所述的任何義務以外的任何原因，要約未能完成，則公司應向代表償還代表實際發生的實付責任費用，包括但不限於法律費用(減去之前支付的任何金額)，總額最高為125,000美元。據承認，公司已經預付了25,000美元的保險人律師費，並將在交易結束時額外支付100,000美元的律師費。如果代表的自付費用少於這筆預付款，代表應將超出的部分退還給公司。

3.9.2終止要約的費用。儘管本協議中有任何相反規定，但在要約終止後，公司應：(A)償還代表，或以其他方式支付和承擔上述第3.9.1節規定的公司應支付和承擔的費用和費用(視情況而定)，以及(B)償還代表截至該日實際發生的應負責的自付費用的全部金額(包括但不限於代表的法律顧問、差旅、住宿和其他路演費用、郵寄、印刷和複製費用)的所有費用和支出，以及代表在進行盡職調查時發生的任何費用(包括對公司高管和董事的背景調查)，總額最高為100,000美元，減去以前支付給代表的金額和以前為償還此類費用而支付給代表的任何金額。如果適用，且僅在本次要約終止的情況下，代表應向公司退還代表先前收到的任何部分預付款，超過代表截至該日期實際發生的可問責的自付費用的任何部分。

3.10淨收益的運用。本公司將按照招股説明書“募集資金的使用”項下所述的應用方式，運用其收到的發售所得款項淨額。

3.11向證券持有人交付收益報表。本公司將在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不遲於15日(15日)的第一天^這是)生效日期後整整一個日曆月，自生效日期起至少連續十二(12)個月的收益報表(除非法案或條例要求，否則不需要由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應符合法案第11(A)節第158(A)條的規定)。

3.12向FINRA發出通知。

3.12.1 業務合併。如果聘請任何個人或實體(無論FINRA的任何附屬機構或協會)協助公司尋找合併候選者或提供任何其他合併和收購服務，公司將在業務合併完成前向FINRA和代表提供以下內容：(I)所有服務的完整細節和管轄該等服務的協議副本；以及(Ii)為什麼提供合併和收購服務的個人或實體不應被視為與此次發行有關的“承銷商和相關人士”(如FINRA規則第5110條所定義)的理由。本公司亦同意，該等安排或潛在安排將在本公司提交的與業務合併有關的任何委託書或要約收購聲明中作出適當披露。

3.12.2 經紀人/交易商。如果公司打算註冊為經紀商/交易商，與註冊經紀商/交易商合併或收購註冊經紀商/交易商，或以其他方式成為FINRA的成員，它應立即通知FINRA。

3.13穩定。本公司，或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱，以促進出售或再出售單位。

3.14內部控制。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

3.15會計師。自生效日期起計的五(5)年內或直至本公司須清盤的較早時間為止，本公司將保留Marcum Asia或代表合理接受的其他獨立公共會計師。

3.16表格8-k。於本招股説明書日期，本公司須保留其獨立會計師以審核本公司截至截止日期的財務報表(“經審核財務報表”)，以反映本公司已收到發售及私募配售所得款項，以及行使超額配股權所得款項(如該等行使已於招股説明書日期行使)。在截止日期的四(4)個工作日內，公司將向委員會提交8-k表格的最新報告，該報告應包含經審計的財務報表。

3.17 FINRA。如果公司知道公司的任何5%或更大的股東成為參與公司公開證券分銷的FINRA成員的關聯公司或聯繫人士，公司應向FINRA提供諮詢。

3.18企業議事程序。執行本協議規定和擬進行的交易所需的所有公司程序和其他法律事項均應達到保險人律師合理滿意的程度。

3.19投資公司。本公司應將發行所得資金存入信託賬户，只投資於特定到期日的“政府證券”，或投資於符合根據信託協議所載並於招股説明書中披露的《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。本公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。此外，一旦完成企業合併，公司將從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

3.20企業合併公告。在本公司完成業務合併後的四(4)個工作日內，本公司應通過新聞稿服務發佈公告(“業務合併公告”)，宣佈完成業務合併，並表明代表是此次發行的聯席管理承銷商之一，並註明公司聘請的任何其他財務顧問的名稱和地點。公司應向代表人提供企業合併公告草案，並向代表人提供合理的提前發表意見的機會。沒有代表的最終批准，公司不會發布企業合併公告，而最終批准將不會被無理扣留。

3.21新聞稿。公司同意，在生效日期後二十五(25)天內，未經Lucid事先書面同意(不得無理隱瞞)，不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動。

3.22電子招股章程。本公司應在生效日期起計一(1)個營業日內，自費安排編制供承銷商使用的電子招股説明書，並交付代表，費用由本公司承擔。在此使用的術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充，符合下列條件之一：(1)應以電子格式編碼，並使代表滿意，該電子格式可由其他承銷商以電子方式傳送給單位的要約和購買者，至少在該法要求交付與單位有關的招股説明書的期間內；(2)它應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的這種圖形和圖像材料應酌情用對這種材料的公平和準確的敍述性描述或表格表示取代；(3)招股説明書應為紙質格式或電子格式，或可轉換為代表滿意的紙質格式或電子格式，使招股説明書的收件人能夠在未來任何時間存儲招股説明書，並隨時可以隨時查閲招股説明書，而不向這些收件人收取任何費用(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。本公司特此確認，本公司已於或將於根據EDGAR或其他方式向證監會提交的招股章程及在宣佈生效時的註冊説明書中加入一項承諾，即於收到投資者或其代表在證券法規定須交付與該等單位有關的招股章程的期間內提出的要求後，本公司應免費迅速或安排遞送招股章程的紙質副本。

3.23股份保留。本公司將保留並保持不時轉換權利及配售權利時可發行的授權但未發行證券的最高數目。

3.24私募收益。在信託賬户設立後和結算前，公司應立即將私募所得款項全部存入信託賬户，並應向代表提供證明。

3.25《憲章》無任何修正案。

3.25.1在企業合併結束前，本公司訂立並同意，未經董事會事先批准及獲得至少三分之二普通股投票權的贊成票，本公司不會尋求修訂或修改其組織章程大綱及章程細則。

3.25.2本公司確認，本次發售中確定單位及期權單位的購買人應被視為本條款第3.25節的第三方受益人。

3.25.3代表與本公司特別同意，未經普通股至少三分之二投票權批准，不得以任何方式修改或修訂第3.25節。

3.26財務打印機。公司應保留代表合理接受的財務印刷機，以促進公司的EDGAR文件以及初步招股説明書和招股説明書的印刷。

3.27在納斯達克全球市場上市。

3.28企業合併延期承銷佣金的支付。在完成業務合併後，公司同意根據第1.3節的規定，促使受託人直接從信託賬户向Lucid支付遞延承銷佣金。

4.1監管事項。

4.1.1 註冊表的效力。於本協議日期或代表以書面同意的較後日期及時間，登記聲明將不遲於紐約時間下午5時生效，而於每個截止日期及期權截止日期，將不會發出暫停登記聲明效力的停止令，而監察委員會亦不會就此提起、待決或考慮進行任何訴訟，而監察委員會要求提供額外資料的任何要求均應得到遵守，並令Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP(下稱“Kramer Levin”)合理滿意。

4.1.2 FINRA通關。在生效日期之前，代表應已獲得FINRA關於註冊聲明中描述的允許或應支付給保險人的賠償金額的許可。

4.1.3 沒有佣金停止令。於成交日期及期權成交日期，委員會並無發出任何命令或威脅發出任何命令以阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何部分，亦沒有就該等命令提起或威脅提起任何訴訟。

4.1.4 沒有藍天停止令。在代表根據本協議第3.3節指定的任何司法管轄區內，不得於成交日期或期權成交日期發出暫停出售單位的命令(如有)，亦不得為此目的而提起或預期進行任何訴訟。

4.1.5 納斯達克全球市場。截至生效日，公開發行的證券已獲準在納斯達克全球市場交易。

4.2公司法律顧問事宜。

4.2.1 截止日期律師的意見。在截止日期，代表應已收到公司律師Becker&Poliakoff，P.A.(“Becker”)在截止日期寫給代表和其他保險人的、形式和實質上令代表合理滿意的良好意見。大律師的意見應進一步包括一項聲明，表明該大律師參加了與公司高級人員和其他代表、公司獨立會計師代表以及承銷商代表舉行的會議，會上討論了註冊聲明、最終初步招股説明書、招股説明書和相關事項的內容，儘管該大律師沒有傳遞，也不對註冊聲明、最終初步招股説明書和招股説明書中所包含的陳述的準確性、完整性或公正性承擔任何責任(除非該意見另有規定)，但該大律師並未注意到任何事實，導致他們相信註冊聲明、最終初步招股説明書和招股説明書中所包含的陳述的準確性、完整性或公正性，就最終初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充而言，根據作出陳述的情況，截至該意見日期，最終初步招股章程或招股章程包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或作出陳述所需的重大事實，且不具誤導性(有一項理解，即該大律師無須就註冊説明書、最終初步招股章程或招股章程所載財務報表及相關附註及附表及其他財務及統計數據，或與在美國以外任何司法管轄區出售證券有關的事宜發表意見)。大律師的意見須述明，該大律師並不就配售證券撤銷任何權利或行使該等權利將對本公司任何其他證券或發售事項產生的影響提出意見。

4.2.2 期權截止日期律師意見。在每個期權截止日期(如有)，代表應收到Becker寫給代表的、日期為每個期權截止日期的、形式和實質合理地令代表律師滿意的意見，並確認截至每個期權截止日期Becker在其意見中所作的陳述。

4.2.3 開曼羣島律師的截止日期意見。於截止日期，代表應已收到本公司開曼羣島律師Ogier(Cayman)LLP(“Ogier”)於截止日期以合理令代表滿意的形式及實質致予代表及其他承銷商的良好意見。

4.2.4 開曼羣島律師對期權成交日期的意見。在每個期權成交日期(如果有)，代表應收到Ogier在每個期權成交日期寫給代表的、形式和實質合理地令代表律師滿意的意見，確認截至每個期權成交日期，Ogier在成交日期提交的意見中所作的陳述。

4.2.5 信賴。在提出該意見時，該律師可依據：(I)在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，就涉及適用美國法律和承認該等法律的司法管轄區以外的法律的事宜，如有的話，依賴於該代表合理地接受的、熟悉適用法律的其他律師的意見(形式和實質上令代表合理滿意)；及(Ii)於本公司高級人員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區各部門的高級人員的證書或其他書面聲明上，如彼等認為適當，則任何該等聲明或證書的副本須於提出要求時送交承銷商的大律師。本公司的大律師的意見以及該大律師為本公司所依據的任何意見應包括一項聲明，大意是承銷商的大律師可在向承銷商提交的意見中予以依賴。

4.3冷慰問信。在簽署本協議時，以及在每個截止日期和期權截止日期(如有)，代表應已收到Marcum Asia致代表的信，信的形式和實質各方面(包括下文第(Iii)款所述的變更或減少的性質)均令人滿意，日期分別為本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)：

4.3.1確認他們是該法和適用條例所指的與公司有關的獨立註冊會計師事務所；

4.3.2述明彼等認為註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載本公司的財務報表在形式上在各重大方面均符合公司法及其下的規例的適用會計規定；

4.3.3指出，根據有限的程序(包括宣讀股東及董事會及董事會各委員會的最新可用會議記錄、諮詢本公司負責財務及會計事務的高級職員及其他指定程序及查詢)，彼等並無注意到任何事項令彼等相信：(A)在不遲於生效日期、截止日期或購股權截止日期(視屬何情況而定)前五(5)日的日期，本公司的股本或長期債務有任何變動，或本公司股東權益較註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載於2023年12月31日資產負債表所示金額有所減少，但註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載或預期者除外，或如有任何減少，則列明該等減少的金額；及(B)自2023年12月31日(資產負債表日期)至不遲於生效日期、結算日或期權結算日(視屬何情況而定)前五(5)日的指定日期期間，與登記説明書及招股章程所載截至2023年12月31日止年度的經營報表比較，淨收益或每股普通股淨收益均有任何減少，或如有任何此類減少，則列明減少的數額；

4.3.4説明他們已將註冊説明書、初步招股説明書及招股章程所載與本公司有關的特定美元金額、股份數目、盈利百分比、報表及其他財務資料作了比較，但該等金額、數字、百分比、報表及資料可從本公司的一般會計記錄(包括工作表)中得出，且不包括任何需要法律顧問作出解釋的問題，與採用指定讀數所得的結果相比較。信中規定的詢問和其他適當程序(這些程序不構成根據PCAOB標準進行的審查)，並認為它們是一致的；和

4.3.5代表可合理要求，就本擬進行的交易附帶的其他事項作出陳述。

4.4高級船員證書。

4.4.1 高級船員證書。在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，代表應已收到由公司首席執行官或總裁和祕書或助理祕書分別在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)簽署的公司證書，表明公司已履行所有契諾，並遵守了本協議要求公司在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)之前和截至成交日期必須履行或遵守的所有條件，且本章第4節規定的條件在該日期已得到滿足，截至成交日期及期權成交日期(視屬何情況而定)，本協議第二節所載本公司的陳述及保證均屬真實無誤。此外，代表將收到代表可能合理要求的公司高級管理人員的其他和其他證書。

4.4.2 祕書證書。在每個成交日期和期權成交日期(如有)，代表應已收到由公司祕書或助理祕書籤署、日期為成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)的公司證書，證明：(I)公司的組織章程大綱和章程細則真實完整，未經修改，並且完全有效；(Ii)與要約有關的決議完全有效，且沒有修改；(Iii)公司或其律師與證監會之間的所有通信；(Iv)本公司或其大律師與納斯達克股票市場之間的所有函件；及(V)本公司高級人員的在職情況。該證書所指的文件應附在該證書上。

4.5無重大變更。

在每個成交日期及購股權成交日期(如有)之前及當日：(I)自注冊説明書及招股章程所載條件的最後日期起，本公司的狀況或前景或業務活動(不論財務或其他方面)不得有可能導致重大不利變化或發展；(Ii)任何法律或衡平法上針對本公司或最初股東的訴訟、訴訟或法律程序，在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構待決或威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、營運、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響，則除註冊聲明、初步招股章程及招股章程所載者外；(Iii)並無根據公司法發出停止令，委員會亦不會就此發起或威脅任何法律程序；及(Iv)註冊説明書、初步招股章程及招股章程及其任何修訂或補充文件應載有根據公司法及該等規例須於其內載明的所有重大陳述，並應在各重大方面符合公司法及該等規例的規定，而註冊聲明、初步招股章程或招股章程及其任何修訂或補充文件不得包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏任何須於其內陳述或作出該等陳述所需的重大事實(就招股章程而言，鑑於作出該等陳述的情況)，不得誤導。

4.6協議的交付。

4.6.1 生效日期。於生效日期，本公司應已向代表交付經簽署的信託協議、權利協議、服務協議、所有內幕函件、認購協議及註冊權協議的副本。

5.1保險人的彌償。

5.1.1 一般信息。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償並使每一位保險人和每一位由代表選擇的參與單位的要約和銷售的交易商(每一位“選定的交易商”)、他們各自的董事、高級職員和僱員以及每一位控制該等保險商(“控制人”)的人(如果有)免受任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟而合理產生的任何和所有法律或其他費用，根據公司法、交易法或任何其他聯邦、州或地方法規、法律、規則、法規或條例，或根據普通法或其他規定，或根據外國法律、規則和條例，由於下列重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生或基於的：(I)任何初步招股章程、註冊聲明、或招股章程(每份招股章程均可不時修訂和補充)；或(Ii)本公司籤立的或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(在本節5中統稱為“申請”)，以便根據當地證券法或向證監會、任何國家證券委員會或機構、納斯達克證券市場或任何證券交易所提交有關單位的資格；或遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏其中所載陳述所需或作出該等陳述所需的重大事實，且該等陳述或遺漏並無誤導性，除非該等陳述或遺漏乃依據或符合承銷商或其代表向本公司提供有關承銷商的書面資料而作出，以供在任何初步招股章程、註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充中使用。對於初步招股章程中作出的任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，如果招股章程的副本沒有在招股章程規定的書面確認向該人出售公共證券時或之前給予或發送給主張任何該等損失、責任、索賠或損害的人，並且如果該不真實的陳述或遺漏已在招股説明書中得到糾正，則本款所載的賠償協議不得使任何承銷商受益。除非未能交付招股説明書是由於公司未履行本章程第3.2節規定的義務所致。本公司同意就本公司或其任何高級人員、董事或控制人就公開證券的發行及銷售或與初步招股章程、註冊説明書或招股章程相關的任何訴訟或法律程序的展開，迅速通知代表。

5.1.2 程序。如果對承銷商或控制人提起任何訴訟，而根據第5.1.1節的規定，承銷商或控制人可能要求本公司賠償，則該承銷商應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起，本公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承銷商的合理批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該承銷商或控制人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商或該控制人承擔，除非：(I)在該情況下，在合理時間內，公司應已書面授權聘請該律師負責該訴訟的辯護；(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的辯護；或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定，其或該等各方可能有不同於本公司的抗辯理由或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方就該等訴訟作出抗辯)，在上述任何情況下，承銷商及/或控制人所選擇的不超過一間額外律師行的合理費用及開支將由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，如果承銷商或控制人承擔上述訴訟的抗辯，本公司有權批准該訴訟的任何和解條款，而批准條款不得無理地予以批准。

5.2公司的賠償。每名承銷商，無論是單獨還是非聯合，同意根據公司法第15條或證券交易法第20條的規定對公司、其董事、高級職員和僱員以及控制公司的代理人進行賠償並使其不受損害，使其免受前述賠償中所描述的公司對多家承銷商的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在任何初步招股説明書、註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中，或在任何申請中，依賴並嚴格遵守以下規定的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏，承銷商或其代表向本公司提供的有關該承銷商的書面資料，經明確同意，只包括第2.3.1節最後一句所述的資料，以供在該等初步招股章程、註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件或在任何該等申請中使用，而該等初步招股章程、註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件已明確同意提供書面資料。如根據任何初步招股章程、註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償保障人士提出訴訟，並可就該等訴訟向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償保障人士將擁有第5.1.2節條文賦予數名承銷商的權利及責任。

5.3貢獻。

5.3.1 貢獻權。為了在下列情況下根據該法規定公正和公平的賠償：(I)根據本條例第5款有權獲得賠償的任何人根據本條例提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或最後上訴權利被剝奪)，在這種情況下不能強制執行這種賠償，儘管本第5條規定在這種情況下進行賠償；或(Ii)在根據本第5條規定提供賠償的情況下，任何上述人士可能需要根據該法、《交易法》或其他規定作出貢獻，則在每一種情況下，本公司和承銷商應對本公司和承銷商發生的上述彌償協議所發生的性質的總損失、負債、索賠、損害和費用進行分攤，其比例由承銷商負責，該部分由招股説明書封面上的承銷折扣與其上顯示的初始發行價的百分比表示，而本公司應對餘額負責；但任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。儘管有本第5.3.1節的規定，任何承銷商出資的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的公開證券的總價格，超過承銷商因其他原因被要求就此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用支付的任何損害賠償金額。就本節而言，董事、承銷商或本公司(視情況而定)的每名高管和僱員，以及根據公司法第15節的含義控制承銷商或本公司(如適用)的每個人(如果有)應享有與承銷商或本公司(視適用情況而定)相同的出資權利。

5.3.2 繳款程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後十五(15)天內，如果就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，則該當事一方應將該訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方，但未將此通知通知出資方並不解除其對任何其他方的任何責任，而不是本協議項下的出資方的出資額。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，而該當事方在上述十五(15)天內通知一提供方或其代表有關訴訟、訴訟或程序的開始，則該提供方有權參與其中，同時通知方和任何其他提供方也將收到類似的通知。任何此種出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方的任何索償、訴訟或法律程序的和解，對尋求出資方不承擔任何責任。本節所載的出資條款意在法律允許的範圍內，取代根據該法、《交易法》或以其他方式獲得的任何出資權利。根據第5.3節的規定，保險人的出資義務是多個的，而不是連帶的。

6.1違約不超過固定單位或期權單位的10%。如果任何一家或多家承銷商違約，不履行其購買確定單位或期權單位的義務，如果行使了超額配售選擇權，且與違約有關的公司單位或期權單位的數量合計不超過所有承銷商同意購買的公司單位或期權單位數量的10%，則與違約相關的該等公司單位或期權單位應由非違約承銷商按照各自在本合同下的承諾比例購買。

6.2違約超過固定單位或期權單位的10%。如果上文6.1節所述的違約涉及超過10%的公司單位或期權單位，代表可酌情安排自己或另一方或另一方按照本文所載條款購買與違約有關的該等公司單位或期權單位。如果在超過10%的公司單位或期權單位發生違約後的一(1)個工作日內，代表沒有安排購買該等公司單位或期權單位，則本公司有權再延長一(1)個工作日的期限，以促使另一方或另一方滿意本公司和代表按該等條款購買上述公司單位或期權單位。如果代表沒有按照第6節的規定安排購買與違約有關的公司單位或期權單位，本協議可由公司終止，公司方面(除本協議第3.9節和第5節規定的除外)或幾家承銷商(本協議第5節規定的除外)不承擔任何責任；但是，如果期權單位發生違約，本協議不會終止；此外，本協議並不免除失責承銷商對其他幾家承銷商及本公司因其在本協議下的失責而造成的損害所負的責任(如有)。

6.3推遲截止日期。如果與違約有關的公司單位或期權單位將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，則代表或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊説明書、初步招股説明書和/或招股説明書(視情況而定)或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊説明書的任何修訂或補充，初步招股章程及/或招股章程(視屬何情況而定)，因此保險人的大律師可能認為有此需要。本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據本第6條被替代的任何一方，其效力與其最初是關於該等公開證券的本協議的一方具有同等效力。

7.1額外的股份或期權。本公司特此同意，在本公司完成業務合併前，不得發行任何普通股或可轉換為普通股的任何期權或其他證券，或以任何方式參與信託賬户或與業務合併中的普通股作為一個類別投票的任何類別的股份。

7.2信託賬户豁免確認。本公司特此同意，不會開始對本公司尋求收購的任何一項或多項經營業務(每項“目標業務”)進行盡職調查，除非和直到該目標業務以書面形式(無論是通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件)承認：(I)已閲讀招股説明書，並瞭解到公司已為公眾股東的利益設立信託賬户，初始金額為60,000,000美元(如果超額配售選擇權已全部行使，則為69,000,000美元)。及(Ii)就本公司同意評估該等目標業務以完成與其的業務合併而言，該等目標業務同意其對信託賬户的任何款項或對該等款項並無任何權利、所有權、權益或申索(“申索”)，並放棄日後因與本公司的任何談判、合約或協議而可能產生的任何申索，且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。本公司還同意，在獲得任何供應商的服務之前，將盡一切合理努力獲得該供應商的書面確認，無論是通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件(並隨後在取代上述任何文件的任何最終文件中確認)：(I)該供應商已閲讀招股説明書，並瞭解本公司已為公眾股東的利益設立信託賬户，初始金額為60,000,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為69,000,000美元)，以及(Ii)為了公司同意聘用供應商的服務，該賣方同意其沒有任何索賠，並放棄其未來可能因與公司的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。上述信件實質上應採用本文件附件中分別作為附件A和B的形式。此外，公司的每一位高管和董事應簽署一份棄權書，格式如附件所示，作為證據C。

7.3內部信件。本公司不得采取任何行動或不採取任何行動，導致違反在初始股東、本公司高級管理人員和董事之間簽署的任何內幕消息或認購協議，並且在未經代表事先書面同意的情況下，不允許對該等內幕消息或認購協議進行任何修訂或豁免。

7.4組織章程大綱和章程。本公司不得采取任何行動或不採取任何行動，導致本公司嚴重違反或違反其組織章程大綱和章程細則。除第3.25.1節另有規定外，在企業合併完成前，未經代表事先書面同意，公司不得修改其組織章程大綱和章程。

7.5投標報價文件、代理材料和其他信息。公司應在向委員會提交業務合併的同時，向代表律師提供所有投標報價文件或委託書信息的副本以及提交給委員會的與企業合併有關的所有相關材料。此外，公司應向登記發行的任何其他國家提供該國家可能要求的信息。

7.6收購/清算程序。本公司同意，就完成業務合併或未能於生效日期起計九(9)個月內完成業務合併或未能於生效日期起計九(12)個月內完成業務合併(或如本公司於招股章程所述於生效日期起計九個月內訂立業務合併協議，則可予延長十二(12)個額外一(1)個月期間)，本公司將遵守經修訂及重述的組織章程大綱及細則第36.2條。

7.7規則第419條。本公司同意，其將盡其最大努力防止本公司在完成任何業務合併之前受該法案第419條的約束，包括但不限於，盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券在此期間被視為交易法第3a-51-1條所界定的“細價股”。

7.8介紹潛在的目標業務。本公司應促使本公司的高級管理人員、董事及初始股東同意，為儘量減少可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突，本公司的高級管理人員、董事及初始股東將在向任何其他人士或公司提交任何合適的收購營運業務的機會前，向本公司提交任何合適的收購機會供其考慮，直至本公司完成業務合併或本公司清盤為止，但須遵守初始股東可能具有的任何先前存在的受託責任。

9.1生效日期。本協定應自委員會宣佈登記聲明生效之日起生效。

9.2終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克證券市場或場外交易公告牌(或後續交易市場)的交易已經暫停，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者證券價格的最大範圍已經確定，或者已經通過場外交易公告牌或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求證券價格的最高範圍；或者(Iii)如果美國已經卷入戰爭或發動或增加重大敵對行動；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或(V)已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、大流行、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，無論該損失是否已投保，代表認為將使其不宜繼續交付單位；或(Vii)如果公司違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾；或(如代表於本公告日期後知悉本公司條件或前景發生重大不利變化，或一般市場狀況出現重大不利變化，包括但不限於於本公告日期後因恐怖活動而導致的重大不利變化)，而根據代表的判斷，繼續發售、出售及/或交付該等單位或執行承銷商就出售該等單位而訂立的合約並不切實可行。

9.3費用。如果本協議在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延長期限內，因代表或任何保險人違反或違約本協議規定的任何重大義務而出於任何原因不履行本協議，則公司支付代表實際發生的與本協議預期的交易相關的自付費用的義務應受本協議第3.9節的管轄。

9.4賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定不應以任何方式受到該選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款的影響。

10.1個通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、以專人或信譽良好的隔夜快遞方式遞送，或通過傳真傳輸(帶有打印的接收確認)並予以確認，或通過PDF電子傳輸，並在郵寄、遞送、傳真或傳輸(或如果郵寄，則為郵寄後三天)時視為已發出：

如果致代表：

Lucid Capital Markets，LLC

列剋星敦大道570號，40^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

收件人：史蒂文·卡普蘭
電子郵件：Skaplan@lucidcm.com

副本至（該副本不應被視為構成對代表的通知）：

Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP
美國大道1177號
紐約，紐約10036
收件人：Christopher S.奧古斯特，先生。
電子郵件：cauguste@kramerlevin.com
傳真：（212）715-8000

如果是對公司：

旗艦收購公司
百老匯26號，934套房

紐約，紐約10004
收件人：Matthew Chen
電子郵件：matthew.x. qq.com

副本（該副本不應被視為構成對公司的通知）：

Becker&Poliakoff，P.A.
百老匯45號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10006

發信人：邁克爾·戈爾茨坦，Esq.
電子郵件：mGoldstein@beckerLawyers.com
傳真：(212)599-3322

10.2個標題。本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

10.3修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

10.4整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

10.5約束效果。本協議僅適用於本協議第5節所述的代表、承銷商、本公司和控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

10.6適用法律、場地等

10.6.1本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。代表和公司(以及本協議的任何個人簽字人)：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區的美國地區法院提起；(Ii)放棄當事人可能或今後對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議；和(Iii)不可撤銷地和排他性地同意紐約最高法院、紐約縣和美國紐約南區地區法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權。

10.6.2代表及本公司(及本協議任何個別簽署人)進一步同意接受並認收在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵遞方式將法律程序文件送達本公司或以掛號郵寄至本公司地址的任何該等個人，在各方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向本公司或任何該等個人送達有效的法律程序文件。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，以掛號郵寄方式將法律程序文件送達代表的任何訴訟、訴訟或程序，在各方面均應被視為有效的送達程序。

10.6.3本公司(代表其自身，並在法律允許的最大範圍內，代表其股權持有人和債權人)特此放棄就基於本協議、本協議、註冊説明書和招股説明書預期的交易、本協議、註冊説明書和招股説明書而提出的任何索賠要求由陪審團進行審判的權利。

10.6.4本公司同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討其與該等訴訟或法律程序有關及/或因準備該等訴訟或法律程序而產生的所有合理律師費及開支。

10.7在對應的情況下執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成同一份協議，並在本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

10.8豁免權等本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何規定，不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為對任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

10.9沒有信託關係。本公司特此確認，承銷商僅作為與此次發行相關的承銷商。本公司進一步確認，承銷商根據完全由本協議所建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下均無意以受託人的身份行事或對本公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士就承銷商可能在或在本協議日期之前或之後為推進發行而進行的任何活動負責。承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項相關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認其對此的理解和協議。本公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何此類交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除本公司可能就本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對本公司的任何受託責任或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

[故意將頁面的其餘部分留空]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面提供的空白處為此目的註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

旗幟船舶收購公司

[承銷協議的簽名頁]

同意並在上述第一個日期接受。

盧西資本市場有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

[承銷協議的簽名頁]

附表A

旗幟船舶收購公司

600萬套

附件A

目標商務信函格式

船旗艦艇採購公司[●]
[●]
注意：[●]

女士們、先生們：

請參閲船旗船購置公司(“公司”)於年月日發出的最終章程。[_____]，2024年(《招股説明書》)。

我們已閲讀招股説明書，並瞭解到本公司已為“公眾股東”和公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”)設立了一個“信託賬户”，初始金額至少為60,000,000美元，並且，除(I)從信託賬户賺取的利息可撥給公司以支付其產生的任何税款，以及(Ii)信託賬户賺取的利息可不時撥付給公司以資助公司的營運資金和一般公司要求外，信託賬户中的收益將在(A)完成企業合併，或(B)公司清算(如果公司無法在分配的時間內完成企業合併)之前不會發放。

鑑於公司同意評估簽署人以完成與公司的業務合併或其他形式的收購，簽署人特此同意，公司對信託賬户中的任何款項(“索賠”)不擁有任何權利、所有權、權益或索賠，特此放棄未來因與公司的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。

附件B

供應商信函的格式

船旗艦艇採購公司[●]
[●]
注意：[●]

女士們、先生們：

請參閲船旗船購置公司(“公司”)於年月日發出的最終章程。[_____]，2024年(《招股説明書》)。

我們已閲讀招股説明書，並瞭解到本公司已為“公眾股東”和公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”)設立了一個“信託賬户”，初始金額至少為60,000,000美元，並且，除(I)從信託賬户賺取的利息可撥給公司以支付其產生的任何税款，以及(Ii)信託賬户賺取的利息可不時撥付給公司以資助公司的營運資金和一般公司要求外，信託賬户中的收益將在(A)完成企業合併，或(B)公司清算(如果公司無法在分配的時間內完成企業合併)之前不會發放。

鑑於公司同意使用簽署人的產品或服務，簽署人特此同意，公司對信託賬户中的任何款項(“索賠”)不擁有任何權利、所有權、利息或索賠，並特此放棄未來因與公司的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

附件C

董事/官員信函格式

旗艦收購公司
[●]
[●]
注意：[●]

女士們、先生們：

以下籤署的旗艦收購公司(“公司”)高級職員或董事特此承認，公司已為“公眾股東”和公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”)設立了“信託賬户”，初始金額至少為60,000,000美元，並且，除(I)可能撥給公司以支付由此產生的任何税款的信託賬户所賺取的利息，以及(Ii)可能不時撥給公司以資助公司營運資金和一般公司要求的利息外，信託賬户中的收益將在(A)完成企業合併，或(B)公司清算(如果公司無法在分配的時間內完成企業合併)之前不會發放。

以下籤署人特此同意，其對信託賬户中的任何款項不擁有任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠（“索賠”），並特此放棄其未來可能因與公司簽訂的任何合同或協議而擁有的任何索賠，並且不會以任何理由尋求對信託賬户的追索權。

儘管有上述規定，該豁免不適用於以下籤署人在公開市場上收購的任何股份。