美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

委員會文件編號：0-11104

(317) 634-3377

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐不是 ☒

截至 2024 年 6 月 7 日，有 22,215,512 普通股，無面值，已流通。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

此處包含以下未經審計的合併財務報表：

Noble Roman's, Inc. 及其子公司

合併資產負債表

（未經審計）

見隨附的合併財務報表簡明附註（未經審計）。

Noble Roman's, Inc. 及其子公司

合併運營報表

（未經審計）

(1) 每股淨虧損與每股基本虧損相同，因為標的稀釋證券具有反稀釋作用。

見隨附的合併財務報表簡明附註（未經審計）。

Noble Roman's, Inc. 及其子公司

合併變動報表

股東權益

（未經審計）

截至2024年3月31日的三個月：

截至2023年3月31日的三個月：

見隨附的合併財務報表簡明附註（未經審計）

Noble Roman's, Inc. 及其子公司

合併現金流量表

（未經審計）

見隨附的合併財務報表簡明附註（未經審計）

合併財務報表簡明附註（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

Noble Roman's, Inc. 是一家成立於1972年的印第安納州公司，銷售和服務特許經營權和許可，並經營公司擁有的獨立餐廳和非傳統餐飲服務業務，商品名為 “Noble Roman's Craft Pizza & Pub”、“Noble Roman's Take-N-Bake” 和 “托斯卡諾的意大利風格訂閲者”。除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “公司” 均指Noble Roman's, Inc.及其全資子公司。該公司唯一的運營子公司是RH Roanoke, Inc.，該公司經營着公司擁有的非傳統辦公地點。

自1972年以來，該公司一直在全國多個獨立和非傳統地點經營、特許經營和許可Noble Roman's Pizza業務。其第一家 Craft Pizza & Pub 分店於 2017 年 1 月作為公司經營的餐廳在印第安納州印第安納波利斯北部郊區開業。此後，該公司在2017年、2018年、2020年和2021年共開設了八個由公司運營的分支機構。公司運營的分店是其認為未來重要潛在增長動力的基礎，包括增加公司運營的分店，以及將其提供全方位服務的餐廳形式特許經營給經驗豐富、有成功記錄的多單位餐廳運營商。2019年，該公司與第一家特許經營運營商簽署了一項協議，該運營商是印第安納州最大的Dairy Queen特許經營商，當時擁有19個Dairy Queen特許經營門店。該加盟商於2019年5月開設了第一家特許經營的Craft Pizza & Pub分店，並於2020年11月開設了另一家分店。2019年11月，另一傢俱有麥當勞運營背景的加盟商在印第安納州埃文斯維爾開設了一家精釀披薩和酒吧。

正如本報告其他地方所討論的那樣，自2020年第一季度疫情出現以來，COVID疫情對公司的業務及其特許經營戰略產生了重大影響。

適用於非傳統場所的 Noble Roman's 披薩

1997年，該公司開始特許經營非傳統場所（Noble Roman's Pizza's Pizza在現有流量的其他主辦企業或活動中經營一家Noble Roman's披薩店），例如娛樂設施、醫院、便利店和其他類型的設施。這些分店採用了該公司在1972年創立的兩種披薩風格，以及其美味、高品質的食材和菜單擴展。

Noble Roman's Pizza在非傳統場所的標誌是 “我們的顧客可以品嚐到的卓越品質”。每種成分和工藝的設計都旨在產生卓越的效果。

正如上文 “COVID大流行的影響” 中所討論的那樣，由於政府為防止COVID傳播而強制關閉了許多人，我們收入中的特許經營部分在2021年和2022年初有所下降。特許經營部分的一部分由許多特許經營權組成，這些特許經營權位於保齡球中心和家庭娛樂中心等各種娛樂設施中。不同州的法規有所不同，但在大多數情況下，關閉令的有效期為兩年，在此之後，大多數加盟商沒有足夠的資金來重新開放。

由於疫情即將結束，非傳統地點的所有者越來越願意考慮擴張方案並投資於其增長，該公司將其發展計劃的重點重新放在出售更多的非傳統特許經營權上。出售更多非傳統特許經營地點（包括幾個潛在銷量高於平均水平的地點）的工作正在進行中，該公司已經出售了特許經營地點，但仍有大量的積壓前景。2023年10月，公司與Majors Management, LLC簽訂了開發協議，在未來三年內開發100個特許經營地點。目前，Majors Management, LLC已經開設了100個特許經營地點中的約37個，其開發速度比要求的時間表還要快。

Noble Roman 的手工披薩和酒吧

Noble Roman's Craft Pizza & Pub 形式融合了1972年首次推出的許多基本元素，但在現代氛圍中採用了最新的烘焙技術和設備，可以最大限度地提高速度，提高質量，並延續顧客對Noble Roman's喜愛和期望的口味。

Noble Roman's Craft Pizza & Pub 提供 40 多種不同的澆頭、奶酪和醬汁供您選擇。還提供啤酒和葡萄酒，有16種不同的啤酒可供選擇，包括全國和當地的精釀啤酒。葡萄酒包括16種價格實惠的瓶裝或杯裝葡萄酒，種類繁多。酒吧和整個餐廳都提供啤酒和葡萄酒服務。

該公司設計該系統是為了縮短烹飪時間，傳統披薩的烤箱速度約為2.5分鐘，西西里披薩的運行時間約為5.75分鐘。菜單上有意大利辣香腸等最受歡迎的披薩，但也提供精選的 Craft Pizza & Pub 原創披薩作品。菜單還提供各種現代、新鮮、現做的沙拉和新鮮烹製的意大利麪。菜單還包括烤制的副三明治、手工調味的雞翅和精選的甜點，以及Noble Roman著名的辣芝士醬麪包棒，其中大部分自1972年以來一直在其所在地出售。2022年，隨着時間的推移，公司運營的所有餐廳都推出了新的沙拉吧。

其他增強功能包括玻璃封閉的 “麪糰房”，Noble Roman's Dough Masters 在客户視角下從頭開始手工製作所有披薩和麪包棒麪糰。兒童和成人均可享用 Noble Roman 的自助式生啤酒龍頭，這也是 12 歲及以下顧客特別菜單的一部分。整個餐廳和酒吧區都有許多用於體育比賽的大屏幕電視顯示器，還有自1972年以來出現在《Noble Roman》中的懷舊黑白短褲。

該公司為外賣客户設計了名為 “披薩代客服務” 的路邊服務，以創造附加值和便利。有了 Pizza Valet Service，顧客可以提前下訂單，開車進入餐廳預留的代客泊車位，讓穿着特別制服的披薩代客將披薩送到車上。在下訂單時付款的客户無需下車即可快速開車帶着訂單離開。對於那些選擇在抵達後付款的人，披薩代客可以直接在顧客的車輛前使用移動支付設備進行信用卡付款。由於烘焙時間短，從點菜到提貨的整個體驗可能只需 12 分鐘。

商業戰略

該公司專注於收入擴張，同時謹慎管理公司層面的管理費用。由於疫情即將結束，非傳統地點的所有者越來越願意考慮擴張方案並投資於其增長，該公司將其發展計劃的重點重新放在出售更多的非傳統特許經營權上。該公司擁有大量潛在客户和未來非傳統特許經營銷售的前景，以及大量已售但尚未開放的特許經營門店。

Noble Roman's Pizza非傳統分店或Craft Pizza & Pub分店的初始特許經營費如下：

特許經營費在簽署特許經營協議時支付，一旦支付，將不予退還，因為公司在授予特許經營權時產生的管理費用和其他費用，以及失去和/或延遲向任何其他方授予此類特許權的機會。

該公司的專有成分是由第三方製造商根據公司與其各製造商簽訂的合同根據公司的配方和配方生產的。這些合同要求製造商生產符合公司規格的原料，並按公司與製造商協商的價格將其出售給公司批准的分銷商。

該公司利用其在美國各地公司自有和特許經營業務所在地區戰略性地確定的分銷商。分銷商協議要求分銷商保持所有必要原料的充足庫存，以滿足公司加盟商和被許可方在其分銷區域每週交付的需求。

業務運營

分佈

公司的專有成分是由第三方製造商根據公司與其各製造商簽訂的合同根據公司的規格或配方生產的。這些合同要求製造商生產符合公司規格的原料，並按公司與製造商協商的價格將其出售給公司批准的第三方分銷商。

該公司在美國各地戰略性地設有第三方分銷商。協議要求分銷商保持所有必要原料的充足庫存，以滿足公司加盟商和被許可方在其分銷區域每週向加盟商交付的需求。每個主要分銷商都按照公司與製造商商定的價格從製造商那裏購買原料，但要遵守制造商和分銷商商定的付款條件，並以分銷商協議確定的價格將原料分銷給加盟商。向分銷商的付款條件由每個加盟商和相應的分銷商商定。

財務摘要

按照公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。公司定期評估其資產的賬面價值，包括財產、設備和相關成本、應收賬款和遞延所得税資產，以評估是否存在任何減值跡象。如果個人資產有任何明顯的減值，將收取費用，將賬面價值降至其估計的公允價值。

下表列出了公司Craft Pizza & Pub場所的收入、支出和利潤貢獻以及與其收入的百分比關係：

下表列出了公司特許經營場所的收入、支出和利潤貢獻以及與其收入的百分比關係：

注意：2023年所有其他支出的抵免額是2023年上半年記錄ERTC的結果，儘管大部分報銷的費用和收入損失是公司在前幾個季度和前幾年發生的。

下表列出了公司擁有的非傳統場所的收入、支出和利潤貢獻以及與其收入的百分比關係：

注意：收入的大幅增長主要是由於該醫院放寬了大部分疫情限制，允許員工和客人在醫院各處旅行。

儘管報銷的費用和收入損失是公司在前幾個季度和前幾年發生的，但由於在2023年第一季度記錄了ERTC，總支出減少了83,177美元。

運營結果

公司旗下的精釀披薩和酒吧

截至2024年3月31日的三個月，該場地的收入為200萬美元，而2023年同期為210萬美元。2024年第一季度的銷售額下降了約4.5％，部分原因是局部惡劣天氣，通常在週末，尤其是整個1月和2月。在冬季，當學校開課時，銷售嚴重偏向週末，因此週末的惡劣天氣會嚴重影響銷售。從2024年2月16日開始的週末是最糟糕的週末，大雪影響了整天，迫使運營提前關閉。將1月和2月分開，僅從3月份來看，銷售額與2023年同期相比下降了約1.7％。在截至2024年3月31日的三個月中，平均支票與2023年同期相比下降了約4％。與2023年同期相比，來賓人數的增加在一定程度上抵消了平均支票的減少。在較小程度上，下降也是第三方交付減少的結果。

截至2024年3月31日的三個月，銷售成本從去年同期的21.6％降至20.9％。這一下降是因為儘管幾乎所有產品都面臨通貨膨脹壓力，其中一些產品的價格大幅上漲，但由於員工經驗豐富，份額控制的一致性有所改善。

截至2024年3月31日的三個月，薪金和工資從2023年同期的29.5％增至29.8％，這是由於公司員工平均任期和經驗的延長而提高了勞動力的使用效率，這在很大程度上抵消了整體薪資和工資通脹導致的工資和工資率的大幅增長。

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，毛利率貢獻從該季度的8.4％略有下降至8.2％，這主要是由於上段所解釋的收入減少以及大多數支出面臨的通貨膨脹壓力。

特許經營

如隨附的合併財務報表附註1所述，2024年第一季度與2023年第一季度的特許經營場所之間的可比性很困難，因為該公司申請並已收到與ERTC相關的付款，該法案是為應對疫情和對企業實施的相關停業令的經濟影響而頒佈的。儘管額外支出和收入損失的退款是在2023年第一季度記錄的，但它實際上償還了公司在幾個季度中產生的某些費用和收入損失。儘管一小部分記入了公司擁有的非傳統地點的一般和管理費用以及其他運營費用，但大部分報銷額都記作了特許經營場所其他運營費用的貸項。

與2023年同期相比，該場地的收入從截至2024年3月31日的三個月的98.7萬美元大幅增長了44.4％，至140萬美元。這一增長是2023年開業的非傳統特許經營權數量顯著增長的結果，並在2024年繼續加速增長。該公司有大量有興趣增加特許經營銷售的前景，還有大量特許經營門店已售出但尚未開業。

工資和工資從2023年同期的25.0％下降至16.4％，這主要是由於在沒有增加員工的情況下出售和開業的特許經營權數量不斷增加。該公司的特許經營業務模式使其能夠大幅增加已開業單位的數量，而相應的增量管理費用水平要低得多。

公司擁有的非傳統地點

與2023年同期相比，該場地的總收入從截至2024年3月31日的三個月期間的22.3萬美元增至23.8萬美元。增加的主要原因是取消了因 COVID-19 疫情而對醫院的限制，根據該限制，醫院被限制讓醫院內的外部訪客和工作人員從醫院的一個區域前往另一個區域。除目前運營的一個地點外，公司不打算再運營公司擁有的任何非傳統地點。

與2023年同期相比，該場地的總支出從截至2024年3月31日的三個月期間的12.2萬美元增加到22.6萬美元，這是由於2023年在該場地記錄ERTC的支出減少了83,000美元。

其他開支

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，折舊和攤銷額大致保持不變，為96,000美元。保持這種一致性的主要原因是，自2021年底以來，沒有再開設新的公司自有地點。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月期間的一般和管理費用從51.9萬美元增至57.7萬美元。增長的主要原因是，如上所述，2023年的支出減少了2023年第一季度記錄的某些ERTC退款，再加上記錄了數年未使用的舊資產的價值減值，金額為29,231美元。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月期間的利息支出從38.3萬美元增加到39.4萬美元。上漲的主要原因是優先票據的本金餘額中增加了非現金PiK利息，以及浮動利率的上漲僅被自2023年2月以來優先票據本金減少近170萬美元的部分抵消。

截至2024年3月31日的淨虧損為86,477美元，而2023年同期的淨收益為86.8萬美元。如上所述，截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月的可比性有所降低，因為截至2023年3月31日的三個月淨收入為86.8萬美元，其中包括來自ERTC退款的146萬美元收入，該退款是公司在2023年3月31日之前產生的費用和收入損失的退款。如果不在2023年第一季度記錄退款，該公司將報告2023年第一季度的淨虧損約為59.2萬美元，合每股虧損0.03美元。在截至2024年3月31日的季度中，公司記錄的非現金支出約為12.5萬美元，用於認股權證公允價值的變動、一些舊資產減值的非現金費用以及應收補貼的非現金調整。如果不是這些額外的非現金支出，公司報告的淨收入為98,000美元。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，該公司的流動比率為.4比1，而截至2023年12月31日為1.1比1。正如該公司先前報道的那樣，該公司正在計劃獲得新的融資，以在2025年2月到期之前償還Corbel貸款，並全部償還次級票據。無法保證公司能夠以優惠條件或根本沒有條件為優先票據再融資。但是，根據其信貸指標，包括其近期和預測的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，該公司認為將能夠成功完成再融資。該公司預計，新的融資將降低其目前為Corbel貸款支付的利率，並通過長期全額攤還貸款，並以較低的利率償還次級可轉換票據。

2017年1月，公司以每股0.50美元的價格完成了240萬美元本金可轉換普通股的發行，以及以每股1.00美元的行使價購買最多240萬股公司普通股的認股權證，但有待調整。2018年，40萬美元的本金票據轉換為公司80萬股普通股，2019年1月，另一張本金為5萬美元的票據轉換為10萬股公司普通股；2019年8月，另一張本金為5萬美元的票據轉換為公司10萬股普通股，截至2019年12月31日，未償還的票據本金為190萬美元。本金為77.5萬美元的票據持有人將其到期日延長至2023年1月31日。2020年2月，償還了1,27.5萬美元的票據本金，同時還進行了新的融資，使2023年1月31日到期的次級可轉換票據的本金餘額為62.5萬美元。2023年4月，公司償還了次級可轉換票據本金5萬美元的持有人，未償還了57.5萬美元。這些票據的年利率為10％，包括未延期、按季度支付且可在到期前任何時候由持有人選擇以每股0.30美元的價格轉換為普通股的票據。

2020年2月，公司與Corbel簽訂了協議，根據該協議，公司向Corbel發行了初始本金為800萬澳元的優先票據。公司將協議的淨收益用於如下：（i）420萬美元用於償還公司當時存在的銀行債務，原金額為610萬美元；（ii）127.5萬美元用於償還公司現有次級可轉換債務中大部分到期日未延長的部分；（iii）支付債務發行成本；（iv）用於營運資金和其他一般公司用途，包括開發公司擁有的全新手工披薩和酒吧分店。

根據協議的定義，優先票據的現金利息為SOFR，外加7.75％。此外，優先票據要求每年3％的PiK利息，該利息添加到優先票據的本金中。拖欠利息應在每月的最後一個日曆日支付。優先票據將於2025年2月7日到期。經修訂的優先票據要求從2023年3月起每月支付83,333美元的本金，一直持續到到期。2023年7月，公司自願預付了約57.9萬美元的本金。

有關從ERC收到的資金的討論，請參閲公司合併財務報表附註1。

根據上述財務安排和公司的現金流預測，公司認為將有足夠的現金流來履行其義務和執行其當前的業務計劃。該公司未來兩年的現金流預測主要基於公司的戰略，即在市場條件允許的情況下發展非傳統的特許經營/許可場所，運營Craft Pizza和Pub分店，以及為Craft Pizza和Pub餐廳推行特許經營計劃。該公司打算在2025年2月到期之前為其應付給Corbel的未償債務再融資。

公司預計，最近發佈的任何與財務會計準則報表有關的聲明都不會對其合併運營報表或合併資產負債表產生重大影響。

前瞻性陳述

《管理層討論與分析》中關於公司未來收入、盈利能力、財務資源、市場需求和產品開發的上述陳述是與公司有關的前瞻性陳述（該術語的定義見1995年《私人證券訴訟改革法》），這些陳述基於公司管理層的信念以及公司管理層做出的假設和估計以及目前向公司提供的信息。由於公司運營和業務環境中存在風險和不確定性，包括但不限於COVID疫情及其後果的影響、競爭因素和定價和成本壓力、不續簽特許經營協議或開發協議所設想的空缺未發生、公司成功修復其內部財務控制中的重大缺陷的能力，公司未來的實際業績可能與前瞻性陳述中顯示的業績存在重大差異報告、市場需求的變化、特許經營計劃的成功、總體經濟狀況、對公司產品或特許經營權需求的變化、公司在2025年到期前償還貸款和為優先票據再融資的能力、與ERC相關的經修訂的941號聯邦申報表的接受、特許經營監管的影響、個別加盟商的成敗和通貨膨脹、食品原料和勞動力價格或供應的其他變化，以及以及在 “風險因素” 下討論的因素所包含的因素2023 年表格 10-k。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設或估計被證明不正確，則實際結果可能與本文所述的預期、相信、估計、預期或預期的結果存在重大差異。如果激進股東活動接踵而至，公司業務可能會受到不利影響。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

該公司的利率風險敞口主要與其浮動利率債務有關。截至2024年3月31日，該公司的未償可變計息債務，本金總額為730萬美元。該公司目前的借款利率與SOFR掛鈎的可變利率加上每年7.75％，按月調整。根據其目前的債務結構，SOFR每增加1％，公司在接下來的12個月中將產生約72,000美元的利息支出增加。

第 4 項。控制和程序

在本季度報告的編制方面，管理層在公司首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了截至本季度報告所涉期末的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的公司披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序的設計都只是為了提供合理的保證，無論設計和運作多好，都無法保證披露控制和程序在所有情況下都能有效運作。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，根據COSO發佈的2013年版內部控制——綜合框架中的標準，公司的披露控制和程序無效，如下文所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。公司管理層使用贊助組織委員會（COSO）發佈的內部控制綜合框架（2013）中的框架來進行此項評估。根據這次評估，管理層發現對應付賬款和應計負債的財務報告控制環境的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷導致報告錯誤，需要重報先前包含在截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告（“先前報表”）中的合併財務報表，詳情見2023年10-k表。

解決物質缺陷的補救措施

包括我們的首席財務官在內的管理層將所有應付賬款和應計費用賬户轉移到一個總賬賬户中，並採取了包括管理審查在內的程序，以完成對應付賬款和應計支出的對賬，並確認金額從2024年第一季度開始按季度平衡到總賬中。

除上述項目外，公司將繼續評估、補救和改善其對財務報告的內部控制。除上述披露外，在本報告所涉期間，財務報告的內部控制沒有變化，對公司的內部控制或財務報告產生重大影響，或可能對公司內部控制或財務報告產生重大影響。

第 II 部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

該公司未參與針對其的重大訴訟。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 5 項。其他信息。

不適用。

第 6 項。展品。

展品索引

*管理合同或薪酬計劃。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。