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2
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美國證券交易委員會徽標
May 20, 2022
周斌
首席執行官
綠色星球控股公司
聯合街 36-10 號，二樓
紐約州法拉盛 11345
Re: Planet Green
控股公司
Amendment No. 1 to
表格 S-3 上的註冊聲明
Filed April 25,
2022
File No. 333-259611
尊敬的周先生：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已收到
以下
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息所以我們
可能更好地理解你的披露。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
要求的信息。如果您認為我們的評論不適用於您的
事實和
情況或認為修正案不合適，請告知
我們在你身上為什麼
迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
為了迴應這些評論，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們提及的先前評論就是我們中的評論
2021 年 10 月 13 日，信函。
表格S-3的第1號修正案
封面
1. We note your responses
對先前的評論一和二。請進一步修改您的
prospectus cover as
如下：
Clearly state
您的VIE結構對投資者構成獨特的風險；
Revise the
表示VIE結構被用來 “複製外國投資” 的句子
to explain that VIE
結構用於 “為投資者提供外國投資機會”
investment" in
總部設在中國的公司；此外還刪除了 “控制” 的提法
through VIE
合同安排；
周斌
名字姓周彬
綠色星球控股公司
Comapany
May NamePlanet 綠色控股公司
20, 2022
5月20日
第 2 頁 2022 第 2 頁
名字姓氏
披露是否存在相關的法律和運營風險
以中國為基地
發行人可能會嚴重限制或完全阻礙您的
提供或繼續的能力
向投資者提供證券，以及最近的聲明和
的監管行動
中國政府已經或可能影響你的行為能力
生意或接受
外國投資；以及
將您與 HFCA 法案和 PCAoB 相關的披露修改為
披露是否
您的審計師受制於該委員會宣佈的決定
12 月的 PCaoB
2021 年 16 日，以及 HFCA 法案及相關內容是否和如何
法規將影響
你的公司。
2。我們注意到你對先前評論三的迴應，並重新發表我們的評論。
請修改
您的招股説明書封面應明確披露您將如何提及
控股公司，
子公司和VIE在整個過程中提供披露信息時
文檔原來如此
讓投資者清楚披露所指的是哪個實體，
哪些子公司或
實體正在開展業務運營。不要使用
諸如 “我們” 之類的術語或
描述 VIE 的活動或功能時為 “我們的”。例如，
如果屬實，則披露這一點
您的子公司和/或VIE在中國開展業務，而且
控股公司
不進行操作。明確披露該實體（包括
住所）其中
投資者正在購買利息。此外，刪除或修改
你的披露是
第1頁，與定義的術語有關，以與前述內容保持一致。
3.描述如何通過您的賬户轉移現金
組織和披露
您打算根據以下規定分配收入或結清欠款
VIE 協議。
説明是否進行了任何轉賬、分紅或分配
迄今為止製作於
控股公司、其子公司和合並後的VIE，或
投資者，並量化
適用的金額。提供對的交叉引用
濃縮整合
附表和合並財務報表。
招股説明書摘要，第 1 頁
4。我們注意到你對先前評論五的迴應。請進一步修改
您的披露給
解決以下問題：
作為附錄21.1提交的子公司清單不包括
所有子公司
在第 5 頁上描述和列出，並且僅識別出您的一個
兩個 VIE；修改為
確保一致性。
我們注意到您對 “中國” 和 “中華人民共和國” 的定義（第 3 頁不包括）
香港，
儘管你在香港有子公司。移除這個
雕刻-
完全刪除，或者自始至終修改您的披露內容以維持
同樣的一致性
中國和香港的披露情況。
修改第 5 頁的圖表以描述與的關係
你的兩個 VIE
沒有箭頭的虛線，而不是帶箭頭的實線。
周斌
綠色星球控股公司
May 20, 2022
第 3 頁
刪除清單前面對 “2022年1月17日” 的提法
您的子公司在
第 5 頁，並確保信息截至發佈之日為最新信息
招股説明書。
5。我們注意到，你對先前第八條評論的修改並沒有
似乎在掩蓋
香港，根據你對 “中國” 的定義的例外情況或
“中華人民共和國。”因此，
我們會重新發布更新後的評論，專門適用於您的
香港
子公司以及您的其他運營實體。披露
每項許可或
批准您、您的子公司或您的 VIE 必須
從中文獲取
經營您的業務和提供證券的權力
向國外註冊
投資者們。説明您、您的子公司或 VIE 是否在承保範圍內
按權限
中國證券監督管理委員會（CSRC）的要求，
網絡空間
中國行政當局（CAC）或任何其他政府機構
是必需的
批准 ViES 的業務，並肯定地説明你是否
已全部收到
必要的權限或批准以及是否有任何權限或
已獲得批准
否認。另請描述對您和您的後果
投資者，如果你，你的
子公司或 VIE：(i) 不接收或維護此類信息
權限或批准，
(ii) 無意中得出結論，認為此類許可或批准不是
必填項，或 (iii)
適用的法律、法規或解釋會發生變化，而您是
需要獲得這樣的
將來的權限或批准。
6。我們注意到你對先前評論七的迴應，並重新發布。請
修改你的
招股説明書摘要包括披露以下內容的風險因素摘要
你面臨的風險是
公司結構，總部設在或擁有大多數
公司的運營
在中國向投資者擺姿勢。特別是，描述重要的
監管，流動性，
以及交叉引用更詳細內容的執法風險
討論這些風險
在招股説明書中。例如，特別討論出現的風險
來自法律體系
中國，包括執法的風險和不確定性
法律之類的規則
而且中國的法規可以毫不費力地迅速改變
注意；以及以下風險
中國政府可能會幹預或影響您的業務
任何時候，或可能
對海外和/或國外進行的發行施加更多控制
在中國的投資-
基於基礎的發行人，這可能會導致您的情況發生實質性變化
操作和/或價值
您註冊出售的證券的數量。承認任何風險
任何動作都是
中國政府將加強監督和控制
這些產品是
對中國發行人進行海外和/或外國投資
可能顯著
限制或完全阻礙您提供或繼續提供服務的能力
向投資者提供的證券
並導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
7。我們注意到你對先前評論11的迴應。請修改您的招股説明書
摘要到
披露根據以下條款，您的證券交易可能被禁止
HFCA 法案
名字姓周彬
PCaoB 確定它無法完全檢查或調查您的
審計師，還有那個
Comapany
顧名思義 Planet Green May
結果是交易所控股公司將您的證券除名。
透露你是否
determine
5月20日，審計師是主題
2022 PCaoB 於 12 月宣佈的裁決第 3 頁
16, 2021.
名字姓氏
周斌
名字姓周彬
綠色星球控股公司
Comapany
May NamePlanet 綠色控股公司
20, 2022
5月20日
第 4 頁 2022 第 4 頁
名字姓氏
以引用方式納入某些信息，第 2 頁
8。請修改當前報告的清單，以 (i) 刪除重複的報告
參考表格 8-
在 2022 年 1 月 20 日提交的 K/A，以及 (ii) 包括 8-k 表格和
分別為 8-K/A
於 2022 年 4 月 18 日和 21 日提交。參考 “專家” 部分，其中
指表格 8-K
而不是 8-K/A 表格和錯誤的提交日期，而是 4 月 22 日
比 2022 年 4 月 21 日。
此外，將作為附錄23.1提交的審計師同意書修改為
更正日期
與艾林森有限公司相關的報告，該報告發佈於2022年4月21日
提交的 8-K/A 表格
在那一天。
VIE 安排，第 7 頁
9。我們注意到你對先前評論六的迴應，並部分地重新發布。
請修改你的
雙方之間的相關合同協議的描述
具體而言
描述這種類型的公司結構將如何影響投資者，以及
他們的價值
投資，包括合同安排的方式和原因
效果較差
而不是直接所有權，而且公司可能會承擔鉅額成本
為了強制執行
安排的條款。披露有關以下方面的不確定性
的權利狀況
就合同而言，內華達州控股公司
與VIE的安排，
他們的創始人和所有者，以及公司可能面臨的挑戰
強制執行這些
由於中國法律的法律不確定性而導致的合同協議
和管轄權
limits.
10。我們注意到你透露內華達州控股公司控制和
收到
通過合同獲得VIES業務運營的經濟利益
協議
在 VIE 和您的外商獨資企業 (WFOE) 之間，以及
那些
協議旨在為您的外商獨資企業提供權力，權利，
和義務
在所有物質方面都等同於它本應擁有的
主要股權持有人
VIE 的。我們還注意到你透露的內華達州控股公司
公司是主要
VIE 的受益人。但是，持股公司的投資者都沒有
公司也不是
控股公司本身在外國直接擁有股權
投資於，或
通過此類所有權或投資控制VIE。
因此，請避免
從暗示合同協議等同於股權
的所有權在
VIE 的業務。任何提及控制權或利益的內容
向你累積是因為
VIE 應僅限於對條件的明確描述
你已經滿意了
根據美國公認會計原則整合VIE。此外，你的
披露應澄清
您是會計VIE的主要受益人
目的。也請
如果屬實，則披露VIE協議尚未經過測試
法庭。
簡明合併運營報表，第 8 頁
11。我們注意到你對先前評論十的迴應，並重新發布了
其他指導。
請以表格形式提供一份簡明的合併時間表
分解
運營並描述財務狀況、現金流和業績
截至的運營情況
相同的日期和經審計的合併期間相同
金融的
周斌
綠色星球控股公司
May 20, 2022
第 5 頁
聲明是必需的。日程表應列出主要的細列項目,
例如收入
和商品/服務的成本，以及小計和分列
公司間金額，例如
作為公司間應收賬款和投資的單獨細列項目
附屬的。這個
時間表還應分列母公司、VIE 和
他們的合併
子公司，作為VIE主要受益人的外商獨資企業，
以及以下內容的彙總
其他合併的實體。本次披露的目的
是為了允許投資者
以評估所持資產的性質和運營情況
除了 VIE 之外的實體，
以及與公司間相關的性質和金額
交易。任何
公司間金額應按總額列報以及何時列報
必要的，
應按順序進一步披露此類金額
來製作
所提供的信息不具有誤導性。
組織內部的現金轉移，第10頁
12。我們注意到你在迴應先前的第九條評論時所做的披露。請
修改以提供
有關所有轉讓、分配或分紅的披露；
即，不限於那些
在截至2021年12月31日的年度中。
風險因素，第 15 頁
13。我們注意到你對先前評論14的迴應。請更新
在此風險中的披露
描述最近的CAC法規和相關風險的因素。
此外，請將所有人分組
將您的中國相關風險因素彙總到相應的標題中
小節，而是
而不是將它們分散到您的風險因素部分。
普通的
14。請修改您的披露內容，以確定哪些高管和董事
位於中國。
此外，請修改您的風險因素部分以及單獨的部分
可執行性部分至
披露這些高管和董事在中國的位置
可能會讓它變得更多
實際上，投資者很難行使其合法權利
向他們送交訴訟程序，
或執行美國法院對以下案件作出的判決
他們。
15。我們注意到，可轉換債務證券和權利已添加到
招股説明書封面和
註冊費表。請修改您的招股説明書以描述
這些新證券，或
advise.
請致電 202-551-3047 聯繫職員律師詹妮弗·安傑利尼或
雪莉·海伍德，
如有任何疑問，請致電 202-551-3345 的職員律師。
名字姓周斌真誠地，
公司名稱Planet Green Holdings Corp.
Division of
公司財務
May 20, 2022 Page 5 Office of
製造業
名字姓氏