美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐根據1934年證券交易所法第12（b）或（g）條的登記聲明

或

☒根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2020

或

☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 過渡期                        從現在到現在                       

或

☐殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

需要此空殼公司報告的事件日期

佣金 文件編號：001-38051

SOS 有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

（註冊人姓名的英文翻譯 ）

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

東海景公園 6棟, 銀珠街海景路298號

西 海岸新城, 青島市，山東省 266400

中華人民共和國 中國

(主要執行辦公室地址 )

延帶 王(行政總裁)

電話： +86-532-86617117

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量 。

327,616,985A類普通股

24,468,652B類普通股

如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人（如修訂後的1933年美國證券法第405條所定義），請勾選 。

是的 ☐和。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

是的 ☐和。不是 ☒

檢查 通過勾選標記來確定註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 在過去90天內是否已遵守此類提交要求。

是 ☒不支持☐，不支持

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒不支持☐，不支持

通過勾選標記來驗證 註冊者是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興增長 公司”的定義。

如果 一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請通過勾選標記表明註冊人 是否選擇不利用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則ð 根據《交易法》第13（a）條提供的。  ☒

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後對其會計準則法典發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目 17 項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是的 ☐和。不是 ☒

目錄

引言

除非本年度報告中另有説明或上下文另有要求，否則：

前瞻性陳述

本《Form 20-F》年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法。 這些陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。 您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”，“ ”很可能“”、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明包括但不限於：

我們 謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該將這些陳述與“第3項.關鍵信息-D.關鍵信息-風險因素”中披露的風險因素一併閲讀。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也不可能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。我們不承擔任何義務 更新或修改前瞻性陳述，除非適用法律要求。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的 文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第 部分I

不適用 。

不適用 。

下表顯示了我公司精選的合併財務信息。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精選綜合綜合收益報表及截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均源自本年報自 第F-1頁開始的經審核綜合財務報表。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精選綜合全面收益表數據和 截至2018年、2019年和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表 。我們經審計的合併財務報表是按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則 編制和列報的。我們的歷史結果不一定指示未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下選定的財務數據，同時閲讀合併財務報表和相關附註以及本 年度報告中其他部分包含的“第5項.經營和財務回顧及展望”。

下表顯示了我們和選定的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據，以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的選定綜合全面收益表。

($ 千美元，或其他説明)

($ 千美元，不包括共享數據和每股數據，或另有説明)

匯率信息

我們的業務主要在中國進行，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。然而，為了方便讀者，提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額。除另有説明外，本年報中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均按人民幣6.5249元至1美元的資產負債表賬户匯率、6.8976美元的損益賬户匯率按人民銀行規定的截至2020年12月31日(2020年最後一個營業日)的匯率進行折算。 我們不表示任何人民幣或美元金額已經或可能按任何特定匯率兑換成美元或人民幣，或者根本就不是。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。該表中的數據來源為美聯儲官方網站。

不適用 。

不適用 。

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在投資我們公司之前，您應該仔細考慮以下風險以及本年報中包含的其他信息 。以下討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和 不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

與數據挖掘和分析業務相關的風險

數據倉庫的開發是資本密集型的。我們可能無法以優惠條款或根本無法產生足夠的資本或獲得額外資本來滿足我們未來的資本需求，這可能會導致我們的業務擴張嚴重中斷，並對我們的財務狀況產生不利影響 。

擴展 並開發數據倉庫和數據挖掘功能是資本密集型的。我們需要用來自運營的現金為擴大和 開發我們的數據倉庫和數據挖掘能力的成本提供資金。不能保證我們未來的收入 將足以抵消這些成本的增加，或者我們的業務運營將產生足夠的資本來滿足我們預期的資本要求。如果我們未來收入的增長不足以抵消增加的成本， 或者我們無法產生足夠的資本來滿足我們預期的資本需求，我們的財務狀況、業務擴張和 未來前景可能會受到重大不利影響。

為了為我們未來的增長提供資金，我們未來可能需要通過股權或債務融資籌集更多資金，以滿足我們的運營 和資本需求，這些需求可能不會以優惠的條款提供，或者根本沒有。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集額外資金，我們現有股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。 此外，我們未來可能獲得的任何債務融資可能會與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求業務機會，包括潛在的收購。我們無法獲得額外的債務和/或股權融資，也無法從運營中獲得足夠的現金 ，這可能需要我們確定項目的優先順序或削減資本支出，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們參與的 市場競爭激烈。如果不能有效競爭，可能會導致我們失去市場份額，並導致我們的收入和盈利能力下降。

在我們參與的市場中，我們與其他範圍廣泛的數據挖掘提供商展開競爭。我們當前和未來的一些競爭對手可能比我們更有優勢，包括更高的知名度，更長的運營歷史，與現有或潛在客户的預先存在的合作關係，更多的財務、營銷和其他 資源，以及更容易獲得資本，所有這些都使他們能夠提供具有競爭力的價格，並更快地對新的或不斷變化的機會做出反應。這些競爭對手中的許多公司在我們的業務目標所在的相同市場中擁有與我們類似的能力，或者在運營數據倉庫和數據挖掘功能的成本低於我們運營成本的市場中。我們的許多競爭對手和數據挖掘市場的新進入者都在我們所服務的市場中開發更多的數據倉庫空間和數據挖掘能力。

我們的服務面臨定價壓力。我們服務的價格受到多種因素的影響，包括供需狀況和來自競爭對手的定價壓力。構建新的數據倉庫和數據挖掘能力或減少對數據倉庫服務和數據挖掘能力的需求可能會導致我們運營的市場中的數據倉庫空間和數據挖掘能力供過於求。數據倉庫或數據挖掘容量過大 可能導致定價下行壓力，並限制我們可用於擴展的具有經濟吸引力的市場數量， 這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，我們的競爭對手可能會提供比我們更具競爭力的服務。我們可能需要降低價格以保持競爭力，這可能會降低我們的利潤率，並對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着我們擴大業務，我們 也將面臨日益激烈的競爭，我們所拓展的新市場中的競爭對手在這些市場的運營方面可能比我們擁有更多的經驗。如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務業績和前景將受到實質性的 和不利影響。

我們的收入高度依賴於有限數量的主要客户，任何此類客户或任何其他重要客户的流失，或任何此類客户或任何其他重要客户無法向我們支付到期款項，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們過去一直並相信，我們將繼續從有限數量的客户那裏獲得很大一部分收入。在截至2020年12月31日的12個月中，我們97.9%的收入來自我們的保險營銷業務，其中我們依賴兩個關鍵客户或代理向我們派遣保險數據挖掘業務 。截至12月31日的12個月中，2018年、2019年和2020年來自北京SENSE TIME信息技術有限公司(“BSIT”)的收入分別佔我們總收入的75.0%、68.8%和84.1%。截至2020年12月31日的12個月中，北京瑞景恆寶保險代理有限公司的收入分別佔我們2018年、2019年和2020年總收入的23.1%、29.3%和14.5%。在截至2020年12月31日的12個月中，沒有其他客户佔我們2018年、2019年和2020年總收入的10%或更多。作為一家數據挖掘解決方案提供商，我們預計我們的收入將繼續高度依賴於有限數量的客户，這些客户佔我們合同承諾的產能的很大比例。如果我們的一個或多個重要客户未能向我們付款或不履行他們的合同承諾，我們的收入和運營結果將受到實質性和不利的影響。 此外，我們與重要客户簽訂的一些合同規定，如果我們違反合同條款，他們有提前終止合同的選擇權，但需支付違約金。如果我們的任何重要客户行使任何適用的提前終止選擇權，或者我們無法以類似的條款或根本無法與他們續簽現有合同，並且我們無法找到新的客户來及時或以相同的費用水平利用騰出的空間，我們的運營結果將受到不利影響。例如，我們與BSIT的某些協議將於2021年9月到期，我們可能無法以對我們有利的條款續簽這些協議，甚至根本無法續簽。截至本報告日期，我們的客户尚未行使他們的提前終止選擇權，我們認為這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。但是，我們不能保證他們將來不會這樣做。

有許多因素可能會導致我們失去主要客户。由於我們的許多合同涉及對客户至關重要的服務 ，因此如果我們未能滿足客户的期望，可能會導致取消或無法續簽 合同。我們的合同通常允許我們的客户或代理人在某些特定情況下在合同期結束前終止與我們的合同，包括我們未能提供此類協議所要求的服務。此外，我們的 客户可能會因應具有挑戰性的經濟環境或與其業務相關的其他因素(如公司重組或通過將更多設施轉移到內部或將 外包給其他服務提供商)而決定減少在我們服務上的支出。我們的一些客户未來可能會選擇開發或擴展自己的數據倉庫設施和數據挖掘能力 ，這可能會導致我們現有或潛在客户的數量減少。

此外，在與我們談判合同和服務條款時，我們對任何個人重要客户的依賴可能會使該客户在一定程度上對我們具有定價優勢。失去我們的任何主要客户，或者他們外包給我們的服務範圍或我們提供的價格水平大幅下降，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的任何 客户都可能遭遇業務下滑，進而可能導致他們無法或無法根據與我們的合同及時向我們付款。如果發生任何客户違約，我們的流動性可能會受到不利影響， 我們可能會在執行我們的權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資方面產生巨大的成本。如果我們的其中一個主要客户的業務受到不利影響，並根據與我們的合同違約，則這些風險將尤為嚴重。 任何重要客户無法履行其付款義務可能會對我們造成負面和重大影響。

如果 我們不能成功地為我們的服務吸引新的客户或代理，和/或不能增加現有客户或代理的收入，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們 一直在擴大我們的客户羣，以覆蓋更多的保險公司和不同類型的保險類別。我們高度依賴我們的代理人將保險公司的數據挖掘業務發送給我們。我們吸引新客户的能力以及我們從現有客户增加收入的能力取決於許多因素，包括我們的數據倉庫容量、我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力、我們競爭對手的實力以及我們的客户獲取團隊吸引新客户的能力。如果我們不能吸引新客户，我們的收入增長可能不會像我們預期的那樣快，甚至根本不能。

此外，隨着我們客户羣的增長和向其他類型保險類別的多樣化，我們可能無法提供滿足他們不斷變化的需求的服務，這可能會導致客户不滿意，對我們服務的總體需求減少，並損失預期的 收入。此外，我們無法滿足客户的期望可能會損害我們的聲譽，從而限制我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這將對我們的創收能力產生不利影響，並對我們的運營業績產生負面影響 。

對我們的客户所在行業或這些行業的信息技術支出產生不利影響的因素 ，特別是互聯網和雲服務行業以及保險行業，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的客户主要是互聯網、雲、軟件和其他以技術為基礎的行業的科技公司。我們 數據挖掘產品的最終用户主要是中國的大型保險公司。我們的客户，其中一些經歷了業務的快速變化、激烈的價格競爭和盈利能力的壓力，可能會要求降價或減少對我們的數據挖掘分析的需求，這可能會損害我們的財務業績。此外，技術行業或對基於雲的服務的需求的下降，或其中任何一家公司，包括我們的客户和最終用户保險公司，希望將其數據倉庫和數據挖掘需求外包 ，可能會導致我們的數據倉庫和數據挖掘分析業務的空間需求減少 ，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們還容易受到客户所在行業的不利發展的影響，如對其產品或服務的需求下降、業務裁員或裁員、行業放緩、業務搬遷、遵守政府法規或加強監管的成本以及其他因素。 數據倉庫和數據挖掘市場的任何低迷也可能對我們造成實質性的不利影響，原因包括： 空間供應過剩或需求減少或技術行業放緩。此外，企業客户對數據倉庫空間和數據挖掘的需求不足可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 如果發生這些事件中的任何一種，我們可能會失去客户或難以銷售我們的服務，這將對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們 從少數幾家數據供應商購買了相當大一部分元數據。任何此類數據提供商的重大中斷 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 從少數數據供應商處購買大量原始數據，任何單一位置的重大中斷都可能對我們的運營造成實質性的負面影響。我們高度依賴山東舒寶信息技術有限公司、江西茶車信息技術有限公司和遼寧天正信息技術有限公司這三家數據提供商提供我們需要的大量數據，我們在其中進行數據挖掘和數據分析。 這些數據提供商中的任何一家發生災難性事件或長期中斷，都可能對我們的運營造成實質性和不利影響。

如果我們未能成功維護與數據供應商的業務關係，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

我們 一直從少數數據供應商購買大量原始數據，終止與他們的業務關係 可能會對我們的業務產生重大負面影響。我們高度依賴我們的數據供應商為我們提供所需的大量數據。我們進行數據挖掘分析的業務，以及我們向代理商銷售保險營銷信息的能力 取決於許多因素，包括我們的數據供應商提供的一致和可靠的數據。如果我們未能保持與數據供應商的業務關係，或者從數據供應商獲取數據的成本增加，我們可能無法 以預期的速度或根本無法實現收入增長。

如果 我們無法及時且經濟高效地適應新技術或行業標準，我們的業務、財務業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們擁有和運營的數據倉庫和數據挖掘設施的市場，以及我們的最終用户客户所在的保險行業的某些市場，具有快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和頻繁推出的新服務 的特點。因此，由於對新流程和新技術的需求，我們數據倉庫和數據挖掘設施的基礎設施可能會過時或滯銷 ，包括允許比我們的數據倉庫當前設計提供更高水平的關鍵負載和散熱的新技術 。此外，將我們的數據倉庫和數據挖掘設施連接到互聯網和其他外部網絡的系統可能會過時，包括連接的延遲、可靠性和多樣性 。當客户需要新的流程或技術時，我們可能無法以經濟高效的方式升級我們的數據倉庫設施和數據挖掘能力，或者根本無法升級，原因包括無法轉嫁給客户的費用增加，或者收入不足以支付必要的資本支出。我們的電力和冷卻系統過時和/或 我們無法升級我們的數據挖掘能力，包括相關連接，可能會減少我們在數據挖掘和 分析方面的收入，並可能對我們產生重大不利影響。要想取得成功，我們必須不斷 改進我們服務的性能、功能和可靠性，並相應地修改我們的業務策略，以適應我們快速變化的市場，這可能會導致 我們產生鉅額成本。我們可能無法以及時且經濟高效的方式適應不斷變化的技術，這將對我們維持和發展業務的能力產生不利影響。如果我們無法購買硬件或獲得我們服務所依賴的軟件的許可證 ，我們的業務可能會受到嚴重的不利影響。

此外，未來適用於我們所服務行業的潛在法規可能會要求我們、我們的數據供應商或我們的客户從他們的數據運營中尋求我們無法提供的特定要求。如果採用這樣的規定，我們可能會在某些行業失去客户或無法吸引新客户，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

此外，新技術或行業標準有可能取代我們的服務或提供成本更低的替代服務。我們 主要專注於通過數據倉庫提供數據挖掘服務和解決方案。我們不能保證能夠 成功識別所有新服務替代方案的出現，相應地修改我們的服務，或者以及時且經濟高效的方式開發新服務並將其推向市場，以應對這些變化。如果我們確實發現了新服務替代方案的出現並將新服務推向市場，則這些新服務的利潤率可能需要低於我們當時的服務 。未能提供與新技術競爭的服務或我們的服務過時可能會導致我們失去現有的 和潛在客户，或者可能導致我們產生鉅額成本，這將損害我們的經營業績和財務狀況。我們 推出新的替代服務，這些服務的價格點低於我們當前的產品，這也可能導致我們的現有客户 轉向成本更低的產品，這可能會減少我們的收入，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們運營的數據倉庫設施和數據挖掘設施或我們提供的服務中的任何重大或長期故障，包括我們無法控制的事件，都將導致重大成本和中斷，並將降低我們設施的吸引力，損害我們的商業聲譽，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們運營的 數據倉庫設施和數據挖掘設施容易出現故障。我們運營的任何數據倉庫和數據挖掘設施或我們提供的服務中的任何重大或長期故障，包括關鍵設備、設備或服務的故障， 例如發電機、備用電池、路由器、交換機或其他設備、電源或網絡連接，無論是否在我們的控制之下，都可能導致我們客户的服務中斷和數據丟失以及設備損壞，這可能會 顯著擾亂我們客户的正常業務運營，損害我們的聲譽並減少我們的收入。我們運營的數據倉庫和數據挖掘設施中的任何一個出現故障或停機都可能影響我們的許多客户。如果我們運營的任何數據倉庫和數據挖掘設施遭到徹底破壞或嚴重損壞，可能會導致我們的服務嚴重停機，並導致客户數據的 災難性丟失。由於我們吸引和留住客户的能力取決於我們提供高度可靠的服務的能力， 即使我們的服務出現輕微中斷也可能損害我們的聲譽，並導致我們遭受經濟處罰。我們提供的服務 會因多種因素而導致失敗，包括但不限於人為錯誤或意外、自然災害和安全漏洞，無論是意外的還是故意的。

我們 未來可能會遇到服務中斷、停電和其他技術故障，或者由於我們無法控制的原因而無法滿足我們與客户簽訂的協議的 要求。由於我們的服務對我們許多客户的業務運營至關重要，我們服務的任何重大或長期中斷都可能導致我們客户的利潤損失或其他間接或後果性的 損害，並使我們面臨客户提起的潛在重大損害賠償訴訟。此外，這些服務中斷 無論是否導致違反我們與客户的協議，都可能對我們與客户的關係 造成負面影響，並導致客户終止與我們的協議或向我們尋求損害賠償或其他賠償行動。我們已經並將繼續採取措施改善我們的基礎設施，以防止服務中斷並滿足我們與客户簽訂的協議的要求 ，包括升級我們的機電基礎設施和採購、設計儘可能最好的設施 以及對維護計劃實施嚴格的操作程序以管理風險。服務中斷仍然是我們面臨的重大風險 ，可能會影響我們的聲譽，損害我們與客户的關係，並對我們的業務產生實質性的不利影響。 任何違反我們與客户的協議的行為都將損害我們與客户的關係，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

數據倉庫的安全漏洞或所謂的安全漏洞可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們數據倉庫設施的 安全漏洞可能導致我們或我們客户的 信息被盜用，並可能導致我們的運營或我們客户的運營中斷或故障。由於我們和我們的數據倉庫服務提供商承諾實施有效的安全措施來保護我們的數據倉庫，這種 妥協可能對我們的品牌和聲譽特別有害。我們可能需要花費大量資本和資源來防範此類威脅或緩解安全漏洞造成的問題。在政府檢查過程中還可能發現安全風險和 缺陷，這可能會使我們受到罰款和其他 制裁。由於用於破壞安全的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前不被識別，因此我們可能無法及時實施新的安全措施，或者如果實施了新的安全措施，我們可能無法 確定是否可以規避這些措施。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、現有或潛在客户的流失、對我們聲譽的損害以及我們安全成本的增加 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，任何針對我們的所謂安全漏洞或系統故障的斷言，無論是否屬實，都可能損害我們的聲譽，導致我們產生大量法律費用，並對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的數據倉庫訂閲協議可能提前終止，我們可能無法按商業上可接受的條款續訂現有租約，或者我們根據協議支付的租金或付款未來可能大幅增加，這可能會對我們的運營產生重大和不利的 影響。

我們與騰訊控股 雲計算(北京)有限公司就我們的數據倉庫簽訂了某些數據倉庫訂閲協議。此類訂閲協議到期後，我們可能無法 以商業合理的條款續訂這些訂閲協議(如果有的話)。根據某些訂閲協議，數據倉庫 服務提供商可以提前通知我們並向我們支付違約罰金來終止協議。然而，此類違約罰金 可能不足以彌補我們的損失。即使我們數據倉庫的數據倉庫服務提供商通常沒有 單方面提前終止的權利，除非他們提供所需的通知，但如果我們嚴重違反訂閲協議，訂閲協議可能會提前終止 。如果數據倉庫服務提供商選擇在沒有正當理由的情況下提前終止訂閲協議，我們可能會向他們提出賠償要求。雖然在續訂我們要續訂的訂閲協議方面沒有實質性的障礙，而且我們不相信我們的任何訂閲協議會在未來提前終止 ，但不能保證數據倉庫服務提供商不會在我們的任何訂閲協議到期之前終止其 。如果數據倉庫訂閲協議在到期日之前提前終止，即使我們可能會因提前終止此類租約而獲得任何補償，或者如果我們無法續訂此類訂閲協議，或者如果我們無法及時找到合適的替代數據倉庫，我們可能不得不產生與我們的數據重新定位相關的鉅額成本 。任何搬遷也可能影響我們為客户提供持續不間斷服務的能力，並損害我們的聲譽。 此外，未來租金或此類租賃的付款可能會大幅增加。上述任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 可能面臨侵犯隱私的索賠和其他相關索賠，這可能會耗時且成本高昂，並可能導致 對我們的運營產生不利影響。

我們不能向您保證我們的運營或我們業務的任何方面 不會也不會侵犯或違反第三方擁有或持有的隱私權。我們還可能在未來面臨與第三方隱私權相關的法律或行政程序和索賠。如果我們因第三方侵犯其隱私權而對其承擔責任，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金。我們還可能受到禁令的約束，這些禁令禁止我們使用此類數據，並要求我們更改我們的流程或方法，這在技術上或商業上可能是不可行的 並可能導致我們花費大量資源。在這些問題上的任何索賠或訴訟，無論我們最終勝訴或敗訴，都可能 耗時且成本高昂，可能會導致管理層的注意力和資源從我們的業務運營中轉移 ，並可能損害我們的聲譽。

雖然我們從數據供應商處購買數據，但 我們無法向您保證，我們對此類數據的使用不會受到侵權訴訟或訴訟程序的影響。聲稱 我們從數據供應商處購買的數據擁有所有權的第三方可能會妨礙我們使用這些數據的能力。截至本報告日期，我們 未遇到任何由第三方提起的與侵犯或侵犯任何隱私權有關的法律索賠，而這些索賠可能對我們造成 重大不利影響。但是，無法保證擁有數據和隱私權所有權的第三方 不會對我們採取行動，指控我們侵犯了這些權利或以其他方式主張他們的權利。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他災難相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的業務、運營、流動性和財務狀況。

我們的業務可能會受到自然災害或其他災難的實質性和不利影響，如地震、火災、洪水、冰雹、風暴、惡劣天氣條件、環境事故、停電、通信故障、爆炸、恐怖襲擊和類似事件。我們的業務也可能受到突發公共衞生事件的實質性和不利影響 在中國和全球範圍內，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他地方性衞生流行病的爆發。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病，在某些情況下，我們可能會被要求隔離這些員工和我們辦公場所的受影響區域。 因此，我們可能不得不暫停部分或全部業務。此外，當局可能會對旅行和交通施加限制，並在受影響地區實施其他預防措施，以遏制疾病爆發，這可能會導致我們的設施暫時關閉，整體經濟活動下降。中國或世界其他地區的任何疾病或其他不利公共衞生事態的長期爆發可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於繼續留住某些關鍵人員，以及我們未來能否聘用和留住合格人員以支持我們的增長和執行我們的業務戰略。

我們的成功在一定程度上歸功於關鍵 人員的管理、研發專長以及銷售和營銷。雖然我們總體上依賴於目前管理團隊的能力和參與，但我們依賴首席執行官王彥代先生、首席財務官Li先生的服務 來實現公司的持續增長和運營。由於他們在加密貨幣開採、安全和保險技術方面的經驗、個人和業務聯繫，他們的服務對我們的整體管理以及我們戰略方向的持續發展至關重要。

如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會中斷 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。Mr.Wang和韓先生因任何原因失去服務 可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。中國對高級管理人員和高級技術人員的競爭非常激烈，合格的候選人非常有限。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和其他關鍵人員的服務將繼續提供給我們，或者如果他們離開，我們將能夠 找到合適的替代人員。

與加密貨幣開採、安全和保險業務有關的風險

我們的加密貨幣開採、安全和保險業務仍在發展中，相關技術的研究存在許多不確定性，這使得我們很難評估它們通過運營產生收入的能力，到目前為止，每一項業務 都沒有從任何基於區塊鏈的商業產品或服務中產生收入。

我們的加密貨幣開採、安全和保險業務最近於2021年1月啟動。我們在加密貨幣開採、保護和保險方面的有限運營歷史，以及區塊鏈行業的相對不成熟，使我們很難評估這些行業的未來前景。我們的新業務可能會並可能繼續遇到快速發展和變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定有限資源的適當使用、獲得市場認可、管理複雜和不斷變化的監管格局以及開發新產品方面的挑戰，尤其是在高度動盪的加密貨幣行業。我們未來的加密貨幣開採、安全和保險運營模式還不成熟，可能需要 進行許多改變，才能有效地擴大運營規模並取得成功。我們證券的投資者應該考慮我們在中國新領域的業務和前景，考慮到他們面臨的風險和困難 早期公司專注於開發基於區塊鏈技術領域的產品。

加密貨幣 採礦依賴於穩定且廉價的電源來運營採礦農場和運行採礦硬件。如果不能以合理的成本獲得大量電力，可能會顯著增加我們的運營成本，並對我們的採礦機需求產生不利影響。

加密貨幣 挖掘會消耗大量能源來處理計算和冷卻挖掘硬件。因此，穩定且廉價的電源對加密貨幣挖掘至關重要。不能保證我們計劃中的加密貨幣 採礦業務的運營不會受到未來電力短缺或能源價格上漲的影響。此外，由於我們打算在不久的將來建立和運營礦機並從事比特幣等主要主流加密貨幣的開採活動，我們礦機所在地區的任何能源價格上漲或電力供應短缺都將增加我們的潛在採礦成本，並顯著降低我們採礦作業的預期經濟效益。

具體地説，電力供應可能會受到自然災害的影響，如洪水、泥石流和地震，或其他我們無法控制的類似事件。此外，由於水力發電等某些類型電力供應的季節性變化，我們可能會遇到電力短缺。電力短缺、停電或電價上漲可能會對我們的礦業業務產生不利影響。在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

礦機短缺或價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響

鑑於製造和組裝礦機的生產週期較長，不能保證我們能夠為我們計劃的加密貨幣開採獲得足夠的礦機 。我們可能依賴第三方向我們供應礦機，礦機短缺或訂單交付的任何延誤都可能嚴重中斷我們的運營。我們的加密貨幣挖掘能力的規模取決於及時獲得足夠的挖掘機器，並以具有競爭力的價格。採礦機器短缺可能導致採礦產能減少，以及運營成本增加，這可能會大幅推遲我們採礦產能的完成和採礦的開始 。因此，我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能無法在數字資產的保護 中發展我們的加密貨幣挖掘能力、基於區塊鏈的安全和保險技術，因為我們可能無法及時預見或適應技術創新，甚至根本無法。

加密貨幣採礦、證券和保險市場正在經歷快速的技術變革。未能預見技術創新或及時或根本不適應此類創新，可能會導致我們的研究在突然和不可預測的時間間隔內過時，因此，我們可能根本無法成功開發我們的挖掘能力和加密貨幣安全產品。為了建立我們的加密貨幣挖掘能力、加密貨幣保護和保險產品，我們將在技術研究和 開發方面投入大量資金。研究和開發加密貨幣新技術的過程本質上是複雜的，涉及重大的不確定性。存在許多風險，包括以下風險：

我們的研發努力可能不會產生預期的結果，或者由於缺乏市場需求而被證明是徒勞的。此外， 任何未能預見下一代技術路線圖或主流市場的變化，或未能及時開發新的或增強的技術作為迴應，都可能導致我們的業務損失。

中國市場監管環境的不利變化可能會對我們計劃中的加密貨幣相關業務產生重大不利影響。

我們 計劃的加密貨幣開採、保護和保險將在中國。因此，我們的加密貨幣相關產品業務可能會受到中國監管發展等因素的重大影響。政府當局可能會繼續 發佈我們計劃進入的管理加密貨幣行業的新法律、規則和法規，並加強對現有法律、規則和法規的執行。例如，位於西北的自治區新疆中國警告當地非法運營的比特幣開採企業在2018年8月30日前關閉運營，人民銀行中國銀行在2017年9月禁止金融機構從事首次公開發行比特幣交易。包括中華人民共和國在內的一些司法管轄區限制加密貨幣的各種使用，包括使用加密貨幣作為交換媒介、加密貨幣和法定貨幣之間或加密貨幣之間的轉換、金融機構和支付機構提供與加密貨幣有關的交易和其他服務、以及首次發行硬幣和其他基於加密貨幣的融資方式。 此外，市場參與者可以使用加密貨幣進行黑市交易、進行欺詐、洗錢和 恐怖主義融資、逃税、經濟制裁或其他非法活動。因此，各國政府可能尋求監管、限制、控制或禁止開採、使用、持有和轉讓加密貨幣。

隨着技術的進步，加密貨幣在未來可能會發生重大變化。目前還不確定加密貨幣 是否能夠應對這些變化或從中受益。此外，由於加密貨幣開採使用複雜的高計算量電力設備，需要消耗大量電力才能運行，因此能源消耗監管方面的未來發展，包括我們打算部署採礦能力的司法管轄區可能對能源使用的限制，也可能影響我們業務計劃的制定。公眾對比特幣開採對環境的影響，尤其是大量的電力消耗，已經有了負面的反應，各個司法管轄區的政府都做出了迴應。

此外，現有和未來法規對加密貨幣的開採、持有、使用或轉讓的相關限制可能會對我們未來的業務運營和運營結果產生不利影響 。例如，儘管中國政府尚未明確禁止採礦活動 ，但中國政府任何進一步限制加密貨幣開採活動的命令都可能導致對加密貨幣市場的打擊 ，並對我們的加密貨幣相關業務計劃產生不利影響。如果任何司法管轄區對開採、使用、持有或轉讓加密貨幣或任何與加密貨幣相關的活動施加限制，我們的業務前景、運營 和財務業績可能會受到負面影響。

此外，如果加密貨幣或加密貨幣的開採被各政府機構視為證券，我們計劃的加密貨幣開採很可能被視為向投資者發行加密貨幣用於融資目的，因此根據中國法律 被禁止。任何此類法規如果實施，將導致我們產生額外的合規成本，並對我們未來的業務運營產生重大不利影響 。

我們 可能面臨激烈的行業競爭。

加密貨幣 採礦、安全和保險行業競爭激烈。我們的競爭對手包括歷史可能更長、市場份額更大、品牌認知度更高、研發資金更多或其他競爭優勢的公司。我們預計，隨着加密貨幣獲得更廣泛的接受，以及更多參與者加入加密貨幣開採和礦場運營市場，競爭將會加劇。

市場競爭激烈 可能要求我們增加營銷費用和銷售費用(如果有的話)，或投入更多資源以獲得市場份額並根據需要擴大我們的採礦能力，以充分競爭。此類努力可能會對我們的盈利能力產生負面影響。 如果我們無法在競爭環境中有效地滿足我們的業務計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

由於加密貨幣可能被確定為投資證券，因此我們可能會無意中違反《投資公司法》並因此蒙受巨大損失，並可能被要求註冊為投資公司或終止運營，並且我們可能會招致第三方 債務。

近年來，美國證券交易委員會裁定最有價值的兩種加密貨幣-比特幣和以太-不是證券。因此，我們 認為我們不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不認為自己從事這些活動。然而，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值超過其未合併基礎上的總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則該公司可被視為《投資公司法》第3(A)(1)(C)條下的投資公司。

由於我們的投資和我們的採礦活動，包括我們沒有控股權的投資，我們持有的投資證券可能超過我們總資產的40%，不包括現金項目，因此，我們可以確定我們已成為 一家無意中的投資公司。我們擁有、收購或開採的比特幣可能會被美國證券交易委員會視為一種投資證券，儘管我們 不相信我們擁有、收購或開採的任何加密貨幣都是證券。如果一家無意中的投資公司能夠依靠《投資公司法》中的一項排除條款，就可以避免被 歸類為投資公司。《投資公司法》下的規則3a-2就是這樣一種排除，允許無意中的投資公司有一年的寬限期，從(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金的日期起計一年，以及(B)發行人在非合併基礎上擁有或提議收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的投資證券的日期。 我們可以採取行動，使我們持有的投資證券低於我們總資產的40%。這可能包括用我們手頭的現金和比特幣收購 資產，或者清算我們的投資證券或比特幣，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，請美國證券交易委員會出具不作為函 。

由於規則3a-2例外不超過每三年一次適用於公司，並且假設我們沒有其他例外 ，我們必須在不再是意外投資公司後的至少三年內保持在40%的限制之內。這 可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則可能會對我們的收益產生積極影響。 無論如何，我們都不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》將 歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊， 它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制 並且需要重組我們的業務，我們作為註冊的投資公司所能做的業務也會受到很大的限制。此外，我們將在管理、運營、與關聯人員的交易和投資組合方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規的成本 將導致公司產生大量額外費用，如果需要，如果不進行註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們的 運營結果可能會受到比特幣和以太價格大幅下跌的負面影響。

比特幣和以太的價格在相對較短的時間內可能會經歷大幅波動，未來可能會繼續大幅波動 。根據Blockchain.com的數據，截至2017年12月31日，比特幣價格約為每枚13,850.40美元，截至2018年12月31日，比特幣價格約為每枚3,747.39美元，截至2019年12月31日，比特幣價格約為每枚7,183.88美元，截至2020年12月31日，比特幣價格約為每枚28,972.40美元。根據Blockchain.com的數據，以太的價格從2017年12月31日的每枚約741.27美元、2018年12月31日的每枚133.14美元、2019年12月31日的每枚129.02美元到2020年12月31日的每枚737.15美元不等。

我們 預計我們的運營結果將繼續受到比特幣和以太價格的影響，因為截至申請日期，大部分收入來自比特幣 開採生產。未來比特幣和以太價格的任何大幅下調都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大和不利影響。我們不能向您保證比特幣和以太的價格將保持在足以維持我們運營的高位，或者比特幣和以太的價格在未來不會大幅下降。此外，比特幣和以太價格的波動甚至會在我們的財務表現受到影響之前，對美國存託憑證的交易價格產生立竿見影的影響。

各種因素，大多是我們無法控制的，可能會影響比特幣和以太的價格。例如，與投機相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣價格的波動。 此外，比特幣挖掘的回報將隨着時間的推移而下降，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。儘管我們將使用不同的業務線來對衝加密貨幣開採業務，但不能保證我們不會受到加密貨幣價格波動的影響 。

我們的採礦運營成本可能超過我們的採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

我們的 採礦業務成本高昂，未來我們的費用可能會增加。我們打算使用註冊產品的手頭資金 繼續購買比特幣和以太坊礦機。此費用增加可能不會被 收入的相應增加所抵消。我們的費用可能超出預期，我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功，並且 可能會超過貨幣化努力。我們的成本增加而不相應增加收入將增加我們的損失，並且 可能會嚴重損害我們的業務和財務表現。

我們 擁有不斷髮展的業務模式，但存在各種不確定性。

隨着比特幣和以太資產可能變得更加普遍，我們預計與它們相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們的戰略相關的業務模型的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改會成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽、限制我們的增長 並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證我們將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，因此我們可能會錯失這些機會。此類情況可能會對我們的業務、前景或運營產生重大的不利影響。

我們採礦網絡中包含的 財產可能會受到損害，包括不在保險範圍內的損害。

我們目前在四川的採礦作業是中國，未來我們建立的任何採礦場地都將受到與實際條件和作業有關的各種風險的影響，包括：

例如，我們的礦山可能會因火災或其他自然災害、冠狀病毒、 或因恐怖分子或其他對礦山的攻擊而暫時或永久無法開採。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。 此外，停電或無法接入電網或失去具有成本效益的發電能力的電網可能會對我們的礦山造成重大不利影響。考慮到電力需求，在停電的情況下使用備用發電機運行礦工是不可行的。我們的保險承保任何丟失或損壞的礦工的重置成本，但不包括我們採礦活動的任何中斷；因此，我們的保險可能不足以彌補我們因任何此類事件而遭受的損失 。如果我們網絡中的任何礦山發生非保險損失，包括超過保險限額的損失 ，此類礦山可能無法得到及時或根本的充分修復，我們可能會損失部分或全部預期從此類礦山獲得的未來收入 。對我們業務的潛在影響目前被放大，因為我們只運營 一個礦山。

監管變更或行動可能會改變對我們的投資性質或限制加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣在流行程度和市場規模上的增長，世界各地的政府對加密貨幣的反應也不同； 某些政府認為它們是非法的，其他政府則允許它們的使用和交易不受限制，而在某些司法管轄區，如美國， 受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力，此類行動可能會影響我們繼續經營的能力 或執行我們的新戰略，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

由於我們的主要業務在中國，如果中國政府或任何其他司法管轄區的政府改變其政策或法規以阻止或限制比特幣或加密貨幣的發展，比特幣或加密貨幣的價格以及我們加密貨幣相關業務的未來發展將會下降或失敗，我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響 。因此，我們遵守政府政策和法規的能力，以及預測和應對政府政策和法規潛在變化的能力，將對我們的業務運營和我們的整體運營結果產生重大影響。

銀行和金融機構可能不會向從事比特幣相關活動或接受加密貨幣支付的企業提供銀行服務，或者可能會切斷服務，包括我們證券投資者的金融機構。

許多從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的公司無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構 。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業 可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止在金融機構的服務，以迴應政府的行動，特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應一直是 排除在中國內部的普通消費者交易中使用加密貨幣。我們也可能無法為我們的業務 獲得或維護這些服務。許多在其他比特幣相關活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低其有用性，並損害 未來公眾的看法。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的全國性股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。

比特幣系統的分散化性質可能會導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會對我們的業務產生負面影響.

比特幣系統治理的分散性質可能會導致決策效率低下，從而減緩發展或阻止網絡克服緊急障礙。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的 沒有明確的領導結構或權威。如果加密貨幣系統的公司治理缺乏透明度，導致決策無效，從而減緩此類加密貨幣的發展和增長，我們普通股的價值可能會受到不利影響 。

現在或將來，在一個或多個國家/地區獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太或其他加密貨幣、參與區塊鏈 或使用類似的比特幣資產可能是非法的，其裁決將對我們產生不利影響。

儘管加密貨幣目前在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但一個或多個國家，如中國 和俄羅斯，已經採取了嚴厲的監管行動，未來可能會採取監管行動，嚴重限制 獲取、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或兑換法定貨幣的權利。在許多國家，特別是在中國和俄羅斯，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣作為交換手段的大規模使用 目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

缺乏流動性的市場，以及區塊鏈/基於比特幣的資產可能被操縱。

在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣 不一定能從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查發行人；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監督在此類平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些情況不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制， 具體取決於平臺的控制和其他策略。寬鬆的分佈式分類賬平臺是關於審查比特幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户，由於控制 事件，欺詐或操縱分類賬的潛在風險越高。這些因素可能會降低流動性或交易量，或可能會增加投資證券或在分類賬系統上交易的其他資產的波動性，這可能會對我們產生不利影響。此類情況可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營 產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害 投資者。

我們的 運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方法的競爭的不利影響。

我們 與挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具的其他用户和/或公司競爭，包括由加密貨幣支持或通過與我們類似的實體鏈接到加密貨幣的證券。市場和金融狀況，以及我們無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資於加密貨幣變得更具吸引力，這可能會 限制我們股票的市場，並降低其流動性。其他金融工具和交易所交易基金的出現已受到監管機構的審查，這種審查和由此產生的負面印象或結論可能適用於我們 並影響我們成功實施新戰略或運營的能力，或者為我們的證券建立或維持公開市場的能力 。這種情況可能會對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的 任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

我們的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

未來我們的部分或全部加密貨幣可能會丟失或被盜。加密貨幣存儲在比特幣站點中 比特幣持有者通常將其稱為“錢包”，可以通過訪問這些站點來交換持有者的比特幣資產。 對我們的比特幣資產的訪問也可能受到網絡犯罪(例如拒絕服務攻擊)的限制，而我們 在該服務上維護託管的熱錢包。熱錢包是指任何連接到互聯網的比特幣錢包。一般來説，熱錢包比冷存儲中的錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客等技術漏洞的影響。 冷存儲是指任何未聯網的比特幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全， 但不適合快速或常規交易，而且我們對比特幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。我們可能會將所有加密貨幣冷藏起來，以降低違規風險，但我們比特幣資產的損失風險 無法完全消除。

黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護加密貨幣，例如通過攻擊比特幣網絡來源 代碼、交易所挖掘器、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件或其他方式。我們可能控制和 擁有加密貨幣的一種較大的持有量。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標 。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的 ，我們可能會被始終拒絕訪問我們持有的比特幣或其他人在這些被泄露的錢包中持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產造成不利影響。

加密貨幣 只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制 ，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們在確認收到轉賬並將此類信息傳播到網絡時，可能會發布與正在使用的數字錢包相關的公共密鑰，但 我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。 任何與用於存儲我們的加密貨幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

黑客攻擊或不良軟件事件帶來的風險 。

為了將風險降至最低，我們正在管理與我們未來持有的加密貨幣相關的錢包 。不能保證我們已經採用或未來將採用的任何流程都是或將是安全或有效的， 如果我們的比特幣因不良軟件或網絡安全事件而遭受損失，我們將遭受重大且立即的不利影響。 我們可以利用幾層威脅降低技術，包括：(I)使用硬件錢包來存儲敏感的私鑰信息；(Ii)離線交易的性能；以及(Iii)私鑰的離線生成、存儲和使用。

不正確或欺詐性的比特幣交易可能是不可逆轉的。

比特幣 交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

比特幣 如果沒有交易中加密貨幣的接受者的同意和積極參與，從管理的角度來看，交易是不可逆的。理論上，如果網絡上的大多數處理能力控制或同意，比特幣交易可能是可逆的，然而，我們現在不能，也不可能在未來擁有足夠的處理能力來實現這一逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的比特幣轉移或被盜通常將是不可逆轉的，我們可能沒有足夠的追索權來從任何此類轉移或盜竊中追回損失 。由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，我們的比特幣 獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。此外，根據美國證券交易委員會的説法，目前還沒有特別列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構 或機制可以對比特幣丟失或被盜提起訴訟或投訴。如果我們無法挽回因此類行為、錯誤或盜竊而造成的損失，則此類事件可能會對我們繼續經營的能力產生重大不利影響 或執行我們的新戰略，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能 我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值。

我們加密貨幣挖掘業務未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值；比特幣的價值可能 受到定價風險的影響，並且在歷史上一直受到大幅波動的影響.

我們加密貨幣挖掘業務的 運營結果將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的主要比特幣。具體地説，我們比特幣開採業務的收入基於兩個因素：(1)我們成功開採的比特幣獎勵數量和(2)比特幣的價值。此外，我們的運營結果直接受到比特幣價值變化的影響 ，因為在價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表 中(即，我們將每個季度將比特幣計入公允價值)。這意味着我們的經營業績將受到基於比特幣價值增減的 波動。此外，我們的戰略幾乎完全專注於比特幣(而不是其他加密貨幣)。如果其他加密貨幣以比特幣或比特幣現金為代價獲得接受，導致比特幣或比特幣現金的價值下降，或者如果比特幣將其工作證明算法切換到我們的礦工沒有專門從事的另一種算法，或者比特幣或比特幣現金的價值因其他原因而下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間，我們的運營業績將受到不利影響，並可能對我們作為持續經營的企業繼續經營或推行新戰略的能力產生實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並損害投資者。

比特幣 和其他比特幣市場價格在歷史上一直不穩定，受到各種因素的影響，主要是使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外，此類價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐性或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是 的結果，也可能繼續導致對加密貨幣或我們的股價未來升值的投機，導致 膨脹，使其市場價格更加波動，或者為比特幣和我們的美國存託憑證製造“泡沫”類型的風險。

加密貨幣，包括由我們或為我們維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

與任何計算機代碼一樣，比特幣代碼中的漏洞可能會被惡意行為者暴露出來。以前發現了幾個錯誤和缺陷 ，包括禁用了用户的某些功能並暴露了用户信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用 源代碼中的漏洞進行攻擊的情況，這些漏洞允許惡意行為者獲取或創造金錢。儘管我們努力和流程防止 入侵，但我們的設備以及我們在運營中使用的礦工、計算機系統和第三方的設備 容易受到網絡安全風險的攻擊，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或誤用，以及未經授權篡改我們的礦工和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的系統造成的類似中斷。此類事件可能會對我們繼續 作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或 運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

如果 比特幣獎勵(對我們來説，主要是用於解決區塊和交易費用的比特幣)不夠高，我們可能沒有足夠的動機繼續開採，並可能停止開採作業，這可能會導致我們無法實現盈利。

隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣獎勵數量減少，我們實現盈利的能力可能達不到我們的預期 。減少比特幣獎勵的使用和需求可能會對我們花費處理能力來解決 塊的動機產生不利影響。如果解決區塊的比特幣獎勵和交易費不夠高，我們可能沒有足夠的 動機來增加我們的採礦能力，並可能停止我們的採礦作業。減少解決比特幣區塊鏈上新塊的固定獎勵 可能會導致比特幣網絡的合計哈希率降低，因為對礦工的激勵減少。 礦工停止運營將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認 過程產生不利影響(即，暫時降低向區塊鏈添加塊的速度，直到塊解決方案的下一次預定調整 困難)，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力50%的控制權。可能允許此類參與者或殭屍網絡以對我們的活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈 。網絡確認過程或處理能力的信心下降可能會導致不可逆轉的後果。此類事件可能會對我們繼續執行新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們 可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

比特幣行業的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變化、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準 。新技術、新技術或新產品的出現可能會提供比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能 我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。我們在及時將新技術應用到我們的系統中，或以經濟高效的方式這樣做方面，可能不會成功。 總體上或相對於我們在比特幣行業的競爭對手而言。在將任何此類新技術應用到我們的運營過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，我們的業務和運營可能會受到影響 ，並可能對我們美國存托股份的價格產生不利影響。

如果 我們無法通過基於區塊鏈的解決方案有效地應用技術為客户創造價值，或通過應用區塊鏈技術和相關工具獲得內部效率和有效的內部控制，我們的經營業績、客户關係、增長和合規計劃可能會受到不利影響。

我們未來在數字資產保險市場的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對數字顛覆和技術發展帶來的威脅和機遇的能力。這些可能包括基於人工智能、機器學習、機器人、區塊鏈或數據挖掘新方法的新應用或保險相關服務。我們可能面臨與老牌市場參與者(例如，通過非中介化)或新進入者(如技術公司、“保險科技”初創公司和其他公司)採用和應用新技術有關的競爭風險。這些新進入者 專注於使用技術和創新，包括人工智能和區塊鏈，以簡化和改善客户 體驗，提高效率，改變商業模式，並在我們 運營的行業中實現其他潛在的顛覆性變化。如果我們不能在員工中開發和實施技術解決方案和技術專長，以預測並跟上技術、行業標準、客户偏好和內部控制標準的快速和持續變化的步伐，我們的價值主張和運營效率可能會受到不利影響。我們可能無法及時且經濟高效地預測或響應這些發展 並且我們的想法可能不會被市場接受。此外，在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力需要我們產生鉅額費用。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術，或者如果我們的競爭對手開發更具成本效益的技術或產品，我們可能會對我們的運營結果、客户關係、增長和合規計劃產生重大不利影響。

在 某些情況下，我們依賴關鍵第三方供應商和合作夥伴為我們的戰略計劃提供技術和其他支持。 如果這些第三方未能履行其義務或停止與我們合作，我們執行我們戰略計劃的能力可能會受到不利影響 。

由於中國與比特幣行業相關的政策和法規，我們 可能無法為中國的比特幣或其他加密貨幣持有者提供保險。

根據人民中國銀行、工業和信息化部、中國銀監會、中國證監會、中國保監會於2013年12月3日聯合發佈的《關於防範比特幣風險的通知》或《通知》，比特幣本質上是一種虛擬商品，與貨幣不具有同等法律地位，不得作為貨幣流通和在市場上使用。通知還規定，金融機構和支付機構不得從事與比特幣相關的業務。

根據包括人民中國銀行在內的七個中國政府部門於2017年9月4日發佈的《關於防範代幣發行融資風險的公告》或該公告，包括 首次發行硬幣在內的代幣發行融資活動可能被懷疑為非法發行證券或非法集資，因此在中國境內已被禁止。所有所謂的代幣交易平臺不得(一)從事任何具有 代幣的法定貨幣與“虛擬貨幣”之間的交易；(二)作為中央對手方進行交易或交易代幣或“虛擬貨幣”；(三)為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息代理或其他服務。公告還規定，金融機構和支付機構不得從事代幣發行和融資業務。此外，保險業在中國也是一個高度管制的行業。不能保證我們能夠成功地開展我們的業務，為中國的比特幣或其他加密貨幣的持有者提供保險。

即使 假設我們成功推出向加密貨幣持有者提供保險的業務，我們也可能無法戰勝競爭對手。

即使 假設我們能夠推出我們的業務，為加密貨幣持有者提供保險，我們也可能無法戰勝我們的競爭對手 ，因此，我們的收入可能無法達到我們的預期。例如，Coinbase Global，Inc.(“Coinbase”)購買了忠誠度保險 (也稱為犯罪)，以保護該組織免受資金被盜等風險。具體地説，保誠保險承保範圍 為熱存儲或冷存儲中的資金被盜提供保險，並提供超過200,000,000美元的上限。Coinbase的保險覆蓋計劃由行業領先的保險公司組成的財團提供，這些公司獲得了Am Best的高度評級。我們在這個行業的競爭對手 可能比我們擁有更多的資本，因此，他們可能會提供比我們更低的成本和更高的保費。

與中國做生意有關的風險

我們 可能無法獲得、維護和更新在中國開展業務所需的許可證和許可，並且我們的業務可能會因中國增值税行業法律法規的任何變化而受到重大不利影響。

中國有關增值電信服務或VAT牌照的法律法規相對較新，仍在 發展中，其解釋和執行存在重大不確定性。外國投資者在中國境內的投資活動 主要受《外商投資行業目錄》或《目錄》管理。《目錄》將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業屬於許可行業。像VATS這樣的行業，包括互聯網數據倉庫服務或IDC服務，限制了外國投資。具體來説，《外商投資電信企業管理規定》規定，外商(S)對外商投資增值税企業的出資比例不得超過50%。根據《電信條例》，電信服務提供商必須在開始運營前獲得運營許可證。於2009年4月10日起施行並於2017年9月1日修訂的《電信經營許可證管理辦法》規定了中國提供電信服務所需的 許可證類型以及取得許可證的程序和要求。

截至本報告之日，我司10086熱線中心已取得《電信業務許可證》和《電信網絡號碼利用率資源證》，目前正在向中國工業和信息化部申請《電信業務許可證》。

不能保證我們將能夠保持現有的許可證或許可證，以便在中國提供我們當前的IDC服務、在其當前期限到期時續訂其中的任何許可證、更新現有許可證或獲得我們未來業務擴展所需的額外許可證。未能獲得、保留、續訂或更新任何許可證或許可證，特別是我們的IDC許可證， 可能會對我們的業務和未來的擴張計劃造成實質性的不利影響。

此外，如果未來中國管理VATS行業的法律或法規要求我們獲得額外的許可證或許可或更新 現有許可證以繼續提供我們的IDC服務，則不能保證我們能夠及時獲得此類許可證或許可證或更新現有許可證，或者根本不能保證。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和前景都將受到重大不利影響。

我們 可能主要依賴我們的外商獨資實體(WFOEs)支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何 現金和融資需求提供資金，而我們WFOEs向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大 不利影響。

我們 是一家控股公司，我們可能主要依賴我們的WFOEs支付的股息和其他股權分配，這反過來又依賴我們的可變利益實體向我們支付的諮詢和其他費用，以滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金 。如果我們的WFOEs在未來以自己的名義產生債務 ，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力 。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們的WFOES 目前與我們的VIE簽訂的合同安排調整我們的應納税所得額，其方式將對他們向我們支付股息和其他 分配的能力產生重大不利影響。

根據中國法律法規，我們的外商獨資企業作為在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業，如我們的外商獨資企業，需要在彌補上一年的累計虧損後，每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。它可以根據股東的決定，將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給可自由支配的準備金 。這些法定準備金和可自由支配準備金不能作為現金股息進行分配。

此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業支付給非中國居民企業的股息適用10%的預提税率 ，除非根據中國中央政府與其他非中國居民企業註冊成立的國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免 。

對我們的WFOEs向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力 。

中國的經濟、政治和社會條件以及法律和政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

我們在中國開展業務，因此我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括但不限於政府參與程度、腐敗控制水平、資本投資控制、外匯再投資控制、資源配置、增長速度和發展水平。儘管中國政府已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

在大約40年的時間裏，中國政府實施了經濟改革措施，以利用市場力量發展中國經濟。我們無法預測中國的經濟、政治和社會條件及其法律、法規和政策的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。此外，中國政府進行的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的，預計將隨着時間的推移而得到完善和改進。這種改進和改進的過程不一定會對我們的運營和業務發展產生積極的影響。 例如，中國政府過去實施了一系列措施，旨在減緩某些經濟領域的增長，包括政府認為過熱的房地產行業。這些行動以及中國政府的其他行動和政策可能導致中國整體經濟活動水平下降，進而對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們 在中國開展大部分業務，我們在中國的子公司和合並的VIE受適用於中國外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的大陸法系。 與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面規範經濟事務的法律、法規和規章體系。 40年來立法的總體效果顯著加強了對各種形式的外商投資中國的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，而且法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及 不確定性，可能不一致和不可預測。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 可能比更發達的司法管轄區更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯力。因此，我們可能並不總是意識到這些政策和規則的任何潛在違規行為 。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

如未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或購股權計劃登記要求的規定，可能會 中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局2012年2月發佈的《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理的通知》，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數情況外，須通過境內合格代理人向外滙局登記。可以是該境外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。本公司及其董事、行政人員及在中國連續居住滿一年並已獲授予限制性股份、限制性股份單位或購股權的董事、行政人員及其他僱員，如行使該等限制性股份、限制性股份單位或購股權，將受本條例規限。 另外，外管局第37號通函亦規定，如該等僱員在上市前行使限制性股份、限制性股份單位或期權，則須完成若干登記程序。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁 ，還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司增資的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份單位，將須繳交中國個人所得税。我們的WFOE有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工未按照相關法律法規繳納或扣繳所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰 。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加政府規定的各項職工福利繳費計劃，包括社會保險、住房公積金和其他福利計劃，開立和登記社會保險賬户和住房公積金賬户， 並以個人名義向計劃繳納一定比例的工資，包括獎金和津貼，在公司經營我們業務的地點，員工人數不超過當地政府不時規定的最高限額。 鑑於不同地理區域的經濟發展水平不同，中國地方政府沒有始終如一地執行員工福利繳費計劃的要求。

截至本報告日期，我們的某些中國子公司未能開立和登記社會保險和住房公積金賬户，並委託第三方機構為我們的部分員工繳納社會保險和住房公積金。 我們可能被要求補繳這些福利計劃的繳費以及滯納金和罰款。如果我們因違反勞動法而受到 調查或處罰，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

《人民Republic of China勞動合同法》或《中華人民共和國勞動合同法》以及其他與勞動有關的規定在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本，限制我們的勞動實踐，並對我們的業務和我們的經營業績造成不利影響。

2007年6月29日，中國全國人大常委會制定了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同就業、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，這些都代表着加強了勞動法律法規的執行。根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作10年以上的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意 續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則生成的合同必須具有不固定的 期限，但有某些例外。根據《中華人民共和國勞動合同法》的規定，勞動者解除或者終止勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金，但有特別規定的除外。此外，政府 還出台了各種與勞動有關的規定，以進一步保護員工的權利。根據這些法律法規，員工 有權享受5天至15天不等的年假，並能夠獲得相當於其日薪三倍的 年假天數的補償，但某些例外情況除外。如果我們決定更改我們的僱傭或勞動慣例 ，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些更改的能力。此外，由於這些新規定的解釋和實施仍在發展中，我們的就業做法可能並不總是被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利的 影響。

向居住在中國的我們、我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行從非中國法院獲得的任何判決，或在中國對他們或我們提起訴訟可能存在困難。

我們的某些董事和大部分高管都住在中國。此外，我們的大部分資產以及董事和高管 的資產都位於中國。中國沒有與美國、英國、日本和許多其他司法管轄區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，投資者 可能無法向我們或在中國的人員送達訴訟程序，或無法在中國對我們或他們執行從非中國境外司法管轄區獲得的任何判決。

2006年7月14日，中國最高人民法院與香港特別行政區政府簽署了《關於相互承認和執行民商事判決的安排》或《2006年安排》。在這種安排下，凡任何指定人民法院或指定香港法院已根據選擇的法院協議作出可執行的終審判決，要求在民商事案件中支付款項，任何當事人均可向有關人民法院或香港法院申請承認和執行判決。2019年1月18日，最高人民法院Republic of China與香港特別行政區政府律政司簽署了《內地與香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》或《2019年安排》。《2019年內地法院與香港特別行政區法院相互承認和執行中國的民商事判決的安排》規定了判決的範圍和細節、申請承認或執行的程序和方式、對作出原判的法院的司法管轄權的覆核、拒絕承認和執行判決的情況，以及補救辦法等。在最高人民法院頒佈司法解釋和香港特別行政區完成有關程序後，雙方應公佈2019年《安排》的生效日期。《2019年安排》適用於雙方法院在生效之日或之後作出的任何判決。2006年安排將於《2019年安排》生效之日終止。如果在2019年安排生效日期之前，各方已根據 2006年安排簽署了《書面選擇法院協議》，則2006年安排仍適用。雖然2019年安排已經簽署 ，但其生效日期尚未公佈。因此，在《2019年安排》下執行或承認判決的結果和效力仍然存在不確定性。

股東 在美國常見的索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國案中，從法律上或實際情況來看，一般都很難追究。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制， 實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或 取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門或其他有關部門同意，任何單位和個人不得向外國機構或政府機構提供與證券業務活動有關的任何文件和資料。

美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近發表的聯合聲明以及一項簽署成為法律的法案都呼籲 在評估新興市場公司審計師的資格時，對其實施更多、更嚴格的標準。 尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在 監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)的 風險，重申了SEC和PCAOB過去就一些問題發表的聲明，包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行SEC、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。

頒佈《讓外國公司承擔責任法案》或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們的審計師連續三年未能接受PCAOB的檢查，《持有外國公司責任法案》的頒佈將導致禁止普通股在紐約證券交易所或其他美國交易所進行交易。

由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB 無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們 管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響，您可能會使我們的份額價值大幅下降。

與ADS相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已將其證券在美國股市上市，其中一些公司經歷了大幅波動。這些中國公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功 ，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

本公司於2019年12月指示其存託銀行對其美國存托股份(“美國存托股份”)實施比率調整。 新比例為10股A類普通股兑1股美國存托股份。比率變動的生效日期為2019年12月3日。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。

在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。 許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控 導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在許多情況下，欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查 ，在此期間，它們還會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們 目前是賣空者提出的不利指控的對象，未來也可能是。任何此類指控之後，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象 ，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量的資源 來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能成本高、耗時長，並且可能會分散我們的管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能 嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們美國存託憑證的任何投資的價值可能會大幅 縮水或變得一文不值。

我們 是證券集體訴訟的被告，這可能會導致鉅額費用和責任。

與經驗豐富的發行人相比，我們的美國存託憑證市場的價格可能有很大的波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人的股價波動更大。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起集體訴訟。2021年3月30日，本公司、其首席執行官和本公司運營子公司的總裁被提起證券集體訴訟。這起集體訴訟是代表在2020年7月22日至2021年2月25日期間購買或獲得我們的美國存託憑證的人提起的，這段時間是我們股票的波動期。投訴完全基於2021年2月26日發佈的一篇研究文章，該文章包含虛假聲明，公司在2021年3月1日的新聞稿中對此做出了迴應。然而，這起證券訴訟 可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。截至2021年4月30日，我們有1,769,744,565股A類普通股已發行。其中，1,629,935,120股A類普通股為美國存託憑證。  根據修訂後的1933年證券法或證券法，我們所有的美國存託憑證均可 自由轉讓，不受限制或額外註冊。剩餘的已發行A類普通股將可供出售，但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。

我們普通股的某些主要持有者可能會導致我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易 。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們 業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。我們的股東可以通過普通決議案 宣佈派息，但派息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息 只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付，前提是 如果這將導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息 。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素 。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能損失全部投資。

出於美國聯邦所得税的目的，我們 可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦 所得税後果。

根據我們的資產價值(這在一定程度上由我們的美國存託憑證或普通股的市值決定)，以及我們的資產和收入隨時間推移的構成，我們可以被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税 。根據我們資產和收入的預測構成，我們預計不會成為截至2019年12月31日的應税 年度的PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC，但我們的美國存託憑證或普通股的市場價格波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的任何納税年度成為PFIC。

如果 非美國公司(如我們公司)在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税的PFIC，條件是：(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)產生或為產生 被動收入而持有。我們是否為PFIC是事實決定，我們必須在每個課税年度 單獨確定我們是否為PFIC(在每個納税年度結束後)。因此，我們不能向您保證，在截至2019年12月31日的課税年度或未來任何課税年度，我們不會 成為PFIC。我們是否會成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過IPO籌集的現金。

如果在任何課税年度內，我們被歸類為美國股東(如第10項：其他信息--税收--美國聯邦所得税方面的考慮事項)持有美國存托股份或普通股，此類美國持股人通常受申報要求的約束，並可能因出售或處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股分配而確認的收益而產生顯著增加的美國聯邦所得税，前提是該收益或分配根據適用的美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”。此外，如果我們 在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC，我們通常會在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中繼續被視為PFIC，即使我們不再根據上述規則 有資格成為PFIC。如果我們被歸類為PFIC，請向您的税務顧問諮詢有關美國聯邦收入的問題 收購、持有和處置美國存託憑證或普通股的税收後果。有關更多信息， 請參閲“第10項.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-PFIC規則”。

我們的 備忘錄和公司章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止 尋求在要約收購或類似交易中控制我們公司的第三方，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會擁有 在不需要股東採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列優先股並確定其名稱的權力、優先權、特權和相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制， 包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能 大於與我們普通股相關的權利，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們的 雙層投票結構限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人對我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的 控制權交易進行任何更改。

我們 普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者享有每股一票的投票權，而B類普通股的持有者則享有每股10票的投票權，但須受“第10項.補充資料--b.組織章程大綱及章程細則--普通股”所述的限制。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當b類普通股的持有人將b類普通股 轉讓給並非該持有人的關聯方的任何個人或實體時，該等b類普通股將自動 並立即轉換為同等數量的A類普通股。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們 是根據開曼羣島法律登記的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法，英格蘭普通法的法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島 的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的組織章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將它們 提供給我們的股東(我們的組織章程大綱和章程細則以及我們股東通過的任何特別決議除外)。此 可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司 的要求有很大差異。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴本國的實踐。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動 時可能更難保護自己的利益。關於開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“第10項.補充信息--b.公司章程大綱和章程細則--公司法的差異”。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們資產的判決。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據JOBS法案的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守第404節的審計師認證要求。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。但是， 我們已選擇“退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》，選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們已在2019年之前發佈了 ，並打算在未來繼續通過新聞稿按季度發佈我們的業績，並根據紐約證券交易所的規則和規定分發 。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-k表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼 廣泛和不及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得與您相同的保護或信息。 此外，如果我們在未來任何時期都不符合外國私人發行人的資格，我們將增加披露 和其他要求，這將增加我們的合規性和其他成本。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使任何權利對您的美國存託憑證所代表的A類普通股進行 投票。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定，直接行使由您的美國存託憑證代表的A類普通股附帶的投票權。根據存款協議，您 必須通過向託管機構發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，託管機構將根據您的指示，在實際和合法的範圍內，努力按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的A類普通股進行投票。您 將不能直接對您的美國存託憑證所代表的股份行使任何投票權，除非您從託管機構撤回股份 。根據我們第五次修訂及重述的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為15個歷日。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的 提前通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的股份，以致閣下可就任何將於股東大會上審議及表決的特定決議案或事項進行表決。如果我們向我們的股東發出任何股東大會的通知， 託管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的股票 。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。此外，作為存款協議的一方，您放棄在因存款協議或美國存託憑證對吾等和/或託管銀行提起的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。這 意味着您可能無法行使您的投票權，並且如果您的美國存託憑證相關股票未按您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。

如果您不 在股東大會上投票，我們的美國存託憑證(ADS)託管人將給予我們一個全權委託，讓我們投票表決您的美國存託憑證所代表的A類普通股，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您沒有向託管機構發出適當或及時的投票指示，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所代表的A類普通股，除非：

此全權委託書的效力是，如果您沒有就如何在股東大會上投票向存管人發出適當或及時的投票指示 ，則您不能阻止您的ADS所代表的A類普通股進行投票，除非在 上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理。我們A類普通股的持有者 不受此全權委託書的約束。

您 可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，如果向您提供這些普通股是非法的或 不切實際的，您可能不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管機構已同意在扣除其費用和費用後，向您支付其或託管人從您的美國存託憑證所代表的A類普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是違法的。保管人也可以認定通過郵寄方式分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值 可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可決定不分發此類財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的A類普通股進行的分發或這些普通股的任何價值。這些 限制可能會導致我們的美國存託憑證價值大幅下降。

您 可能會因為無法參與配股而導致您的持股被稀釋。

我們 可以不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》條款登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方，並可能允許權利失效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股 ，因此他們的持股可能會被稀釋。

您 在轉讓您的ADS時可能會受到限制。

您的美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或時間 隨時或不時關閉賬簿。託管銀行可能會因各種原因而不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動相關的賬簿，在此期間，託管銀行需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下，或在週末和公共節假日關閉賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓 ，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管人協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是明智的 。

作為一家上市公司，我們 會產生巨大的成本。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年的《證券交易法》、或《交易法》、《2002年的薩班斯-奧克斯利法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及紐約證券交易所的規章制度 的報告要求。遵守這些規則和法規會導致法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，還會給我們的人員、系統和資源帶來巨大的壓力。

我們 於2004年7月12日在特拉華州成立，名稱為中國風險金融有限責任公司。我們從2001年開始我們的信用分析服務提供商業務。 在過去的18年裏，我們開發了自己的先進技術，在此期間，我們的創始人和管理團隊為許多 中國最大的銀行分析消費信貸提供了諮詢，向消費者發放了1億多張信用卡。2017年4月28日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“XRF”。2017年5月，我們完成了首次公開募股，共出售了11,500,000只美國存託憑證，每隻相當於10股A類普通股，並將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。2018年第三季度，由於監管改革使得擁有和運營我們的傳統市場貸款平臺成本高昂，在某些方面風險很大，因此我們決定停止在我們的 傳統市場貸款平臺獲取客户和提供貸款便利，並開始將我們的業務過渡到其他行業。

2020年5月5日，我們與YBT、YBT股東（“YBT股東”）、YBT引入的八名個人 投資者（統稱為YBT股東，“投資者”）和True North Financial，LLC簽訂了一系列協議，收購 YBT，該公司控制着其可變利益實體SOS信息。該交易於2020年5月15日完成。因此，我們現在 擁有YBT 100%的股份，YBT控制着其可變利益實體SOS信息。發行給投資者的股份取決於根據經修訂的1933年證券法S法規和/或規則4（a）（2）豁免註冊 。因此，我們通過SOS信息開始了 新收購的數據挖掘和有針對性的營銷服務業務。

於2020年8月3日，吾等與漢圖(杭州)資產管理 有限公司(“買方”)訂立某項股份購買協議(“處置SPA”)。根據處置SPA，買方同意以現金代價3,500,000美元收購中國華潤中國控股有限公司(一家香港有限公司、位於特拉華州的中國資本金融有限公司、中國華為中國有限公司(一家英屬處女島公司)、中國華潤科技有限公司(一家加州有限責任公司)及HML中國有限公司(一家特拉華州有限責任公司))。於處置SPA預期完成交易(“處置”) 後，買方將成為XRF附屬公司的唯一股東，並因此承擔XRF附屬公司擁有或控制的所有附屬公司及可變權益實體的所有 資產及負債。處置 於2020年8月6日結束。作為處置的結果，我們停止了傳統的P2P貸款業務，並專注於 成為領先的高科技服務企業，服務包括為保險公司提供營銷數據、技術和解決方案，以及中國的緊急救援服務。我們還把我們的交易代碼改成了“SOS”。

我們 為公司和個人會員提供廣泛的數據挖掘和分析服務，包括為保險公司提供營銷數據、 技術和解決方案、緊急救援服務，以及中國的保險產品和醫療保健信息門户 。我們的使命是讓我們的客户更容易、更安全、更高效地獲取和處理他們目標客户的數據。

我們 主要通過創建SOS雲 應急救援服務軟件即服務(SaaS)平臺來解決客户(如保險公司、金融機構、醫療機構、醫療保健提供商和其他服務提供商)對營銷相關數據的大量未得到滿足的需求。

此外， 截至本報告日期，我們還建立了一個包含12000個萬活動客户記錄的數據倉庫。我們的數據收集 來源廣泛，主要來自線下第三方購買、在線訂閲、AI識別和陌生電話，分別約佔我們數據庫存的75%、18%和7%。

最近，我們推出了密碼挖掘業務，目標是為我們的大數據保險 營銷啟動區塊鏈安全基礎設施服務，併為數字資產和加密貨幣提供保險和銀行服務。

我們的 產品和服務

在我們的營銷數據業務中，我們目前專注於四個產品，包括保險營銷、10086熱線、銀行卡呼叫中心和SaaS服務。截至2020年12月31日，保險營銷佔我們總收入的97.9%，10086熱線、銀行卡呼叫中心和SaaS分別佔我們總收入的1.8%、0.2%和0.10%。

我們 最近成立了一家子公司，名為青島SOS數字技術有限公司，專注於加密貨幣挖掘、基於區塊鏈的保險和基於區塊鏈的安全管理的研究和業務 。嚴永祥博士是這家新成立的子公司的 總裁。

市場營銷 數據業務

保險 營銷

我們 從我們的供應商那裏購買數據，包括山東蘇寶IT有限公司、江西茶車IT有限公司和遼寧天正有限公司。通過穩定的 數據供應，我們使用數據挖掘和分析技術從我們 收集的海量數據中找到模式和有價值的數據。然後，我們向客户提供具體的數據點建議。

我們強大的數據挖掘能力為我們的客户解決方案奠定了堅實的基礎，我們相信這將使我們有別於同一市場中的許多 其他競爭對手。我們在該領域擁有一支經驗豐富的數據專家團隊，我們擁有完善的數據基礎設施系統，從挖掘到處理和分發，無所不包。SOS通過訂閲騰訊控股的iCloud 服務來存儲數據。

我們的主要競爭對手包括通過運營商提供救援服務並銷售會員卡的九天快速救援科技有限公司，以及提供保險營銷服務的北京元寶科技有限公司和北京元善寶科技有限公司。

我們 目前只擁有在內蒙古境內經營的保險代理許可證，中國。因此，截至本報告日期，我們的收入主要來自各種保險代理。我們主要與兩家代理商合作，北京Sense Time信息科技有限公司(“BSIT”)是我們主要的保險營銷收入來源，以及北京瑞景保險代理有限公司(BSIT)。

保險公司 將向這些保險代理人索取入圍名單，如中國人保中國股份有限公司(“中國人保”)或中國股份有限公司(“平安”)的中國平安(集團)公司 。保險代理人然後將任務分包給SOS Information等不同供應商，SOS Information將從第三方或從自己的數據倉庫收集原始數據，並利用其數據挖掘和分析技術對數據進行處理，創建入圍名單並將其出售給代理人。 然後代理人將向保險公司提供名單。我們根據保險公司通過這些代理人下的保單金額向這些保險代理人收取信息服務費。我們的服務模型如下圖所示：

10086熱線

SOS 信息與中國移動簽約為其外包服務中心，並運營河北省10086熱線， 按客户呼叫時間向中國移動收費。

銀行 信用卡呼叫中心

SOS 信息為廣東發展銀行運營一個推廣中心，按成功註冊的賬户數量收費。

SaaS 服務

SOS Information提供的三個主要SaaS產品如下：

SOS 信息提供對保險公司、金融機構和醫療機構等的倉庫訪問，並通過每月的訂閲費產生收入 。

基於區塊鏈的業務系統

我們 計劃應用區塊鏈技術作為基礎設施來重組和重塑我們營銷數據服務業務的傳統集中式業務和技術框架 。我們相信，將區塊鏈技術應用於我們的傳統商業模式將增強其可靠性、效率和可持續性。區塊鏈對我們傳統業務的潛在應用包括： 基於聯合體區塊鏈的供應鏈管理保險；基於區塊鏈的身份管理；基於 共識的保單；基於區塊鏈的保險理賠系統；分散的保單數據管理系統；分散的全球應急救援網絡；基於區塊鏈激勵的營銷和銷售等。

加密貨幣 採礦、基於區塊鏈的保險和安全管理業務

加密貨幣 礦業業務

我們 目前專注於挖掘關鍵的主流加密貨幣，如比特幣。我們已簽訂採購協議 ，從HY International Group New York Inc.採購比特幣採礦設備。截至本報告之日，我們已收到3批 交付貨物，其中包括15，646台採礦設備。挖礦設備池產生的比特幣哈希功率約為527P，以太坊哈希功率約為1056G，我們預計每天將產生約3.5個比特幣和63個以太坊。2021年4月20日，我們 簽署了一項協議，購買575個加密貨幣ETH挖礦設備，預計將產生400G以太坊哈希功率。採礦 鑽機預計將於2021年4月30日左右交付。如果這些機器按預期運行，根據當前的加密貨幣價格勢頭，預計年度投資回報率將非常可觀。

除了購買採礦鑽機，我們還在積極尋求穩定和廉價的電力供應，以運營礦場。 2021年2月3日，我們已與四川瀘州合江的雷波洞水電站(“雷波洞”)達成框架協議，那裏的水電資源比中國其他地區豐富得多，電價也低得多。根據框架協議，雷博東將以每千瓦時人民幣0.22元至人民幣0.38元的價格向我們將建設的雲加密貨幣開採中心供電。雙方將就框架協議預期的價格和其他條款 達成最終協議。

我們 預計通過出售從這些加密貨幣挖掘池生成的加密貨幣以及將哈希 能力出租給第三方來獲得收入。加密貨幣的價值是根據相關加密貨幣在收到時的市場價格確定的。哈希權的租賃費也是根據相關加密貨幣的市場價格按比例確定的。

加密 資產保險

目前，我們正在構建一個完全去中心化的數字資產和加密貨幣錢包和交換系統，基於基於區塊鏈的身份、後臺和私鑰的去中心化管理框架，以應對每年大量的私鑰被盜或丟失。我們預計我們的去中心化錢包和兑換系統將於2021年年中完成。一旦分散的錢包和兑換系統開始運營，我們將推出一系列業務，包括數字資產和加密貨幣的保險服務 。

競爭

在 期間和2020年之前，我們的主要業務是保險驅動型營銷，這一市場的特點是壟斷競爭，進入門檻低，大量小型或地區性參與者競爭毛利率較低，因此利潤變薄。 主要地區性參與者包括SSA Jino Co.，Ltd.(福建吉諾車輛服務股份有限公司(SAA吉諾股份))， 魯華救援服務有限公司。(路華救援有限公司)，廣東天元亭救助服務 科技有限公司。(廣東天廷救援技術服務有限公司)， 天策網絡科技有限公司。(神策網絡科技(北京)有限公司) 和江蘇軍環股份有限公司。(江蘇駿環昇旺科技產業股份有限公司)。 我們正在覆蓋河北省、河南省、浙江省、山東省等地的全國性服務提供商。

我們已於2020年底開始滲透加密貨幣 採礦業。在加密貨幣挖掘業務中，公司、團體和個人通過礦池產生比特幣單位 。礦工可以是個人愛好者，也可以是擁有專用數據中心的專業採礦作業人員。

公共領域的信息來源包括 “bitcoin.org”和“lockchain.info”。我們認為，我們的競爭對手包括在美國或國際證券交易所上市的從事加密貨幣挖掘業務的上市公司，如Bit-Digital.com、The9.com、Overstock.com Inc.、比特幣投資信託公司、BlockChain Industries，Inc.(前身為Omni Global Technologies，Inc.)、Bitfarm Technologies Ltd.(前身為BlockChain Mining Ltd)、DMG BlockChain Solutions Inc.、Have BlockChain Technologies Inc.、Hut 8 Mining Corp、HashChain Technology、 Inc.、Mgt Capital Investments，Inc.、DPW Holdings，Inc.、Layer1 Technologies，LLC、Northern Data AG、Layer1 Technologies，LLCRiot BlockChain，Inc.，Marathon Digital控股公司。 加密貨幣採礦業是一個競爭激烈的行業，快速變化的行業和新的競爭對手可能會進入市場，影響我們未來的競爭力。有關我們已知的風險因素的更多信息 ，請參閲本文中標題為“風險因素”的部分。

知識產權

我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依賴商標法和商業祕密法以及與我們的員工和其他人的保密性和發明轉讓來保護我們的 專有權。

公司擁有99項註冊軟件著作權、2項實用新型專利和1個域名。儘管我們努力保護我們的 所有權，但未經授權的方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監視未經授權使用我們的技術 既困難又昂貴，而且我們無法確定我們採取的步驟是否能防止我們的 技術被盜用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能導致 大量成本和我們的資源被轉移。此外，第三方可能會對我們提起訴訟，指控其所有權受到侵犯，或聲稱其未侵犯我們的知識產權。如果成功的侵權索賠 ，而我們未能或無法開發非侵權技術或 及時許可侵權或類似技術，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵權或類似技術，許可費 也可能很高，並可能對我們的運營結果造成不利影響。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於山東省青島市西海岸新區銀柱街道海景路298號東海景公園6號樓，郵編：Republic of China 266400。我們的電話號碼是+86-532-86617117。我們在 http://www.sosyun.com/上維護一個包含本公司信息的網站，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料 後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的年度20-F表格報告、當前表格6-K報告以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)或15(D) 節提交或提供的報告修正案。

最近的發展

已註冊 2020年12月直接發售

於二零二零年十二月二十二日，本公司與買方訂立若干證券購買協議(“十二月萬”)，據此，本公司同意出售2,600,000份美國存託憑證及認股權證(“十二月認股權證”)，以購買 2,600,000份美國存託憑證(“十二月發售”)，總收益約為400美元SPA。12月份的認股權證將在發行日期後立即行使 ，為期五年，初始行使價格為1.55美元。每個 美國存托股份和相應的12月質保書的購買價格為1.55美元。每份12月認股權證均須遵守反攤薄條款，以反映股票股息及拆分、後續供股或其他類似交易，但不會因未來以較低價格發行證券而產生。 如果本公司的美國存託憑證連續十(10)個交易日交易於4.65美元或以上，且滿足某些其他條件，則12月認股權證包含強制行使12月認股權證的權利。於發生基本交易(定義見12月認股權證)後，12月認股權證須強制贖回，其現金代價為相當於該等12月認股權證該部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見12月認股權證)的現金代價。12月的招股截止日期為2020年12月24日。

已註冊 2021年1月直接發售

於2021年1月7日，本公司與買方訂立若干證券購買協議(“一月SPA”)，據此，本公司同意出售13,525,000份美國存託憑證及認股權證(“一月認股權證”)，以購買 13,525,000份美國存託憑證(“一月發售”)，總收益約2,500萬。1月份的認股權證將在發行日期後立即行使 ，為期五年，初始行使價格為1.85美元。每個 美國存托股份和相應的一月質保書的購買價格為1.85美元。每份1月份的認股權證均受反攤薄條款的約束，以反映股票股息和拆分、後續配股或其他類似交易，但不因未來以較低價格發行證券而產生。 1月份的認股權證包含強制行使權利，如果公司的美國存託憑證連續十(10)個交易日的交易價格在5.55美元或以上，且滿足某些其他條件，則公司有權強制行使1月份的認股權證。於發生基本交易(定義見1月份認股權證)後，1月份認股權證須強制贖回，現金代價為相當於1月份認股權證該部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見1月份認股權證)的現金代價。1月的招股截止於2021年1月12日。

2021年1月授權證徵集

於2021年1月15日，本公司與本公司認股權證的若干持有人訂立函件協議(“一月函件協議”)，據此，本公司認股權證持有人行使所有未行使的12月權證及1月認股權證(統稱為“現有認股權證”)，以購買至多14,925,000份本公司的美國存託憑證。根據一月函件 協議，每位持有人均收到新認股權證(“一月誘導權證”)，以購買最多23,880,000份美國存託憑證作為以現金行使所有未行使的現有認股權證的交換 。在扣除配售代理費及估計發售開支前，本公司因行使未行使的現有認股權證所得的總收益約為2,710萬美元。

一月誘導權證的條款與現有認股權證大致相同，不同之處在於：(I)未登記認股權證的慣常條款，包括限制性説明；(Ii)登記權，據此本公司同意於一月誘導權證相關的美國存託憑證(ADS)於收市後十五(15)日內登記；(Iii)可於發行時立即行使；(Iv)自發行日期起計為期五(5)年；及(V)行使價為每份美國存托股份2.00美元。

2021年2月授權書徵集

於2021年2月9日，本公司與本公司認股權證的若干持有人訂立函件協議(“二月函件協議”)，據此，本公司認股權證持有人行使所有一月誘導權證 以購買最多23,880,000份本公司美國存託憑證。根據二月份函件協議，每位持有人均收到新的認股權證 (“二月份誘導權證”)，以購買最多23,880,000份美國存託憑證，以換取他們以現金行使所有一月誘導權證 。在扣除配售代理費及估計發售開支前，本公司因行使1月份誘導權證所得款項總額約為4,800萬。

二月份的誘導權證的條款與一月份的誘導權證大體相同，只是擁有(I)登記 權利，據此，本公司同意於二月份的誘導權證成交後二十一(21)日內登記相關的美國存託憑證，及(Ii)行使價為每股美國存托股份4.05美元。

於2021年2月24日，本公司與本公司認股權證的若干持有人 訂立函件協議(“二月第二份函件協議”)，據此，本公司認股權證持有人行使所有二月份的誘因 認股權證，以購買最多23,880,000股本公司的美國存託憑證。根據第二份二月函件協議，每位持有人均獲 份新認股權證(“第二份二月誘導權證”)，以購買最多23,880,000份美國存託憑證，以換取他們以現金行使所有二月誘導權證。在扣除配售代理費及估計發售開支前，本公司行使二月份誘導權證的總收益約為9,670萬元。

第二份二月份誘導權證的條款與二月份的誘導權證大致相同，只是擁有(I)登記 權利，據此，本公司同意於第二份二月份誘導權證成交後八(8)日內登記相關的美國存託憑證，及(Ii)行使價為每股美國存托股份7.00美元。

註冊 2021年2月的直接產品

於2021年2月11日，本公司與買方訂立若干證券購買協議(“二月萬”)，據此，本公司同意出售22,000,000股其美國存託憑證及認股權證(“二月認股權證”)，以購買 16,500,000股美國存託憑證(“二月發售”)，總收益約為11000美元。二月份的認股權證將在發行日期後立即行使，為期五年，初始行使價為5.00美元。每個美國存托股份和相應的二月質保書的購買價格為5美元。每份2月認股權證均受反攤薄條款約束，以反映股票分紅和拆分、後續配股或其他類似交易，但不受未來以較低價格發行證券的影響 。如果公司的美國存託憑證連續十(10)個交易日的交易價格在15.00美元或以上，且滿足某些其他條件，則2月份認股權證包含強制行使2月份認股權證的強制行使權。 在發生基本交易(如2月份認股權證的定義)時，2月份認股權證必須強制贖回 現金對價，相當於2月份認股權證中該部分的Black Scholes價值(定義見2月份認股權證)進行贖回 。2月份的股票發行於2021年2月17日結束。

於2021年2月18日，本公司與買方訂立若干證券購買協議(“第二份二月份萬”)，據此，本公司同意出售8,600,000份美國存託憑證及認股權證(“第二份二月份認股權證”) 以購買4,300,000份美國存託憑證(“第二份二月份發售”)，總收益約為8,600元SPA。第二份 2月權證將在發行日期後立即行使，為期五年，初始行使價 為10.00美元。每個美國存托股份和相應的第二份二月認股權證的收購價為10美元。每份2月認股權證均受反攤薄條款的約束，以反映股票分紅和拆分、後續配股或其他類似交易，但不受未來以較低價格發行證券的影響。第二個二月份認股權證包含強制行使權利，如果公司的美國存託憑證連續十(10)個交易日交易在30.00美元或以上，且滿足某些其他條件，則公司 有權強制行使第二個二月份認股權證。於發生基本交易(定義見第二份二月份認股權證)時， 第二份二月份認股權證須強制贖回，現金代價相當於該第二份二月份認股權證的該部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見第二份二月份認股權證 )。第二次2月上市於2021年2月22日結束。

註冊 2021年3月的直接服務

於二零二一年三月二十九日，本公司與買方訂立若干證券購買協議(“三月SPA”)，據此，本公司同意出售25,000,000股其美國存託憑證及認股權證(“三月認股權證”)以購買25,000,000股美國存託憑證(“三月發售”)，總收益約12500萬。3月份的認股權證將在發行之日起立即行使 ，為期五年，初始行使價格為5.00美元。每個美國存托股份和相應的3月份保修的購買價格為5美元。每份3月認股權證均受反攤薄條款約束，以反映股票分紅和拆分、後續配股或其他類似交易，但不會因未來以較低價格發行證券而產生。3月份的認股權證包含強制行使權利，如果公司的美國存託憑證連續十(10)個交易日的交易價格在15.00美元或以上，並且滿足某些其他條件，公司有權強制行使3月份的認股權證。在發生基本的 交易(如三月認股權證所界定)後，三月認股權證須強制贖回，現金代價為相當於該等三月認股權證的該部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見三月認股權證)的現金代價。3月份的發售 於2021年4月1日結束。

中國與保險有關的法規和政策 

保險及保險相關業務監管嚴格。 監管機構名為中國銀保監會。發佈《關於調整長期醫療保險產品費率有關問題的通知》，正式推出長期醫療保險產品費率調整機制，幫助保險公司降低醫療費用通脹風險，提高長期醫療保險供應意願，更好地解決消費，滿足長期健康保障需求。2020年，監管部門將加強保險代理人隊伍的規範管理，推動保險獨立代理人制度的實施。今年8月，銀監會起草了《關於保險公司發展獨立個人保險代理人有關事項的通知(徵求意見稿)》。11月，銀監會正式發佈了《保險代理人監管規定》。 12月，銀監會發布了《關於發展獨立個人保險代理人有關事項的通知》。2020年9月，銀監會發布《關於規範保險公司健康管理服務的通知》，建立保險公司健康管理服務監管框架，規範服務行為，促進健康管理服務與健康保險業務融合發展，拓展健康保險服務內涵。提升 醫保風險管理和專業服務能力。

美國區塊鏈和加密貨幣相關法規和政策

區塊鏈和加密貨幣正越來越多地 在美國和國際上受到政府監管。州和地方法規也可能適用於我們的活動 以及我們未來可能參與的其他活動。其他政府或半政府監管機構也表現出對監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司的興趣。例如，美國司法部(“司法部”)網絡數字工作組(“司法部”)於2020年10月發佈了一份題為“加密貨幣：執行框架”的報告。這份報告全面概述了美國司法部認為與加密貨幣的使用和流行有關的可能威脅和執法挑戰，以及美國司法部擁有的應對這些可能威脅和挑戰的監管和調查手段。此外，在2021年3月初，美國證券交易委員會董事長候選人表示打算專注於比特幣和其他加密貨幣引發的投資者保護問題。

目前，我們不相信任何美國或州監管機構在比特幣的生產、銷售和用作交易媒介方面採取了任何對我們的主要加密貨幣比特幣不利的行動或立場；然而，未來對現有法規或全新法規的更改可能會對我們的業務產生影響 我們目前無法以任何合理的可靠性進行預測。

此外，隨着2020年下半年比特幣市場價格的上漲，我們注意到媒體越來越關注與加密貨幣開採相關的環境問題，特別是其能源密集型本質。我們認為，到目前為止，沒有任何美國監管機構 採取了反對比特幣開採的立場。

隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，例如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。 有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的看法的更多討論，請參閲此處標題為“風險因素”的 部分。

中國關於加密貨幣的總體規定

根據2013年12月3日中國、工業和信息化部、中國銀監會、中國證監會、中國保監會發布的《人民銀行關於防範比特幣風險的通知》或《2013年通知》，比特幣 應被視為特定的虛擬商品，不具備法定貨幣的地位，也不能也不應該作為貨幣在市場上流通。《2013年通知》還規定，金融機構和支付機構不得從事與比特幣相關的業務。

另一部值得注意的承認虛擬財產的法律是2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》。“中華人民共和國民法典”第一百二十七條規定：“法律對數據和網絡虛擬財產的保護有規定的，適用該規定。”我們認為， 本條款和2013年通知承認中國公民和組織合法持有比特幣是一種虛擬財產 。

根據2017年9月4日發佈的中國銀行、中央網絡空間安全和信息化領導小組辦公室、工業和信息化部、國家工商總局、中國銀監會、中國證監會、中國保監會關於防範代幣募集風險的公告，或2017年的公告，在中國境內應禁止包括首次發行硬幣或ICO在內的代幣發行和融資活動 ，因為它們本質上是非法的公開融資活動。涉嫌非法發放金融代幣、非法發行證券、非法集資、金融詐騙或傳銷等金融犯罪。所有所謂的代幣交易平臺不得(I)從事任何帶有代幣或“虛擬貨幣”的法定貨幣之間的任何交換，(Ii)交易 代幣或“虛擬貨幣”或將其作為中央交易對手進行交易，或(Iii)為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息代理或其他 服務。2017年的公告進一步要求，金融機構和非銀行支付機構不得開展任何與代幣交易相關的業務。

根據銀保監會、中央網信辦、公安部、人民中國銀行、國家市場監管總局於2018年8月24日聯合發佈的《關於防範以虛擬貨幣或區塊鏈名義非法集資的風險警示》，或2018年的警示，通過發行旗幟為“金融創新”或“區塊鏈”的所謂 “虛擬貨幣”、“虛擬資產”或“數字資產”籌集資金，而是使用投機性區塊鏈概念 進行非法籌款、傳銷或欺詐的做法。2018年的警告重申了中國政府對ICO的立場。

儘管中國政府對非政府支持的加密貨幣普遍感到不滿，但中國一直在通過試點項目測試數字人民幣。2020年10月23日，人民中國銀行公佈了修訂後的《人民Republic of China關於人民中國銀行的法律(草案)》，或

中國關於加密貨幣開採的規定

中國法律並不禁止加密貨幣開採，但在中國看來，加密貨幣開採受到一個不明確且不斷演變的監管和政策框架的制約。2018年1月2日，中國領導的互聯網金融風險整治專項工作組要求，地方政府應採取電價、税收、 或土地利用等措施，引導主體有序退出加密貨幣開採業務，地方政府必須定期向專項工作組提交本轄區加密貨幣開採作業情況報告。自那以後，至少在新疆和內蒙古等中國一些省份，對加密貨幣開採的地方法規 收緊了。

2021年初，也就是中國“十四五”規劃的開局之年，中國的國家發展和改革委員會公開強調，要 完善能源消費雙控體系，紮實推進碳減排和碳中和工作，加快淘汰落後低效的過剩產能。2021年3月9日，內蒙古發展和改革委員會與其他兩個地方政府機構聯合發佈了《關於確保完成能源消費雙控十四五目標的若干保障措施》。保障措施 要求，內蒙古加密貨幣開採項目要在2021年4月底前全面清理關停。到目前為止，四川省政府還沒有發佈類似的命令，該公司的三個礦場 所在的省份。

國家發改委發佈的《產業結構調整指導目錄(2019年版)》，或稱《2019年指導目錄》，已於2020年1月1日起施行。2019年指導目錄包含一個包羅萬象的條款，規定任何工藝、技術、產品或者設備不符合(A)《中華人民共和國Republic of China大氣污染防治法》、《中華人民共和國Republic of China水污染防治法》、《中華人民共和國中國固體廢物污染環境防治法》、《中華人民共和國節約能源法》、《中華人民共和國Republic of China安全生產法》，《人民Republic of China產品質量法》、 《人民Republic of China土地管理法》、《人民Republic of China職業病防治法》等法律法規，(B)國家強制性安全、環保、能耗和質量標準，或者(C)國際環境公約的要求或者其他要求，予以限制或者廢止。我們不能排除中國的國家發展和改革委員會以採礦作業屬於上述一刀切條款為由，限制甚至禁止中國的採礦作業。中國的國家發展和改革委員會甚至可能更新《產業結構調整指導目錄》，明確限制或禁止中國的採礦作業。

區塊鏈信息服務提供商註冊管理規定

中國提供基於區塊鏈技術或系統的信息服務的實體或節點，需向中國網信辦登記。根據中國網信辦發佈並於2019年2月15日起施行的《區塊鏈信息服務管理條例》，區塊鏈信息服務是指基於區塊鏈技術或系統，通過互聯網網站、應用等向公眾提供的信息服務。區塊鏈條例還規定，區塊鏈信息服務提供者應通過中國網信局建立的區塊鏈信息服務管理系統填寫其名稱、服務類別、服務表、應用 域名、服務器地址等信息。根據我們目前的業務運營情況，我們認為不應該向中國網信辦備案。然而，區塊鏈法規的解釋和實施存在不確定性，未來的中國法律法規可能要求我們向中國網絡空間主管部門註冊或備案。 

下圖説明瞭截至本報告日期我們的公司結構，包括我們的子公司：

我們的總部設在青島，中國。 截至2020年12月31日，我們在中國全境共租賃了約86,111平方米的辦公用房。我們青島總部有64,583平方米的辦公場地。我們相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃

沒有。

收入

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的財年收入為2美元5 百萬美元、1,200美元萬和5,000美元萬。從2美元降至2美元5 營收從2018年的1,200美元萬增至2019年的1,200美元萬，主要是由於公司將業務運營區從貴州變更為山東。 營收從2019年的1,200美元萬增至2020年的5,000美元，主要是由於新運營區的擴張。

收入主要來自保險業務，佔每年收入貢獻的97%以上。2020年，公司將業務擴展到更多領域，包括10086熱線、銀行卡呼叫中心和SaaS服務。

收入成本

收入成本從2018年的2,500美元萬降至2019年的900美元萬，減少了1,600美元萬，降幅為62%。收入成本從2019年的900美元萬增加到2020年的3,700美元萬，增加了2,800美元萬。收入成本增加的主要原因是公司業務規模的擴大。

運營費用

運營費用從2018年的50美元萬 下降到2019年的40美元萬，減少了10美元萬或23%。運營費用從2019年的40美元萬增加到2020年的290美元萬，增加了250美元萬。在截至2020財年的財年中，G&A費用佔運營費用的83%，而股權薪酬佔運營費用的17%。

現金流和營運資金

來自經營活動的淨現金增加了約9美元萬，從2018年的0.045萬美元增加到2019年的4.4億美元，然後運營現金流從2019年的4.4美元萬減少到2020年的43.552萬美元，減少了約4,400萬。來自投資活動的淨現金在2020年增加了300美元萬 。來自融資活動的淨現金在2020年增加了4,400美元萬。

保險促進業研究與發展

SOS致力於開發保險產品推廣項目，包括：

上述研發是通過 60多名高科技人才和多名項目負責人的合作進行的。研發項目主要通過Java、.Net、PHP、Android、iOS等開發，並不斷進行系統升級、功能擴展

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加密貨幣採礦行業的研究和 開發

上述研發是通過 39多名高科技人才和多名系統分析管理人員的合作進行的。研發項目主要通過 C++、Python、Go、Java、.Net、PHP、Android、iOS等開發，並不斷進行系統升級和功能擴展。

D. 趨勢信息

除本年報其他部分所披露外，我們並不知悉 截至2020年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、淨收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或會導致所報告的財務 信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

沒有。

本公司已就改善寫字樓租賃簽訂兩份協議 。截至2020年12月31日，公司在這些協議下的承諾額為700億美元萬。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有任何承諾。

本文中的某些陳述屬於“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。前瞻性的 表述可以通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“ ”計劃、“展望”和“項目”以及其他預測或指示未來事件或趨勢的類似表述或不是歷史事件的表述來識別。此類前瞻性表述包括提議交易的時間；交易完成後雙方的業務計劃、目標、預期和意圖，以及SOS的估計和未來運營結果、業務戰略、競爭地位、行業環境和潛在增長機會。 這些前瞻性表述反映了對現有信息的當前分析，受到各種風險和不確定性的影響。 因此，在依賴前瞻性表述時必須謹慎。由於已知和未知的風險，我們的實際結果可能與我們的預期或預測大不相同。所有歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地完全受到這些因素的限制。除證券法規定的情況外，本公司不承擔更新這些前瞻性陳述的責任。

有關這些和其他可能影響我們的預期和預測的因素的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的定期報告。搜救組織的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開 。SOS不承擔任何更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

高管傳記

王彥代先生自2020年5月起擔任本公司首席執行官兼董事會執行主席。Mr.Wang自2018年11月起擔任SOS首席執行官，並自2015年4月起擔任永寶集團執行主席。他在緊急救援、電信和呼叫中心服務方面擁有20多年的行業經驗。Mr.Wang於2014年在信息工程大學獲得信息技術與管理學士學位，2019年在舊金山大學學習經濟管理。

Li 成良自2020年8月起出任本公司首席財務官及董事會董事首席財務官。Mr.Li自2020年6月起擔任Palmerston North Co.有限公司首席財務官(“首席財務官”)，並於2018年5月至2020年5月出任泛法國際集團(香港)有限公司財務總監。2016年11月至2018年4月，他擔任香港上海滙豐銀行有限公司董事總經理 。2013年10月至2016年10月，Mr.Li擔任Shopex Network Co.有限公司首席財務官，Mr.Li在審計、會計、税務籌劃和企業融資方面擁有二十多年的綜合經驗。Mr.Li在澳大利亞新南威爾士大學獲得商學學士學位，並在德克薩斯大學獲得工商管理碩士學位。Li先生是特許註冊會計師協會會員，持有科羅拉多州註冊會計師執照。

導演傳記

道格拉斯·L·布朗自2007年以來一直是董事的獨立非執行董事。布朗先生是德勤資本的創始人和董事長，該公司是一傢俬募股權公司，專注於美國金融服務業的開發和初創公司和中國。自2006年以來，他一直在德意志銀行資本公司任職。在加入德意志銀行資本之前，布朗先生在摩根士丹利擔任投資銀行業務副董事長，他的職責之一是為首次公開募股(IPO)和中國國有金融機構的私有化提供諮詢。布朗先生也是HighTower Advisors，LLC在2007年至2011年成立期間的非執行主席，並通過DLB Capital成為該公司的第一個機構投資者。他 繼續擔任HighTower Advisors，LLC的董事。布朗先生還擔任泛美航空公司的董事，他自2008年以來一直擔任該職位。布朗先生在鮑登學院獲得學士學位。

拉塞爾·克勞斯。於2018年9月至2019年9月30日擔任董事聯席首席執行官，於2018年9月至2019年9月30日擔任副董事長，在此之前自2016年10月起擔任我們董事會的獨立非執行董事。在此之前，克勞斯先生曾在2017年至2018年擔任DXC科技公司的高級副總裁，負責客户和業務運營。在該職位上，他負責整個企業的運營，擔任首席客户官，並監督價值240億美元的億業務的頂級客户。在此之前，他 是副總裁總裁，管理董事的幾個EDS(然後是惠普的)最大的業務，他通過重大轉型舉措為客户和股東帶來了顯著的價值。在此之前，克勞斯先生是美國最大的非聯邦公用事業公司紐約電力局的副總裁兼首席信息官。他領導了美國“十大關鍵基礎設施”實體之一的0.2年萬過渡，並負責14美元的億核電業務剝離的高管--這是美國曆史上最大的此類交易。克勞斯曾在西屋電氣公司和聯合技術公司擔任業務負責人和部門首席信息官。他在紐黑文大學獲得工商管理碩士學位，並在紐約州立大學獲得計算機科學學士學位。

榮剛 (喬納森)張勇自2020年5月起擔任我們獨立的董事。Mr.Zhang是5C集團 國際資產管理有限公司首席執行官和SG&CO中國律師事務所戰略發展顧問，自 2015年以來一直擔任這一職位。Mr.Zhang自2015年起任浙江科技大學碩士生導師、浙江省發改委培訓中心客座教授。Mr.Zhang此前曾於2003年至2015年擔任河北開發區商務局局長，2000年至2003年擔任寧波自貿區投資局局長。Mr.Zhang 1987年在湖北大學獲得學士學位，1996年在英國泰恩河畔的紐卡斯爾大學獲得訪問學者。

自2020年5月以來，吳文斌一直擔任我們獨立的董事。已被任命為董事會的獨立董事作為YBT的提名人 。Mr.Wu現任深圳市榮德投資有限公司和深圳市榮德企業管理諮詢公司董事長。Mr.Wu還曾擔任深圳中恆和資產管理有限公司的高管董事和深圳融樂文化傳媒集團有限公司的首次公開募股顧問。Mr.Wu曾在鄭州航空大學和南京航空航天大學學習財務會計和社會科學，並獲得布萊頓女王大學的法學學士學位和工商管理碩士學位。

在截至2020年12月31日的財政年度，我們向董事和高管支付了總計約422,120美元的現金 ，並向董事和高管授予了總計4,106,392股限制性股票單位。 本公司 並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司高管及董事。 根據中國法律，本公司在中國的附屬公司及綜合關聯實體及其附屬公司須按法律規定繳交相當於每位僱員工資一定百分比的款項，以支付其退休金、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金。

僱傭協議

我們 和我們的子公司已經與我們的每位高管簽訂了一份或多份僱傭協議。根據這些 協議，我們的每一位高管的聘期均為特定時間段，經雙方同意後可續簽，除非我們或該高管在當時的任期結束前的指定時間內發出書面通知。

保密性

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密 ，並且不使用我們的任何機密信息、商業祕密、技術訣竅或機密業務信息，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用的法律的要求。高管 還同意在高管任職期間向我們祕密披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

競業禁止和非邀請函

此外，每位執行幹事已同意在其任職期間以及在最後一次任職之日起至少一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説，每位高管已同意 不(I)招攬、轉移或奪走我們在終止僱傭時存在的任何客户或業務，或(Ii) 直接或間接與我們現有的、計劃的或提議的業務競爭。此外，高管同意在終止與我們的僱傭關係後的兩年內，不再徵詢或討論受僱於我們的員工或顧問的聘用或留任事宜 ，此後六個月內不再徵詢或討論此類員工或顧問的聘用或保留事宜。

賠償協議

我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們 同意賠償我們的董事和高管因他們是我們公司的董事或高管而提出的索賠 所產生的某些責任和費用。

共享 獎勵計劃

2020年股權激勵計劃

我們的 2020股權激勵計劃已於2020年7月17日修訂通過，旨在吸引和留住擔任責任職位的最佳可用人員，為員工和服務提供商提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。股權激勵計劃規定向我們的員工和我們子公司的任何員工(包括高級管理人員和內部董事)授予守則第422節所指的激勵性股票期權或ISO，並向我們的員工、董事和顧問授予非法定股票 期權或非法定股票、股票增值權或SARS、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票 。

截至本報告日期，已根據2020年股權激勵計劃向我們的高級管理人員、董事和員工發行了45,000,000股A類普通股 。

授權的 個共享。根據2020年股權激勵計劃，可發行的最大股份總數為A類普通股的45,000,000股。已授予的限制性股份單位將以一股A類普通股進行結算。根據2020年股權激勵計劃下的獎勵發行的A類普通股，我們回購或被沒收的A類普通股，以及用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的A類普通股， 將可用於2020股權激勵計劃下的未來授予。此外，對於獎勵中以現金而非A類普通股支付的任何部分，A類普通股將不會被視為根據2020年股權激勵計劃發行。在2020年股權激勵計劃期間，我們將始終預留和保留足夠數量的A類普通股，以滿足2020年股權激勵計劃的要求。

計劃 管理。2020年股權激勵計劃由我們的薪酬委員會和/或董事會根據2020年股權激勵計劃的條款任命的一個或多個額外的 董事委員會或其他個人或薪酬顧問管理。在管理員決定將獎勵作為基於績效的薪酬的範圍內， 2020年股權激勵計劃 將由兩名或兩名以上外部董事組成的委員會管理。根據 2020年股權激勵計劃的條款，管理人有權決定獎勵條款，包括獲獎者、 行使價(如果有的話)、每一次獎勵的股份數量、我們A類普通股的公允價值、適用於獎勵的歸屬時間表、任何歸屬加速、以及在行使獎勵時支付的對價形式(如果有)以及獎勵協議的條款，以供2020年股權激勵計劃使用。

薪酬顧問

我們的 董事會有權聘請自己的獨立顧問就高管薪酬事宜向其提供建議。 雖然董事會可能會依賴外部信息和建議，但董事會所做的決定可能會反映與任何外部薪酬顧問提供的信息和建議不同或可能與之不同的因素 ，這些信息和建議可能會不時保留。

我們的董事會由六名董事組成，包括兩名執行董事和四名非執行董事。董事的權力和職責包括召開股東大會和在股東大會上報告董事會的工作， 宣佈股息和分配，決定我們的業務和投資計劃，任命高級管理人員和確定高級管理人員的任期，編制我們的年度財務預算和財務報告，提出增加或減少我們的法定資本的建議，以及行使我們的公司章程賦予的其他權力、職能和職責。我們的 董事可以行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本或其任何部分，在借入資金時發行債券、債券和其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。董事不需要持有我們 公司的任何股份才有資格成為董事。

在符合紐約證券交易所規則的情況下，董事可以就任何合同或擬議合同或安排投票，儘管他可能在其中有利害關係，如果他這樣做了，他的投票將被計算在內，他可能被計入任何考慮該等合同或擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數中。董事如以任何方式直接或間接在與我們訂立的合約或擬訂立的合約中有利害關係，則須在我們的董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出表明他是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員的一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員，並將被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中有利害關係，就就他擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，應被視為 充分的利益申報，而在發出該一般通知後，無須就任何特定交易發出特別通知。

董事會委員會

我們 在董事會下有幾個委員會，包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了我們每個委員會的章程。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的成員和職能如下。

審計委員會 。我們的審計委員會由道格拉斯·布朗、榮剛(喬納森)張文斌和吳文斌擔任主席，他們均符合紐約證券交易所上市規則的“獨立性”要求，並符合交易所法案第10A-3條下的獨立性標準 。我們認定，Mr.Wu具有“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

薪酬委員會 。我們的薪酬委員會由道格拉斯·L·布朗、榮剛(喬納森)張文斌和吳文斌組成，由張榮剛(喬納森)擔任主席，每個人都符合紐約證券交易所上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。我們的高管可能不會出席 任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責，除其他事項外：

提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由道格拉斯·L·布朗、張榮剛(喬納森)和吳文斌組成，由道格拉斯·L·布朗擔任主席，每個人都符合紐約證券交易所上市規則的“獨立性”要求 。提名和公司治理委員會協助董事會挑選符合資格的個人擔任我們的董事，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有受託責任，包括誠實行事的義務，以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其知識和經驗所能合理預期的水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該等章程大綱和章程細則賦予股份持有人的權利。我們的董事對我們的公司負有受託責任，而不是對我們公司的個人股東，如果我們董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償 。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

董事任期

根據本公司第五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們的董事不受任期限制，並在股東以普通決議案罷免其職位前擔任其職位。此外，如(A)董事已身故、破產或與其債權人作出任何安排或債務重整，(B)被發現精神不健全，(C)以書面通知本公司辭去其職位，或(D)未經本公司特別許可而缺席董事會連續三次會議，且董事會決議罷免其職位，則本公司任何董事均須辭任。

截至2018年12月31日和2019年2020年12月31日，我們分別擁有67名、91名和125名全職員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

按照《中國》的規定，我們參加了各種政府法定社保計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律，我們必須按僱員工資、獎金和某些津貼的特定百分比繳納社會保障計劃，最高限額由當地政府不時規定。

我們 與員工簽訂標準勞動合同。我們還與我們的高管簽訂標準的保密和競業禁止協議。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--b.薪酬--僱用協議”。

有關本公司董事及高級管理人員持股情況，請參閲“項目7.大股東及關聯方交易-A”。有關授予董事、高級管理人員和其他員工的獎勵股份和期權的信息，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工--b.薪酬股份獎勵計劃”。

下表列出了截至2021年4月30日，截至2021年4月30日，我們普通股的實益所有權信息：

下表中的計算假設截至2021年4月30日有1,795,075,717股普通股(包括1,769,744,565股A類普通股和25,331,152股B類普通股) 。

受益 所有權根據證券交易委員會的規則和條例確定。在計算一個人實益擁有的股份數量 和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內獲得的股份， 包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

除非 另有説明，各實益擁有人的營業地址為山東省青島市西海岸新區銀柱街海景路298號東海景公園6號樓，郵編：Republic of China 266400。

據我們所知，按照與上文相同的計算 ，約92.1%的已發行A類普通股由美國一名登記在冊的股東持有，即花旗銀行，N.A.，其持有1,629,935,120股A類普通股，相當於162,933,512股美國存託憑證。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人的數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者的數量。

沒有 我們的股東通知我們它隸屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。除A類普通股和B類普通股持有人的投票權不同外，我們的現有股東中沒有任何 擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排， 可能會在隨後的日期導致我們公司的控制權變更。

有關關聯方交易的詳情，請參閲綜合財務報表附註8“關聯方結餘及交易”。

僱傭協議和賠償協議

見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--b.薪酬--僱用協議”。

共享 激勵計劃

見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--b.薪酬份額激勵計劃。”

不適用 。

見 “項目3.關鍵信息--A.選定的財務數據”和“項目17.財務報表”。

法律訴訟

除以下所列的 外，我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟 或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致額外成本和轉移我們的資源，包括我們管理層的時間和注意力。

2021年集體訴訟

2021年3月30日，所謂的股東金佰利向美國新澤西州地區法院提起證券集體訴訟，起訴公司首席執行官王彥代和公司運營子公司總裁。金伯利·貝爾特蘭訴SOS有限公司等人的訴訟，案件編號1：21-cv-07454， 代表在2020年7月22日至2021年2月25日期間購買或獲得公司美國存託憑證的人，這段時間公司股票 波動。本公司認為，投訴完全是基於2021年2月26日發表的一篇研究文章，其中包含虛假聲明，本公司在2021年3月1日的新聞稿中對此做出了迴應。

分紅政策

我們的董事會擁有宣佈或支付股息的自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息，但股息不得超過董事建議的金額。在任何一種情況下，所有股息 均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或分享溢價中支付股息，並且只要我們有能力在正常業務過程中償還到期債務。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 從未宣佈或支付過我們股票的現金股息。我們目前沒有計劃在可預見的未來向我們的 普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，以運營和發展我們的業務。

我們 是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們中國子公司向我們支付股息或其他分配並向債權人償還債務的能力的任何限制 都可能限制我們向股東分配利潤和履行償還義務的能力”和“項目 -D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國税務機關對收購交易加強的審查可能會對我們的業務運營或我們的收購或您在我們的投資的價值產生負面影響。”

如果我們支付任何股息，我們將向託管銀行支付美國存託憑證所代表的股票的股息，託管銀行將按照存款協議的條款，向我們的美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的股息，包括根據該協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

除本年報其他地方披露的 外，自本年報包含經審核的綜合財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變動。

不適用 。

不適用 。

我們的美國存託憑證已在紐約證券交易所掛牌上市，每個美國存託憑證代表我們的十股A類普通股。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

本公司 為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法的管轄。

我們在首次公開招股後立即生效的第五次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定了兩類股票，即A類普通股 股和B類普通股。本公司之法定股本為500,000美元，分為5,000,000,000股每股面值0.0001美元之普通股(“普通股”)，包括(1)4,900,000,000股每股面值0.0001美元之A類普通股及(2)面值0.0001美元之100,000,000股B類普通股。截至2021年4月30日，我們有1,769,744,565股A類普通股和25,331,152股B類普通股已發行和流通。本公司董事可行使絕對酌情權，在未獲本公司股東批准的情況下，在本公司未發行股份(包括未發行的A類普通股)中設立及指定一個或多個類別或系列的優先股，包括由本公司董事決定的優先股數目，並擁有指定、權力、優惠、 特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清算優先股等。以下是本公司第五份經修訂及重述的組織章程大綱及公司章程細則及公司法中與本公司普通股重大條款有關的重要條文摘要。

普通股 股

一般信息。我們所有 已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股以已登記的 形式發行，並在我們的會員名冊中登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。根據我們第五次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則，我公司 只能發行非流通股，不得發行無記名或流通股。

分紅。持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。此外，我們的 股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的 股票溢價賬户中支付，條件是如果這將導致我們的公司無法償還債務， 這些債務將在正常業務過程中到期，則不得支付股息。

普通股類別 。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除換股權利和投票權外，A類普通股和B類普通股享有同等權利，享有同等地位，包括但不限於股息權和其他資本分配權。

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。此外，(I) 如果在任何時間，已發行和已發行的b類普通股總數少於本公司緊隨首次公開募股後發行和發行的B類普通股總數的5%，以及(Ii)當其持有人向該持有人的任何關聯方(定義見我們第五次修訂和重述的備忘錄和公司章程)出售、轉讓、轉讓或處置b類普通股時，每股b類普通股應自動和立即轉換為一股A類普通股。此類B類普通股應自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

投票權 權利。除法律另有要求外，我們普通股的持有者在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別進行投票。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股 有權投一票，每股B類普通股有權投10票。

股東將通過的普通決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東 投贊成票，而特別決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投不少於三分之二的贊成票 。如更改名稱或對本公司第五次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出任何修訂，則需要特別決議案。我們普通股的持有者可以通過普通決議進行某些變更，包括增加我們的法定股本金額、將我們的全部或任何股本合併為金額大於我們現有股份的股份、將我們的股份或任何股份細分為金額小於我們的備忘錄所確定的金額的股份，以及取消任何未發行的股份。

股東大會和股東提案.作為開曼羣島豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度股東大會。我們的第五份修訂和重述的組織章程大綱和章程 規定，我們可以但沒有義務每年召開一次股東大會作為年度股東大會，在這種情況下，我們將 在召開會議的通知中具體説明會議，年度股東大會應在董事可能決定的時間和地點舉行。

股東年度大會和任何其他股東大會均可由本公司董事會召開。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前 至少15個日曆天的通知。股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東 親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，他們合共持有本公司有權在股東大會上投票的所有已發行及已發行股份所附不少於三分之一的投票權。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中提供。我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們的任何股東在 持有本公司所有有權在股東大會上投票的已發行和流通股的總投票數的三分之二以上，要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事 有義務召開股東特別大會，並將如此要求的決議在該大會上表決；然而，吾等經修訂及重述的第五份組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議。

轉讓股份 。在本公司第五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(視何者適用而定)的限制下，本公司任何股東均可透過書面轉讓文件及該等慣常或普通形式或本公司董事會批准的其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，不指定任何理由，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的任何轉讓 ，除非(A)轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股的證書 以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(B)轉讓文書僅涉及一種類別的股票；(C)轉讓文書已加蓋適當印章，如果需要， ；(D)就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四人；或(E)已就普通股向吾等支付紐約證券交易所釐定的最高金額或本公司董事會可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內， 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。轉讓登記可在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或根據紐約證券交易所的要求以任何其他方式發出通知後十四(14) 天，暫停登記的時間和期限由我們的董事決定(任何一年不超過三十(Br)(30)個日曆日)。

清算。在本公司清盤時，如果可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時他們所持股份面值的比例 分配給本公司股東，但須從與其有關的到期股份中扣除 因未繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便由我們的股東按其持有的股份的面值按比例承擔損失。

調用 股份和沒收股份。本公司董事會可於指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東就其股份支付任何未支付的款項。已被召回但在指定時間仍未支付的 股票將被沒收。

贖回、 股份的購買和交出。本公司可於發行股份前，按本公司董事會或本公司股東透過特別決議案決定的條款及方式，按本公司的選擇權 或持有人的選擇，按該等股份須予贖回的條款及方式發行股份。本公司亦可回購本公司的任何股份，但購回的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購 可以從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的收益中支付，或者從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在支付 之後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等 股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致 無已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動 。如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份附帶的權利可經該類別已發行股份 三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人股東大會通過的特別決議案批准而更改或撤銷。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，任何類別股份持有人獲授予優先或其他權利的權利，將不會被視為因增設或發行與該現有類別股份享有同等權利的其他股份而被視為改變。

圖書和記錄檢查 。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，根據董事會的決定，我們打算 向我們的股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“項目10.附加信息-H. 所展示的文檔。”

《資本論》中的變化 。我們的股東可以不時通過普通決議：

我們的 股東可以通過特別決議案，並經開曼羣島大法院確認， 公司申請下達確認該等削減的命令， 以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回儲備。

增發 股。我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會 根據董事會的決定不時發行額外的普通股，但前提是有可用的授權但未發行的股份。

我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的可轉換可贖回優先股，並就任何系列的可轉換可贖回優先股確定該系列的條款和權利，包括：

發行可轉換可贖回優先股可用作反收購手段，而無需 股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款 。我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，行使我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免的 公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。獲得豁免的 公司的要求基本上與普通公司相同，但獲得豁免的公司：

“有限責任 ”這意味着每個股東的責任僅限於股東就其持有的公司股份 未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法 或不正當目的或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一項聲明，即我們成員的責任是如此有限。

註冊成員 。根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的成員於股東名冊內相對其名稱擁有股份的法定所有權被視為開曼羣島法律的事宜。

如果 任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果在登記任何人已不再是我們公司的成員的事實上出現任何違約或不必要的延誤，感到不滿的人或成員(或我們公司的任何 成員或我們公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊， 法院可拒絕此類申請，或在滿足案件公正的情況下，下令更正登記冊 。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較早的《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律的可比條款之間某些重大差異的摘要。

合併 和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後 必須由(I)每個組成公司的股東的特別決議和(Ii)該組成公司的公司章程中規定的其他授權 授權。合併或合併計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，以及將在開曼羣島憲報上公佈的合併通知一併提交公司註冊處。持不同意見的股東如遵守所需程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)。依照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表出席並 親自或委託代表參加為此目的召開的大會或會議的每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則有望批准該安排：

當收購要約被提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時(在他們標記要約後四個月內)，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘 股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議 ，但如果要約已如此獲得批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這項權利，從而有權接受現金支付司法確定的股票價值 。

股東訴訟 。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，派生訴訟不得由小股東提起。然而，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院將適用並遵循共同的法律原則，允許非控股股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或提起衍生訴訟，以挑戰某些行為，包括：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事和高級管理人員應因 上述董事或高級管理人員在或關於本公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定時 因其自身的不誠實、故意違約或欺詐以外而招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任 進行賠償。董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而產生的費用、損失或責任 。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議 ，這將為這些人提供超出我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。謹慎的義務 要求董事本着誠信行事，並表現出一個通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據 這項義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。此 義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東所擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信 採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人 ，因此被認為對該公司負有以下義務--真誠為公司的最佳利益行事的義務，不因他或她作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及 不使他或她的個人利益與他或她對第三方的義務衝突的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他或她的知識和經驗所能合理期望的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已向客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東 書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。在開曼羣島法律允許的情況下，吾等第五份經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，本公司股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無需舉行會議的每位股東或其代表簽署的一致 書面決議案，批准公司事項。

股東提案 。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中提供。我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們的任何股東在 持有本公司所有有權在股東大會上投票的已發行和已發行股份的總投票數的不少於三分之二的情況下要求召開股東特別大會，在這種情況下，董事有義務 召開該會議並將如此要求的決議在該會議上表決。然而，我們的章程細則並未賦予我們的股東任何權利在年度股東大會或非股東特別大會上提出任何建議。 股東。

作為開曼羣島的一家豁免公司，法律規定我們沒有義務召開股東年度大會。本公司經修訂及重述的第五份組織章程大綱及章程細則規定，本公司可於每年舉行一次股東大會作為本公司的年度股東大會，並在召開大會的通告中指明該會議為股東大會。

累計投票 。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於 小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上向股東有權的 投下所有投票權，從而增加了股東在選舉 董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票權，但我們的第五次修訂 和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

刪除 個控制器。根據特拉華州一般公司法，只有在獲得有權投票的多數流通股批准的情況下，才能以理由解除設立分類董事會的公司的董事，除非公司註冊證書 另有規定。根據我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和細則，董事可通過普通決議罷免 。提出或表決罷免董事決議的任何會議的通知必須 包含以下聲明 如欲刪除該董事，必須在會議前不少於 十(10)個日曆日向該董事送達該通知。這樣的董事有權出席會議，並就罷免他的動議發表意見。

與感興趣的股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“利益相關股東” 進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或集團。這 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東將 不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為利害關係股東之日之前，董事會批准了導致該人 成為利害關係股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須為公司的正當目的而為公司的最佳利益而真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；正在結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州 法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤 ，包括法院認為公正和公平的情況。

根據開曼羣島《公司法》，我們的公司可以通過特別決議自願解散、清算或清盤，或者 以我們無法償還到期債務為基礎通過普通決議。

股權變更 。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司經修訂及重述的第五份組織章程大綱及章程細則，以及開曼羣島法律所允許的情況下，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，吾等可在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或經該類別股份的持有人 於股東大會上通過的特別決議案批准下，更改任何類別的權利。

管理文件修正案 。根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。根據開曼羣島法律，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過特別決議進行修訂。

圖書和記錄檢查 。根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的 檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者 無權查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

我們的備忘錄和章程中的反收購條款 。我們第五次修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會按一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

此類 股票可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤換變得更加困難 。如果我們的董事會決定發行這些優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，行使我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

非居民或外國股東的權利 。本公司第五份經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定所有權門檻 ，超過該門檻必須披露股東所有權。

我們 除在正常業務過程中以及除“第 4項.關於公司的信息”或本年度報告F20-F中其他部分所述的合同外，並未簽訂任何實質性合同。

見 “第4項.公司信息-b.業務概述-規章制度-外匯相關規定.”

以下關於開曼羣島、中國和美國聯邦所得税因持有我們的美國存託憑證或普通股而產生的重大影響的摘要 是基於截至本註冊聲明日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與我們的美國存託憑證或普通股所有權有關的所有可能的税收後果，例如 美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法下的税收後果。

開曼羣島税

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關普通股的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税，向普通股的任何持有人支付股息或資本亦不需 預扣，出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

普通股的轉讓文書無需繳納印花税。

人民Republic of China税務局

根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年，國家税務總局發佈了國家税務總局第82號通知，其中規定了確定離岸註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準 。繼SAT第82號通告之後，2011年，SAT發佈了SAT公告45，為實施SAT第82號通告提供更多指導。

根據中國國家税務總局第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國居民企業，並且只有在滿足下列所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理層和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策 須由中國境內的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和文件位於中國或保存在中國；及(D)該企業有投票權的董事或高級管理人員有一半以上慣常居住在中國。雖然國税局第82號通函和45號公報只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了國税局關於如何應用術語“事實上的管理機構”來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業、個人或外國人控制。

我們 認為我們不符合上述所有標準。吾等相信吾等或吾等中國以外的附屬公司均非中國税務居民企業，因為吾等或彼等均非由中國企業或中國企業集團控制，且吾等的 記錄及其記錄(包括各董事會決議及股東決議)保存於中國境外。然而，由於一家企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，並且在適用於我們的離岸實體時對術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性，我們 可以被視為居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税。 此外，如果中國税務機關出於中國企業所得税的目的確定我們是中國居民企業，我們向非中國持有人支付的股息 可能需要繳納中國預扣税。而出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率繳納中國税(在每個 案例中，受任何適用税收條約的規定限制)，如果該等股息或收益被視為來自中國來源，則該等股息或收益可能被視為來自中國。任何此類 税都可能會降低您在美國存託憑證的投資回報。

如果我們被中國税務機關認定為“非居民企業”，我們從中國子公司獲得的股息將被徵收10%的預扣税。企業所得税法還對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或地點，或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收協定，規定了不同的扣繳安排。根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得和資本避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則股息預提税率可降至5%，但須經中國地方税務機關批准。然而，如果香港居民企業根據適用的中國税務法規不被視為該等股息的實益擁有人 ，則該等股息仍可按10%的税率繳納預扣税。因此，中國華潤中國控股有限公司如符合税務法規規定的相關條件，並按規定獲得批准，其從其中國子公司獲得的股息可享受5%的預提税率。

美國 聯邦所得税考慮

以下是與持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有人(定義見下文)根據《1986年美國國税法》(修訂後的《美國國税法》)持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税事項的討論。本討論基於《守則》的適用條款、據此頒佈的美國財政部法規、相關司法裁決、美國國税局的解釋性裁決，以及我們認為相關的其他機構，所有這些條款都可能會發生變化，可能 具有追溯效力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定的 投資者的個人投資情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構；保險公司；經紀-交易商；養老金計劃；受監管的投資公司；房地產投資信託基金； 免税組織(包括私人基金會)；非美國持有者(定義見下文)；持有(直接、間接或建設性地)我們有投票權的股票10%或以上的持有者；將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境交易的一部分的投資者， 出於美國聯邦所得税目的而進行的對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的投資者；選擇了按市值計價的會計方法的證券交易員的投資者；或功能貨幣不是 美元的投資者)，所有這些投資者可能需要遵守與下文討論的税法有很大不同的税收規則。

此外，本討論不涉及任何非美國、州或地方税法、投資淨收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税或贈與税或替代最低税額下與美國持有者相關的税收考慮事項。建議每位美國持有者就投資美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得及其他税務考慮事項向其税務顧問諮詢。

如果您是“美國持有者”，則以下有關美國聯邦所得税後果的討論 適用於您。如果您是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，並且您是：(I)就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；(Ii)就美國聯邦所得税而言被視為公司的公司或其他實體，在美國、該州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司或其他實體；(Iii) 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，不論其來源如何；或(Iv) 信託，其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人 有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式有效地選擇被視為本守則下的美國 個人。

如果您是持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的任何實體或安排)的合夥人 ，您的納税待遇通常取決於您的身份和合夥企業的活動。 持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人應就投資美國存託憑證或普通股的税務後果諮詢其税務顧問。