美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由 註冊人 ☐

由註冊人以外的一方提交 ☒

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2)

☐

最終委託書

☒

權威附加材料

☐	根據第 240.14a-12 節徵集材料

LL FLOOR 控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

F9 投資有限責任公司

託馬斯·沙利文

約翰 傑森·德維斯

吉爾·威特

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用根據附錄中的表格計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11

2024 年 7 月 8 日，F9 Investments, LLC（“F9”）發佈了一份新聞稿（“新聞稿” 發佈”）並致函LL Floor Holdings, Inc.（“公司”）的股東（“股東信函”，以及新聞稿，“材料”），F9也在其網站上發佈了這封信 www.llgroove.com。新聞稿的副本作為附錄1提交，股東信函的副本作為附錄2隨函提交。F9或其參與代理招標的其他參與者可能會不時發佈材料， 或其中的一部分，在與公司相關的社交媒體渠道上，他們可能會不時以其他方式傳播這些材料。

附錄 1

LL Floor 迫切需要變革：F9 Investments 向股東發出公開信

LL Floor 7 月 10 日發佈^th 年會是你舉辦LL的最後機會 地板董事會對其失敗負責，並投票支持變革以保護您的投資

所有三位 F9 董事提名人 已獲得領先的獨立代理諮詢公司Glass Lewis和其他大型LL地板股東的支持

F9 被提名人具備幫助恢復LL Floor價值所需的關鍵地板行業專業知識、股東一致性和戰略計劃

每張選票都很重要！現在更改投票並支持 F9 的提名人還為時不晚

F9 敦促股東投票 黃金 代理卡”對於” F9 的 Three Hight 合格的提名人——湯姆·沙利文、傑森·德爾維斯和吉爾·威特——以及”扣留” 在所有 LL 地板提名者中

田納西州富蘭克林 — 2024 年 7 月 8 日 — F9 Investments, LLC（“F9”），該公司及其關聯公司合計 擁有LL Flooring Holdings, Inc.（“LL Flooring” 或 “公司”）（紐約證券交易所代碼：LL）普通股約8.85％的股份，是該公司的最大股東，今天向LL Flooring的股東發了一封公開信，敦促 他們今天將投票 “支持” F9的三位高素質董事候選人——湯姆·沙利文、傑森·德爾維斯和吉爾·威特——加入LL Flooring的董事會（“董事會”）。 公司即將於2024年7月10日舉行的年度股東大會（“年會”）。

這封信的全文如下 可在 www.llGroove.com 上獲得。

2024 年 7 月 8 日

親愛的 LL 地板股東們，

LL 的情況 地板非常糟糕，保護投資價值的時間已經不多了。

LL FLOORING的股價處於歷史最低水平，而且 根據已發佈的報告，公司正在考慮申請破產¹。

然而，不是 為了直面企業面臨的眾多關鍵問題，LL Flooring董事會繼續做出糟糕而令人費解的運營和財務決策，這些決策危及企業的未來 公司。考慮以下幾點：

•

2024年6月28日，該公司透露認為將沒有足夠的流動性來維持 最快在本季度遵守其信貸協議。

•

在公司披露的前一天，彭博社報道説，LL Flooring已聘請AlixPartners 金融服務諮詢公司最近就其破產程序向Bed Bath & Beyond提供諮詢，以獲得運營援助並探索增加現金儲備的方法。

•

在2024年5月8日的文件中，LL Flooring披露了一個 “持續經營的企業”，即其財務狀況不穩定 狀況使人們對其持續業務運營超過一年的能力產生了重大懷疑。在當天的2024年第一季度財報電話會議上，該公司透露已聘請Houlihan Lokey Inc.來評估融資 替代方案。

•

董事會目前正在尋求就其主要資產 LL 達成售後回租承諾 Flooring位於弗吉尼亞州桑德斯頓的配送中心——這是一項短視而拼命的努力，從長遠來看，這可能會增加開支並破壞股東的價值。

•

LL Flooring的股價繼續下跌。自公司成立以來，該公司的股票已經下跌了85.4％ 2024年，在過去三年中下降了97.3％，在董事會主席南希·泰勒領導不力的領導下，暴跌了99.4％。該股於2024年7月5日收於每股0.56美元。

•

儘管下降幅度令人不安，但自2023年1月以來，LL Flooring董事會拒絕了多項溢價 該公司的出價價值高達LL Flooring當前股價的14倍。從那時起，董事會不誠實的戰略審查和出售過程導致投標價格下降，透明度有限，投標人的競爭環境不平衡 因為董事會堅持認為，其收到的出價 “嚴重低估” 了該公司的價值。

事實是顯而易見的： LL Flooring的董事會主持了股東的驚人價值破壞、重大運營損失、虛假銷售過程以及所謂的戰略舉措 公司面臨倒閉的直接風險。該董事會指望股東投票支持現狀並連任其現任董事簡直是妄想，其中兩位董事有 在他們為如此嚴重的表現不佳做出了貢獻之後，分別在董事會任職了10年和18年。

所有人都應該很清楚 股東們認為，為了保護您的投資價值，LL Floor董事會迫切需要進行變革。幸運的是，即使你之前沒有對F9候選人進行投票，還有另一條前進的道路 金色或白色代理卡。您仍然可以通過使用金色或白色代理卡進行投票來更改投票並支持 F9 的提名人。只有您最近過期的代理卡才算作您的 投票。

1	彭博新聞—— “由於房屋裝修進展緩慢，LL Floor正在考慮申請破產”，7月3日， 2024 年，可在以下網址獲得： https://www.bloomberg.com/news/articles/2024-07-03/ll-flooring-mulls-bankruptcy-filing-as-home-renovations-sputter

F9 的三位高素質董事提名人湯姆·沙利文、傑森·德爾維斯和吉爾·威特有 關鍵的地板行業專業知識、股東協調和可行的計劃，是長期恢復LL Flooring價值所必需的。F9的被提名人還帶來了豐富的公司治理經驗、紀律和 問責制，以及長期以來為企業創造價值的記錄，這將是LL Flooring董事會的寶貴補充。事實上，上週 Glass Lewis & Co.（“Glass Lewis”）是一家領先的獨立代理諮詢公司， 發佈了一份報告，承認F9的提名人將增加董事會的監督、嚴謹性和相關經驗，並建議股東在公司即將舉行的年會上支持F9的全部名單。

格拉斯·劉易斯在報告中得出結論：

•

”...我們認為選舉F9的名單是最有説服力的選擇 在 LL 看似相當關鍵的時刻可用。”

•

“我們認為股東幾乎沒有明確和可衡量的理由支持這種觀點，即延續這種觀點 現任董事會的方針可能是目前最有吸引力的前進方向。”

•

“我們認為，董事會在為其作戰防禦奠定可靠基礎方面幾乎沒有取得任何進展， 這在很大程度上避開了對公司明顯不佳的業績、估值和競爭地位的認可。”

此外，獨立代理諮詢公司機構股東服務公司（“ISS”）最近發佈了一份報告，建議股東 選出 F9 提名人 Jason Delves 加入 LL Floor 董事會。國際空間站在其報告中得出結論：

•

“很明顯，LL需要緊急轉機。... 成功扭轉局面 目前的管理團隊和董事會還遠未確定。”

•

“LL的股東總回報率長期表現不佳，在過去兩年中面臨重大運營挑戰，以及 迄今為止不成功的出售過程表明，董事會層面有理由進行一定程度的變革。”

全部 地板董事會迴避問責制已有太長時間，不能允許繼續推動該公司陷入困境。我們的提名人致力於恢復LL Floor的卓越表現，重振其企業文化，以及 重新定位公司，實現長期盈利和增長，造福所有利益相關者。

現在是你的最後一次 有機會追究所有地板板對其失敗的責任。我們敦促您在為時已晚之前投票支持變革，以保護您的投資。

我們感謝您的支持。

真誠地，

湯姆·沙利文		傑森·德爾維斯		吉爾·威特

今天在金牌代理卡上投票 “選給” F9的提名人湯姆·沙利文， JASON DELVES、JILL WITTER 和 “拒絕” 所有樓層提名人和傑拉爾德·哈曼

股東必須採取果斷行動以保障 他們的投資。無論你擁有多少股票，你的投票都很重要。我們敦促所有股東今天使用GOLD代理卡投票選出F9的提名人，以保護其投資價值。

你可以在 www.proxyVote.com 上在線投票，也可以填寫、簽署和註明金牌代理卡或 GOLD 投票説明表並郵寄給他們 它裝在提供的已付郵資信封裏。

如果您沒有收到 F9 發來的金牌代理卡，只收到了由發送給您的白色代理卡 公司，你仍然可以使用WHITE代理卡支持F9的被提名人。為此，你可以勾選所有公司提名人和傑拉爾德·哈曼的 “拒絕” 複選框，然後勾選所有F9提名人的 “FOR” 複選框 — 湯姆·沙利文、傑森·德爾維斯和吉爾·威特。

如果您已經為公司提名人投了票，則可以更改投票以支持 F9 通過在 GOLD 代理卡或 WHITE 代理卡上重新投票來獲得提名。只有您最近過期的代理卡才算在內。

如果您對如何投票股票有任何疑問，請通過電話聯繫我們的代理律師競選管理部門 1-(855) 264-1527（股東）或（212）632-8422（銀行和經紀公司）或發送電子郵件至 info@campaign-mgmt.com。

有關F9的更多信息和詳細的投票説明，請訪問我們的網站www.llGroove.com。

所羅門合夥人證券有限責任公司擔任F9的財務顧問，大成美國律師事務所擔任其法律顧問。

*F9 Investments既未尋求也未獲得ISS的同意在本報中使用ISS出版的材料 發佈

免責聲明

除非另有設置 在本新聞稿中，本新聞稿中表達的觀點反映了F9 Investments, LLC及其關聯公司（“F9”）的觀點，並基於有關LL Floor Holdings, Inc.的公開信息。 （“LL” 或 “公司”）。F9認識到，公司掌握的某些機密信息可能導致其或其他人不同意F9的結論。F9 保留更改其任何內容的權利 除非法律要求，否則不承擔任何向市場或任何其他方通報任何此類變更的義務。F9 不承擔任何更新信息或意見的義務 包含在本新聞稿中，除非法律要求。為避免疑問，本新聞稿不隸屬於LL，也不由LL認可。

這個 新聞稿僅作為信息提供，其意圖不是，也不應將其解釋為出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得解釋為購買或出售任何證券的建議。可以肯定 參與者（定義見下文）目前以實益方式擁有公司股份。參與者及其關聯公司可以不時通過公開市場交易出售其持有的公司的全部或部分股份，或者以其他方式購買 其他股票（在公開市場或私下協商的交易中或其他形式），或與此類股票相關的期權、看跌期權、看漲期權、互換或其他衍生工具的交易。

本新聞稿中的一些材料包含前瞻性陳述。所有聲明均包含 本文中不明確的歷史性質或必然取決於未來事件的內容是前瞻性的，“預測”、“相信”、“期望”、“潛在”、“可能” 等詞語都是前瞻性的 “機會”、“估計”、“計劃”、“再一次”、“實現” 和類似的表述通常旨在識別前瞻性陳述。預計的結果和陳述包括 本文中非歷史事實的內容基於當前的預期，僅説明截至這些材料發佈之日的情況，涉及風險、不確定性和其他可能導致實際業績、業績或成就實質性的因素 與此類預測結果和陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就不同。與上述內容相關的假設除其他外涉及對未來經濟競爭力的判斷 以及市場狀況和未來的商業決策，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多是F9無法控制的。

F9在本文中發現的機會的估計、預測和潛在影響是基於F9認為合理的假設 本新聞稿的發佈日期，但無法保證或保證 (i) 本新聞稿中提出的任何擬議行動都將完成，(ii) 公司的實際業績或業績不會有所不同， 並且此類差異可能是實質性的，或者（iii）本新聞稿中提供的任何假設都是準確的。

F9 既沒有尋求也沒有 已獲得任何第三方的同意，使用此處包含的任何陳述或信息，這些陳述或信息是從此類第三方發表或發佈的聲明中獲得或衍生的，也沒有為任何此類聲明付費。任何這樣的陳述 或者不應將信息視為表明此類第三方支持此處表達的觀點。F9 不認可此處僅用於説明目的的第三方估算或研究。

重要信息

F9 投資有限責任公司，Thomas D. 沙利文、約翰·傑森·德爾維斯和吉爾·威特（統稱為 “參與者”）向... 提交了最終委託書和隨附的黃金代理卡（經補充和修訂後的 “最終委託書”） 美國證券交易委員會（“SEC”）將於2024年5月31日用於公司2024年年度股東大會。

參與者強烈建議公司的所有股東閲讀最終委託書和其他代理材料，因為它們包含 重要信息。此類代理材料可在美國證券交易委員會的網站WWW.SEC.GOV和F9的網站www.LLGroove.com上免費獲得。最終委託書和隨附的代理卡將提供給某些人或 公司的所有股東。股東也可以向位於紐約州紐約市西38街15號SUITE #747 號競選管理層的F9代理律師提出申請（股東可以發送電子郵件至 INFO@CAMPAIGNMANAGEMENt.COm 或撥打免費電話：(855) 264-1527。

有關參與者的信息和 有關其通過持有證券或其他方式獲得的直接或間接權益的描述，可在最終委託書中找到。

聯繫人

投資者和媒體聯繫人

投資者：

邁克爾·費恩

競選管理

(212) 632-8422

michael.fein@campaign-mgmt.com

媒體：

喬納森·加斯塔爾特/納撒尼爾·加尼克

Gasthalter & Co.

(212) 257-4170

F9Investments@gasthalter.com

展覽 2

2024 年 7 月 8 日

親愛的 LL 地板各位股東，

LL Flooring的情況非常嚴峻，保護投資價值的時間已經不多了。

LL FLOORING的股價處於歷史最低水平，該公司正在考慮申請破產 根據已發佈的報告²。

然而，與其解決面臨的眾多關鍵問題 直面業務，LL Flooring董事會繼續做出糟糕而令人費解的運營和財務決策，這些決策危及公司的未來。考慮以下幾點：

•

2024年6月28日，該公司透露認為將沒有足夠的流動性來維持 最快在本季度遵守其信貸協議。

•

在公司披露的前一天，彭博社報道説，LL Flooring已聘請AlixPartners 金融服務諮詢公司最近就其破產程序向Bed Bath & Beyond提供諮詢，以獲得運營援助並探索增加現金儲備的方法。

•

在2024年5月8日的文件中，LL Flooring披露了一個 “持續經營的企業”，即其財務狀況不穩定 狀況使人們對其持續業務運營超過一年的能力產生了重大懷疑。在當天的2024年第一季度財報電話會議上，該公司透露已聘請Houlihan Lokey Inc.來評估融資 替代方案。

2	彭博新聞—— “由於房屋裝修進展緩慢，LL Floor正在考慮申請破產”，7月3日， 2024 年，可在以下網址獲得： https://www.bloomberg.com/news/articles/2024-07-03/ll-flooring-mulls-bankruptcy-filing-as-home-renovations-sputter

•

董事會目前正在尋求就其主要資產 LL 達成售後回租承諾 Flooring位於弗吉尼亞州桑德斯頓的配送中心——這是一項短視而拼命的努力，從長遠來看，這可能會增加開支並破壞股東的價值。

•

LL Flooring的股價繼續下跌。自公司成立以來，該公司的股票已經下跌了85％ 2024年，在過去三年中下降了97.3％，在董事會主席南希·泰勒領導不力的領導下，暴跌了99.4％。如今，該股的交易價格低於每股0.56美元。

•

儘管下降幅度令人不安，但自2023年1月以來，LL Flooring董事會拒絕了多項溢價 該公司的出價價值高達LL Flooring當前股價的14倍。從那時起，董事會不誠實的戰略審查和出售過程導致投標價格下降，透明度有限，投標人的競爭環境不平衡 因為董事會堅持認為，其收到的出價 “嚴重低估” 了該公司的價值。

事實是顯而易見的： LL Flooring的董事會主持了股東的驚人價值破壞、重大運營損失、虛假銷售過程以及所謂的戰略舉措 公司面臨倒閉的直接風險。該董事會指望股東投票支持現狀並連任其現任董事簡直是妄想，其中兩位董事有 在他們為如此嚴重的表現不佳做出了貢獻之後，分別在董事會任職了10年和18年。

所有人都應該很清楚 股東們認為，為了保護您的投資價值，LL Floor董事會迫切需要進行變革。幸運的是，即使你之前沒有對F9候選人進行投票，還有另一條前進的道路 金色或白色代理卡。您仍然可以通過使用金色或白色代理卡進行投票來更改投票並支持 F9 的提名人。只有您最近過期的代理卡才算作您的投票。

F9 的三位高素質董事候選人湯姆·沙利文、傑森·德爾維斯和吉爾·威特擁有關鍵的地板行業專業知識，股東 調整和切實可行的計劃，以長期恢復LL Floor的價值。F9的提名人還帶來了豐富的公司治理經驗、紀律和問責制以及長期的價值創造記錄 適用於將成為LL Floor董事會寶貴成員的企業。事實上，上週 Glass Lewis & Co.（“Glass Lewis”）是一家領先的獨立代理諮詢公司，發佈了一份報告，認可了監督、嚴格性和 相關經驗 F9的提名人將加入董事會，並建議股東在公司即將舉行的年會上支持F9的全部名單。

格拉斯·劉易斯在報告中得出結論：

•

”...我們認為選舉F9的名單是最有説服力的選擇 在 LL 看似相當關鍵的時刻可用。”

•

“我們認為股東幾乎沒有明確和可衡量的理由支持這種觀點，即延續這種觀點 現任董事會的方針可能是目前最有吸引力的前進方向。”

•

“我們認為，董事會在為其作戰防禦奠定可靠基礎方面幾乎沒有取得任何進展， 這在很大程度上避開了對公司明顯不佳的業績、估值和競爭地位的認可。”

此外，獨立代理諮詢公司機構股東服務公司（“ISS”）最近 發佈了一份報告，建議股東選舉F9提名人傑森·德爾維斯進入LL Flooring的董事會。國際空間站在其報告中得出結論：

•

“很明顯，LL需要緊急轉機。... 成功扭轉局面 目前的管理團隊和董事會還遠未確定。”

•

“LL的股東總回報率長期表現不佳，在過去兩年中面臨重大運營挑戰，以及 迄今為止不成功的出售過程表明，董事會層面有理由進行一定程度的變革。”

全部 地板董事會迴避問責制已有太長時間，不能允許繼續推動該公司陷入困境。我們的提名人致力於恢復LL Floor的卓越表現，重振其企業文化，以及 重新定位公司，實現長期盈利和增長，造福所有利益相關者。

現在是你的最後一次 有機會追究所有地板板對其失敗的責任。我們敦促您在為時已晚之前投票支持變革，以保護您的投資。

我們感謝您的支持。

真誠地，

湯姆·沙利文		傑森·德爾維斯		吉爾·威特

免責聲明

除了 本信中另有規定，本信中表達的觀點反映了F9 Investments, LLC及其關聯公司（“F9”）的觀點，並基於有關LL Floor Holdings, Inc.的公開信息。 （“LL” 或 “公司”）。F9認識到，公司掌握的某些機密信息可能導致其或其他人不同意F9的結論。F9 保留更改其任何內容的權利 除非法律要求，否則不承擔任何將任何此類變化通知市場或任何其他方的義務，除非法律要求。F9 不承擔任何更新信息或意見的義務 除非法律要求，否則包含在本信中。為避免疑問，這封信不隸屬於LL，也沒有得到LL的認可。

這封信是 僅作為信息提供，無意也不應將其解釋為出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得解釋為購買或出售任何證券的建議。某些參與者（如 定義如下）目前以實益方式擁有本公司的股份。參與者及其關聯公司可以不時通過公開市場交易出售其持有的公司的全部或部分股份，或者以其他方式購買額外股份（在 公開市場或私下協商的交易（或其他方式），或交易與此類股票相關的期權、看跌期權、看漲期權、掉期或其他衍生工具。

這封信中的一些材料包含前瞻性陳述。此處包含的所有不明確的歷史性陳述或 取決於未來的事件必然是前瞻性的，“預測”、“相信”、“期望”、“潛在”、“可能”、“機會”、“估計”、“計劃” 等詞語 “再一次”、“實現” 和類似的表述通常用於識別前瞻性陳述。

此處包含的非歷史事實的預計結果和陳述基於當前的預期，僅代表截至這些材料發佈之日且涉及風險， 不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與此類預測結果和陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。假設 與前述有關的事項涉及對未來經濟競爭和市場條件以及未來商業決策等方面的判斷，所有這些判斷都難以或不可能準確預測，其中許多是 超出了 F9 的控制範圍。

F9在本文中發現的機會的估計、預測和潛在影響是基於以下假設： 截至本信函發出之日認為是合理的，但無法保證或保證 (i) 本信中提出的任何擬議行動將完成，(ii) 公司的實際業績或業績 不會有所不同，此類差異可能是實質性的，或者（iii）本信中提供的任何假設都是準確的。

F9 兩者都沒有 尋求或獲得任何第三方的同意，以使用此處包含的任何陳述或信息，這些陳述或信息是從此類第三方發表或發佈的聲明中獲得或衍生的，也沒有為任何此類陳述付費。任何這樣的 不應將陳述或信息視為表示此類第三方支持此處表達的觀點。F9 不認可此處僅用於説明目的的第三方估算或研究。

重要信息

F9 投資有限責任公司，Thomas D. 沙利文、約翰·傑森·德爾維斯和吉爾·威特（統稱為 “參與者”）向... 提交了最終委託書和隨附的黃金代理卡（經補充和修訂後的 “最終委託書”） 美國證券交易委員會（“SEC”）將於2024年5月31日用於公司2024年年度股東大會。

參與者強烈建議公司的所有股東閲讀最終委託書和其他代理材料，因為它們包含 重要信息。此類代理材料可在美國證券交易委員會的網站WWW.SEC.GOV和F9的網站www.LLGroove.com上免費獲得。最終委託書和隨附的代理卡將提供給部分或全部 公司的股東。股東也可以向位於紐約州紐約市西38街15號SUITE #747 號競選管理層的F9代理律師提出申請（股東可以發送電子郵件至 INFO@CAMPAIGNMANAGEMENt.COm 或撥打免費電話：(855) 264-1527。

有關參與者的信息和 有關其通過持有證券或其他方式獲得的直接或間接權益的描述，可在最終委託書中找到。