根據2024年7月10日美國證券交易所提交的文件

註冊號333-_______

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

S-8表格

註冊申報

根據

1933年證券法

4B Hamelacha Street

（根據公司章程指定的名稱）

Lod 7152008

ZOOZ Power有限公司（以下簡稱“公司”）宣佈，原定於2024年7月3日以色列時間下午4：00在公司位於以色列洛德Ha melacha街4B的辦公室舉行的股東特別大會將延期至2024年7月15日的同一時間和地點，以便允許公司股東提交和接收所有相關投票。公司股東特別大會議程中的任何事項都沒有變化。

以色列。

(總部地址) (郵政編碼)

ZOOZ Power Ltd.激勵報酬計劃

(計劃的完整名稱)

Puglisi & Associates

850圖書館大道204號

新瓦克DE 19711

(302) 738-6680

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

請打勾表示申報人是大型加速承銷商、加速承銷商、非加速承銷商、較小的報告公司或新興的成長型公司。有關“大型加速承銷商”、“加速承銷商”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義，請參閲證券交易法12b-2條例。

如果是新興成長型企業，請在此標註。如有對任何新的或修訂的財務會計準則遵守具有延長過渡期的規定第7(a)(2)(B)條款的選擇，請用打勾標記示意。☐

股份註冊聲明中的規定 I

在10(a)版權聲明中所需的信息

本第I部分規定的文件將按照1933年證券法修正案（以下簡稱“證券法”）第428(b)(1)條規定的方式發送或交付給ZOOZ Power Ltd. Incentive Compensation計劃的參與者（該申請在封面頁中列出），根據證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的規則和法規以及表S-8的説明，此類文件不作為本註冊申明的一部分或根據證券法規424條規定的招股説明書或招股説明書補充進行提交，但考慮到本II部分項下提供參考的文件，合併為滿足證券法10(a)條款要求的招股書。

第二部分

註冊聲明所需的信息

項目 3. 引用參考文件的內容

ZOOZ Power有限公司（以下簡稱“本公司”）在本登記聲明中引用以下文件的內容:

(i) 本公司於2024年4月30日向證券交易委員會提交的2023財年20-F表格年度報告（文件編號001-42005）;

(ii) 包括所描述的本公司普通股面值為每股0.00286新謝克爾（“普通股”）的內容，在本公司根據證券交易所法與證券交易所註冊申報表格8-A文件（文件編號001-42005）下，於2024年4月4日提交的文件，包括為更新上述描述而提交的任何修正或報告;

(iii) 本公司於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的外國私人發行人報告書6-k;

(iv) 本公司於2024年5月1日向美國證券交易委員會提交的外國私人發行人報告書6-k。

本登記聲明生效後且在後續提交有效修正登記聲明之前，與根據證券交易所法的第13(a)、13(c)、14和15(d)條所提交的文件，以及本期間本公司向證券交易委員會提交的任何外國私人發行人報告書6-k(或其部分)，在這些表格中被標識為納入本註冊聲明的內容，應被視為被納入本註冊聲明並自文件提交之日起成為本登記聲明的組成部分。任何文件或其中包含的聲明的納入或被視為納入本文件中均應視為已因修改或代替而被修改或代替，範圍僅納入其中發生修改或代替的文件或聲明。任何被修改或代替的聲明均不應被視為構成本登記聲明的一部分，除非被修改或代替。除本條例外，本登記聲明中出現的所有信息均應在納入參考文件中出現的信息的資格上得到證實。

第4項。證券描述。

項目 第8條。

第5項。被提名專家和律師的利益。

無。

董事和高級職員的賠償

本公司的修訂章程（以下簡稱“章程”）規定，經適用法律規定，本公司可以簽訂合同，以覆蓋因履行本公司管理人員職責而對他們產生的責任，最大程度地減輕因此而產生的法律責任。該條文條款應包括以下內容:

根據1999年以色列公司法(the“CompaniesLaw”)，免責和賠償，以及為其辦公室持有人提供保險查保險，必須由本公司的薪酬委員會和董事會批准，對於任命為首席執行官或董事的辦公室持有人，則必須由本公司的股東批准。但是，根據公司法制定的規定，如果保險政策在薪酬委員會框架內得到批准，並且(i)所述政策條款在本公司股東批准和規定的補償政策中的保險範圍框架內;(ii)所支付的保費以公平市場價值為基礎;(iii)保險政策不會且不能對本公司的盈利能力、資產或義務產生重大影響，則不需要股東和董事會批准此保險政策。

根據本公司目前有效的薪酬政策，該政策已在2021年股東大會上獲得批准，本公司目前有權擁有面向辦公室持有人的董事和官員責任保險，該保險的保險範圍可達1500萬美元，保險期不得超過7年，每年的保險費反映市場條件，對本公司的盈利能力、資產或義務沒有重大影響。

章程規定，經適用法律規定，本公司可以賠償其持有的管理人員，由於履行其作為本公司管理人員的職責而產生的責任或費用，最大程度地減輕因此而產生的法律責任，如下所述:

根據本文所述的條款，該註冊者可以向負有責任或費用的官員提供先期賠償，只要該先期賠償由董事會按實際情況在註冊者的活動中考慮到的可預見事件，以及董事會認為在該情況下合理的金額或標準，並聲明註冊者的董事會在作出賠償時將考慮到的預見事件，以及董事會認為在該情況下合理的金額或標準。

根據註冊者的工資政策，就前述備受保護的責任和費用作出的先期賠償的總和，必須確定出來，適用於所有註冊者的官員。

根據《公司法》，在不適用本文31.4條所述限制的情況下，註冊者可以事後向任何官員提供保障，用於支付本文所述的責任或費用，包括因本文所述的責任提供的保障，但須符合《公司法》規定。

除分配外，在適用公司法規定的豁免措施之下，註冊者最多可以合法地免除該官員根據其對註冊者負責的職責而可能對其或會對其造成任何損害，且該免除只能超過或在發生後生效。 不過，當有關時間依據公司法獲得豁免時，豁免不適用於對註冊者的職責違反行為的情形。

上述情況也適用於註冊人官員因在子公司擔任職務或在註冊人持有股份、直接或間接利益的任何其他公司擔任職務而獲得的豁免。

根據公司法，只要公司法不允許，註冊者即無法簽訂契約以掩蓋官員的責任，也無法免除或保護其官員對註冊者的責任。

第七項. 豁免註冊要求。

項目 第8條。

項目8. 附件。

以下是作為本註冊聲明的一部分提交併納入本註冊聲明中的展品清單：

項目9. 承諾

（a）本公司承諾：

在任何發行期間，提交本註冊聲明的後效修正：

（i）包括《證券法》第10（a）（3）條規定要求的任何招股説明書；

(ii)為反映註冊聲明生效日期（或最近的任何後效修訂）後發生的任何事實或事件，在説明書中體現，其單獨或合計表示所述信息存在根本變化。儘管前述內容，如果提供的證券數量的總金額不超過已註冊的總金額，則所提供的證券交易量的任何增加或減少以及任何超出估計的最高發行區間低點或高點的偏離均可以在提交給證券交易委員會的根據424（b)條協定備案的説明書中以適用的形式體現，如果交易量和價格變化在最初註冊聲明中“計算註冊費”的表中所列出的最高總髮行價格中表示的變化不超過20%。

（iii）包括以前未在註冊聲明中披露的有關計劃分佈的實質性信息或任何該等註冊聲明中此類信息的實質性變更；

但是，如果所述條款的本節13或15(d)在證券交易法的第13(a)部分或者在公司週期性報告交換法的第13(a)或15(d)部分所要求的信息已包含在本登記聲明中，那麼這些條款不適用。

（2）為了確定《證券法》項下的任何責任，每個此類後效修正聲明將被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且在此時出售該證券將被視為初始的真實發售。

(3)通過後效修正手段從本次發行尚未售出的任何證券中移除。

(b)註冊人特此保證，為了確定根據證券法規的任何惡意行為的責任，註冊人的公司年報在根據交換法的13(a)或15(d)部分提交的每份文件(如果適用，根據交換法的15(d)部分提交的員工福利計劃的每份文件) 都已被認為是關於所提供的證券的新的登記聲明，以及同時該證券的發行將被視為其初始的合法發行。

(c)就在證券法所涉及的責任下的董事、高管和控制人而言，如果存在此類賠償的定義，或出於其他原因，註冊人已被告知，規章委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可執行。如果在有關的證券註冊中，由於正在註冊的證券而產生了這類負責的索賠（除了註冊人支付在任何訴訟、訴訟或其他司法程序中由董事、高管或控制人承擔或支付的費用外），當事人認為，註冊人的顧問已通過以下控，此事已得到解決，受到監管前例的控制，將提交給有關司法管轄區的法院，詢問是否此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，屆時將受有關問題的最終司法裁定的約束。

簽名

根據1933年修正案證券法的要求，註冊人保證有充分的理由相信自己符合提交S-8表的所有要求，並且已經由其所授權的代表在以色列洛德市簽署本登記聲明，授權他們代表該公司簽署，日期為10^th2024年7月1日。

授權書

以下各人根據所列示的身份和日期簽署了本備案聲明

根據1933年證券法的要求，以下人員按照所示的職務和日期簽署了本登記聲明。

根據證券法第6(a)條的要求，本人於2024年7月10日作為註冊者在特拉華州紐瓦克市的合法授權代表名義單獨簽署了註冊聲明。