如 五月提交給美國證券交易委員會 9, 2022

註冊 第333號-259896

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

__________________

修正案 第4號至
表格 S-4
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》

__________________

Golden Path Acquisition Corporation
(註冊人的確切姓名載於其章程)

__________________

公園大道100號，
紐約，
New York 10017
(917) 267-4569
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

__________________

成紹森
首席執行官
Golden Path收購公司
公園大道100號，
紐約，
New York 10017
(917) 267-4569
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

__________________

將通信的 副本複製到：

建議向公眾出售證券的大約 開始日期：在本註冊聲明生效和合並協議下的所有條件得到滿足或豁免後，在切實可行範圍內儘快生效。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下規則462(D)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所 法案規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)☐

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境 第三方投標報價)☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊費的計算

____________

（1） 根據規則457（c）估計 ，僅用於計算註冊費金額，並基於截至2021年12月29日納斯達克資本市場上Golden Path Acquisition Corporation普通股的高 和低價格（9.95美元）的平均值。

(2)根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第416(A)條的規定，為防止因股票拆分、股票分紅或類似交易而導致的股權稀釋，還登記了數量不詳的額外證券。

（3） 以前已支付。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券 和交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

根據 本委託書/註冊聲明中描述的業務合併和合並協議的條款，Golden Path Acquisition Corporation（以下簡稱"Golden Path"）將向MC Hologram Inc.的股東發行。（“MC”），一家開曼羣島獲豁免 公司，合共44，554，455股Golden Path Acquisition Corporation普通股，相當於Golden Path交易後已發行及發行在外普通股的約84.07%。根據一項發現協議，Golden Path將發行予Peace Asset Management Ltd.。（“Peace Asset Management”）持有合共380，000股普通股。根據1933年《證券法》 將根據S—4表格上的本委託書/登記聲明，向MC 股東和和平資產管理公司發行的所有普通股將可自由轉讓，而不受限制或根據《證券法》進一步登記， 然而，MC股東與Peace Asset Management簽訂的合同性鎖定協議 將禁止出售、轉讓或轉讓41，934，根據 本委託書/登記聲明其他地方所述的禁售協議中的條款和條件，轉讓455股此類普通股。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會 宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的出售要約，也不是 在任何不允許出售或出售的司法管轄區或州徵求購買這些證券的購買要約。

GOLDEN PATH Acquisition Corporation初步—代理聲明和前景

提交 完成日期：2022年5月9日

44，934，455股普通股的代理聲明/前景
及股東特別大會
Golden Path Acquisition Corporation

開曼羣島豁免公司Golden Path Acquisition Corporation的 董事會已一致批准該交易 （統稱為“業務合併”）日期為2021年9月10日的某項業務合併和合並協議所設想的。（“業務合併協議” 或“合併協議”）（“Golden Path”）、Golden Path Merger Sub Corporation（“Golden Path Merger Sub”）（一家為實現業務合併而成立的開曼羣島豁免公司）以及MC Hologram Inc.（“MC”），一間開曼羣島獲豁免公司。不含附件的業務合併協議 副本作為附件A附於本委託書。如本委託書/招股説明書中所用， “新黃金路徑”是指在完成業務合併並更名為MicroCloud Hologram Inc.後 生效的黃金路徑。

Pursuant to the Business Combination Agreement, MC will merge with Golden Path Merger Sub and survive the merger and continue as the surviving company and a wholly-owned subsidiary of New Golden Path and continue its business operations. The shareholders of MC will receive an aggregate of 44,554,455 Golden Path ordinary shares equal to approximately 84.07% of the post transaction ordinary shares issued and outstanding of Golden Path: (i) assuming that none of the current shareholders of Golden Path elect to redeem their ordinary shares in Golden Path; (ii) excluding ordinary shares underlying the warrants issued by Golden Path in its initial public offering completed on June 24, 2021 (“IPO”) and warrants to acquire 135,250 ordinary shares held by our sponsor, Greenland Asset Management Corporation; (iii) giving effect to the conversion of Golden Path Rights issued in its IPO and private placement into 602,050 ordinary shares; and (iv) the issuance of an aggregate of 380,000 ordinary shares as compensation to Peace Asset Management for services provided by Peace Asset Management in connection with sourcing MC as a business combination candidate. The time that the Business Combination becomes effective is referred to as the “Effective Time”. For post-Business Combination ownership percentages presented in both minimum and maximum redemptions scenarios, please refer to “Summary of the Proxy Statement/Prospectus - The Parties to the Business Combination - Effect of the Completion of the Business Combination Upon Our Corporate Ownership Structure.”

MC 通過其在中國的子公司經營其業務，MC在這些子公司中擁有股權。因此，鑑於中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用數據安全和反壟斷有關的擔憂，包括最近頒佈的中國新的數據安全法，以及MC有義務遵守中國的 網絡安全審查辦法(公開徵求意見稿修訂稿)、與多層次保護計劃有關的法規和指導方針、個人信息保護法和其他未來法律法規。MC可能產生鉅額費用，並可能 受到中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，這可能導致MC的運營發生重大變化，包括MC繼續當前業務或接受外國投資的能力，以及由此導致的新黃金路徑普通股價值的不利變化。如果MC未能遵守此類規章制度，還可能受到包括中國證券監督管理委員會在內的中國監管機構的處罰和制裁。這可能會對MC在納斯達克或 其他外匯市場上市的能力產生不利影響，從而可能導致New Golden Path證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關MC面臨的風險的詳細描述，請參閲“風險 因素-與中國經商有關的風險因素-中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的不利變化可能對MC的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”《要求外國公司承擔責任法案》(“HFCA法案”) 和相關法規要求在評估新興市場公司的審計師資格時適用更多和更嚴格的標準，這可能會增加MC發行的不確定性，即根據HFCA法案可能禁止MC的證券交易 。目前，MC的審計師總部設在紐約，並定期接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查。因此，不受審計署於2021年12月16日公佈的決定(“決定”)的約束。 儘管有上述規定，未來，如果監管機構發生任何變更或中國監管機構採取的步驟不允許MC的審計師弗裏德曼有限責任公司向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查， 或PCAOB擴大決定的範圍，使MC受《HFCA法案》的約束，該法案可能會被修訂。您可能被剝奪 此類檢查可能導致MC進入美國資本市場的限制或限制的好處，並且根據HFCA法案可能禁止MC的證券交易，包括在國家交易所的交易和在“場外”市場的交易 。

根據中國法律和法規，MC 作為離岸控股公司只能通過貸款或出資向其在中國的全資外資子公司提供資金，但須經備案 並向政府部門登記和貸款額度限制。在滿足適用的政府登記要求的情況下，MC可向其在中國的全資子公司提供公司間貸款，或向該全資子公司提供額外資本 ，為其資本支出或營運資本提供資金。MC通過貸款向其外商獨資子公司提供資金的，貸款總額不得超過該實體在外商投資管理機構登記的投資總額與其註冊資本的差額。此類貸款必須在外匯局(按本文定義) 或其當地分支機構登記。MC中國子公司的股息分配能力基於其可分配收益。 中國現行法規允許MC中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向各自的股東支付股息。此外，MC的每一家中國子公司 必須每年預留至少10%的税後利潤 作為法定公積金，直至該公積金達到各自注冊資本的50%。這些準備金 不能作為現金股息分配。請參考“風險 因素-與中國在中國的子公司做生意有關的風險因素受到向MC支付股息或其他付款的限制，這可能限制其滿足流動性要求、開展業務和向MC普通股持有人支付股息的能力 。”

本 委託書/招股説明書旨在涵蓋向某些MC股東發行的 44，554，455股普通股的發行以及受本委託書/登記書其他部分所述業務合併協議中規定的禁售 和轉售限制的情況下，該禁售和轉售限制應禁止出售，轉讓 或轉讓41，554，455股已發行予MC股東。本委託書/招股説明書 還旨在涵蓋向Peace Asset Management發行的380，000股普通股的發行以及該等普通股的轉售 ，其受適用於我們保薦人的相同的禁售和轉售限制 。

黃金路徑的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為 “GPCO”。Golden Path將申請將向MC股東發行的普通股上市，並就此， 申請將新Golden Path普通股(包括目前已發行的Golden Path普通股)在納斯達克資本市場上市，新編號為“HOLO” 以反映業務合併所導致的業務變更以及緊隨業務合併後預期從Golden Path更名為MicroCloud全息影像公司 全息影像公司。業務合併完成後，納斯達克確認新的黃金路徑已 有條件獲批在納斯達克資本市場上市，這是業務合併完成的一個條件。不能 保證滿足這樣的上市條件，也不能保證黃金路會得到納斯達克的確認。如果未滿足此類上市條件 或金路未收到確認，則除非雙方放棄納斯達克上市條件，否則業務合併將不會完成。此外，Golden Path還打算為其公開交易的認股權證獲得新的交易代碼“HOLOW” 。

隨附的委託書/招股説明書向Golden Path的股東 提供了有關業務合併和Golden Path特別股東大會 （定義見下文）將審議的其他事項的詳細信息。我們鼓勵您仔細且完整地閲讀隨附的整個委託書/招股説明書， 包括附件和其中提到的其他文件。您還應仔細考慮隨附的委託聲明/招股説明書第29頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易 ，未就業務合併或相關交易的優點或公平性 或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述 均構成刑事犯罪。

隨附的 委託書/招股説明書的日期為 [•], 2022
並首先郵寄給Golden Path Acquisition Corporation的股東[•], 2022

金路收購公司

公園大道100號

紐約

紐約 10017

致 Golden Path Acquisition Corporation的股東：

我們誠摯邀請您 出席Golden Path收購公司的特別股東大會。（"黃金之路"， "GPCO"，"我們"，"我們的"或"我們"），這將於上午10點舉行，東部時間， [•]， 2022年（“特別股東大會”）在Becker & Poliakoff LLP辦公室舉行，地址為45 Broadway，17th Floor，New York，NY 10006。Golden Path是一家作為開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司，其目的是 與一個或多個業務（我們稱之為“目標業務”）進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併 。Golden Path 於2021年6月24日完成首次公開發售。

您將被要求在特別股東大會上投票的事項之一是批准截至2021年9月10日的合併協議和合並計劃（“合併協議”），該協議規定Golden Path、Golden Path合併子公司之間的業務合併（“Golden Path Merger Sub”），一家開曼羣島豁免公司，目的是 實現業務合併，MC Hologram Inc.（“MC”），一間開曼羣島獲豁免公司。根據 合併協議，Golden Path合併子公司將與MC合併，MC在合併後繼續成為Golden Path的全資子公司。就本委託書/招股説明書而言，“新Golden Path”指 業務合併完成後的Golden Path。

業務合併的總代價為450，000，000美元，以約44，554，455股新發行的Golden Path普通股的形式支付給MC股東，每股普通股價值10.10美元。

業務合併結束後，還將完成以下交易和事項：

· Golden Path的 董事會將重組，由總共五（5）人組成，其中四（4）人 為MC的提名人，其中一人為Golden Path的提名人；

· Golden Path將更名為MicroCloud Hologram Inc.；和

· MC股東將簽署禁售協議，其中這些人將同意不出售、轉讓或轉讓（ 遺產規劃目的或同意禁售期條款的人除外）他們持有的任何New Golden Path證券 （總計41，554人，455股普通股，直至（i）業務合併完成之日後六（6）個月 或（ii）在業務合併後開始的任何30個交易 日內，Golden Path普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.50美元 （根據股份分割、股份股息、重組和資本重組進行調整）的日期。此外，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事之前已經簽署了一份 鎖定協議，涵蓋他們在相同的條款和條件下持有的所有證券。

在 特別股東大會上，Golden Path股東將被要求考慮並表決以下提案：

1. 批准業務合併（“業務合併提案”或“提案1”）；

2. 批准 任命五（5）名董事會成員（“董事選舉提案”或 “提案2”）；

3. 批准 為遵守納斯達克上市規則第5635（d）條的適用規定，Golden Path根據合併協議向MC股東發行總計 44，554，455股新發行的Golden Path普通股，併發行總計 380股，000股普通股作為Peace Asset Management就 採購MC作為企業合併候選人所提供的服務向Peace Asset Management提供的補償（“納斯達克股票發行提案”或“提案3”）；

4. 批准 通過特別決議將Golden Path的名稱更改為MicroCloud Hologram Inc.。(the"名稱變更建議"或 "建議4"）。就開曼羣島法律而言，決議案全文如下：“決議， 作為一項特別決議案，將公司名稱從“Golden Path Acquisition Corporation”更改為“MicroCloud Hologram Inc.”並且，在遵守《公司法（修訂）》的規定的情況下， 名稱變更應在本決議案通過後立即生效；"

5. 以特別決議的方式批准 與修改、重述和替換黃金路徑 公司章程大綱和章程細則有關的所有其他變更，其中包括（1）使新黃金路徑的法人存在永久性， 和（2）刪除與Golden Path作為空白支票公司的狀態相關的某些條款，這些條款將不再適用 於業務合併完成後（“章程修訂建議”或“建議5”）。為開曼羣島法律的目的 ，決議全文如下："決議， 作為一項特別決議案，公司章程大綱和公司章程，其副本附於隨附的 委託書/招股説明書， 特此採納為本公司的組織章程大綱和章程細則，以取代和排除 本公司，公司現有的組織章程大綱及組織章程細則；"及

6.在某些情況下批准 臨時股東大會休會，這在隨附的委託書/招股説明書中有更詳細的描述。 我們稱之為“休會建議”或“建議6”)，與企業合併建議一起， 董事選舉建議、納斯達克股票發行建議、更名建議、章程修訂建議和休會建議 稱為“建議”。

如果企業合併方案未獲批准，董事選舉方案、納斯達克股票發行方案、更名方案和章程修正案方案都將提交金路股東表決。除休會提案外，所有提案的批准是結束與MC業務合併的前提條件。

預計業務合併完成後，MC股東將擁有約84.07%的已發行新黃金路普通股，而黃金路的其他股東，包括保薦人(定義見下文)，將擁有約15.93%的已發行新黃金路普通股。有關 最低和最高贖回方案中顯示的業務合併後所有權百分比，請參閲“ 委託書/招股説明書摘要-業務合併各方-完成業務合併對我們公司所有權結構的影響 ”。

這些相對百分比假設：(I)Golden Path的現有公眾股東均未行使贖回權， 如本文所述；(Ii)Golden Path權利在業務合併完成時自動轉換為新的Golden Path普通股；(Iii)在業務合併完成之前，未行使Golden Path認股權證； 及(Iv)發行總計380,000股普通股，作為對和平資產管理公司提供的服務的補償 和平資產管理公司提供的與採購MC作為業務合併候選者有關的服務；如果Golden Path的任何現有公眾股東 行使贖回權，則Golden Path現有股東的預期持股百分比將會減少 。您應閲讀“委託書/招股説明書摘要-業務合併”和“未經審計的形式簡明合併財務報表”以瞭解更多信息。

在業務合併後，Golden Path將發行和發行以下證券：

· 52，392，455股普通股，包括（i）Golden Path股東及其保薦人持有的7，458，000股普通股；（ii）根據合併協議向MC股東新發行的44，554，455股Golden Path普通股；和380，將發行000股普通股 ，作為對Peace Asset Management提供服務的補償 黃金路徑的組合候選人；

· 收購現有股東（ 保薦人除外）持有的合共2，875，000股普通股的認股權證，行使價為每股11.50美元；以及

· 我們的保薦人持有的認股權證 以每股11.50美元的行使價收購135，250股普通股。

· 本公司發起人持有的權利 在業務合併完成後自動轉換為27，050股普通股。

· 本公司現有公眾股東持有的權利 在業務合併完成後自動轉換為575，000股普通股。

這些 相對百分比假設（i）Golden Path的現有公眾股東均未行使其贖回權， 本文所述；（ii）Golden Path權利在 業務合併完成時自動轉換為新Golden Path普通股；及（iii）在業務合併完成前，Golden Path認股權證未行使。 如果Golden Path的任何現有公眾股東行使其贖回權，則Golden Path現有股東的預期持股比例將減少。有關進一步信息，您應閲讀“委託書/招股説明書摘要 —業務合併” 和“未經審核備考簡明合併財務報表” 。

Golden Path單位、Golden Path普通股、Golden Path Rights和Golden Path權證目前分別以"GPCOU"、"GPCO"、"GPCOR"和"GPCOW"在納斯達克資本市場上市。New Golden Path 擬申請在納斯達克資本市場以"HOLO"代碼上市New Golden Path普通股， 業務合併的完成。Golden Path無法向您保證New Golden Path普通股將獲得 批准在納斯達克資本市場上市。

投資 新黃金路徑 證券涉及高度風險。請參閲第29頁開始的“風險因素”，瞭解有關 與投資New Golden Path證券相關的信息的討論。

截至2021年12月31日，Golden Path的信託賬户中約有58，077，063美元。 2021年12月31日，Golden Path普通股的最後一次售價為9.96美元。

根據 Golden Path經修訂和重述的公司章程，Golden Path向其公眾股東提供機會 以每股價格贖回其全部或部分Golden Path普通股，每股價格以現金支付，相當於 業務合併完成前兩個工作日存入Golden Path信託賬户的總額 ，包括利息減去應付税款，除以當時在Golden Path IPO中出售的Golden Path普通股的流通股數量。Golden Path估計，在特別股東大會召開時，可以從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格 將約為10.10美元。Golden Path的 公眾股東可選擇贖回其股份，即使他們投票贊成業務合併或其他提案，或根本不投票 。根據Golden Path的章程大綱及章程細則，Golden Path並無指定最高贖回門檻。

Golden Path向其股東提供本委託書/招股説明書及隨附的委託書，以徵求 在特別股東大會上以及特別股東大會的任何延期或延期上投票。 只有Golden Path普通股的持有人才有權就提案投票。截至記錄日期，發起人總共擁有約 22.90%的Golden Path普通股，已同意投票支持其Golden Path普通股支持業務合併提案，並打算投票支持董事選舉提案、納斯達克股票發行提案、名稱變更提案、 章程修訂提案和延期提案，雖然沒有就這些 提案的表決達成一致意見。

每個 黃金之路股東的投票非常重要。無論您是否計劃親自出席股東特別大會， 請立即提交您的委託書。Golden Path的股東可以在 會議上投票之前隨時撤銷委託書。如果Golden Path股東隨後選擇 出席股東特別大會，則委託代表投票不會阻止該股東親自投票。如果您是記錄持有人，並且您出席特別股東大會並希望 親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。假設出席會議的人數達到法定人數，親自或委派代表出席股東特別大會並棄權，與投票反對所有提案具有相同的效力。而經紀人 不投票將對任何提案沒有影響。

如果 您簽署、註明日期並退回您的代理卡，但未註明您希望如何投票，您的代理將被投票支持在特別股東大會上提交的每項提案 。如果您未能歸還您的代表卡，或未能指示您的銀行、經紀人或其他代名人 如何投票，且未親自出席特別股東大會，則您的股份將不計入 以確定出席特別股東大會的人數是否達到法定人數，如果達到法定人數， 將對業務合併提案投反對票產生效力，對延期提案不產生效力。如果您是"金徑"的記錄股東，並且您出席特別股東大會並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票 。

我們 鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書 。特別是，您應該審查第29頁開始的標題“風險因素”下討論的事項。

Golden Path董事會已一致批准合併協議及其擬進行的交易，並在本委託書/註冊聲明的其他地方 進行了描述，並一致建議Golden Path股東投票"贊成"批准 各項提案。當您考慮Golden Path董事會對這些提案的建議時，您應記住 Golden Path的董事和管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突或不同 。見“業務合併建議—業務合併中若干人士的權益”。

我謹代表Golden Path董事會感謝您的支持，我們期待業務合併的成功完成。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准將在企業合併或其他情況下發行的證券，也未就本委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

如何 獲取其他信息

如果 您希望收到其他信息，或者您希望獲得本文件、附錄中包含的協議 或Golden Path向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的其他副本，此類信息 可在書面或口頭要求下免費獲得。請聯繫：

金光 招徠代理人：

Advantage 代理公司
郵政信箱13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
免費電話：(877)870-8565
主電話：(206)870-8565
電子郵件： ksmith@Advantageproxy.com

或

Golden Path Acquisition Corporation

公園大道4100號

紐約，

紐約 10017

電話： （917）267—4569

如果 您想索取文件，請在會議日期前一週內索取，以便在特別 股東大會之前收到文件。請務必在您的申請中包含您的完整姓名和地址。請參閲標題為“ 您可以在哪裏找到其他信息”的部分，瞭解您可以在哪裏找到有關Golden Path、Golden Path合併 Sub和MC的更多信息。您應僅依賴本委託書/招股説明書中包含的信息來決定如何對業務合併進行投票 。Golden Path、New Golden Path、Golden Path合併附屬公司或MC均未授權任何人提供任何信息或 作出任何陳述，而本委託書/招股説明書中所載者除外。請勿依賴本委託書/招股説明書以外的任何信息或陳述 。本委託書/招股説明書中包含的信息可能會在本委託書/招股説明書日期後發生變化 。請勿假設在本委託書/招股説明書日期後， 本委託書/招股説明書中包含的信息仍然正確。

使用特定術語的

除非 本委託書/招股説明書中另有説明，否則：

· "業務合併"指合併協議中預期的交易；

· "CAGR"是指複合年增長率；

· "中國" 或"PRC"指中華人民共和國，僅就本招股章程而言，臺灣、香港 及澳門特別行政區除外；

· "結束日期"指企業合併完成之日；

· "交易法"指經修正的1934年證券交易法；

· "特別 股東大會"是指將於上午10：00舉行的黃金之路股東特別大會，東部時間， [•], 2022;

· "Golden Path"、"公司"、"我們"、"我們"或"我們"指Golden Path Acquisition Corporation；

· “金路合併子公司”指金路合併子公司；

· "黃金 路徑權利"對於每項權利而言，是指持有人在企業合併完成時獲得新黃金路徑 普通股的十分之一（1/10）的權利；

· “金 道單位”就每一單位而言，為一份金道普通份額、一份金道權和一份金道權證的組合；

· 就每份認股權證而言，"Golden Path認股權證"是指一份認股權證，可在業務合併完成前行使以購買一份 Golden Path普通股的半數（1/2），或在業務合併完成後行使一份新Golden Path普通股的認股權證；

· “HKD”指香港法定貨幣；

· “香港”指中華人民共和國香港特別行政區；

· “IPO” 是2021年6月24日完成的5，750，000單位Golden Path首次公開發行；

· "艾瑞諮詢" 指上海艾瑞諮詢有限公司，有限公司，第三方專業行業研究公司；

· “艾瑞諮詢 報告”是艾瑞諮詢為中國全息技術服務行業編制的獨立市場研究；

· “意向書”指MC與Golden Path在合併協議簽訂前簽署的意向書；

· "MC" 指MC全息公司；

· "MC 股東"統稱為Best Road Holdings Limited、Tiger Initiative Investment Ltd、Super plus Holding Limited、進出口國金髮展有限公司，有限公司、五嶽投資有限公司、Lucky monkey控股有限公司、Sensegain Prosperity控股有限公司、Innovation Spark Technology Limited、Kobecho控股有限公司、Brilliantrf控股有限公司、Jintgian Tiyqi控股有限公司、杭州楚源投資 合夥企業（有限合夥）、Bright Brothers控股有限公司、Bright Hill控股有限公司、Sensegain Glitter控股有限公司、 Vision Ace有限公司；

· "合併" 指Golden Path、Golden Path合併子公司和MC根據合併協議進行的交易；

· "合併 協議"或"業務合併協議"指Golden Path、Golden Path合併子公司和MC於2021年9月10日簽署的業務合併和合並協議，據此，Golden Path合併子公司將與MC合併，MC繼續作為尚存公司（“尚存公司”）和Golden Path的全資子公司；

· "MOFCOM" 指中華人民共和國商務部；

· "新 Golden Path"是指在業務合併完成後，Golden Path合併子公司將與MC合併 並併入MC，MC繼續作為存續公司併成為Golden Path的全資子公司；

·“合併計劃”是指將提交開曼羣島公司註冊處的法定合併計劃(其形式作為合併協議附件A)；

· "建議" 指業務合併建議、董事選舉建議、納斯達克股票發行建議、名稱變更建議、 條款修訂建議和休會建議；

· "前海優視" 為深圳市前海優視科技有限公司，有限公司；

·“人民幣”或“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣；

·“外匯局”指國家外匯管理局；

·“美國證券交易委員會” 指的是美國證券交易委員會；

· "上海夢雲"是上海夢雲全息技術有限公司，有限公司；

· "深圳博維"是深圳博維視覺科技有限公司，有限公司；

· "贊助人" 指格陵蘭資產管理公司，一家英屬維爾京羣島公司；

· "深圳 天悦夢"是指深圳市天悦夢科技有限公司，有限公司；

·“美元”、“美元”或“美元”是美國的法定貨幣；

·“美國公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則；

· “易加 網絡”是深圳市易加網絡科技有限公司，公司

除 另有説明外，本委託書/招股説明書中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均 按人民幣1. 00元兑0. 1533美元的匯率計算，即 中國人民銀行於2020年12月31日設定的中間參考匯率。沒有陳述人民幣金額代表或可能或可能按該匯率或任何其他匯率轉換、 變現或結算為美元。

目錄表

關於 本委託書/招股説明書

本 文件構成Golden Path向SEC提交的表格S—4（SEC文件號333—259898） 註冊/委託聲明的一部分，構成Golden Path根據《證券法》第5條的招股説明書，內容涉及如果業務合併完成，向MC股東發行Golden Path普通股。本文件還構成了 會議通知和根據《交易法》第14（a）節提交的委託書，有關特別股東大會， Golden Path的股東將被要求審議並表決批准業務合併的提案。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區內不合法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出任何此類要約或要約的人招攬代理人。

此處 您可以找到詳細信息

Golden 根據1934年《證券交易法》（經SEC修訂）提交定期報告，可在www.example.com上找到。 在完成業務合併後，New Golden Path將在其財政年度結束後的90天內繼續向SEC提交10—K表 年度報告。您可以通過Internet在SEC網站www.example.com上閲讀Golden Path向SEC提交的文件，包括此委託書 聲明/招股説明書。

本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息 在各方面均有保留 參照與本委託書/招股説明書一起提交的相關合同或其他附件的副本。

如果 您希望獲得本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對業務合併有疑問，請 聯繫Golden Path的代理律師Advantage Proxy，Inc.。地址：

郵政信箱13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

收費電話：(877)870-8565

主要電話：(206)870-8565

電子郵件： ksmith@Advantageproxy.com

本委託書/招股説明書中包含的有關Golden Path和Golden Path合併子的所有 信息均由Golden Path提供，與MC有關的所有此類信息均由MC提供。黃金路或MC提供的信息不構成對另一方的任何陳述、估計或預測。

黃金路徑、新黃金 路徑、黃金路徑合併子公司和MC均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書 或通過引用併入本委託書/招股説明書 中的任何材料中所包含的不同於或不同於本委託書/招股説明書 中所包含的業務組合或其公司的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人給了你任何這樣的信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提供 交換或出售要約，或徵求交換或購買要約，本委託書/招股説明書提供的證券或徵求委託書是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向其為非法對象的人，則本委託書/招股説明書中提供的 要約不適用於您。本委託書/招股説明書 中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期 ，除非該信息明確指出另一個日期適用。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本 委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，包括有關雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益、財務狀況、經營業績、新黃金路、黃金路和/或MC的盈利前景和前景的陳述，也可能包括關於業務合併完成後一段時間的陳述。前瞻性陳述出現在本委託書/招股説明書中的許多地方，包括但不限於“管理層的討論 和MC的財務狀況和經營結果分析”和“MC的業務 ”。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識，例如：“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ ”將會“”和其他類似的詞語和表述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於Golden Path和MC管理層的當前預期(視情況而定) ，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在此類陳述發表之日起發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定因素或其他假設，可能會導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素、在美國證券交易委員會提交給黃金之路的公開文件中討論和確定的那些因素，以及以下因素：

·對MC的戰略和未來財務業績的預期 ，包括MC未來的業務計劃或目標、預期的業績和機會以及競爭對手、收入、客户獲取和保留、產品和服務、定價、營銷計劃、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出，以及MC投資於增長計劃和尋求收購機會的能力；

·發生可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況；

·在宣佈合併協議和擬進行的交易之後，可能對MC、Golden Path和其他公司提起的任何法律訴訟的結果 ；

·因未獲得Golden Path股東批准而無法完成業務合併；

·由於業務合併的宣佈和完成而導致擬議的業務合併擾亂MC當前計劃和運營的風險 ；

·確認業務合併的預期效益的能力；

·與擬議的業務合併相關的意外成本 ；

·Golden Path普通股現有持有人的任何贖回金額 大於預期；

·擬議業務合併後，新金路的管理層和董事會組成；

·新金路的證券能夠在納斯達克資本市場上市；

·Golden Path和New Golden Path證券的流動性和交易量有限；

· 地緣政治 風險和適用法律或法規的變化；

·MC和/或Golden Path可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。

· 運營 風險；

· 訴訟 和監管執行風險，包括轉移管理時間和注意力，以及額外成本和對MC 資源的需求；

· MC通常使用的外幣與美元之間的匯率波動 ；以及

· 業務合併的完成被嚴重延遲或未發生的風險。

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者Golden Path、MC和 New Golden Path管理層所作的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性聲明 中的預測結果有所不同。

所有 其後有關業務合併或 本委託書/招股説明書中提及的其他事項的書面和口頭前瞻性聲明，並歸屬於MC、Golden Path、New Golden Path或代表其行事的任何人士，均明確 本委託書/招股説明書中包含或提及的警示性聲明。除適用法律或法規的 要求外，New Golden Path，MC和Golden Path不承擔更新這些前瞻性 聲明的義務，以反映本委託書/招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外 事件的發生。

關於業務合併的問題和答案，
特別股東大會

問： 本文檔的目的是什麼？

答： Golden Path建議完善業務合併並完成合並協議下擬進行的額外交易 及相關事項，包括但不限於變更Golden Path的名稱和重組董事會、修訂Golden Path的組織章程大綱和章程以反映其不再是空白支票或SPAC公司，特別股東大會休會。業務合併及其他交易載於本委託書/招股章程。 此外，合併協議作為附件A附於本委託書/招股説明書，並以引用方式納入本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書載有有關建議業務合併的重要信息 及將在股東特別大會上採取行動的其他事項。鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書， 包括“風險因素”及其所有附件。

問： 在特別股東大會上表決的是什麼？

答： 以下 是要求Golden Path股東投票表決的提案：

· 業務合併建議書；

· 董事選舉提案；

· 納斯達克股票發行提案；

· 名稱變更提案；

· 條款修正提案；以及

· 延期提案，以在Golden Path未獲得批准業務合併所需的 股東投票的情況下，批准臨時股東大會延期。

業務合併提案、董事選舉提案、納斯達克股票發行提案和延期提案的批准需要 出席並有權在特別股東大會上投票的已發行和未發行普通股的多數持有人投贊成票 ，才能作為普通決議案獲得通過。名稱變更提案和章程細則修訂提案需要 出席並有權在股東特別大會上投票的已發行及流通的Golden Path普通股至少三分之二多數票通過，方能作為特別決議案通過。

假設 出席會議的人數達到法定人數，親自或委派代表出席股東特別大會並放棄投票將 與投票反對業務合併提案具有相同的效力，對其他提案沒有任何影響，而未能指示您的 銀行、經紀公司或代理人出席並投票您的股份將對任何提案沒有任何影響。

截至記錄日期 ，初始股東(我們的保薦人)持有的1,708,000股普通股，或約22.90%的已發行和已發行Golden Path普通股，將投票贊成每一項建議。

問： 這些建議是否有任何相互制約的條件？

答：可以。 金路不會承接更名建議、納斯達克股票發行建議、章程修正案建議或董事選舉建議，直到企業合併建議獲得股東批准。

問： 交易的結構和業務合併的對價是如何確定的？

答：業務合併是利用全球網絡和Golden Path的贊助商、管理團隊和運營經驗對潛在交易進行廣泛搜索的結果

董事會 。業務合併的條款是Golden Path、Golden Path Merge和MC之間廣泛談判的結果。有關更多信息，請參閲標題為“企業合併提案-企業合併的背景”的章節 。

問：Golden Path董事會是否獲得了第三個席位？-派對 在決定是否繼續進行業務合併時的估值或公允意見？

答：是的。 Golden Path聘請Valtech估值諮詢有限公司(我們稱為Valtech)評估Golden Path和MC潛在業務合併的公平性。 於2021年9月10日，Valtech向Golden Path董事會就Golden Path根據合併協議發行及支付的合併代價(“合併代價總額”)在財務角度對Golden Path的公平性提出意見。

問：在業務合併方面，Golden Path的任何董事或高管是否有可能與我的利益衝突？

答：黃金路徑的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益不同。 2018年5月，公司向保薦人免費發行了一股普通股。於2021年1月，本公司以1股換10股的方式進行分拆，共發行及發行普通股10股。所有股份和每股金額均已追溯重述，以反映股份細分。2021年1月6日，保薦人購買了總計1,150,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.02美元。 2021年3月26日，公司為進行資本重組，向保薦人增發了287,500股方正股票。 在2021年6月24日IPO結束的同時，Golden Path與其保薦人完成了270,500個單位的私募 (“私人單位”)，價格為每私人單位10.00美元。

作為這些購買的結果，我們的保薦人總共擁有1,708,000股普通股，這些普通股是以每股1.60美元的平均價格收購的。將保薦人持有的權利轉換為普通股後，保薦人將擁有總計1,735,050股股份，平均收購價為每股1.57美元。我們IPO的投資者支付的每股價格約為每股10.00美元，但沒有為單位中包括的權證和權利賦予價值。因此，我們的保薦人 可能會從其擁有的普通股中獲得正回報，即使普通股在業務組合完成後的交易 低於每股10.00美元，IPO投資者的回報也會出現虧損。我們的發起人和我們的 董事和管理人員可能受益，這可能會影響他們推動業務合併和/或徵求代理批准業務合併提案的動機 。

此外，如果與MC的業務合併尚未完成，且Golden Path未能在2022年6月23日之前完成與任何其他擬議目標業務的業務合併 (除非該日期根據Golden Path的 組織文件延長)，則Golden Path保薦人和其他內部人士持有的證券將變得一文不值。

問：為什麼 金路要提出納斯達克的股票發行方案？

答：黃金路徑是為了遵守納斯達克上市規則而提出的納斯達克股票發行方案，該規則要求，除其他事項外， 導致公司發行20%或更多未償還投票權的某些交易 或在向任何董事、高管或“大股東”發行股票或證券之前已發行的普通股(或在開曼羣島豁免公司的情況下，則為普通股) 。 Golden Path正在尋求股東批准向MC股東發行至多44,554,455股Golden Path普通股和向和平資產管理公司發行380,000股股票。由於新黃金路徑將發行的與業務合併相關的證券 數量等於黃金路徑已發行的投票權和已發行的與業務合併相關的黃金路徑普通股的20%或更多，因此根據納斯達克上市規則，此類發行必須獲得股東 的批准。股東批准納斯達克的股票發行方案也是完成合並協議的一個條件 。詳情見“納斯達克股票發行建議”一節。

問：為什麼 要提出更名建議？

答： Golden Path是一家沒有業務運營的空白支票公司，其唯一的業務目的是與目標企業完成業務合併 。因此，“Golden Path Acquisition Corporation”的名稱沒有商業意義。Golden Path的 董事會在與MC協商後確定了新的擬議名稱"MicroCloud Hologram Inc."更恰當地 傳達和反映MC在完成業務合併後可能擴大的業務運營。

問： 為什麼 Golden Path提出《條款修正提案》？

答： Golden 正在提出《章程修訂提案》，以使我們的公司永久存在，而不是我們目前的公司存在 在IPO完成後終止12個月（或最多21個月，如果Golden Path延長時間以完成業務合併 ，則刪除了僅適用於特殊目的收購公司的各種條款 （SPAC）

問： 特別股東大會何時何地舉行？

答： 特別股東大會將於 [•]2022年東部時間上午10：00在Becker & Poliakoff LLP，地址：45百老匯， 17樓，紐約，NY 10006。

問： 誰 可以在特別股東大會上投票？

答： 只有 截止營業時間， [•](the記錄日期）可在特別 股東大會上投票。截至 [•]），已發行及發行在外並有權投票的Golden Path普通股為7，458，000股。請 參閲標題為“股東特別大會—記錄 日期；誰有權投票”的章節以瞭解更多信息。

問： 特別股東大會的法定人數要求是什麼？

答： 代表截至記錄日期已發行及發行在外股份的大多數股份且有權在特別股東大會上投票的股東 必須親自出席或由代理代表出席，以舉行特別股東大會並進行業務。 這稱為法定人數。如果股東 （i）出席會議並有權在會議上投票，或（ii）已通過 經紀商、銀行或託管人適當提交代理卡或投票指示，則Golden Path普通股將被計算在內，以確定是否有法定人數。如果沒有法定人數，臨時股東大會將在七天後的同一時間和地點延期，或延期至董事會決定的其他時間或地點。

問： 初始股東將如何投票？

答： Golden Path的初始股東（包括截至記錄日期擁有1，708，000股Golden Path普通股或約22.90%已發行和流通的Golden Path普通股）已同意投票支持其在首次公開募股前獲得的各自 股份，支持業務合併提案和其他提案。初始股東 還同意，他們將根據他們在完成IPO時與我們簽訂的書面協議條款，在IPO期間或之後在公開市場上購買的任何股份投票支持每項提案 。截至 [•]，尚未進行此類 採購。

因此， 除了我們股東的創始人股份外，我們將僅需要2，021，001股普通股投票權，或約 總數7，458，000股已發行和流通股的27.10%，或Golden Path首次公開募股中出售的5，750，000股公眾股的35.15%， 即可在特別會議上投票，以獲得法定人數。

問： 批准提案的投票門檻是什麼？

答： 鑑於發起人總共擁有Golden Path已發行和發行普通股總數約22.90%的 ，（1，708，000股）截至記錄日期已同意投票贊成業務合併提案的股份 ，投票贊成業務合併提案所需的剩餘股份百分比，董事選舉提案納斯達克股票 發行提案和休會提案是任何數量大於156，501股普通股。這些提案僅需 出席會議或由代表出席會議表決的普通股多數批准。名稱變更提案和章程修改提案 需要至少三分之二多數的批准，

親自出席或委派代表出席並有權投票的已發行普通股。考慮到發起人擁有的股份，我們需要 至少778，001股公眾股，佔總數7，458，000股已發行和流通股的10.43%，或5，750，000股公眾股的13.52%，才能投票贊成名稱變更和條款修改提案。

問：我現在需要做什麼 ？

答： 我們敦促您 仔細閲讀並考慮本委託書/招股説明書（包括附件）中包含的信息，並考慮 業務合併將如何影響您作為Golden Path股東。您應儘快按照本委託書/招股説明書和隨附的委託書上提供的 指示進行投票。

問： 我是否需要出席股東特別大會以投票我的股份？

答： 號 請閣下出席股東特別大會，就本委託書/招股説明書中所述的建議進行表決。但是， 您不需要出席特別股東大會來投票您的Golden Path普通股。相反，您可以通過簽名、註明日期，並將隨附的相應代理卡寄回，提交您的代理 。你的投票 很重要。金通鼓勵閣下在仔細閲讀本委託書/招股説明書後儘快投票。

問： 我是否需要投票反對業務合併提案，才能贖回我的Golden Path普通股？

答： 號 您無需投票反對業務合併提案，即可有權要求Golden Path將您的 Golden Path普通股贖回為現金，現金金額相當於您在支付遞延承銷佣金之前按比例存入信託賬户的總金額（包括 您按比例持有的信託賬户的利息，扣除應付税款）。 有關Golden Path普通股的這些贖回權有時在本文中稱為“贖回權”。 如果業務合併未完成，選擇行使其贖回權的Golden Path普通股持有人將 無權收取該等付款，其Golden Path普通股將被返還給他們。

問：我如何 行使贖回權？

答： 如果 您是公眾股東，並且您尋求贖回您的股份，您必須（i）要求，不遲於下午5：00，東部時間 開始 [•]2022年（特別股東大會召開前兩個工作日），Golden Path將您的股份兑換為現金，以及（ii）將 您的書面請求提交給Golden Path的轉讓代理，地址為本節末尾列出的地址，並將您的股份 交付Golden Path的轉讓代理（以物理方式或電子方式使用DWAC（保管人存款/提款）系統）至少 在特別股東大會投票前兩個工作日。您無需投票贊成或反對業務合併 或任何其他提案，以贖回您的Golden Path普通股。

任何 更正或更改的贖回權書面要求必須在特別股東大會召開前 兩個工作日收到Golden Path的轉讓代理。除非持有人的股份已在特別股東大會投票前至少兩個工作日交付（ 以實物方式或電子方式）至過户代理，否則不會滿足贖回要求。

公眾 股東可尋求贖回其股份，無論其投票贊成或反對業務合併，以及 截至記錄日期是否持有Golden Path普通股。任何公眾股東持有Golden Path普通股 [•]2022年（特別股東大會召開前兩（2）個工作日）將有權要求將其 或其股份按比例贖回，贖回當時存入信託賬户的總金額，減去當時到期但 尚未支付的任何税款。如果您對您的頭寸證明或股票交付 有疑問，請聯繫：

VStock 轉移有限責任公司

老佛爺廣場18號

伍德米爾，紐約11598

E-mail: shay@vstocktransfer.com

電話： （212）828—8436

傳真： （646）536—3179

問： 我怎麼投票？

答： 如果 您是Golden Path普通股的記錄持有人， [•]（特別股東大會的記錄日期），您可以 親自在特別股東大會上對提案進行表決，或通過郵寄方式提交委託書，以便在 之前收到。 [•]根據標題為“ 特別股東大會”一節中提供給您的指示。如果您以"街道名稱"持有您的股份，這意味着您的股份由經紀人、銀行或其他代名人持有 記錄，則您的經紀人或銀行或其他代名人可向您提供投票指示（包括任何 電話或互聯網投票指示）。您應事先聯繫您的經紀人、銀行或代理人，以確保與 您實益擁有的股份有關的投票將被正確計算。在這方面，您必須向您的股份記錄持有人提供關於如何投票您的股份的指示 ，或者如果您希望出席特別股東大會並親自投票，請從您的經紀人、 銀行或代理人那裏獲得代理。

問： 如果 我的股票由我的銀行、經紀公司或代理人以“街道名稱”持有，他們會自動投票給我嗎？

答： 號 根據納斯達克規則，您的經紀人、銀行或代名人不能就非酌情事項對您的Golden Path普通股進行投票 ，除非您向他們提供有關如何根據 您的經紀人、銀行或代名人提供的信息和程序進行投票的指示。Golden Path認為，該等建議是非酌情決定的，因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行 或代理人不得投票您的Golden Path普通股。經紀人無投票權將不被視為 出席，以確定法定人數，且對投標書沒有任何影響。如果您未向 代理提供指示，您的銀行、經紀人或其他代理人可以提交一張代理卡，明確表示其不對您的Golden Path普通股進行投票；這一表示銀行、經紀人或代理人不對您的Golden Path普通股進行投票，稱為"經紀人 不投票"。您的銀行、經紀人或其他代名人只有在您提供有關如何投票的指示 後才能投票給您的Golden Path普通股。您應指示您的經紀人根據您提供的指示投票您的Golden Path普通股。

問： 如果我放棄投票或沒有指示我的銀行、經紀公司或代理人，該怎麼辦？

答： Golden Path 將針對特定提案適當執行的、標有"ABSTAIN"的委託書計算在內， 確定出席Golden Path股東特別大會的人數是否達到法定人數。假設出席會議的人數達到法定人數 ，親自或委派代表出席股東特別大會並放棄投票將與投票反對業務合併提案具有相同的效力 ，對其他提案沒有任何影響，而未能指示您的銀行、經紀 事務所或代理人出席並投票您的股份將對任何提案沒有任何影響。

問： 如果我在股東特別大會之前出售我的Golden Path普通股會發生什麼？

答： 臨時股東大會的 記錄日期早於預計完成企業合併的日期。 如果您在登記日期之後但在特別股東大會之前轉讓您的Golden Path普通股，除非受讓人 從您處獲得對這些股份進行表決的委託書，否則您將保留在特別股東大會上投票的權利。然而，您 在業務合併完成後無權收取任何New Golden Path普通股，因為只有 在業務合併完成時Golden Path的股東才有權收取與業務合併有關的New Golden Path普通股。

如果 您是記錄日期後的Golden Path普通股的購買者，您必須（i）獲得Golden Path普通股的 賣方或轉讓人的書面協議，據此賣方/轉讓人同意根據您的指示在 中投票通過Golden Path普通股，或（ii）從賣方/轉讓人處獲得授權您對以賣方/轉讓人記錄名稱持有的Golden Path 普通股進行投票的委託書。

問： 如果完成與MC的業務合併， 我的黃金路徑權利會發生什麼？

答： 與MC完成業務合併後，每位 黃金路徑權持有人將獲得十分之一（1/10）的新黃金路徑普通股。在我們的業務合併完成後，我們將盡快指示註冊的權利持有人 將其權利返還給我們的權利代理人VStock Transfer LLC。在收到權利後，權利代理人將向該權利的註冊持有人發出

他、她或它有權獲得的全部普通股的數量。我們將在完成此類業務合併後立即通知註冊持有人將其權利 交付給權利代理人，並且權利代理人已告知，將其權利交換為普通股的過程 不應超過幾天。不會發行與權利轉換有關的零碎New Golden Path普通股 ，任何零碎權利將向下舍入至最接近的整股 普通股。

問： 如果我持有黃金路徑認股權證， 我的認股權證會發生什麼？

答： 我們首次公開募股中發行的 Golden Path認股權證將繼續未發行。我們已申請將納斯達克的交易代碼更改為 HOLOW。根據認股權證的條款，我們必須有一份有效的登記聲明，規定發行證券交易委員會宣佈有效的相關 普通股，以便任何認股權證持有人行使認股權證。

即使 您選擇贖回普通股且業務合併完成，您仍將擁有黃金路徑權和黃金路徑權證。然而，新金通可按每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，前提是在不少於30天 的書面贖回通知下（“30天贖回期”）向每名認股權證持有人；且僅當報告的普通股最後售價等於或超過每股18.00美元時，（經調整股份分割、股本化、 配股、分拆、重組，資本重組等）在30個交易日內的任何20個交易日 於Golden Path向權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束的一天期間。

Q. 如果我投票贖回我的普通股，我的黃金路徑權利和黃金路徑認股權證將如何 ？

a. Golden Path單位、Golden Path普通股、Golden Path Rights和Golden Path權證目前分別以"GPCOU"、"GPCO"、"GPCOR"和"GPCOW"在納斯達克資本市場上市。基金單位 於2021年6月22日開始在納斯達克股票市場交易，而Golden Path宣佈，基金單位持有人可選擇 於2021年7月30日單獨買賣普通股、公開認股權證及公開權利。Golden Path的 單位、普通股、公開認股權證及公開認股權證於2022年1月28日的收盤價分別為10.27美元、10.00美元、0.16美元及0.30美元。

即使 您選擇贖回普通股且業務合併完成，您仍將擁有黃金路徑權利和黃金路徑權證。根據截至2022年1月28日納斯達克黃金路徑權證的收盤價0.17美元計算，公眾股東、保薦人、高級管理人員和董事的黃金路徑權證的總市值約為992，855美元和2，080，835美元。 如果與MC的業務合併未完成，且我們無法在我們的組織文件所載的時間內 尋找並完成替代業務合併，則公開認股權證及權利將失效，將毫無價值。

問： 如果 我是金通認股權證持有人，我是否可以就我的認股權證行使贖回權？

答： 號 我們的認股權證持有人對我們的認股權證沒有贖回權。

問： 如果我反對企業合併，我是否有估價權？

答： 號 根據開曼 羣島法律，Golden Path普通股持有人不享有與業務合併有關的估價權。

問： 我是否擁有與MC合併有關的估價權？

答： 號 根據開曼羣島法律，Golden Path普通股持有人不享有與MC的業務合併 或任何其他建議有關的評估權。

問： 我是否會因為業務合併而經歷稀釋？

答： 在業務合併之前，Golden Path的公眾股東（持有IPO中發行的股份）擁有Golden Path大約77.10%的已發行和流通普通股。於業務合併生效及（i）發行 44，554，455股新Golden Path普通股予現時MC股東；（ii）將Golden Path權利 轉換為602，050股新Golden Path普通股，及（iii）假設新Golden Path認股權證並無獲行使，及（iv）發行 合共

作為對和平資產管理公司就採購 MC作為企業合併候選人提供的服務的補償，Golden Path目前的公眾股東將擁有New Golden Path已發行股本的約11.94%。

問： MC的股東是否需要批准業務合併？

答： 是的 合併協議和合並計劃須經MC股東批准，以完善業務合併。 MC股東先前已批准合併協議和合並計劃。

問： 業務合併的完成是否受任何條件的約束？

答： 是的 Golden Path、MC和Golden Path合併子公司各自完成業務合併的義務受條件的約束， 詳見本委託書/招股説明書標題為“委託書/招股説明書概要— 業務合併和合並協議”一節。

問： 我可以在郵寄代理卡後更改投票嗎？

答： 是的 您可以在特別股東大會上投票之前隨時更改您的投票。您可以通過簽署 並交回日期晚於上一張代理卡，或親自出席股東特別大會並以手投或投票方式（如適用）投 ，或提交書面撤銷聲明，説明您希望撤銷Golden Path的代理律師在特別股東大會之前收到的委託 ，以撤銷您的委託。如果您通過銀行、經紀公司或代名人持有您的Golden Path普通股 ，則應遵循您的銀行、經紀公司或代名人關於撤銷代理 的指示。如果您是記錄持有人，您應將任何撤銷通知或您填寫的新代理卡（視具體情況而定） 發送給我們的過户代理VStock Transfer LLC（地址：18 Lafayette Place Woodmere，New York 11598）或我們的代理律師Advantage Proxy， Inc（地址：PO Box 13581 Des Moines，WA 98198），或發送電子郵件至ksmith @ sexeproxy.com。

問： 我是否應該立即發送股票？

答： 是的 欲贖回其股份的Golden Path股東應在股東特別大會召開前兩個工作日發送其股票或以電子方式提交其股份 。請參閲標題為“ 特別股東大會—贖回權”一節，瞭解如果您希望將 普通股贖回為現金所需遵循的程序。

問： 預計業務合併何時發生？

答： 假設 已收到必要的股東批准，Golden Path預計業務合併將在特別股東大會之後 儘快進行，但僅在 開曼羣島公司註冊處就業務合併登記合併計劃之後進行。根據合併協議的條款，倘業務合併尚未於二零二二年三月三十一日前完成，則任何一方均可終止 業務合併。

問： 誰來管理新金光 ？

答：目前擔任MC董事會主席兼首席執行官的康國輝、現任MC首席運營官的齊國龍和現任MC首席財務官的貝震將在業務合併完成後分別擔任董事會主席和首席執行官、首席運營官和首席財務官。欲瞭解有關Golden Path目前和預期的管理層的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併後的新Golden Path的董事和高管”一節。

問：如果業務合併沒有完成，會發生什麼？

答： 如果 業務合併未完成，金通可能會尋求另一個合適的業務合併。如果Golden Path未在IPO結束後12個月（或如前所述延長至21個月， ）完成業務合併，則根據其備忘錄和條款，

在 協會的情況下，Golden Path將（i）停止所有業務，但為清盤目的除外，（ii）儘可能迅速 但不超過十個營業日，以每股現金支付的價格贖回公眾股份， 相當於當時存入信託賬户的總額，包括利息（利息應扣除應付税款， 減去支付解散費用的利息最多為50，000美元）除以當時已發行和已發行的公眾股數量，這 贖回將徹底消滅公眾股東作為股東的權利（包括接受進一步清算 分配的權利，如有），受適用法律的約束，以及（iii）在此類贖回後儘可能合理地迅速， 在獲得Golden Path剩餘股東和董事會批准後，進行清算和解散，在每種情況下均須遵守 Golden Path根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。

問： 業務合併後，存入信託賬户的資金 會發生什麼情況？

答：在業務合併結束後，行使贖回權的Golden Path普通股持有人將從信託賬户中的資金中獲得每股贖回價格。資金餘額將發放給黃金路，用於滿足黃金路的營運資金需求。截至2021年12月31日，Golden Path的 信託賬户中約有58,077,063.62美元。此類使用後信託賬户中剩餘的任何資金將用於未來的營運資金和Golden Path的其他企業用途 。

問： 行使我的贖回權的美國聯邦所得税後果是什麼？

答： 如果 美國持有人選擇贖回其Golden Path普通股以換取現金，則出於美國聯邦所得税目的的交易處理將取決於贖回是否符合《國內税收法典》（以下簡稱“法典”）第302條規定的Golden Path普通股的銷售或交換。如果贖回符合出售或交換Golden Path普通股的資格， 美國持有人將被視為確認資本收益或損失，其金額等於贖回時實現的金額 與在該贖回交易中交出的Golden Path普通股的美國持有人調整後的税基之間的差額。如果美國持有人持有的黃金路徑普通股贖回期超過一年，則任何此類 資本收益或損失一般為長期資本收益或損失。非公司美國持有人確認的長期資本收益 將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除受到限制。請參閲標題為“業務合併的重大 美國聯邦所得税後果—行使贖回權的某些美國聯邦所得税後果”的章節。

問： Golden Path普通股、股權或認股權證的 持有人是否需要就業務合併中收到的Golden Path普通股繳納美國聯邦所得税？

答： 在 “業務合併的重大美國聯邦所得税後果 ”中所述的限制和資格的前提下，對於業務合併前 的黃金路徑證券持有人將不會發生任何應納税事件。

問：誰 可以幫助回答我的問題？

答： 如果 您對建議書有疑問，或需要本委託書/招股説明書或隨附的委託書的其他副本 ，您應聯繫Golden Path的代理律師，地址為：

Advantage 代理公司

郵政信箱13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

收費電話：(877)870-8565

主要電話：(206)870-8565

電子郵件： ksmith@Advantageproxy.com

您 還可以按照標題為 的"您可以在何處查找更多信息"一節中的説明，從提交給SEC的文件中獲取有關Golden Path的其他信息。

向Golden Path股東提供文件

根據 SEC的規定，Golden Path及其僱用的向股東傳遞通信的供應商可以向共享同一地址的兩個或多個股東傳遞 本委託書/招股説明書的單一副本，除非Golden Path收到來自一個或多個此類股東的 相反指示。應書面或口頭要求，Golden Path將向任何股東交付 本委託書/招股説明書的單獨副本， 本委託書/招股説明書的單獨副本 本委託書/招股説明書的單獨副本 。收到多份委託書副本的股東也可以要求 Golden Path在未來交付本委託書/招股説明書的單一副本。股東可通過聯繫方式通知Golden Path其 請求：

金道 代理律師：

Advantage 代理公司

郵政信箱13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

收費電話：(877)870-8565

主要電話：(206)870-8565

電子郵件： ksmith@Advantageproxy.com

或

Golden Path Acquisition Corporation

公園大道100號，

紐約，

紐約 10017

(917) 267-4569

委託書/招股説明書摘要

本 摘要突出顯示了本委託書/招股説明書中的選定信息 ，但可能不包含對您可能重要的所有信息。因此，我們鼓勵您仔細閲讀本 委託書/招股説明書， 包括作為附件A所附的合併協議和作為附件B所附的Golden Path公司備忘錄和章程。請仔細閲讀這些文件，因為它們是管轄業務合併和您在業務合併中的權利的法律文件 。

除非 另有説明，所有股份計算均假設Golden Path股東不行使贖回權。

企業合併的 方

Golden Path Acquisition Corporation

Golden Path是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，其成立目的是收購一家或多家企業或實體、從事股份交換、股份重組和合並、購買一家或多家企業或實體的全部或絕大部分資產、與一家或多家企業或實體訂立合同 安排，或與一家或多家企業或實體進行任何其他類似業務合併。雖然Golden Path 在確定潛在目標業務方面的努力並不侷限於特定的地理區域，但它打算將重點放在與亞洲市場有聯繫的業務上。Golden Path認為，它將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的途徑來增加價值。

Golden Path自Golden Path首次公開募股之日（2021年6月24日）起有12個月的時間來完成一項潛在的業務合併 。然而，如果Golden Path預計其可能無法在12個月內完成業務合併， 其可通過董事會決議將完成業務合併的期限延長最多9次，每次 延長一個月（完成業務合併總共最多21個月）。如果Golden Path 在IPO結束後的12個月內（或如前所述最多21個月 ）未完成業務合併，則其將停止運營並清算信託賬户，並將其中包含的資金分配給在IPO中出售的證券的持有人 並解散。

2021年6月24日，Golden Path完成了5，000，000個單位的IPO，每單位10.00美元。此外，Golden Path的承銷商 在同一天全面行使了額外750，000個單位的超額配售權，導致發行和 總共出售了5，750，000個單位，產生了57，500，000美元的總收益。

與此同時， 在IPO結束的同時，Golden Path與其贊助人格陵蘭資產管理公司完成了一次私募， 以每個私募單位10.00美元的價格購買了270，500個私募單位（“私募單位”），總收益為2，705，000美元。

在扣除承銷折扣、IPO前發起人貸款、發行費用和IPO和私人單位銷售的佣金後，總計58，075，002美元存入為Golden Path的公眾股東利益而設立的信託賬户，該賬户由Wilmington Trust（全國協會）擔任受託人，位於摩根士丹利的賬户中，而剩餘的所得款項 可用於提供業務、法律和會計盡職調查，以及持續的 一般和行政費用。

截至 2021年12月31日，Golden Path擁有約48，955美元的現金，可用於支付發行成本和 用於運營資金目的。存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息。 截至2021年12月31日，信託賬户中持有58，077，063美元。

Golden Path的單位、普通股、認股權證和權利在納斯達克資本市場分別以"GPCOU"、 "GPCO"、"GPCOW"和"GPCOR"報價。每個Golden Path單位包括一股普通股 、一份授權其持有人以每整股 11.50美元的價格購買一股普通股的一半的認股權證，以及一份在業務合併完成時收取十分之一（1/10）普通股的權利。 Golden Path的單位於2021年6月23日在納斯達克資本市場開始交易。Golden Path的普通股、 公共權利和公共認股權證於2021年7月30日在納斯達克資本市場獨立交易。

自 完成首次公開募股以來，Golden Path一直將管理層的時間和精力投入到目標業務的採購中。 Golden Path必須在2022年6月23日之前完成業務合併。然而，如果黃金路徑預計，它可能無法完成業務合併在12個月內，

may extend the period of time to consummate a business combination up to nine times, each by an additional month (for a total of 21 months to complete a business combination (the “combination period”). In order to extend the time available for Golden Path to consummate a business combination, the Sponsor or its affiliate or designees must deposit into the Trust Account $191,667 (approximately $0.033 per public Ordinary Share), up to an aggregate of $1,725,000, or $0.30 per public ordinary share, on or prior to the date of the applicable deadline, for each one-month extension. Any funds which may be provided to extend the time frame will be in the form of a loan to us from our Sponsor. The terms of any such loan have not been definitely negotiated, provided, however, any loan will be interest free and will be repayable only if Golden Path completes a business combination. If Golden Path is unable to complete a business combination within the combination period, Golden Path will (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but no more than ten business days thereafter, redeem 100% of the outstanding public Golden Path ordinary shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including interest earned (net of taxes payable and less interest to pay dissolution expenses up to $50,000), divided by the number of then outstanding public shares, which redemption will completely extinguish public shareholders’ rights as shareholders (including the right to receive further liquidation distributions, if any), subject to applicable law, and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of the remaining shareholders and Golden Path’s board of directors, proceed to commence a voluntary liquidation and thereby a formal dissolution of Golden Path, subject in each case to its obligations to provide for claims of creditors and the requirements of applicable law. The underwriter has agreed to waive its rights to the deferred underwriting commission held in the trust account in the event Golden Path does not complete a business combination within the combination period and, in such event, such amounts will be included with the funds held in the Trust Account that will be available to fund the redemption of the public Golden Path ordinary shares. In the event of such distribution, it is possible that the per share value of the assets remaining available for distribution will be less than the initial public offering price per unit ($10.00).

MC 全息圖公司

MC 專注於全息技術的研發和應用。MC一直致力於為全球客户提供領先的全息 技術服務。MC的全息技術服務包括基於全息技術的高精度全息 光檢測和測距解決方案，或稱LiDAR，獨家全息LiDAR點雲算法架構 設計，突破性技術全息成像解決方案，全息LiDAR傳感器芯片設計和全息車輛智能 視覺技術，為客户提供可靠的全息高級駕駛輔助系統，或稱ADAS。MC全息ADAS 可實現導航、車道偏離預警系統（"LDWS"）、前方碰撞預警系統 （"FCWS"）、盲點監控系統、車道變更輔助、自動泊車系統、車道保持 系統和駕駛員狀態監控系統等功能。

例如，MC的LDWS通過告知車輛的行駛方向和交通線的延續方向，當車輛偏離車道線且行駛方向與兩側交通線交叉時，會發出 警告。MC的FCWS 實時分析道路前方車輛的陰影和輪廓特徵，定位車輛的位置， 然後根據車速和與前車的距離計算估計碰撞時間，從而 確定潛在的碰撞風險併發出預警。

MC 還為客户提供全息數字孿生技術服務，並建立了全息數字孿生技術資源庫 。MC的全息數字孿生技術資源庫通過 利用MC的全息數字孿生軟件、數字內容、空間數據驅動數據科學、全息 數字雲算法和全息3D捕獲技術的組合，以3D全息形式捕獲形狀和物體。MC的全息數字孿生技術和資源庫有可能在不久的將來成為數字孿生增強物理世界的新規範。目前，MC是某些汽車品牌的直接 和二級硬件供應商，並通過預裝配 或後裝配將其應用於標準車輛。然而，MC並不直接生產或生產自動駕駛汽車。因此，MC不直接 參與自動駕駛業務，也不直接從自動駕駛行業產生收入。

MC於2020年11月10日根據開曼羣島法律註冊成立，名稱為MC Hologram Inc.。MC的主要執行機構 位於深圳市南山區越興六路中科能大廈A棟302室，郵編：Republic of China。MC在這個地址的電話號碼是+86(0755)-22912036。MC在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號5-204套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited的辦公室。業務合併完成後，MC將成為新金路的全資子公司。

MC 持有於2020年11月25日在香港成立的Quantum Edge HK Limited(“夢雲香港”)的全部已發行股本。夢雲香港亦為控股公司，持有根據中國法律於2021年5月11日成立的北京禧滙雲科技有限公司(“北京禧滙雲”)全部已發行股權。MC、夢雲香港和北京西滙雲作為上海夢雲的控股公司成立。2021年9月10日，MC完成了由當時的股東共同控制的實體的重組，這些股東共同擁有MC的多數股權。重組後，夢雲香港和北京禧滙雲共同擁有上海夢雲100%股權。為保護股東利益，完成了重組 ，MC獲得了上海夢雲的控制權。

MC的股東、百世路控股有限公司(“Best Road”)、老虎倡議投資有限公司、瑞幸猴子控股有限公司和國進進出口發展有限公司已簽署一致行動協議，根據該協議，Best Road獲得MC 54.24%的投票權，從而成為MC的實際控制人。重組前，北京恩克邁達投資管理有限公司(“北京”)為上海夢雲的控股股東，持有上海夢雲總股份的81.63%，北京夢雲的實際控制人為百世路的同一控制人。因此，所有這些實體均處於共同控制之下，因為同一股東集團持有每個實體50%以上有表決權的所有權權益，從而導致上海蒙雲及其子公司合併，該合併一直被視為按賬面價值對共同控制下的實體進行重組。下圖顯示了MC截至2021年9月的重組前公司結構。

下圖顯示了截至2021年9月10日MC重組後的公司結構。

下圖顯示了MC截至2021年12月31日的公司結構。

MC operates its business through its subsidiaries in the PRC in which MC owns equity interests. MC does not operate through any VIE structure. However, because it has operations in the PRC, in light of the recent statements and regulatory actions by the PRC government, such as those related to the use of data security and anti-monopoly concerns, MC may be subject to the risks of uncertainty of any future actions of the PRC government in this regard, which may result in a material change in MC’s operations, including the ability of MC to carry on its current business or accept foreign investments, and the resulting adverse change in value to New Golden Path’s ordinary shares. MC may also be subject to penalties and sanctions imposed by the PRC regulatory agencies, including the Chinese Securities Regulatory Commission, if it fails to comply with such rules and regulations, which could adversely affect the ability of MC to list on Nasdaq or another foreign exchange, which may cause the value of New Golden Path securities to significantly decline or become worthless. For a detailed description of the risks facing MC, please refer to “Risk Factors - Risk Factors Relating to Doing Business in China - Adverse changes in China’s economic, political or social conditions, laws, regulations or government policies could have a material adverse effect on MC’s business, financial condition and results of operations.”

MC網站上包含的或可通過MC網站訪問的 信息不以引用的方式納入本委託書中， 您不應將MC網站上包含的或可通過MC網站訪問的任何信息視為本委託書的一部分 或決定如何投票您的股份。有關MC的更多信息，請參閲標題為“MC的業務 ”和“管理層對MC的財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。

企業合併完成對公司股權結構的影響

假設 完成與MC的業務合併，上述公司結構（包括MC中國子公司的所有權）將保持不變。然而，MC將歸Golden Path所有，而Golden Path則歸其股東所有，包括在合併中接收股份的MC股東 、IPO投資者和我們的保薦人。

以下圖表和表格説明瞭緊接業務合併後的Golden Path的所有權結構。下文列出的所有權 百分比未考慮任何已發行及尚未行使的Golden Path認股權證為New Golden Path普通股的行使。下圖中的任何一方均未在公開市場購買Golden Path普通股；除將尚未行使的Golden Path權利轉換 為602，050股新Golden Path普通股外，Golden Path 在業務合併完成之前或與業務合併完成相關的其他股權發行。

下面的 圖表描述了在兩種情況下， 業務合併完成後，新黃金路徑組織結構的簡化版本。

方案 1合併（假設沒有兑換成現金）：

方案 2合併（假設最大贖回額為現金）：

下表所示的 股本權益乃根據以下假設計算：（i）沒有Golden Path股東行使 贖回權，及（ii）最大Golden Path股東適當行使贖回權，或5，750，000股普通股，代表 最大贖回權。

中華人民共和國外匯法規對MC在MC組織內轉移資產的能力的影響

Current foreign exchange and other regulations in the PRC may restrict MC’s PRC subsidiaries in their ability to transfer their net assets to MC and its subsidiaries in Hong Kong and to investors. The PRC government imposes controls on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. Under MC’s current corporate structure, MC may rely on dividend payments from MC’s PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements MC may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval of SAFE by complying with certain procedural requirements. Specifically, under the existing exchange restrictions, without prior approval of SAFE, cash generated from the operations of MC’s PRC subsidiaries in China may be used to pay dividends to MC. However, approval from or registration with appropriate government authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. As a result, MC needs to obtain SAFE approval to use cash generated from the operations of MC’s PRC subsidiaries to pay off their respective debt in a currency other than Renminbi owed to entities outside China, or to make other capital expenditure payments outside China in a currency other than Renminbi.

關於進一步完善外匯管理改革優化合規核查的通知（" 3號通告"）於2017年1月26日生效，對境內實體向境外實體的利潤進行了多項資本管制措施，包括（i）根據真實交易原則，銀行應 核對有關利潤分配的董事會決議、税務申報記錄原件和經審計的財務報表； （ii）境內實體在匯出利潤前，應將收入計入往年虧損。此外，根據外匯局 第三號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排， 提供董事會決議、合同等證明。

鑑於2016年中國因人民幣走弱而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。 外管局實施了更多限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易 。如果受該等政策監管的任何MC股東未能及時或完全滿足適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理制度阻止MC獲得足夠的外幣來滿足MC的外幣需求， MC可能無法向股東支付外幣股息。

截至2020年和2021年12月31日止年度，MC及其子公司的運營主要由其在中國和香港的子公司進行 。中國和香港的每家子公司都有自己的經營現金流。中國子公司之間存在公司間預付款 用於現金流目的。MC開曼和夢雲香港是中國境外的控股公司，除了由某些股東資助的某些有限控股公司行政費用外， 沒有實質性業務。 中國子公司與中國境外實體之間沒有現金轉移。

未來，來自海外融資活動的現金收益，包括從SPAC信託基金和投資基金籌集的現金收益，可能會通過出資或股東貸款轉移到MC的中國子公司，以支持業務開發和研發。 對MC中國子公司的任何貸款，如屬外商投資企業， 不得超過法定限額，並應在外匯局或當地同行或當地銀行登記。MC向 MC中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，均須經中國相關政府部門批准或登記。根據中國有關外商投資企業的規定，在中國，MC中國子公司的出資須經商務部、商務部或其地方分支機構批准或備案，並在國家外匯管理局授權的當地銀行登記註冊。MC的中國子公司獲得的貸款不得超過MC的總投資額與註冊資本之間的差額。關於未來對MC中國子公司的出資或MC的國外貸款，MC可能無法及時完成此類登記。如果MC未能完成此類註冊，MC使用此次發行所得資金和將MC在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對MC的流動資金 以及MC為MC業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。此外，MC對MC中國子公司的任何出資都應向國家市場監管總局(“SAMR”)或其當地對應機構登記，並向 商務部或其當地對應部門報告。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》。但《通知19》允許在中國境內的外商投資企業以外幣人民幣結算的註冊資本進行股權投資，但除其他法律法規另有規定外，外商投資公司以外幣人民幣結算的註冊資本仍不得用於證券市場投資或委託貸款等。2016年6月9日，外管局進一步發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，其中對外匯局第19號通知的部分規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知，外商投資企業以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，除業務範圍外，不得 用於其業務範圍以外的用途或向非關聯企業提供貸款。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外管局第28號通知》，取消了非投資性外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制，但必須滿足一定條件。

黃金路合併子

Gold Path Merge Sub於2021年8月19日根據開曼羣島法律註冊成立，目的是實現業務合併，並根據業務合併作為MC的載體並被併入MC。

業務合併和合並協議

合併協議由Golden Path、Golden Path Merge Sub和MC於2021年9月10日簽訂。根據合併協議的條款，Golden Path合併子公司將與MC合併並併入MC，MC繼續作為尚存的公司 併成為Golden Path的全資子公司。Golden Path將繼續公開上市，並將更名為“MicroCloud Hologram Inc.”緊隨企業合併完成後。新黃金路是指企業合併完成後緊隨其後的黃金路。

業務合併的總代價為450,000,000美元，以約44,554,455股新發行的黃金路普通股的形式向MC股東支付。於業務合併結束時，MC股東於MC持有的已發行及流通股及所有其他權益將註銷及不復存在，以換取合共發行約44,554,455股Golden Path普通股。合併完成後，MC將由New Golden Path全資擁有。

有關 業務合併的詳細信息，請參閲標題為" 業務合併建議書"的部分。合併協議副本作為附件A附於本委託書/招股章程。

業務後組合結構及其對上市公司的影響

下表説明瞭緊隨業務合併後的Golden Path的所有權結構。下表所示的股權 是基於以下假設計算的：(I)沒有Golden Path股東行使贖回權利，(Ii)下圖中的任何一方都沒有在公開市場上購買Golden Path普通股；以及(Iii)除將已發行的Golden Path權利轉換為602,050股New Golden Path普通股外，(Iv)發行總計380,000股普通股作為對和平資產管理公司提供的服務的補償，以補償和平資產管理公司提供的與將MC作為業務組合候選人採購有關的服務 。

在完成業務合併之前或與完成業務合併相關，黃金路並無發行其他股權。儘管 如上所述，下列所有權百分比並未計入將任何已發行及已發行的Golden Path認股權證轉換為新Golden Path普通股的情況。

如果 實際事實與這些假設不同，那麼在 業務合併後，Golden Path的公眾股東保留的所有權百分比將有所不同。公開認股權證和私募認股權證將於業務合併完成後 至本招股説明書日期起計12個月內行使，並將於業務合併完成後五（5）年 或贖回或清算時更早到期。

在合併中向MC股東發行的總共44，554，455股普通股中，根據 經修訂的1933年證券法，3，000，000股普通股將可自由交易，且不受任何禁售限制。這3，000，000股普通股將被 納入公眾持股量的確定中，以符合納斯達克上市的目的。

國內 發行方狀態

業務合併完成並完成本次發行後，New Golden Path將繼續作為國內申報人，至少在 2022年6月30日之前，屆時New Golden Path將重新評估其是否符合“外國私人發行人”的資格。 New Golden Path可於2022年6月30日成為“外國私人發行人”，此後New Golden Path將豁免 遵守《交易法》中的某些規則，這些規則原本適用於New Golden Path是國內發行人。例如，作為"外國 私人發行人"，新黃金路徑：

·是否不要求 像《交易法》報告那樣，或像根據《交易法》註冊了證券的國內發行人那樣頻繁或迅速地提供證券？例如，New Golden Path將只需以Form 6-K格式提交當前報告，以及(B)根據開曼羣島的法律，(B)檔案或 必須提交，或(C)以其他方式分發或要求分發給其股東的任何 新黃金路徑(A)根據開曼羣島法律作出或必須公佈的任何信息。 此外，New Golden Path將不需要以Form 10-K格式提交年報，該年報可能最早應於其財政年度結束後60天提交。作為“外國私人發行人”，新金路將被要求在其財政年度結束後四個月內提交表格20-F的年度報告；

· 將不被要求就某些問題（如高管薪酬）提供相同程度的披露，或被要求就高管薪酬進行諮詢性投票；

· 將免於根據《交易法》向SEC提交季度報告；

·是否會要求 不遵守公平披露條例或FD條例，後者對 選定的重大信息披露施加了某些限制；

·是否不要求 遵守《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的條款；以及

· 將不需要遵守《交易法》第16條，該條要求內幕人士提交關於其股票所有權 和交易活動的公開報告，並確定內幕人士對從任何"短線"交易 交易中實現的利潤承擔責任。

企業合併後的管理層和董事會

自業務合併結束之日起 ，New Golden Path董事會將由五名成員組成，其中四名成員將由MC提名 。為了繼續滿足納斯達克資本市場上市標準，根據納斯達克上市規則， 董事會中至少有三名成員將是獨立的。此外，根據美國證券交易委員會的規則和條例，必須至少指定一名成員 並有資格成為"金融專家"。有關更多信息，請參見標題為“業務合併後的新 Golden Path的董事和執行官”的章節。

與企業合併有關的其他 份文件

註冊 權利協議

就執行合併協議而言，Golden Path與MC股東於 於2021年9月10日訂立了一份登記權協議，以規定根據1933年證券法對就業務合併向MC股東發行的股份進行 的代價股份進行登記。由於MC 和Golden Path共同決定使用表格S—4登記/委託書，對價股份將在 合併結束時發行時進行登記，且將可自由交易，但須遵守本登記/委託書 其他地方所述的禁售限制。因此，雙方同意放棄登記權協議。

鎖定協議

在 合併完成後，Golden Path將與各MC股東及Peace 資產管理就若干禁售安排訂立禁售協議，其中規定該MC股東及Peace資產 管理在業務合併完成後的若干時間內不得要約、出售、合同出售、質押 或以其他方式處置，直接或間接，在其中明確規定的情況下， 與業務合併相關發行的任何股份，達成具有相同效力的交易，或達成任何互換、套期保值或其他安排 ，全部或部分轉讓該等股份所有權的任何經濟後果，無論這些交易是否 以交付任何該等股份、現金或其他方式結算。我們的發起人格陵蘭資產管理公司和Golden Path的合併前 管理人員和董事就完成Golden Path的IPO執行了類似的禁售協議。

《鎖定協議》規定，鎖定協議各方持有的所有股份將受到以下 限制出售、轉讓或轉讓的限制：(A)50%的股份，直至(I)合併完成日期或(Ii)我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)在合併後任何30個交易日 開始的任何20個交易日內，其中較早者。以及(B)剩餘50%的股份不得轉讓、轉讓或出售，直至合併完成之日起六個月。

此外，MC股東的禁售將不適用於以下情況：（i）轉讓給MC股東的成員、直系親屬 成員或關聯人，或MC股東解散或去世時依法轉讓；（ii）與普通股有關的交易，每股面值0.0001美元，本公司（“買方股份”）於收市後在公開市場交易中獲得的；（iii）根據與終止MC股東對公司或MC的服務有關的任何合同安排轉讓給公司；（iv）本公司的清算、合併、證券交易或其他類似交易 ，這些交易影響到所有買方股份持有人；以及（v）因法律變更而產生的MC股東（或其直接或間接所有人）的任何美國聯邦、州或地方所得税義務 交易。

競業禁止協議和競業禁止協議

根據合併協議的簽署，Golden Path及MC將與Best Road Holdings Limited訂立一份以Golden Path 及MC為受益人的競業禁止及競投協議(其格式載於合併協議附件b)。根據這些協議，百世道控股有限公司

包括 其關聯公司應同意在合併結束後的兩年內不與MC的業務競爭，也不支持任何關聯公司與MC的業務競爭。此外，還應同意不鼓勵、誘導或引誘任何員工、董事或MC的管理人員離開MC。

贖回 權利

在企業合併完成後，黃金路徑的公眾股東將有機會以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，每股價格以現金支付，相當於企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量。截至2021年12月31日，這一數字約為每股10.10美元。

您 只有在以下情況下才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

（i） 持有 公眾Golden Path普通股或通過Golden Path單位持有公眾Golden Path普通股，並且在 行使您對公眾Golden Path普通股的贖回權之前，您選擇將 Golden Path單位拆分為基礎公眾Golden Path普通股、公眾Golden Path權利和公眾Golden Path認股權證；以及

（二） 之前 [•]，（a）向轉讓代理人提交書面請求，要求Golden Path將您的公眾股贖回為現金，（b）通過DTC以實物方式或電子方式將 您的公眾股交付給轉讓代理人。

未發行Golden Path單位的持有人 在行使有關Golden Path普通股的贖回權之前，必須將相關Golden Path普通股、Golden Path認股權證和Golden Path權利 分開。如果黃金路徑單位是以持有人 自己的名義註冊的，持有人必須將其黃金路徑單位的證書交付給轉讓代理人，並附上書面指示，將黃金路徑單位分離為各自的組成部分。這必須提前足夠長的時間完成，以允許 證書郵寄回持有人，以便持有人隨後可以在黃金 普通股與黃金路徑單位分離後行使其、她或其贖回權。

如果 經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人為個人或實體（"受益 所有人"）持有黃金路徑單位，則受益所有人必須指示該代名人將受益所有人的黃金路徑單位分離為各自的 組成部分。受益所有人的指定人必須以傳真方式向轉讓代理人發送書面指示。此類書面 指示必須包括將被分離的黃金路徑單位的數量以及持有該黃金路徑單位的被提名人。受益 所有人的代名人還必須使用DTC的DWAC系統，以電子方式發起撤回相關的Golden Path單位 ，並存入相同數量的Golden Path普通股、Golden Path認股權證和Golden Path權利。這必須提前 足夠長的時間完成，以允許代名人在黃金路徑 普通股與黃金路徑單位分離時行使受益所有人的贖回權。雖然這通常在同一個工作日以電子方式完成，但受益所有人應 至少允許一個完整的工作日完成分離。如果實益所有人未能及時將其Golden Path普通股 分開，則他們可能無法行使贖回權。

在 尋求股東批准業務合併時，Golden Path的公司章程大綱和章程規定，公眾 股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 "集團"（根據《交易法》第13條的定義），將被限制贖回其股份 合計超過Golden Path IPO中售出的普通股的15%，Golden Path稱之為"超額 股份"。然而，Golden Path不會限制股東投票表決其所有股份（包括超額 股份）支持或反對業務合併的能力。

提案

在 特別股東大會上，Golden Path的股東將被要求就以下事項進行投票：

· 批准業務合併的業務合併建議書；

· 董事選舉提案；

· 納斯達克股票發行提案；

· 名稱變更提案；

· 條款修正提案；以及

· 延期提案，在Golden Path未收到批准業務合併所需的 股東投票的情況下，批准臨時股東大會延期。

有關上述提案的更多信息，請 參見 第1頁標題為“股東特別大會”的章節。

投票 證券，記錄日期

截止日期： [•]），已發行及發行在外的Golden Path普通股共有7，458，000股。只有黃金路徑的 股東誰持有黃金路徑普通股的記錄截至營業時間結束， [•]（"記錄日期"） 有權在特別股東大會或特別股東大會的任何續會上投票。批准業務合併提案將需要出席批准業務合併大會的已發行Golden Path普通股 持有人以多數票贊成票批准。董事選舉 提案、納斯達克股票發行提案和休會提案的批准將需要親自出席或由代理人代表出席特別股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少 多數票的贊成票。名稱變更提案和章程細則修訂提案的批准將需要 親自或由代理人代表出席股東特別大會並有權就該事項表決的本公司已發行普通股持有人所投的至少三分之二多數票的贊成票（ 以特別決議案形式通過）。

截止日期： [•]初始股東共同擁有1，708，000股Golden Path普通股，或Golden Path已發行和流通股的約22.90%，並有權投票。就業務合併而言，截至記錄日期，持有Golden Path約22.90%已發行股份的初始 股東已同意以Golden Path普通股投票支持業務合併提案，儘管尚未就其他 提案投票達成協議。

預期的 會計處理

業務合併將根據美國公認會計原則作為反向合併入賬。根據這種會計方法，Golden Path 將被視為財務報告目的的“被收購”公司。這一決定主要基於MC的 持有人預期擁有合併後公司的多數投票權、MC的高級管理層 包括New Golden Path的所有高級管理層、MC與Golden Path的相對規模以及MC的運營 包括New Golden Path的持續運營。因此，出於會計目的，業務合併將被視為 MC發行股份相當於Golden Path的淨資產，伴隨資本重組。Golden Path的淨資產將按歷史成本列賬，並無記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務 將是MC的業務。

監管審批

業務合併及合併協議擬進行的其他交易不受任何額外美國聯邦或 州監管要求或批准，或開曼羣島法律項下的任何監管要求或批准，但 開曼羣島公司註冊處登記合併計劃除外。

根據 現行的中國法律法規，MC無需獲得中國證監會 或中國證監會的任何事先批准即可進行本次上市，但須遵守中國 政府當局對現行中國法律法規的解釋。

中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)要求，為境外上市中國公司證券而成立的境外特殊目的載體 在境外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會的批准。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。雖然併購規則的適用尚不清楚，但尚未就《意見》發佈官方指導意見和相關的 實施細則，《意見》的解讀和實施情況也尚不明朗

在此階段，根據MC的中國法律顧問對中國現行法律法規的理解，根據併購規則或任何中國政府當局(包括中國證監會)的意見，完成這項業務合併和要約不需要事先獲得批准 。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府當局將得出與MC相同的 結論，或中國證監會或任何其他中國政府當局不會發布新規則或對現行規則的新解釋，要求MC就此次業務合併和發行獲得中國證監會或其他中國政府的批准，即使獲得此類 許可，它是否會被拒絕或撤銷。

2021年7月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合 印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（《意見》），要求 加強對非法證券活動的監管和對中國公司境外上市的監管， 建議採取有效措施，比如推動相關監管制度的發展，以應對中國海外上市公司面臨的風險和事件 。有關適用於MC的法規的説明，請參閲 “適用於MC的法規”。

截至本招股説明書日期 ，MC及其任何子公司（包括但不限於其運營公司子公司） 均未被中國證監會、中國網絡安全管理局（以下簡稱"CAC"）或任何其他中國監管機構 通知MC在本次發行前應獲得的任何要求、批准或許可。截至本招股説明書刊發日期，MC 及其子公司未收到中國證監會對本次發行提出的任何質詢、通知、警告、制裁或監管異議。 但是，由於中國法律體系以及法律、法規和政策的變化（包括 這些法律和法規將如何解釋或實施）存在不確定性，因此不能保證我們將來不會遵守此類要求、 批准或許可。

MC 及其子公司持有中國所需的經營許可證和許可證

MC在中國的運營存在重大法律和運營風險。管理MC 當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清，因此，這些風險可能導致MC 業務發生重大變化，並完全阻礙其向投資者出售或繼續出售我們的證券的能力，並導致我們的證券 的價值大幅下降或變得毫無價值。

如果 後來發現需要政府批准，或者如果獲得了必要的批准但後來被撤銷，MC的 業務運營將受到重大不利影響，可能無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益造成重大影響。

MC 一直在密切關注中國的監管動態，以瞭解中國證監會或其他中國政府 當局在海外上市（包括本次業務合併和發行）所需的批准。截至本招股説明書日期，MC 未收到中國證監會、 CAC或其他中國政府機構對本次業務合併和發行提出的任何查詢、通知、警告、制裁或監管異議。請參閲"風險因素—與在中國開展業務有關的風險因素— 併購規則和某些其他中國法規可能會使MC更難通過收購尋求增長"和"— 根據 2006年8月通過的法規，有關本次業務合併和發行可能需要中國證監會的批准，並且，如果需要，MC無法向您保證MC將能夠獲得此類批准。”

企業合併中某些人的利益

當 您考慮Golden Path董事會關於批准業務合併提案和 其他相關提案的建議時，您應記住，Golden Path董事和高級管理人員在業務合併中擁有的利益 與您作為股東的利益不同，或除了您作為股東的利益之外，包括以下內容：

· 如果 擬議的業務合併未在2022年6月23日（即首次公開募股結束後的12個月之日）之前完成（或2023年3月23日（即首次公開募股結束後的21個月之日）完成，則Golden Path將停止所有業務並按照上文所述進行清算，在此情況下 ：

· 初始股東持有的 1，437，500股Golden Path普通股，這些股票在IPO之前以25，000美元的總購買價格收購，將毫無價值。該等股份的總市值約為美元，[•]根據 Golden Path普通股的收盤價，[•]關於截至目前的納斯達克資本市場[•];

· 贊助商以2，705，000美元的總購買價購買的270，500個私人單位將一文不值。這些私人單位的總市值約為[•]黃金路徑單位的收盤價為美元[•]關於截至目前的納斯達克資本市場[•];

Golden Path董事會對Golden Path股東的建議

經過 仔細考慮合併協議的條款和條件後，Golden Path董事會已確定 業務合併及其擬進行的交易對Golden Path及其股東是公平的，並符合其最佳利益。 在作出有關業務合併的決定時，Golden Path董事會審查了各種行業 和財務數據以及MC提供的盡職調查和評估材料。黃金之路的董事會也得到了一個公正的意見，作為評估的依據。Golden Path董事會建議Golden Path股東 投票：

· 批准業務合併的業務合併建議書；

· 董事選舉提案；

· 納斯達克股票發行提案；

· 名稱變更提案；

· 條款修正提案；以及

· 延期提案，在Golden Path未收到批准業務合併所需的 股東投票的情況下，批准臨時股東大會延期。

風險因素

在評估業務合併和將在特別股東大會上審議和表決的提案時，您應仔細 審查和考慮本委託書/招股説明書第29頁開始標題為“風險因素”部分所列的風險因素。 以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要。重要的是， 本摘要並未涉及我們和MC面臨的所有風險。該節所述的一個或多個事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況一起發生，都可能對(I)Golden Path完成業務合併的能力，以及(Ii)在業務合併完成後，New Golden Path的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：

· 全息技術服務行業發展迅速，受到持續技術變革的影響，存在MC 無法繼續進行正確的戰略投資和開發新產品以滿足客户需求的風險。

· 相關行業（如汽車行業）的不利 狀況或全球經濟總體上可能會對 MC的經營業績產生不利影響。

· MC 可能會受到中國管理互聯網相關行業和公司的法律法規的複雜性、不確定性和變化的重大不利影響。

· MC 可能會受到中國境內有關股息支付、MC、 其他子公司和New Golden Path之間現金轉移、隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。

· 中國的經濟、政治或社會狀況、法律、法規或政府 政策，在沒有事先通知的情況下突然 或意外的變化，可能會對MC的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。中國政府最近發表的聲明 和採取的監管行動，包括最近頒佈的中國新《數據安全法》，以及 我們遵守中國《網絡安全審查措施》的義務（修訂草案徵求公眾意見）、有關多級保護計劃的法規和 指引，《個人信息保護法》和未來的任何其他法律和 法規可能會要求MC承擔大量費用，並可能嚴重影響其開展業務的能力，接受外國投資 或在美國或外國交易所上市。

· 您 在根據外國法律在中國對新 金徑或招股説明書中所列的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

·儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證 未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會隨後確定其審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師進行的，那麼根據《反海外腐敗法》，MC的證券交易可能被禁止，因此，美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將MC的證券退市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，如果該法案獲得通過，將修改《高頻交易法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查。目前，MC的審計師總部設在紐約，並定期接受PCAOB的檢查 。因此，它不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。此外，PCAOB目前有權檢查MC的中國子公司或任何中國子公司的審計工作底稿。 業務後合併。儘管如上所述，未來，如果中國監管機構發生任何監管變更或採取措施，不允許MC的審計師Friedman LLP向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使MC受HFCA法案的約束， 可能會被剝奪此類檢查的好處，從而可能導致MC進入美國資本市場和交易MC的證券。包括在國家交易所的交易和在“場外”市場的交易，根據《HFCA法案》可能被禁止。

· 中國政府可隨時幹預或影響MC的運營，或可對MC及其中國子公司開展業務活動的方式施加更多控制，這可能導致MC的運營和/或MC普通股價值發生重大變化。

·解釋和執行中國法律法規的不確定性，包括中國法律法規的未來發展，可能會限制您和MC可獲得的法律保護 。

·如果MC的直接股權所有權受到中國當局的挑戰，可能會對MC的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

·中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何 行動，都可能顯著限制或完全阻礙MC向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。MC目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果MC或其中國子公司未來需要獲得批准 ，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，MC將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益造成重大影響。

·自本招股説明書發佈之日起，根據中國現行法律法規，MC無需獲得中國證監會或任何其他中國監管機構對本次業務合併和發行的批准或事先許可。截至本招股説明書的日期，MC或MC的任何子公司，包括但不限於MC的運營公司子公司，均未 被中國證監會、CAC或任何其他中國監管機構告知MC在本次業務合併和發行之前應 獲得的任何要求、批准或許可。然而，由於中國法律體系以及法律、法規和政策的變化存在不確定性，包括這些法律和法規將如何解釋或實施，因此不能 保證MC在未來不會受到此類要求、批准或許可的約束。

·中國證監會宣佈有意對尋求在境外市場進行首次公開募股(IPO)的中國公司實施新規。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對境外發行和外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙MC向投資者發行或繼續發行其普通股的能力，並可能導致MC普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。

·Gold Path要求希望贖回與業務合併相關的Golden Path普通股的股東遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限 之前行使贖回權。

·Golden Path的董事和高級管理人員在決定建議收購MC時可能會有某些衝突，因為他們的某些利益及其附屬公司和合夥人的某些利益與您作為股東的利益不同，或者不同於您作為股東的利益。

·如果我們的股東不是保薦人的附屬公司，而不是直接在承銷的公開發行中收購MC的證券，而是通過企業合併成為企業合併後公司的股東，那麼我們的股東將面臨風險，包括 承銷商沒有進行獨立的盡職調查審查，以及保薦人的利益衝突。

·如果MC或新黃金路徑未能實施和維護有效的內部控制制度，新黃金路徑可能無法準確 報告MC的經營業績，履行新黃金路徑的報告義務或防止欺詐，投資者信心 和新黃金路徑普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

·在大量Golden Path股票被贖回的情況下，在業務合併後，New Golden Path普通股的流動性可能會降低。

· New Golden Path的股價可能會波動，可能會大幅下跌，出售或出售大量普通股 可能會對New Golden Path的市場價格產生不利影響。

其他 黃金路徑考慮事項

董事會的分析重點是業務合併是否可能為Golden Path股東帶來回報 ，該回報大於信託被清算的回報。我們的董事會一致認為，與MC 的合併協議對Golden Path股東是公平的，並符合其最佳利益。參見“ 企業合併方案—金通董事會推薦依據—公平意見”。

Golden Path董事會推薦

經過 仔細考慮，Golden Path的董事會確定，與MC的業務合併對Golden Path及其股東是公平的，並符合 的最佳利益。根據上述情況，Golden Path董事會已批准 並宣佈商業合併是可取的，並建議您投票或發出指示，以投票贊成 商業合併提案和其他提案。

Golden Path董事會擁有的權益可能不同於您作為股東的權益，或者是您作為股東的權益之外的權益。有關詳細信息，請參閲 企業合併提案-企業合併中的某些人的利益。

彙總 MC財務信息

以下精選截至2020年和2021年12月31日年度的合併損益表和全面收益表、截至2020年12月31日和2021年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2021年12月31日、2020年和2021年的精選合併現金流量數據 摘自MC在本委託書/招股説明書其他部分包括的合併財務報表 ，其編制基礎與MC的合併財務報表相同，並已包括所有調整，包括僅包括正常和經常性調整的 。MC認為有必要對MC的財務狀況和經營業績進行公允陳述。本委託書/招股説明書中包含的以下和其他地方的歷史業績並不代表MC未來的業績。您應該閲讀本文其他部分中標題為“選定的MC的歷史合併財務和經營數據”的部分以及MC的合併財務報表和 “管理層對MC的財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。

下表為MC精選的截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合收益表和全面收益表：

摘要 綜合收益表及全面收益表：

下表代表了MC選定的截至2020年和2021年12月31日的合併資產負債表數據：

彙總 合併資產負債表數據：

下表代表了MC截至2020年和2021年12月31日止年度的選定合併現金流數據：

彙總 合併現金流數據：

每股對比信息

下表載列MC及Golden Path各自的獨立每股數據，以及截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的未經審核備考合併每股數據。 假設(I)Golden Path普通股不贖回及(Ii)Golden Path普通股最高贖回 。截至2020年12月31日止年度的備考盈利資料按業務合併已於2020年1月1日完成並結轉整個期間計算。

每股歷史賬面價值的計算方法是將普通股股東權益總額除以期末已發行的Golden Path普通股數量。每股Golden Path普通股的預計合併賬面價值是通過將 預計普通股股東權益總額除以 期末已發行的Golden Path普通股的預計數量計算得出的。合併後公司的預計每股收益的計算方法為：將合併後公司普通股股東可獲得的預計收入除以該期間已發行的Golden Path普通股的預計加權平均數 。

您 應閲讀下表中的信息，同時閲讀本委託書/招股説明書中其他地方所選的歷史財務信息摘要，以及本委託書/招股説明書中其他地方所包含的Golden Path和MC的歷史財務報表及相關説明。未經審核的Golden Path及MC備考合併每股資料 源自未經審核的備考簡明合併財務報表及本委託書/招股説明書其他部分包括的相關附註 ，並應一併閲讀。

以下未經審核的備考綜合每股盈利資料並不代表假若兩家公司於呈列期間合併時將會出現的每股盈利，或任何未來日期或期間的每股盈利。以下未經審計的 預計合併每股賬面價值信息並不旨在代表Golden Path和MC的價值 如果這兩家公司在此期間合併的話。

截至2021年12月31日的年度：

截至2020年12月31日的年度：

證券 和股息

Golden Path的單位、普通股、認股權證和權利均在納斯達克上市，代碼分別為"GPCOU"、"GPCO"、 "GPCOW"和"GPCOR"。每個GPCO單位包括一股普通股、一份授權 其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的二分之一的認股權證，以及一份在業務合併完成時接收 十分之一（1/10）普通股的權利。Golden Path的單位於2021年6月23日在納斯達克資本市場開始 交易。Golden Path的普通股、股權和認股權證於2021年7月30日開始 在納斯達克資本市場單獨交易。

Golden 迄今為止，Golden Path尚未就其普通股支付任何現金股息，且不打算在 業務合併完成前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於Golden Path的收入和收益， 如果有，資本需求和企業合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息 的支付將由Golden Path董事會酌情決定。Golden Path董事會目前的意圖是 保留所有收益（如有）用於其業務運營，因此，Golden Path董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。

向MC股東發行的與業務合併有關的證券 目前未公開交易。Golden Path正在 申請在納斯達克資本市場上發行的與業務合併有關的新Golden Path普通股。Golden Path已向納斯達克申請，在業務合併完成後，新Golden Path普通股使用"HOLO"號，新Golden Path認股權證使用"HOLOW"號。

風險因素

股東 在決定是否投票或指示其投票以批准本委託書/招股説明書中所述的建議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息 。 這些風險可能對Golden Path的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並且 可能對New Golden Path證券在業務合併後的交易價格產生不利影響。

與MC業務和行業相關的風險因素

全息技術服務行業發展迅速，受到持續技術變革的影響，存在MC 無法繼續進行正確的戰略投資和開發新產品以滿足客户需求的風險。

全息服務行業發展迅速，MC的成功取決於其持續開發和實施服務 和解決方案的能力，這些服務和解決方案能夠預測和響應全息技術和行業的快速和持續變化，並持續提供滿足客户不斷變化的需求的 服務。如果MC在新技術方面投資不足，或者沒有進行正確的 戰略投資來應對這些發展並推動創新，其競爭優勢可能會受到負面影響。為了保持 並增強MC當前的競爭地位，MC需要不斷推出新的解決方案和服務，以滿足客户的 需求。

新技術和解決方案的研究和開發需要大量的人力資源和資本投資。但是， 不能保證MC的研發將獲得成功，也不能保證MC能夠在人力資源和資本投資方面獲得預期回報。雖然MC打算投入大量資源以保持技術發展的前沿，但全息技術和市場（包括ADAS和自動駕駛行業、LiDAR和全息數字 孿生技術服務行業）的持續變化可能會對全息技術和/或MC產品的採用產生不利影響，無論是一般情況還是特定應用。MC未來的成功將取決於其開發和引入各種新功能 和創新的能力，以及引入各種新產品以滿足 不斷變化的市場需求的能力。如果MC無法投入足夠的資源開發產品，或者無法成功地開發 及時滿足客户要求或與技術替代品保持競爭力的產品或系統配置， 其產品可能會失去市場份額，其收入可能會下降，其業務和前景可能會受到不利影響。

此外，MC迄今為止的成功是基於向研發項目交付以全息技術為中心的軟件和硬件解決方案 ，開發人員在這些項目中投入大量資金開發新系統。MC的持續成功取決於這些客户在擴展到商業化項目時的研發階段的成功。例如，關於MC的全息ADAS細分市場，MC的大多數汽車客户才剛剛開始 商業化的道路，因為自動駕駛行業的大規模商業化尚未開始。隨着全息技術 達到大規模商業化的階段，MC將需要開發和交付以全息技術為中心的 軟件和硬件解決方案，其價格可以實現更廣泛並最終實現大眾市場的採用。此外，延遲 引入產品和創新，以及未能在技術替代方案中正確選擇，或未能以具有競爭力的價格提供創新的 產品或配置，可能會導致現有和潛在客户購買MC競爭對手的 產品或轉向替代技術。

如果MC不能有效競爭，MC的 競爭地位和運營結果可能會受到損害。

全息服務市場的特點是競爭激烈、新的行業標準、有限的進入壁壘、顛覆性的技術 開發、產品生命週期短、客户價格敏感和產品頻繁推出（包括以較低成本或免費提供的具有有限 功能的替代品）。任何這些因素都可能對定價和盈利能力造成下行壓力 ，並可能對MC留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。MC未來的成功將取決於 持續增強和集成MC現有產品和服務的能力， 以及時且具有成本效益的方式推出新產品和服務，滿足不斷變化的客户期望和需求，將MC的核心技術擴展到 新的應用程序中，以及預測新興標準、業務模式、軟件交付方法和其他技術發展的能力。

此外， MC的一些當前和潛在的競爭對手享有競爭優勢，例如更大的財務、技術、銷售、營銷 和其他資源，更廣泛的品牌知名度，以及更大的客户羣。由於這些優勢，潛在客户和現有客户可能會選擇MC競爭對手的產品和服務，這可能會導致MC失去市場份額。

相關行業（如汽車行業）的不利 狀況或全球經濟總體上可能會對 MC的經營業績產生不利影響。

MC’s business is dependent, in large part on, and directly affected by, business cycles and other factors affecting the related industries, such as the automobile industry, and the global economy in general. Automotive production and sales are highly cyclical and depend on general economic conditions and other factors, including consumer spending and preferences, changes in interest rates and credit availability, consumer confidence, fuel costs, fuel availability, environmental impact, governmental incentives and regulatory requirements, and political volatility, especially in energy-producing countries and growth markets. In addition, automotive production and sales can be affected by MC’s automotive customers’ ability to continue operating in response to challenging economic conditions and in response to labor relations issues, regulatory requirements, trade agreements and other factors. The volume of automotive production in China has fluctuated, sometimes significantly, from year to year, and MC expects such fluctuations to give rise to fluctuations in the demand for its products. In addition, adverse conditions in the global economy in general could also adversely affect the results of operations of MC’s customers. Any significant adverse changes in the results of operations of MC’s customers could in turn have material adverse effects on MC’s business, results of operations and financial position.

激光雷達（尤其是全息激光雷達技術）的市場採用尚不確定。如果LiDAR的市場採用率不能繼續發展， 或發展速度比MC預期的慢，其業務將受到不利影響。

MC的 基於全息LiDAR的ADAS解決方案可應用於終端市場的不同用例。儘管 汽車行業已經投入了相當大的精力來研究和測試用於ADAS和自動駕駛應用的LiDAR產品， LiDAR產品，尤其是全息LiDAR產品在市售車輛中的應用通常受到限制。 MC持續研究新興和競爭對手的傳感技術和方法，並可能增加新的傳感技術，以解決 LiDAR在檢測顏色和低反射率物體以及在極端天氣條件下執行的相對不足。然而， LiDAR產品仍然相對較新，其他傳感方式或基於新技術或現有 技術的新型顛覆性方式（包括不同技術的組合）可能會在ADAS和自動駕駛 行業中獲得認可或領先地位。即使LiDAR產品用於最初幾代自動駕駛技術和某些ADAS產品，MC也不能 保證LiDAR產品將被設計成或包含在隨後幾代此類商業化技術中。

ADAS或自動駕駛汽車的市場增長潛力很難預測，特別是考慮到COVID—19疫情帶來的經濟後果。到自動駕駛汽車技術實現大規模市場採用時，MC預計基於LiDAR和其他模態的傳感 技術供應商之間的競爭將大幅增加。如果LiDAR產品的商業化不成功，或 不如MC或市場預期的成功，或如果其他傳感方式在自動駕駛汽車技術實現大規模市場採用時獲得市場參與者和監管機構的認可，則MC的業務、運營業績和財務狀況 將受到重大不利影響。

MC 正在投資並尋求汽車市場以外的市場機會，包括但不限於工業和安全 機器人、地形和測量的測繪應用以及智慧城市計劃。MC認為，其未來的收入增長（如果有的話）將部分取決於其在這些新市場中的擴張能力，以及在新市場出現時進入新市場的能力。這些市場 中的每一個都存在不同的風險，並且在許多情況下，要求MC滿足該市場的特定要求。滿足這些要求 既耗時又昂貴。汽車應用以外的LiDAR技術市場相對較新，發展迅速， 在許多市場或行業中尚未得到驗證。MC在汽車行業以外的許多客户仍處於 測試和開發階段，無法確定他們是否會將產品或系統與其LiDAR產品或 完全商業化。MC無法確定LiDAR將大規模銷售到這些市場，或汽車市場以外的任何市場。如果LiDAR技術 在汽車行業之外沒有取得商業成功，或者如果市場發展速度慢於MC預期，其 業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

如果定價不足以使MC達到盈利預期，MC的 運營業績可能會受到嚴重影響。

如果 MC無法為其服務和解決方案獲得足夠的定價，MC的收入和盈利能力可能會受到嚴重影響。 MC可以對服務和解決方案收取的費用受多種因素的影響，包括：

· 一般的經濟和政治條件；

· MC行業的競爭環境；

· 提供的服務和產品的市場價格；

· MC在與客户簽訂合同時的議價能力；

· MC的 客户的偏好和降低成本的願望；以及

· MC在整個 合同期內準確估計、監控和管理合同收入、銷售成本、利潤率和現金流的能力。

此外，由於使用替代定價、工作組合和服務提供商數量等因素，MC在新技術服務和解決方案方面的盈利能力可能與MC當前業務的盈利能力不同 。

中國全息技術服務行業和相關行業的 競爭環境影響了MC 以多種方式獲得優惠定價的能力，其中任何一種方式都可能對MC的經營業績產生重大負面影響。 MC對MC服務和解決方案的差異化和/或清晰傳達的價值越少，價格 就越有可能成為選擇服務提供商的驅動因素。此外，競爭對手引入新服務或產品 可能會降低MC為MC提供的服務或產品獲得優惠價格的能力。競爭對手有時可能願意將合同定價低於MC，以努力進入新市場或增加市場份額。此外，如果競爭對手開發並 實施可產生更高效率和生產力的方法，他們可能更有能力以更低的 價格提供類似服務。因此，未能採用充分的定價政策或及時有效地調整定價政策可能會對MC在行業中的競爭地位產生不利影響，從而對MC的運營 和財務狀況產生不利影響。

MC 預計將產生大量研發成本，並投入大量資源來識別和商業化新產品， 這可能會顯著降低其盈利能力，並且無法保證此類努力最終會為MC帶來收入。

MC未來的增長取決於滲透新市場，使現有技術和產品適應新的應用和客户要求，以及推出獲得市場接受的新服務和產品。作為設計、開發、製造新產品和改進現有產品的努力的一部分，MC計劃產生大量且可能會增加的研究和開發成本。MC在2020年和2021年的研發費用分別為人民幣8,600元萬和人民幣14530元萬，而且未來可能會增長。由於MC將研發費用計入運營費用，這些支出將對其未來的運營結果產生不利影響。此外，全息LiDAR的性能取決於軟件和硬件解決方案，包括汽車集成電路(IC)、全息圖像處理和算法軟件的集成。生產這些複雜組件可能需要極高的成本，這可能會降低MC的利潤率或增加MC的虧損。

MC 未來可能需要籌集更多資金才能執行其業務計劃，而該計劃可能無法以MC可接受的條款 提供，或者根本無法提供。

未來，MC可能需要額外資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户 需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能決定進行股權或債務融資，或出於其他原因進行信貸安排。為了進一步發展與現有或潛在客户和合作夥伴的業務關係，MC可能會向此類現有或潛在客户或合作伙伴發行股權或與股權掛鈎的證券。 MC可能無法及時獲得額外債務

或者 以優惠條件進行股權融資，或者根本不這樣做。如果MC通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券來籌集額外資金，或者如果它向現有或潛在客户發行股權或股權掛鈎證券以進一步發展業務關係 ，其現有股東可能會遭遇嚴重稀釋。MC未來獲得的任何債務融資都可能涉及與其融資活動及其他財務和運營事宜有關的限制性契約， 這可能會使MC更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。 如果MC無法以令MC滿意的條款獲得足夠的融資或融資，MC繼續增長或支持其業務和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

如果MC的全息LiDAR產品不被汽車原始設備製造商(OEM)或其供應商用於ADAS應用，其市場份額將受到重大不利影響。

多年來，OEM及其供應商一直在開發自動駕駛和ADAS行業的應用程序。這些OEM製造商和供應商在訂購大量LiDAR產品之前會執行廣泛的測試或識別流程，因為此類產品 將作為更大系統或平臺的一部分發揮作用，並且必須符合某些其他規範。未來，MC可能會花費 大量的時間和資源讓汽車OEM及其供應商選擇其產品，這被稱為“設計贏”。 在自動駕駛和ADAS技術方面，設計勝意味着MC的全息LiDAR產品已被選為 在特定車型中使用。如果某個型號的OEM或其供應商沒有選擇MC的產品，或者MC的產品在該型號上不成功，則不太可能將其部署在該OEM的其他型號上。如果MC未能從一個或多個汽車OEM或其供應商那裏獲得大量車型，MC的業務將受到實質性的不利影響。

MC 具有重要的客户集中度，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，有限數量的客户分別佔其收入的重要部分。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，MC的五大客户合計約佔同期收入的41.88%和43.40%。此外，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，MC的最大客户分別佔這兩個時期收入的約9.96%和18.66%。當總收入的很大比例集中在有限數量的客户時，存在固有風險 。MC無法預測這些客户對其產品和服務的未來需求水平，也無法預測這些客户在最終用户市場對其產品和服務的未來需求。此外，這些客户的收入可能會不時波動，這可能會受到市場狀況或其他因素的影響，其中一些因素可能不在MC的控制範圍內。 此外，MC可能無法以商業合理的條款維持和鞏固與這些主要客户的關係，或者根本無法 。因此，MC主要客户收入的任何下降都可能對MC的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

從設計勝出到實施的時間較長，MC面臨合同取消或延期或執行不成功的風險

潛在客户，包括汽車行業的客户，通常必須投入大量資源來測試和驗證MC的產品，並確認它們可以與其他技術集成，然後才能將其納入任何特定的系統、產品或型號。 MC產品與新客户的開發週期因應用、市場、客户和產品的複雜性而有很大差異。例如，在汽車市場，這一開發週期可能是五到七年或更長時間。在某些其他市場，開發週期可能是幾個月到一年或兩年。這些開發週期導致MC在實現任何商業化收入之前投資其資源。此外，MC還面臨客户取消或推遲實施其技術的風險，以及無法將其技術成功集成到具有其他傳感 模式的更大系統的風險。此外，如果包含其LiDAR產品的系統、產品或車輛型號不成功，包括與其技術無關的原因，MC的收入可能會低於預期。較長的開發週期和產品取消或推遲 可能會對MC的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

MC產品的 複雜性可能導致無法預見的延遲或費用，這些費用來自硬件或 軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低其新產品的市場採用率，損害其在當前或潛在客户中的聲譽，導致 產品退貨或使MC面臨產品責任和其他索賠，並對其運營成本造成不利影響。

MC’s products are highly technical and very complex, and require high standards to manufacture. These products have in the past and will likely in the future experience defects, errors or bugs at various stages of development. MC may be unable to timely release new products, manufacture existing products, correct problems that have arisen or correct such problems to its customers’ satisfaction. Additionally, undetected errors, defects or security vulnerabilities, especially as new products are introduced or as new versions are released, could result in (i) serious injury to the end users of technology incorporating MC’s products, or those in the surrounding area, (ii) customers never being able to commercialize technology incorporating MC’s products, and (iii) litigation against MC, negative publicity and other consequences. These risks are particularly prevalent in the highly competitive autonomous driving and ADAS markets. Some errors or defects in MC’s products may only be discovered after they have been tested, commercialized and deployed by customers. If that is the case, MC may incur significant additional development costs and product recall, repair or replacement costs. Furthermore, MC could also experience higher levels of product returns in such cases, which could adversely affect its financial results. These problems may also result in claims against MC by its customers or others. MC’s reputation or brand may be damaged as a result of these problems, and customers may be reluctant to buy MC’s products, which could adversely affect MC’s ability to retain existing customers and attract new customers.

成本控制失敗 可能會對MC產品的市場採用率和盈利能力產生負面影響。

MC的 生產產量取決於MC以可接受的價格生產和/或採購某些關鍵部件和原材料的能力。 如果MC未能降低或控制由此產生的成本，則可能無法為其產品定價具有競爭力，進而 可能會降低MC產品的市場採用率。此外，成本控制失敗也可能對MC的盈利能力造成重大不利影響 。因此，MC的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

持續的 定價壓力可能會導致低盈利能力，甚至導致MC虧損。

汽車 OEM對包括MC在內的供應商擁有很大的影響力，因為汽車零部件供應行業競爭激烈， 的固定成本基礎很高。因此，MC預計將受到來自汽車OEM及其 供應商的巨大持續壓力，要求其降低產品價格。隨着 汽車OEM尋求重組、整合和成本削減舉措，定價壓力可能會超出MC的預期。如果MC在未來無法產生足夠的 生產成本節約來抵消降價，其盈利能力將受到不利影響。

MC 的運營歷史有限，可能無法維持快速增長、有效管理增長或實施業務戰略。

MC 的操作歷史有限。儘管MC自開展業務以來經歷了顯著增長，但MC的歷史業績 結果和增長率可能無法指示其未來的業績。MC可能無法實現類似的結果或以 與過去相同的速度增長。為跟上中國全息技術服務行業的發展，MC可能需要 調整和升級其產品和服務產品，或修改其業務模式。這些調整可能無法實現預期結果 ，並可能對MC的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，MC的快速增長和擴張給MC的 管理和資源造成了巨大壓力，預計將繼續造成這種壓力。本集團無法保證未來MC的增長率將維持於相若或根本無法維持。MC認為， 其收入、費用和經營成果可能因期間而異，原因可能是其無法控制的各種因素， 主要包括一般經濟狀況、緊急情況以及可能影響MC 業務運營及其成本監控能力的政策、法律和法規的變化。此外，MC在開發新收入來源、多樣化貨幣化方法 、吸引和留住客户、繼續開發創新技術、提高品牌知名度、拓展新市場、 以及適應中國迅速變化的監管環境方面的能力，也將在很大程度上影響其未來的增長。因此， MC的歷史業績不能預測其未來的財務業績。

如果 MC未能吸引、留住和聘用具備適當技能的人員，包括高級管理人員和技術專業人員，其 業務可能會受到損害。

MC 未來的成功取決於高技能的管理人員和員工的保留。對高素質和技能的 員工的競爭非常激烈。MC未來的成功還取決於吸引、培養、激勵和留住高素質和技能員工的持續能力，特別是軟件工程師、激光雷達科學家和全息技術專業人員。 MC持續有效競爭的能力取決於吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。如果MC高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工離職，MC成功運營 業務和執行業務戰略的能力可能會受到不利影響。MC還可能需要在確定、 、培訓和保留離職員工的替代者方面產生大量成本。

MC的業務在很大程度上取決於其品牌的市場認知度，媒體的負面報道可能會對MC的業務產生不利影響。

MC 認為，提升品牌和擴大客户基礎是保持競爭優勢的基石。關於MC及其業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工以及MC所在行業的負面宣傳 可能是毀滅性的，可能會對MC的品牌公眾形象產生實質性和不利的影響，進而減少其產品和服務的銷售。有關的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括：

·MC的股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工涉嫌的不當行為或其他不當活動；

·關於MC或其股東、附屬公司、董事、高管和其他員工的虛假 或惡意指控或謠言；

·用户 投訴MC的產品和服務質量；

·版權 或涉及MC及其平臺上提供的內容的專利侵權行為；以及

·由於MC未能遵守適用的法律法規而導致的政府和監管調查或處罰。

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠 接觸到廣泛的用户和其他感興趣的人。即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是即時可用的，因為其影響不會給MC提供糾正或更正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無窮無盡的，而且很容易獲得。有關MC、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可隨時發佈在此類平臺上。與此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對MC的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

未能維護、保護和提升MC的品牌或執行其知識產權可能會損害其業務和運營的結果 。

MC 認為，商業祕密、專利、商標和域名的保護是其成功的關鍵。特別是，它必須維護、保護和加強與其全息技術服務相關的知識產權。其知識產權對於擴大個人和企業用户數量以及增加他們對其服務的信任至關重要。MC致力於根據中國法律和相關協議保護其知識產權。MC通常與其員工簽訂保密協議，以限制對其專有信息的訪問、披露和使用。但是，MC不能保證其所採取的合同 安排和其他措施足以防止MC的專有信息被竊取、防止競爭對手 獨立開發類似技術或防止任何模仿它的企圖。防止未經授權使用MC的知識產權是困難和昂貴的，它所採取的措施可能不足以防止知識產權被盜。如果MC提起知識產權執法訴訟，可能會導致MC的管理和財務資源分散，成本巨大。未能保護MC的知識產權可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

MC 可能容易受到其他公司提起的知識產權侵權指控。

儘管MC開發並擁有核心知識產權，但對中國知識產權法和知識產權標準的解釋仍在不斷髮展，可能存在不確定性。因此，可能會有基於侵權、挪用公款或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。MC對其或其客户、供應商和渠道合作伙伴提起的知識產權索賠的辯護，無論是否具有法律依據，都可能耗費時間、成本高昂， 提起訴訟或達成和解，轉移管理資源和注意力，並迫使MC獲得知識產權和許可證，這 可能涉及鉅額使用費或其他付款。不利的裁決還可能使MC的知識產權無效 ，並對其向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求MC採購或開發不侵權的替代產品 ，這可能需要大量的努力和費用。聲稱其產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對MC與其客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買其產品，並可能使MC面臨昂貴的訴訟和和解費用。這些事件中的任何一個都可能對MC的業務、經營業績、財務狀況和前景造成不利影響。

如果存在未經授權的泄露，MC 可能無法保護其源代碼不被複制。

源代碼是MC的中間件和軟件程序和解決方案的詳細程序命令，對MC的業務至關重要。 儘管MC將其部分應用程序和操作系統源代碼授權給多個被許可方，但MC採取了重大措施 保護MC大部分源代碼的保密性。如果MC的源代碼泄露，MC可能會失去對該代碼未來的商業機密 保護。然後，第三方可能更容易通過複製功能與MC競爭，這可能會對MC的運營結果產生不利影響。

第三方可能註冊商標或域名，或購買與MC的商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵字，或盜用MC的數據和複製MC的平臺，所有這些都可能導致MC的用户困惑， 轉移在線客户對MC的產品和服務的興趣，或損害MC的聲譽。

為了 將潛在客户從MC轉移到此類競爭對手或第三方的網站或平臺，競爭對手和其他 方可能會購買(I)與MC商標相似的商標，以及(Ii)在互聯網搜索引擎廣告程序以及產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中與MC品牌或網站令人困惑地相似的關鍵字，以便將潛在客户從MC轉移到此類競爭對手或第三方的網站或平臺。 防止此類未經授權的使用本身就很困難。如果MC無法阻止此類未經授權的使用，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在客户從MC的平臺趕到競爭、無關或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害MC的聲譽並導致MC損失收入。

MC的業務高度依賴於其信息技術系統和基礎設施的正常運作和改進。MC的業務和運營結果可能會受到服務中斷或MC未能及時有效地擴展和調整MC現有技術和基礎設施的影響。

MC的業務有賴於MC信息技術(“IT”)系統的持續可靠運行。MC的IT系統容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊以及其他破壞MC IT系統的企圖的破壞或中斷。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低可能會損害MC的聲譽，並導致MC的客户和最終用户 遷移到其競爭對手的平臺。如果MC經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由MC自身的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障造成的，MC的用户體驗可能會受到負面影響 ，進而可能對MC的聲譽和業務產生實質性的不利影響。MC可能無法成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着MC最終用户數量的增加以及在MC平臺上生成更多的用户數據，可能需要擴展和調整技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和處理內容。

MC的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，這些網絡可能會出現 意外的系統故障、中斷、不充分或安全漏洞。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政和監管監督下 保持的，

工信部。 此外，MC主要依靠有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管MC的服務器，為MC提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，MC對替代網絡或服務的訪問權限有限 。在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。北京和深圳等大城市的互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着MC業務的擴展，可能需要升級技術和基礎設施，以跟上其平臺上不斷增長的流量。MC無法向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠 支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果MC不能增加其提供在線服務的能力， 則可能無法擴大其客户基礎，並且MC的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對其業務和盈利能力造成不利影響。

此外，MC無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果MC為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，MC的運營業績可能會受到實質性的不利影響。 此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網 ，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對MC繼續擴大MC用户基礎的能力造成不利影響。

MC 使用與MC業務相關的第三方服務和技術，任何向MC提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和MC用户增長放緩，這可能會對MC的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

MC的業務部分依賴於各種第三方提供的服務以及與這些第三方的關係。MC在其運營中使用的一些第三方軟件目前已公開提供，並且是免費的。如果任何此類軟件的所有者決定向用户收費 或不再公開提供該軟件，則MC可能需要支付鉅額費用才能獲得許可、尋找替代軟件或自行開發該軟件。如果MC無法以合理的成本獲得許可、尋找或開發替代軟件， 或者根本無法獲得許可，MC的業務和運營可能會受到不利影響。

MC 不對與MC有業務安排的第三方進行控制。如果此類第三方提高價格、未能有效提供服務、終止服務或協議或中斷與MC的關係，則MC可能會 遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一種情況都可能對MC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

MC的保單可能無法為與其業務運營相關的所有索賠提供足夠的保險。

MC 維護各種保單，如團體人身意外險和公司員工福利保險。然而，MC的保險範圍在金額、範圍和受益方面仍然有限。中國的保險公司提供有限商業保險 產品。本公司對本公司在中國的業務不承擔任何業務責任或中斷保險。任何業務中斷 都可能導致MC產生鉅額成本，並導致MC資源被挪用。任何未投保的業務中斷、訴訟 或法律程序或自然災害，如流行病、流行病或地震或其他超出MC控制範圍的事件，都可能導致鉅額成本和MC管理層注意力的轉移。如果MC要為未投保的損失或超出其保險覆蓋範圍的投保損失的金額和索賠承擔責任，則MC的業務、財務狀況、 和經營結果可能會因此受到實質性的不利影響。

MC 在其正常業務過程中可能受到索賠、糾紛或法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對MC不利，則MC的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

MC 在其正常業務過程中可能會不時受到索賠、糾紛或法律訴訟的影響，這可能會對MC的業務、運營結果和財務狀況造成不利的 影響。MC可能會收到政府當局和監管機構關於MC遵守適用法律和法規的正式和非正式詢問，其中許多法律和法規正在演變，並受 解釋的影響。MC的員工、客户、媒體合作伙伴、競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他第三方可對MC提出因實際或據稱的違法行為而產生的索賠。這些主張 可以根據各種法律主張，包括但不限於廣告法、互聯網信息服務法、

知識產權法、不正當競爭法、數據保護和隱私法、勞動法、證券法、房地產法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。MC還可能因MC的媒體合作伙伴或廣告客户的行為而受到訴訟。此外，MC的一些服務協議包含某些賠償條款，要求MC 對客户的某些違規行為、侵犯知識產權、人身傷害和死亡索賠進行賠償。 MC的賠償義務可能會對MC的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。

無法保證MC將在法律和仲裁訴訟中成功地為自己辯護，或維護MC在各種法律下的權利 。如果這些程序的結果對MC不利，則MC的業務、經營成果和財務狀況可能受到不利影響。即使MC成功地在法律和仲裁訴訟中為自己辯護，或 在各種法律下維護MC的權利，但對有關各方強制執行MC的權利可能是昂貴的、耗時的 並且最終是徒勞的。這些行為可能會使MC面臨負面宣傳、鉅額金錢損失和法律辯護費用、禁令 救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷MC開展業務的執照。

MC 可能需要額外的資本來支持或擴展其業務，而MC可能無法及時或以可接受的 條款（如果有的話）獲得此類資本。

儘管 MC認為，其預期的經營活動現金流以及手頭現金足以滿足MC未來12個月正常業務過程中的 預期的營運資金需求和資本支出，但MC無法 向您保證情況會如此。如果MC在未來尋求投資、 收購或類似行動的機會，也可能需要額外的現金資源。如果MC確定其現金需求超過MC當時手頭的現金和現金等價物，MC可尋求發行股權或債務證券或獲得信貸融資。發行和出售額外股權 將導致MC的股權進一步稀釋。債務的發生將導致固定債務增加 ，並可能導致運營和財務契約，從而限制MC的運營。MC歷來使用銀行借款 為部分運營融資。MC無法向您保證，如果有，將提供足夠數量的額外融資，或以MC可接受的條件 。

MC的 業務可能會受到自然災害、健康流行病或類似情況的影響而受到重大不利影響。特別是， COVID—19疫情已經並可能繼續對MC的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響 。

MC的 業務可能受到自然災害（如地震、洪水、暴風雪、颱風或火災事故）、 流行病（如禽流感、豬流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵（或SARS）、埃博拉病毒、寨卡病毒、COVID—19）或其他事件（如戰爭行為、恐怖主義、環境事故、電力短缺或通信中斷）的重大不利影響。

自 2020年初以來，COVID—19疫情導致中國和 世界各地的商店和設施暫時關閉。MC於2020年的業務增長因COVID—19疫情而受到負面影響，MC於2020年上半年產生了額外 實施成本以及一般及行政開支，財務狀況受到不利影響 ，導致MC於2020年的營業收入及淨收入受到負面影響。由於COVID—19對中國經濟和全球經濟造成了負面影響，中國可能會繼續經歷國內消費下降、失業率上升、向其他國家出口商品嚴重中斷以及經濟不確定性增加等問題，所有這些都可能對MC的業務和經營業績造成嚴重影響。COVID—19大流行的潛在影響包括但不限於以下方面：

· 臨時 辦公室關閉、旅行限制或MC客户業務暫停已經影響並可能繼續 對MC服務的需求產生不利影響；

· MC的 供應商可能經歷供應鏈中斷，這可能會顯著減少貨物供應；

· MC的 客户可能要求額外的付款時間或根本不向MC付款，這可能會顯著增加MC的應收貿易賬款的金額和週轉天數 ，並要求MC記錄額外的可疑賬款準備金；

· 為儘量減少COVID—19風險而採取的任何 預防措施，包括旅行限制、隔離、臨時要求 員工遠程工作、取消或推遲行業活動和商務旅行，都可能損害MC在上述期間的效率 和生產力，併產生額外成本，減緩品牌推廣和營銷 的努力，對MC的經營業績造成短期波動。

由於 COVID—19大流行的不確定性， COVID—19大流行的爆發及應對措施暫時無法合理估計所帶來的財務影響。儘管截至本招股説明書/委託書日期， 中國境內的大部分流動限制已放寬，但 疫情的未來進展仍存在很大的不確定性。放寬對經濟和社會生活的限制可能會導致新的病例，從而導致重新實施 限制。因此，COVID—19疫情可能對MC的業務、財務狀況 及二零二一年的經營業績造成重大不利影響。此次疫情對MC運營結果的影響程度將取決於未來發展 ，這些發展高度不確定和不可預測，包括新冠肺炎疫情、病毒感染的嚴重程度、疫苗的有效性和可用性，以及MC或當局為應對這些發展可能採取的未來行動。

MC 可能會受到中國管理互聯網相關行業和公司的法律法規的複雜性、不確定性和變化的重大不利影響。

中華人民共和國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括互聯網行業公司的外國所有權以及相關的許可和許可要求 。這些與互聯網相關的法律法規相對較新且不斷髮展， 其解釋和執行涉及重大的不確定性。因此，在某些情況下，可能難以 確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律法規。與中國互聯網業務法規有關的問題、風險和不確定性 包括但不限於以下各項：

· 中國互聯網業務監管存在 不確定性，包括不斷演變的許可做法和實名登記要求 。MC的中國子公司可能被要求持有某些許可證、執照或運營， MC可能無法及時獲得或維持所有所需的執照或批准、許可證，或無法完成MC當前或未來運營所需的備案、註冊或 其他手續，MC可能無法更新某些許可證或執照，或 更新某些備案或註冊或其他手續。

· 中國互聯網行業監管體系的不斷髮展可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月， 國務院宣佈成立一個新的部門——國家互聯網信息辦公室。這個新的 機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法發展，在網上內容管理方面指導和協調相關 部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。MC無法確定該新機構或未來將設立的任何新機構可能會有哪些政策 ，或它們如何解釋現有法律、法規和政策，以及它們如何影響MC。此外，可能會頒佈或宣佈新的法律、法規 或政策來規範互聯網活動。如果頒佈了這些新的法律、法規或政策， MC的運營可能需要額外的許可證。如果MC的運營在 這些新法規生效後不遵守這些新法規，或者如果MC未能獲得這些新法規所要求的任何許可證，MC可能會受到處罰， 並且MC的業務可能會中斷。

現行中國法律、法規和政策以及 與互聯網行業相關的 新法律、法規或政策的解釋和應用，對中國互聯網企業（包括MC的業務）的現有和未來的外國投資、 及其業務和活動的合法性造成了巨大的不確定性。鑑於中國互聯網業務監管的不確定性和複雜性，MC也存在 可能違反現有或未來的法律法規的風險。

MC的 業務可能暴露於互聯網數據，MC必須遵守中國與網絡安全相關的法律法規。這些 法律和法規可能會產生意外成本，使MC因合規性失敗而受到強制執行措施，或限制 MC的部分業務，或導致MC更改其數據實踐或業務模式。

MC的 業務暴露於大量數據。MC面臨着處理和保護大量數據所固有的風險。包括：

· 保護 MC系統中和託管的數據，包括防止外部方對MC系統的攻擊或欺詐行為 或MC員工的不當使用；

· 解決 與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的問題；以及

· 遵守 與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規則和法規， 包括監管機構和政府機構與此數據相關的任何要求。

Governments around the world, including the PRC government, have enacted or are considering legislation related to online businesses. There may be an increase in legislation and regulation related to the collection and use of anonymous internet user data and unique device identifiers, such as IP address or mobile unique device identifiers, and other data protection and privacy regulation. The PRC regulatory and enforcement regime with regard to data security and data protection is evolving. All these laws and regulations may result in additional expenses to MC and any non-compliance may subject MC to negative publicity which could harm its reputation and negatively affect the trading price of MC’s ordinary shares. There are also uncertainties with respect to how these laws will be implemented in practice. PRC regulators have been increasingly focused on regulation in the areas of data security and data protection. MC expects that these areas will receive greater attention and focus from regulators, as well as attract continued or greater public scrutiny and attention going forward, which could increase MC’s compliance costs and subject it to heightened risks and challenges associated with data security and protection. If MC is unable to manage these risks, MC could become subject to penalties, fines, suspension of business and revocation of required licenses, and MC’s reputation and results of operations could be materially and adversely affected. In addition, regulatory authorities around the world have recently adopted or are considering a number of legislative and regulatory proposals concerning data protection. These legislative and regulatory proposals, if adopted, and the uncertain interpretations and application thereof could, in addition to the possibility of fines, result in an order requiring that MC change its data practices, which could have an adverse effect on MC’s business and results of operations.

MC 可能會受中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。

MC 可能會受中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。 這些法律法規不斷髮展和發展。適用或可能適用於MC的法律的範圍和解釋 通常不確定，並且可能相互衝突，特別是與外國法律有關。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他 用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和法規的範圍通常不同，可能有不同的解釋，並且在不同的 司法管轄區之間可能不一致。

MC 希望獲得有關其客户和最終用户操作的各個方面以及有關其員工 和第三方的信息。MC亦保存有關其客户營運及僱員各方面的資料。 MC客户、員工和公司數據的完整性和保護對MC的業務至關重要。MC的客户 和員工希望MC能充分保護他們的個人信息。適用法律要求MC對其收集的個人信息嚴格保密 ，並採取適當的安全措施來保護這些信息。

中華人民共和國刑法，經修正案七修正案修正案修正（2009年2月28日生效）和修正案9（2015年11月1日生效），禁止機構，公司及其員工出售或以其他方式非法披露在履行職務或提供服務過程中獲得的 個人信息，或通過盜竊獲得此類信息 或其他非法的方式。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，於2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能 收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 ，並應遵守 相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日頒佈，自2021年1月1日起施行） 為中國民法下的隱私權和個人信息侵權索賠提供了主要法律依據。包括 中國網絡空間管理局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注 數據安全和數據保護領域的監管。中國有關網絡安全的監管要求不斷演變。例如， 中國的各種監管機構，包括中國網絡空間管理局、公安部和SAMR， 執行了數據隱私和保護法律法規，標準和解釋各不相同。2020年4月， 中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。根據 《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

In November 2016, the Standing Committee of China’s National People’s Congress passed China’s first Cybersecurity Law (“CSL”), which became effective in June 2017. The CSL is the first PRC law that systematically lays out the regulatory requirements on cybersecurity and data protection, subjecting many previously under-regulated or unregulated activities in cyberspace to government scrutiny. The legal consequences of violation of the CSL include penalties of warning, confiscation of illegal income, suspension of related business, winding up for rectification, shutting down the websites, and revocation of business license or relevant permits. In April 2020, the Cyberspace Administration of China and certain other PRC regulatory authorities promulgated the Cybersecurity Review Measures, which became effective in June 2020. Pursuant to the Cybersecurity Review Measures, operators of critical information infrastructure must pass a cybersecurity review when purchasing network products and services which do or may affect national security. On July 10, 2021, the Cyberspace Administration of China issued a revised draft of the Measures for Cybersecurity Review for public comments (“Draft Measures”), which required that, in addition to “operator of critical information infrastructure,” any “data processor” carrying out data processing activities that affect or may affect national security should also be subject to cybersecurity review, and further elaborated the factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities, including, among others, (i) the risk of core data, important data or a large amount of personal information being stolen, leaked, destroyed, and illegally used or exited the country; and (ii) the risk of critical information infrastructure, core data, important data or a large amount of personal information being affected, controlled, or maliciously used by foreign governments after listing abroad. The Cyberspace Administration of China has said that under the proposed rules companies holding data on more than 1,000,000 users must now apply for cybersecurity approval when seeking listings in other nations because of the risk that such data and personal information could be “affected, controlled, and maliciously exploited by foreign governments.” The cybersecurity review will also investigate the potential national security risks from overseas IPOs. MC does not know what regulations will be adopted or how such regulations will affect MC and its listing on Nasdaq. In the event that the Cyberspace Administration of China determines that MC is subject to these regulations, MC may be required to delist from Nasdaq and MC may be subject to fines and penalties.

最近， 中國網絡空間管理局對幾家中國互聯網公司採取行動，涉及其在美國證券交易所首次公開發行 ，指控其存在國家安全風險，以及不當收集和使用中國數據主體的個人信息 。官方公告稱，此次行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》發起的，旨在“防範國家數據安全風險，維護國家安全，維護公共利益”。2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全 保護義務，包括任何實體或個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據 ，且此類數據的收集和使用不應超過必要限度，遵守成本 和其他負擔，CSL和任何其他網絡安全及相關法律可能會限制MC產品 和服務的使用和採用，並可能對MC的業務產生不利影響。

中華人民共和國互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法》（修訂徵求意見稿），根據該辦法， 目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動的範圍有多大，以及它們將對全息技術行業產生什麼影響 總體和

尤其是MC 。中國監管機構可能會對違規行為處以罰款或暫停運營等處罰， 這可能導致MC從美國股市退市。此外，如果未來頒佈的《網絡安全審查辦法》 將要求MC等公司完成網絡安全審查和其他具體行動的批准，那麼MC是否能夠及時獲得或根本獲得此類批准，則 面臨着不確定性。

新的《中華人民共和國數據安全法》於9月份頒佈後，MC不再接受CAC對此次發行的網絡安全審查， 因為：(I)MC的產品和服務不是直接向個人用户提供，而是通過MC的商業客户提供； (Ii)MC在其業務運營中不擁有大量的個人信息；在MC業務中處理的數據 與國家安全無關，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。 然而，關於如何解釋或實施措施草案，以及包括民航局在內的中國監管機構是否可以通過與措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。 如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，MC將採取一切合理措施和行動來遵守並將此類法律對MC的不利影響降至最低。

截至本招股説明書發佈之日，MC尚未接到任何相關中國政府部門的通知，即MC被認定為或被視為 “關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理運營商”。MC也不知道MC應提交網絡安全審查的任何要求，MC也未收到任何有關此方面的查詢、通知、警告、制裁或監管機構對此次發行的 反對意見。然而，由於預計網絡安全法律法規將得到加強實施， 不能保證MC未來不會被視為中國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理運營商，也不能保證辦法草案不會進一步修訂或其他法律法規 不會頒佈以要求MC接受網絡安全審查或其他合規要求。在這種情況下，MC可能面臨解決此類強化監管要求的挑戰 。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL規範個人身份信息的收集，並尋求解決算法歧視的問題。違反PIPL的公司可能會受到警告和訓誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。MC主要向企業客户提供其全息數字孿生技術資源庫服務，與個人最終用户的互動有限，這意味着MC對客户個人身份識別信息的潛在訪問或暴露是有限的。然而，如果MC無意中通過其訪問或存儲客户個人身份信息的全息數字孿生技術資源 庫服務訪問或暴露客户的個人身份信息，則MC可能面臨更高的PIPL風險暴露。

MC 不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構將採取與MC相同的觀點，也不能保證 MC能夠完全或及時地遵守此類法律。如果MC接受CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定 操作，MC將面臨不確定性，無法確定是否能及時完成任何許可或其他所需操作，或全部完成。鑑於這種不確定性，MC可能會被進一步要求暫停MC的相關業務、關閉MC的網站或面臨 其他處罰，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與中國做生意有關的風險因素

中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的不利 變化可能會對MC的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

基本上 MC的所有收入一般都來自大陸的中國，通過中國的運營公司。因此，MC的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。始於20世紀70年代末的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國 中的任何經濟改革政策或措施都可能不時修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置 。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革， 減少了生產性資產的國有所有權，建立了完善的企業法人治理結構，但中國仍然有很大一部分生產性資產

政府擁有 。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

雖然 中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但不同地區和 不同經濟部門的增長並不均衡。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的措施。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對MC產生負面影響。例如，MC的 財務狀況和經營成果可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規的變化的不利影響。

儘管 中國經濟在過去十年中取得了顯著增長，但這種增長可能不會持續下去， 中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律 和法規的任何不利變化都可能對特定行業（包括MC的運營公司 所在的一家）或中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類發展可能對MC的業務和經營成果產生不利影響，導致 對MC服務的需求減少，並對MC的競爭地位產生不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷以及中美之間的政治緊張局勢可能對MC的業務和MC的財務狀況造成嚴重的 不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美聯儲（Fed）終止量化寬鬆政策、 歐元區自2014年以來的經濟放緩以及英國退歐影響的不確定性。自2012年以來，中國經濟的增長速度與前十年相比有所放緩，而且這一趨勢可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期 效果存在相當大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這些都導致了市場波動。

If MC plans to expand its business internationally and does business cross-border in the future, any unfavorable government policies on international trade, such as capital controls or tariffs, may affect the demand for MC’s products and services, impact MC’s competitive position, or prevent MC from being able to conduct business in certain countries. If any new tariffs, legislation, or regulations are implemented, or if existing trade agreements are renegotiated, such changes could adversely affect MC’s business, financial condition, and results of operations. In particular, there have been heightened tensions in international economic relations between the United States and China. The U.S. government has recently imposed, and has recently proposed to impose additional, new, or higher tariffs on certain products imported from China to penalize China for what the U.S. government characterizes as unfair trade practices. China has responded by imposing, and proposing to impose additional, new, or higher tariffs on certain products imported from the United States. Following mutual retaliatory actions for months, on January 15, 2020, the United States and China entered into the Economic and Trade Agreement Between the United States of America and the People’s Republic of China as a phase one trade deal, effective on February 14, 2020. Although the direct impact of the current international trade tension, and any escalation of such tension, on the holographic technology industry in China is uncertain, the negative impact on general, economic, political and social conditions may adversely impact MC’s business, financial condition and results of operations.

Furthermore, as part of a continued regulatory focus in the United States on access to audit and other information currently protected by national law, in particular China’s, on December 18, 2020, the former U.S. President Donald J. Trump signed the Holding Foreign Companies Accountable Act into law, which requires the SEC to propose rules within 90 days after its enactment to prohibit securities of any registrant from being listed on any of the U.S. securities exchanges or traded “over the counter” if the auditor of the registrant’s financial statements is not subject to the PCAOB inspection for three consecutive years after the law becomes effective. The Holding Foreign Companies Accountable Act and any proposed SEC rules may have a material and adverse impact on the stock performance of China-based companies listed in the United States. In addition, the recent market panics over the global outbreak of COVID-19 materially and negatively affected the global financial markets in March 2020, which may cause potential slowdown of the global economy. Economic conditions in China are sensitive to global economic conditions, as well as changes in domestic economic and political policies and the expected or perceived overall economic growth rate in China. Any severe or prolonged slowdown in the global or Chinese economy and the political tensions between the United States and China may materially and adversely affect MC’s business, financial condition, results of operations and prospects.

SEC和PCAOB最近發表的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及《控股外國公司會計法》都要求在評估新興市場公司（包括總部位於中國的公司）的審計師資格時， 特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師資格後，對新興市場公司（包括中國公司）適用額外和更嚴格的標準。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查審計師和中國的審計工作論文相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用與董事管理層或董事會資格相關的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。

On May 20, 2020, the U.S. Senate passed the Holding Foreign Companies Accountable Act requiring a foreign company to certify it is not owned or controlled by a foreign government if the PCAOB is unable to audit specified reports because the company uses a foreign auditor not subject to the PCAOB inspection. If the PCAOB is unable to inspect the company’s auditors for three consecutive years, the issuer’s securities are prohibited to trade on a national exchange. On December 2, 2020, the U.S. House of Representatives approved the Holding Foreign Companies Accountable Act. On December 18, 2020, the Holding Foreign Companies Accountable Act was signed into law. On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act. The bill, if enacted, would shorten the three-consecutive-year compliance period under the HFCA Act to two consecutive years. As of March 24, 2021, the SEC adopted interim final amendments to implement congressionally mandated submission and disclosure requirements of the Holding Foreign Companies Accountable Act. On November 5, 2021, the SEC approved the PCAOB Rule 6100, which will establish a framework for the PCAOB’s determinations under the HFCA Act that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by an authority in that jurisdiction. On December 2, 2021, the SEC adopted final amendments implementing congressionally mandated submission and disclosure requirements of the Holding Foreign Companies Accountable Act.

由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。

MC的審計師是發佈本招股説明書/委託書中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，MC的審計師受美國法律 的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查，以評估MC的審計師是否遵守適用的專業標準。MC的審計師總部位於紐約曼哈頓，並已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2018年6月。因此，它不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。此外，PCAOB目前可以檢查MC的中國子公司或任何中國子公司的業務後合併的審計工作底稿。儘管如上所述，在未來，如果 中國監管機構發生任何監管變更或採取措施，不允許Friedman LLP向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大確定範圍，使MC受制於經修訂的HFCA法案，您可能被剝奪此類檢查的好處，這可能會限制或限制MC進入美國資本市場和交易MC的證券。包括在國家交易所的交易和在“場外”市場的交易，根據HFCA法案可能是被禁止的。然而，如果中國當局將進一步加強對在美國證券交易所上市的中國公司的審計工作的監管， 禁止MC的現任審計師在中國從事工作，則MC將需要更換其審計師，並且MC的新審計師準備的審計工作底稿在未經中華人民共和國當局批准的情況下可能無法由PCAOB進行檢查，在這種情況下，PCAOB可能無法 全面評估審計或審計師的質量控制程序。此外，由於最近在實施《持有外國公司問責法》方面的事態發展，MC無法向您保證，在考慮MC的審計師程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或納斯達克的充分性之後，MC是否會對MC應用額外的、更嚴格的標準。

資源， 與MC財務報表審計相關的地理範圍或經驗。HFCA法案要求PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB在未來無法檢查MC的會計師事務所，則可能導致MC在未來退市 。

中國法律法規的頒佈、解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和MC可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展，新規則的頒佈以及對許多法律、法規和規則的解釋和解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。具體來説，中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化。

有時，MC可能不得不訴諸行政和法院程序來強制執行MC的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及MC享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，MC可能直到違反這些政策和規則後才知道其違反了這些政策和規則。這種不確定性，包括對MC的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對MC的業務產生實質性的不利影響，並阻礙MC繼續運營的能力。

如果MC的直接股權所有權受到中國當局的質疑，可能會對MC的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

MC 不是一家運營公司，而是在開曼羣島註冊成立的控股公司，其業務由其子公司開展。 商務部和發改委於2021年12月27日發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版) (《2021年負面清單》)，並於2022年1月1日起施行。《2021年負面清單》取代了《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》(簡稱《2020年負面清單》)，成為商務部對外商投資管理和監督的主要管理和指導依據。未列入《2021年負面清單》的行業應歸類為允許外商投資的行業。MC的 業務都不在2021年負面清單上，也不在2020年負面清單上。因此，MC能夠通過其全資擁有的中國子公司開展業務，而不受中國外商投資法律法規的限制。根據MC中國法律顧問的意見及對中國現行法律的理解，MC目前的組織結構是有效的，中國子公司的所有權結構符合中國現行法律，並將在合併後立即遵守中國現行法律。然而，這一結論存在不確定性，因為MC不能向您保證相關的中國政府機構將得出與MC相同的結論。未來，如果MC對中國經營子公司的直接股權受到中國當局的質疑，將對MC的經營業績 和您的投資價值產生重大不利影響。如果未來中國政府不允許外資持股，MC在中國的子公司的所有權可能會被撤銷，你的普通股可能最終一文不值。

根據 中國企業所得税法，MC可能被歸類為“中國居民企業”，這可能會對MC及其股東造成 不利的税務後果，並對MC的經營業績和您的 投資價值造成重大不利影響。

根據2008年1月1日起生效的《中華人民共和國企業所得税法》，在中國境外設立、在中國境內具有“事實上的管理機構”的企業被視為中國企業所得税的“居民企業”，在全球範圍內一般適用統一的25%的企業所得税税率。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外註冊企業為中國納税居民企業的通知》，或國家税務總局第82號通知，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。繼國家税務總局第82號通函之後，國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中資境外註冊居民企業所得税管理辦法(試行)》，並於2011年9月1日起施行，為國家税務總局第82號通函的實施提供了更多的指導。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納 中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國；及(D)不少於有投票權的董事或高級管理人員的一半以上慣常居住在中國。Sat公報 45進一步澄清了居民身份確定、確定後的管理以及主管税務機關。

雖然《國家税務總局通告82》和《國家税務總局公告45》僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映出國家税務總局對如何適用“事實上的管理機構”一詞確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制。

MC 認為，即使國家税務總局第82號通告中規定的"實際管理機構"標準適用於MC，其在中國境外的實體均不屬於中國税務目的的中國居民企業。然而，企業的税務居民身份 須由中國税務機關決定，且對“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。如果中國税務機關確定公司或MC在中國境外的任何子公司 為企業所得税目的的中國居民企業，則MC可能會按25%的税率對MC的全球收入徵收中國企業所得税，這可能會大幅減少MC的淨收入。此外，MC還將遵守中國企業所得税申報義務。

雖然 根據 企業所得税法，一箇中國納税居民向另一箇中國納税居民支付的股息應符合"免税收入"的條件，但MC不能向您保證MC的中國子公司向MC的開曼羣島控股公司 的股息不會繳納10%的預扣税，因為中國外匯管理當局對股息執行預扣税 ，而中國税務機關尚未發佈有關處理向被視為中國企業所得税居民企業的實體的出境匯款的指引。

MC普通股的非中國 居民持有人還可能對MC支付的股息繳納中國預扣税，並對出售或以其他方式處置普通股實現的收益繳納中國税，如果此類收入來自中國境內。對於非中國居民企業持有人， 税率為10%，對於非中國居民 個人持有人，税率為20%。在股息的情況下，MC將被要求在來源處預扣税款。根據適用的税務條約或類似安排，任何中國税務負債可減少 。雖然MC的控股公司在開曼羣島註冊成立，但 尚不清楚，如果MC被分類為中國居民企業，MC的非中國居民持有MC普通股 的股息和實現的收益是否會被視為來自中國境內的收入。任何此類税收將減少您投資MC普通股的 回報。

MC 無法向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，並就任何內部重組強制納税申報表備案和 預扣税或納税義務，MC的中國子公司可能被要求 協助備案。對非通過公開證券交易所轉讓MC股份徵收的任何中國税，或 此類收益的任何調整，都將導致MC產生額外成本，並可能對您在公司的投資價值產生負面影響。

MC 可能無法就其中國子公司通過其香港子公司 子公司向MC支付的股息獲得相關税務協定項下的某些利益。

MC 是一家豁免的有限責任公司，用作控股公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，因此 依賴MC中國子公司的股息和其他股權分配，

作為通過MC的香港子公司支付給MC的，以滿足MC的部分流動性要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率，除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了 税收優惠。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，以及國家税務總局發佈的第81號通告，如果中國企業在分紅前12個月內由香港企業持有至少25%，並經中國有關税務機關認定符合其他條件，該預提税率可降至5%。此外，根據2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》，非居民企業應確定其是否符合税收條約規定的税收優惠資格，並向税務機關提交有關報告和材料。 根據其他相關税收法規，還存在其他受益於降低的預提税率的條件。 MC不能向您保證，其關於MC香港子公司享受税收優惠的資格的決定不會受到相關中國税務機關的質疑，或者MC將能夠完成必要的 向中國有關税務機關備案並受益於根據雙重避税安排，MC中國子公司將向其香港子公司支付股息的5%的優惠預提税率 。

MC的 中國子公司可能面臨與中國高新技術 企業和免税地位有關的特別優惠所得税税率的不確定性。

Two of MC’s subsidiaries, Shanghai Mengyun and Shenzhen Mengyun have received the High and New Technology Enterprise Certification. Shanghai Mengyun obtained the “high-tech enterprise” tax status in October 2017 and further renewed in December 2020, which reduced its statutory income tax rate to 15% from January 2017 to December 2023. Shenzhen Mengyun obtained the “high-tech enterprise” tax status in November 2018, which reduced its statutory income tax rate to 15% from January 2018 to December 2020. Shenzhen Mengyun is currently in the process of renewing the high-tech enterprise tax status. Under PRC laws, Shanghai Mengyun and Shenzhen Mengyun shall satisfy all the conditions stipulated under the Administrative Measures for Recognition of High and New Technology Enterprises and relevant guidance, including relevant financial, research and development thresholds, manufacturing and otherwise requirements during the three-year period. We cannot assure that Shanghai Mengyun and Shenzhen Mengyun may maintain the High and New Technology Enterprise Certification during the next three-year period and such preferential income tax treatment could be revoked if Shanghai Mengyun and Shenzhen Mengyun are deemed unqualified to receive such tax benefits. There is also no guarantee that Shanghai Mengyun and Shenzhen Mengyun will receive a new High and New Technology Enterprise Certification upon expiration of the three-year preferential treatment period. Accordingly, our financial condition and operation may be adversely affected due to such changes.

此外， MC的若干子公司霍爾果斯唯一、霍爾果斯優時、霍爾果斯博威和霍爾果斯天悦盟於2016年至2020年在中國新疆霍爾果斯成立並註冊，喀什優時於 2016年在中國新疆普羅旺斯喀什成立並註冊。這些公司在5年內無需繳納所得税，5年後可獲得2年的免税資格，並可獲得3年的所得税税率， 在5年後可獲得12.5%的減免所得税。但是， 當地税務局可能會改變政策，這些子公司可能會繼續繳納中國所得税 。

此外，財政部（“財政部”）和國家税務總局（“税務總局”）於2019年1月17日聯合發佈了財税2019年第13號。明確了自2019年1月1日至2021年12月31日，符合條件的小企業年應納税所得額為人民幣1，000，000元的，可享受20%的税率減免75%（即，有效利率 為5%），收入在人民幣1，000，000元至人民幣3，000，000元之間，可在20%的税率基礎上享受50%的減免（即有效利率為10%）。 截至2020年及2019年12月31日止年度，MC的部分子公司深圳天悦夢、億加網絡及 前海優視符合資格使用此政策。如果MC在 未來無法獲得類似的上述優惠税率，以致MC的當前實際税率不能指示未來的業績。因此，MC及其附屬公司開展業務的國家 的税法可能會在未來或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能對 MC及其附屬公司造成不利影響。

如果 新金通 就中國企業所得税而言被分類為中國居民企業，則該分類可能會對新金通 及其非中國股東造成不利税務 後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中提供了一些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國； 及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

New Golden Path認為，就中國税務而言，它不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言確定新黃金路徑為中國居民企業，則新黃金路徑將按25%的税率就新黃金路徑的全球收入繳納中國企業所得税。此外，新黃金路徑將被要求從新黃金路徑支付給非居民企業的股東的股息中扣繳10%的税。此外，非居民企業股東可就出售或以其他方式處置普通股而取得的收益繳納中國税 ，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，如果新黃金路徑被視為中國居民企業，則向新黃金路徑的非中國個人股東支付的股息以及該等股東轉讓普通股所獲得的任何收益可按20%的税率繳納中國税(在 股息的情況下，可由新黃金路徑從源頭扣繳)。這些税率可能會因適用的税務協定而降低，但尚不清楚在新黃金路線被視為中國居民企業的情況下，新黃金路線的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收都可能會降低您在普通股上的投資回報。

MC 在其非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。

MC 面臨有關以前涉及非居民投資者轉讓和交換MC股份的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產所得税問題的公告》，或經2017年修訂的《國家税務總局公報7》。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權， 可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓， 如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税 。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據中國税務總局公告 7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓這些資產所獲得的收益將繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資構成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出； 該離岸企業的存在期限

商業模式和組織結構；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收 情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關的 轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則將適用10%的中國企業所得税， 受適用税務條約或類似安排提供的税收優惠，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。Sat Bullet7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易 此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

SAT Bullet7的應用存在不確定性。MC面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售MC離岸 子公司的股份或投資。如果MC在此類交易中是轉讓人，則MC可能需要承擔申報義務或納税；如果MC是SAT公告7項下此類交易的受讓人，則MC可能受到扣繳義務的約束。對於投資者轉讓MC股份的情況，如果MC是非中國居民企業，MC的中國子公司可能被要求根據SAT公告7協助備案。因此，MC可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或要求MC購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定MC不應根據這些通告徵税。這可能會對MC的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

股東獲得的某些針對MC的判決可能無法強制執行。

MC 是一家獲得開曼羣島豁免的公司，MC目前的幾乎所有業務都在中國進行。此外，MC現任董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對MC或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對MC的資產或MC董事和高級管理人員的資產的判決。

如果MC中國子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的， 這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在 中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。MC中國子公司的印章通常由MC根據其內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能會受到約束 遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的 。此外，如果印章被未經授權的人濫用，MC可能會受到MC正常業務的中斷 。MC可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決問題，同時分散了MC的管理人員的注意力。

中國勞動法律法規的實施可能會對MC的業務和經營業績產生不利影響。

根據 2008年1月生效的勞動合同法、2008年9月生效的實施細則和 2013年7月生效的修正案，僱主在簽訂勞動合同、 最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面受到更嚴格的要求。由於 缺乏詳細的解釋規則和統一的實施實踐以及地方主管部門的廣泛自由裁量權， 勞動合同法及其實施規則將如何影響MC當前的就業政策和實踐尚不確定。 MC的僱傭政策和做法可能違反勞動合同法或其實施規則，MC可能因此受到 相關處罰，

罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加MC的運營費用，特別是增加MC的人員費用。如果MC決定解僱其部分員工或以其他方式改變其僱傭或勞動慣例，勞動合同法及其實施細則也可能限制MC以合意的 或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能對MC的業務和運營結果產生不利影響。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位必須 與職工共同或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。

由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，MC不能向您保證MC的僱傭行為在任何時候都將被視為完全符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使MC受到勞資糾紛或政府調查。如果MC被認為違反了相關的勞動法律法規，MC可能會被要求 向MC的員工提供額外的補償，MC的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，MC運營或MC任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會 嚴重擾亂MC的日常運營或MC的擴張計劃，並對MC的業務產生重大不利影響。

併購規則和其他某些中國法規可能會使MC更難通過收購實現增長。

The Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Companies by Foreign Investors, or the M&A Rules, adopted by six PRC regulatory agencies in 2006 and amended in 2009, and some other regulations and rules concerning mergers and acquisitions established complex procedures and requirements for acquisition of Chinese companies by foreign investors, including requirements in some instances that the Ministry of Commerce of the PRC be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. Moreover, the Anti-Monopoly Law promulgated by the Standing Committee of the National People’s Congress, which became effective in 2008, requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds must be cleared by the Ministry of Commerce before they can be completed. In addition, the security review rules issued by the Ministry of Commerce and became effective in September 2011 specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by the Ministry of Commerce, and the rules prohibit any activities attempting to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement.

在未來，MC可能會尋求與MC的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的要求以完成此類交易可能非常耗時， 任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或抑制MC完成此類交易的能力，這可能會影響MC擴大業務或保持MC的市場份額的能力。此外，根據併購規則，如果中華人民共和國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司合併或收購其相關的中華人民共和國實體，這樣的併購將由商務部審批。併購規則的適用和解釋仍不確定，中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求MC已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部的批准。不能保證MC能夠獲得商務部對MC併購的批准，如果MC未能獲得批准，MC可能會被要求暫停收購併受到處罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對MC的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。

根據2006年8月通過的一項規定，本次業務合併和發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的 批准，如果需要，MC無法向您保證MC將能夠獲得此類批准。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求境外特殊目的載體

通過收購中國境內公司並由中國公司或個人控制的上市目的成立，以獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會批准 ，然後該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易 。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構向其提交申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。目前，中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識。

MC的中國法律顧問法萬律師事務所基於他們對當前中國法律、法規的理解，向MC提供建議，即在擬議的與Golden Path的業務合併 背景下，MC普通股在納斯達克上市和交易不需要獲得中國證監會的批准，原因是：

·MC不是通過收購由MC的中國個人股東控制的國內公司為上市目的而成立的特殊目的載體，因為MC持有其在中國的子公司的股權；以及

·2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部於2011年9月發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，境外投資者併購引起“國防安全”顧慮的併購，以及境外投資者可能通過併購獲得對境內企業“國家安全”顧慮的實際控制權的併購，應接受中華人民共和國商務部的嚴格審查，禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易的方式。

此外，併購規則旨在要求由中國境內公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體 通過收購中國境內權益而成立的境外上市公司必須在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。中國證監會尚未就本次發行等發行是否符合中國證監會併購重組規則的審批程序 發佈任何最終規則或解釋。業務合併完成後，MC的證券上市和交易不需要根據併購規則獲得中國證監會的批准 ，但併購規則將如何解讀和實施仍存在不確定性，上述意見受任何與併購規則相關的任何形式的新法律、規則和法規或詳細實施和解釋的影響 。

MC 無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與MC相同的結論。如果確定本次業務合併和發行需要 中國證監會批准，MC可能會因未能就本次發行尋求中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁 。這些制裁措施可能包括對MC在中國的業務進行罰款和處罰， 限制MC在中國的經營特權，延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國 ，限制或禁止MC在中國的實體支付或匯款股息，或 可能對MC的業務、財務狀況，運營結果、聲譽和前景， 以及MC普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動要求MC或建議MC在MC發行的普通股結算和交付之前停止本次發行。 因此，如果您在MC準備發行的普通股 結算和交付之前進行市場交易或其他活動，您將承擔可能無法進行結算和交付的風險。

中國 與中國居民境外投資活動有關的中國法規可能限制MC的中國子公司增加 註冊資本或向MC分配利潤的能力，或以其他方式使MC承擔中國法律規定的責任和處罰。

國家外匯管理局(“外管局”)於2014年7月發佈了“關於中國居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知”，或“國家外匯管理局第37號通知”，要求中國居民或實體因設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體而向外滙局或其當地分支機構進行登記。

此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增加或減少、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。

國家外匯管理局 第37號文取代《關於中國居民通過境外特殊目的投資工具進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。如果MC的中國居民或 實體股東未在當地外匯管理局分支機構完成註冊，則MC的中國子公司可能被禁止分配 其利潤和任何資本減少、股份轉讓或清算所得的收益給MC，並且MC可能 向MC的中國子公司注資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯管理局註冊可能 導致中國法律規定的規避適用外匯限制的責任。

但是， MC不得被告知所有中國居民或持有MC直接或間接權益的實體的身份，MC也不得強迫 其股東遵守國家外匯管理局第37號通告的要求。儘管MC的中國居民或實體股東 已遵守國家外匯管理局第37號通告，但MC不能向您保證，其所有中國居民或實體股東 將來將進行或獲得國家外匯管理局第37號通告要求的任何適用登記或批准。此類股東 未能遵守國家外匯管理局第37號通告，或MC未能修改其中國子公司的外匯登記， 可能導致MC受到罰款或法律制裁，限制MC的海外或跨境投資活動，限制MC的 中國子公司向MC進行分配或支付股息的能力，或影響MC的所有權結構，這可能對MC的業務和前景造成不利影響。

中國 對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止MC利用其從離岸融資活動獲得的所得款項向MC的中國子公司提供貸款或向MC的中國子公司提供額外資本 ，這可能會對MC的流動性及其融資 和擴展業務的能力造成重大不利影響。

Any transfer of funds by MC to its PRC subsidiaries, either as a shareholder loan or as an increase in registered capital, is subject to approval by or registration or filing with relevant governmental authorities in China. According to the relevant PRC regulations on foreign-invested enterprises in China, capital contributions to MC’s PRC subsidiaries are subject to the approval of or filing with the Ministry of Commerce in its local branches and registration with a local bank authorized by SAFE. In addition, (i) any foreign loan procured by MC’s PRC subsidiaries is required to be registered with SAFE or its local branches or filed with SAFE in its information system; and (ii) MC’s PRC subsidiaries may not procure loans which exceed the difference between their total investment amount and registered capital or, as an alternative, only procure loans subject to the calculation approach and limitation as provided in the People’s Bank of China Notice No. 9 (“PBOC Notice No. 9”). Any medium- or long-term loan to be provided by MC to its PRC-based subsidiaries must be registered with the National Development and Reform Commission and SAFE or its local branches. MC may not be able to obtain these government approvals or complete such registrations on a timely basis, if at all, with respect to future capital contributions or foreign loans by MC to its PRC subsidiaries. If MC fails to receive such approvals or complete such registration or filing, MC’s ability to use the proceeds it receives from MC’s offshore financing activities and to capitalize MC’s PRC operations may be negatively affected, which could adversely affect MC’s liquidity and ability to fund and expand its business. There is, in effect, no statutory limit on the amount of capital contribution that MC can make to its PRC subsidiaries. This is because there is no statutory limit on the amount of registered capital for MC’s PRC subsidiaries, and MC is allowed to make capital contributions to its PRC subsidiaries by subscribing for their initial registered capital and increased registered capital, provided that the PRC subsidiaries complete the relevant filing and registration procedures.

對於MC對其中國子公司的貸款，(I)如果中國子公司採用傳統的外匯管理 機制或現行的外債機制，貸款餘額不得超過中國子公司的投資總額與註冊資本之差；(Ii)中國子公司採用《中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行公告第9號規定的外匯管理機制的，按照中國人民銀行公告第9號規定的公式計算的貸款風險加權餘額不得超過中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將確定外商投資企業跨境融資管理機制。

經 評估中國人民銀行第9號公告的整體執行情況。截至公告發布之日，中國人民銀行和國家外匯局均未公佈和公佈有關這方面的任何進一步的規章制度、通知和通知。目前尚不確定中國人民銀行和外匯局未來將採用哪種機制，以及在向MC的中國子公司提供貸款時，MC將受到什麼法定限制。目前，MC的中國子公司可以在現行外債機制和第9號通知外債機制之間靈活選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，MC向MC的中國子公司或MC的合併關聯實體提供貸款的能力可能會受到顯著限制，這可能會對MC的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，或經《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》修訂的《關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》，允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於業務範圍以外的支出。並禁止外商投資機構使用該人民幣資金向關聯公司以外的其他人提供貸款，除非在其業務範圍內另有許可。 因此，MC必須在MC中國子公司的業務範圍內使用從MC從境外融資活動中獲得的淨收益折算的人民幣資金。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能大幅限制MC使用從MC的境外融資活動所得款項淨額折算的人民幣，為MC的中國子公司在中國設立新實體、通過MC的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的合併子公司的能力，這可能會對MC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

MC的中國子公司在向MC支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制其滿足流動性要求、開展業務和向MC普通股持有人支付股息的能力。

MC 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。MC依賴其中國子公司的股息，例如向MC股東(包括MC普通股持有人)支付股息和其他現金分配所需的資金，並償還MC可能產生的任何債務。中國現行法規允許MC的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，方可從其累計的税後利潤中向MC支付股息。此外，MC的中國子公司每年必須從其累計利潤中撥出至少10%(如果有)作為某些儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。此外，如果MC的中國子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向MC支付股息或其他付款的能力，這可能會限制MC滿足MC的流動性要求的能力。

此外，《中華人民共和國企業所得税法》或《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用10%的預提税率，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排予以豁免或降低的除外。

匯率波動 可能會對MC的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化、中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率 保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率波動幅度較大，有時波動幅度較大，且波動幅度較大。 隨着外匯市場的發展以及利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，MC無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制MC有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. MC receives substantially all of MC’s revenues in Renminbi. Under MC’s current corporate structure, MC’s Cayman Islands holding company may rely on dividend payments from MC’s PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements MC may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval of SAFE by complying with certain procedural requirements. Specifically, under the existing exchange restrictions, without prior approval of SAFE, cash generated from the operations of MC’s PRC subsidiaries in China may be used to pay dividends to MC. However, approval from or registration with appropriate government authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. As a result, MC needs to obtain SAFE approval to use cash generated from the operations of MC’s PRC subsidiaries and consolidated affiliated entities to pay off their respective debt in a currency other than Renminbi owed to entities outside China, or to make other capital expenditure payments outside China in a currency other than Renminbi.

鑑於 2016年人民幣走軟導致中國資本大量外流，中國政府實施了更嚴格的 外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的主要對外資本流動的審查。 外管局實施了更多限制和實質性審查程序，以規範資本項目下的跨境交易 。如果受此類政策監管的MC的任何股東未能及時或根本未能滿足適用的海外直接投資申報或批准要求，則可能會受到中國相關部門的處罰。中華人民共和國 政府可自行決定進一步限制將來使用外幣進行經常賬户交易。如果 外匯管制系統阻止MC獲得足夠的外匯來滿足MC的外匯需求， MC可能無法向其股東支付外幣股息。

未能 遵守中國有關員工持股計劃或購股權計劃註冊要求的法規， 中國計劃參與者或MC可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

Pursuant to SAFE Circular 37, PRC residents who participate in share incentive plans in overseas non-publicly-listed companies may submit applications to SAFE or its local branches for the foreign exchange registration with respect to offshore special purpose companies. In the meantime, MC’s directors, executive officers and other employees who are PRC citizens or who are non-PRC residents residing in the PRC for a continuous period of not less than one year, subject to limited exceptions, and who have been granted incentive share awards by MC, may follow the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly-Listed Company, or 2012 SAFE notices, promulgated by the SAFE in 2012. Pursuant to the 2012 SAFE notices, PRC citizens and non-PRC citizens who reside in China for a continuous period of not less than one year who participate in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company, subject to a few exceptions, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be the PRC subsidiaries of such overseas listed company, and complete certain other procedures. In addition, an overseas entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. MC’s executive officers and other employees who are PRC citizens or who reside in the PRC for a continuous period of not less than one year and who have been granted options are subject to these regulations. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines, and legal sanctions and may also limit MC’s ability to contribute additional capital into MC’s PRC subsidiaries and limit MC’s PRC subsidiaries’ ability to distribute dividends to MC. MC also faces regulatory uncertainties that could restrict MC’s ability to adopt additional incentive plans for MC’s directors, executive officers, and employees under PRC law.

國家税務總局已發出若干有關員工股票期權和限制性股票的通函。根據該等通函，MC在中國工作的僱員 如行使購股權或獲授限制性股份，將須繳納中國個人所得税。MC的 中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件 ，並預扣行使其購股權的員工的個人所得税。如果MC的員工未能繳納所得税或MC 未能根據相關法律法規預扣所得税，MC可能面臨税務機關 或其他中國政府機關的制裁。

MC的 租賃物業權益可能存在缺陷，其租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能受到質疑，這可能 對MC的業務造成不利影響。

根據《中華人民共和國土地管理法》，城市土地歸國家所有。在國有土地上建造的房產的所有人必須持有適當的土地和房產所有權證書，以證明其是房產的所有人，並有權 與租户簽訂租賃合同或授權第三方轉租房產。 MC租賃地點的部分業主未能向MC提供產權證書。如果MC的房東不是業主，而實際業主應出庭，MC租賃場地的權利可能會受到幹擾 或受到不利影響。

此外，產權證通常記錄政府批准的國有土地使用情況，物業 所有人在使用物業時有義務遵守批准的使用要求。未按照批准的用途使用該房屋的，土地管理機關可以責令承租人停止使用該房屋，甚至 使業主與承租人之間的合同無效。如果MC對租賃物業的使用不完全符合 批准的土地用途，MC可能無法繼續使用該物業，這可能會對MC的業務造成幹擾。

中國政府對MC及其中國子公司開展業務活動的方式施加重大影響。 MC目前無需獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但是，如果MC或其中國子公司 在未來需要獲得批准，而中國當局拒絕允許MC在美國交易所上市，則MC將 無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益造成重大影響。

中華人民共和國政府通過 監管和國家所有制，對中國經濟的幾乎每一個部門行使並繼續行使實質性控制。MC在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括 與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。中央數據安全、反壟斷 政策或中國地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要MC付出額外的 支出和努力，以確保其遵守此類法規或解釋。因此，政府 未來的行動，包括不繼續支持近期的經濟改革和迴歸更加集中的 經濟或在實施經濟政策方面的區域或地方變化的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響 ，並可能要求MC剝離其在中國房地產中持有的任何權益。

中國政府最近公佈了對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響的新政策， 並且MC不能排除其未來將發佈有關MC行業的法規或政策的可能性， 可能要求MC尋求中國當局的許可以繼續經營其業務，這可能會對MC的業務造成不利影響， 財務狀況和經營成果。此外，中國政府最近發表的聲明表明，中國政府有意加強 對在中國有重大業務的公司在海外市場上市的上市，以及對MC等總部位於中國的公司的外國投資的監督和控制。任何此類行動，一旦中國政府 採取，都可能嚴重限制或完全阻礙MC向投資者發售或繼續發售普通股的能力， 並可能導致MC的股票價值大幅下跌或變得毫無價值。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已開始對滴滴全球 Inc.進行調查。(NYSE：DIDI），兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。

此外， 2021年7月6日，中共中央辦公廳、 國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，又稱《意見》，強調 要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管。《意見》提出，完善監管制度，應對境外上市公司面臨的風險，國務院將修改股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管部門的職責。但《意見》並沒有提供詳細的細則 和規定。因此，《意見》的解釋和落實仍存在不確定性。

因此，MC及其中國子公司的業務部門可能會受到其經營所在省份的各種政府和監管部門的幹預 。MC及其中國子公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括 各種地方和市政機構以及政府分支機構。MC及其中國子公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因任何不遵守而受到的處罰。

此外， 尚不確定MC將來何時以及是否需要獲得中國政府在美國交易所上市的許可， 即使獲得了此類許可，是否會被拒絕或撤銷。雖然MC目前無需獲得任何中國聯邦或地方政府的許可 才能獲得此類許可，並且尚未收到任何在美國交易所上市的拒絕，但 MC的運營可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響。

鑑於 中國政府對MC的業務進行重大監督和自由裁量權，中國政府可隨時幹預 或影響MC的運營，這可能導致MC的運營和/或MC的 普通股價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表聲明，表示有意對海外和/或外國投資於中國發行人的發行實施更多的監督和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或完全 阻礙MC向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

與Golden Path業務相關的風險因素

您必須 提交您的Golden Path普通股，以便在股東特別大會上有效尋求贖回。

Golden Path可要求其公眾股東行使其贖回權，無論他們是記錄持有人還是持有其"街道名稱"的股份 ，在 的投標文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前，向Golden Path的轉讓代理人提交其證書（如有），或最多在提案投票前兩個工作日 ，如果Golden Path分發代理材料，則批准企業合併，或使用存託信託公司的DWAC以電子方式將其股份交付給轉讓代理 （託管人存款/提款）系統，由持有人選擇， 而不是簡單地投票反對業務合併。任何不遵守這些程序的行為都將導致您喪失與企業合併投票有關的贖回權 。

如果 第三方對Golden Path提出索賠，則信託持有的收益可能會減少，Golden Path股東收到的每股清算價格 可能低於10.10美元。

Golden Path’s placing of funds in the trust account may not protect those funds from third-party claims. Although Golden Path will seek to have all vendors, service providers, prospective target businesses or other entities with which Golden Path does business execute agreements with Golden Path waiving any right, title, interest or claim of any kind in or to any monies held in the trust account for the benefit of Golden Path’s public shareholders, such parties may not execute such agreements, or even if they execute such agreements they may not be prevented from bringing claims against the trust account, including, but not limited to, fraudulent inducement, breach of fiduciary responsibility or other similar claims, as well as claims challenging the enforceability of the waiver, in each case in order to gain advantage with respect to a claim against Golden Path’s assets, including the funds held in the trust account. If any third party refuses to execute an agreement waiving such claims to the monies held in the trust account, Golden Path’s management will perform an analysis of the alternatives available to it and will only enter into an agreement with a third party that has not executed a waiver if management believes that such third party’s engagement would be significantly more beneficial to Golden Path than any alternative.

例如，Golden Path可能會聘用拒絕執行免責聲明的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問 ，或者管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與Golden Path的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。 在贖回Golden Path的公開股票時，如果Golden Path無法在規定的時間框架內完成Golden Path的業務合併，或在行使與Golden Path業務相關的贖回權時

合併後，將需要支付未被豁免的債權人在贖回後十年內可能向Golden Path提出的債權。 因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能 低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。

黃金路徑的發起人同意，如果供應商對黃金路徑提供的服務或銷售給黃金路徑的產品提出索賠，或黃金路徑已與其洽談達成交易協議的潛在目標企業， 將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)信託賬户中因信託資產價值減少而在信託賬户中持有的此類較少金額 ，則其將對黃金路徑負責。在 每宗個案中，扣除可提取以支付税款的利息後，除簽署豁免任何 及尋求進入信託賬户的所有權利的第三方的任何申索外，以及根據Golden Path對Golden Path首次公開招股的承銷商 就若干負債(包括證券法項下的負債)提出的任何申索除外。此外，如果 簽署的豁免被視為不能對第三方強制執行，則Golden Path的贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。黃金路徑尚未獨立核實黃金路徑的保薦人是否有足夠的 資金履行其賠償義務，並認為黃金路徑保薦人的唯一資產是黃金路徑的證券。Golden Path的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。Golden Path沒有要求其 贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有為支付此類債務預留資金。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，則可用於企業合併和贖回的資金可減少到 美元以下[•]每股公開發行股票。在這種情況下，Golden Path可能無法完成業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。Golden Path的任何管理人員或董事都不會賠償Golden Path的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

黃金路股東收到的任何分派，如證明在作出分派之日之後，黃金路在正常業務過程中未能清償到期債務，且其資產價值未超過負債，則可被視為非法付款。

如果 Golden Path被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派如果證明在分派之日之後，Golden Path無法償還債務，因為債務在正常業務過程中到期，則可能被視為非法 支付。因此，清算人可以尋求追回Golden Path股東收到的所有金額。此外，Golden Path的董事可能被視為違反了他們對Golden Path或其債權人的受託責任，和/或可能是惡意行為，從而使自己和Golden Path面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付 。Golden Path不能向您保證不會因這些原因對Golden Path提出索賠 。Golden Path及其董事及高級職員明知而故意授權或準許任何分派 從Golden Path的股份溢價賬中支付，而Golden Path在正常業務過程中未能償付到期債務，即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可在開曼羣島被判罰款約18,292.68美元及監禁 五年。

如果 Golden Path對MC的盡職調查不充分，則Golden Path股東在合併業務後可能會損失部分或全部投資。

即使 雖然Golden Path對MC進行了盡職調查，但它不能確保此盡職調查發現了MC或其業務內部可能存在的所有重大問題 ，或者是否有可能通過常規的盡職調查 發現所有重大問題，或者MC及其業務之外和其控制之外的因素不會在以後出現。如果Golden Path對MC的 盡職調查不充分，則Golden Path股東在合併業務後可能會損失部分或全部投資。

Golden Path的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到Golden Path的事務上存在利益衝突。這種利益衝突可能會對Golden Path完成業務合併的能力產生負面影響。

黃金路的高管和董事不需要也不會全身心投入到黃金路的事務中，這可能會導致他們在黃金路的運營和尋找業務組合與其他業務之間分配時間時存在利益衝突。Golden Path之前沒有任何全職員工

至 業務合併完成。Golden Path的每一位管理人員都從事其他幾項業務活動，因此他或她可能有權獲得豐厚的薪酬，Golden Path的管理人員沒有義務每週為Golden Path的事務貢獻任何具體的工作時間。Golden Path的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果Golden Path的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在Golden Path的 事務上投入時間的能力，這可能會對Golden Path完成業務合併的能力產生負面影響。

Golden Path的所有 管理人員和董事均擁有Golden Path普通股、Golden Path認股權證和Golden Path權利，且不會 參與清算分配，因此，他們在確定業務合併是否合適時可能存在利益衝突 。

2021年1月6日，Golden Path的發起人以合計 25，000美元的購買價格（約為每股0.02美元）購買了總計1，150，000股Golden Path創始人股份。在贊助商向Golden Path投資25，000美元之前，Golden Path沒有任何有形或無形資產。2021年3月26日，我們發行了額外的287，500股股票，與公司的資本重組有關 。如果Golden Path沒有在指定時間內完成業務合併 ，這些創始人股份將毫無價值。此外，Golden Path的贊助商總共購買了270，500個私募單位，購買價格為 2，705，000美元，如果Golden Path沒有在指定時間 內完成業務合併，這些單位也將毫無價值。

每個 私募單位由一個私募股份、一個私募權利（授予其持有人在企業合併完成時獲得十分之一（1/10）普通股的權利）和一個私募權利 權證組成。每份私募認股權證可按每整股11.50美元的價格行使一股普通股的二分之一，可根據本協議的規定進行調整。

The founder shares are identical to Golden Path’s ordinary shares except that (i) the founder shares are subject to certain transfer restrictions and (ii) Golden Path’s Sponsor, officers and directors have entered into a letter agreement with Golden Path, pursuant to which they have agreed (A) to waive their redemption rights with respect to their founder shares, private placement shares and public shares in connection with the completion of Golden Path’s business combination, (B) to waive their redemption rights with respect to any founder shares, private placement shares and public shares held by them in connection with a shareholder vote to approve an amendment to Golden Path’s memorandum and articles of association (x) to modify the substance or timing of Golden Path’s obligation to provide for the redemption of its public shares in connection with a business combination or to redeem 100% of Golden Path’s public shares if it has not consummated a business combination within the timeframe set forth therein or (y) with respect to any other provision relating to shareholders’ rights or pre-business combination activity, and (C) to waive their rights to liquidating distributions from the trust account with respect to their founder shares and private placement shares if Golden Path fails to complete a business combination within 12 months from the closing of Golden Path’s IPO (or up to 21 months from the closing of Golden Path’s IPO if Golden Path extends the period of time to consummate a business combination, as described in more detail in this prospectus/registration statement) (although they will be entitled to liquidating distributions from the trust account with respect to any public shares if they hold that Golden Path failed to complete a business combination within the prescribed time frame).

Golden Path管理人員和董事的 個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇 目標業務合併、完成業務合併以及影響業務合併後業務運營的動機 。

Golden Path要求希望贖回其與業務合併有關的Golden Path普通股的股東遵守 特定的贖回要求，這可能會使他們在行使其權利的截止日期 之前更難行使其贖回權。

Golden Path要求希望贖回其Golden Path普通股的公眾股東要麼向Golden Path的轉讓代理提交證書，要麼在向此類持有人郵寄的投標要約文件或代理材料中規定的日期之前，使用存託信託公司或DTC、DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，或者在Golden Path分發代理材料的情況下，在批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日。為了 獲得實物證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和Golden Path的轉讓代理將 需要採取行動來促進這一請求。根據Golden Path的理解，股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，因為Golden Path對此流程沒有任何控制權 或

在經紀公司或DTC上，獲得實物股票證書的時間可能遠遠長於兩週。雖然Golden Path已被告知只需很短時間即可通過DWAC系統交付股票，但Golden Path無法向您保證這一事實。因此， 如果股東交付股份的時間比Golden Path預期的要長，希望贖回的股東可能無法 在行使贖回權的最後期限前完成贖回，因此可能無法贖回其Golden Path普通股。

Golden Path將要求希望贖回其與業務合併有關的Golden Path普通股的公眾股東 遵守上述贖回的具體要求，如果業務合併未完成，此類贖回股東可能無法出售其證券 。

如果 Golden Path要求希望贖回其與擬議業務合併有關的Golden Path普通股的公眾股東遵守上述和本委託書/登記聲明中其他地方所述的特定贖回要求 ，且業務合併尚未完成，則Golden Path將立即將該等證書退還給公眾股東。因此， 在這種情況下試圖贖回其Golden Path普通股的投資者將無法在 收購失敗後出售其證券，直到Golden Path將其證券返還給他們。Golden Path普通股的市場價格在此期間可能下跌，公眾股東可能無法在他們希望出售的時候出售他們的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東 可能能夠出售他們的證券。

Golden Path的 初始股東，包括管理人員和董事，控制着Golden Path的實質性權益，因此可能 影響需要股東投票的某些行動。

Golden Path的初始股東（包括高級管理人員和董事）共同擁有其已發行和流通的Golden Path普通股的約22.90%。然而，如果大量Golden Path股東投票反對或表示有意投票反對 業務合併，則Golden Path的初始股東或關聯公司可以在公開市場或 私下交易中進行此類購買，以影響投票。Golden Path的初始股東或關聯公司已同意投票 他們擁有的任何股份支持業務合併。

如果 當前Golden Path的證券持有人對其證券行使登記權，則可能會對New Golden Path證券的市場價格產生不利影響 。

Pursuant to an agreement entered into concurrently with the issuance and sale of the securities in Golden Path’s IPO, Golden Path’s Sponsor and its permitted transferees can demand that Golden Path registers their founder shares. In addition, holders of Golden Path’s private placement units and their permitted transferees can demand that Golden Path registers the private placement units and their underlying securities, and holders of units that may be issued upon conversion of working capital loans, may demand that Golden Path registers such units and their underlying securities. Golden Path will bear the cost of registering these securities. The registration and availability of such a significant number of securities for trading in the public market may have an adverse effect on the market price of Golden Path’s ordinary shares. In addition, the existence of the registration rights may make Golden Path’s business combination more costly or difficult to conclude. This is because the shareholders of the target business may increase the equity stake they seek in the combined entity or ask for more cash consideration to offset the negative impact on the market price of Golden Path’s ordinary shares that is expected when the ordinary shares owned by Golden Path’s Sponsor, holders of Golden Path’s private placement units or holders of Golden Path’s working capital loans or their respective permitted transferees are registered.

如果 業務合併的收益不符合金融或行業分析師的預期，則在業務合併完成後，Golden Path 證券的市場價格可能會下跌。

如果出現以下情況，Golden Path證券的 市場價格可能會因業務合併而下跌：

· 黃金 路徑沒有像金融或行業分析師預期的那樣迅速或程度上實現收購的預期利益；或

· 業務合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不一致。

因此，投資者可能會因為股價下跌而蒙受損失。

Golden Path的董事和高級管理人員在決定建議收購MC時可能會有某些衝突，因為他們的某些 利益及其關聯公司和聯營公司的某些利益不同於您作為股東的利益，或除了您的利益之外。

Golden Path的管理層和董事在業務合併中擁有與您作為股東的利益不同或除此之外的利益，這可能會導致實際或預期的利益衝突。這些權益包括以下事實： 如果業務合併未獲批准，且Golden Path未能在清算前完成業務合併，則Golden Path管理層和董事或其關聯公司和關聯公司擁有的某些Golden Path證券將變得一文不值 。

如果未完成初始業務組合，我們的 贊助商、高級管理人員和董事將沒有資格獲得自付費用的報銷 。

在 交易結束時，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表Golden Path的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。代表Golden Path的活動產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。我們的贊助商、執行官 和董事的個人和財務利益可能會影響他們識別和選擇目標業務以及完成業務合併的動機。截至2021年12月31日，這些符合報銷資格的費用約為120，059美元。

下表列出了2021年12月31日贊助商、高級職員和董事或其任何 各自關聯公司代表公司發生的自付費用。

因此，我們的發起人、高管和董事在獲得費用報銷時的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務以及完成業務合併的動機。有關業務合併提案可能導致您與我們的贊助商、高級管理人員和董事之間的衝突的進一步討論，請參閲 業務合併提案-潛在的利益衝突。

黃金路將產生與合併協議預期的交易相關的重大交易成本。

黃金路將產生與業務合併相關的鉅額交易成本。如果業務合併沒有完成， Golden Path可能沒有足夠的資金來尋求替代業務合併，並可能被迫自願清算，隨後 解散。

New Golden Path的商譽需要進行減值審查，任何商譽減值都可能對New Golden Path報告的經營業績產生負面影響。

根據美國公認會計原則(GAAP)，新黃金路徑要求至少每年測試商譽減值。 此外，當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，新黃金路徑將審查商譽和應攤銷無形資產的減值。可能被認為是環境變化的因素表明，新黃金路徑的商譽或可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回，包括股價、市值或現金流的下降，以及新黃金路徑行業的增長速度放緩。根據新黃金路徑的 審核結果，新黃金路徑可能需要在確定新黃金路徑商譽或應攤銷無形資產減值的 期間在其財務報表中記錄一筆重大收益費用，從而對新黃金路徑的運營業績產生負面影響。

與企業合併相關的風險 因素

黃金路徑尋找業務合併，以及黃金路徑最終完成業務合併的任何目標業務， 可能會受到最近的冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發的實質性不利影響。

2019年12月，據報道出現了一種新的冠狀病毒株，該病毒已經並正在繼續在整個世界傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將疫情描述為“大流行”。新冠肺炎爆發引發了一場大範圍的健康危機，對全球經濟和金融市場、業務運營和一般商業行為造成了不利影響，而黃金路與其完成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能或已經受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，則黃金路徑可能無法完成 業務合併。 新冠肺炎對金路尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，黃金路徑完成業務合併的能力，或黃金路徑最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，Golden Path完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到COVID—19和其他事件的影響，包括市場波動性增加和市場流動性下降 以及無法在Golden Path接受的條款下獲得第三方融資。

我們的股東（非保薦人關聯公司）可能會通過業務合併成為業務合併後公司的股東， 而不是在承銷公開發行中直接收購MC的證券，其中包括承銷商沒有進行獨立 盡職審查以及保薦人的利益衝突。

由於 沒有獨立第三方承銷商參與業務合併或發行普通股 作為與此相關的合併對價，因此投資者將無法從MC 財務和運營的任何外部獨立審查中獲益。由持牌經紀—交易商進行的證券承銷公開發行， 承銷商或交易商經理進行盡職審查，以滿足《證券法》、金融 行業監管局，Inc.的規則規定的法定職責。（“FINRA”）和該等證券上市的國家證券交易所。此外， 進行此類公開發行的承銷商或經銷商—經理應對與公開發行有關的註冊聲明中的任何重大錯誤陳述 或遺漏承擔責任。由於不會就業務合併 進行此類審查，我們的股東必須依賴本委託書/招股説明書中的信息，並且不會獲得 在公開證券發行中通常由獨立承銷商執行的類型的獨立審查和調查的好處。

此外，發起人和Golden Path的執行人員和董事在業務合併中擁有的利益可能不同於我們股東的利益，或除了我們股東的利益之外。這些利益可能影響了Golden Path的 董事建議您投票贊成業務合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案。請參見“業務合併提案—潛在利益衝突” 有關您與我們的發起人、高級管理人員和董事之間可能因業務合併提案而產生的衝突 。

Golden Path和MC已經發生並預計將發生與業務合併相關的重大成本。無論業務 合併是否完成，這些成本的發生將減少新黃金路徑 （如果業務合併完成）或黃金路徑（如果業務合併未完成）可用於其他公司用途的現金數額。

Golden Path和MC預計將產生與業務合併相關的重大成本。無論業務合併是否完成， Golden Path預計將產生約50萬美元的費用。這些費用將減少New Golden Path（如果業務合併已完成）或Golden Path（如果業務合併未完成）可用於 其他公司用途的現金數額。

與我們首次公開募股有關的遞延 承銷費及在我們首次業務合併完成時應付的承銷費將不會因我們公眾股東的贖回而調整 。

我們首次公開募股的承銷商有權在完成我們的初始業務合併時獲得總計1，437，500美元的遞延承銷佣金 ，這些金額在我們的信託賬户中持有，直到完成我們的初始業務合併為止。該等金額 不會因公眾股東贖回公眾股份而調整。

如果 MC或New Golden Path未能實施和維持有效的內部控制系統，New Golden Path可能無法準確報告MC的經營業績、 履行New Golden Path的報告義務或防止欺詐行為，投資者信心和New Golden Path普通股的市價可能受到重大不利影響。

在審計MC截至2020年12月31日和2021年12月31日年度的合併財務報表的過程中，MC及其獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，發現MC對財務報告的內部控制存在某些重大弱點。 根據美國公眾公司會計監督委員會制定的標準，“重大弱點” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合。使年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 不會被及時防止或發現。

第一個重大弱點是MC沒有保持有效的控制環境。具體地説，MC在財務報告和會計人員方面缺乏足夠的資源，他們瞭解美國公認會計準則，尤其是無法解決複雜的美國公認會計準則技術 會計問題、根據美國公認會計準則進行的相關披露以及美國證券交易委員會提出的財務報告要求。為了解決這一重大缺陷，MC聘請了外部顧問，根據美國公認會計準則 協助財務報告和相關披露，並計劃啟動補救計劃，以解決第一個重大缺陷。MC的補救努力主要集中在：(I)聘用技術會計和財務報告方面的專業人員；(Ii)改進其會計和財務報告程序；以及(Iii)採用各種報告系統，以確保MC財務報告的完整性、及時性和準確性。 MC目前正在制定有關GAAP財務報告要求的內部文件和程序，預計將在未來12至18個月內實施該計劃。MC沒有產生與為解決第一個重大缺陷而採取的補救措施相關的材料成本，因為此類措施主要由其內部員工執行。 MC預計會產生更多成本，因為它計劃聘用具有美國公認會計準則經驗的人員。此外，Golden Path得出結論認為，截至2021年12月31日，其 披露控制和程序未生效，作為補救措施，已修訂截至2021年6月24日的資產負債表，將公募認股權證重新歸類為股權。

第二個重大弱點是，MC缺乏正式的政策和程序來建立風險評估流程和內部控制框架，並且缺乏審計委員會和內部審計職能來建立正式的風險評估流程和內部控制框架。為了應對這一重大弱點，MC在2021年啟動了一項補救計劃。MC的補救工作主要集中在：(I)識別和評估MC面臨的風險；(Ii)採用書面政策和程序採取控制活動以降低風險；(Iii)確保有效的內部和外部溝通環境以及MC的所有部分都遵守標準 實踐；以及(Iv)定期監測，以核實內部控制是否正常運作。MC目前正在組建一個團隊來制定實施計劃，以確定詳細的範圍和時間表、資源分配和人員職責。 MC尚未產生與為解決第二個材料缺陷而採取的補救措施相關的材料成本，因為此類措施主要是由其內部員工執行的。但是，MC在進一步採取補救措施時可能會產生額外的運營成本 。此外，在業務合併完成後，新金路將投入大量 精力和資源來補救和完善其風險評估流程和內部控制框架。此外，在業務合併完成後，新金路將重新組成審計委員會的成員。Golden Path之前在其IPO後採用的現有 憲章將繼續有效。審計委員會將由三名獨立董事組成，由審計委員會主席米周女士領導。米周女士在金融、投資和資本市場方面擁有豐富的經驗和專業知識，金路公司已確定他有資格成為“審計委員會財務專家”。

此外，MC在以下方面發現了信息技術總體控制(ITGC)方面的七個重大弱點：(1)風險和脆弱性評估；(2)第三方(服務組織)供應商管理；(3)程序變更和安全補丁管理；(4)數據備份和恢復管理；(5)用户訪問管理；(6)職責分工(“sod”) 管理和監測；以及(7)密碼管理。MC計劃啟動一項補救計劃，該計劃主要側重於：(I)制定與信息技術系統變更相關的增強風險評估程序和控制措施，包括系統安全和職責分工；(Ii)為內部控制人員制定培訓計劃，以滿足ITGC的原則和要求，重點關注與影響財務報告的信息技術系統變更管理相關的問題；(Iii)開發和維護與ITGC相關的文件。MC目前正在評估控制環境並確定與計算機操作、程序和數據訪問、程序開發和程序更改有關的風險。沒有產生任何材料成本，但MC希望聘請專業的ITGC專家來協助構建控制系統，這將產生額外的成本。儘管如此，補救措施 可能不會奏效，因此可能會對MC的業務造成實質性的不利影響。

完成業務合併後，MC將成為符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的美國上市公司Golden Path(我們稱為New Golden Path)的一部分。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求New Golden Path包括一份關於其財務報告內部控制的管理層報告，並要求其獨立註冊會計師事務所在New Golden Path的20-F或Form 10-K年度報告(從新Golden Path截至2022年12月31日的財政年度報告開始)中證明並報告新Gold Path對財務報告的內部控制的有效性。新金路的管理層 可能會得出結論，認為其對財務報告的內部控制無效。此外，即使新金路管理層 得出其財務報告內部控制有效的結論，但新金路的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，如果對新金路的內部控制或此類內部控制的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者對相關要求的解讀與新金路不同，可能會出具合格的報告。此外，一旦MC在業務合併後成為Golden Path的一部分，在可預見的未來，New Golden Path的報告義務可能會給管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力 。New Golden Path可能無法及時完成其評估測試和任何所需的補救。雖然MC和在業務合併完成後，新黃金路徑將繼續實施補救措施，但不能保證此類措施將完全彌補任何已發現的缺陷，也不能保證未來不會發現新黃金路徑的控制和程序中的其他重大缺陷。

在 記錄和測試新金路內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，新金路可能會發現其財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果新黃金路徑未能保持其對財務報告的內部控制的充分性，由於這些準則不時被修改、補充或修訂，新黃金路徑可能無法根據第404條持續得出其對 財務報告具有有效內部控制的結論。如果新黃金路徑未能實現並維持有效的內部控制環境 ，可能會在新黃金路徑的財務報表中出現重大錯報，無法履行報告義務， 這可能會導致投資者對新黃金路徑報告的財務信息失去信心。這反過來可能限制新黃金路徑進入資本市場，損害新黃金路徑的經營業績，並導致新黃金路徑普通股的交易價格下跌。

此外， 財務報告的內部控制無效可能會使New Golden Path面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險 ，並可能使New Golden Path從新黃金路徑上市的證券交易所退市、監管調查和 民事或刑事制裁。新黃金路徑可能還需要重新陳述新黃金路徑之前幾個時期的財務報表。

具體來説，2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師一起就特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項 發佈了題為《關於特殊目的收購公司發行權證的會計和報告考慮的工作人員聲明 》(以下簡稱《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於某些條款，這些條款 規定了根據權證持有人的特徵對和解金額可能發生的變化，這些條款類似於金路收購公司(“貴公司”)的權證協議中所載的條款。 由於美國證券交易委員會聲明的結果，本公司於2022年1月18日重新評估了5,750,000份權證的會計處理，該等權證的條款如下：

於本公司首次公開發售(“公開認股權證”)中向本公司公眾股東發行。 本公司先前將公開認股權證作為負債組成部分入賬。該公司本應在其先前發佈的財務報表中將公開認股權證 歸類為權益組成部分。

此外，根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見，ASC第480主題，區分負債和股權(ASC480)，第10-S99段，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股 歸類為永久股權以外的股份。該公司此前已將其部分普通股 歸類為永久股權。雖然本公司並未指定最高贖回門檻，但其章程規定，本公司目前不會贖回其公開發售的股份，贖回金額不得超過有形資產淨值5,000,001美元。於2022年1月18日，本公司確定該門檻不會改變相關股份的可贖回性質，因此 將被要求在股權以外披露。因此，在2022年1月20日，Golden Path提交了8K表格，披露了不依賴之前發佈的財務報表。同一天，Golden Path提交了8K/A表以重申其截至2021年6月24日的財務報表，並提交了10Q/A表以重申其截至2021年6月30日的季度報告。見“管理層對金路的財務狀況和運營結果的討論和分析--控制和程序”。

為補救這些重大弱點，Golden Path在其會計顧問的協助下制定了補救計劃，並投入了大量資源和精力來補救和改善財務報告的內部控制。業務合併完成後，黃金路徑將承諾為其會計團隊提供有關美國公認會計準則知識的內部培訓， 還要求員工定期參加由專業服務公司提供的培訓和研討會，以獲得定期會計/美國證券交易委員會報告更新的知識。雖然Golden Path有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但Golden Path計劃加強其評估和實施適用於其財務報表的複雜會計準則的系統。Golden Path目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的增強訪問，以及加強其人員和第三方專業人員之間的溝通， Golden Path就複雜的會計應用向這些專業人士提供諮詢。其補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成， 和Golden Path不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

在大量Golden Path股票被贖回的情況下，新的 Golden Path普通股在業務合併後可能會變得流動性較差。

在 Golden Path簽訂業務合併協議時，Golden Path將不知道有多少股東可以行使其贖回權，因此Golden Path將需要根據其對將提交贖回的 股票數量的預期來構建交易結構。如果Golden Path的業務合併協議要求Golden Path使用信託賬户中的一部分現金來支付收購價格，或者要求Golden Path在成交時有最低現金額度，則Golden Path將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。 此外，如果提交贖回的股票數量超過Golden Path最初的預期，Golden Path可能需要重組交易 以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。 上述考慮因素可能會限制Golden Path完成黃金路徑可用的最理想業務組合或優化其資本結構的能力。

發起人或Golden Path的董事、執行官或顧問或其各自的關聯公司或MC的股東可以選擇 從公眾股東手中購買股份，這可能會影響企業合併的投票，並減少New Golden Path 普通股的公眾“流通量” 。

保薦人或Golden Path的董事、高管或顧問或他們各自的聯屬公司或MC的股東可以在業務合併之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買股份，儘管他們沒有義務這樣做，也沒有通知Golden Path他們預計會進行此類購買。 此類購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是Golden Path普通股的記錄持有人，但不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人 或Golden Path的董事、高管或顧問或其各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股份，則該等出售股份的股東將被 要求撤銷其先前贖回其股份的選擇權。這樣做的目的是

購買 可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 ，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致 業務合併的完成，而這可能是不可能的。

此外，如果進行了此類購買，收盤後New Golden Path普通股的公開“浮量”和 我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會導致難以維持或獲得在全國性證券交易所的報價、上市 或證券交易。

股東未按規定贖回其公開發行的股票的，不得贖回。

為了 有效贖回公眾股份，Golden Path公眾股份持有人需要遵守本委託書/招股説明書中描述的各種程序 。倘股東未能遵守該等程序，其股份不得贖回。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

Golden Path的公眾股東只有在以下情況中較早發生的情況下才有權從信託賬户獲得資金：（i） 完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇 贖回的那些公眾股份有關，但須遵守此處所述的限制，（ii）贖回適當提交的任何公眾股份， 與股東投票修改金徑的現有組織文件根據延期委託書，以及 （iii）如果Golden Path無法在2022年6月23日前完成初始業務合併，則贖回Golden Path的公眾股份，但須遵守適用法律並如本文進一步描述。在任何其他情況下，公眾股東在信託賬户中不享有任何 權利或利益。認股權證持有人對認股權證信託賬户中持有的收益沒有任何權利 。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權證，可能會 虧損。

Golden Path 可放棄業務合併的一項或多項條件，而無需重新獲得Golden Path股東對 業務合併的批准。

Golden Path 在適用法律允許的範圍內， 可能同意全部或部分放棄完成業務合併義務的某些條件。Golden Path的董事會將評估任何放棄的重要性，以確定 是否有理由修改本委託書/招股説明書和重新決定委託書。

在 某些情況下，如果Golden Path董事會確定放棄不足以保證Golden Path股東的決議 ，則Golden Path有權酌情決定完成業務合併，而無需尋求股東 進一步批准。例如，Golden Path完成業務合併的義務的一個條件是沒有限制 令、禁令或其他限制MC開展業務的命令，但是，如果Golden Path董事會 確定任何此類命令或禁令對MC的業務無關緊要，則Golden Path的董事會可以 選擇放棄該條件並結束業務合併。

Golden Path的董事可決定不強制執行其發起人的賠償義務，從而導致信託賬户中可分配給Golden Path公眾股東的資金數量減少 。

如果 由於信託資產價值的減少，信託賬户中的收益減少到（i）每股公眾股10.10美元或（ii）截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較低數額 ，在每種情況下，都扣除了可能提取的用於納税的利息，而Golden Path的贊助人聲稱其無法履行 的義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，則Golden Path的獨立董事 將決定是否對Golden Path的贊助人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然Golden Path 目前預計其獨立董事將代表Golden Path對其發起人採取法律行動，以執行 其對Golden Path的賠償義務，但此類獨立董事在行使其商業判斷時可能 在任何特定情況下選擇不這樣做。如果Golden Path的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可分配給Golden Path公眾股東的資金數額可能會減少 至每股10.10美元以下。

Golden Path可能沒有足夠的資金來滿足其董事和執行官的賠償要求。

Golden Path已同意在法律允許的最大範圍內賠償其管理人員和董事。然而，Golden Path的管理人員 和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利益或任何種類的索賠，並且 不會以任何理由尋求對信託賬户的追索權。因此，只有在以下情況下，Golden Path才能履行所提供的任何賠償 ：（i）其在信託賬户之外有足夠的資金，或（ii）Golden Path完成了初始業務 合併。Golden Path對其管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對其管理人員或董事違反受託責任提起訴訟 。這些規定還可能具有降低 針對Golden Path的管理人員和董事提起衍生訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功， 可能會使Golden Path及其股東受益。此外，如果Golden Path根據這些賠償條款向其管理人員和董事支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到不利影響。

未來將有大量的Golden Path普通股可供出售，這可能會對Golden Path普通股的市場價格 產生不利影響。

合併完成後， 大量普通股可隨時在公開市場出售。這些 出售，或市場上認為大量普通股持有者打算出售普通股的看法，可能會降低 New Golden Path普通股的市場價格。

預計，在業務合併完成後，我們將共有52，994，505股已發行及已發行普通股。 在這些股份中，共有41，934，455股普通股將按照本招股説明書其他部分所述的條款遵守出售、轉讓 或轉讓的禁售限制。

我們 還將擁有一系列認股權證，以收購現有股東（不包括保薦人）持有的合共2，875，000股普通股，行使價為每股11.50美元。我們的保薦人持有的認股權證，以收購135，250股普通股，行使價 每股11.50美元。

我們 打算在業務合併結束後不久提交一份或多份登記聲明，以不時轉售 該等股份，包括我們認股權證的普通股。由於轉售結束的限制和註冊 聲明可供使用，如果當前受限制 股票的持有人出售它們或被市場認為有意出售它們，則New Golden Path普通股的市場價格可能會下跌。

黃金路徑股東將因發行黃金路徑普通股作為業務合併中的對價 以及在業務合併完成後黃金路徑權利自動轉換為新的 黃金路徑普通股而立即攤薄。 持有少數股權可能會減少黃金路徑現有股東對黃金路徑管理層的影響。

在業務合併後，(I)假設沒有贖回Golden Path的股份，或(Ii)行使任何已發行的Golden Path認股權證以收購Golden Path普通股，以及(Iii)Golden Path權利轉換為新Golden Path普通股。業務合併完成後，Golden Path的現有公眾股東將擁有約11.94%的Golden Path已發行股本，Golden Path的現任董事、高級管理人員及關聯公司將擁有約3.27%的Golden Path已發行股本。而MC股東將擁有約84.07%的新黃金路已發行股本。 假設由5,750,000股Golden Path已發行普通股的持有人贖回，Golden Path現有公眾股東 將擁有約1.22%的Golden Path已發行股本，Golden Path現任董事、高級管理人員及關聯公司 將擁有約3.67%的Golden Path已發行股本，MC股東將擁有約94.31%的Golden Path已發行股本。前Golden Path股東的少數股權將使他們對後企業合併公司的管理和運營產生有限的影響力。

新的 黃金路徑可能在2022年6月30日有資格成為“外國私人發行人”，之後新的黃金路徑將不受交易法下的某些規則的約束，如果新的黃金路徑是國內發行人，這些規則將在其他情況下適用。

新的 黃金路徑可能在2022年6月30日有資格成為“外國私人發行人”，之後新的黃金路徑將成為 豁免交易法下的某些規則，如果新的黃金路徑是國內發行人，則這些規則將適用，包括：

·《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的 節；

·《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

·《交易法》下的 規則要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務 和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告。

New Golden Path可以利用這些豁免(或自願遵守適用於美國國內上市公司的要求) ，直到New Golden Path不再是外國私人發行人為止。新黃金路徑將於 超過50%的已發行有投票權證券由美國居民持有且符合以下三種情況之一的情況下停止作為外國私人發行人：(I)其大多數高管或董事為美國公民或居民；(Ii)其50%以上的資產位於美國；或(Iii)其業務主要在美國管理。

如果New Golden Path失去其外國私人發行人身份，並決定或需要註冊為美國國內發行人，則New Golden Path的監管和合規成本將顯著高於作為外國私人發行人所產生的成本。在這種情況下， 新金路將沒有資格使用外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期和當前報告以及登記 聲明，這些表格通常比外國 私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。

投資新金路普通股的風險因素

New Golden Path是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，因此您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

New Golden Path的公司事務受其不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟 以及New Golden Path董事對New Golden Path的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法的判例。根據開曼羣島法律，新黃金路徑股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。 尤其是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系。此外，與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。

New Golden Path的股東針對New Golden Path獲得的某些 判決可能無法強制執行。

New Golden Path是一家根據開曼羣島法律成立的公司。MC的大部分業務在中國進行，基本上 其所有業務都在美國以外。MC的大部分資產都位於

在 中國，MC的幾乎所有資產都位於美國以外。此外，在業務合併後，新金路的大部分高級管理人員在相當長的時間內居住在中國內部，並且大多數是中國公民。 這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對New Golden Path或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對新黃金路徑的資產或MC董事和高級管理人員的資產的判決。

黃金路徑股東不能確定他們將獲得的黃金路徑普通股的市價是否會形成活躍的交易市場，或者新的 黃金路徑是否會成功獲得在納斯達克資本市場上市的授權。

黃金路徑和MC同意盡其最大努力推動新黃金路徑普通股在業務合併生效時間之前以業務合併的形式發行 並獲準在納斯達克資本市場上市。然而，股票在納斯達克資本市場的上市 並不保證新黃金路徑普通股的市場會發展起來，也不能保證股票的交易價格 。不能保證在業務合併結束後對新黃金路普通股的需求或交易價格，新黃金路普通股的交易價格可能低於黃金路普通股當前的 市價。

即使新金路成功發展公開市場，這個市場也可能沒有足夠的流動性讓股東 出售其普通股。如果合併後的新黃金路徑普通股的公開市場不能發展，投資者 可能無法轉售他們的普通股，導致他們的股票缺乏流動性，並可能導致他們的投資完全損失 。新黃金路徑無法預測投資者對新黃金路徑的興趣將在多大程度上導致活躍、流動性強的交易市場的發展。完成業務合併後，新黃金路徑普通股的交易價格和需求，以及市場的發展和持續存在，以及新黃金路徑普通股的有利價格將取決於許多條件，包括市場的發展，包括分析師和其他投資專業人員的關注，新黃金路徑的業務、運營、結果和前景，一般市場和經濟狀況，政府 行動，監管考慮，法律程序和發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展，以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素亦可能導致市場價格及對新黃金路徑普通股的需求大幅波動，從而限制或阻止投資者輕易拋售其股份，並可能對新黃金路徑普通股的價格及流動資金造成負面影響。其中許多因素和條件都超出了New Golden Path或New Golden Path股東的控制範圍。

新的 Golden Path可能無法獲得額外的融資來支持其運營或增長 。

新的 黃金之路可能需要額外的融資來為其運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對新金路的持續發展或增長產生重大不利影響。Golden Path的高級管理人員、董事或 股東均不需要就其初始業務合併或合併後向New Golden Path提供任何融資。

New Golden Path的股價可能會波動，並可能大幅下跌。

新黃金路徑普通股的交易價格可能會波動，並可能因新黃金路徑無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或者總部位於中國的公司近年來在美國上市的公司業績不佳或財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其交易價格的大幅下跌。其他中國公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響新黃金路徑普通股的交易表現，而不考慮新黃金路徑的實際經營業績。此外，任何關於其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法也可能對投資者對中國公司的總體態度產生負面影響，包括新金路，無論

新 黃金路進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與新黃金路徑經營業績無關的重大價格 和成交量波動，這可能對新黃金路徑股票的市場價格產生重大不利影響 。除上述因素外，新金路普通股的價格和成交量可能會因多種因素而出現較大波動，包括：

· 公司或全息技術服務行業中其他公司的財務業績和前景的實際 或預期變化；

· 研究分析師對財務估計的變化 ；

· 與New Golden Path競爭的其他公司的市場估值變化 ；

· New Golden Path或其競爭對手關於新服務和解決方案、擴張、投資、收購、戰略合作伙伴關係或 合資企業的公告；

· 合併 或涉及新黃金路徑的其他業務合併；

· 關鍵人員和高級管理人員的增加和離職；

· 會計原則的變化 ；

· 影響新黃金路徑或其行業的立法或其他發展的通過；

· 新金通普通股在公開市場的交易量；

· 解除對New Golden Path未發行股本證券的禁售、託管或其他轉讓限制或出售額外 股本證券；

· 潛在的 訴訟或監管調查；

·經濟狀況的變化，包括全球和中國經濟的波動；

·金融 市場狀況；

·自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或內亂時期；以及

·實現本節所述的部分或全部風險。

此外，股票市場不時會經歷重大的價格和交易量波動，零售商股票證券的市場價格 非常波動，有時價格和交易量會急劇變化。 這些廣泛的市場波動可能對New Golden Path普通股的市場價格產生重大不利影響。

New Golden Path不打算在可預見的將來支付現金股息。

在 業務合併後，New Golden Path目前打算保留未來收益（如有），以資助其業務的進一步發展和 擴展，並且不打算在可預見的將來支付現金股息。任何未來支付股息的決定 將由New Golden Path董事會酌情決定，並將取決於New Golden Path的財務狀況、 運營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景 以及New Golden Path董事會認為相關的其他因素。

新的 黃金路徑可能會受到證券訴訟，訴訟費用高昂， 可能會分散管理層的注意力。

New Golden Path普通股的 市場價格可能會波動，過去， 股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。新黃金路徑可能是未來此類 訴訟的目標。針對New Golden Path的證券訴訟可能會導致大量成本，並 轉移管理層對其他業務關注的注意力，這可能會嚴重損害New Golden Path的業務。

大量普通股的出售或可供出售可能會對New Golden Path的市場價格產生不利影響。

Sales of substantial amounts of the ordinary shares in the public market after the completion of the Business Combination, or the perception that these sales could occur, could adversely affect the market price of the New Golden Path ordinary shares and could materially impair New Golden Path’s ability to raise capital through equity offerings in the future. In connection with the Business Combination, MC shareholders will exchange the ordinary shares of MC held by them for New Golden Path ordinary shares upon the consummation of the Business Combination and will agree, subject to certain exceptions, not to sell any New Golden Path ordinary shares for a period as set forth in the Lock-up Agreements. Shares of New Golden Path to be held by MC’s certain existing shareholders after the Business Combination may be sold in the public market in the future subject to the restrictions in Rule 144 and Rule 701 under the Securities Act and the applicable lockup agreements. There will be 52,994,505 outstanding and issued New Golden Path ordinary shares immediately after the Business Combination. New Golden Path cannot predict what effect, if any, market sales of securities held by New Golden Path’s significant shareholders or any other holders or the availability of these securities for future sale will have on the market price of the New Golden Path ordinary shares.

如果 當前Golden Path證券持有人行使其證券的登記權，則可能會對New Golden Path證券的市場價格 產生不利影響。

Pursuant to an agreement entered into concurrently with the issuance and sale of the securities in Golden Path’s IPO, our Sponsor and its permitted transferees can demand that New Golden Path register their founder shares. In addition, holders of Golden Path’s private placement units and their permitted transferees can demand that New Golden Path register for resale under the Securities Act the securities underlying the private placement units, and holders of units that may be issued upon conversion of working capital loans, may demand that New Golden Path register for resale under the Securities Act the underlying securities. New Golden Path will bear the cost of registering these securities. The registration and availability of such a significant number of securities for trading in the public market may have an adverse effect on the market price of New Golden Path ordinary shares. In addition, the existence of the registration rights may make Golden Path’s business combination more costly or difficult to conclude. This is because the shareholders of the target business may increase the equity stake they seek in the combined entity or ask for more cash consideration to offset the negative impact on the market price of New Golden Path ordinary shares that is expected when the ordinary shares owned by our Sponsor, holders of Golden Path private placement units or holders of working capital loans or their respective permitted transferees are registered.

如果 證券或行業分析師不發表研究報告，或發表關於New Golden Path或其業務的不準確或不利的研究報告，其普通股價格和交易量可能 下降。

New Golden Path普通股的交易市場將部分取決於證券或行業 分析師發表的關於New Golden Path或其業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會，發表關於New Golden Path的研究 。如果沒有證券或行業分析師開始報道New Golden Path，其普通股的交易價格可能會受到負面影響 。如果證券或行業分析師開始報道，如果 報道New Golden Path的一名或多名分析師下調其證券評級，或發表不準確或不利的關於其業務的研究，其股價將 可能下跌。如果這些分析師中的一名或多名停止對New Golden Path的報道，或未能發佈關於New Golden Path的報告，則對其普通股的需求 可能會減少，從而導致其普通股價格和交易量下降。

新的 黃金路徑可能會在行使之前，在 對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證毫無價值。

新 黃金路徑將有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回尚未行使的公共認股權證。 如果認股權證變為可由New Golden Path贖回，則即使New Golden Path無法 根據所有適用的州證券法登記或符合出售標的證券的資格，New Golden Path仍可行使贖回權。贖回尚未行使的認股權證 可迫使持有人（i）行使認股權證並在可能對 不利的時候支付行使價，（ii）當持有人可能希望持有該認股權證時，按當時的市價出售認股權證，或（iii）接受名義贖回價，在尚未行使認股權證被要求贖回時，很可能 遠低於認股權證的市值。只要私募權證是由其最初購買人或其允許受讓人持有， 我們就不能贖回。

此外，New Golden Path可在根據贖回日期和New Golden Path普通股的公平市值確定的若干股New Golden Path普通股股票可行使後贖回您的認股權證。任何此類贖回可能與上述現金贖回產生類似 後果。此外，此類贖回可能發生在認股權證"價外"的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍然未行使，您將因我們普通股價值的後續增加而損失任何潛在的內含價值。

如果 業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的期望，我們證券的市場價格 可能會下跌。

如果 業務合併的收益未達到投資者或證券分析師的預期，則在交易結束前，Golden Path證券的市場價格可能會下跌。在業務合併時，Golden Path證券的市場價值 可能與合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書日期、 或Golden Path股東就業務合併投票日期的價格有很大差異。由於擬發行的股份數量是基於 信託賬户中金額的每股價值，且不會調整以反映Golden Path 普通股市價的任何變動，因此在業務合併中發行的New Golden Path普通股的市值可能高於或低於該等股份在較早日期的價值。

此外，業務合併後，New Golden Path證券價格的波動可能導致 您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，MC的股票沒有公開市場， Golden Path的普通股交易也不活躍。因此，歸屬於業務合併中的New Golden Path的估值 可能無法指示業務合併後交易市場的價格。如果我們證券的 活躍市場發展並持續下去，則業務合併後New Golden Path證券的交易價格可能 波動不定，並會因各種因素（其中部分因素超出我們的控制範圍）而大幅波動。下列任何因素 都可能對您在我們證券中的投資產生重大不利影響，而New Golden Path證券的交易價格 可能遠遠低於您所支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法恢復，並可能經歷 進一步下跌。

無論我們的經營業績如何，廣泛的 市場和行業因素都可能嚴重損害我們證券的市場價格。整個股市 ，特別是納斯達克，經歷了極端波動，通常與特定公司的經營業績無關 。由於這種波動性，您可能無法以或高於其 收購價格出售您的證券。投資者對投資者認為與 New Golden Path類似的其他公司股票市場失去信心，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，都會壓低我們的股價。 我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和 將來獲得額外融資的能力產生不利影響。

如果 New Golden Path 不能滿足或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，New Golden Path的證券可能無法上市或可能被摘牌，這可能會對其證券的價格和您的銷售能力產生負面影響。

New Golden Path將尋求其證券獲準在納斯達克資本市場上市，與業務合併有關。 New Golden Path無法向您保證屆時能夠滿足這些初始上市要求。即使New Golden Path的 證券在納斯達克上市，它也不能向您保證其證券將繼續在納斯達克上市。

此外，在業務合併後，為了保持在納斯達克的上市，新黃金路徑將被要求遵守納斯達克的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外要求。為了繼續將新黃金路徑的證券在納斯達克上市，新黃金路徑 必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，New Golden Path必須保持最低 股東權益(一般為2500,000美元)和最低數量的New Golden Path證券持有人(一般為300名公眾持有人)。此外，本次發行後，新黃金路徑將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求 ，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續維持新黃金路徑證券在納斯達克的上市 。例如，New Golden Path的股價通常會

新黃金路徑的股東權益一般至少為每股4.00美元，新黃金路徑的股東權益一般至少為500萬美元，而新黃金路徑將被要求至少有300名新黃金路徑的 證券的輪迴持有人(其中至少50%的該等輪迴持有人持有市值至少2,500美元的證券)。New Golden Path無法 向您保證，New Golden Path將繼續滿足這些初始上市要求。即使新黃金路徑最初符合納斯達克的 上市要求和其他適用規則，新黃金路徑也可能無法繼續滿足這些要求和 適用規則。如果新金路無法滿足納斯達克維持上市的標準，其證券可能被退市 。

如果納斯達克沒有將新金路的證券上市，或隨後將其證券退市，新金路可能面臨 重大後果，包括：

· a 其證券的市場報價有限；

·與New Golden Path的證券相關的流動性減少；

·確定其普通股為“細價股”，這將要求交易New Golden Path普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致New Golden Path普通股在二級市場的交易活動減少；

· 有限的 新聞和分析師報道；以及

·a 今後發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於新黃金路徑預計新黃金路徑的 普通股將在納斯達克上市，因此新黃金路徑的普通股將是備兑證券。儘管各州被禁止監管New Golden Path的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售承保證券。

Golden Path的董事和高級管理人員在決定建議收購MC時可能會有某些衝突，因為他們的某些 利益及其關聯公司和聯營公司的某些利益不同於您作為股東的利益，或除了您的利益之外。

Golden Path的管理層和董事在業務合併中擁有與您作為股東的利益不同或除此之外的利益，這可能會導致實際或預期的利益衝突。這些利益包括以下 事實：

·如果業務合併未獲批准，且Golden Path未能在其 清算前完成業務合併，則其發起人、管理層和董事或其關聯公司和關聯公司擁有的某些 黃金路徑證券將變得一文不值；

·我們的 保薦人總共擁有1,708,000股普通股，這些普通股是以平均每股1.60美元的價格收購的，而我們 IPO的投資者平均支付的每股價格約為每股10.00美元，而沒有為 IPO中包括的權證和權利賦值。因此，我們的保薦人擁有的普通股可能會獲得正回報，即使普通股在業務合併完成後交易低於每股10.00美元，IPO投資者的回報也會出現虧損。我們的保薦人和我們的董事和高級管理人員可能獲得的利益可能會影響他們推動企業合併和/或徵集代理批准企業合併提案的動機；以及

·為了延長Golden Path在其要求的清算之前完成替代業務合併的最後期限，我們的保薦人 將被要求在適用的最後期限日期或之前，每延長一個(1)個月，向Golden Path信託賬户存入191,667美元，最高可達1,725,000美元，即每股公開股票0.30美元(代表整個9個月的延期)。 因此，我們的保薦人，高級管理人員和董事將承擔不利的財務義務，以避免清算Golden Path以採購 ，並完成擬議的與MC業務合併的替代業務合併。

有關業務合併提案可能導致您與我們的贊助商、高級管理人員和董事之間的衝突的進一步討論，請參閲 另一篇《業務合併提案-潛在利益衝突》。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為 New Golden Path 是根據開曼羣島法律註冊成立的。

New Golden Path是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。New Golden Path的公司事務受其組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。 根據開曼羣島法律，股東對New Golden Path董事提起訴訟的權利、New Golden Path少數股東的行動以及New Golden Path董事對New Golden Path的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，New Golden Path股東的權利和New Golden Path董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確 。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。 美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。 此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，開曼羣島獲豁免公司（如New Golden Path）的股東 無權查閲公司記錄 （New Golden Path的組織章程大綱和章程細則、抵押和押記登記冊以及New Golden Path股東的任何特別決議 除外）或獲取這些公司股東名單副本。根據公司章程，New Golden Path的董事 可酌情決定是否以及在何種條件下，股東可以查閲其公司記錄，但沒有義務 向股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何 事實，或在與代理權競爭有關的其他股東的代理權。

由於 以上所有原因，面對New Golden Path管理層、董事會使用者或控股股東採取的行動，New Golden Path的公眾股東可能會比 作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

您 在根據外國法律在中國對新 金徑或招股説明書中所列的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

New Golden Path是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，New Golden Path幾乎所有業務都在中國進行 ，而且New Golden Path幾乎所有資產都位於中國。此外，新金路的所有高級 執行官大部分時間都居住在中國境內，而且大多數都是中國公民。因此， 新金通的股東可能難以對新金通或中國境內的人員實施程序送達。此外， 中國與開曼羣島及 許多其他國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國，承認和執行這些非中華人民共和國司法管轄區的法院關於不受約束性仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

在美國常見的股東 索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國，通常很難 作為法律或實踐問題。例如，在中國， 獲取在中國境外進行的股東調查或訴訟所需的信息，或與外國實體有關的其他方面存在重大的法律和其他障礙。雖然 中國地方當局可以與其他 國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互和務實合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類監管合作並不有效。

根據 於二零二零年三月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行 調查或取證活動。因此，未經中華人民共和國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與 證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“風險因素— 與投資New Golden Path普通股有關的風險因素—您可能會在保護您的利益方面遇到困難，並且您通過 美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為New Golden Path是根據開曼羣島法律註冊成立的。”

法律或法規的變更，或未能遵守任何法律和法規，可能會對New Golden Path的業務、投資和經營成果造成不利影響。

新 黃金路徑受國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規則的約束。特別是， New Golden Path需要遵守某些SEC、Nasdaq和其他法律或監管要求。遵守和監控適用的法律、法規和規則可能是困難的、耗時的和昂貴的。這些法律、法規和規則及其解釋 和應用也可能不時發生變化，這些變化可能對New Golden Path的業務、 投資和經營業績造成重大不利影響。此外，未能遵守適用的法律、法規和規則（如解釋和適用）可能對New Golden Path的業務和經營業績造成重大不利影響。

未來 税法的變化可能會對新黃金 道路產生不利影響。

New Golden Path及其附屬公司將開展業務的司法管轄區的政府 機構已廣泛關注與 跨國公司税收相關的問題。一個例子是在"税基侵蝕和利潤轉移"領域，包括關聯公司之間從税率高的管轄區向税率低的管轄區支付款項的情況 。因此， New Golden Path及其附屬公司開展業務的國家/地區的税法可能會在未來或追溯的基礎上發生變化， 任何此類變化都可能對New Golden Path及其附屬公司造成不利影響。

New Golden Path是《證券法》意義下的新興成長型公司，如果New Golden Path利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低New Golden Path的證券對投資者的吸引力，並可能使 將New Golden Path的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

New Golden Path is an emerging growth company within the meaning of the Securities Act, as modified by the JOBS Act, and New Golden Path may take advantage of certain exemptions from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not emerging growth companies including, but not limited to, not being required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, reduced disclosure obligations regarding executive compensation in New Golden Path periodic reports and proxy statements, and exemptions from the requirements of holding a nonbinding advisory vote on executive compensation and shareholder approval of any golden parachute payments not previously approved. As a result, New Golden Path’s shareholders may not have access to certain information they may deem important. New Golden Path could remain an emerging growth company for up to five years from the date of New Golden Path’s IPO, although circumstances could cause New Golden Path to lose that status earlier, including if the market value of New Golden Path ordinary shares held by non-affiliates exceeds $700,000,000 as of any June 30 before that time, in which case New Golden Path would no longer be an emerging growth company as of the following December 31. New Golden Path cannot predict whether investors will find its securities less attractive because New Golden Path will rely on these exemptions. If some investors find New Golden Path’s securities less attractive as a result of its reliance on these exemptions, the trading prices of New Golden Path’s securities may be lower than they otherwise would be, there may be a less active trading market for New Golden Path’s securities and the trading prices of its securities may be more volatile.

此外， JOBS法案第102（b）（1）節免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則 準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。New Golden Path已選擇不選擇 退出此類延長的過渡期，這意味着當某項準則被髮布或修訂，且其適用日期不同時， 上市或私營公司的申請日期，New Golden Path作為新興增長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或修訂準則。這可能會使New Golden Path的財務報表與另一家上市公司 （既不是新興增長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興增長型公司）的比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則存在潛在差異。

New Golden Path將繼續增加成本，因為它是一家上市 公司，特別是在New Golden Path不再具備"新興增長型公司"資格之後。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年營收不足10.7億美元的公司，New Golden Path有資格成為一家“新興成長型公司”

根據《就業法案》。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求 一般適用於上市公司。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。

New Golden Path expects these rules and regulations to increase its legal and financial compliance costs and to make some corporate activities more time-consuming and costly. After New Golden Path is no longer an “emerging growth company”, New Golden Path expects to incur significant expenses and devote substantial management effort toward ensuring compliance with the requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and the other rules and regulations of the SEC. For example, as a result of becoming a public company, New Golden Path will need to increase the number of independent directors and adopt policies regarding internal controls and disclosure controls and procedures. New Golden Path also expects that operating as a public company will make it more difficult and more expensive for New Golden Path to obtain director and officer liability insurance, and New Golden Path may be required to accept reduced policy limits and coverage or incur substantially higher costs to obtain the same or similar coverage. In addition, New Golden Path will incur additional costs associated with its public company reporting requirements. It may also be more difficult for New Golden Path to find qualified persons to serve on New Golden Path’s board of directors or as executive officers. New Golden Path is currently evaluating and monitoring developments with respect to these rules and regulations, and New Golden Path cannot predict or estimate with any degree of certainty the amount of additional costs New Golden Path may incur or the timing of such costs.

過去，上市公司的股東經常在公司證券市場價格出現不穩定的時期 後對公司提起證券集體訴訟。如果新金路捲入集體訴訟，它可能會轉移 其管理層的大量注意力和其他資源，從其業務和運營上轉移，這可能會損害其運營結果 ，並要求新金路支付大量費用來辯護訴訟。任何這樣的集體訴訟，無論成功與否，都可能損害新金路的聲譽，限制其未來融資能力。此外，如果 對New Golden Path成功提出索賠，可能會要求其支付重大損失，這可能會對其財務狀況和經營結果產生重大不利影響 。

新 黃金路徑可能是或成為PFIC，這可能導致美國聯邦 所得税對美國持有人造成不利後果。

If New Golden Path is deemed a PFIC for any taxable year (or portion thereof) that is included in the holding period of a U.S. holder (as defined in the section of this prospectus captioned “Income Tax Considerations - Certain U.S. Federal Income Tax Considerations - U.S. Holders”) of New Golden Path’s ordinary shares, rights or warrants, the U.S. holder may be subject to adverse U.S. federal income tax consequences and may be subject to additional reporting requirements. New Golden Path’s PFIC status for its current and subsequent taxable years may depend on whether New Golden Path qualifies for the PFIC start-up exception (see the section of this prospectus/registration statement captioned “Income Tax Considerations - Certain U.S. Federal Income Tax Considerations - U.S. Holders - Passive Foreign Investment Company Rules”). Depending on the particular circumstances the application of the start-up exception may be subject to uncertainty, and there cannot be any assurance that New Golden Path will qualify for the start-up exception. Accordingly, there can be no assurances with respect to New Golden Path’s status as a PFIC for its current taxable year or any subsequent taxable year. New Golden Path’s actual PFIC status for any taxable year, however, will not be determinable until after the end of such taxable year. Moreover, if New Golden Path determines that it is a PFIC for any taxable year, New Golden Path will endeavor to provide to a U.S. holder such information as the Internal Revenue Service (“IRS”) may require, including a PFIC annual information statement, in order to enable the U.S. holder to make and maintain a “qualified electing fund” election, but there can be no assurance that New Golden Path will timely provide such required information, and such election would be unavailable with respect to New Golden Path’s warrants in all cases. U.S. holders are urged to consult their own tax advisors regarding the possible application of the PFIC rules to holders of New Golden Path’s ordinary shares, rights and warrants. For a more detailed explanation of the tax consequences of PFIC classification to U.S. holders, see the section of this prospectus/registration statement captioned “Income Tax Considerations - Certain U.S. Federal Income Tax Considerations - U.S. Holders - Passive Foreign Investment Company Rules.”

大寫

下表列出了業務合併生效後，截至2021年12月31日，Golden Path未經審計的歷史資本化情況，假設（i）沒有Golden Path普通股持有人行使其贖回權， 和（ii）Golden Path普通股持有人的最大數量已正確行使其贖回權。

業務合併提案

提案 1

本委託書/招股説明書 中有關業務合併的 討論以及合併協議的主要條款，受合併協議的約束，並通過參考合併協議 而整體上受合併協議的約束。合併協議全文（不包括某些披露時間表和附件）以及合併計劃 作為附件A隨附於本協議，該附件通過引用併入本協議。

合併協議包含雙方自合併協議之日起或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明已作出，並將 為各方之間的合同目的而作出，並須受雙方就談判合併協議而同意的重要條件及限制所規限。合併協議中的陳述、擔保和契諾也被基本披露明細表的重要部分修改，我們將其稱為“明細表”，這些明細表並未公開提交，可能受到適用於簽約方的合同重要性標準的約束，而這些標準與股東可能被視為重大的不同。合併協議中的陳述和擔保以及附表中所列的項目用於在各方之間分攤風險，而不是將事項確定為事實。

業務合併建議書的目的

合併協議由Golden Path、Golden Path Merge Sub和MC於2021年9月10日簽訂。根據合併協議的條款，Golden Path Merge Sub將與MC合併並併入MC，MC繼續作為尚存的公司 併成為Golden Path的全資子公司。Golden Path將繼續公開上市，並將更名為“MicroCloud Hologram Inc.”在企業合併完成後。新黃金路是指緊接業務合併完成後的黃金路。

業務合併的 總代價為450，000，000美元，以向MC股東發行的約44，554，455股新發行的Golden Path普通股的形式支付。於業務合併結束時，MC股東持有的MC已發行及發行在外的股份 將註銷及不復存在，以換取發行合共44，554，455股New Golden Path普通股 。

緊接業務合併結束生效日期之前 ，Golden Path董事會將由五名成員組成， 其中四名成員將由MC提名。為了繼續滿足納斯達克資本市場上市標準，董事會中至少有三名成員 將根據納斯達克上市規則獨立。有關更多信息，請參見標題為“業務合併後的新 Golden Path的董事和執行官”的章節。

根據 經修訂及重訂的New Golden Path組織章程大綱及細則，New Golden Path 的法定股本將為50，000美元，分為500，000，000股每股面值0.0001美元的普通股。

業務合併後，假設沒有贖回Golden Path的普通股，Golden Path的當前公眾股東 將擁有New Golden Path已發行股本的約11.94%，Golden Path的現任董事、高級管理人員和關聯公司 將擁有New Golden Path已發行股本的約3.27%，和MC股東將擁有New Golden Path約84.07%的已發行股本。假設持有人贖回5，750，000股Golden Path已發行普通股， Golden Path目前的公眾股東將擁有New Golden Path約1.22%的已發行股本，Golden Path的 現任董事、高級管理人員和關聯公司將擁有New Golden Path已發行股本的約3.67%，MC股東 將擁有New Golden Path已發行股本的約94.31%。假設業務合併提案獲得批准， Golden Path預計將完成業務合併， [•], 2022.

陳述 和保證

MC 就以下方面向MC作出了若干陳述和保證（合併協議披露表中規定的某些例外情況除外）：（1）公司存在和權力，（2）授權，（3）政府授權，（4）不違反， （5）資本結構，（6）組織文件，

(7)子公司、 （8）財務報表、（9）賬簿和記錄、（10）無某些變更、（11）財產、公司 資產所有權、（12）訴訟、（13）合同、（14）許可證和許可證、（15）遵守法律、（16）遵守反腐敗法律、（17）知識產權、（18）員工、（19）僱傭事宜，（20）税務事宜，（21）環境法，（22）尋找者的費用，（23）非投資公司的地位，（24）關聯交易，（25）代理/註冊聲明。

Golden Path 和Golden Path併購子公司就以下方面作出了一定的陳述和保證：（1）公司存在和權力，（2）授權，（3）政府授權，（4）不違反，（5）尋找者費用，（6）發行股票，（7）資本化，（8）提供的信息，（9）信託賬户，（10）納斯達克上市，（11）董事會 批准，（12）Golden Path的SEC文件和財務報表，（13）訴訟，（14）遵守法律，（15）遵守反腐敗和制裁法律，（16）不是投資公司，（17）税務事項，（18）合同，（19）商業 活動，（20）註冊聲明和委託書，（21）不依賴外界。Golden Path和Golden Path合併子公司對其他方面不作 聲明或保證。

聖約

合併協議的各方 同意以下契約：

· 自 合併協議之日起至企業合併結束，僅在正常過程中開展各自的業務 ，未經其他方書面同意，不得采取某些行動。

· 自 合併協議之日起至業務合併結束和合並協議終止（以較早者為準）， MC、Golden Path和Golden Path合併子公司應並應促使其各自的董事、高級管理人員、關聯公司、經理、顧問、 僱員、代表和代理人不徵求或批准替代交易，並將任何替代方案通知其他人。

· 自 合併協議之日起至業務合併結束（含），MC（一方）和Golden Path和Golden Path 合併子公司（另一方）應向另一方提供與該方業務相關的信息的訪問。

· 當發生某些事件時，MC和Golden Path合併子公司的 各 應通知對方。

· 在簽署合併協議後， 在合理可行的情況下，Golden Path和Golden Path合併子公司應準備並 向SEC提交一份登記聲明，其中包括委託書，各買方方和MC將向 對方提供有關其自身及其子公司、高級管理人員、董事、經理的所有信息，股東和其他股權持有人 可能合理要求的與該委託書/登記聲明或當局 要求的與交易有關的其他備案或申請。

·每一方 將並促使其子公司盡合理最大努力獲得完成交易所需的第三方的實質性同意 。

·每一方當事人將盡合理的最大努力採取並促使完成所有必要或可取的事情，並與 其他方合作完成交易。

MC 同意以下附加契約：（1）遵守法律，（2）提交截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併經審計財務報表 ，以及截至2021年6月30日止六個月的未經審計財務報表 ，所有這些均符合PCAOB標準和SEC規定，不遲於2021年11月30日，及（3）放棄對信託帳户款項的申索。

Golden Path和Golden Path合併子公司同意以下附加契約：（1）自合併協議之日起至 業務合併生效時間，以確保Golden Path在納斯達克上市，並在 業務合併生效時間之前保留新的交易代碼，（2）自合併協議之日起至交易結束，保持最新和及時的 提交所有SEC備案文件並遵守其報告義務，（3）適當支付信託賬户資金，（4）根據合併協議下設想的組成選舉 Golden Path的董事和高級管理人員，（5）賠償 和保險範圍的董事和管理人員的MC和黃金路徑，（7）通過第16條董事會決議，（8）通知 MC任何股東訴訟及（9）交付最終對價分配聲明書。

此外，Golden Path同意準備並向SEC提交表格S—4的委託書/登記聲明，以 提供（i）批准合併協議中擬進行的業務合併和相關交易；（ii）根據合併協議任命 新董事；（iii）批准發行44，934，455股普通股；（iv）批准 MicroCloud Hologram Inc.的名稱變更；及（v）批准金徑組織章程大綱及細則的修訂。

關閉前的條件

業務合併的完成 的條件是：

· 尊重所有各方：（a）無強制令，（b）無訴訟，（c）委託書/登記聲明的有效性及其 停止令，（d）Golden Path股東的相關批准，以及（e）Golden Path應至少擁有5，000美元，在企業合併結束後立即 淨有形資產（根據交易法第3a51—1（g）（1）條確定）。

· 關於Golden Path和Golden Path合併子公司：（a）MC履行其義務，（b）MC的陳述 和保證真實和正確，（c）對MC沒有重大不利影響。

· 關於MC：（a）Golden Path和Golden Path合併子公司履行其義務，（b）Golden Path 和Golden Path合併子公司的陳述和保證真實和正確，（c）Golden Path 沒有對Golden Path造成重大不利影響，（d）Golden Path和Golden Path合併子公司遵守報告義務，（e）納斯達克資本市場批准 對價股份上市，（f）根據合併協議選舉買方董事會董事，（g）Golden Path的名稱已變更為“MicroCloud Hologram Inc.”，(h)表格S—4委託書/註冊聲明的有效性。

終端

如果在2022年3月31日前尚未完成交易，則 Golden Path和Golden Path合併子公司或MC均可終止合併協議。

如果MC嚴重違反任何契約、 協議、聲明和保證，且未能在違約通知後15天內糾正該等違約行為，則Golden Path和Golden Path合併子公司可書面通知MC終止合併協議。

MC 可書面通知Golden Path和Golden Path合併子公司終止合併協議，如果他們中的任何一方嚴重違反 任何契約、協議、聲明和保證，且未能在違約通知後15天內糾正該等違約行為。

合併協議終止後立即失效。

與企業合併有關的其他 份文件

註冊 權利協議

In connection with the transactions, Golden Path and MC shareholders entered into a registration rights agreement as of September 10, 2021, to provide for the resale registration with respect to the shares issued to MC shareholders (“Reg Rights Holders”) in connection with the Business Combination. Pursuant to the Registration Rights Agreement, Golden Path agreed that, within 15 business days after it becomes eligible to use Form S-3 or its successor form, New Golden Path will use its reasonable best efforts to file with the SEC (at its sole cost and expense) a registration statement registering the resale of the securities held by or issuable to the Reg Rights Holders (the “Resale Registration Statement”), and New Golden Path shall use its reasonable best efforts to have the Resale Registration Statement declared effective as soon as reasonably practicable after the filing thereof. In certain circumstances, certain of the Reg Rights Holders can demand up to three underwritten offerings, and all of the Reg Rights Holders will be entitled to piggyback registration rights which rights provide that New Golden Path will include the ordinary shares held by the Reg Rights holders in any registration statement filed by New Golden Path to provide for the registration for resale of such securities. As a result of the mutual decision by MC and Golden Path to utilize a Form S-4 registration/proxy, the Consideration Shares are being registered upon issuance at closing of the Merger and will be freely tradeable, subject to the lockup restrictions described elsewhere in this registration/proxy statement. As a result, the parties have agreed to waive the registration rights agreement.

鎖定協議

In connection with the closing of the Merger, Golden Path will enter into a Lock-Up Agreement with each MC shareholder, with respect to certain lock-up arrangements, which will provide that such MC shareholder, will not, within certain period of time from the closing of the Business Combination, offer, sell, contract to sell, pledge or otherwise dispose of, directly or indirectly, subject to express carve-outs therein, any of the shares issued in connection with the Business Combination, enter into a transaction that would have the same effect, or enter into any swap, hedge or other arrangement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of such shares, whether any of these transactions are to be settled by delivery of any such shares, in cash, or otherwise. The Lock-up Agreement provides that all shares held by the parties to the Lock-up Agreements will be subject to restrictions of sale, transfer or assignment as follows: (A) 50% of the shares until the earlier of (i) six (6) months after the date of the consummation of the Merger or (ii) the date on which the closing price of our ordinary shares equals or exceeds $12.50 per share (as adjusted for share splits, share dividends, reorganizations and recapitalizations) for any 20 trading days within any 30-trading day period commencing after the Merger and (B) the remaining 50% of the shares may not be transferred, assigned or sold until six (6) months after the date of the consummation of the Merger.

此外，對MC股東的鎖定不適用於：(I)向MC股東的成員、直系親屬或關聯公司轉讓，或MC股東解散或死亡時依法轉讓；(Ii)與收盤後在公開市場交易中獲得的公司普通股有關的交易，每股面值0.0001美元；(Iii)根據與MC股東終止對本公司或MC的服務有關的任何合同安排向本公司轉讓；(Iv)影響買方股份所有持有人的本公司清算、合併、換股或其他類似交易；及(V)因法律變更而履行MC股東(或其直接或間接擁有人)的任何美國聯邦、州或地方所得税義務的交易。

競業禁止協議和競業禁止協議

就該等交易而言，Golden Path及MC將與Best Road Holdings Limited訂立一份以Golden Path 及MC為受益人的競業禁止及競投 協議(其形式載於合併協議附件B)。以下是協議涵蓋的業務運營和活動範圍的摘要：

競爭限制 。百世道及其附屬公司同意，自協議截止日期 開始至該截止日期兩年週年日為止的期間(“非競爭期間”)，百世路不得、也不得指導、指示或支持百世路的任何關聯公司或 任何其他人建立或持有任何人的股權、管理、建議或控制，而該人的業務與MC/New Golden Path的業務構成競爭或 將與其業務構成競爭。

沒有 懇求。百世通同意，在非競賽期間，百世通不得 直接或間接、親自或通過他人(代表百世通本人或代表任何其他人)(I)任何董事或MC/New Golden Path的高級職員或員工，離開MC/New Golden Path的僱傭關係， 或(Ii)MC/New Golden Path的任何賣家或客户，停止供應MC/New Golden Path或從MC/New Golden Path購買服務或商品。

企業合併中某些人的利益

當您考慮Golden Path董事會支持批准企業合併提案和其他相關提案的建議時，您應記住Golden Path的董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益或除此之外的利益，包括以下內容：

·如果截至2022年6月23日，即IPO結束之日起12個月(或2023年3月23日，即IPO結束之日起21個月，如果時間段如上文所述延長)，Golden Path仍未完成業務合併，則Golden Path將停止所有業務，並如上文所述進行清算，在此 事件：

·初始股東持有的1,150,000股Golden Path普通股將一文不值，這些股票是在IPO前以總計25,000美元的收購價收購的。這些股票的總市值約為#美元。[•]基於Golden Path普通股的收盤價$[•]在納斯達克上，截至[•];

·贊助商以270.5萬美元的總價購買的270500個私人單位將一文不值。這些私人單位的總市值約為#美元。[•]黃金路徑單位的收盤價為美元[•]在納斯達克上，截至[•];

預期的 會計處理

根據美國公認會計原則，該業務合併將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，Golden Path 將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於MC的 持有人預期擁有合併後公司的多數投票權、MC高級管理層包括 新黃金路的所有高級管理人員、MC相對於Golden Path的相對規模以及MC運營包括新黃金路的持續運營 。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於MC就Golden Path的淨資產發行股份，並伴隨資本重組。黃金路的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是MC的業務。

監管審批

業務合併及合併協議擬進行的其他交易不受任何額外美國聯邦或 州監管要求或批准，或開曼羣島法律項下的任何監管要求或批准，但 開曼羣島公司註冊處登記合併計劃除外。

業務合併背景

黃金路成立於2018年5月9日，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。黃金路 等實體為SPAC或特殊目的收購公司。Golden Path是一家處於早期和新興成長期的公司，因此，Golden Path面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

根據納斯達克上市規則，任何SPAC，包括黃金路徑，只有在交易完成時有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下，才能進行業務合併。此外，納斯達克規則要求我們的業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在我們簽署與我們的業務合併相關的最終協議時，其合計公平市值至少佔信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應繳税款) 。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。雖然我們的董事會將依賴於公認的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。 此外，標準的應用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估一個或多個目標的公平市場價值。

在黃金路徑於2021年6月24日完成首次公開募股之前，黃金路徑及其代表均未與任何潛在目標業務聯繫，也未就與黃金路徑的交易進行任何正式或非正式的實質性討論。

在我們的IPO交易完成後，Golden Path立即成立了一個由首席執行官鄭少森和首席財務官Teddy 鄭領導的搜索團隊，開始篩選目標公司。2021年6月，金路聘請曹欣欣加入中國 ，為其管理團隊提供支持。曹女士曾在渣打銀行和聯邦銀行擔任財務經理，擁有13年的銀行和資本市場經驗。基於廣泛的業務關係和行業洞察力，Golden Path被介紹給各種可能符合Golden Path管理團隊初步目標選擇標準的潛在收購目標 。Golden Path的搜索團隊審查了財務業績、管理團隊、商業行業和對每個初始候選人的描述。在進行了初步審查後，Golden Path的搜索團隊選擇了初步合格的候選人 ，並繼續進行第二階段審查，方法是與候選人管理層舉行電話會議和/或現場訪問和麪對面會議 ，並從這些候選人那裏收集更詳細的業務信息。

黃金路徑根據IPO招股説明書中提出的投資標準對潛在目標進行了審查和評估。然而，這些標準 並不是詳盡的，Golden Path正在尋找與潛在目標相關的因素，包括但不限於 ：

·在最近財政期間收入或利潤出現強勁增長或運營現金流健康的 ；

· 那些可能為其股東提供有吸引力的回報、目標業務增長的潛在上行空間以及改善資本結構 將提供一個有利的上行回報指標，以衡量任何已確定的下行風險；

· 符合某些關鍵特徵的候選人 ，例如是或有能力成為行業內的顛覆性參與者；

· 候選人 能夠獲得有機增長和獲得性增長；

· 由於跨地域業務的增加，其定位為或可以定位為提高股東價值和收入增長； 和

· 候選人 擁有可利用的知識產權。

我們的 業務策略是確定並完成與符合以下一項或多項標準的一個或多個實體的業務合併：

· 或有可能在某個行業內造成破壞；

· 擁有強大的成長記錄，

· 有很大的 進一步增長潛力；

· 領先技術職位或該職位的潛力；或

· 一個 經過考驗的管理團隊，準備成為一家上市公司。

以下簡要介紹了Golden Path的搜索背景以及與各種潛在目標公司的討論。

從 Golden Path IPO截止日期至2021年9月10日（與MC的合併協議的執行日期）， Golden Path考慮了許多潛在的目標公司，目的是完成業務合併。Golden Path的 代表與多個個人和實體聯繫，他們提出了 業務合併的想法和機會，包括在美國、歐洲 或亞洲有業務的財務顧問和公司。Golden Path編制了一份高優先級潛在目標清單，並不時更新和補充該清單。這樣的 清單定期與黃金之路委員會進行深度共享。

在 搜索期間，黃金之路及其代表：

· 確定並評估了40多家潛在目標公司；

· 參加了 與大約18個潛在目標（MC除外）的代表的面對面或電話討論；以及

· 向5個潛在收購目標（MC除外）或其代表提供了 初始不具約束力的指示。

2021年6月至2021年9月，金徑召開了多次內部會議，討論初步候選人。在每次會議上，Golden Path都會審查和討論這些候選人的資格，並根據上述標準對公司進行優先排序。在 審查了40多個潛在目標並與其各自的管理層進行了討論之後，Golden Path向5個潛在收購目標提供了一個初始的不具約束力的 意向，隨後Golden Path將MC確定為首選收購目標。

公司 A： 2021年6月，A公司（與Golden Path或Golden Path的任何附屬業務實體無關）被轉介至Golden Path的搜索團隊。A公司是一家專注於中國醫療美容及產品的頂級、充滿活力和值得信賴的社交社區 平臺。2021年6月30日，金通管理團隊在對A公司的業務介紹和 模式進行審查後，與A公司管理層進行了討論，並在初步盡職調查的基礎上，將A公司確定為併購候選人。其後，Golden Path於二零二一年七月五日與A公司訂立意向書。Golden Path後來在2021年7月至2021年8月期間對公司A進行了額外的盡職調查，並審查了 公司A的信息。2021年9月，Golden Path將公司A從 候選人優先名單中刪除，原因是公司A的估值遠高於Golden Path團隊評估的公平市價，且遠高於我們的預期 。

公司 B： 2021年7月，B公司（與Golden Path或任何附屬商業實體無關）通過B公司的財務顧問被轉介至Golden Path的搜索團隊。B公司是一家專注於 中國靈活就業的人力資源公司，與中國幾家頂尖公司合作招聘專業人才。 2021年7月1日，在審查了B公司的基本信息並與其管理層舉行了會議後，Golden Path的管理團隊 將B公司確定為潛在的合併候選人，並將B公司的信息提交給Golden Path董事會。2021年7月5日，在獲得Golden Path董事會批准後，Golden Path與B公司簽訂了意向書。 2021年7月至9月，金徑進行了盡職調查，包括審查B公司的財務資料、股份結構和業務模式。由於Golden Path 得出結論認為B公司不會在公開市場吸引投資者，Golden Path於二零二一年八月將B公司從優先候選名單中剔除。

C公司：2021年7月，C公司被C公司的一名財務顧問推薦給金路管理團隊，該公司並不隸屬於Golden Path或其任何關聯業務 實體。C公司是中國的印刷電路板和有源元件半導體設計和製造提供商，在中國擁有多家知名上市公司的客户組合 。2021年7月20日，在審核了C公司的基本信息後，金路管理團隊確定了C公司為候選人，並於當天將C公司的信息提交給了金路董事會。經過現場走訪和與管理層的討論，Golden Path於2021年7月27日與C公司簽訂了意向書。Golden Path 隨後進行了盡職調查，並審查了C公司的商業模式和財務需求。2021年8月，Golden Path 將C公司從其優先考慮的業務合併目標名單中刪除，原因是C公司要求的估值遠遠高於Golden Path認為公平的估值。

D公司：2021年7月，不隸屬於Golden Path或任何關聯業務實體的D公司 被提交至Golden Path的管理團隊。D公司是新加坡全球個人護理產品的領先全方位服務運營商。2021年7月21日，金路管理團隊回顧了D公司的基本信息 ，並與其管理層召開了電話會議。因此，Golden Path的管理團隊將D公司確定為候選人，並於2021年8月4日與D公司簽訂了意向書。從2021年8月到9月，Golden Path繼續對D公司進行盡職調查，審查了D公司的財務和業務預測，並與D公司進行了進一步的討論。2021年9月，Golden Path決定將D公司從其優先候選名單中刪除，因為D公司對估值的 預期高於管理層認為資本市場上的公平水平。

公司 E：2021年7月，不隸屬於Golden Path或與Golden Path的任何關聯業務實體 的公司E被提交到Golden Path的搜索。E公司是中國領先的電動汽車充電運營商。2021年7月24日，在審查了E公司的業務介紹和模式，並與E公司管理層討論後，金路管理團隊在初步盡職審查的基礎上，將E公司確定為合併候選者。然後，它於2021年8月20日與E公司簽訂了意向書。從2021年7月到2021年9月，Golden Path對E公司進行了額外的盡職調查，在E公司的信息可用時對其進行篩選。2021年9月，Golden Path將E公司從優先候選名單中刪除，考慮到E公司的預期估值遠遠高於Golden Path團隊評估的公平市場價格 。

與MC合併的時間表

2021年7月10日，深圳金融諮詢公司和平資產管理有限公司的鄭平先生和中國先生提出MC作為Golden Path的潛在業務合併目標。同一天，

鄭先生將MC的首席執行官康國輝先生介紹給Golden Path的管理團隊。各方舉行了介紹會 ，金路首席執行官鄭少森先生和金路首席財務官鄭泰迪先生出席了會議。

2021年7月12日，Golden Path與MC舉行了動員會，MC首席執行官康國輝先生向Golden Path管理團隊詳細介紹了公司情況。Golden Path相信MC的管理團隊是成熟的，擁有多年的行業經驗。會議結束後，MC立即將他們的業務演示文稿 發送給Golden Path的管理層。Golden Path的管理團隊討論了與MC進行潛在業務合併的優點和特點，並向MC發送了保密協議和盡職調查清單。

同一天，Golden Path與MC簽訂了保密協議，該協議允許Golden Path接收和評估MC的詳細材料和信息 。

2021年7月14日，MC發出了對盡職調查清單的回覆，其中包括Golden Path管理團隊要求的大部分材料。同時，MC立即建立了一個數據室，並授予了Golden Path訪問其數據室的權限，該數據室 MC的詳細年度和中期報告、摘要財務信息、法律文件、重要協議和業務預測 都位於該數據室。

從2021年7月14日至2021年7月18日，Golden Path進行了盡職調查，審查了MC提供的材料和文件。Golden Path還與MC管理層就盡職調查期間發現的問題和擬議的合併舉行了一系列電話會議。根據提供的材料，黃金路對補充材料提出了進一步的要求，主要集中在材料合同和業務發展規劃上。

在同一時期，Golden Path還在管理層和董事會成員之間打了多次內部電話，與MC討論擬議的交易。在整個談判過程中，Golden Path的管理層向董事會報告了此類談判的情況。

2021年7月19日，MC向Golden Path發送了最新的完整版業務演示文稿，以便更好地瞭解MC的業務，並就潛在的業務合併進行進一步的討論。同日，Golden Path聘請德恆律師事務所(“德恆”)對MC進行中國法律盡職調查。

2021年7月22日，Golden Path聘請Valtech Valtech Valuation Advisory Limited（“Valtech”）作為獨立估值 顧問，就與MC的擬議合併向Golden Path董事會提供估值意見。與此同時， Golden Path的管理團隊和Valtech仔細審查了MC的財務和其他信息，包括MC提供的財務報表草稿 、5年財務預測以及該預測所使用的假設。

2021年7月20日至7月25日，Golden Path首席財務官Teddy Zheng先生與Golden Path團隊和來自Golden Path中國法律顧問德恆的律師 在MC中國深圳辦事處進行了現場盡職調查， 包括但不限於i）審查公司文件、運營、財務信息、商業計劃和其他重大 協議，ii）對MC的審計師Friedman LLP（以下簡稱"Friedman"）以及過去兩年的前五名客户和四家 供應商進行訪談，以及iii）對MC的執行團隊進行訪談，包括MC首席執行官康國輝先生、MC首席運營官齊國龍先生、MC首席技術官周建波先生和MC首席財務官貝震女士。

德恆 還深入開展法律盡職調查。他們審查了公司的工商檔案、 資產證明、信用報告、材料協議和其他相關文件。此外，MC與其美國律師DLA Piper UK LLP（“DLA”）一起對Golden Path進行了盡職調查，包括審查其公開文件並採訪Golden Path的 管理層。

Golden Path進行了自己的初步分析，並認為建議的估值是可以接受的，但須經過進一步的盡職調查和由Golden Path挑選併合理接受的、信譽良好的獨立估值專家編制的 公平意見。 Golden Path董事會決定獲得公平性意見的原因是，他們認為，聘請一位具有相關經驗的獨立估值顧問，通過提供其對MC潛在估值的洞察力， 就交易對Golden Path所有股東是否公平提供專業意見，是謹慎的，符合Golden Path及其股東的 最佳利益。Golden Path聘請Valtech擔任顧問，協助Golden Path評估MC的公平企業價值 。

MC 提供了Golden Path團隊和德恆要求的其他材料，並在隨後幾天內解決了這些當事方的後續問題。Golden Path進行了一系列內部討論，並與MC管理層就盡職調查和擬議合併中發現的問題舉行了一系列電話會議。

2021年7月26日，Golden Path向MC提出意向書（“LOI”）。意向書的初始條款包括， 其中包括：（i）MC的4.5億美元的初步估值，但需經過進一步盡職調查和由Golden Path選擇併為MC合理接受的信譽良好的獨立估值專家或投資銀行編制的公平意見 ，（ii）在交易結束後兩年的 不競爭和不招標協議，（iii）一個新的 股權激勵計劃，其獎勵池等於MC完成後立即發行在外股票的5%，（iv）MC在業務合併後的初始 董事會，（v）60天的獨家經營期，MC不購買其他類似 機會，及（vi）相等於交易結束時交易代價10%的託管股份按金。

2021年7月28日，DLA就意向書提出了一些變更，包括：（i）Golden Path提名 的董事會人數由兩名縮減至一名；（ii）取消股權激勵計劃，（iii）取消交易的所有託管 股份；（iv）澄清與交易有關的費用的支付，以及（v）添加 監管和其他批准和填寫，確保各方盡其合理的最大努力準備或獲得政府實體和第三方所有必要的豁免、同意、批准、許可、備案、命令或授權。

2021年7月29日，Golden Path，MC、Becker & Poliakoff LLP（“Becker”）、Golden Path的美國法律顧問和 DLA舉行了電話會議，討論了上述意向書的未決條款。此外，Golden Path在意向書中明確表示， 簽署最終合併協議將取決於盡職調查令人滿意地完成。

接下來的幾天裏，Golden Path和MC進行了多次討論，雙方就業務合併的未決條款進行了談判。 MC要求按照Golden Path的建議減少合併後公司的董事會人數，並要求減少 為補償而進行託管的股份數量。

2021年7月31日，DLA提出修訂意向書，反映業務合併後 建議董事會由兩人減至一人，取消股權激勵計劃等協商結果，表示各Golden Path和MC將負責並支付各自產生的交易費用，以及監管和其他批准的附加義務 和填寫。DLA還建議對條款進行一些後續修訂，以供進一步討論，包括：（i）取消對MC具有約束力的獨家經營權 期限，以及（ii）在違反 聲明和保證的賠償中添加"賠償和存續條款"，但上限為交易代價的2%，以及 交易代價的0.5%。

同一天，Becker回覆MC，對意向書進行了某些變更，包括將賠償額從 交易對價的2%增加到10%，以保護其公眾股東。

2021年8月2日，Golden Path、MC、Becker和DLA舉行了電話會議，總結了LOI的當前條款，並 確保沒有產生未到期條款。

2021年8月3日，Golden Path和MC就意向書的條款達成協議，並就Golden Path和MC之間擬議的 業務合併簽訂意向書。

同一天，金之路董事會與華泰召開電話會議，回顧他們的分析，討論 估值方法，並對當前可比公司的選擇提出建議。

2021年8月4日，Becker開始對MC及其業務運營進行法律盡職調查，並與 MC的法律顧問團隊就擬議交易的法律盡職調查、責任和時間軸進行電話會議。

2021年8月6日，金徑委聘上海PKF會計師事務所有限公司，Ltd.（“PKF”）作為獨立 財務顧問，對MC進行財務盡職調查。合同簽訂後，PKF立即向MC發送了一份盡職調查清單，其中包括 兩年期財務報表、跟蹤餘額、審計報告、所得税決算報告和其他相關材料。

2021年8月3日至2021年8月11日，Golden Path與Valtech 團隊舉行了幾次電話會議，討論了合適的可比公司和估值模型。黃金路徑， 貝克爾，MC，DLA和弗裏德曼LLP之間也舉行了一系列電話會議。這些會議涵蓋了以下主題：（i）各方介紹，（ii）根據美國公認會計原則對MC財務報表進行審計的當前狀態，以及（iii）推進業務合併 流程的擬議詳細時間軸。

2021年8月11日，為了提高溝通效率，建立了包括所有各方的工作組名單。

2021年8月12日，Golden Path董事會與Valtech舉行了電話會議，審議和討論 Valtech對MC潛在估值的分析以及擬議交易對Golden Path股東的公平性。 可比公司的名單從44家縮小到23家。Valtech向董事會提交了 當前可比公司名單、所用估值模型、財務預測以及MC估值4.5億美元的起草意見。在華泰介紹後，Golden Path首席執行官鄭紹森先生和Golden Path首席財務官鄭德先生就報告草案發表了 意見和建議。會議結束後，立即召開了 Golden Path內部會議，討論起草的公平意見和產生的估值，董事會就報告的大部分 達成了一致意見，除了後期版本中需要進行的幾項礦物調整。

2021年8月16日，MC的法律顧問DLA準備了一份合併協議草案，並提供給Golden Path及其 法律顧問進行討論。合併協議草案實質上反映了意向書的條款，包括MC的4.5億美元估值。

2021年8月16日至2021年8月19日，PKF對MC提供的材料 和信息進行了現場盡職審查。PKF的工作主要包括（一）分析公司及其業務；（二）通過查詢、實質性分析程序和詳細測試審查財務報表和重要賬目；（三）分析收入、應收賬款和研發費用等重要財務數據。

2021年8月19日，Golden Path在開曼羣島註冊成立了Golden Path合併子公司。

同期，併購各方舉行了一系列電話會議，討論了圍繞擬議 交易結構、SEC註冊、委託書、納斯達克上市和公平性意見的問題。主要議題包括：（i）合併結構， （ii）完成後資本化表，（iii）合併協議，（iv）費用問題，（v）中國法律意見和賠償要求 以及（vi）最低現金結算條件。與此同時，黃金之路 和華威科技的團隊繼續討論，篩選合適的可比公司，驗證估值模型。董事會於2021年8月25日舉行了 會議，更新了公平性意見的當前狀態，並徵求董事會的意見 。

2021年8月26日，MC及其法律顧問進一步向Golden Path及其 法律顧問提供對合並協議草案的意見供審閲。在這些意見中，DLA建議（i）澄清生效時間，（ii）財務報表披露的範圍和標準，（iii）許可證和許可證、知識產權、僱員事項以及數據隱私和安全的額外義務。

同一天，Golden Path的開曼法律顧問Ogier（“Ogier”）向Golden Path，MC及其法律顧問提供了一份合併協議修訂草案，供其審閲。在該修訂草案中，Ogier提出了（i）企業合併後存續 公司新名稱的地位，（ii）刪除不相關的提案，如名稱變更提案、董事任命提案和組織文件提案，以及（iii）澄清買方股東批准的條款，以及（iv）要求 合併子公司的章程文件。

接下來的幾天裏，Golden Path就這些問題和合並協議草案中的其他未決業務問題進行了內部討論。

2021年8月30日，DLA向Golden Path及其法律顧問提供了包括合併計劃、禁售協議、 非競爭協議和註冊權協議等草擬的附屬文件供其審閲。與此同時，DLA還向Golden Path和Becker提供了MC的披露時間表。

2021年8月31日，MC提供了Ogier要求的Golden Path Merger Sub的章程文件。

2021年9月3日，MC的開曼法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）LLP（“Maples”）就合併協議提出 部分變更。

在 接下來的幾天裏，所有各方繼續制定合併協議草案和輔助文件，並試圖解決這些文件中的未決事項。

2021年9月5日，Becker起草了8—K，並提供給MC及其法律顧問討論。DLA在第二天向Golden Path及其法律顧問提供了對8—K草案的初步意見，供審查。

2021年9月8日，Becker向MC及其 法律顧問提供了對合並協議和8—K修訂草案的意見，供其審閲。修訂後的合併協議草案包括：（i）根據納斯達克最低 清算要求的自由交易股份數量，（ii）有關財務報表、數據隱私和安全、遵守 國際貿易和反腐敗法、買方和Trust Wavier的不買賣證券的額外義務，以及（iii）是否 有PIPE或支持融資。

此外，Golden Path建議MC在某個日期之前完成並提交 擬議業務合併委託書所需的經審計財務報表。此外，Golden Path建議支付一定數額的賠償，但須 上限為等於交易代價的10%，以資助MC在合併協議下與擬議業務合併有關的任何潛在索賠和債務。

同一天，關於合併協議，雙方討論了MC認為 實現其增長計劃所需的額外資本金額，以及業務合併在多大程度上取決於雙方獲得額外融資承諾的能力 。在整個討論過程中，PIPE投資不會被視為關閉條件。 談判結果是，Golden Path和MC就尚未解決的條款達成一致。

2021年9月8日，貝克爾起草了新聞稿供雙方審閲。

同一天，Golden Path和MC的管理團隊及其各自的顧問舉行了幾次電話會議， 討論了合併協議、新聞稿和8—K的未決事項。

2021年9月9日，Golden Path的管理層就MC交易的進展向其董事會提出建議。 董事會的一攬子方案包括一份接近定稿的合併協議草案、MC未經審計的財務報表、Valtech準備的 估值報告的初步評估，以及PKF和德亨準備的財務和法律盡職調查報告。Ogier，作為開曼羣島的黃金路徑律師，起草了修改和重述的郵政業務合併公司的備忘錄和條款，供所有 方審查。

同一天，董事會和Valtech舉行了電話會議，進一步審查他們對與MC擬議合併的公平性意見的分析 。Golden Path、MC、Becker和DLA討論了與合併協議有關的最後 未決問題。Golden Path和MC設法就所有重大商業問題達成一致。

MC的 董事會於2021年9月9日批准了該交易，並授權MC與Golden Path和某些其他方達成最終協議 ，以完成業務合併。同一天，MC股東 也批准了業務合併。

2021年9月10日，Golden Path的董事會批准了該交易，並授權Golden Path的管理層 與MC和某些其他方達成最終協議，以完成業務合併。 同日，Valtech向Golden Path董事會提交了意見函。截至2021年9月10日（ 意見函日期），Valtech得出結論，Golden Path根據合併協議就業務合併支付的對價從財務角度來看是公平的

對黃金之路及其股東來説Valtech的公平性意見涉及對作為一個 集團的Golden Path所有股東的公平性，而不僅僅是那些與Golden Path贊助商或其關聯公司無關的股東。

此外，2021年9月10日，雙方簽署了合併協議。Golden Path和MC於同日向公眾宣佈了合併協議 的執行情況。

金路董事會推薦依據—公平意見

Valtech Valuation Advisory Limited delivered a written fairness opinion on September 10, 2021 about the fairness of the merger transaction from a financial point of view. Valtech understood that MC and Golden Path have entered into a LOI dated August 3, 2021, whereby Golden Path will acquire 100% of the outstanding equity and equity equivalents of the MC (including options, warrants or other securities that have the right to acquire or convert into equity securities of the Company), or all of MC’s business in the capital of MC, by means of Golden Path will continue as the ongoing public entity. Valtech has undertaken an investigation and analysis to express an independent opinion of the market value of 100% equity interest in MC as at June 30, 2021. Valtech understood that pursuant to the Agreement, the total consideration provided to or for the benefit of the MC or MC shareholders (excluding any convertible debt or other new equity financing into the Company), as applicable, in the Business Combination is based on a total equity value of MC of US$ 450,000,000. The opinion of the 100% equity interest in MC was developed through the application of an income approach known as discount cash flow methodology and market approach. Under these methods, the equity result depends on the present worth of future economic benefits to be derived from the projected sales income. Indication of the result is developed by discounting projected future net cash flows available for payment of shareholders’ interest to their present worth. Valtech has also reviewed information prepared by MC and relevant operational information regarding the subject business from public sources which relied to a considerable extent on such information in arriving the opinion of value. A copy of the Fairness Opinion is attached to the accompanying proxy statement/prospectus as Annex D.

Golden Path以75，000美元的費用聘請Valtech估價諮詢，該費用不取決於交易的完成。

In addition to the foregoing factors, the Board of Directors of Golden Path also considered the fairness opinion and supporting analysis provided by an independent valuation consultancy, Valtech Valuation Advisory Limited. Valtech provides business valuation and transaction advisory services in connection with financings, and mergers and acquisitions for both public and private companies to institutions and individuals. Valtech’s team is experienced in providing valuation advice to over 250 listed companies in Hong Kong, China, Singapore, Taiwan, Australia, the United Kingdom, the United States and Germany. Valtech was selected to provide the opinion based on their experience in and knowledge of the hologram industry and their ability to complete the assignment in a timely manner. Pursuant to a letter agreement dated July 22, 2021, Golden Path retained Valtech to provide a fairness opinion to the Board of Directors of Golden Path in connection with the proposed merger with MC. On August 3, 2021, the Board of Directors held a Zoom conference call meeting with Valtech to review their analysis, discuss the valuation in the LOI and proposed some suggestions in selecting the comparable companies. On August 12, 2021, the Board of Directors held a Zoom conference call meeting with Valtech to discuss the market and income approach results and the adjustments for the comparable companies. From August 13, 2021 to September 8, 2021, a few conference calls held between Mr. Teddy Zheng and Valtech team to discuss the suitable comparable companies and the valuation model. On September 9, 2021, a conference call meeting was held between the Board of Directors and Valtech to review their analysis of the fairness opinion in connection with the proposed merger with MC. Following the meeting, Valtech rendered its opinion letter to the Board that, as of September 10, 2021, the date of the opinion letter, and based upon and subject to the factors and assumptions set forth therein, that the consideration to be paid by the Company in connection with the Business Combination pursuant to the Merger Agreement is fair, from a financial point of view, to the Company and its shareholders.

在提交上述意見和執行其相關財務分析時，Valtech審查並執行了 （除其他外）：

· 與業務合併有關的 意向書；

·合併協議和重組計劃；

· MC截至2021年6月30日止月份、截至2019年和2020年12月31日止財政年度的 未經審計財務報表，以及MC截至2021—2025年12月31日止財政年度的財務預測；

· 將MC的 財務和其他數據與類似和相關行業的上市公司的類似數據以及行業 銷售和投資交易進行比較；

· MC貼現 現金流量分析；

· Valtech認為適用於其意見目的的其他財務研究和分析以及其他信息。

Valtech 還與Golden Path和MC的管理層討論了他們對過去和當前業務運營、 財務狀況和未來前景的評估。

為 提供上述公平意見，Valtech依賴並假定 向Valtech提供、與Valtech討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔 獨立核實這些信息的責任。在這方面，Valtech假設所提供的預測是合理的 ，其基礎反映了Golden Path和MC管理層目前可用的最佳估計和判斷。Valtech還假設，合併協議中預期的交易將根據合併協議中規定的條款完成， 不放棄或修改任何條款或條件，其影響將以任何方式對其分析有意義。

Valtech的 意見並不涉及Golden Path進行合併協議中擬進行的交易的基本商業決策， 或合併協議中擬進行的交易與Golden Path可能獲得的任何戰略替代方案相比的相對優勢，也不涉及任何法律、監管、税務或會計事項。Valtech未就業務合併的任何條款 或其他方面發表意見或看法，包括但不限於業務合併的形式或結構或雙方根據合併協議的任何 持續義務。Valtech的意見僅涉及根據合併協議向MC股東支付的合併對價 從財務角度來看，截至2021年9月10日，對Golden Path持有人的公平性。Valtech的意見必須基於經濟、貨幣、市場和其他條件 ，如意見發表之日生效，以及Valtech可獲得的信息，Valtech不承擔 根據意見發表之日之後發生的情況、事態發展或事件更新、修訂或重申其意見的責任。 Valtech意見的發佈得到Valtech公平意見審查委員會的批准。

以下是Valtech向Golden Path董事會提交的與 提供上述公平性意見有關的重大財務分析摘要。然而，以下摘要並不意味着 Valtech進行的財務分析的完整描述，所描述的分析順序也不代表Valtech分析的相對重要性或權重 。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的資料。為了充分 瞭解Valtech執行的財務分析，表格必須與每個摘要的文本一起閲讀。表本身 並不構成Valtech執行的財務分析的完整描述。考慮下表中列出的數據 ，而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括 分析所依據的方法和假設，可能會對Valtech進行的財務分析產生誤導或不完整的看法。除另有説明外， 以下信息（如果是基於市場數據）基於2021年9月10日（即意見函日期）或之前存在的市場數據，不一定表明當前市場狀況。

Valtech 在進行分析和得出意見時主要使用了三種常規方法，包括與指導 上市公司的比較、與指導交易的比較以及貼現現金流分析。

準則 上市公司分析

在 確定市場倍數時，確定了一系列可比公司。甄選標準包括：這些公司的大部分（如果不是全部）收入來自MC的同一行業或密切相關的行業，以及在美國上市並在彭博社中搜索的可比公司。

被視為公平和具有代表性的可比公司的詳細信息如下：

為 分析目的，Valtech分析了每個選定的指引上市公司的以下交易統計數據，以進行比較 和評估MC的價值。價格/銷售比率（“P/S”），作為12個月後（TTM）的倍數。 選定的公司及其財務指標包括：

在考慮了選定指標上市公司和MC的比較數據、適當的估值折扣和 調整後，Valtech使用了包括適當折扣和調整的中值倍數，並將其應用於MC的2020年業績 和2021年預測。這一分析產生了廣泛的股權價值。由於每股收益/收入比率的中位數為14.34倍，MC的估值似乎公平合理，可能會為Golden Path的股東帶來潛在的增值。

Valtech的分析中沒有一家公司與MC完全相同或直接可比，因此對此分析結果的評估 並不完全是數學上的。相反，Valtech的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及 財務和運營特徵的差異以及其他可能影響被比較公司的公開交易或其他價值的因素。

貼現現金流分析-使用MC管理層對截至2021年12月31日至2025年12月31日的財政年度的預測，Valtech進行了貼現現金流分析，以計算預測期間MC預計將產生的獨立無槓桿、税後自由現金流的估計現值。

Valtech 通過將收入中值和EBITDA交易倍數應用於年終估計的無槓桿、税後自由現金流來計算MC的終端價值。然後，使用17.0%的貼現率將無槓桿自由現金流和終端價值貼現至現值，貼現率基於MC的加權平均資本成本或貼現率的估計。

基於Valtech在進行估值分析方面的經驗和判斷，以及來自交易的收入倍數數據的可用性和相關性更高，Valtech更多地依賴其收入多重分析來衡量股權的內在價值。

Valtech的分析得出的股權價值為4.6054億美元，這支持合併協議中設想的對價。

MC財務分析摘要

以下是Golden Path審核的與MC估值相關的重要財務分析摘要。以下摘要 並不是對我們審查的財務分析或考慮的因素的完整描述 所述的財務分析的順序也不代表董事會審查的財務分析的相對重要性或權重。我們可能認為各種假設或多或少都比其他假設更有可能，因此下面總結的分析的任何特定部分得出的參考範圍不應被視為我們對MC實際值的看法。

選定 市場分析

黃金路回顧了MC的某些財務信息和擬議業務合併的結構。Golden Path還審查了Valtech準備的上述分析，其中包括Valtech基於上述上市公司準則和準則交易分析中討論的原因而選擇的某些上市公司的財務審查。上面提供了Valtech分析中評估的公司的身份 。Golden Path董事會在2021年7月至2021年9月期間舉行了一系列電話會議討論和會議，並審查了MC管理層的預測及其現有業務和業務計劃。Golden Path聘請Valtech對MC和業務合併帶來的機會進行多項分析，包括上市公司指導方針分析和貼現現金流分析，每個分析都在上文進行了更詳細的討論，Golden Path審查並依賴於此類分析。

特定的 MC預測財務信息

對MC未來業績的預測和Golden Path董事會的審查反映並考慮了MC管理層做出的許多 假設，其中包括關於以下方面的重大假設：

·MC 成功識別合適的戰略機會、完成所需的戰略交易或實現預期的 收益的能力；

·MC 與其他潛在參與者競爭戰略交易的能力，其中一些可能擁有比合並後的公司更多的資源 ；

·MC與與MC相比具有足夠利潤率或將提高MC整體利潤率的合作伙伴 建立戰略關係的能力；

·MC 在其進入的每個本地市場實施其業務模式的能力；

·MC為戰略交易融資的能力和這種融資的潛在成本(無論是債務、股權還是兩者的組合)；

· 修改 政府法規；以及

· COVID—19疫情對移動行業和整體經濟的持續影響，可能對MC的收入和收入產生不利影響 。

MC預測是在2021年3月和4月期間編制的，考慮了以下因素：

· MC在全息技術服務方面的歷史業績

· MC 在擴展MC全息技術服務範圍以用於移動互聯網、金融、政府、 製造業和其他行業方面的歷史業績；

· MC 在向客户有效提供軟件和硬件優化能力方面的歷史表現；

· iResearch 關於全息技術服務的報告，包括全息ADAS和全息數字孿生。

分析了 競爭環境，評估了可尋址的市場，並預測了未來的各種應用。 至2025年的時間段是通過以下分析選定的：（i）近期市場趨勢，（ii）全息 技術服務日益增多的應用場景，以及（iii）全息技術服務的市場整合。我們的目標是使用一個時間框架，使 的業務環境更加穩定、成熟和可預測。

基於上述內容，MC會在滾動的基礎上維持一個5年業務計劃。MC每12個月分析一次實際和預測之間的差異（如果有），並相應地校準5年業務計劃。

2020年第四季度，MC的全息圖服務收入增長強勁。至於預測， 收入的快速增長主要是由於預期這種增長將繼續，以及 向全息服務和高級駕駛員輔助系統（"ADAS"）市場提供的全息服務的持續增長。

為 評估MC的財務狀況以及MC編制預測，向Golden Path管理層 提供了MC提供的文件，其中包括各個時期的預測，包括截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度，材料合同副本，各種行業分析以及趨勢和預測的摘要，與 可能影響付款和收款率的政府法規有關的信息，以及與過往業績有關的信息。此外， 黃金路徑董事會審查並與Valtech討論了其分析，以提供上述公平性意見。

收入 預測

銷售收入由五個主要部分組成：

1） 全息 技術激光雷達產品；

2） 全息 技術智能視覺軟件和技術開發服務；

3） 全息 技術許可和內容產品；

4） 全息 技術硬件銷售；

5） 全息 技術服務。

這5個部門可分為提供全息ADAS技術服務和全息數字孿生技術服務。

對於 收入預測，預計2020—2025年將快速增長，複合年增長率為51.8%。我們考慮了高增長率背後的各種觀點 ：

1.2019年-2020年的歷史增長率支撐了 預期增長率；

2、《中國》中兩個細分市場的行業增速預估，支持了 預期增速。根據艾瑞諮詢集團的預測，2020年至2025年這兩個細分市場的年複合增長率分別為94.5%和115.8%。

在財務預測的第10個年中， 年增長率逐漸放緩至5.0%。除此之外，預計收入將以每年3.0%的速度永久增長。

銷售成本

銷售成本預計將保持與收入類似的增長率，在整個預測期間毛利率保持在55.0%左右。 MC在2020年一直保持較高的毛利率，達到61.9%，因為大部分收入來自提供技術服務 。

年增長率跟隨收入增長，在財務預測的第10年，收入逐漸放緩至5.0%。除此之外， 假設銷售成本將以每年3.0%的速度永久增長。

運營費用

主要運營費用包括行政、銷售和研發費用。預計運營費用的增長率將與收入類似，在整個預測期內EBITDA利潤率將保持在23.0%左右。

年增長率跟隨收入增長，在財務預測的第10年，收入逐漸放緩至5.0%。除此之外， 運營費用假設將以每年3.0%的速度永久增長。

企業所得税税率

假設MC產生的收入將繳納中國企業所得税。高科技公司的法定税率為15.0%，適用於《財務預測》中的前9年。長期而言，適用正常的法定税率 25.0%。

資本 支出、折舊和攤銷

根據管理層的説法，資本支出是指為支持日常運營而購買設備的辦公室支出。MC將維持較輕的固定資產，使資本支出保持在較低水平。預計資本支出的增長率與收入類似。

更改營運資金

我們 同時考慮了估值標的的歷史數據和同行的營運資金相關比率。

折扣 費率假設

我們 基於以下假設開發了折現率，即加權平均資本成本。

股權成本

股權成本(Re)是公司股東決定股權投資是否滿足資本回報要求所要求的回報，由我們使用現有數據和與MC所在經濟和行業相關的因素 編制而成。採用經修訂的資本資產定價模型(“M.CAPM”)計算權益成本。

修改後的 資本資產定價模型

M. CAPM， 應用於本次估值，可總結如下：

Re = Rf + Beta × ERP + RP + RPu

無風險利率（"Rf"）

無風險利率，即零風險投資的理論回報率，是參考MC目前運營的運營市場的政府債券的當前 收益率而確定的。理想情況下，用作無風險利率指標的證券期限應與貼現的預計現金流的到期期限相匹配，在本例中， 為10年。

股權 風險溢價（"ERP"）

股權 風險溢價是股權投資者因承擔高於零風險的相對較高的股權風險而需要補償的超額回報。該結果參考了紐約大學著名教授Aswath Damodaran（英語：Aswath Damodaran）發表的類似公司的一般計算ERP，該教授以撰寫了幾篇廣泛使用的關於估值、企業融資和投資管理的學術和從業人員著作而聞名。

測試版

Beta， 或Beta係數，是衡量證券或投資組合相對於整個市場 的波動性或系統風險的度量。Beta，當用於CAPM時，用於根據其Beta和預期市場回報來計算資產的預期回報。我們 從《公開交易可比公司指南》中獲得了選定公司的貝塔值。已確定的貝塔值被釋放 以消除財務槓桿的影響，以確定貝塔值所示的相對風險，然後將其重新計算 與上述圖表中同一集團公司的平均貝塔值。

上市交易可比性指南的選擇

選擇了 一組指南公開交易可比股票，並將其製成表格，以幫助我們計算β值並確定Re。 這些公司從事的業務類似，或面臨與MC相似程度宏觀經濟風險的業務 。上市可比較公司之指引與上文相同。

Beta摘要

尺寸 高級（"RP"）

相對於市場風險溢價的RP， 可以通過從公司超過無風險利率的已實現 回報減去超過無風險利率的估計回報來計算。在本次估值中，我們對美國被分類為微型股的公司應用了超過CAPM的3.68%的規模溢價。我們依賴於 Business Valuation Resources，LLC出版的《資本成本專業》中的研究。

具體 公司調整（"RPU"）

RPu 是可歸因於特定公司的非系統性風險，旨在説明與此 估值相關的任何其他風險因素。公司的特定風險因素可能包括異常競爭、客户集中、難以獲得資金、管理層薄弱、 業務缺乏多樣化、潛在的環境問題、潛在的訴訟、狹窄的分銷渠道、過時的技術 和暗淡的公司前景。

有必要 對MC進行估值應用RPU，以反映實現業務和現金流增長的不確定性帶來的額外風險 。因此，我們已應用2.00%的特定風險溢價。

股權成本 （"再"）結論

債務成本的發展

為 估計Rd，吾等參考1年期中國貸款最優惠利率，於估值日期為4. 65%。

加權平均資本成本的發展

WACC （即本估值中的貼現率）是對企業資本成本的計算，其中 資本類別按比例加權。所確定的WACC已考慮到上市交易指南 可比資產組的平均負債率。我們的假設是，隨着時間的推移，為了保持競爭力，MC的財務負債率將接近並 收斂於上市可比較公司指引的中位負債率（以及WACC）。在已經確定了Re和Rd之後，MC的WACC或貼現率的計算如下所示：

加權 資本結算成本

MC 100%股權的估值

貼現現金流量分析基於提供的歷史財務資料。4.6054億美元的結論 可能會發生審計變動，僅供參考。

關於MC預測的警告聲明

MC provided Golden Path with its internally prepared forecasts for each of the calendar years in the five years period ending December 31, 2025. Golden Path and MC do not, as a matter of general practice, publicly disclose long-term forecasts or internal projections of their future performance, revenue, financial condition or other results. However, in connection with the proposed Business Combination, management of MC prepared the financial projections set forth below to present key elements of the forecasts provided to Golden Path. Golden Path is including the following summary of certain MC internal, unaudited prospective financial information from MC’s management team’s projections for New Golden Path solely because that information was made available to Golden Path’s Board in connection with the evaluation of the Business Combination. The non-public unaudited prospective financial information provided by MC’s management was prepared as part of MC’s overall process of analyzing various strategic initiatives, and were not prepared for, or with a view toward, public disclosure or to comply with the guidelines established by the American Institute of Certified Public Accountants for preparation and presentation of prospective financial information, published guidelines of the SEC regarding projections, or generally accepted accounting principles. MC does not, as a matter of course, publicly disclose forecasts or internal projections as to future performance, earnings, or other results due to, among other reasons, the inherent uncertainty of the underlying assumptions and estimates, the risk that they will prove incorrect and the inherent difficulty of accurately predicting financial performance for future periods.

The inclusion of financial projections in this proxy statement should not be regarded as an indication that Golden Path, MC, their respective boards of directors, or their respective affiliates, advisors or other representatives considered, or now consider, such financial projections necessarily to be predictive of actual future results or to support or fail to support your decision whether to vote for or against the Business Combination Proposal. Although presented with numeric specificity, the unaudited prospective financial information reflects numerous estimates and assumptions of MC’s management made at the time they were prepared and assume execution of various strategic initiatives. You are cautioned that the projections solely represent MC’s best efforts in predicting future operating results, which means MC made numerous estimates and assumptions at the time these projections were prepared and must be considered in that light, including the possibility that actual results may differ profoundly from projections due to various uncertainties, which could cause such estimates and assumptions made by MC to fail. As a result, in making a decision regarding the Business Combination, shareholders must understand and take into account that these projections may be materially different than actual results. Golden Path does not intend to reference these financial projections in its future periodic reports filed with the SEC under the Exchange Act.

The financial projections reflect numerous estimates and assumptions concerning general business, economic, industry, regulatory, market and financial conditions and trends and other future events, as well as matters specific to MC’s business, all of which are difficult to predict and many of which are beyond MC’s and Golden Path’s control. The financial projections are forward-looking statements that are inherently subject to significant uncertainties and contingencies, many of which are beyond Golden Path’s and MC’s control and MC’s limited operating history, diverse geographic markets and nascent industry make evaluating its business and prospects, including the assumptions and analyses developed by MC upon which operating and financial results forecast rely, difficult and uncertain. These and the other estimates and assumptions underlying the financial forecasts involve judgments concerning, among other things, the future interest rate environment and other economic, competitive, regulatory, and financial market conditions and future business decisions that may not be realized and that are inherently subject to significant business, economic, competitive, and regulatory uncertainties and contingencies, including, among other things, the inherent uncertainty of the business and economic conditions affecting the industry in which MC operates. The various risks and uncertainties include risks set forth in the sections entitled “Risk Factors,” all of which are difficult to predict and many of which are outside the control of MC and will be beyond the control of New Golden Path. As a result, there can be no assurance that the projected results will be realized or that actual results will not be significantly higher or lower than projected, whether or not the merger is completed. Further, these assumptions and the financial forecasts may otherwise be affected by MC’s ability to achieve its strategic goals, objectives and targets over the applicable periods and do not include all potential actions that management could or might have taken during these periods. Since the financial projections cover multiple years, such information by its nature becomes less reliable with each successive year. These financial projections are subjective in many respects and thus are susceptible to multiple interpretations and periodic revisions based on experience and business developments.

Golden Path和MC管理層編制的 財務預測的編制既不是為了公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為編制和提交預期財務信息而制定的準則，或遵循公認會計原則。MC的獨立註冊會計師事務所 、Golden Path或任何其他獨立會計師均未審計、審閲、彙編、審查或執行有關 未經審計的預期財務信息的任何程序，以納入本委託書，因此，既沒有獨立註冊 會計師事務所或任何其他獨立會計師對此發表意見或提供任何形式的保證。 由於任何類型的財務預測都存在固有的不確定性，股東應注意不要過分依賴 預測。

Golden Path和MC均未向任何人（包括 董事會）保證預測的準確性、可靠性、適當性或完整性。無論是黃金之路，黃金之路的管理層或任何黃金之路或MC的代表都沒有作出或作出任何表示，任何人關於新黃金之路的最終表現相比，預測中包含的信息， 並且他們中沒有任何人打算或承擔任何義務更新或以其他方式修訂預測以反映現有情況 在作出日期之後，或反映未來事件的發生，如果預測的任何或所有假設被證明是錯誤的。因此，這些預測不應被視為任何形式的"指導"。MC將不會 在其未來根據《交易法》提交的定期報告中引用這些預測。

While the financial projections set reflect Golden Path’s and MC’s good faith beliefs, they are not guarantees of future performance. There may be differences between actual and projected results, and the differences may be material. The risk that these uncertainties and contingencies could cause the assumptions to fail to be reflective of actual results is further increased by the length of time over which these assumptions apply. The failure to achieve assumptions and projections in early periods could have a compounding effect on the projections shown for the later periods. Thus, any such failure of an assumption or projection to be reflective of actual results in an early period could have a greater effect on the projected results failing to be reflective of actual events in later periods. Golden Path and MC each disclaims any obligation to publicly update or revise to reflect changes in underlying assumptions or factors, new information, data or methods, future events or other changes after the date of this proxy statement/prospectus, except as required by applicable law. For a further discussion of these and other factors that could cause the Company’s and New Golden Path’s future results, performance or transactions to differ significantly from those expressed in any forecasts, please see the section titled “Risk Factors.” You should not place undue reliance on any such forecasts, which are based only on information currently available to Golden Path and MC.

除 在適用的聯邦證券法要求的範圍內，通過在本委託書中包含MC的財務預測摘要 ，Golden Path不承擔任何義務，並明確不承擔任何更新或修訂這些財務預測的責任，或公開披露對這些財務預測的任何 更新或修訂，以反映可能已經發生的情況或事件，包括意外事件，或在編制這些財務預測之後可能發生的情況或事件，即使財務 預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤或更改的。

與企業合併交易相關的財務 措施不包括在非GAAP財務措施的定義中，因此不受SEC關於非GAAP財務措施披露的規則的約束，否則，該規則 將要求將非GAAP財務措施與GAAP財務措施進行對賬。因此，我們 沒有提供此類財務措施的對賬。

鑑於上述因素和這些預測所固有的不確定性，敬告股東不要過度依賴這些預測。

下表總結了MC管理團隊向Golden Path提供的預測的關鍵要素，緊跟其後的是具體的 假設：

預計 財務指標(000元人民幣)：

____________

* 貢獻、 貢獻利潤率、息税前利潤率和息税前利潤率均為非公認會計原則指標，每一項指標都是根據公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代 或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標，不應視為淨收入的替代品 ，營業收入或根據公認會計原則得出的任何其他業績指標，或作為現金流量的替代品， 經營活動作為流動性的衡量標準。

用於預計財務報表表的假設

MC的客户數量從2019年至2020年增加了70.1%。MC的平均客户收入從2019年到2020年增長率為78.3%。

期望： 根據 上述客户增長情況，MC對2021—2025年期間的預測假設客户數量年增長率為38%，客户收入年平均增長率為10%。

收入：

收入 假設： 估計收入乃根據二零二零年的實際結果計算。MC的估計收入是 客户數量和客户平均收入的乘積。

2020年實際 歷史業績： 2020年，MC的收入來自為用户提供全息技術服務 和全息解決方案。MC確定每個客户的實際平均收入為人民幣165萬元， ，實際客户數為131户。截至2020年12月31日，上述數據累計產生的淨收入 為人民幣2. 2億元。

預測： MC的 2021年至2025年期間的預測假設。根據上述假設，到2025年12月31日，年收入將增至人民幣17億元。預計2021—2025年收入將快速增長，複合年增長率為 51. 81%。

MC 考慮了高增長率背後的各種觀點。

MC 於2020年進行了多項收購，這將有助於收入增長。 MC於2020年收購深圳博威，進軍自動駕駛行業。深圳博威是一家國際知名汽車製造商的供應商之一。 這將為公司帶來巨大的收入增長。MC於2020年收購了深圳天悦盟，為MC的 全息技術服務帶來了大量客户。

MC 已簽署長時間-Term與許多客户簽訂戰略性 合作協議。 本次戰略合作協議的簽署，有利於 加強MC與客户的業務關係，實現 雙方在項目資源、業務運營、行業信息交流等方面的深度資源整合與合作，在鞏固MC全息技術服務業務的基礎上，擴大MC在全息 行業的佈局。預計此次戰略合作將對MC未來收入增長產生積極影響 ，確保MC業務收入的穩定。

預期增速低於2019年曆史增速-2020. MC 2019年營業收入為人民幣7561萬元，2020年為人民幣2.1億元，增長率為185%。MC 2019年淨利潤為945萬元，2020年淨利潤為3286萬元，增長率為247%。

預期增長率低於全息技術服務行業的預期年增長率，由 艾瑞諮詢集團估算。 艾瑞諮詢報告顯示，2020年中國 全息技術服務市場規模為64億元。預計2025年市場總規模將快速增長 至人民幣705億元，2020—2025年複合年增長率為61. 7%。

中國全息數字孿生技術服務業 市場規模預計將從 2020年的5億元人民幣增長到2025年的223億元人民幣，複合年增長率為115. 8%。

中國全息ADAS技術服務業的 市場規模預計將從2020年的 6億元人民幣達到2025年的168億元人民幣，複合年增長率為94.5%。

有三個主要驅動因素刺激了全息產業的快速增長。首先，芯片的先進發展使 計算速度更快，從而帶來了更多創新的全息技術。其次，新的5G網絡提高了網絡速度， 使全息技術在對網絡要求高的行業中得到應用。最後，政府也 通過提供幾項優惠政策，對產業給予了有力的支持。

在未來，幾個趨勢將進一步支持全息技術服務的增長。ADAS技術預計仍將 作為全息工業最重要的領域之一。在當前狀態下，沒有智能和有效的方式來呈現傳感器生成的 信息。全息技術將是向駕駛員顯示這些信息的最佳方法。 其他可行的發展趨勢包括車聯網、建築、工業檢測、智慧城市、醫療保健和娛樂。

材料 企業合併的美國聯邦所得税後果

以下是對下列情況的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論：（i）在業務合併後擁有和處置New Golden Path普通股和New Golden Path認股權證（統稱為“New Golden Path證券”），以及（ii）New Golden Path股東（美國持有人）行使贖回權。

本 討論基於《守則》、根據其頒佈的《財政部條例》（無論是最終的、臨時的還是擬議的）、 國税局的行政裁決和司法裁決，所有這些都在本報告之日生效，並且所有這些都有不同的 解釋或變更，可能具有追溯效力。本討論並不意味着完整分析或列出 所有可能適用於持有人的美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素是新黃金路徑 證券所有權和處置的結果。此外，本討論不涉及可能與特定 持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不考慮任何特定持有人可能影響美國聯邦 所得税對該持有人的後果的個人事實和情況，因此，本討論無意成為也不應被解釋為税務建議。本討論 不涉及對某些淨投資收入徵收的美國聯邦3.8%醫療保險税，或 除所得税外的美國聯邦税收的任何方面，也不涉及任何美國州和地方或非美國的税收後果。 税法。持有人應根據其特定情況就此類税務後果諮詢其税務顧問。

美國國税局尚未要求或將從美國國税局獲得關於企業合併的美國聯邦所得税後果或任何其他相關事項的裁決 ；因此，不能保證國税局不會對下文所述的美國聯邦所得税待遇提出質疑，也不能保證如果受到質疑，法院將維持這種待遇。

本 摘要僅限於與持有New Golden Path證券的美國持有人相關的考慮因素，即 《守則》第1221條所指的"資本資產"（一般為投資而持有的財產）。這一討論並不涉及美國的所有方面。 根據持有人的個人情況可能對持有人很重要的聯邦所得税，包括根據美國税法受特殊 待遇的持有人，例如：

· 銀行 或其他金融機構、保險公司；

· 選擇應用按市價計價會計方法的證券交易員；

· 房地產投資信託基金和受監管的投資公司；

· 免税 組織、合格的退休計劃、個人退休帳户或其他遞延税帳户；

· 外籍人士 或美國前長期居民;

· 子章 S公司、合夥企業或其他通過實體或這些實體的投資者；

· 交易商 或證券、商品或貨幣交易商；

· 授予人 信任；

· 受替代最低税影響的人 ；

· 美國 "功能貨幣"不是美元的人；

· 通過根據激勵計劃發行限制性股票或通過符合税務條件的 退休計劃或以其他方式作為補償獲得New Golden Path普通股股份的人員；

· 擁有（直接或通過歸屬）5%或以上（通過投票或價值）New Golden Path普通股（不包括 庫存股）流通股的人士；或

· 持有新黃金路徑證券的持有人 ，作為"跨接"頭寸，作為"合成證券"或"對衝"的一部分，作為"轉換交易"的一部分，或其他綜合投資或風險降低交易的一部分。

如 本委託書/招股説明書中所用，術語“美國持有人”是指New Golden Path證券的實益擁有人，即 ，就美國聯邦所得税而言：

·是美國公民或居民的個人；

· 在 或根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的 公司（或為美國聯邦所得税目的被歸類為公司的其他實體）；

· 遺產，其收入須繳納美國聯邦所得税，而不論其來源為何；或

· 信託（i）如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，且 一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）根據適用的財政條例，有有效的選擇 ，就美國聯邦所得税目的而言被視為美國人。

如果 合夥企業（包括為此目的被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業的任何實體或安排） 持有New Golden Path證券，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於 合夥企業的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的持有人和該合夥企業的合夥人應 就 新黃金路徑證券後續所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

本 摘要並不旨在全面分析或描述持有新的黃金路徑制度的所有潛在美國聯邦所得税後果。新的黃金路徑股東 應就新的黃金路徑股東的所有權和處置對他們的特定税務後果，包括美國聯邦、州、聯邦和其他税法的適用性和影響，與他們的税務顧問進行協商。

税務 合併對MC股份持有人的後果

税務 如果合併被確認為重組的後果

雙方已將合併結構化為 法典第368（a）條含義範圍內的美國聯邦所得税目的的"重組"處理，且業務合併協議各方已同意在適用法律允許的範圍內以與此類税務處理一致的方式 報告合併。Golden Path和MC都沒有要求， 都不打算要求，國税局就合併的美國聯邦所得税後果作出任何裁決。此外，MC和Golden Path完成合並的義務 不以收到律師的意見為條件，即合併 將符合美國聯邦所得税目的的重組資格。因此，不能保證國税局不會主張， 或法院不會維持，與下文所述的任何立場相反的立場。因此，敦促每個美國持有人 就合併對其產生的特定税務後果諮詢其税務顧問。

假設 合併被視為《守則》第368（a）條所指的重組，則在合併中將其 MC股份交換為New Golden Path普通股的美國持有人通常不會確認交易中的收益或損失。

美國持有人根據合併獲得的New Golden Path普通股的 總税基將等於其交回MC股份的 調整後税基。美國持有人對其根據合併獲得的新黃金路徑普通股的持有期將包括美國持有人對其交出的MC股份的持有期。

税務 合併不符合重組條件的後果

如果 合併不符合重組資格，則各美國持有人將確認收益或虧損，金額等於 （x）所收到的New Golden Path普通股的公允市值與（y）所交MC股份的調整後税基之間的差額。 收益或虧損將分別計算每批已交還的MC普通股（一般為在單次 交易中以相同成本收購的股份）。此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果美國持有人在合併時持有MC股份超過一年，則將為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人的長期資本收益 可能有資格享受減税税率。資本損失的扣除 受到限制。美國持有人對收到的New Golden Path股份的總税收基礎通常等於收到該等股份之日 公平市值，美國持有人持有該等New Golden Path股份的期限將從合併日期的次日開始。

信息 報告

某些 信息報告要求可能適用於作為MC普通股"重要持有人"的每個美國持有人。"重大 持有人"是指在合併前擁有至少1%（按投票或價值）已發行 MC普通股（或在某些情況下，MC普通股，基數至少為100萬美元）的MC普通股持有人。建議美國持有人 諮詢其税務顧問，瞭解這些信息報告要求的潛在應用。

所有MC股票持有人應就合併在其特定情況下的税務後果諮詢其税務顧問， 包括納税申報表報告要求、替代最低税的適用性和效果、 與所得税相關的聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）以及任何州、地方、外國或其他税法。

美國 新黃金路徑證券所有權和處置的聯邦所得税後果

以下討論是對持有人持有新黃金路徑 證券的所有權和處置所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。

分配 新黃金路徑 普通股

根據 下文討論的PFIC規則"—被動外國投資公司地位"，根據New Golden Path的當前和累計利潤（根據美國 聯邦所得税目的）一般將在美國持有人實際 或建設性地收到此類分派之日作為普通股息收入向該美國持有人徵税。支付給美國公司持有人的任何此類股息通常不符合本守則所允許的已收股息 扣除額。

Dividends received by non-corporate U.S. Holders, including individuals, from a “qualified foreign corporation” may be eligible for reduced rates of taxation, provided that certain holding period requirements and other conditions are satisfied. For these purposes, a non-U.S. corporation will be treated as a qualified foreign corporation with respect to dividends paid by that corporation on shares that are readily tradable on an established securities market in the United States. U.S. Treasury Department guidance indicates that shares listed on the Nasdaq (on which New Golden Path lists the New Golden Path ordinary shares) will be considered readily tradable on an established securities market in the United States. Even though the New Golden Path ordinary shares are listed on the Nasdaq, there can be no assurance that the New Golden Path ordinary shares will be considered readily tradable on an established securities market in future years. Non-corporate U.S. Holders that do not meet a minimum holding period requirement or that elect to treat the dividend income as “investment income” pursuant to Section 163(d)(4) of the Code (dealing with the deduction for investment interest expense) will not be eligible for the reduced rates of taxation regardless of New Golden Path’s status as a qualified foreign corporation. In addition, the rate reduction will not apply to dividends if the recipient of a dividend is obligated to make related payments with respect to positions in substantially similar or related property. This disallowance applies even if the minimum holding period has been met. Finally, New Golden Path will not constitute a qualified foreign corporation for purposes of these rules if it is a PFIC for the taxable year in which it pays a dividend or for the preceding taxable year. See the discussion below under “- Passive Foreign Investment Company Status.”

以外幣支付的任何股息的金額將是New Golden Path分發的外幣的美元價值， 根據股息可計入美國持有者收入之日的有效匯率計算，無論支付在收到之日是否實際兑換成美元。通常，如果在收到付款之日將外幣兑換成美元，則美國持有者不應確認任何 外幣損益。但是，從美國持有者將股息支付計入收入之日起至該美國持有者將股息實際兑換成美元之日起的一段時間內，因匯率波動而導致的任何 損益將被視為普通收益或虧損。該 貨幣兑換收益或損失(如果有)一般將是出於外國税收抵免限制目的而從美國來源的收益或損失。

對於 新黃金路徑在新黃金路徑普通股上進行的任何分派金額超過新黃金路徑應納税年度的當期和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的程度，分配 將首先被視為免税資本回報，導致美國持有人的調整基礎減少，並且如果分配金額超過美國持有人的納税基礎，超出的 將按下文“-出售、交換、贖回或新黃金路徑證券的其他應納税處置”中所述的出售或交換時確認的資本利得徵税。但是，New Golden Path可能不會根據美國聯邦所得税原則 計算收入和利潤。在這種情況下，美國持有者通常應將新黃金之路 的分配視為股息。

出售、交換、贖回或其他應納税處置的新黃金路徑證券

根據以下“被動外國投資公司地位”的討論，美國持有人一般將確認出售、交換、贖回或其他任何出售、交換、贖回或其他應税處置新黃金路徑普通股和新黃金路徑認股權證的損益 ，金額等於處置變現的金額與該美國持有人在 該等新黃金路徑普通股或新黃金路徑認股權證中的調整税基之間的差額。美國持有人在處置新黃金路徑普通股或新黃金路徑認股權證的應税處置時所確認的任何損益，通常為資本損益，如果持有人在處置時持有新黃金路徑普通股或新黃金路徑認股權證的持有期超過一年，則為長期資本損益。優惠税率可能適用於非公司持有者的長期資本收益。

(包括 個人)。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者在出售或交換New Golden Path普通股或New Golden Path認股權證時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。

練習 或新的黃金路徑保證書失效

不會使用與業務合併相關的新的黃金通道權證或期權。與2021年6月24日完成的首次公開募股相關，Golden Path發行了認股權證，以收購普通股。該等首次公開發售相關認股權證將繼續未償還， 除非持有人根據其條款行使。下面的討論將這些認股權證稱為新黃金之路 認股權證。除以下有關無現金行使新黃金路徑認股權證的討論外，美國持有人一般不會確認因行使新黃金路徑認股權證以換取現金而收購新黃金路徑普通股時的損益。 行使新黃金路徑認股權證時收到的新黃金路徑普通股中美國持有人的税基通常為 與美國持有人在為此交換的新黃金路徑認股權證中的税基和行使價格的總和。美國持有人對在行使新黃金路徑認股權證時收到的新黃金路徑普通股的持有期 將於新黃金路徑認股權證行使日期(或可能行使日期)的翌日開始，不包括美國持有人持有新黃金路徑認股權證的期間。如果允許新的黃金路徑認股權證在未行使的情況下失效， 美國持有人通常會在新的黃金路徑認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的， 因為該行使不是收益變現事件，或者因為該行使被視為用於美國聯邦所得税目的的資本重組。 在任何一種免税情況下，新黃金路徑普通股的美國持有者基準將等於新黃金路徑認股權證的持有人基準。如果無現金行使被視為非收益確認事件 ，美國持有人持有新黃金路普通股的期間將被視為自行使新黃金路認股權證之日(或可能行使日)之後之日起計。如果無現金行使被視為資本重組， 新黃金路徑普通股的持有期將包括新黃金路徑認股權證的持有期。

It is also possible that a cashless exercise could be treated in part as a taxable exchange in which gain or loss would be recognized. In such event, a U.S. Holder would recognize gain or loss with respect to the portion of the exercised New Golden Path Warrants treated as surrendered to pay the exercise price of the New Golden Path Warrants (the “surrendered warrants”). The U.S. Holder would recognize capital gain or loss with respect to the surrendered warrants in an amount generally equal to the difference between (i) the fair market value of the New Golden Path ordinary shares that would have been received with respect to the surrendered warrants in a regular exercise of the New Golden Path Warrants and (ii) the sum of the U.S. Holder’s tax basis in the surrendered warrants and the aggregate cash exercise price of such warrants (if they had been exercised in a regular exercise). In this case, a U.S. Holder’s tax basis in the New Golden Path ordinary shares received would equal the U.S. Holder’s tax basis in the New Golden Path Warrants exercised plus (or minus) the gain (or loss) recognized with respect to the surrendered warrants. A U.S. Holder’s holding period for the New Golden Path ordinary shares would commence on the date following the date of exercise (or possibly the date of exercise) of the New Golden Path Warrant.

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期。因此，美國 持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金操作的税收後果。

行使贖回權的某些美國聯邦所得税後果

如果美國持有人選擇贖回其持有的新黃金路徑普通股以換取現金，則就美國聯邦所得税而言，交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售或交換新黃金路徑普通股的資格 。如果贖回符合出售或交換New Golden Path普通股的資格，則美國 持有人將被視為確認了等於贖回時實現的金額與該美國持有人在該贖回交易中交出的新Golden Path普通股的調整計税基礎之間的差額的資本收益或虧損。任何此類資本 損益

一般情況下，如果美國持有者對贖回的新黃金路徑普通股的持有期超過一年，則 將為長期資本損益。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格 以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

If the redemption does not qualify as a sale or exchange of New Golden Path ordinary shares, the U.S. Holder will be treated as receiving a corporate distribution. Such distributions generally will constitute dividends for U.S. federal income tax purposes to the extent paid from New Golden Path’s current or accumulated earnings and profits, as determined under U.S. federal income tax principles. Distributions in excess of current and accumulated earnings and profits will constitute a return of capital that will be applied against and reduce (but not below zero) the U.S. Holder’s adjusted tax basis in the New Golden Path ordinary shares. Any remaining excess will be treated as gain realized on the sale or other disposition of the ordinary shares. Dividends paid to a U.S. Holder that is a taxable corporation generally will qualify for the dividends received deduction if the requisite holding period is satisfied. With certain exceptions (including, but not limited to, dividends treated as investment income for purposes of investment interest deduction limitations) and provided certain holding period requirements are met, dividends paid to a non-corporate U.S. Holder generally will constitute “qualified dividends” that will be subject to tax at the maximum tax rate accorded to long-term capital gains. However, it is unclear whether the redemption rights with respect to the New Golden Path ordinary shares may prevent a U.S. Holder from satisfying the applicable holding period requirements with respect to the dividends received deduction or the preferential tax rate on qualified dividend income, as the case may be.

贖回是否符合出售或交換待遇的條件，在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的New Golden Path普通股的股份總數 （包括美國持有人因擁有New Golden Path認股權證或New Golden Path Rights而建設性擁有的任何New Golden Path普通股）相對於所有已發行的New Golden Path普通股 在救贖之前和之後。贖回New Golden Path普通股通常將被視為出售或交換New Golden Path普通股 （而不是作為公司分配），如果贖回（i）與美國持有人"實質上不成比例" ，（ii）導致美國持有人在New Golden Path的權益“完全終止”，或（iii）“實質上不等同於股息”關於美國持有人下面 對這些測試進行了更詳細的解釋。

In determining whether any of the foregoing tests are satisfied, a U.S. Holder takes into account not only New Golden Path ordinary shares actually owned by the U.S. Holder, but also shares of New Golden Path ordinary shares that are constructively owned by it. A U.S. Holder may constructively own, in addition to stock owned directly, stock owned by certain related individuals and entities in which the U.S. Holder has an interest or that have an interest in such U.S. Holder, as well as any stock the U.S. Holder has a right to acquire by exercise of an option, which would generally include New Golden Path ordinary shares which could be acquired pursuant to the exercise of the New Golden Path Warrants or New Golden Path Rights. In order to meet the substantially disproportionate test, the percentage of New Golden Path’s outstanding voting shares actually and constructively owned by the U.S. Holder immediately following the redemption of the New Golden Path ordinary shares must, among other requirements, be less than 80% of the percentage of New Golden Path’s outstanding voting shares actually and constructively owned by the U.S. Holder immediately before the redemption. There will be a complete termination of a U.S. Holder’s interest if either (i) all of the shares of the New Golden Path ordinary shares actually and constructively owned by the U.S. Holder are redeemed or (ii) all of the shares of the New Golden Path ordinary shares actually owned by the U.S. Holder are redeemed and the U.S. Holder is eligible to waive, and effectively waives in accordance with specific rules, the attribution of stock owned by certain family members and the U.S. Holder does not constructively own any other New Golden Path ordinary shares. The redemption of the New Golden Path ordinary shares will not be essentially equivalent to a dividend if a U.S. Holder’s conversion results in a “meaningful reduction” of the U.S. Holder’s proportionate interest in New Golden Path. Whether the redemption will result in a meaningful reduction in a U.S. Holder’s proportionate interest in New Golden Path will depend on the particular facts and circumstances. However, the IRS has indicated in a published ruling that even a small reduction in the proportionate interest of a small minority shareholder in a publicly held corporation who exercises no control over corporate affairs may constitute such a “meaningful reduction.” A U.S. Holder should consult with its own tax advisors as to the tax consequences of a redemption.

如果 上述任何一項測試均未得到滿足，則贖回將被視為公司分派。在適用這些 有關公司分派的規則後，美國持有人在贖回普通股中的任何剩餘税基將被添加到 美國持有人在其剩餘New Golden Path普通股中的調整税基中，或者，如果沒有，根據美國持有人的 調整後的税基，在其新黃金路徑權證或可能在其建設性擁有的其他新黃金路徑普通股。

被動 外商投資企業狀況

如果New Golden Path或其任何子公司在美國持有New Golden Path證券的任何應課税年度被視為 PFIC，則某些 不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。如果非美國公司的總收入至少有75%是被動收入，如股息、利息、租金和特許權使用費，則在任何應納税年度（a）將 分類為PFIC（在積極開展貿易或業務中賺取的租金和特許權使用費除外），以及處置產生此類收入的財產所得的收益，或（b）如其資產平均值的最少50%，（根據季度 平均值確定）可歸因於生產或持有以生產，被動收入（為此目的，包括其在被視為擁有至少25%權益的任何實體的總收入和資產中的按比例份額，值）。

New Golden Path或其任何子公司是否被視為美國聯邦所得税目的的PFIC是一項事實決定，必須 每年在每個應課税年度結束時作出，因此存在重大不確定性。除其他因素外，New Golden Path普通股市場價格的波動 New Golden Path使用流動資產和現金的速度可能會影響New Golden Path或其任何子公司是否被視為PFIC。因此，New Golden Path無法確定New Golden Path 或其任何附屬公司是否將於業務合併的應課税年度或未來應課税年度被視為PFIC，且 無法保證New Golden Path或其任何附屬公司將不會於任何應課税年度被視為PFIC。此外， New Golden Path預計不會提供PFIC 2021年或未來的年度信息聲明。

如果在任何課税年度將New Golden Path描述為PFIC，則New Golden Path證券的美國持有者將遭受不利的税收 後果。這些後果可能包括將出售New Golden Path證券的變現收益視為普通收入而不是資本利得，以及就某些股息和出售新Golden Path證券的收益 或其他處置支付懲罰性利息。美國持股人還將遵守年度信息報告要求。 此外，如果New Golden Path是在新Golden Path支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，則此類股息將沒有資格按適用於合格股息收入的降低税率徵税(如上所述)。某些 選舉(包括按市值計價的選舉)可能會提供給美國持有者，以減輕因PFIC處理而產生的一些不利税收後果 。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們對New Golden Path證券的所有權是否適用PFIC規則。

信息 報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求將適用於New Golden Path普通股美國持有者收到的股息(包括 建設性股息)，以及在美國境內(在某些情況下，也包括在美國境外)處置New Golden Path普通股和New Golden Path認股權證所獲得的收益，但作為豁免接受者的美國持有者(如公司)除外。如果美國 持有人未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給付款代理人或美國持有人經紀人的美國國税局表格W-9上)，或在其他情況下受到備用預扣的影響，則備份預扣(目前為24%)可能適用於此類金額。

某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須 向美國國税局報告與新黃金路徑證券有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構持有的賬户中持有的新黃金路徑證券的例外)，方法是附上一份完整的美國國税局表格8938，即指定外國金融資產的報表 ，以及他們持有新黃金路徑證券的年度納税申報表。除了這些要求外，美國持有者還可能被要求每年向美國財政部提交FinCEN報告114(外國銀行和金融賬户報告) 。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解與其持有的New Golden Path證券有關的信息報告要求。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為 持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

所需的 票

黃金路徑的初始股東，包括保薦人，於記錄日期擁有1,708,000股黃金路徑普通股，約佔已發行及已發行黃金路徑普通股的22.90%，已同意投票表決其在首次公開招股前收購的各自 股份，贊成業務合併建議及其他建議。初始股東 還同意，根據他們在完成IPO時與我們簽訂的書面協議的條款，他們將在IPO期間或之後在公開市場購買的任何股票投票支持每一項提議 。自.起[•]尚未進行此類購買 。

因此，除了我們股東的創始人股票，我們只需要2,021,001股普通股投票，或總計7,458,000股已發行和已發行股票中約27.10%的投票，或Golden Path首次公開募股中出售的5,750,000股公開股票中的35.15%投票贊成一項交易(假設所有已發行股票均已投票以批准我們的業務合併)。

批准業務合併建議將需要有權就其投票的已發行Golden Path普通股持有人在批准業務合併的會議上所投的多數贊成票；然而，如果在IPO中購買的3,729,000股或以上普通股要求贖回其Golden Path普通股，則 業務合併可能無法完成。

Golden Path董事會對Golden Path股東的建議

經過 仔細考慮合併協議的條款和條件後，Golden Path董事會已確定 業務合併及其擬進行的交易對Golden Path及其股東公平且符合其最佳利益。 在就業務合併作出決定時，Golden Path董事會審查了MC提供的各種行業和財務數據 以及盡職調查和評估材料。黃金之路董事會也得到了一個公平的意見，作為其評估的依據。Golden Path的董事會建議 Golden Path的股東投票支持業務合併提案。Golden Path的董事擁有的利益 可能與您作為股東的利益不同，或除了您作為股東的利益之外。有關進一步信息，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“ 業務合併建議—若干人士於收購事項中的權益”一節 。

董事 選舉提案

提案 2

Golden Path的股東正被要求批准根據合併協議下設想的組成任命新Golden Path董事會五（5）名成員。

建議的原因

假設 業務合併完成，股東將被要求任命五名董事進入New Golden Path董事會，自業務合併完成後 生效。董事選舉建議須待股東批准業務合併建議 。

康國輝 、魏鵬、密周、韓勤和劉俊被提名為新金路董事。劉俊現任董事會成員 兼審計委員會主席。根據合併協議的條款，新 Golden Path的董事會最初將由MC的四（4）名被提名人和Golden Path的一（1）名被提名人組成。

有關康國輝、魏鵬、Mi Zhou、Han Qin及Liu先生經驗的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“業務合併後的 Golden Path的新董事及行政人員”一節。

需要投票 才能審批

根據 Golden Path的組織章程大綱和細則，批准董事選舉提案需要通過普通決議案， 該決議案是出席並有權在特別股東大會上投票的股東大會上投票的多數Golden Path已發行及流通股持有人投贊成票。

董事會建議

Golden Path董事會一致建議Golden Path股東投票“贊成”董事選舉提案的批准。

納斯達克 股票發行方案

提案 3

為遵守《納斯達克上市規則》第5635（a）、（b）和（d）條，請Golden Path股東 批准發行與業務合併有關的最多44，934，455股Golden Path普通股。

根據 納斯達克上市規則第5635（a）條，在發行與收購另一家公司有關的證券之前，需要獲得股東批准，如果該等證券不是以公開發行的方式發行，並且（i）已經或在發行後將會有，投票權 等於或超過發行普通股前已行使的投票權的20%（或可轉換為或可行使的證券）；（ii）普通股的股份數目（或在開曼羣島實體，如Golden Path， 將發行的普通股）等於或將等於或超過發行前已發行普通股數量的20% 股票或證券。總的來説，就業務合併協議支付的代價將超過 已發行在外的Golden Path普通股的20%或以上以及投票權的20%或以上，在每種情況下均為在就業務合併發行該等普通股之前尚未發行 。

根據 納斯達克上市規則5635（b），當任何發行或潛在發行將導致發行人的"控制權變更 "時，需要獲得股東批准。雖然納斯達克沒有采納任何關於什麼構成規則5635（b）的"控制權變更"的規則，但納斯達克此前曾表示，單一投資者或附屬投資者集團的收購或收購權，只佔普通股的20%（或可轉換為普通股或可行使為普通股的證券）或發行人的投票權 可能構成控制權變更。根據納斯達克規則5635（b），發行業務合併對價中的普通股將導致Golden Path的"控制權變更"。MC股東將擁有或控制44，554，455股New Golden Path普通股，或業務合併後New Golden Path普通股的約84.07%，和平資產管理公司將擁有合共380，000股普通股，或約0.72%的New Golden Path普通股。

Under Nasdaq Listing Rule 5635(d), shareholders’ approval is required for a transaction other than a public offering involving the sale, issuance or potential issuance by an issuer of ordinary shares (or securities convertible into or exercisable for common stock) at a price that is less than the lower of (i) the closing price immediately preceding the signing of the binding agreement or (ii) the average closing price of the ordinary shares for the five trading days immediately preceding the signing of the binding agreement, if the number of ordinary shares (or securities convertible into or exercisable for ordinary shares) to be issued equals 20% or more of the ordinary shares, or 20% or more of the voting power, outstanding before the issuance. Because ordinary shares of New Golden Path will be issued in exchange for all of the equity interests of MC, the deemed issuance price of the shares of New Golden Path may be less than the lower of (i) the closing price immediately preceding the signing of the Business Combination Agreement or (ii) the average closing price of the Golden Path ordinary shares for the five trading days immediately preceding the signing of the Business Combination Agreement. If the Business Combination Proposal is approved, the issuance of the shares of New Golden Path ordinary shares will exceed 20% of the shares of Golden Path ordinary shares currently outstanding. Because the issuance price may be deemed to be below the lower of (i) the closing price immediately preceding the signing of the Business Combination Agreement or (ii) the average closing price of the Golden Path ordinary shares for the five trading days immediately preceding the signing of the Business Combination Agreement, the Nasdaq Listing Rules may require that Golden Path obtains shareholder approval of the issuance of the shares of New Golden Path ordinary shares in connection with the consummation of the Business Combination.

由於上述原因，根據納斯達克上市規則5635，黃金路徑必須獲得股東批准。Golden Path 股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，瞭解有關認購協議 的更多詳細信息。閣下於就本建議投票前，請仔細閲讀認購協議的全部格式。

納斯達克股票發行提案的批准將需要出席（包括出席虛擬會議）或由代理人代表並有權在 會議上投票的大多數已發行和流通的 Golden Path普通股持有人投贊成票。

委員會的建議

董事會一致建議Golden Path股東投票“贊成”納斯達克股票發行提案的批准。

名稱 變更方案

提案 4

關於業務合併，我們請求股東批准採納對我們的組織章程大綱 和章程細則的擬議修訂，實質上採用本委託書附件C所附的形式，以在業務合併完成 後生效，將Golden Path的名稱改為MicroCloud Hogram Inc.。

建議的原因

在 與MC及其股東協商後，Golden Path董事會認為，新名稱將更準確地反映 MC的業務及其預期和未來的業務和運營。

作為 僅為完成企業合併而成立的企業，Golden Path的當前名稱沒有商業意義 或貿易價值。

需要投票

在 變更名稱提案的情況下，股東須以特別決議案的方式批准親自出席 特別股東大會並有權投票的Golden Path普通股持有人至少 三分之二（2/3）票的贊成票。

委員會的建議

Golden Path董事會一致建議Golden Path股東投票“贊成”批准名稱變更提案。

第 條修正案建議

提案 5

關於業務合併，我們要求股東批准採納對我們的組織章程大綱 和章程細則的擬議修訂，實質上採用本委託書附件C所附的格式，在業務合併完成時生效 ，刪除某些條款不再適用於New Golden Path，因為它不再 是空白支票或特殊目的收購實體。

本摘要以建議的組織章程大綱及章程細則全文為限，主要以本委託書/註冊説明書附件C所附的形式 作為附件C。本公司鼓勵所有股東閲讀建議的組織章程大綱及組織章程細則的全文，以更完整地説明其條款。

建議理由

我們對組織章程大綱和章程細則的 建議修訂不包括與空白支票公司有關的條款（包括 與信託賬户的運作有關，如果我們未能在 指定日期前完成初始業務合併，以及現有組織文件中存在的其他空白支票專用條款），因為 隨着業務合併的完成，新金通將不再是一家空頭支票公司。對 公司大綱和細則的擬議修正案不包含解散New Golden Path的要求，允許其在業務合併後作為法人 實體繼續存在。永久存在是公司通常存在的時期， 我們的董事會認為這是企業合併後新黃金路徑最合適的時期。

需要投票

根據開曼羣島法律， 章程修訂提案必須由股東以特別決議案的方式批准，即 截至記錄日期出席股東特別大會並在股東特別大會上投票的至少三分之二普通股持有人投贊成票。棄權和中間人棄權，雖然 為確定法定人數而被視為出席，但不算作投票，且對條款修正案提案的表決結果不產生任何影響。 未能在股東特別大會上委派代表投票或親自投票將不影響對條款 修正案的表決結果。

董事會建議

Golden Path董事會建議我們的股東投票“贊成”批准條款修訂提案。

休會提案

提案 6

延期提案允許Golden Path董事會提交一份提案，將股東特別大會延期至 一個或多個較晚的日期（如有必要），以便允許進一步徵求和投票，如果沒有足夠的票數批准業務合併提案，納斯達克股票發行提案，名稱變更 提案和章程修訂提案。

在任何情況下，Golden Path均不會在 根據其現行公司註冊證書和開曼羣島法律可以適當完成業務合併的 日期之後徵求委託人延期股東特別大會或完成業務合併。延期 提案的目的是為發起人、Golden Path和/或其各自的關聯公司提供更多的時間來購買公眾股票或 其他安排，以增加獲得對該提案的贊成票的可能性，並滿足 完成業務合併所必需的要求。請參閲標題為" 業務合併建議—業務合併中某些人員的權益"的章節。

除了在批准延期提案後暫停股東特別大會外，根據開曼羣島法律，黃金路徑董事會 有權在召開股東特別大會之前的任何時間推遲會議。在此情況下， Golden Path將發佈新聞稿，並採取其認為在當時情況下必要且實際可行的其他步驟 通知其股東推遲。

如果休會提案未獲批准的後果

如果 在股東特別大會上提交了延期提案，且未獲股東批准，則Golden Path董事會 可能無法將股東特別大會延期至稍後日期。在此情況下，業務合併將無法完成。

需要投票

批准延期提案將需要出席股東特別大會並有權 投票的Golden Path 已發行及發行在外普通股持有人以過半數票贊成。

通過休會建議不以通過任何其他建議為條件。因此，如果確定了有效法定人數， Golden Path股東未能委派代表投票或在股東特別大會上投票、棄權和不投票 有關延期提案將不會對該提案產生任何影響。棄權和經紀人不投票將 對休會提案的結果沒有影響。

金路榜推薦

Golden Path董事會一致建議Golden Path股東投票"贊成"批准該延期 提案。

MC業務

視覺

MC的願景是用全息術打破視覺界限，用技術創造未來。

概述

MC is the leading holographic digitalization technology service provider in China in terms of total revenue for the year ended 2020 and the number of total intellectual property rights as of August 2021, according to the iResearch Report. For the year ended 2020, MC’s total revenues were RMB 216.1 million, representing 13.2% of the market share in holographic technology services industry, which represents almost double the revenue and market share of its main competitor. As of September 10, 2021, MC owned 1695 works of copy right, which represents a significant market leading position as compared to MC’s competitors. MC is committed to providing leading holographic technology services to its customers worldwide. MC’s holographic technology services include high-precision holographic light detection and ranging (“LiDAR”) solutions, based on holographic technology, exclusive holographic LiDAR point cloud algorithms architecture design, breakthrough technical holographic imaging solutions, holographic LiDAR sensor chip design and holographic vehicle intelligent vision technology to service customers that provide reliable holographic advanced driver assistance systems (“ADAS”). MC also provides holographic digital twin technology services for customers and has built a proprietary holographic digital twin technology resource library. MC’s holographic digital twin technology resource library captures shapes and objects in 3D holographic form by utilizing a combination of MC’s holographic digital twin software, digital content, spatial data-driven data science, holographic digital cloud algorithm, and holographic 3D capture technology. MC’s holographic digital twin technology and resource library has the potential to become the new norm for the digital twin augmented physical world in the near future. MC is also a distributer of holographic hardware and generates revenue through resale.

MC的全息解決方案和技術服務享有很高的市場認可度。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，MC的全息解決方案及技術服務收入分別為人民幣21610元萬及人民幣35860元萬，按年增長66.0%。MC的客户增長率約為27.5%，進一步説明瞭市場對MC全息技術服務的信心。此外，客户越來越依賴MC的服務，從2020年到2021年的平均單客户收入增長率為33.3%就可以看出這一點。

MC 在全息行業提供廣泛的全息技術服務。在由空間傳感和軟件算法領域經驗豐富的工程師組成的多學科 團隊的領導下，MC開發了大量 獨家和創新技術，如全息軟件和內容開發、全息硬件研發 和設計流程、全息芯片設計和開發。MC的專有技術受到一系列知識產權的保護，包括20項全息芯片設計專利、267項全息軟件著作權、111項全息專利和1695件全息內容版權作品。MC的全息解決方案和技術服務 能夠滿足客户複雜而多方面的全息技術需求。

在ADAS中使用了MC 尖端的全息LiDAR系統，使配備的汽車和其他車輛能夠捕獲高分辨率 3D全息圖，並實現超長探測距離。MC的全息LiDAR解決方案允許汽車行業 擺脱笨重的機械旋轉掃描系統和傳統傳感器，轉向組件更多、尺寸更小的固態LiDAR傳感器，以滿足客户對性能、安全和成本的苛刻要求。

MC的全息ADA為車輛提供了一套豐富且安全的自主控制程序。全息激光雷達的點雲算法可以檢測和跟蹤障礙物，從而避免和減少汽車與運動和靜止物體的碰撞，包括行人和其他易受攻擊的道路障礙物和車輛。通過預測和監控碰撞，MC的全息LiDAR系統通過比較物體的軌跡和移動車輛的軌跡來計算有效的串通緩解計劃，以識別和 避免緊急情況，同時為駕駛員提供最佳的舒適性和安全性。由於有效性，MC的全息ADA正以越來越快的速度在汽車行業部署。

隨着汽車製造商和領先的移動和技術公司尋求全面的數字感知解決方案來加速和規模化其自動駕駛程序的生產 ，MC相信其全息LiDAR可以利用這一市場趨勢實現出色的 解決方案，用於大規模生產大型自動駕駛程序和車輛。

此外，MC與物聯網、機器學習和人工智能(AI)的快速發展保持一致。MC的全息LiDAR解決方案不僅適用於智能車輛領域，還適用於機器人、無人機、先進的安全系統、智能城市開發、工業自動化、環境和地圖繪製。

MC的全息數字孿生技術資源庫建立在廣泛的全息數據建模、模擬和仿生技術的基礎上，最終形成了全息開發者和設計師所依賴的全面的全息數字孿生資源庫。MC的數字孿生資源庫集成了全息仿生學和模擬數字模型，以及關於全息空間定位、動態捕獲、全息圖像合成的各種全息軟件技術 ，這些技術向所有用户開放。MC還為具有獨特商業需求的企業客户提供定製的全息數字孿生技術集成服務。

隨着每一次技術進步和產品迭代，MC將繼續為提高競爭力和長期戰略發展奠定堅實的基礎。MC的目標是繼續為客户提供高質量的全息技術服務， 投入大量資源研發先進的全息技術，以實現收入的穩步增長和市場份額的提高，造福於股東。

MC於2020年11月10日根據開曼羣島法律註冊成立，名稱為MC Hologram Inc.。MC的主要執行機構 位於深圳市南山區越興六路中科能大廈A棟302室，郵編：Republic of China。MC在這個地址的電話號碼是+86(0755)-22912036。MC在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號5-204套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited的辦公室。業務合併完成後，MC將成為新金路的全資子公司。

MC 通過其在中國的子公司經營其業務，MC在這些子公司中擁有股權。MC並不透過任何VIE架構運作。 然而，由於其在中國有業務，鑑於中國政府最近的聲明及監管行動，例如與使用數據安全及反壟斷問題有關的聲明及行動，MC可能會面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，這可能會導致MC的業務發生重大變化，包括MC經營其目前業務或接受外國投資的能力，以及由此產生的新黃金路普通股價值的不利變化。如果不遵守相關規章制度，MC還可能受到包括中國證券監督管理委員會在內的中國監管機構的處罰和制裁，這可能會對MC在納斯達克或其他外匯上市的能力產生不利影響，從而可能導致新金路證券的價值大幅縮水或變得一文不值。 有關MC面臨的風險的詳細描述，請參閲《中國筆下的風險因素-經營風險因素-中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規、法規或政府政策可能會對MC的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在霍爾果斯市註冊的MC的某些實體可享受當地政府的税收優惠。具體地説，霍爾果斯寶威在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別節省了人民幣80萬元和人民幣50萬元(合80萬美元)的税收。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，霍爾果斯天悦分別節省税款人民幣350萬元及人民幣1260萬元(200萬美元)。

MC的 優勢

MC 認為以下競爭優勢有助於其成功並使其與競爭對手區分開來：

領先的 全息技術服務提供商，擁有全面知識產權保護的專有技術

艾瑞報告顯示，就營收而言，MC 在中國全息數字化技術服務商中排名第一，2020年的市場份額為13.2% 。作為其重要的市場地位的直接結果，MC的收入增長一直在 累積的基礎上增長。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，MC的全息解決方案及技術服務收入分別為人民幣21610元萬及人民幣3.586億元，按年增長66.0%。根據艾瑞諮詢的報告，截至2021年8月，MC在中國全息數字化技術服務行業領域的知識產權總數也處於行業領先地位，這使得MC 保持在客户需求的前沿。

可擴展性 源自廣泛而多樣化的客户羣，並與主要行業參與者保持穩定的戰略關係

作為 市場上最早進入快速發展的全息技術行業的公司之一，MC有能力利用 成熟的全息技術服務方案，進一步降低全息技術服務對客户的整體成本 ，實現全息技術服務的大規模應用。MC在全息 技術、人才和市場營銷方面不斷投入，這使其在客户中樹立了堅實的品牌形象，並佔據了相當的 市場份額。MC還建立了卓越的營銷渠道和豐富的資源，以吸引上游和 行業參與者並與之互動。基於對當地市場動態的深刻理解，MC精準的營銷定位和 相應的營銷能力孕育了強大的品牌，擴大了渠道覆蓋面，進一步鞏固了市場地位。 有關MC客户和合作夥伴的詳細信息，請參閲標題為"MC—MC客户的業務 "的部分。

強大的 研發能力，在全息技術服務行業具有領先的創新

MC 認為，它處於有利位置，以抓住中國全息技術產業價值鏈的增長。MC 打算通過加強研發開發，持續推動全息技術的創新 ，包括全息LiDAR技術、智能全息視覺和全息數字 孿生技術的創新，來鞏固並進一步確保其市場領先地位。

根據 艾瑞諮詢報告，截至2021年8月，MC目前持有中國全息數字化技術 服務行業知識產權數量最多。截至2021年9月10日，MC在中國擁有14個商標、20個 集成電路布圖設計獨家權、267個全息軟件著作權、111個全息專利和1695個全息內容著作權 。MC致力於使用全息技術來滿足其客户和最終用户的娛樂和商業需求。 有關MC知識產權的更多詳細信息，請參閲標題為"MC—MC技術業務 "的章節。

由經驗豐富、富有遠見的管理團隊領導的領先 全息技術專業人員

MC 由一支經驗豐富的管理團隊運營，該團隊對中國的信息技術價值鏈有着豐富的經驗。團隊專注於研發、運營管理和人力資源，團隊由康國輝先生領導，他自2016年以來一直擔任MC董事會主席兼首席執行官。MC一直堅持將 發展成為市場領先的全息技術服務提供商的願景。

MC的 管理團隊得到了一支由84名全職研發團隊成員組成的卓越研發團隊的支持。MC的核心人員一般在計算機、軟件、計算機圖形處理、 數據算法和神經網絡方面具有多年的工作經驗。MC通過專注於研究和開發，堅持走在技術發展的最前沿，這使其能夠保持穩定的專業人員名冊，專門從事全息技術服務、全息激光雷達應用和全息數字孿生技術。

強大的 文化和價值觀推動可持續和健康的環境

MC 堅持其企業文化和價值觀，以培育可持續發展的企業環境並吸引優秀的團隊成員。MC 的座右銘是"以客户為導向—培育合作—實現雙贏"。MC還認為， 客户需求決定企業戰略和發展方向，創新驅動

核心 能力"。在這些價值觀的指引下，MC成功地與客户建立了牢固而長期的關係， 並不斷優化其人才庫和團隊成員的綜合素質，所有這些都是 MC持續快速發展的關鍵因素。

MC的 策略

為了 實現MC的使命並進一步擴大其市場地位，MC計劃實施以下戰略：

MC 將繼續在全息技術的研究和開發方面投入大量資源

結合持續產出和持續創新的需求技術的研究和開發為MC的市場競爭力奠定了基礎。MC努力通過進一步增加研發投資，留住全息技術、全息激光雷達系統和計算機圖像處理領域的人才，以擴大其專有技術和知識產權範圍，來加強其市場領先地位。更具體地説，MC專注於開發 其自動駕駛、5G、人工智能和機器學習技術，以建立豐富的產品線和創新和技術領先的 服務。為了配合全息ADAS行業的發展，MC旨在為 自動駕駛領域的企業提供強有力的支持。MC在ADAS中的開發計劃書包括通過加強研發力度不斷開發ADAS產品和服務的新迭代， 升級的硬件、軟件和解決方案。為了實現 這一目標，MC打算進一步擴大全息數字孿生服務的研發能力和努力，並進一步 升級其現有的全息軟件開發工具包（"SDK"）、軟件和全息內容資源庫。

MC 計劃在更廣泛的大眾市場推廣全息技術

雖然全息技術繼續激增，但MC認為，全息SDK和激光雷達市場在中國和全球仍然沒有得到充分的滲透。 MC將以全息技術服務為基礎，抓住新時代互聯網信息技術產業發展的機遇 ，充分發揮其在人才、技術、與行業合作伙伴和客户深度合作方面的領先優勢。MC的全息技術解決方案不僅可以提升傳統產業，而且由於其對技術變革的深刻理解， 也可以在新興產業中實施。具體而言，MC將 推動全息技術服務在汽車電子、數字孿生等領域的廣泛應用和發展 ，助力相關產業的智能化升級，實現業務的持續、快速、健康發展。

MC 將繼續與產業鏈上下游密切合作

以 為重點的業務增長，MC將密切關注MC經營所在行業對新技術的需求。 通過與產業鏈上的合作伙伴建立的長期緊密合作關係，MC尋求 在客户需求之前開發和部署新技術，以便能夠迅速與上游和下游行業合作伙伴協同 ，在早期階段識別和設計潛在機會的解決方案，共同解決過程中的關鍵障礙，使新技術方案在最短的時間內實現商業化。

MC 將繼續培養和培養優秀人才

MC 一直將其優秀的團隊成員視為其最寶貴的資源。作為企業發展的關鍵驅動力，MC已經建立了 有效的人員培訓體系，並將繼續改進和升級該體系以提高其有效性。MC將繼續 通過內部培訓、內部競爭、外部溝通和其他 有效手段，培養和提升員工的核心競爭力。此外，MC將尋求建立和測試更有效的激勵機制，積極營造有利於員工發展的工作環境，提高員工的凝聚力和向心力，企業文化， 和經營理念，以吸引和留住更多有競爭力的人才。

MC的 服務

MC 提供全面、高質量的全息技術服務：

全息ADAS

MC’s holographic ADAS adopt self-developed holographic LiDAR module and vertical-cavity surface-emitting laser (“VCSEL”) integrated circuit (“IC”) semiconductor, integrated with holographic onboard intelligent vision system and innovative design of automotive IC customization scheme, meanwhile embedded with self-developed holographic image and control software. Holographic ADAS mainly consist of three systems: (1) the environmental perception system responsible for environmental recognition, namely holographic LiDAR; (2) the central decision-making system responsible for computing and analysis, the core of which is the visual recognition technology based on computer graphics, where MC integrates holographic image processing technology; and (3) the underlying execution system which is responsible for the execution control and the execution is mainly carried out by the hardware with functions of braking and steering. Based on the innovation and development of holographic LiDAR technology, MC brings opportunities and inspiration to the automotive industry that needs innovation in technology and performance and plays a key role in improving the safety of future travels.

MC 全息ADAS集成了全息LiDAR前視、全景和內視攝像頭， 可實時監控車內外環境。可實現導航、 車道偏離預警系統、前方碰撞預警系統、盲點監控系統、變道輔助、 自動泊車系統、車道保持系統、駕駛員狀態監控系統等功能。它可以根據不同的客户需求提供不同的技術選項 。

與傳統ADAS相比，全息ADAS MC提供的具有明顯優勢，如更好的感知穩定性、更低的成本和 更高的精度。目前，MC是部分汽車品牌的直接供應商，也是多個汽車品牌的二級供應商和後裝市場的產品供應商。因此，在汽車ADAS領域和基於全息LiDAR的自動駕駛領域 ，MC還有很大的成長空間。

全息 激光雷達技術應用

MC的 全息ADAS在車輛傳感層採用了"全息LiDAR技術解決方案"。MC的技術應用有幾個核心優勢 ：使用點雲數據的環境3D模型數據模型、高精度和 低延遲定位，以及障礙物分類檢測和識別。在輔助駕駛過程中， 通過全息LiDAR獲得的數據與高精度的

地圖 點雲數據完成對周圍環境的定位後，根據車輛位置進行實時路線引導和渲染，優化基於傳感器的位置估計技術。通過 讀取車輛傳感器信息，結合人體運動模型等方法，計算出相應位置 ，然後藉助深入的計算能力分析，用於真實場景中的決策。

MC的 全息激光雷達技術與空間環境建設的傳統技術有着顯著的不同，主要原因是 以下因素：

· 與其他3D攝像機系統使用的發光二極管（"LED"）紅外光源 相比，MC開發的 VCSEL IC半導體應用方案在結構上更簡單，能夠提高分辨率，而不會增加 傳感器的尺寸或複雜性。MC的VCSEL IC半導體應用方案也更小，功耗更低，並且在距離檢測方面更精確 。

· 全息圖像算法的獨家 技術解決方案。車輛周圍部署了多個不同規格和性能的全息LiDAR傳感器 ，系統啟動後可立即感知車輛周圍的全息路況； 不僅可以避免前方碰撞，還可以通過獲取更全面的 空間信息及時避免橫向和向後運動的危險。

· 獨家 LiDAR全息點雲算法架構設計。感知算法軟件 通過全息技術，高效地提供可操作的數據，實現逐行3D掃描，高效提高全息LiDAR 的性能，獲得更高效的信息反饋。

· 全息LiDAR傳感器芯片的獨家 設計。MC通過先進的傳感器開發應用，在保持傳感器優勢的同時，以 自主研發的全息LiDAR模塊為傳感系統核心，實現了高性能、 實時性、量規級穩定性和低成本之間的平衡，從而提高設備的穩定性和可靠性。

全息圖像算法的獨家 技術方案

MC的 全息激光雷達結合了全息圖像處理技術，使ADAS能夠提供對周圍環境的實時、全天候、 和全息感知。Holographic LiDAR為MC帶來了以下優勢：

· MC的 全息LiDAR具有更高效的圖像處理能力和更準確快速的識別能力，利用激光脈衝檢測周圍 環境，並結合軟件繪製全息圖，為自動駕駛車輛提供足夠的環境信息，進行智能全息視覺的靜態識別和物體和標誌的動態識別。

· MC的 全息LiDAR具有高方位分辨率，這意味着它能夠區分沿測量方向排列的兩個或多個物體，並能夠精確地檢測周圍障礙物的距離和位置。除了周圍的車輛 和環境外，它還可以檢測無線電波反射率低的物體，如白線、標誌和樹木。

· MC的 全息激光雷達具有準確快速的識別能力，可以提高ADAS採集 周邊環境信息的準確性和質量，使車輛能夠清晰地處理路況信息，並提供 安全預警等信息，進一步推動ADAS在市場上的智能化升級。

· MC的 全息激光雷達可以增強傳感系統的宂餘度，補充毫米波雷達 和攝像機缺失的場景。全息LiDAR探測距離遠，測量精度比毫米波 雷達高出十倍。由於毫米波雷達和超聲波雷達的精度有限，因此無法區分緩慢移動的人與其他靜止物體，所以它可以精確地描繪物體的3D形狀。高精度和3D建模能力 是全息LiDAR相對於其他傳感器的核心優勢。

激光雷達全息點雲算法體系結構的獨家 設計

MC的 全息激光雷達採用獨家全息點雲算法架構，旨在高效實現數字 信號處理算法，使MC的全息激光雷達在所有可探測目標上都能達到卓越的性能。

MC的 全息LiDAR算法設計方案能夠廣泛開發和驗證真實世界 道路數據的結果，包括道路類型、地理和環境條件等。MC的全息 激光雷達的專有算法架構具有以下優點：

· 獨有的 算法架構可使汽車傳感軟件實時調用全息LiDAR點雲數據。

· 定製開發的優化檢測算法可使全息LiDAR實現遠距離 檢測。

· 獨佔檢測算法可以實現低速度的高密度檢測，加速計算密集型的 處理。

·可在整個視場範圍內進行精確的距離和速度測量。

·可實現高置信度檢測和可靠的點雲數據，確保較低的誤警率。

激光雷達技術每秒可以生成數百萬到數千萬的點雲，而未經處理的點雲雜亂無章， 缺乏顏色和紋理信息，應用不便。MC的全息LiDAR算法可以對關鍵點進行去噪、簡化、 計算，對齊、定位、識別和提取點雲，並進行精確的數字全息三維重建。

MC 相信其全息LiDAR技術中的數字信號處理算法可以實現高性能和低功耗的目標。該解決方案可以在各種環境條件下運行，滿足汽車安全和生產安全的嚴格要求。

專有 全息LiDAR傳感器芯片設計

MC專有的全息LiDAR傳感器芯片設計解決了基於傳統激光掃描技術的汽車LiDAR廣泛採用的關鍵障礙。

·低功耗 ：低功耗和小型化適用於所有類型的車輛，具有推動大眾市場採用的潛力。

·無幹擾 ：MC的全息LiDAR為每束光束提供了獨特的功能，可以在沒有獨特功能的情況下阻擋任何電源， 因此不會受到其他激光雷達和陽光的幹擾。

·高靈敏度：全息激光雷達靈敏度高、能耗低。

·高動態範圍：當測量道路上的交通標誌等高反射對象時，全息LiDAR不易受傳統技術觀察到的噪聲的影響。

·惡劣天氣下更高的 靈敏度：全息LiDAR通過連續傳輸激光 光束而不是傳統LiDAR中的短脈衝，在惡劣天氣下提供更好的性能，並適應雨、雪、霧、塵埃、強光、弱光照等複雜環境。

·瞬時速度測量：全息激光雷達可以通過測量物體動態運動引起的多普勒效應 ，直接測量每個像素的瞬時速度。

·激光安全性：由於低功率連續光束，全息LiDAR比需要高功率激光脈衝的傳統LiDAR方法具有更好的激光安全性。

在激光雷達領域，MC認為圖像模擬技術未來提升的空間不大。相比之下，MC預計其全息激光雷達在未來幾年將呈指數級增長。

全息激光雷達的應用前景十分廣闊。目前，它可以應用於自動駕駛和高級駕駛輔助等。隨着5G和AI技術的發展，MC的技術未來可能會逐步普及到機器人、無人機、先進的安全系統、智慧城市、工業自動化、環境和測繪等行業。

全息車載智能視覺

在全息ADAS中，MC為用户提供了更好的車載智能視覺體驗。全息車輛智能視覺系統配備了先進的傳感器、控制器、執行器、通信模塊等設備，通過全息全景實時導航系統、全息環視系統和全息監控系統，可以更方便地幫助駕駛員 控制車輛。MC的全息ADAS可以在車載智能視覺系統中實現以下功能：

·全息 全景實時導航系統，它利用全息LiDAR在採集周圍環境時使用最大視野創建彩色實時 虛擬對象。該系統實現了全息立體和實時動態釐米級導航的特殊功能。

·全息環視系統，包括作為自主可視化系統(AVS)一部分的3D環視系統、夜視系統(NVS)、 全景環視系統。

全息環顧系統的優點是將全息LiDAR和其他傳感器收集的四幅圖像投影到三維 顯示模型上，並在圖形處理單元（"GPU"）的幫助下啟用視圖漫遊切換，以避開虛擬 邊緣。全息環視系統可以給駕駛員帶來更大的視野和視角。MC通過全息LiDAR 技術，對車輛周圍的場景進行三維重構，並通過算法與同一個三維座標系統中的虛擬車輛模型相結合，構建更接近現實世界的全息車輛智能視覺系統，為駕駛員觀察環境提供精確的 場景呈現。

全息車輛智能視覺的應用，使駕駛員對 汽車周圍環境有全面的控制，不僅能有效防止倒滾事故的發生，還能避免可能發生的刮擦 保險槓、輪轂等事件。此外，對於實時收集到的信息，全息環顧系統可以識別 物體並通過深度學習算法發出預警，輔助駕駛員安全駕駛。

· 全息 監控系統，包括駕駛員監控系統（"DMS"）、車道偏離警告系統（"LDWS"）和前 車輛碰撞警告系統（"FCWS"）。

MC 採用人臉識別方面的先進專利技術，結合全息圖像採集技術。MC為駕駛員疲勞駕駛開發了 先進的DMS，通過圖像傳感器採集駕駛員視頻，然後使用算法識別 並定位駕駛員的面部和眼睛。通過對眼睛圖像特徵的分析，發出警告。MC的技術 克服了傳統基於機器視覺的識別方法容易受到眼鏡/太陽鏡 等物體幹擾的缺陷，提高了駕駛員閉眼判斷的準確性，進一步提高了疲勞駕駛 判斷的準確性，適應性更強。除了預警行車安全外，該功能還可用於保護車輛的財產安全 和支付安全。當系統識別出機上未註冊的可疑人員時，它可以在雲中觸發警報 ，並將可疑人員的面部信息同步到雲中。

此外，MC的LDWS通過告知車輛行駛方向和交通線的延續方向，當車輛偏離車道線且行駛方向與兩側交通線交叉時，會發出 警告。MC的FCWS 實時分析道路前方車輛的陰影和輪廓特徵，定位車輛的位置， 然後根據車速和與前車的距離計算估計碰撞時間，從而 確定潛在的碰撞風險併發出預警。

隨着 對自動駕駛需求的不斷增加，ADAS中應用全息LiDAR的需求也隨之增加。MC瞭解 最有效的自動駕駛解決方案是可感知和視覺的，並且可以通過 原始設備製造商（"OEM"）為最終消費者提供完整的解決方案。為了確保產品的最高效率，MC與汽車 IC廠商合作，不僅可以實現定製化解決方案，還可以為客户提供通用的解決方案。

MC的 產品在廣泛的駕駛環境中使用全息LiDAR，增強感知能力，對過往車輛、行人、車道線、交通標誌、交通 信號燈等周邊環境進行智能 全息圖像識別，從而為駕駛員提供前方車距監控、碰撞預警、行人預警、車道偏離預警、前方車啟動預警、紅綠燈提醒等一系列駕駛安全輔助MC的全息ADAS產品組合 包括傳感器硬件以及感知和決策軟件，以提高現有車輛性能 併為消費者和商業應用實現更高水平的車輛自動化。

艾瑞諮詢報告顯示，全球全息技術服務行業總市場規模已從2017年的6億美元增長到2020年的38億美元，年複合增長率達83. 9%。預計2025年 市場總規模將快速增長至432億美元，2020—2025年複合年增長率為61.8%。中國全息技術服務業市場總規模已從2017年的8億元 增長到2020年的64億元，年複合增長率達100.1%。並且預計2025年中國全息技術服務業的市場總規模將快速增長至727億元人民幣，2020—2025年複合 年增長率為62.7%。

其他 全息技術集成服務

全息專用服務器、全息工作站、全息激光投影儀等硬件與全息投影技術、全息智能視覺分析技術、全息分佈式算法等全息技術相結合，構建了全息技術的 集成服務。使用全息技術和智能視覺分析技術來識別和測量對象並生成全息圖像。根據客户需求，MC提供定製的全息數字 孿生技術集成服務。

MC以全息技術為基礎，結合多算法、多智能 場景和數據處理的資源庫服務能力，幫助客户實現從全息基礎硬件服務 到全息算法優化的產業化應用落地，構建以全息 視景智能、全息3D智能、全息多維智能、全息智能控制等為核心的全息數字雲資源庫技術體系。全息數字雲資源庫技術採用分佈式雲計算，實現軟硬件的優化調度。全息數字技術集成服務採用分佈式數據存儲和算法，使用多個存儲 服務器分擔存儲負載，使用位置服務器定位存儲信息，不僅提高了系統的可靠性、 可用性和訪問效率，而且易於擴展，最大限度地減少了通用硬件帶來的不穩定因素， 確保了客户系統的高效運行。

此外，MC的全息技術集成服務不僅提供硬件和軟件服務，還儲備了豐富的全息數字內容，以滿足不同客户的需求。在全息數字孿生技術的集成服務中，MC採用了專門為圖形處理而設計的架構，以支持全息3D圖像處理。MC為客户 提供高效的全息信息處理功能和高性能的圖形、圖像處理功能和聯網功能 。MC的全息數字孿生技術集成服務可應用於通信、計算機輔助分析、生物醫學、建築設計、城市規劃、計算機輔助製造和全息工程設計與應用等領域。

全息數字技術集成服務為用户提供全息數據採集、全息虛擬空間構建、全息數字內容編輯、全息數字特效製作、全息虛擬數字控制等功能。通過對信息內容進行全息數字處理，將全息數字孿生效果展示給最終用户。

MC 也是全息硬件的分銷商，通過轉售獲得收入。硬件產品包括計算機芯片、網絡服務器和全息產品的某些零部件。MC向供應商訂購全息硬件並轉售給客户。 截至2021年12月31日，MC有24家硬件產品供應商。MC依靠少數幾家特定供應商提供相當一部分的全息硬件 。具體來説，在截至2021年12月31日的一年中，五家供應商分別佔MC硬件產品採購的26.77%、18.14%、17.97%、 15.68%和11.64%，合計佔90.19%。雖然硬件產品的毛利潤相對較低，但MC打算通過純粹的業務量來運營該業務線。憑藉其龐大的客户基礎，MC擁有強大的競爭優勢，因為它擁有與供應商的討價還價能力和對客户的定價權。在全球芯片產品短缺期間，硬件芯片產品的單位成本有所上升，但由於MC對供應商的討價還價能力，MC能夠避免大幅 價格調整。

MCloudvr HK是2020年10月收購的實體，於2020年11月開始銷售硬件產品，對MC的業務影響很大。於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，MCloud dvr HK分別為MC貢獻人民幣4,250萬元(650萬美元)及人民幣1980萬元(310萬美元)的收入。

全息數字孿生技術服務

全息數字孿生技術是實現製造信息世界與物理世界互動集成的有效手段。全息技術用於實現虛擬世界和現實世界的交互和協作，即處於全息狀態的虛擬實體實時動態映射物理實體的狀態。在虛擬空間中通過仿真驗證了控制效果，並將生成的洞察力反饋到實物和數字過程中，形成了全息數字孿生的 閉環。全息數字孿生技術對顯示終端設備、各類全息圖像、聲音採集設備等終端設備提出了更具互動性、更身臨其境、更清晰的要求，對硬件設備的數據傳輸能力和顯示技術提出了更高的要求。

經過 年的發展，MC已經積累了豐富的技術。通過在數字世界中應用全息、增強現實(AR)、虛擬現實(VR)等技術，可以完全再現物理世界，實現虛擬與真實的融合，實現與物理實體的互動。

MC的 全息數字孿生技術服務是一種以沉浸式體驗為特徵的人機交互技術， 結合數字孿生架構，為 虛擬實體、物理實體和人之間的深度信息交互和協作提供支持。

MC 全息數字孿生技術資源庫

目前，MC的全息數字孿生服務結合不同客户需求，創建了MC全息數字孿生技術 資源庫，為全息開發設計人員提供全息數字孿生資源庫服務， 同時也為有全息數字孿生技術需求的企業客户提供定製的全息數字孿生技術集成服務。資源庫包括全息仿生學和仿真數字模型，以及全息空間定位、動態捕捉、全息圖像合成等各種全息 軟件技術，向開發者開放。 在資源庫中，MC主要為開發人員提供全息仿真和仿生數字模型服務以及全息軟件開發 套件服務。

· 全息 仿真與仿生數字模型服務

MC 根據艾瑞諮詢2021年8月報告，以作品版權數量計算，擁有國內最大的專業全息數字內容資源庫，為行業專業用户提供全息數字模型。MC擁有數千個 全息數字模型，包括自然、科學、太空場景等類型的全息仿真和仿生數字 模型，為不同行業的客户提供全息數字模型服務。

MC 擁有專業的技術團隊為用户提供這些服務，實現數字模型的獨特價值，通過不同的全息仿真和仿生數字孿生模型，幫助不同的 開發者解決不同的核心問題。MC提供的超高清 全息數字孿生模型可直接應用於全息場景，降低了全息 數字孿生應用開發人員的開發成本，使全息應用更加精細和創造性。

· 全息 軟件開發工具包服務

MC的 全息SDK服務是專門為全息數據處理開發的軟件工具包。MC的客户可以通過MC的開放式應用程序編程接口（"API"）使用MC的 全息SDK。無需花費大量時間 來開發全息數據軟件模塊，MC的客户可以將更多的精力和時間花在其服務的核心和專業部分 上，從而更好地為客户服務。

MC 還將根據市場需求定期升級更新其全息SDK。Holographic SDK為全息數字孿生技術開發者提供全息 圖像處理、全息數據建模、全息特效等服務，為全息數字內容和軟件開發者提供 各種數據服務。MC的全息SDK配備了 高效的全息圖像處理技術，可以識別各種全息圖像，包括現實生活中的 全息3D物體。用户可以選擇所需的全息SDK功能來再現已識別的對象或使用已識別的 對象來構建全息空間。

MC 為其客户提供全面而強大的全息SDK服務。MC的全息SDK服務包括全息數據採集、全息虛擬空間構建、全息數字內容編輯、全息數字效果製作、全息虛擬數字控制等65個軟件包和5個功能模塊。MC全息數字雙胞胎技術資源庫功能豐富，可為全息數字雙胞胎技術開發人員提供最佳的便利和技術支持，例如：

· 全息 顯示SDK，為開發人員提供了一個簡單的API。應用程序開發人員只需要一個命令就可以將圖像轉換成全息圖。

· 全息 投影效果SDK，可產生多種特殊的全息效果，並在空中投影虛擬屏幕效果。

· 全息數字模型SDK，為開發人員提供三維場景中的人、動物、植物和車輛模型，以提高 渲染速度。

· MC的 全息SDK可以模擬觸覺反饋信息、力反饋信息、被觀察物體的運動以及全息數據採集的其他方面 。

· 通過全息場景圖切換、全息場景構建和全息三維地理信息構建 全息虛擬空間。

· 通過動態全息圖像處理、圖像融合和全息校正對全息圖的數字內容進行編輯。

· 通過 動畫眩光系統的控制系統、動態眩光效果和動態轉換，產生全息數字效果。

· 全息虛擬數字控制功能是通過光場動態融合控制系統和全息數字顯示 軟件實現的。

MC的 全息SDK可以有效地收集和處理數據，實現客户需求的功能，更準確地分析和滿足用户 需求，提高客户企業的業務效率和業績。

根據 艾瑞諮詢報告，全球全息數字孿生技術服務行業作為從傳統全息成像技術服務中湧現出來的新技術服務，經歷了一次繁榮，市場規模從2017年的0.1億美元增長到2020年的0.4億美元，2017年至2020年的複合年增長率為215.6%。預計市場規模 將從2020年的4億美元持續增長至2025年的144億美元，預計複合年增長率為105.4%。

MC的 技術

MC 開發了強大的、尖端的全息技術。

全息數字技術

全息術 指的是對事物的所有信息的表達。全息術的優勢在於全息空間的表現。它是社會上另一種信息載體。全息顯示技術與其他傳統3D顯示技術的不同之處在於，它不依賴於3D眼鏡和頭盔等任何外部設備。相比之下，全息顯示技術具有視角無限、全方位、與實物無差別的優勢，還可以與全息成像進行深度交互，是觸覺交互的新突破，達到了自然逼真和三維視覺效果的目標。

全息數字技術是計算機技術、全息技術和電子成像技術的結合。它通過電子元件記錄全息圖，並實現實時圖像處理。同時，可以通過計算機對數字圖像進行定量分析，通過計算得到圖像的強度和相位分佈，並模擬多張全息圖的疊加，從而真正實現全息圖的記錄和再現。

隨着通信技術進入5G時代，雲計算、大數據、AI等技術的快速發展和普及，推動了全息數字技術的發展。MC相信，全息數字技術將成為下一代互聯網的技術基礎。MC相信下一代互聯網將是全息空間互聯網 ，並希望通過對全息技術的不斷嘗試和突破，為大眾市場的廣泛採用奠定基礎。

MC 認為，全息技術和數字化的結合對促進社會經濟和文化的發展具有重要意義。隨着技術的發展，全息數字技術的應用越來越市場化。 例如在汽車領域，將全息數字技術應用於導航，將導航投影在前車窗上，讓駕駛員不低頭就能清楚地知道路線，大大提高了駕駛安全。 在醫療領域的應用也具有很大的現實意義。使用全息數字技術可以三維記錄人體器官的振動和變形，可以通過全息圖上的干涉條紋來測量。全息激光雷達二次曝光技術還可以分析人體器官的變化，從而找出病變的位置和大小。例如，使用全息數字技術可以檢測惡性腫瘤的位置 ，有助於癌症的早期診斷和治療。由於數字全息圖的無損特性，它被認為是檢測人體內臟器官的最佳方法。當然，數字全息技術也廣泛應用於臨牀檢查。此外，在航天領域，全息數字技術也具有廣闊的應用前景，如利用全息數字技術可以模擬真實的外層空間進行真實的感知訓練，這對航天員的訓練帶來了重大的意義 。

隨着全息數字技術應用領域的不斷擴大，MC相信在未來，全息數字技術將成為社會不可替代的一部分。

全息激光雷達技術

激光雷達是激光、全球定位系統(GPS)和慣性導航系統(INS)技術的結合 ，用於獲取點雲數據和生成準確的數字三維模型。激光本身具有非常精確的測距能力，測距精度可以達到幾釐米。除了激光本身，激光雷達系統的精度還取決於激光、GPS和慣性測量單元(IMU)的同步。全息激光雷達是一種主動測量裝置，它通過發射激光來檢測物體與傳感器之間的精確距離，包括髮射單元、接收單元、掃描單元和數據處理單元。距離通過測量激光信號的時間差和相位差來確定，角度通過水平掃描來測量。根據這兩個參數，建立二維 極座標系，然後由不同的螺距 角度信號獲得三維高度信息。

隨着商用GPS和IMU的發展，通過LiDAR從移動平臺(如汽車)獲取高精度數據已得到廣泛應用。激光雷達掃描可以獲得點雲數據，這些數據可用於創建3D計算機輔助設計(“CAD”)模型，用於製造零部件、質量檢測、多樣化視覺、卡通製作、3D繪圖和大眾傳播工具應用。此外，它還可用於數字3D城市建設、3D地形採集、3D文物重建、地籍測量、電力普查等需要測繪建模的行業。

全息 智能視覺技術

全息 智能視覺是指利用攝像機和計算機模擬人類視覺來識別、跟蹤和測量 目標，並通過識別和分析對圖像進行進一步處理，使計算機處理變得更適合 人眼觀察或傳輸到儀器進行檢測的機器視覺。全息智能視覺在建立人工智能系統 中起着重要的作用，從圖像或多維數據中獲取"信息"。

全息 智能視覺是利用計算機模擬人類視覺系統的科學，它使計算機具備提取、處理、理解和分析與人類相似的圖像和圖像序列的能力，實現對客觀世界的 三維場景的感知和識別。

在自動駕駛儀、機器人、智能醫療等領域，需要利用全息智能視覺技術從視覺信號中提取信息，並進行高精度處理。 全息技術服務中使用的全息智能視覺技術包括全息人臉識別、全息物體、場景識別。

全息 SDK技術

全息 SDK技術可以通過觸覺反饋信息、力反饋信息和被觀察 物體的運動來收集全息數據。通過場景地圖切換、場景構建和三維地理信息構建全息虛擬空間；通過動態圖像處理、圖形顯示、校正等手段實現全息數字內容編輯。通過動畫眩光系統的控制系統 、動態眩光效果和動態轉換，產生全息數字效果，通過光場動態融合控制系統和全息數字顯示軟件實現全息 虛擬數字控制功能。

MC的 全息SDK服務包括全息數據採集、全息虛擬空間構建、全息數字內容編輯、 全息數字效果製作和全息虛擬數字控制模塊，以及65個軟件包，可滿足當前 市場對全息軟件技術應用、軟件開發等方面的需求。MC還將根據客户的需求不斷開發 新功能，豐富全息SDK庫。通過多年的技術積累和 與業內客户的長期良好關係，MC相信其全息SDK技術將繼續 保持領先優勢。

MC的 客户

MC 已為數千家客户提供了全息技術服務，在行業內積累了豐富的客户資源和多樣化的客户基礎 。MC與政府機構、汽車電子製造商、軟件/內容開發商等緊密合作。目前，MC擁有相對完善和完善的全息技術服務鏈。根據 艾瑞諮詢報告，以2020年收入和截至2021年8月保持的知識產權數量衡量，MC在中國全息數字化技術服務提供商中排名第一。

MC 已為房地產、汽車、壽險等行業眾多知名知名企業提供全息技術服務。MC的客户羣增長迅速。例如，從2019年到2020年，客户總數以70.1%的增長率增長。MC的客户通常簽訂框架服務協議，MC將根據框架服務協議提供全息技術服務，並從客户那裏獲得相應的產品和服務費用作為回報。

MC 認為，其對大中型企業客户的持續吸引力和留住能力取決於 其滿足其不同需求以及複雜的內部部署和集成需求的能力。MC還利用 其全面的業務組合為中小型企業提供服務，旨在提高客户滿意度並擴大交叉銷售 和向上銷售機會。

銷售 和市場營銷

目前，MC已形成了"優秀的技術研發團隊+經驗豐富的銷售團隊"的商業模式。 A專業的銷售團隊，配合先進的技術，使MC在競爭中保持優勢地位。MC 致力於加深與現有客户的關係，發展與新客户和潛在客户的關係，並探索 尚未開發的商機。同時，MC還注重品牌建設，將通過不斷生產高質量的技術服務和內容，樹立強大的聲譽和品牌形象。

研究和開發

截至2021年12月31日，MC的研發團隊由76名全職員工組成，負責設計和開發高質量的全息產品和服務。他們在全息基礎技術和硬件開發方面經驗豐富].研發團隊的專業背景涵蓋廣泛的方面， 包括計算機、軟件、計算機圖形處理、數據算法和神經網絡。如此廣泛而深入的 工作經驗為團隊提供數字圖形輕量級、算法、數據智能和圖像合成等服務提供了動力。 MC一直專注於並將繼續專注於對其技術系統的投資。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，MC的研發費用 分別約為8600萬馬幣和14530萬馬幣（2280萬美元）。

MC 致力於根據MC的年度發展計劃和MC對市場需求的評估，持續加強和更新MC的信息技術基礎設施和兼容硬件。MC自主開發 研發的流程如下：（1）研發人員根據市場情況和客户需求，提出研發新思路，完成調研報告和決策分析；（2）項目審批 ，制定產品研發計劃；（3）產品技術開發；（4）產品測試和評審； （5）新產品的推出；（6）新產品的推廣應用。

知識產權

知識產權對MC的成功和競爭力至關重要。MC依靠專利法、版權法、商標法和 商業祕密法以及對披露的限制來保護MC的知識產權。截至9月10日，MC擁有：

· 商標： 14箇中國註冊商標；

· 專利： 在中國擁有111項專利，主要涉及虛擬視覺成像、運動捕捉、圖像採集等相關技術；

·集成電路版圖 設計：中國境內20項；

· 域名 ：9箇中華人民共和國域名；

· 軟件 與全息術相關的版權：國內全息相關軟件著作權作品267件，其中全息核心功能 SDK 38個，主要涉及全息數字光場、全景顯示、虛擬現實社會仿真模型應用系統、 虛擬現實人體模型動態演示系統、裸眼三維動態成像控制系統、虛擬現實 標準化體系、等等；

· 與虛擬數字產品相關的軟件 著作權：已建立且仍在增加的虛擬數字產品1695項，超高清 全息模型數千個；

· 正在申請 ：40項模型專利和20項集成電路布圖設計。

值得注意的是， 根據艾瑞諮詢報告，截至2021年9月10日，MC在全息數字化技術服務行業的競爭對手中擁有最多的知識產權。除上述保護措施外，MC通常 通過使用內部和外部控制措施控制對其專有信息和其他機密信息的訪問和使用。例如，MC通過設立知識產權管理機構和指定知識產權保護人員、加強員工知識產權專項培訓、建立知識產權管理體系等，採納並維護相關政策，維護知識產權保護。

競爭

還有許多其他公司在中國處理全息基礎技術服務市場的各個方面/垂直領域。MC的 競爭對手主要是全息軟件提供商、全息內容服務提供商以及全息智能 電子領域和全息智能視覺領域的參與者。

MC 在新興和競爭激烈的行業中競爭，原因如下：

· 基本全息技術的質量 ；

· 高質量全息內容的豐富性 和兼容性；

· 品牌實力 和聲譽；

· 增強現有服務以滿足用户偏好和需求的能力；

· 不斷擴大客户羣的能力；以及

· 與競爭對手有效競爭的能力。

MC 相信它提供了一個更高性能的產品，它有能力競爭有利，並增加其市場份額。MC保持競爭力的能力 取決於MC全息內容的質量、創新和快速響應客户需求的能力 ，以及獲取互補技術、產品和業務以增強其應用程序的特性和功能的能力。

員工

截至2021年12月31日，MC分別擁有141名全職員工。截至本招股説明書/委託書 聲明之日， [MC的所有員工都在中國].

下表列出了截至2021年12月31日MC的員工人數：

根據 中華人民共和國法律，MC參加了市政府和省政府為MC在中華人民共和國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。中華人民共和國法律要求MC支付工資、獎金、 及按月向其中國全職僱員發放僱員福利計劃的若干津貼， 最高金額由中國地方政府確定。

MC 與MC的關鍵員工簽訂勞動合同和標準保密協議和非競爭協議。MC相信 它與MC員工保持良好的工作關係，沒有勞資糾紛。MC的所有員工都沒有工會 代表。

設施

MC總部 位於中國上海，在深圳、霍爾果斯和喀什均設有辦事處。目前已在上海、深圳、霍爾果斯、喀什等地共租賃辦公面積約1993平方米。MC認為其現有設施足以滿足MC當前 的要求，並且可以在商業上合理的條件下獲得額外空間，以滿足MC未來的需求。

保險

MC 不為MC的信息技術(IT)系統可能的損壞提供保險。MC既不投保業務中斷險、一般第三者責任險，也不投保產品責任險、關鍵人員險 。MC認為，其保險覆蓋範圍與中國同行業其他類似規模的公司保持一致。

法律訴訟

MC 可能會不時受到法律程序、調查和與MC業務開展相關的索賠。MC 目前未參與也不知道管理層認為可能對MC的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的任何法律程序、調查或索賠。

選中的 MC的歷史合併財務和經營數據

以下精選截至2020年和2021年12月31日年度的綜合收益表和全面收益表， 精選截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表數據，以及精選截至2020年和2021年12月31日年度的精選綜合現金流量數據，均取自MC經審計的合併財務報表，包括在本委託書/招股説明書的其他部分 ，並按MC經審計的綜合財務報表的相同基礎編制 ，包括僅包括正常和經常性調整的所有調整。MC認為有必要對所列期間的MC財務狀況和經營業績進行公允陳述。本委託書/招股説明書中包含的以下和其他地方的歷史業績並不代表MC未來的業績。您應閲讀此選定的歷史合併 財務和運營數據部分以及MC的合併財務報表，以及本文其他部分包含的標題為“管理層對MC的財務狀況和運營結果進行討論和分析”的部分。

下表為MC精選的截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合收益表和全面收益表：

精選 合併損益表和全面收益表：

下表代表了MC選定的截至2020年和2021年12月31日的合併資產負債表數據：

選擇的 合併資產負債表數據：

下表代表了MC截至2020年和2021年12月31日止年度的選定合併現金流數據：

選擇的 合併現金流數據：

管理層 討論和分析
MC的財務狀況和經營業績

您 應結合MC的合併財務報表閲讀以下討論和分析，MC已根據本委託書中其他部分包括的GAAP編制了合併財務報表。本討論包含轉發-看起來涉及風險和不確定性的聲明 。MC的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來聲明 由於各種因素，包括“風險因素”和本委託書/招股説明書中其他地方所述的因素。

概述

MC 致力於為其全球客户提供尖端全息技術服務。MC為汽車、電信、生物技術、建築、城市規劃、計算機科學、工程和娛樂行業的客户提供各種全息解決方案。

MC 的總收入從截至2020年12月31日止年度的約21610萬馬幣增加約14250萬馬幣，即66%，截至2021年12月31日止年度的約35860萬馬幣（5630萬美元）。MC的淨利潤從截至2020年12月31日止年度的3180萬令吉增加約4940萬令吉（770萬美元），即155%截至2020年12月31日止年度的8120萬令吉（1280萬美元）。

MC 由於對其服務的需求不斷增長和持續擴張，其2021年的收入增長是積極的。然而，新型冠狀病毒(新冠肺炎)的不斷髮展可能會對MC產生負面影響。有關新型冠狀病毒相關風險的詳細説明，請參閲COVID-19大流行和“風險因素”以及下文第134頁的披露。由於圍繞新冠肺炎爆發的重大不確定性，目前無法合理地 估計業務中斷的程度以及未來相關的財務影響。

影響MC運營結果的一般因素

MC的業務和經營結果受到影響中華人民共和國的一般因素的影響，這些因素包括：

·中國的整體經濟增長；

·人均可支配收入；以及

·改變中國消費者的消費模式。

這些一般因素中的任何一個的不利變化都可能對MC的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

影響MC運營結果的特定因素

MC 留住和吸引客户的能力

MC增加收入和盈利的能力將取決於留住現有客户的能力以及繼續 增加MC的客户基礎和每個客户的收入的能力。為實現這一目標，MC努力加大營銷力度，並提升MC技術的質量和能力。

MC的 管理團隊監控總客户數量、新客户數量、高收入客户數量和客户保留率，以此作為MC整體業務增長和狀況的指標。為MC 全息技術許可和內容產品貢獻收入的網絡內容客户不在我們的績效指標衡量範圍內。Web內容客户的數量 很難追蹤，因為Web內容客户在購買過程中不需要填寫他們的姓名，而且下載次數不一定等於Web內容客户的數量，因為一個客户可能會多次下載並進行多次購買 而不留下姓名。此外，與其他業務線相比，網絡內容產品的價格明顯較低。因此，從統計數據來看，MC認為將網絡內容客户排除在外是合適的，以更好地衡量業務績效。從Web內容產生的收入的百分比

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度客户數量分別為3.96%和10.37%。總客户和新增客户的增長情況 表明了MC業務擴張的成效，反映了MC的業務發展能力。 高薪客户數量反映了MC的收益質量。留存率反映了MC的服務質量、客户對我們服務的忠誠度 以及MC業務增長的可持續性。如果新客户數量、高支付客户數量和留存率下降，MC可能需要重新評估其業務戰略或評估其服務效率。客户數量和留存率的量化信息 為投資者提供了定期評估MC收入增長、收入質量和集中度風險的信息。這些信息還為投資者提供了關於MC如何衡量和監控其業績的洞察力。

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，MC的總客户分別為131家和167家，增幅為27.5%，其中101家為新客户。首次客户和通過收購獲得的客户佔測算期內的新客户數量 。MC將萬收入在人民幣50元或以上的客户視為高收入客户。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，高額支付客户數目分別為46及55個，佔各期間總收入的95.5%及96.7%，增幅為68.6%。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，MC的總體客户保留率分別為21% 和50%。同期高付費客户的保留率分別為67%和 74%。截至2020年12月31日和2021年12月31日，MC前十大客户的保留率分別為20%和40%。截至2020年12月31日和2021年12月31日，MC前20名客户的保留率分別為10%和45%。保留率的計算方法是：首先計算 期間開始時的客户數量(分母)和測算期內的老客户數量(分子)，然後將分子除以分母。 計算保留率時計算的客户是根據該期間內任何時間點的客户計算的。

我們的客户總數從截至2020年12月31日的131家增加到截至2021年12月31日的169家。這一增長是由於新冠肺炎的適當遏制，經濟的復甦，以及MC收購和合並 新業務。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，MC的總體客户保留率分別為21%和50%。這是因為MC建立在自己的銷售渠道之上，對第三方銷售的依賴較少。通過第三方銷售獲得的客户通常保留率較低，因為這些客户忠於第三方銷售人員，而不是MC。第三方銷售人員可能會將這些客户 定向到MC的競爭對手，因此MC在保留這些客户方面的控制有限。

對深圳博威和深圳天悦夢的收購對我們的業績指標產生了重大影響。具體地説，深圳博威 擁有24家和37家客户，截至2020年12月31日(收購)和2021年12月31日的年度收入分別為人民幣1,390元萬和人民幣6,080元萬(950美元萬)。截至2020年12月31日(收購所得)及2021年12月31日止年度，深圳天悦夢分別擁有26名及44名客户，收入分別達人民幣970萬及人民幣1,310萬(210美元萬)。收購的客户 計入新客户。對深圳博威的收購發生在2020年7月1日。2020年7月1日至2020年12月31日累計客户數為23家，計入截至2020年12月31日的年度新增客户數。對深圳天悦夢的收購發生在2020年10月1日。2020年10月1日至2020年12月31日累計客户數為26人，計入截至2020年12月31日的年度新增客户數 。因此，這兩筆收購都為截至2020年31日的年度貢獻了新客户數量和客户總數 。

下表總結了如上所述的MC的關鍵性能指標。

下面的 表彙總了MC每個業務類別的客户數量。

____________

* 為了計算客户總數， 從我們獲得兩種或多種類型服務的客户將被算作一個客户

MC 及其子公司增加客户、高付費客户和保留率的能力將取決於 全息技術服務市場的發展，以及MC繼續提高其算法的質量和能力的能力，使其能夠為客户提供更好的服務。近年來，對MC服務的需求不斷增長，MC相信客户數量將繼續增長，這是由於互聯網人口不斷增長推動了各個行業對更高效數據處理的普遍需求的增加 並預計隨着MC及其子公司繼續與其客户建立穩定的合作關係，留存率將會長期增長。

技術和人才投資

MC 認為，全息技術服務行業競爭力的一個核心要素是與技術開發相關的研發。全息技術相關技術的進步將把全息技術、新服務、 產品和能力帶到更新的應用領域。為了留住和吸引現有和潛在客户，MC必須繼續 創新，以跟上MC業務的增長步伐，並推出尖端技術。MC目前的研發工作主要集中在增強MC的全息LiDAR技術、全息算法架構、全息數字孿生技術和圖像處理技術、智能硬件技術以及全息智能視覺技術，以創造新的服務和產品。

MC 尋求增長戰略機遇的能力

MC 打算繼續在全息技術服務行業的選擇性技術和業務方面進行戰略性收購和投資，以增強MC的技術能力。MC認為，堅實的收購和投資戰略可能對其未來加速增長和加強競爭地位至關重要。隨着時間的推移，MC識別和執行戰略收購和投資的能力可能會對MC的運營結果產生影響。

MC 能夠跟上最新技術並使客户羣多樣化

MC 在全息技術服務行業擁有多元化的業務線。MC必須跟上最新的全息技術，才能在MC的每項服務中保持競爭力。此外，MC預計將發現並應用更多應用，以放大全息技術的價值。因此，MC能否擴大MC的應用領域，使MC的客户羣多樣化，可能會影響MC未來的經營業績。

運營效率

MC保持和提高盈利能力的能力還取決於其有效控制成本和支出的能力。MC收入成本的重要組成部分是支付給供應商的成本、支付給第三方顧問的成本和工資成本。 MC的毛利率從截至2020年12月31日的一年的62%上升到截至2021年12月31日的70% 由於SDK收入佔總收入的比例從2020年的44.37%增加到2021年的59.58%，利潤率更高 因為這一業務線產生的唯一成本是公司內部專業人員的薪酬支出。

MC的運營費用包括銷售費用、一般和管理費用以及研發費用三個關鍵組成部分。 在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，MC的總運營費用佔MC總收入的百分比分別為47%和48%。MC預計其運營費用將繼續增加，因為它產生了與其整體增長以及成為上市公司相關的額外費用，但與其收入的增長率相比，增長率較低。

新冠肺炎大流行

由新冠肺炎引起的呼吸道疾病於2019年末在中國湖北省武漢市暴發，並在中國國內和全球範圍內 蔓延。新的新冠肺炎毒株被認為具有高度傳染性，並對公共衞生構成嚴重威脅。2020年1月23日，中國政府宣佈封鎖武漢市，試圖對這座城市進行隔離。自那以後，中國其他主要城市和世界各地也實施了包括旅行限制在內的其他措施，以努力遏制新冠肺炎的爆發。世界衞生組織(“世衞組織”)正在密切監測並評估情況。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為大流行，將其對威脅的評估擴大到1月份宣佈的全球衞生緊急狀態之外。

疫情導致中國在2020年前幾個月實施隔離、旅行限制，商店和商業設施暫時關閉。由於MC的大部分業務和員工位於中國，2020年的業務、經營業績和財務狀況受到不利影響，導致MC於2020年的營業收入和淨收益較少。

MC 根據中國相關監管部門的要求，於2020年2月暫時關閉辦公室，並實施在家辦公政策。 租金費用從2020年的人民幣140萬增加到2021年的人民幣220萬(美元30萬)。2020年，MC得以提前終止部分租約，並減少了租金和辦公費用。自2020年3月以來，MC的辦事處已重新開放並全面投入運營。由於MC的業務性質，關閉對MC的運營能力的影響不大，因為MC的大部分員工在關閉期間繼續在異地工作。

MC的供應商受到了負面影響，疫情導致全球芯片短缺，由於停工導致芯片產品成本上升，導致截至2020年12月31日和2021年的年度價格上漲。

截至2021年12月31日，我們排名前3位的芯片產品的單位成本與2020年12月31日相比分別上漲了6.54%、3.93%和13.65%。MC將前三大芯片產品的銷售價格分別調整了6.33%、8.66%和21.74%。因此，芯片產品的銷售結果喜憂參半。排名前3位的芯片產品銷量變化分別為-37.90%、-1.25%、 和21.23%。儘管價格上漲，MC的一款芯片產品的銷量仍有所增長。

如果未來不能有效、及時地控制新冠肺炎的爆發，我們將看到芯片產品的製造和供應鏈進一步中斷，導致發貨進一步延遲，產品單價進一步上漲，這將對MC的芯片相關業務產生負面影響。但是，MC對供應商有討價還價的能力，因為MC不依賴於特定供應商的芯片供應，並且MC與其他供應商保持密切聯繫，以便備份MC沒有與之合作或MC僅在微不足道的訂單價值基礎上與 合作。因此，MC的議價能力部分緩解了芯片單位成本的上升。

由於中國於2020年下半年恢復運營並於2020年下半年重新開業，我們的業務已恢復到正常水平，我們的收入和運營將繼續增長，但芯片產品的收入在2021年因短缺而下降。

MC 無法預測新冠肺炎的爆發是否會得到有效控制，MC也無法預測其影響的嚴重性和持續時間 。如果新冠肺炎的爆發得不到有效及時的控制，MC的業務運營和財務狀況可能會因地區和國家經濟增長放緩、MC客户流動性減弱 和MC無法預見的其他因素而受到實質性的不利影響。上述任何因素以及MC無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生不利影響，在MC開展業務的地區造成不確定因素，導致MC的業務以MC無法預測的方式受到影響，並對MC的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

運營結果的關鍵 組件

MC 目前在兩個細分市場運營，通過提供(I)全息解決方案和(Ii)全息技術服務來產生收入 。有關MC運營的其他 信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的MC合併財務報表。

收入

MC的收入包括(I)全息解決方案服務，包括LiDAR和其他全息技術硬件產品、許可和內容產品以及技術開發服務，以及(Ii)全息技術服務，包括全息技術廣告和軟件開發工具包(“SDK”)服務。

收入成本

對於全息解決方案，收入成本主要包括銷售硬件產品的成本和支付給外包內容提供商的成本、第三方軟件開發成本和支付給MC專業人員的補償費用。

對於全息技術服務，收入成本主要包括支付給廣告服務渠道分銷商的成本和支付給MC專業人員的補償費用。

銷售 費用

MC的銷售費用主要包括(I)銷售人員的報酬，(Ii)銷售代表的差旅費用， 和(Iii)廣告和推廣費用。

一般 和管理費用。

MC的 一般和行政費用主要包括（i）對其管理和行政人員的報酬，（ii）與其運營支持職能相關的費用 ，例如法律、會計、諮詢和其他專業服務費，以及（iii）辦公室 租金、折舊和其他行政相關費用。

研究和開發費用

MC的 研究和開發費用包括MC研究和 產品開發人員、外包分包商的工資和其他與薪酬相關的費用，以及MC 研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用。

運營結果

年份 結束於12月 2020年31月，與截至12月的年度相比 31, 2021

收入

按細分市場劃分的 彙總信息如下：

按業務線分列的全息解決方案收入信息如下：

MC的總收入從截至2020年12月31日的年度約人民幣2.161億元增加至截至2021年12月31日的年度約人民幣3.586億元(合5630萬美元)，增幅約為人民幣1.425億元或166%。

全息解決方案收入的增長主要是由於MC在2020年7月1日收購了主要提供全息技術激光雷達產品的深圳博威，將全息解決方案收入的4450萬(美元700萬)納入了MC的業務線，並於2020年11月將主要從事全息技術智能視覺軟件的Horgos Bowwei併入公司，並將全息解決方案收入的980萬(美元150萬)貢獻了增加的全息解決方案收入，實質上是深圳博威服務向霍爾果斯市的地理延伸。地方政府提供税收優惠和一定補貼的地方。全息解決方案收入的增加被全息內容產品收入的下降和全息技術硬件銷售收入的下降所部分抵消。全息技術授權及內容產品收入下降 14%，主要是由於市場需求疲弱，透過網站銷售的內容銷售額減少人民幣820萬(130萬)。由於市場上芯片短缺，全息技術硬件銷售收入減少了人民幣2,800萬(美元440萬)。全息技術服務收入的增長主要是由於於2020年10月收購了專注於全息廣告服務的深圳天悦夢，貢獻了增加的收入中的340元萬(50美元萬)。此外，MC於2020年10月註冊了主要從事SDK軟件服務的霍爾果斯天悦夢，並於2020年11月註冊了主要從事SDK軟件服務的霍爾果斯優視，貢獻了增加的全息技術服務收入的10430元萬 (1,640美元萬)，貢獻了增加的全息技術服務收入的4,160元萬(650萬)。霍爾果斯天嶽蒙和霍爾果斯有市，實質上是深圳天嶽蒙和前海有石的地理延伸至霍爾果斯市，當地政府向MC提供税收優惠和一定的補貼。 深圳博威和深圳天悦蒙沒有類似的優惠和補貼，因為它們只適用於在新疆註冊成立的實體 。霍爾果斯寶威在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別節省了人民幣80萬和人民幣50萬(8美元萬)的税收。霍爾果斯天悦夢在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別節省了人民幣350萬和人民幣1260萬(190美元萬)的税收。

成本 和費用

收入成本

收入成本 從截至2020年12月31日的年度約人民幣8,240萬元增加至截至2021年12月31日的年度約人民幣1.086億元(合1,700萬美元)，增幅約為人民幣2,620萬元，或32%。收入成本的增加與MC總收入的增長是一致的。

全息解決方案的成本 主要包括硬件產品的銷售成本、外包內容提供商的成本、第三方軟件的開發成本以及支付給MC專業人員的補償費用。全息解決方案的成本由截至2020年12月31日止年度的約人民幣7,230萬元增加約人民幣2,050萬元或3661%，至截至2021年12月31日止年度的約人民幣9,280萬元(1,460萬美元)。 增長主要由於於2020年7月1日收購深圳博威推出全息ADAS服務，該公司透過印刷電路板組裝(“PCBA”)提供ADAS服務，該技術將LiDAR 技術應用於芯片。其貢獻了5100萬元人民幣(800萬美元)的硬件產品增加成本和110萬元人民幣(20萬美元)的無形資產通過收購 估值增加的攤銷。全息解決方案的成本增加主要是由於市場上芯片短缺導致全息硬件成本下降人民幣2,830萬元(合440萬美元)。

全息技術服務成本 主要包括於2020年10月收購深圳天悦夢而產生的外包全息廣告成本。

毛利率

MC兩個細分業務的毛利和毛利率彙總如下：

毛利率從2020年的62%增長到2021年的70%，增幅為8%，這是MC業務線重點變化的結果。

MC的全息解決方案毛利率從截至2020年12月31日的年度的35%降至截至2021年12月31日的年度的30%，這主要是由於於2020年7月收購了深圳博威，後者通過印刷電路板組裝(PCBA)提供ADAS，PCBA是一項將LiDAR技術應用於芯片的技術。深圳博威的毛利率從2020年的24%下降到2021年的12%，因為它從軟件提供商轉型為全面服務提供商，這通常需要在產品成本更高的硬件上投入更多 。因此，與截至2021年12月31日的年度相比，MC的整體全息解決方案毛利率下降了 。

MC的全息技術服務毛利率從截至2020年12月31日的年度的90%上升至截至2021年12月31日的年度的93%，主要原因是由於其定價能力的增強，全息廣告毛利從2020年的9%增加到2021年的15%。

此外，MC的全息硬件銷售毛利率從截至2020年12月31日的年度的0.7%增加到截至2021年12月31日的年度的2.2%。硬件銷售額下降了50%，硬件成本下降了105%，這導致了更高的毛利率。

運營費用

於截至2021年12月31日止年度內，MC共產生約人民幣17120元萬(2,690美元萬) 營運開支，較截至2020年12月31日止年度約人民幣10150元萬增加約人民幣6,970萬或68.7%。

銷售費用從截至2020年12月31日的年度的約人民幣1,060萬元減少至截至2021年12月31日的年度的約人民幣530萬元(合80萬美元)，降幅約為人民幣530萬元，或50.3%。減少的主要原因是促進MC的平臺提供全息技術服務 截至2020年12月31日的年度為人民幣790萬元，而截至2021年12月31日的年度為MC所不具備的淨額，扣除銷售人員的員工薪酬和相關福利的增加 至截至2021年12月31日的年度的人民幣200萬元(30萬美元)。

一般及行政開支增加約人民幣1,570萬，或353.0%，由截至2020年12月31日止年度的約人民幣440萬 增至截至2021年12月31日止年度的約人民幣2010萬(310美元萬)。增加的主要原因是在截至2021年12月31日的年度，MC與Golden Path合併產生了人民幣840萬(130萬)的專業費用 ，以及在新冠肺炎貢獻了人民幣580萬(美元90萬)增加一般事務和管理費用後，為擴大MC的業務而增加的員工數量 。此外，於2020年7月收購深圳博威和於2020年10月收購深圳天悦夢，分別增加了60元萬(10美元萬)和30元萬(5美元萬)的一般和行政費用。租金支出從2020年的人民幣140萬上升到2021年的人民幣220萬(美元30萬)，這是因為在2020年新冠肺炎期間，MC能夠提前終止某些寫字樓租賃並從業主那裏獲得租金優惠 。

研發費用增加約人民幣5,930萬，或68.9%，由截至2020年12月31日止年度的約人民幣8,600萬 增至截至2021年12月31日止年度的約人民幣14530萬(2,280美元萬)。這一增長是由於MC不斷努力開發技術能力以保持MC的競爭優勢。目前，MC大約有10個正在進行的研究項目，包括全息大數據智能檢測系統、全息虹膜檢測系統、全息

基於雲的數據處理系統、全息自動識別系統等。不能保證MC的研究結果未來會成功。然而，積極的發展結果可能會提高MC的市場認知度和競爭力，這將有助於推動MC未來的收入增長。

其他 收入(費用)，淨額

截至2020年12月31日止年度的淨其他開支總額為人民幣99,424元，而截至2021年12月31日止年度的其他收入淨額約為人民幣160萬元(0.3美元)。

財務 (費用)收入主要包括銀行手續費和第三方貸款利息。其他收入主要包括政府補貼和增值税退税。作為2019年增值税改革的一部分，允許某些服務行業的納税人從2019年4月1日至2021年12月31日的應繳增值税金額中額外收回10%的進項增值税抵免。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的政府補貼總額分別為人民幣9,126元和76,986元(12,082美元)。 截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的增值税退税金額分別為人民幣30萬元和約人民幣150萬元(20萬美元)。第三方貸款的利息為80萬元人民幣(10萬美元)。

所得税撥備

截至2020年12月31日止年度的所得税撥備為人民幣3,000,000元，而截至2021年12月31日止年度的所得税利益為約人民幣8,000,000元(1,000,000美元)，這是由於於2021年通過收購深圳博威(於2020年7月1日)及收購深圳天悦夢(於2020年10月1日)而於2021年多個月收回與無形資產攤銷有關的遞延税項負債所致。

淨收入

由於上述因素的綜合作用，MC的淨收入從截至2020年12月31日止年度的約人民幣3,180萬元 增至截至2021年12月31日止年度的約人民幣8,120萬元(合1,280萬美元)。

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日，MC的現金和現金等價物約為人民幣4,800萬(美元750萬)。 截至2021年12月31日，MC子公司所在的每個司法管轄區按貨幣面值分列的現金實際金額如下：

截至2021年12月31日，MC的營運資金約為人民幣6,900元萬(1,080美元萬)。在評估MC的流動性時，MC監控和分析其手頭現金以及運營和資本支出承諾。到目前為止，MC 通過運營產生的現金流和MC現有股東的無息預付款 為MC的營運資金需求提供資金。於截至2021年12月31日止年度內，MC已透過MC、Midi Capital Markets LLC及MC的債務人(包括MC的客户及貸款借款人)經營及執行三方協議所產生的現金流，償還了MC的貸款5,000,000美元(人民幣32,348,000元)。

MC 相信其目前的營運資金足以支持MC在未來12個月的運營。然而，如果MC經歷了業務條件或其他發展的變化，或者MC發現並希望 尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，則MC未來可能需要 額外的現金資源。如果MC確定其現金需求 超過MC當時手頭的現金和現金等價物，MC可尋求發行股票或債務證券或獲得信貸 融資。發行和出售額外股本將導致MC股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致運營契約限制MC的運營。 MC為MC提供便利的某些融資交易承擔信用風險的義務也可能使MC的運營現金流緊張 。MC不能向您保證將以MC可接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。

中國目前的外匯和其他法規可能會限制MC的中國實體將其淨資產轉讓給MC及其在香港的子公司和MC的投資者。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。在MC目前的公司結構下，MC的開曼羣島控股公司可能依賴MC中國子公司的股息支付，為MC可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需 外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，在現行的外匯限制下，在未經外匯局 事先批准的情況下，MC中國子公司在中國的業務所產生的現金可用於向MC支付股息。 然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，MC需要獲得外管局批准，才能使用MC中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣 支付中國以外的其他資本支出。

2017年1月26日起施行的《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》(《通知》)對境內機構向境外機構匯出利潤規定了多項資本控制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行 應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在辦理利潤匯出前，應當對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

In the future, cash proceeds raised from overseas financing activities, including cash proceeds raised from the SPAC’s trust funds and investment funds, may be transferred to MC’s PRC subsidiaries via capital contribution or shareholder loans to support business development and research and development. Any loans to MC’s PRC subsidiaries, which are foreign-invested enterprises, cannot exceed a statutory limit, and shall be registered with SAFE or its local counterparts, or local banks. Any funds MC transfers to MC’s PRC subsidiaries, either as a shareholder loan or as an increase in registered capital, are subject to approval by or registration with relevant governmental authorities in China. According to the relevant PRC regulations on foreign-invested enterprises, or FIEs, in China, capital contributions to MC’s PRC subsidiaries are subject to the approval of or filing with the Ministry of Commerce, or MOFCOM or its local branches and registration with a local bank authorized by the State Administration of Foreign Exchange, or SAFE. MC’s PRC subsidiary may not procure loans which exceed the difference between MC’s total investment amount and registered capital. MC may not be able to complete such registrations on a timely basis, with respect to future capital contributions or foreign loans by MC to MC’s PRC Subsidiary. If MC fails to complete such registrations, MC’s ability to use the proceeds of this Offering and to capitalize MC’s PRC operations may be negatively affected, which could adversely affect MC’s liquidity and MC’s ability to fund and expand MC’s business. Furthermore, any capital contributions MC makes to MC’s PRC subsidiaries shall be registered with the SAMR or its local counterparts and reported to the Ministry of Commerce or its local counterparts.

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易 。如果受此類政策監管的MC的任何股東未能及時或根本不滿足適用的海外直接投資備案或審批要求，則可能是

受到中國有關當局的處罰。中國政府可酌情在未來進一步限制經常賬户交易使用外國貨幣。如果外匯管理系統阻止MC獲得足夠的外幣來滿足MC的外幣需求，MC可能無法向其股東支付外幣股息。

然而，這些限制對這些中國子公司向MC轉移資金的能力沒有實質性影響，因為MC目前沒有計劃宣佈其計劃保留MC留存收益的股息，以繼續增長MC的業務。此外，這些 限制對MC履行其現金債務的能力沒有實質性影響，因為MC目前的大部分現金債務 是在中國境內到期的。

操作 活動

截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要來自約人民幣8,120萬(美元1,280萬)的淨收益，以及約人民幣670萬(美元100萬)的非現金折舊及攤銷費用。現金流入亦歸因於應收賬款增加約人民幣1,150萬(美元180萬)，以及我們努力收回未償還餘額 及其他應付款項增加約人民幣210萬(美元30萬)，以及業務擴展及庫存、預付款項及其他流動資產增加740萬(美元120萬) ，因為我們實現了更多往年預付的服務及採購。現金流入主要因應付賬款減少約人民幣600萬(美元820萬)、各項營業税隨業務擴張而增加人民幣 140萬(美元30萬)而被抵銷。

截至2020年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要來自約人民幣3,180萬(美元490萬)的淨收益，以及約人民幣250萬(美元40萬)的非現金折舊及攤銷費用。現金流入也歸因於隨着業務經營的擴大，應付帳款增加約人民幣4630萬(美元710萬)，應納税金增加約170萬(美元 30萬)。現金流入主要被應收賬款增加約人民幣8840萬(美元1360萬)所抵銷，同時隨着MC增加收入，預付款人民幣300萬(美元50萬)和庫存人民幣430萬(美元70萬)增加 ，MC為擴展激光雷達解決方案服務而為庫存提供更多預付款和採購。

投資 活動

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為人民幣8,410萬(美元1,320萬)，較截至2020年12月31日止年度投資提供的現金淨額約人民幣 120萬減少人民幣8,530萬或7136%。減少主要是由於MC向兩個未合併實體全額支付應付關聯方業務收購的人民幣5,000萬(美元780萬)、人民幣160萬(美元30萬)的投資。並在2021年扣除對第三方的貸款收益和從第三方償還的貸款，金額約為3,240元人民幣萬(510美元萬)。

為 活動提供資金

截至2021年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額約為人民幣130萬(20萬)，較融資活動於截至2020年12月31日止年度提供的現金淨額人民幣4,310萬減少人民幣4,440萬或103%。減少的主要原因是1)2020年，第三方貸款收益人民幣3,580元萬，2021年，我們償還了人民幣120元萬(20美元萬)；2)預付款

且 關聯方2020年的還款為人民幣1130萬，而2021年為1,050萬(美元160萬) ；3)2020年向關聯方的預付款及還款為人民幣240萬，2021年為1,060萬 (170萬)。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認的會計原則編制財務報表，要求MC管理層作出影響所報告金額的假設、估計和判斷，包括其附註，以及有關承付款和或有事項的披露(如果有)。MC已經確定了對MC財務報表的編制具有重要意義的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解MC的財務狀況和經營結果很重要。 關鍵會計政策是對MC的財務狀況和經營結果的描述最重要的政策 ，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續期間發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感 ，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。雖然MC的重要會計政策在本報告其他部分包括的MC合併財務報表附註2中有更全面的描述，但MC認為以下關鍵會計政策涉及在編制MC財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

演示基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制，以供參考。

合併原則

合併財務報表包括MC及其子公司的財務報表。所有重大的公司間交易 以及MC與其子公司之間的餘額在合併後被沖銷。

子公司 是指MC直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權管理 財務和經營政策，任命或罷免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票。

使用估計和假設的

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。反映在MC合併財務報表中的重大會計估計 包括財產和設備以及無形資產的使用年限、長期資產和商譽的減值 、壞賬準備、收入確認、庫存準備、業務合併的收購價格分配 、不確定的税務狀況和遞延税項。實際結果可能與這些估計不同。

業務組合

被收購公司的收購價格根據被收購公司的估計公允價值在被收購的有形資產和無形資產以及被收購企業承擔的負債之間進行分配，收購價格的剩餘部分計入商譽。與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用，並計入MC的綜合損益表和綜合損益表中的一般和行政費用。被收購企業的經營業績自收購之日起計入MC的經營業績 。

商譽

商譽 代表收購支付的對價超過被收購子公司在收購日的可確認淨資產公允價值的部分。商譽不會攤銷，而是要進行測試

減值 至少每年一次，更常見的情況是情況表明減值可能已經發生。商譽按成本減去累計減值損失計提。如果存在減值，商譽將立即減記至公允價值，並在合併收益和全面收益表中確認損失。商譽的減值損失不會沖銷。

MC 可以選擇評估定性因素，以確定是否有必要根據ASU 2017-04修訂的ASC 350-20進行進一步的減值測試。如果MC認為，作為定性評估的結果， 報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行下文所述的減值測試 。MC將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則就差額進行減值確認，但僅限於為報告單位確認的商譽金額。 估計公允價值是利用各種估值技術進行的，主要技術是對現金流量進行貼現。

長期資產減值

長壽資產，包括物業及設備及使用年限有限的無形資產，於任何情況下發生事件或變化(例如市場狀況的重大不利變化，將影響資產的未來使用)顯示資產的賬面價值可能無法收回時，便會審核減值。MC根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性 當資產的使用預期產生的預計未貼現未來現金流量加上資產處置的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時，MC將確認減值損失。 如果確認減值，MC將根據貼現現金流量方法將資產的賬面價值減少至其估計公允價值，或在可用且適當的情況下，降至可比市場價值。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，並無確認長期資產減值。

無形資產，淨額

MC具有確定使用年限的無形資產主要包括客户關係、軟件和競業禁止協議。 管理層根據收到的資產的公允價值對收購子公司產生的可確認無形資產進行了評估。MC按無形資產的估計使用年限攤銷其無形資產，並審核這些資產的減值。MC通常按合同期限較短的期限或三至十年的估計使用年限以確定的可用年限按直線方式攤銷其無形資產。

應收賬款 淨額

應收賬款 包括客户應收貿易賬款。90天后，賬户被視為逾期。管理層定期審查其應收賬款，以確定壞賬準備是否充足，並在必要時提供準備。備抵金額基於管理層對個別客户風險敞口的具體損失的最佳估計，以及收款的歷史趨勢。 在用盡所有收款手段且收款可能性不大後，賬户餘額將從備抵金額中沖銷。

應收貸款

應收貸款包括對第三方的兩筆貸款，按成本入賬，包括未付本金和利息餘額。公司 根據管理層對公司應收貸款固有信用損失的估計，維持貸款損失準備。 截至2021年12月31日，不需要撥備。

收入 確認

MC 於2019年1月1日採用了FASB會計準則更新(ASU)2014-09年度與客户的合同收入(ASC主題606) 對截至2018年12月31日仍未完成的合同使用修改後的追溯方法 。ASU要求使用新的五步模式來確認來自客户合同的收入。五步模型要求MC(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履行義務，(Iii)確定交易價格，包括可變對價

未來可能不會發生重大逆轉的程度，(Iv)將交易價格分配給合同中相應的 履約義務，以及(V)當MC履行履約義務時確認收入。

在2019財年之前，MC在以下所有情況下確認收入：(I)存在令人信服的安排證據， (Ii)已交付或已提供服務，(Iii)價格或費用是固定的或可確定的，以及(Iv)合理保證收款能力。收入在扣除銷售税後的綜合損益表和綜合收益表中列示。MC不提供以前支付或交付的金額、回扣、退貨權或價格保護的退款權利。 在所有情況下，MC將確認的收入金額限制為其有權向其客户開具賬單的金額。

與之前的指導相比，將五步模型應用於收入流並未導致MC記錄收入的方式發生重大變化 。在採用後，MC根據以前的標準並使用新指導下的五步模型評估了其針對ASU範圍內的所有收入流的收入確認政策，並確認收入確認模式沒有 差異。MC在向客户徵收銷售税時採取了實際的權宜之計，這意味着 銷售税是扣除收入而不是收入成本記錄的，然後匯給政府當局，並從交易價格中排除。

MC在採用ASC 606後生效的 收入確認政策如下：

(I) 全息解決方案

MC 通過提供全息光探測和測距服務(“LiDAR”) 和全息智能視覺服務，將全息技術應用於ADAS行業。全息LiDAR利用點雲數據構建周圍環境的3D建模數據，為駕駛員提供高精度、低延遲的定位、障礙物檢測和分類識別。全息車載智能視覺系統通過全景實時導航、全息環視圖像、全息監控和駕駛員人臉識別，幫助駕駛員更方便地操作車輛。

A. 全息技術LiDAR產品

MC 通過銷售嵌入全息軟件的集成電路電路板獲得LiDAR收入。MC通常與其客户簽訂書面 合同，確定雙方的權利，包括付款條件，並確定對客户的銷售價格 ，沒有單獨的銷售回扣、折扣或其他激勵措施，也不存在銷售庫存的返回權。MC的 履約義務是根據合同規格交付產品。MC在產品控制權移交給客户的 時間點確認生產總值。

B. 全息技術智能視覺軟件和技術開發服務

MC 通過開發ADAS軟件和技術產生收入，這些軟件和技術通常是在固定價格的基礎上進行的。MC對定製軟件沒有替代使用 ，並且MC有權強制執行迄今已完成的績效付款。ADAS軟件開發合同的收入在合同期內根據MC使用輸入法對完成進度的測量隨着時間的推移而確認 輸入法通常通過將迄今花費的工時與滿足履行義務所需的總估計工時進行比較來衡量。用於衡量進度的估計中固有的假設、風險和不確定性可能會影響以下方面的金額

收入， 每個報告期的應收款和遞延收入。MC在開發各種ADAS軟件方面有着悠久的歷史，因此其 能夠合理估計每個固定價格定製合同的完成進度。

C. 全息技術許可和內容產品

MC 以固定價格提供音樂視頻、節目和商業廣告的全息內容產品和全息軟件 。這些內容和軟件通常是預先開發的，並在提供給客户時存在。內容產品 通過其網站交付或使用硬盤驅動器離線交付。客户可以在獨家基礎上購買內容許可證。

來自許可和內容產品的收入 在產品或服務的控制權移交給客户時確認。 不提供升級、維護或任何其他合同後客户支持。

D. 全息技術硬件銷售

MC 是全息硬件的分銷商，通過轉售獲得收入。根據ASC 606，收入確認：委託人 代理對價，如果實體在將指定的商品或服務轉移給客户之前控制該指定的商品或服務，則該實體是委託人。否則，該實體就是交易中的代理。MC根據ASU 2016-08評估三個控制指標： 1)對於硬件銷售，MC是客户最明顯的實體，並承擔履行風險和與產品可接受性相關的風險 ，包括直接處理客户投訴和直接處理產品退貨或退款。2)MC在接受產品退貨並被要求通過轉售產品或與供應商協商退貨來減少由此產生的任何損失後，面臨着 將控制權轉移給客户後的庫存風險。3)MC決定硬件產品的轉售價格。在評估上述方案後，MC認為自己是這些安排的主體，並按毛數記錄硬件銷售收入。

硬件 銷售合同以固定價格為基礎，沒有單獨的銷售返點、折扣或其他激勵措施。收入在MC交付產品並被其客户接受的時間點 確認，未來不承擔任何義務。該公司通常允許產品因赤字而退貨 ；然而，從歷史上看，退貨並不重要。

二、 全息技術服務

全息廣告是將全息技術集成到媒體平臺或離線展示的廣告中。MC與廣告商簽訂廣告 合同，其中每項行動的成本金額(“CPA”)是固定和可確定的。MC將其廣告服務外包給渠道提供商，在渠道提供商中，每項活動的成本也是固定和可確定的。收入在執行商定行動後的某個時間點 按註冊會計師確認。MC認為自己是服務的提供者，因為它在將服務轉讓給客户之前的任何時候都有控制權 ，這體現在：1)有權獲得由另一方執行的服務，這使得MC能夠指示該方代表MC向客户提供服務。2)有權自行確定服務價格3)通過與客户結算有效的CPA數據，直接向客户收取每月廣告費。 因此，MC作為這些安排的負責人，並按毛數報告與這些交易相關的收入和成本 。

MC的 SDK服務是一個可安裝程序包中的軟件開發工具集合，使客户(通常是軟件開發人員) 能夠在其應用或軟件中添加全息功能並運行全息廣告。SDK合同主要以固定的 費率為基礎，或按SDK連接收費。MC在用户通過指定門户完成SDK連接的時間點確認SDK服務收入。服務費一般按月計費，按次計費。

合同 餘額：

MC 如果擁有無條件的開票和收款權利，則記錄與收入相關的應收賬款。

在收入確認的所有相關標準滿足之前從客户收到的付款 被記錄為遞延收入。

收入成本

對於全息解決方案，收入成本主要包括銷售硬件產品和外包內容提供商的成本、 第三方軟件開發成本和MC專業人員的薪酬支出。

對於全息技術服務，收入成本主要包括支付給渠道分銷商的廣告服務成本 和MC專業人員的薪酬費用。

研發

研究和開發費用包括MC研發人員、外包分包商的工資和其他薪酬相關費用，以及MC研發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用。

所得税 税

MC 按照有關税務機關的法律核算當期所得税。税費以 根據不可評估或不允許的項目調整後的會計年度結果為基礎。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。

遞延 税項採用資產負債法，就綜合財務報表中資產及負債賬面值與計算應評税利潤時採用的相應計税基準之間的差額所產生的暫時性差異入賬。原則上，遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產確認的範圍是：有可能獲得可供扣除的暫時性差額的應税利潤。 遞延税項是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率來計算的。 遞延税項在損益表中計入或貸記，但與直接計入權益或計入權益的項目有關的項目除外。 在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為遞延税項淨資產的一部分或全部很可能不會變現時，遞延税項資產減計估值撥備。當期所得税 根據相關税務機關的法律規定繳納。

不確定的税務狀況只有在税務審查中“更有可能”維持的情況下才被確認為福利。 税務審查被推定為税務審查。確認的金額是最大的税收優惠金額，經審查有50%以上的可能性實現。對於不符合“更有可能”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。在發生的期間內，與少繳所得税有關的罰款和利息不被歸類為所得税費用 。於2018年至2020年提交的中國納税申報單須經適用税務機關審核。

最近 發佈的會計公告

有關最近會計聲明的詳細討論，請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註2。

承付款 和或有

在正常業務過程中，MC受到或有損失的影響，如法律訴訟和業務索賠，涉及範圍廣泛的事項，其中包括政府調查和税務事項。根據美國會計準則第450-20號《或有損失》，MC將在有可能發生負債且損失金額可以合理估計的情況下，記錄此類或有損失的應計項目。

表外安排 表內安排

MC 沒有表外安排，包括會影響MC的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排。

關於市場風險的定量和定性披露

信貸風險

信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用來控制。MC通過對中國經濟以及潛在的債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。MC根據行業和客户類型對信用風險進行集中識別。在衡量MC銷售給MC客户的信用風險時，MC主要反映客户對其合同義務的“違約概率”，並考慮客户當前的財務狀況和對客户的風險敞口及其未來可能的發展。

流動性風險

MC 還面臨流動性風險，即MC無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足MC的 承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監控程序進行控制。 必要時，MC將向其他金融機構和相關方尋求短期資金，以滿足流動性短缺的 。

外匯 風險

MC的報告幣種為人民幣，MC有一個運營主體本位幣為美元。因此，MC面臨着外匯風險，因為MC的經營結果可能會受到美元和人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元升值 ，MC的美元收入、收益和資產在MC的人民幣財務報表中的價值將下降。 MC沒有進行任何對衝交易，以努力降低MC的外匯風險敞口。

未來對税法的修改可能會對MC產生不利影響

於中國註冊成立的附屬公司受中國所得税法律管轄，而在中國經營業務的所得税撥備乃根據有關的現行法律、解釋及 慣例，按有關期間的應課税收入適用税率計算。根據中國企業所得税法(“企業所得税法”)，內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)統一適用25%的企業所得税税率，同時可根據具體情況給予優惠税率、免税甚至免税。企業所得税給予某些高新技術企業(“HNTE”)税收優惠。根據這一税收優惠，非專利企業有權繳納15%的所得税，但須每三年重新申請一次非專利企業地位。上海夢雲於2017年10月獲得 高新技術企業税收地位，並於2020年12月進一步續簽，從2017年1月至2023年12月，將其法定所得税率降至15%。深圳夢雲於2018年11月獲得了《高新技術企業》 納税資格，並於2021年12月進一步續簽，自2018年1月至2024年12月，將其法定所得税率降至15%。

2016年至2020年，中國在新疆霍爾果斯組建並註冊；2016年至2020年，在新疆喀什成立並註冊；2016年至2016年，在新疆喀什組建註冊。這些公司5年內不繳納所得税，並可在5年後因當地税收政策吸引各行業公司而獲得另外兩年的免税地位和三年的12.5%的減税税率。

財政部和國家税務總局於2019年1月17日聯合下發財税2019年第13號。其中明確，自2019年1月1日至2021年12月31日，符合條件的小型 企業年應納税所得額100萬元人民幣的，按20%(即實際税率5%)減75%的税率。 收入在100萬元至300萬元人民幣之間的，按20%的税率減50%(即實際税率為10%)。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，深圳天悦夢、億嘉網絡和前海優視均有資格使用該政策。

至 MC在未來無法獲得類似以上優惠税率的程度，從而使MC當前的有效税率 不能代表未來的結果。因此，MC及其附屬公司開展業務的國家/地區的税法可能會在預期或追溯的基礎上更改 ，任何此類更改都可能對MC及其附屬公司造成不利影響。

行業 概述

本節和本招股説明書其他地方所載的某些 信息（包括統計數據和估計）來自MC委託並由艾瑞諮詢獨立編制的與本次發行有關的行業報告。MC認為此類 信息的來源是適當的，並且MC在提取和複製此類信息時已採取了合理的謹慎措施。然而，此類信息 涉及許多假設和限制，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異 。因此，請投資者注意不要過分依賴本節所載的信息，包括 統計數據和估計，或本招股説明書其他地方所載的類似信息。預測和其他 展望-看起來 從此類信息的來源獲得的信息與另一個前鋒一樣受到相同的限制和不確定性-看起來 本招股説明書中的聲明，以及各種因素導致的風險，包括“風險因素” 和本招股説明書其他地方所述的風險。

全球全息技術服務業分析

全息與全息技術的定義

全息圖 是指所有信息的顯示。它是由光束的干涉產生的物體的虛擬表示， 反射真實的物理物體。全息圖保留了原始物體的深度、視差和其他屬性。此虛擬表示 無需使用任何特殊設備（如攝像機或眼鏡）即可看到，並且可以從任何角度觀看，因此當用户在顯示器周圍走動 時，對象將看起來逼真地移動和移動。

全息 技術包括使用不同方法和工具創建、重建和呈現全息圖的任何技術。全息 技術分為以下兩類：1）全息顯示技術，2）全息數字化技術。 隨着硬件和算法的發展，全息技術應用所涉及的計算複雜度 大大降低，因此計算速度得到了顯著提高。相應地，旨在收集、構建和處理真實世界對象的全維數據的全息數字化技術 正在經歷快速增長。隨着通信技術進入5G時代，以及雲 計算、大數據、人工智能（AI）等技術的快速發展和市場接受度不斷提高，全息數字化技術將成為下一代數字世界的技術基礎。

全息技術服務業概況

全息 技術服務指的是全息硬件和軟件的開發和提供，這些硬件和軟件能夠實現全息 技術的實施和各種全息應用的實現。下圖展示了 全息技術服務行業的價值鏈：

全息 技術服務通常包括：1）升級標準硬件並提供支持全息技術的硬件； 2）提供在不同全息硬件上運行全息技術所需的軟件；以及3）硬件 服務和軟件服務的集成，為客户提供一站式解決方案。

在 全息技術服務的支持下，全息應用服務提供商將進一步向下游客户交付應用服務 。

全球和中國全息技術服務行業的市場規模

按收入計算，全球全息技術服務行業的總市場規模由2017年的6億美元 增至2020年的38億美元，複合年增長率為83.9%。預計2025年市場總規模將快速增長至432億美元，2020至2025年的複合年增長率為61.8%。

下面的圖表顯示了全球全息技術服務行業市場規模的實際增長和預期增長，以及主要細分市場的市場規模。

按收入計算的全球全息技術服務行業市場規模，2017-2025年

億美元

資料來源：艾瑞諮詢報告

以收入計，中國全息技術服務業的整體市場規模由2017年的人民幣8億元 增至2020年的人民幣64億元，複合年增長率為100.1%。

在全息技術的不斷創新、政府支持和市場關注的推動下，全息技術服務將 應用於更多行業，預計2025年整體市場規模將快速增長至727億元人民幣，較2020年預計62.7%的複合年增長率。

下表顯示了中國全息技術服務業市場規模的實際增長和預期增長。

中國2017年-2025年收入計算的全息技術服務行業市場規模

人民幣 億

資料來源：艾瑞諮詢報告

全息數字孿生技術服務市場分析

全息數字化技術的兩個子類別，即全息數字孿生技術和全息ADAS技術， 一直在以更快的速度增長。數字孿生兄弟是對物理產品或過程的動態虛擬複製。它包括物理對象的 模型、來自該對象的數據、與該對象的唯一一對一對應以及監控該對象的能力。通過模擬現實世界中的同類產品的行為，數字孿生兄弟成為開啟更高效的產品製造和實時分析的虛擬鑰匙。

全息數字孿生技術可以開發為全息顯示器上的軟件插件。由於數字孿生兄弟使用真實世界的數據，並允許同時進行預可視化和真實世界部署，因此用户 無需使用任何VR/AR頭盔或特殊眼鏡，即可逼真地動態預覽真實生活中的3D成品。

在全息數字孿生技術的推動下，數字世界和物理世界也將有可能完全交織在一起， 在不久的將來將為數字孿生啟用的網絡物理世界的新規範做出貢獻。

以收入計，全球全息數碼孿生科技服務業的市場規模由2017年的1,300萬美元 增至2020年的4億美元，2017年至2020年的複合年增長率為215.6%。全球全息 數字孿生技術服務產業的市場規模預計將從2020年的4億美元持續增長到2025年的144億美元 ，預計複合年增長率為105.4%。

下面的圖表闡述了全球全息數字孿生技術服務行業市場規模的實際增長和預期增長。

2017-2025年全球全息數字孿生技術服務行業營收市場規模

億美元

資料來源：艾瑞諮詢報告

中國全息數字孿生技術服務行業的 市場規模從2017年的人民幣200萬元 增長至2020年的人民幣5億元，2017年至2020年的複合年增長率為485. 2%。預計中國全息數字 孿生技術服務業的市場規模將從2020年的人民幣5億元增長至2025年的人民幣223億元，複合年增長率預計為115. 8%。

下圖列出了中國全息數字孿生技術服務行業市場規模的實際和預測增長 。

2017—2025E年中國全息數字孿生技術服務業收入市場規模

人民幣 億

資料來源：艾瑞諮詢報告

全息ADAS技術服務市場分析

高級 駕駛員輔助系統（ADAS）是車輛中的電子系統，用於使用先進技術協助駕駛員。ADAS 使用車輛中的傳感器感知周圍的世界，然後向駕駛員提供信息以供他們採取行動，或 根據系統感知的情況自動操作車輛。

全息 ADAS是ADAS自然發展的一個階段，集成了實現全息技術的芯片、模塊和軟件系統。 全息ADAS收集、提煉和分類感知的信息。通過使用全息算法，全息ADAS 捕獲真實世界對象最相關的信息，並將真實世界 對象的全息投影直接呈現給駕駛員。全息ADAS改善了人車交互和用户體驗。它可以顯著 減少駕駛員的認知工作量和視覺疲勞，提高反應速度和操作速度，並進一步提高交通合規性 和交通安全。下圖闡述了全息ADAS的技術框架：

全息 LiDAR是一種用於支持ADAS功能的傳感器，例如盲點監控、停車輔助、交通堵塞輔助和 具有高級行人保護功能的自動緊急制動。

全球全息ADAS技術服務行業的市場規模從2017年的2700萬美元增長至2020年的4億美元，2017年至2020年的複合年增長率為151.6%。預計2025年市場規模將從2020年的04億美元增至106億美元 ，預計複合年增長率為89.8%。

全球全息ADAS技術服務行業收入市場規模，2017—2025E

億美元

資料來源：艾瑞諮詢報告

此外，隨着ADAS在智能汽車中的應用日益增多， 全息ADAS技術服務行業在中國也是一個快速增長的市場。中國全息ADAS技術服務行業的市場規模由二零一七年的人民幣25. 0百萬元增加至二零二零年的人民幣0. 6億元，複合年增長率為187. 6%。市場規模預計將由二零二零年的人民幣6億元增至二零二五年的人民幣168億元，預計複合年增長率為94. 5%。

2017—2025E年中國全息ADAS技術服務行業收入的市場規模

人民幣 億

資料來源：艾瑞諮詢報告

我國全息技術服務業的未來發展趨勢

· 自動駕駛

MC 不直接從事自動駕駛業務，也不直接從自動駕駛行業獲得收入 然而，除了搭載智能傳感器和中央計算單元外，自動駕駛車輛還可以連接到交通設施、其他道路使用者、雲甚至衞星

通過應用通信技術，掌握路況以及彼此之間的互動和共享信息。 全自動駕駛汽車一旦實現大規模商業化，將導致共享機動性和其他方法的發展 ，為城市交通提供更高效、更清潔的方式。MC管理層認為，中國的汽車電子行業與全球差距很大。在汽車智能化的發展趨勢下，中國的汽車電子行業有機會迎頭趕上，從而在硬件製造、全息激光雷達和融合算法等軟件開發等相關領域為MC等中國公司提供潛在的增長空間。

目前， 自動駕駛技術只能支持生產能力較小的L3級車輛的生產。L3級 車輛是具有環境檢測能力的車輛，可以自行做出明智的決策，例如加速 經過緩慢行駛的車輛。未來，隨着廉價超級計算機單元和具有高精度 檢測能力的傳感器的量產，伴隨着駕駛數據的積累和相關算法的快速完善， 高智能的自動駕駛汽車有望在未來五到十年內推出。

· 機器人

在 機器人行業，全息激光雷達檢測系統可用於提高自主 移動機器人的監測和響應能力。這些機器人需要對物體進行檢測和分類，以便做出適當的決策和導航。全息激光雷達探測系統可以提供詳細的感知數據，以便於機器人識別和區分物體。

此技術 有助於減少勞動力的使用並提高運營效率，從而降低企業的運營成本。 技術可進一步應用於不同類型的機器人，用於運送、清潔、檢查等，並且對該技術的需求 將基於機器人產業的發展而大幅增加。

· 車輛互聯網

車聯網 （V2X）可以為車輛與道路、人與網絡之間的連接提供關鍵支持，使車輛能夠"看" 和"思考"。隨着技術的成熟，它將帶來一場深刻的交通革命，將多個 先進應用集成到車輛本身中，大大提高道路安全和空氣質量。

現有V2X的信息 呈現和人車互動仍然是通過中控顯示屏 或語音進行的，駕駛過程中難免會產生分離感。基於全息技術的V2X能夠準確及時地 將交通、路況、車輛、行人、天氣等所有信息呈現在駕駛員面前，帶來 前所未有的用户體驗。此外，娛樂和休閒功能的比例逐漸增加，無論是對駕駛員 還是乘客來説，全息技術有望成為這方面最關鍵的技術支持。

未來，集成智能硬件和與全息技術相關的開源操作系統將成為 趨勢。

· 建設

在 建築領域，最常用的全息技術也是全息激光雷達探測。它允許更快地提取 數據以獲得城市的三維信息，還可以捕獲連續的數據流，以便更快地收集數據 。應用範圍包括城市總體規劃設計、舊城改造、建築物和土地資源評估和監測、災害應急分析等。

與航空照片掃描技術相比，機載LiDAR能更好地表達物體的幾何特徵，在 描述不連續變化方面更先進，自動化程度更高。它可以創建一個“數字城市”系統， 這將極大地促進城市規劃和建設。隨着全息激光雷達技術應用範圍的日益廣泛以及相關技術的快速發展，將會產生更大的經濟效益和社會效益。

· 智能 工業檢測

全息技術服務在工業領域的應用包括測量和檢查，用户可以檢測到部件和機器的最小 變形和形狀偏差，以確保日常操作的安全性和效率。全息技術 也可用於遠程通信。這些應用程序可以幫助工業運營變得更智能、更高效。

通過 收集和投影機器的最小變形，全息技術有助於大大提高設備檢測的效率 。企業的生產效率和整體運營績效。此外，全息遠程呈現的使用， 實現了一種新的和創新的人與人之間的交互方式，在5G網絡的使用的支持下，允許投影在不久的將來出現在房間裏的人 ，儘管他們在投影時身體上很遠。因此，全息遠程呈現 可以應用於以前有距離限制的工業操作。此類工業用途包括但不限於遠程 指導。

· 智慧 城市

全息技術在智慧城市中的應用 主要涉及（i）智能全息測繪，即使用LiDAR檢測 和識別物體，以及（ii）使用全息數字孿生技術進行規劃模擬。智慧城市的發展需要 智能運營中心的建設，而智能運營中心又需要城市的數字化。基於通過智能測繪收集的數據 ，全息數字孿生子可以執行模擬。通過這種方式，全息技術有助於嚴格的 數據收集，以便進一步重建、及時傳輸信息和更有效的決策。

數據採集、全息提取和數據提取等技術使用户能夠方便地收集和融合來自空中、 地面、地面和地下的綜合數據以及空間信息和社會屬性。這種 數據的收集和融合反過來又使城市數字化更高效、更精確。

· 智能 醫療保健

全息 技術在醫療保健和生物學領域很受歡迎，因為它們可以將信息數字化，並通過基於可用數據構建全息圖來提供廣泛的數據可視化 。通過在全息圖中重建患者的組織，全息 技術可以在現場和遠程協助醫務人員進行診斷和治療過程，並更好地 監測患者的恢復情況。全息圖也可以應用於醫學教育和研究等場景，因為它們可以以更直接的方式説明覆雜的理論。全息技術還允許研究人員和專業人員 在進入實際試驗之前執行模擬，從而提高整體效率。

到目前為止，全息成像仍然是昂貴的，並且缺乏熟練的人力資源。醫學全息術仍在發展中 ，遠未成熟。在未來，全息成像成本的降低將允許全息技術的廣泛應用。全息 技術有望成為未來的主流技術之一。

· 娛樂 和展覽

全息技術服務可應用於中國娛樂行業的場景 主要包括演唱會、舞臺表演、電視節目、時裝秀和遊戲等。全息技術服務可幫助設計出以尖端技術呈現的有吸引力的表演 ，或提高節目質量。全息技術可以產生3D空中幻影，為表演或遊戲帶來驚人的效果 ，並提供更好的視覺和交互體驗。

全球全息技術服務業的市場驅動力

· 高級 硬件開發。 硬件，如芯片，是全息 技術發展的堅實基礎。在過去，哈希率有限的芯片導致數據處理緩慢和延遲。改進後的芯片可以實現更快的計算速度 ，並且可以定製以引入創新的全息技術，如全息LiDAR技術。全息激光雷達 技術，在改進的芯片的推動下，可以提供更準確和更快速的周圍環境檢測，即使是在很遠的距離。

· 5G網絡的出現 5G是寬帶蜂窩網絡的第五代技術標準。 5G網絡具有更高的速度、更低的延遲、增強的容量和更大的帶寬。5G網絡的可用性和覆蓋範圍將允許更快的全息圖製作和虛擬全息圖像和視頻的實時傳輸。5G網絡可以 極大地為全息技術在物聯網、車聯網和智慧城市等對網絡要求較高的行業的應用增加價值。

· 追求全息技術。 隨着技術的發展和生活水平的提高， 人們現在有更多的機會體驗創新技術。作為尖端技術，全息技術 正在吸引客户的注意。除了結合虛擬和現實來打破空間的限制並顯示多維 圖像和視頻之外，全息技術還允許用户體驗到前所未有的可視化控制，吸引了來自工業部門的許多組織 客户。

· 有力的政策支持。 出臺多項政策，鼓勵大數據、人工智能、雲計算、數字孿生、5G網絡、AR、人機交互等關鍵技術的突破， 支持全息技術在智能汽車、工業互聯網、智慧城市等領域的應用。

全球全息技術服務業的市場趨勢與機遇

· 即將到來的6G網絡將進一步促進全息技術的商業應用。 6G是目前正在開發的寬帶蜂窩網絡的第六代技術標準。 與5G網絡相比，6G網絡具有更高的速度和更低的延遲。依託6G網絡，全息技術服務可以 為人類帶來更多沉浸式和智能化體驗，從而加速全息技術 在智慧城市、物聯網和機器人等創新領域的商業應用。因此，預計全息技術 服務的更大市場將出現。

· 全息技術的發展。 全息技術仍在開發中，這限制了其商業化 並影響了用户體驗。隨着芯片、傳感器、投影儀、光學模塊、 軟件開發套件和操作系統等全息硬件和軟件的發展，預計未來可以實現更多創新和交互式全息體驗 。

· 更多 全息技術的集成價值鏈。 全息技術服務業仍處於 發展初期，增長潛力巨大。未來，隨着更多的參與者進入該行業，更多的上下游整合似乎有利於全息產品和服務的最終 交付，全息技術的價值鏈將出現 。

全球全息技術服務業的進入壁壘

· 領先的 全息技術。 全息技術 服務不斷髮展。擁有領先和創新的全息技術的公司，如全息 圖像算法的技術解決方案、激光雷達全息點雲算法架構的設計以及全息激光雷達傳感器芯片的設計， 具有競爭優勢。此外，新進入者通常需要很長時間才能成功開發出具有競爭力的創新全息 技術。因此，擁有領先技術成為關鍵的進入壁壘。

· 人才 產品和服務的優化、全息技術的升級以及新型全息技術的開發，都需要 具有紮實研發能力和經驗的人才。新進入者很難快速形成一支高素質 經驗豐富的人才團隊。

·品牌認知度。全息技術對中國的市場來説是利基市場。由於客户更喜歡選擇可靠的全息技術服務提供商 ，早期進入者將受益於先發優勢，從而在經過驗證的記錄的基礎上建立品牌認知度和忠誠度。

·客户端 資源。強大的客户基礎和與客户的牢固關係有助於行業參與者的未來發展 。此外，在硬件和軟件大規模整合的工業部門和創新行業中，製造商受到全息技術服務高昂的轉換成本的影響，這使得預計沒有現有客户的新進入者更難進入市場。

中國2020年全息技術服務商的競爭格局

根據艾瑞諮詢的報告，目前中國的全息技術服務行業非常分散，不同參與者的關注領域差異很大。

下表列出了2021年中國領先的全息技術服務商。

資料來源：艾瑞諮詢報告

注： Harvey ball得分表示公司關注的領域

（1） 公司 A在深圳證券交易所中小板上市，總部位於惠州，提供汽車行業的全息技術服務 ，涵蓋ADAS的HUD和AVM。

（二） 公司 B在深圳證券交易所主板上市，總部位於北京，提供汽車行業的全息技術服務 ，涵蓋ADAS的HUD和AVM。

（3） 公司 C為非-上市 公司，總部位於上海，提供全息激光雷達技術服務，涵蓋硬件和軟件產品和服務。

（4） 公司 D在深圳證券交易所中小企業板上市，總部位於浙江，提供全息技術服務，涵蓋 HUD和HOM。

（5） 公司 E在納斯達克證券交易所上市，總部位於北京，提供AR技術解決方案。

（六） F公司在深圳證券交易所主板上市，總部位於廣東，提供汽車行業全息技術服務 ，涵蓋數字孿生和ADAS。

下表按全息 技術服務相關收入列出了2020年中國前五大全息技術服務提供商的信息。

資料來源：艾瑞諮詢報告

下表列出了截至2021年9月10日，中國公司前五大全息技術服務商擁有的知識產權數量。

注： 知識產權總數是指專利、作品著作權和計算機軟件著作權的總和。

資料來源：艾瑞諮詢報告

黃金路業務

概述

Golden Path是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是收購、從事股份交換、 股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的業務組合。雖然Golden Path在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，但它打算專注於與亞洲市場有聯繫的企業 。Golden Path相信，它將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會，為它們增加價值。

自Golden Path首次公開募股之日(發生在2021年6月24日)起，Golden 有12個月的時間來完成預期的業務合併。然而，如果Golden Path預計其可能無法在 12個月內完成業務合併，其可通過董事會決議將完成業務合併的時間延長最多9次，每次再延長一個月(完成業務合併總共最多21個月)。如果Golden Path在首次公開募股結束後12個月內(或如上所述最多21個月)沒有完成業務合併，它將停止運營並清算信託賬户，並將其中包含的資金分配給在其IPO中出售的證券的持有人並解散。

發售 以信託形式持有的收益

2021年6月24日，Golden Path完成了5，000，000個單位的IPO，每單位10.00美元。此外，Golden Path的承銷商 在同一天全面行使了額外750，000個單位的超額配售權，導致發行和 總共出售了5，750，000個單位，產生了57，500，000美元的總收益。

同時，隨着IPO的完成，Golden Path完成了與其保薦人綠地資產管理公司的定向增發， 以每私人單位10.00美元的價格購買了270,500個單位(“私人單位”)，總收益為2,705,000美元。

在扣除承銷折扣、IPO前發起人貸款、發行費用和IPO和私人單位銷售的佣金後，總計58，075，002美元存入為Golden Path的公眾股東利益而設立的信託賬户，該賬户由Wilmington Trust（全國協會）擔任受託人，位於摩根士丹利的賬户中，而剩餘的所得款項 可用於提供業務、法律和會計盡職調查，以及持續的 一般和行政費用。

截至 2021年12月31日，Golden Path擁有約48，955美元的現金，可用於支付發行成本和 用於運營資金目的。存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息。 截至2021年12月31日，信託賬户中持有58，077，063美元。

業務 組合活動

合併協議由Golden Path、Golden Path Merge Sub和MC於2021年9月10日簽訂。根據合併協議的條款，Golden Path合併子公司將與MC合併並併入MC，MC繼續作為尚存的公司 併成為Golden Path的全資子公司。Golden Path將繼續公開上市，並將更名為“MicroCloud Hologram Inc.”在企業合併完成後。在本委託書/招股説明書中，黃金路徑也稱為新黃金路徑。

業務合併的總代價為450,000,000美元，以約44,554,455股新發行的黃金路普通股的形式向MC股東支付。於業務合併結束時，前MC股東所持有的MC已發行及流通股將註銷並不復存在，以換取合共發行約44,554,455股新的 Golden Path普通股。在

完成業務合併後，MC將成為Golden Path的全資子公司。有關更多信息，請參閲題為“委託書/招股説明書摘要--企業合併和合並協議”的章節。

贖回 權利

在業務合併完成後，Golden Path的公眾股東將有機會以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除 應繳税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額 最初預計約為每股公開發行10.10美元(如果Golden Path的保薦人選擇延長完成業務合併的期限，則每股公開發行股票最高可額外增加 0.30美元)。 Golden Path將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因Golden Path支付給承銷商的 遞延承銷佣金而減少。

只有在以下情況下，Golden Path的公眾股東才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

(I)(X) 持有公眾黃金路普通股或(Y)通過黃金路單位持有公眾黃金路普通股，並在就公眾黃金路普通股行使贖回權之前選擇將該等黃金路單位分拆為相關公眾黃金路普通股、公眾黃金路權證及公眾黃金路權證。

（二） 之前 [•]，（a）向轉讓代理人提交書面請求，要求Golden Path以現金方式贖回該投資者的公眾股 ，以及（b）通過DTC以實物方式或電子方式將這些公眾股交付給轉讓代理人。

Golden Path的發起人、高級管理人員和董事已與Golden Path簽訂書面協議，根據協議，他們同意 放棄其與業務合併完成有關的創始人股份、私募股份和公眾股份的贖回權。

未發行Golden Path單位的持有人 在行使有關Golden Path普通股的贖回權之前，必須將相關Golden Path普通股、Golden Path認股權證和Golden Path權利 分開。如果黃金路徑單位是以持有人 自己的名義註冊的，持有人必須將其黃金路徑單位的證書交付給轉讓代理人，並附上書面指示，將黃金路徑單位分離為各自的組成部分。這必須提前足夠長的時間完成，以允許 證書郵寄回持有人，以便持有人隨後可以在黃金 普通股與黃金路徑單位分離後行使其、她或其贖回權。

If a broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee holds Golden Path Units for an individual or entity (such individual or entity, the “beneficial owner”), the beneficial owner must instruct such nominee to separate the beneficial owner’s Golden Path Units into their individual component parts. The beneficial owner’s nominee must send written instructions by facsimile to the transfer agent. Such written instructions must include the number of Golden Path Units to be separated and the nominee holding such Golden Path Units. The beneficial owner’s nominee must also initiate electronically, using DTC’s DWAC system, a withdrawal of the relevant Golden Path Units and a deposit of an equal number of Golden Path ordinary shares, Golden Path Warrants and Golden Path Rights. This must be completed far enough in advance to permit the nominee to exercise the beneficial owner’s redemption rights upon the separation of the Golden Path ordinary shares from the Golden Path Units. While this is typically done electronically the same business day, beneficial owners should allow at least one full business day to accomplish the separation. If beneficial owners fail to cause their Golden Path ordinary shares to be separated in a timely manner, they will likely not be able to exercise their redemption rights.

在尋求股東批准企業合併的過程中，Golden Path的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(定義見交易法第13條)的任何其他人，將

被限制贖回其在Golden Path首次公開募股(IPO)中出售的普通股總數超過15%的普通股，即Golden Path所稱的“超額股份”。然而，Golden Path不會限制股東 投票支持或反對企業合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

不合並信託賬户的解散 及後續清算

如果 Golden Path未在12個月內完成業務合併（或最多21個月，如下所述） 自IPO結束之日起（於2021年6月24日完成），它將（i）停止所有業務，（ii）盡合理可能迅速，但不超過10個工作日，贖回100%的已發行 公眾股，以及（iii）在贖回後，在獲得其剩餘股東 和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，（在上文第（ii）和（iii）項的情況下）根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

In connection with Golden Path’s IPO and consummation of the private placement with its sponsor, Golden Path issued an aggregate of 6,020,500 rights to acquire an aggregate of 602,050 ordinary shares. If Golden Path enters into a definitive agreement for a business combination in which New Golden Path will be the surviving entity, each holder of a right will receive one-tenth (1/10) of one ordinary share upon consummation of the Business Combination, even if the holder of such right redeemed all ordinary shares held by him, her or it in connection with the Business Combination or an amendment to Golden Path’s memorandum and articles of association with respect to Golden Path’s pre-business combination activities. No additional consideration will be required to be paid by a holder of rights in order to receive his, her or its additional ordinary shares upon consummation of a business combination as the consideration related thereto has been included in the unit purchase price paid for by investors in Golden Path’s IPO. The shares issuable upon exchange of the rights will be freely tradable (except to the extent held by affiliates of Golden Path). Holders of rights are not entitled to any redemption of voting rights. If Golden Path is unable to complete an business combination within the required time period and Golden Path liquidates the funds held in the trust account, holders of rights will not receive any of such funds with respect to their rights, nor will they receive any distribution from Golden Path’s assets held outside of the trust account with respect to such rights, and the rights will expire worthless.

在 Golden Path的首次公開募股和與其保薦人完成私募發行的過程中，Golden Path總共發行了 6，020，500份認股權證，以收購總計3，010，250股普通股。在Golden Path的IPO中購買的認股權證已根據VStock Transfer LLC（作為認股權證代理人）與Golden Path之間的認股權證協議以註冊形式發行。每份認股權證允許 註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可根據下文所述進行調整， 自本招股説明書日期或業務合併完成之日起12個月（以較遲者為準）起的任何時間。由於 認股權證僅可行使整股股份，因此在任何特定時間只能行使偶數數量的認股權證。根據 認股權證協議，認股權證持有人只能行使其認股權證的總數。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數數量 的權證。認股權證將在業務合併完成五年後到期 ，下午5點，紐約市時間，或在贖回或清算時更早。

Golden Path沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算 認股權證行使，除非根據《證券法》有關認股權證基礎普通股的登記聲明 當時生效，且相關招股説明書是有效的，但須受Golden Path履行其下文關於登記的義務 。Golden Path已同意，在切實可行的情況下，但無論如何不得遲於業務合併結束後 15個營業日，Golden Path將盡最大努力，並在業務合併 宣佈生效後60個營業日內，提交一份登記聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股。

一旦 認股權證變為可行使，Golden Path可要求贖回認股權證（不包括私募認股權證）：

·全部，而不是部分；

·按 每份認股權證0.01美元定價；

· 每名 權證持有人須事先向 不少於30天的書面贖回通知（「30天贖回期」）；及

· 如果， 且僅當，報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，（經調整股份分割、股份資本化、配股、分拆、重組，資本重組等）在30個交易日內的任何20個交易日 於Golden Path向權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束的一天期間。

如果 且當認股權證變為可由Golden Path贖回時，如果在行使認股權證時發行的股份並不豁免根據適用的州藍天法進行登記或資格，或者Golden Path無法 進行登記或資格，則Golden Path不得行使贖回權。

認股權證持有人 無權在Golden Path完成業務合併的情況下享有投票權或任何贖回權。

設施

Golden Path目前在紐約公園大道100號設有主要行政辦公室，郵編：10017。此空間的費用 包含在Golden Path向其贊助商的附屬公司支付的每月10，000美元費用中。 Golden Path認為，其現有辦公空間，加上其他可供其執行官 和董事使用的辦公空間，足以滿足Golden Path目前的運營需求。

員工

金色 路徑有兩個執行官。這些人沒有義務為黃金之路的事務投入任何特定的時間 ，並且只打算投入他們認為必要的時間用於黃金之路的事務。他們將在任何 時間段內投入的時間量將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程的階段而有所不同。因此，一旦管理層找到了要收購的合適目標企業，他們將花費更多的 時間來調查這樣的目標企業以及談判和處理企業合併（從而花費更多的時間來處理Golden Path的事務），而不是在找到合適的目標企業之前。Golden Path目前期望其執行官 和董事們投入他們合理認為必要的時間來完成Golden Path的業務（從Golden Path試圖找到潛在目標業務時 每週只花幾個小時，到Golden Path 與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間）。Golden Path不打算在完成業務合併之前僱傭任何全職 員工。

精選 黃金路徑歷史財務信息

下表列出了從Golden Path截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年和2020年12月31日的已審計財務報表中獲得的選定歷史財務信息，其中每項均包含在本委託書的其他地方。此類財務信息應與本委託書其他地方包含的已審計財務報表和 相關注釋一起閲讀。

以下 歷史業績不一定表明任何未來時期的預期業績。您應仔細閲讀以下選定的財務信息，並結合標題為“管理層對Golden Path財務狀況和經營結果的討論和分析 以及Golden Path財務報表和本委託書其他地方出現的相關附註 部分。

管理層對財務狀況的討論和分析
黃金路徑的運作結果

概述

Golden Path是一家空白支票公司，於2018年5月9日在開曼羣島註冊成立，具有有限責任（意味着Golden Path的 股東作為Golden Path的成員，對於Golden Path的債務，除了已經為 的股份支付的金額之外，沒有任何責任）為收購、從事股份交換、股份重組和合並而形成的，購買 一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產，或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併。 Golden Path打算利用其首次公開募股所得的現金和與完成其首次公開募股、其股份、債務或現金、股份和債務的組合同時發生的私人單位出售所得的現金實現業務合併。

發售 以信託形式持有的收益

2021年6月24日，Golden Path完成首次公開發售5，750，000個單位，包括超額配售 單位選擇權。每個單位由一股普通股（每股面值0.0001美元）、一份認股權證組成。（“認股權證”） 賦予其持有人以每股普通股11.50美元的價格購買一半的普通股，並有權 在黃金之路的初始業務合併完成時獲得十分之一（1/10）的普通股 （統稱為“單位”）。該等基金單位以每基金單位10. 00元的發售價出售，所得款項總額為57，500，000元。

同時 隨着IPO的完成，金路完成了私募（“私募”）與其發起人綠地資產管理公司（Greenland Asset Management Corporation），購買270，500個單位（“私人單位”），根據私人單位購買協議，以每個私人單位10.00美元的價格， 產生的總收益為2，705，000美元，其副本已作為向SEC提交的IPO註冊聲明的附件 提交。

保薦人此前已向公司貸款453，364美元，日期為2020年12月21日（如先前 作為黃金路徑註冊聲明附件10.9提交）的附註證明，該貸款應在IPO完成或2021年12月31日（以較早者為準）支付。在完成首次公開募股時，保薦人指示本公司用購買私人單位認購價的相應部分抵銷票據付款。

發起人購買的每一個 私人單位包括一股普通股、一項在企業合併完成時獲得十分之一（1/10）的普通股 的權利以及一份可行使以每股11.50美元的價格購買一半 普通股的私人配售權證。

截至 2021年6月24日，與保薦人完成的首次公開募股和私募單位購買協議 交易所得淨額中共計58，075，002美元（如下文第3.02項所述），格陵蘭資產管理公司（Greenland Asset Management Corporation）已存入 為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户，該賬户與威爾明頓信託公司（Wilmington Trust）建立，全國 協會作為受託人，在摩根士丹利的一個賬户。

Golden Path的IPO產生了2,887,500美元的交易成本，其中包括1,150,000美元的承銷費，1,437,500美元的遞延承銷費 和300,000美元的其他發行成本。此外，截至2021年6月24日，1,935美元的現金和2,251,636美元的託管現金被存放在信託賬户(定義如下)之外，可用於支付發售成本和營運資金目的 於2021年6月25日淨轉入信託賬户的1,734,988美元。本公司向其贊助商償還了453,364美元的款項 ，以償還贊助商以前借出的貸款。

信託持有的資金僅投資於《投資公司法》第2（a）（16） 節定義的美國"政府證券"，到期日為180天或更短，或投資於滿足《投資公司法》頒佈的規則2a—7中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫債務，因此，根據《投資公司法》，黃金路徑不被視為投資公司。除 信託賬户中持有的資金所賺取的利息（可能會釋放給Golden Path以支付收入或其他税務義務）外，收益將在完成業務合併或Golden Path贖回100%未償還資產（以較早者為準）之前從信託賬户中釋放

如果Golden Path未在要求的時間段內完成業務合併，則公開 股票。信託賬户中持有的收益可以 用作支付與Golden Path完成業務合併的目標企業的賣方的對價。任何未作為對價支付給目標企業賣方的金額 均可用於為目標企業的運營提供資金。

Golden Path的管理層對IPO和定向增發的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權， 儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於成功完成業務合併。

運營結果

黃金路徑從成立到2021年6月24日的整個活動都在為其IPO做準備。自首次公開募股以來，Golden Path的活動一直僅限於評估業務合併候選者，在完成初始業務合併之前，它不會產生任何運營收入。Golden Path預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加費用。Golden Path 預計，這段時間過後，其費用將大幅增加。

於截至2021年12月31日止年度，Golden Path錄得淨虧損740,299美元，包括一般及行政開支、利息收入及認股權證負債的公允價值變動。截至2020年12月31日止年度，Golden Path 淨虧損32,267美元，其中包括組建和運營成本。

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Golden Path的現金分別為48,955美元和18,117美元。在IPO完成之前，Golden Path的唯一流動資金來源是保薦人首次購買普通股、保薦人在 某無擔保本票項下借出的資金以及保薦人的墊款。

我們 向保證人簽發了一張無擔保本票，總金額為50,000美元。2021年6月24日，本票項下的未償還餘額已全額償還保薦人。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們從保薦人那裏獲得了164,740美元和36,784美元的臨時預付款，用於支付首次公開募股後的運營成本 。餘額是無擔保的，免息，也沒有固定的還款期限。

2021年6月24日，Golden Path以每股10.00美元的價格完成了5,750,000股的IPO(其中包括全面行使承銷商的 超額配售選擇權)，產生了57,500,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，Golden Path以每單位10.00美元的價格完成了270,500個私人單位的銷售，產生了 2,705,000美元的毛收入。

在首次公開招股和行使超額配售選擇權後，信託賬户共存入58,075,002美元。Golden Path產生了2,887,500美元，其中包括1,150,000美元的承銷費，1,437,500美元的遞延承銷費和300,000美元的其他發行成本。

於截至2021年12月31日止年度，營運活動所用現金為779,476美元，主要包括淨虧損740,299美元、權證負債公允價值變動14,990美元及營運資產及負債負變動54,167美元。

於截至2020年12月31日止年度，於經營活動中使用的現金為32,267美元，主要包括淨虧損32,267美元。 Golden Path擬將首次公開招股的大部分收益淨額，包括信託 賬户中持有的資金，用於收購一項或多項目標業務，並支付Golden Path的相關開支。如果Golden Path的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的收益淨額將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。若信託賬户以外的可供Golden Path使用的資金不足以支付該等開支，則該等資金亦可 用於償還Golden Path在業務合併完成前產生的任何營運開支或尋找人費用 。

黃金路擬將信託賬户外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 或其代表或所有者，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、 談判和完成業務合併。

Golden Path不認為需要籌集額外資金來滿足Golden Path的業務運營所需的支出。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然Golden Path可能會在表示有興趣的情況下開始對目標業務進行初步盡職調查，但它打算根據相關 預期收購的情況進行深入的盡職調查，前提是Golden Path談判並簽署了一份意向書或其他初步協議，解決了Golden Path最初業務合併的條款。然而，如果Golden Path對進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，可從信託賬户使用的利息金額 最低，則Golden Path可能需要籌集額外的 資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。在這種情況下，Golden Path可以通過貸款或從Golden Path的管理團隊成員那裏獲得額外的 資本，但該管理團隊的成員沒有任何義務將資金預支給Golden Path或投資於Golden Path。如果業務合併沒有完成，Golden Path可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但Golden Path信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。這類貸款將由本票證明。票據 將在業務合併完成時支付，不含利息，或者，貸款人可酌情在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為額外的私人單位。 Golden Path的初始股東、高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，且不存在關於此類貸款的書面 協議。

表外 表外融資安排

截至2021年12月31日，Golden Path沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。Golden Path不參與與未合併實體或財務 合夥企業建立關係的交易，這些合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外 安排。Golden Path並無訂立任何表外融資安排、成立任何特別目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、或購買任何非金融資產。

合同義務

Golden Path沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債 ，但同意向Golden Path的贊助商支付每月10，000美元的一般和行政服務費用，包括 辦公空間、公用事業和行政服務。Golden Path於6月24日開始支付這些費用，2021年，並將繼續每月產生該等費用，直至業務合併完成和公司 清算（以較早者為準）。

關鍵會計政策

財務報表和相關披露符合公認會計原則要求管理層作出估計和假設， 影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露、 報告期間的收入和支出。實際結果可能與該等估計有重大差異。Golden Path尚未 確定任何重要會計政策。

認股權證

根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480和ASC 815“衍生產品和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指引，黃金路徑將認股權證(公開認股權證或私募認股權證)作為股權分類或負債分類 工具。評估 考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與Golden Path自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在以下情況下要求“現金淨額結算”

黃金路徑的控制權，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷， 在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。 權證估計公允價值的變化在綜合經營報表中確認為非現金損益。Golden Path已選擇將其公開認股權證作為股權，將私募認股權證作為負債。

普通 股需贖回

Golden 根據會計準則編纂 （"ASC"）主題480 "區分負債與權益"中的指導，對其可能轉換的普通股進行會計處理。 須強制贖回的普通股分類為負債工具，並按公平值計量。可贖回的 普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權在持有人的控制範圍內 或在發生不完全在Golden Path控制範圍內的不確定事件時被贖回）被分類為臨時 權益。於所有其他時間，普通股分類為股東權益。Golden Path的普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被視為超出了Golden Path的控制範圍，並受未來不確定事件的影響 。因此，可能贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益， Golden Path資產負債表股東權益部分以外。

每股普通股淨損失

Golden Path根據ASC主題260“每股收益 ”計算每股淨虧損。為釐定可贖回股份及不可贖回 股份的應佔淨收益(虧損)，本公司首先考慮分配予可贖回普通股及不可贖回普通股的未分配收益(虧損)，而未分配收益(虧損)以淨虧損總額減去已支付的任何股息計算。然後，公司根據可贖回和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配收入(虧損) 。任何對可能贖回的普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。於2021年12月31日，在計算每股攤薄淨虧損時，本公司尚未考慮於首次公開發售中出售的 認股權證購買合共1,454,000股股份的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質，而本公司並無任何其他稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，繼而分享本公司的盈利。因此，每股攤薄虧損等於本報告期內每股基本虧損 。

綜合經營報表中列報的每股淨虧損依據如下：

關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年12月31日，Golden Path不存在任何市場或利率風險。隨着Golden Path首次公開募股的完成，此次IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於180天或更短期限的美國國債 票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，Golden Path認為不會有相關的重大利率風險敞口。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法》包含的條款除其他外，放寬了對合格上市公司的某些 報告要求。Golden Path將符合"新興增長型公司"的資格，根據 《就業法案》，將允許遵守基於私營（非上市 交易）公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。Golden Path正在選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，Golden Path 可能無法在非新興 成長型公司需要採用新的或經修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。因此，Golden Path的財務報表可能無法與遵守上市公司 生效日期的公司進行比較。

此外，Golden Path正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。 在JOBS法案規定的某些條件的約束下，如果Golden Path選擇依賴此類豁免，則可能不需要(I)根據第404條提供獨立註冊會計師事務所關於Golden Path財務報告內部控制系統的認證報告，(Ii)提供 非新興成長型上市公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的有關強制性審計公司輪換的任何要求，或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的審計師報告附錄，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在業務合併完成後或直至Golden Path不再是“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準，有效期為五年。

控制 和程序

披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計也旨在確保積累此類信息，並酌情傳達給Golden Path的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以使其能夠及時做出有關要求披露的決定。在首席執行官的參與下，對Golden Path的管理層進行了評估

和 首席財務和會計官(“核證官”)，根據交易所法案第13a-15(B)條，截至2021年12月31日，Golden Path的披露控制 和程序的有效性。基於這項評估，Golden Path的核證員 得出結論，僅由於Golden Path修訂其財務報表以重新分類Golden Path的私募認股權證，以及修訂可能須贖回的臨時股權， 如2022年1月20日提交的8-k表格所述，Golden Path的披露控制和程序 無效。

Golden Path不期望其披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制 和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證Golden Path已檢測到其所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其 所述的目標。

黃金路徑對財務報告的內部控制沒有導致對其權證進行適當的分類。自2019年5月14日發行以來，Golden Path的權證一直在其資產負債表中作為權益入賬。2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈了美國證券交易委員會員工聲明，美國證券交易委員會員工在聲明中表示，美國證券交易委員會認股權證的某些共同條款和條件可能要求私募認股權證在亞太證監會的資產負債表上被歸類為負債，而不是股權。經過討論和評估，考慮到美國證券交易委員會的員工聲明，包括與我們的獨立審計師，我們得出結論，我們的私募認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。

2021年9月30日，Golden Path修訂了其先前關於權證會計的立場，並得出結論，由於權證會計指導中的錯誤應用，不應依賴於先前發佈的截至2021年6月24日的餘額。2022年1月20日，黃金路徑提交了0.8萬表，披露了不依賴之前發佈的財務報表。 同一天，黃金路徑提交了8K/A表，重述了其截至2021年6月24日的財務報表，並提交了10Q/A表，重述了其截至2021年6月30日的季度報告。然而，對餘額的非現金調整不影響之前報告的現金和現金等價物以及Golden Path的總資產。

正如此前披露的，黃金路徑得出的結論是，它應該將所有可能進行贖回的普通股歸類為臨時股權。 根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見，ASC第480主題，區分負債和股權(ASC480)，第10-S99段，不完全在黃金路徑控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股 歸類為永久股權以外的股份。此前，Golden Path將其部分普通股 歸類為永久股權。雖然Golden Path沒有指定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，Golden Path將不會贖回其公開發行的股票，贖回金額將不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。Golden Path認為，門檻不會改變標的股份的可贖回性質，因此需要在股權以外披露。因此，Golden Path重述了其先前提交的財務報表，將需要贖回的普通股歸類為臨時股本，並根據ASC 480確認在首次公開發行時從初始賬面價值到贖回價值的增值。普通股可贖回股份賬面價值的變動導致額外實收資本和累計虧損的費用 。因此，管理層在Golden Path對與認股權證和普通股的會計有關的財務報告的內部控制中發現了這些重大弱點 可能需要贖回。

為補救這些重大弱點，Golden Path在其會計顧問的協助下制定了補救計劃，並投入了大量資源和精力來補救和改善財務報告的內部控制。雖然Golden Path 有確定和適當應用適用會計要求的流程，但Golden Path計劃增強其評估 和實施適用於其財務報表的複雜會計準則的系統。Golden Path目前的計劃包括： 提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，並加強其人員與第三方專業人員之間的溝通，這些專業人員就複雜的會計應用向Golden Path提供諮詢。其補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，而Golden Path不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

除上文所披露事項外，截至2021年12月31日止年度內，Golden Path對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的10-k表格年報所涵蓋的變化。

相關的 方交易

方正 共享

二零一八年五月，本公司向保薦人無償發行一股普通股。於二零二一年一月，本公司進行 10換1股拆股，導致合共10股已發行普通股。所有股份和每股金額 均已追溯重述，以反映股份分割。於二零二一年一月六日，保薦人以總購買價25，000元或每股約0. 02元購買合共1，150，000股創始人股份。於2021年3月26日，本公司 就資本重組向我們的保薦人額外發行了287，500股創始人股份。

1，437，500股創始人股份（就本文而言，簡稱為"創始人股份"）。

創始人和Golden Path管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份（除某些 允許的受讓人外），對於創始人股份的50%，直至（i）企業合併完成之日後六個月 ，或（ii）Golden Path普通股的收市價等於或超過每股12.50美元的日期（根據股票分割、股票股息、重組和資本重組調整）在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，對於剩餘的50%創始人股份，在完成業務合併之日後六個月，或在每種情況下更早，如果在業務合併之後，Golden Path完成了後續清算、合併，股票交易或其他類似交易，導致Golden Path的所有股東 有權將其普通股兑換為現金、證券或其他財產。

關聯方預付款

截至2021年12月31日和2020年12月31日，贊助商已向Golden Path預付了總計164,740美元和36,784美元。 這些預付款不計息，應按需支付。

承兑 應付票據

於2020年12月21日，Golden Path向保薦人發行了一張無擔保本票，據此，Golden Path可借入本金總額最高達300,000美元的本金(“本票”)。本票為無息票據，於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(見附註5)(以較早者為準)計息及支付。本票項下的未償還餘額已於2021年6月24日首次公開發售結束時償還。截至2021年12月31日和2020年12月31日，期票項下的到期本金和欠款分別為0美元和50 000美元。

行政服務安排

贊助商的 關聯公司同意，自2021年6月24日起至Golden Path完成 業務合併及其清算的較早日期，向Golden Path提供某些一般和行政服務，包括辦公空間 、公用事業和行政服務，這些服務應Golden Path不時要求。Golden Path已同意每月向贊助商的關聯公司 支付10，000美元的這些服務。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，Golden Path的發起人或其關聯公司、或Golden Path的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出Golden Path資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成時償還，不計利息，或者，貸款人可酌情在企業合併完成後以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為額外的私人單位。如果企業合併沒有完成，Golden Path可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。

相關 當事人延期貸款

黃金 路徑最多可將完成業務合併的時間延長九次，每次延長一個月（完成業務合併總共需要 21個月）。為了延長Golden Path完成業務合併的可用時間 ，發起人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入$191，667（每股公眾 約0.033美元），最多1，725，000美元，或每股公眾股份0.30美元，在適用截止日期當日或之前，每延長一個 個月。任何此類付款將以貸款的形式支付。與 任何此類貸款有關的期票的條款尚未協商。如果Golden Path完成業務合併，Golden Path將從釋放給Golden Path的信託賬户的收益中償還此類貸款金額 。如果Golden Path未完成業務合併，則不會 償還此類貸款。此外，與股東簽訂的書面協議包含一項條款，據此，發起人同意 在Golden Path未完成業務合併的情況下，放棄償還該等貸款的權利。發起人及其關聯公司或指定人沒有義務向信託賬户提供資金以延長Golden Path完成業務合併的時間。

未經審計的 形式合併財務信息

引言

黃金路徑提供以下未經審計的預計合併財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面 。

截至2021年12月31日的未經審核備考合併資產負債表對業務合併的備考影響為 (如果於該日期已完成)。截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的未經審核備考合併經營報表對業務合併構成備考影響，猶如其已於2020年1月1日發生一樣。此信息應與MC、深圳博威、深圳天悦盟和金路各自已審計和未經審計的財務報表及相關附註一起閲讀，《管理層對MC財務狀況和經營業績的 討論分析》、《管理層對深圳博威財務狀況和經營業績的討論分析》、《管理層對深圳天悦夢財務狀況和經營業績的討論分析》、“管理層對黃金路的財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書中其他部分包含的其他財務信息 。

截至2021年12月31日的 未經審計備考合併資產負債表的編制方法如下：

·MC截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表，包括在本委託書的其他部分；以及

·黃金路徑截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表，包括在本委託書的其他部分。

截至2021年12月31日期間的未經審計備考合併經營報表是使用以下方法編制的：

·MC的截至2021年12月31日的年度經審計的綜合經營報表和全面收益，包括在本委託書的其他地方；以及

·Golden Path截至2021年12月31日的年度經審計綜合經營報表和全面虧損， 包括在本委託書的其他部分。

截至2020年12月31日的年度未經審計的備考合併經營報表採用以下方法編制：

·MC截至2020年12月31日的年度經審計的綜合經營報表和全面收益，包括在本委託書的其他地方；

·深圳博威截至2020年6月30日的六個月未經審計的綜合經營報表和全面收益，包括在本委託書的其他部分；

·本委託書中其他部分包括的深圳天悦盟截至2020年6月30日的六個月未經審計的綜合經營報表和全面收益。

·Golden Path截至2020年12月31日的年度經審計的經營報表和全面虧損，包括在本委託書中的其他地方 。

交易説明

於 2020年7月1日，深圳夢雲訂立收購協議，以總代價人民幣20，000，000元（約310萬美元）收購全息PCBA解決方案供應商深圳博威的100%股權。於 2020年10月1日，深圳夢雲訂立收購協議，收購深圳天悦夢（一家專注於全息廣告服務的實體）的100%股權，總代價為人民幣30，000，000元（約4，600萬美元）。 2021年9月10日，Golden Path與Golden Path合併子公司及MC簽訂了合併協議。根據 合併協議的條款，Golden Path合併子公司將與MC合併並併入MC，MC為存續實體併成為 Golden Path的全資子公司。New Golden Path是指完成後的Golden Path

在業務合併中，業務合併的總對價為450,000,000美元，以44,554,455股新發行的Golden Path普通股的形式向MC及其股東支付，每股價值10.10美元。於業務合併結束時，前MC股東所持有的MC已發行及流通股將註銷及不復存在，以換取合共44,554,455股黃金路普通股的發行。有關企業合併的更多信息，請參閲標題為“第1號提案-企業合併提案”的第 節。 將合併協議的副本作為附件A附在隨附的委託書/招股説明書之後。

交易的會計處理

根據美國公認會計原則，該業務合併將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，Golden Path 將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於MC的持有者預期擁有合併後公司的多數投票權、MC高級管理層包括合併後公司的幾乎所有高級管理人員、MC相對於Golden Path的相對規模以及MC運營包括合併後公司的持續運營。因此，就會計而言，業務合併將被視為等同於MC就Golden Path的淨資產發行股份，並伴隨資本重組。 Golden Path的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是MC的運營。

形式演示的基礎

未經審核備考簡明合併財務資料乃根據S-X法規第11條編制。 未經審核備考簡明合併財務資料的調整已予以識別及呈列，以提供必要的相關 資料，以便在根據公認會計原則完成業務合併時對合並公司作出圖示理解。此外，未經審核的備考簡明合併財務資料並不旨在預測業務合併完成後合併公司未來的經營業績或財務狀況。未經審核備考調整 代表管理層基於截至該等未經審核備考簡明合併財務信息之日期所得資料而作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

未經審計的備考合併財務信息僅供説明之用。如果兩家公司始終合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考合併財務信息來指示公司始終合併時的歷史財務狀況和結果，也不應依賴合併後公司將經歷的未來財務狀況和結果。在業務合併之前，MC和Golden Path沒有任何歷史關係 。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審計的預計合併財務信息是在假設黃金路徑普通股的兩種可選贖回水平為現金的情況下編制的：

·情景 1-假設不贖回現金：本演示假定沒有Golden Path股東 在完成業務合併後對其普通股行使贖回權；以及

·情景 2-假設贖回5,750,000股普通股以換取現金：本演示文稿假設黃金路徑股東以現金贖回最大數量的股票，5,810美元的萬將以現金支付。 5,810美元的萬或5,750,000股普通股代表所有已發行和已發行的公開股票，在根據業務合併於2021年12月31日完成向贖回股東支付款項後 。

在預計合併財務報表中列報的已發行股份和加權平均已發行股份中包括44,554,455股普通股，將向MC股東發行，以及將向和平資產管理有限公司發行380,000股普通股，在情景1和情景2下。

作為業務合併的結果，緊隨業務合併結束後，假設沒有Golden Path股東 選擇贖回其股份以換取現金，MC將擁有約84.07%的已發行Golden Path普通股，Golden Path的前股東 將擁有約15.21%的已發行Golden Path普通股，促進業務合併的私人控股實體和平資產管理公司將於2021年12月31日擁有約0.72%的股份(在每種情況下，不 於行使任何黃金路認股權證時向其發行的任何股份生效)。

如果將5,750,000股普通股贖回為現金，相當於所有已發行和已發行的公開股份，在向贖回股東支付款項 後，MC將擁有約94.31%的已發行Golden Path普通股，Golden Path前股東 將擁有約4.89%的已發行Golden Path普通股，而促進 業務合併的私人控股實體和平資產管理公司將於2021年12月31日擁有約0.80%的股份(在每種情況下，均不會在行使任何Golden Path認股權證時向其發行的任何股份 生效)。

預計合併資產負債表
截至2021年12月31日
(未經審計)