目錄表

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格：20-F

​

(標記一)

​

​

需要這份空殼公司報告的事件日期

​

在從日本過渡到日本的過渡期內，中國將由中國過渡到中國，中國將由中國過渡到中國。

​

委託書檔號：001-36397

​

​

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

​

* 不用於交易，而僅與美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關。

​

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

​

​

目錄表

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

​

​

截至2019年12月31日，有226,309,878已發行普通股，每股面值0.00025美元，即以下各項之和 124,530,920A類普通股和101,778,958B類普通股。

​

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☒ 是   ◻不是

​

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

◻是⌧ 不是

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

⌧ 是   ◻不是

​

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

⌧ 是   ◻不是

​

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

​

​

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

†表示，術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

​

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

​

​

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☒項目17.◻項目18

​

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐是☒不是

​

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

​

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

​

◻是◻不是

​

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

​

目錄表

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

​

目錄表

有關前瞻性陳述的信息

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

​

目錄表

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

​

第二項：報價統計及預期時間表

不適用。

​

第三項：關鍵信息

A.選定的財務數據

下表列出了我們公司的選定合併財務信息。我們下文列出的截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度的選定綜合運營報表數據以及截至2018年和2019年12月31日的選定綜合資產負債表數據均來自本年度報告其他部分的經審計綜合財務報表。我們以下列出的截至2015年和2016年12月31日止年度的選定綜合經營報表數據以及截至2015年、2016年和2017年12月31日的選定綜合資產負債表數據均來自我們的綜合財務報表，但未包含在本年度報告中。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

你應將選定的綜合財務資料與本公司的綜合財務報表及相關附註，以及本年度報告其他部分所載的“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來時期的預期結果。

​

​

目錄表

​

​

​

B.資本化和負債化

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

目錄表

D.風險因素

與我們的業務相關的風險

如果我們未能擴大我們的活躍用户基礎，或者如果我們平臺上的用户參與度下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們活躍用户羣的增長和用户參與度對我們的成功至關重要。2019年12月，我們有51600個萬MAU和22200個萬平均DAU。我們的業務一直並將繼續受到我們成功增加活躍用户數量和提高他們在我們平臺上的整體參與度的重大影響，包括他們對我們平臺上的促銷提要、其他廣告和營銷產品以及增值服務的參與度。我們預計，隨着用户規模的擴大，以及我們在中國網民中實現更高的市場滲透率，我們的用户增長率將隨着時間的推移而放緩。如果我們的用户增長速度放緩，我們的成功將越來越依賴於我們增加用户參與度的能力。如果人們不認為我們平臺上的內容和其他產品和服務有趣和有用，我們可能無法吸引用户或增加他們的參與度。許多以用户為導向的網站在早期獲得了人氣，但自那以後，它們的用户基礎或參與度都出現了急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。不能保證我們的活躍用户羣或參與度水平不會經歷類似的侵蝕。許多因素可能會對用户增長和參與度產生潛在的負面影響，其中包括：

目錄表

我們採取了各種舉措來刺激我們的用户和用户參與度的增長。例如，除了微博最初的服務外，多年來，我們還增加了趨勢、搜索、短視頻、直播和基於興趣的信息源等功能，我們相信這些幫助擴大了我們的吸引力，產生了更多的用户流量和參與度。然而，不能保證這些戰略和其他戰略將繼續有效。如果我們無法增加我們的用户基礎和用户參與度，我們的平臺對潛在的新用户和現有用户和客户的吸引力可能會降低，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

如果我們的用户和平臺合作伙伴不繼續貢獻內容，或者他們的貢獻對其他用户沒有價值，我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降。

我們的成功取決於我們為用户提供有趣和有用內容的能力，而這反過來又取決於我們的用户和平臺合作伙伴貢獻的內容。我們認為，我們的競爭優勢之一是微博上內容的質量、數量和開放性，而獲得豐富的內容是用户訪問微博的主要原因之一。我們致力於培養更廣泛和更積極的用户羣體，我們鼓勵有影響力的人，如名人、KOL和其他公眾人物，以及平臺合作伙伴，如多渠道網絡、媒體和擁有媒體權利的組織，利用我們的平臺表達他們的觀點，分享有趣和高質量的內容。

在我們的所有用户中，有影響力的人在我們的平臺上貢獻了越來越有趣和有吸引力的內容。我們通過廣告、電商、付費訂閲、小費等方式，為這些內容創作者提供在微博上實現社交資產貨幣化的機會。如果內容創作者沒有從他們在微博上的社交營銷活動中看到顯著的價值，並且發現微博上的貨幣化不夠，我們可能不得不通過直接的內容成本支出來補貼他們，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利的實質性影響。或者，內容創作者可以選擇切換到其他平臺，減少或不向微博貢獻內容，這可能會導致我們的用户基礎和用户參與度下降，我們的客户認為我們的產品和服務對廣告和營銷目的吸引力降低，從而減少他們在我們平臺上的廣告支出。

如果用户和平臺合作伙伴由於政策變化、他們使用替代傳播渠道或任何其他原因而不能繼續向微博貢獻內容，而我們無法為用户提供有趣、有用和及時的內容，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降。如果我們的用户數量或用户參與度下降，客户可能會認為我們的產品和服務對他們的廣告和營銷支出沒有吸引力，並可能減少他們與我們的支出，這將對我們的業務和經營業績造成實質性損害。

我們依賴我們與渠道合作伙伴的合作計劃，包括應用程序市場、互聯網搜索引擎、導航網站、應用預裝合作伙伴和網絡瀏覽器，來推動我們平臺的流量，如果我們的合作計劃變得不那麼有效，或者如果智能手機市場與前幾年相比放緩，我們平臺的流量可能會下降，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們與蘋果應用程序商店、百度手機助手和360手機助手等應用程序市場合作，以推動我們的移動應用程序的下載。未來，谷歌(Android)、蘋果或其他應用程序市場運營商可能會對他們的市場做出改變，使獲得我們的產品和服務變得更加困難。

我們還與中國手機制造商等預裝APP的合作伙伴合作。由於市場競爭激烈，預裝APP的合作伙伴可能會提高價格，以至於我們無法依賴他們進行微博用户激活，或者他們可能決定完全停止向我們提供服務。

此外，我們還與互聯網搜索引擎、導航網站和網絡瀏覽器(如百度、搜狗、Hao123、Hao360、UC Browser和360 Browser)合作，為我們的應用程序和網站帶來流量。例如，當用户在搜索引擎中輸入查詢時，我們依賴於我們的網頁在這些搜索結果中的高有機排名，將用户引向我們的網站。互聯網搜索引擎可能會修改他們的搜索算法，我們的競爭對手的搜索引擎優化努力可能會比我們的成功，以及其他我們無法控制的因素可能會導致我們的搜索結果排名下降，並對我們平臺的流量產生不利影響。同樣，導航網站或Web瀏覽器可能會做出決定，導致我們平臺的流量減少。我們的渠道合作伙伴(包括應用程序市場、互聯網搜索引擎、導航網站、應用程序預裝合作伙伴和網絡瀏覽器)指向我們的移動應用程序或網站的流量的任何減少，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，最終影響我們的股票價格。

目錄表

如果我們不能有效地爭奪用户流量或用户參與度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

用户流量和用户參與度的競爭非常激烈，我們在業務中面臨着激烈的競爭。包括騰訊控股、字節跳動、百度和網易在內的中國主要互聯網公司在用户流量和用户參與度、內容、人才和營銷資源方面與我們直接競爭。作為本質上的媒體平臺，我們也與線下媒體公司爭奪受眾和內容。此外，作為一家以社交網絡服務和信使功能為特色的社交媒體，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新型在線服務。這些服務包括(I)信使和其他社交應用和網站，如微信/微信、QQ移動、QQ空間移動和陌陌；(Ii)新聞應用和網站，如其他主要互聯網公司運營的新聞應用和網站，包括騰訊控股、字節跳動、百度、網易、搜狐和鳳凰新聞傳媒；(Iii)多媒體應用(照片、視頻和直播等)，如抖音/TikTok、快手、嗶哩嗶哩、愛奇藝、騰訊控股視頻、優酷、陌陌和JOYY。

我們還與線下和在線遊戲爭奪玩家的時間和金錢。我們為客户提供社交商務解決方案，使他們能夠在我們的平臺上進行電子商務。因此，我們的產品與電子商務公司和在線垂直市場展開競爭，後者使商家能夠進行電子商務，包括基於位置的服務和線上到線下服務。除了直接競爭，我們還面臨來自贊助或維持高流量網站或為互聯網用户提供初始切入點的公司的間接競爭，包括但不限於搜索服務、網絡瀏覽器和導航頁面的提供商，如百度、UC Web和奇虎360。我們還可能面臨來自全球社交媒體、社交網絡服務和信使的日益激烈的競爭，如Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、WhatsApp、Facebook Messenger、Snapchat、Line、Kakao Talk和Snow。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的現金、流量、技術和其他資源。我們可能無法成功地與這些競爭對手或新的市場進入者競爭，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

我們相信，我們有效競爭用户流量和用户參與度的能力取決於我們控制範圍內和控制範圍之外的許多因素，包括：

目錄表

我們的大部分收入來自在線廣告和營銷，這是新奇的，有時被認為是未經證實的。如果我們不能通過我們的廣告和營銷服務產生可持續的收入和利潤，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們從2012年開始通過廣告和營銷服務產生收入，在較小程度上也通過增值服務產生收入。從那時起，廣告和營銷服務一直貢獻了我們總收入的大部分，2019年佔我們收入的87%。因此，任何未能通過我們的廣告和營銷服務繼續產生可持續收入和利潤的情況都可能對我們的業務造成實質性損害。

與傳統的廣告和營銷解決方案相比，在線廣告和營銷服務仍然是新的，有時被認為是試驗性的。此外，我們和整個行業都在努力開發新的廣告和營銷服務形式。因此，我們不能保證我們所採取的廣告和營銷策略能夠產生可持續的收入和利潤。特別是，正如行業中常見的那樣，我們的廣告和營銷客户與我們沒有長期的承諾。此外，一些潛在的新客户可能會認為我們的廣告和營銷服務未經證實，我們可能需要投入更多的時間和資源來説服他們。如果我們沒有以有效的方式提供廣告和營銷服務，或者如果他們不相信他們在廣告和營銷方面的投資會產生相對於替代廣告平臺具有競爭力的回報，客户將不會繼續與我們做生意，或者可能只願意以較低的價格與我們一起做廣告。

我們為客户在微博上的廣告活動提供及時可靠的衡量分析的能力，可能會特別影響我們增加新客户和增加現有客户支出的能力，因為一些客户，特別是大客户，依賴廣告衡量來評估廣告效果。我們正在與第三方測量公司合作，為我們的客户提供這些數據服務，但中國的在線廣告測量市場才剛剛起步。我們不能向您保證我們的測量合作伙伴將能夠提供令客户滿意的測量。如果我們的客户無法在微博上獲得他們滿意的營銷活動的測量結果，我們的客户可能不太願意維持或擴大他們在我們平臺上的廣告支出，我們的財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們還需要調整我們的廣告和營銷服務，以適應用户在我們平臺上消費內容的方式。近年來，隨着我們的移動產品獲得更多的用户流量，我們向廣告商推出了適合移動設備的促銷營銷解決方案，如促銷提要。截至2019年12月，我們約有94%的MAU在該月內至少通過移動設備訪問過微博一次，因此我們相信，我們進一步增長收入的能力將取決於我們移動貨幣化的成功採用。除了設備，用户對內容格式的偏好也在不斷變化。近年來，視頻格式的在線內容變得越來越普遍。如果我們無法調整我們的產品和服務以適應視頻環境，並開發產品和服務來產生視頻廣告收入，特別是移動環境，我們的運營和前景可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能有效地競爭廣告和營銷支出，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

除了對用户和用户參與度的激烈競爭外，我們還面臨着廣告和營銷支出的激烈競爭。目前，我們的大部分收入來自廣告和營銷服務。我們與提供此類服務的在線和移動企業展開競爭，主要包括騰訊控股、字節跳動、百度、快手、愛奇藝、網易和搜狐。我們還與互聯網公司競爭，這些公司提供線上到線下(O2O)、購買解決方案和其他基於性能的廣告和營銷服務以及數字媒體，這些服務和數字媒體是為快速消費品、IT、汽車、電子商務、娛樂和旅遊等特定垂直行業量身定做的，如汽車之家、比特幣、美團和趣頭條。我們還與電視、廣播和印刷等傳統媒體爭奪廣告和營銷預算。

為了增加我們的收入和改善我們的經營業績，我們必須相對於我們的競爭對手增加我們在廣告和營銷支出方面的市場份額，這些競爭對手中有許多是提供更傳統和更廣泛接受的廣告產品的較大公司。此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務，並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得更多的廣告和營銷預算份額。

我們相信，我們在廣告和營銷支出方面有效競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

目錄表

我們的實際和潛在競爭對手之間的重大收購和整合可能會給我們的業務帶來更激烈的競爭挑戰。我們的競爭對手收購我們的平臺合作伙伴可能會導致我們產品和服務的內容和功能減少。整合還可能使我們更大的競爭對手能夠提供捆綁或集成的產品，這些產品具有我們平臺的替代方案。我們產品和服務的內容和功能減少，或者我們的競爭對手提供與我們直接競爭的捆綁或集成產品的能力下降，可能會導致我們的用户基礎和用户參與度下降，客户減少與我們的支出。如果我們不能有效地競爭廣告和營銷支出，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的前景。

社交媒體市場仍在發展中，可能不會像預期的那樣發展。不是我們用户、客户或平臺合作伙伴的人可能不瞭解我們產品和服務的價值，而新用户、客户或平臺合作伙伴最初可能會對我們的產品和服務感到困惑。可能有一種看法是，我們的產品和服務只對發帖的用户有用，或者對擁有大量受眾的有影響力的用户有用。讓潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴相信我們產品和服務的價值，對於增加我們的用户、客户和平臺合作伙伴的數量以及我們業務的成功至關重要。儘管過去幾年我們的MAU和DAU增長表明我們的用户持續增長，但我們的一些同行可能經歷了用户基礎的下降。如果微博、社交媒體、在線媒體或社交產品在中國互聯網用户中的受歡迎程度普遍下降，我們可能無法擴大用户基礎，也無法保持或增加用户參與度。

我們的運營歷史有限。我們在2009年8月推出了微博，並在2012年開始產生收入，這使得我們很難有效地評估我們未來的前景或預測我們未來的業績。您應該根據我們在這個發展和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

目錄表

如果我們不能教育潛在的用户、客户和平臺合作伙伴我們的產品和服務的價值，如果我們的平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，如果我們沒有滿足這個市場的需求，我們的業務將受到損害。如果不能充分應對這些或其他風險和挑戰，可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受損。

阿里巴巴是我們最大的客户和重要的戰略合作伙伴。倘我們未能維持與阿里巴巴的合作，我們的經營業績及增長前景可能會受到不利及重大影響。

從2013年4月到2016年1月，我們與阿里巴巴及其關聯實體進行了戰略合作，共同探索社交商務，並開發創新的營銷解決方案，使阿里巴巴電子商務平臺上的商家能夠更好地連接和建立與我們的用户的關係。從2013年到2015年，戰略協作創造了約29400美元的萬廣告和營銷收入，約佔我們這一時期收入的30%。雖然阿里巴巴的收入佔我們總收入的百分比有所下降，但由於我們業務規模的快速增長以及我們在2016年初戰略合作協議到期後實現收入來源多元化的戰略。阿里巴巴仍然是我們最大的客户，更重要的是，我們依賴他們為阿里巴巴平臺上的商家提供電子商務廣告解決方案。如果我們既無法與阿里巴巴保持強有力的合作，也無法找到其他能夠帶來類似收入的客户，以抵消阿里巴巴收入或與阿里巴巴生態系統相關的收入可能進一步下降的影響，我們的運營結果和增長前景可能會受到不利和實質性的影響。

我們未來的表現在一定程度上取決於我們平臺合作伙伴的支持，特別是版權內容提供商和多渠道網絡。

儘管我們平臺上的大部分內容來自個人用户，但平臺合作伙伴已經成為越來越重要的優質內容來源。我們相信，用户對我們產品和服務的參與度在一定程度上取決於我們的平臺合作伙伴，特別是版權內容提供商和多渠道網絡(MCN)所生成的應用程序和內容的質量。版權內容提供商傳統上一直是我們平臺上優質內容的重要來源。與此同時，隨着我們平臺上的內容擴展到各種新的格式，如短視頻，跨國公司作為專業內容創作者的人才中介機構的作用變得越來越重要。我們在視頻、電子商務等不同領域建立了一個龐大的跨國公司網絡，我們依靠這些平臺合作伙伴來孵化和成長內容創作者，讓他們在微博上分享更多優質內容。如果我們無法繼續與版權內容提供商合作，無法擴大我們的跨國公司網絡並激勵他們分享更多內容，我們的內容提供可能就不那麼強大和有競爭力，我們的用户基礎和用户參與度可能會受到不利和實質性的影響。

目錄表

我們還與第三方開發商密切合作，構建與微博集成的應用程序，以增強微博的功能。這種現有的和預期的開發者在創建、維護和增強用户參與度的移動和/或網絡應用程序的構建、增長或貨幣化方面可能不會成功。此外，開發商可能會選擇在其他平臺上構建，而不是與微博集成。我們一直在尋求平衡我們開發人員的分佈目標和我們提供最佳用户體驗的願望，我們可能無法成功地實現繼續吸引和留住這些開發人員的平衡。如果我們不能成功地繼續努力增加選擇構建與微博集成的產品的開發商數量，或者如果我們無法繼續與這些開發商建立和保持良好的關係，我們的用户增長、用户參與度和我們的財務業績可能會受到不利和實質性的影響。

我們的新產品、服務和計劃以及對現有產品、服務和計劃的更改可能無法吸引用户和客户或產生收入。

我們擴大用户規模和參與度、吸引客户和創造收入的能力在一定程度上將取決於我們創造和提供成功的新產品和服務的能力。我們可能會對我們現有的產品和服務進行重大改變，或者開發和推出新的產品和服務，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。例如，我們正式推出了一款基於興趣的社交產品，綠洲，2019年第四季度。如果新的或增強的產品或服務無法吸引用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。此外，我們可能會推出不會直接產生收入但我們相信會增強我們對用户、客户和平臺合作伙伴的吸引力的戰略舉措。我們未來從新產品或服務中創造收入的努力可能不會成功。如果我們的戰略舉措不能增強我們現有產品和服務的貨幣化能力，或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增長我們的收入或收回任何相關的開發成本，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的業務和運營繼續快速增長，這將繼續對我們的管理、運營和財務資源提出巨大需求。然而，在建立和擴大我們的運營、產品開發、銷售和營銷以及綜合和管理能力時，我們可能會遇到困難。我們面臨着來自其他高增長公司對有才華員工的激烈競爭，這些公司包括上市公司和私人持股公司，我們可能無法足夠快地招聘新員工來滿足我們的需求。為了吸引高技能人才，我們不得不提供，並相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬方案。隨着我們繼續增長，我們面臨着過度招聘、過度補償員工和過度擴張運營基礎設施的風險，以及整合、發展和激勵不斷增長的員工基礎的挑戰。此外，我們可能無法像規模更小、效率更高的組織那樣快速創新或執行。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

隨着我們努力擴大我們的用户基礎，增加用户參與度，並開發新的功能和產品，我們經常不得不主動投入大量資源來適應未來的增長和滿足市場需求。然而，如果市場狀況發生變化或我們錯誤地判斷了未來的需求，我們可能會產生相對於我們回報的高成本和費用，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，版權內容成本高昂，競爭激烈。版權內容購買和使用管理不善，例如專注於不太受歡迎的內容或將有價值的版權內容流失給競爭對手，可能會導致費用不成比例的增加，並對我們的業務產生不利影響。

持續增長也可能會給我們為用户和客户維持可靠的服務水平、開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制以及增強我們的報告系統和程序的能力帶來壓力。我們的費用增長可能快於收入，而且我們的費用可能比我們預期的要高。管理我們的增長需要大量支出和寶貴的管理資源的分配。如果我們未能在組織的發展中實現必要的效率水平，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到損害。

目錄表

我們的經營業績可能會因季度而波動，因此難以預測。

我們的季度經營業績過去有波動，未來也會有波動。因此，我們過去的季度經營業績不一定是未來業績的指標。我們在任何特定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或無法控制，包括：

鑑於我們有限的經營歷史和我們競爭所在的快速發展的市場，我們的歷史經營業績可能對您預測我們未來的經營業績沒有幫助。我們有限的經營歷史和快速的增長使我們很難識別我們業務中反覆出現的季節性趨勢。中國的廣告業經歷了季節性。從歷史上看，由於農曆新年前後的長假，廣告支出往往在每個日曆年的第一季度最低，我們認為這種季節性會影響我們的季度業績。此外，對經濟的擔憂繼續造成不確定性和不可預測性，並增加了我們未來前景的風險。中國或全球經濟低迷可能導致我們的廣告和營銷客户減少廣告預算，並導致其他不利影響，可能損害我們的經營業績。其他可能導致我們經營業績波動的因素包括熱門體育賽事，如國際足聯世界盃和奧運會。由於我們的快速增長和有限的經營歷史，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能表明我們未來的經營業績。

目錄表

垃圾郵件可能會降低我們平臺上的用户體驗，這可能會損害我們的聲譽，並阻止我們的現有和潛在用户使用我們的產品和服務。

微博上的“垃圾郵件”是指我們的服務條款禁止的一系列辱罵活動，通常被定義為主動做出的、對其他用户產生負面影響的行為，其總體目標是讓用户注意到特定的帳户、站點、產品或想法。這包括髮布大量對用户的未經請求的提及、重複提要、誤導性鏈接(例如，指向惡意軟件或點擊劫持頁面)或其他虛假或誤導性內容，以及積極關注和取消關注帳户、將用户添加到列表、發送未經請求的邀請、重新發布提要和偏愛提要以不適當地吸引注意力。我們的服務條款還禁止出於破壞性或濫用目的創建系列或批量賬户，無論是手動還是使用自動化，例如發佈垃圾郵件或人為地誇大尋求在微博上宣傳自己的用户的受歡迎程度。儘管我們繼續投入資源減少微博上的垃圾郵件，但我們預計垃圾郵件發送者將繼續想方設法在我們的平臺上做出不當行為。此外，我們預計我們平臺上用户數量的增加將導致垃圾郵件發送者濫用我們平臺的努力增加。我們不斷打擊垃圾郵件，包括暫停或終止我們認為是垃圾郵件發送者的賬户，以及啟動專注於遏制濫用活動的算法更改。我們打擊垃圾郵件的行動要求我們的工程團隊將大量時間和精力從改進我們的產品和服務上轉移出來。如果我們不能有效地管理和減少微博上的垃圾郵件，我們交付相關內容的聲譽可能會受損，用户參與度可能會下降，我們的運營成本可能會增加。

與我們的產品和服務以及用户信息的使用相關的隱私問題可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的用户和客户使用微博，並對我們的業務產生負面影響。

我們從用户那裏收集個人數據，以便更好地瞭解我們的用户及其需求，並幫助我們的客户瞄準特定的人口羣體。對收集、使用、披露或安全個人信息或其他與隱私有關的事項的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户和客户，並對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及我們自己張貼的隱私政策和我們可能在隱私和數據保護方面承擔的其他義務，但未能遵守或被認為未能遵守可能導致，在某些情況下，政府機構或其他機構對我們進行的查詢和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，每一項都可能導致我們失去用户和客户，這可能對我們的業務產生不利影響。

任何導致未經授權訪問或泄露我們用户或客户數據的系統故障或安全損害都可能嚴重限制我們產品和服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。我們嚴格限制第三方開發者訪問用户隱私和用户數據，並在技術和產品開發上投入大量資源，以防止用户信息泄露和其他安全漏洞。儘管如此，鑑於其巨大的商業價值，我們的用户數據仍可能被第三方濫用，這可能使我們面臨法律和監管風險，並嚴重損害我們的業務。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。2016年11月7日，全國人大常委會發布《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》對被視為中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運營安全提出了很高的要求。見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--在中國經商的風險--網絡安全法的解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能對我們的業務運營產生的任何影響。”此外，如果隱私問題或監管限制阻止我們銷售具有人口統計目標的廣告，我們對客户的吸引力可能會降低。例如，作為我們未來廣告投放系統的一部分，我們可能會將用户信息(如廣告響應率、姓名、地址、年齡或電子郵件地址)與第三方數據庫整合，以生成全面的人口統計資料。然而，在香港，《香港個人資料條例》規定，未經用户同意，互聯網公司不得收集其用户的信息，分析用户的興趣資料，並將資料出售或傳輸給第三方用於直接營銷目的。在歐盟，2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)在與數據收集、存儲、傳輸、披露、保護和隱私相關的政策和程序方面提出了更大的挑戰和風險，並將對不遵守規定的行為施加重大處罰，例如，根據GDPR按全球收入的百分比計算的罰款。由於GDPR最近才生效，與不遵守GDPR相關的潛在風險特別難以預測。其他司法管轄區可能也有類似的禁令。儘管我們2019年的收入不到1%來自香港、歐盟和其他有類似禁令的司法管轄區，但我們希望在這些司法管轄區吸引更多用户，如果我們無法構建互聯網用户的人口統計資料，因為他們拒絕同意，我們對客户的吸引力將會降低，我們的業務可能會受到影響。

目錄表

2020年3月中旬，我們的應用編程接口出現了惡意查詢導致的數據泄露。2020年3月21日，工信部召集我司代表就此事件召開會議，責成我司根據《網絡安全法》、《電信和互聯網用户個人信息保護令》、《APP非法收集和使用個人信息認定辦法》等措施，採取完善隱私政策、加強用户信息保護和內部數據安全管理等措施，提高數據安全性。我們立即針對這一事件採取了措施，包括升級我們的安全接口。我們將按照工信部的要求，繼續完善數據安全和用户個人信息保護。

有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和適用，往往是不確定和不斷變化的，可能與我們的做法不一致。如果是這樣的話，除了可能被罰款外，這可能會導致一項命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。

如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們的產品和服務受到攻擊，降低或剝奪用户訪問我們產品和服務的能力，我們的產品和服務可能被視為不安全，用户和客户可能會減少或停止使用我們的產品和服務，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的產品和服務涉及用户和客户信息的存儲和傳輸，安全漏洞使我們面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們經常遇到不同程度的網絡攻擊，包括侵入我們的用户賬户和將我們的用户流量重定向到其他網站，我們過去能夠糾正攻擊，而不會對我們的運營造成重大影響。促進與微博等其他網站互動的功能，可能會擴大黑客進入用户賬户的範圍。支付寶連接允許用户使用微博身份登錄合作網站。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或客户披露敏感信息，以便訪問我們的數據或我們用户或客户的數據或帳户，或者可能以其他方式獲取此類數據或帳户。由於我們的用户和客户可能使用他們的微博帳户來建立和維護在線身份，因此來自已被泄露的微博帳户的未經授權的通信可能會損害他們的聲譽和品牌以及我們的聲譽。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的產品和服務的安全性失去信心，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或被認為違反了我們的安全措施，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户和客户，我們可能會面臨重大的法律和金融風險，包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴假設和估計來計算某些關鍵的運營指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

微博的日活躍用户和月度活躍用户數量、每個廣告客户的平均支出以及廣告客户數量是使用未經獨立核實的公司內部數據計算的。雖然這些數字是基於我們認為對適用的測量期進行的合理計算，但在衡量我們龐大的用户基礎上的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。例如，微博上存在一些虛假或垃圾賬户。雖然我們通過暫停或終止這些帳户來持續打擊垃圾郵件，但我們的活動用户數量可能包括一些虛假或垃圾帳户，因此可能不能準確地代表活動帳户的實際數量。出於計算活躍用户的目的，我們將每個帳户視為單獨的用户，因為並不總是可以確定已設置多個帳户的個人和組織。此外，組織使用的某些帳户被組織內的許多人使用。因此，我們對活躍用户的計算可能不能準確反映使用微博的個人或組織的實際數量。

我們定期檢查並可能調整我們計算內部指標的流程，以提高其準確性。由於方法不同，我們對用户增長和用户參與度的衡量可能不同於第三方發佈的估計，也可能不同於我們的競爭對手使用的類似標題的衡量標準。如果客户、平臺合作伙伴或投資者認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，客户和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的支出或資源分配給微博，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。

目錄表

我們的業務對我們的品牌實力和市場影響力高度敏感，如果我們不繼續增強我們的品牌實力，並在市場上成功開發新品牌，我們可能無法為我們的產品和服務保持現有或吸引新的用户、客户和平臺合作伙伴。

我們的運營和財務業績高度依賴於我們的品牌實力和市場影響力。隨着中國的互聯網和移動用户數量以及市場進入者數量的增長，這種依賴將進一步增加。為了留住現有的和吸引新的互聯網用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能需要大幅增加我們的支出，以創造和維持品牌知名度和品牌忠誠度。

此外，我們在世界各地的華人社區得到了高度的媒體報道。我們公司媒體上的負面報道，包括關於我們的產品質量和可靠性、我們產品和服務的變化、隱私和安全實踐、訴訟、監管活動、我們用户的行為或我們用户、平臺合作伙伴和廣告商對我們產品和服務的體驗，即使不準確，也可能威脅到我們品牌的認知。我們不能向您保證，我們將能夠消除媒體對我們公司的負面報道，使我們的投資者、用户、客户和平臺合作伙伴滿意。如果我們不能消除媒體對我們公司的負面報道，我們的品牌可能會在市場上受到影響，我們的運營和財務業績可能會受到負面影響，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。

如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核無形資產的減值，例如股價和市值的下降。我們每年至少進行一次商譽減值測試。如該等商譽或無形資產被視為已減值，則會確認相等於賬面值超出資產公允價值的減值虧損。在確定任何商譽或無形資產減值的期間，我們可能需要在財務報表中記錄一筆重大費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。

截至2019年12月31日，我們的商譽和無形資產總額為4,650美元萬。很大一部分商譽和無形資產來自2018年從藝夏科技有限公司或藝霞科技收購中國直播平臺www.yizhibo.com或iZhibo的直播業務；因此，如果直播行業前景惡化，我們可能不得不重新評估甚至記錄減值損失。

我們服務的貨幣化可能需要用户在其提要或私人消息中接受促銷營銷，這可能會影響用户體驗，並導致用户流量下降和我們貨幣化的延遲。

微博用户通常可以登錄到他們的個人賬户，查看他們選擇關注的賬户的動態和私信。社交平臺因在用户的信息源中引入促銷廣告而受到負面評論，甚至訴訟。我們於2012年底開始在微博上測試促銷產品，也收到了用户投訴。如果我們不能充分處理用户投訴，用户體驗可能會受到負面影響，我們產品和服務的貨幣化可能會推遲，我們的用户基礎或用户參與度可能會下降，這可能會對我們的運營產生不利影響。

新技術可能會屏蔽我們的廣告。PC和移動設備的用户可能會啟用技術措施，這些措施可能會阻礙我們的流量增長並限制我們的盈利機會。

已經開發了可以禁用我們的廣告顯示的技術，併為用户提供了選擇退出我們的廣告產品的工具。我們的大部分收入來自客户向我們的用户展示廣告而向我們支付的費用。此外，我們的流量增長在很大程度上依賴於通過智能手機和平板電腦等移動設備觀看的內容。用於個人計算機和移動設備的技術和工具，如操作系統、互聯網瀏覽器、殺毒軟件和其他應用程序，以及移動應用程序商店，可能會設置技術措施來分流用户流量，要求對下載我們的產品收取費用，或者完全阻止我們的產品和服務，這可能會對我們的整體流量和我們的產品和服務的貨幣化能力產生不利影響。

目錄表

如果我們無法僱傭和留住關鍵人員，我們的業務和增長可能會受到影響。

我們依賴於高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，他們中的許多人很難被取代。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。中國對合格人才的爭奪十分激烈。我們未來的成功取決於我們吸引大量合格員工和留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股票的薪酬。

我們已經產生並預計將繼續產生大量的基於股票的薪酬支出。

我們在2010年8月和2014年3月實施了股票激勵計劃。見“第6.b項。董事、高級管理人員和員工-薪酬-股份激勵計劃“進行了詳細的討論。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我們分別錄得4,800美元萬、4,100美元萬和6,130美元萬的股票薪酬支出。今後，為了吸引和留住關鍵人員和員工，我們將繼續給予股票薪酬。因此，我們的基於股票的薪酬支出可能是經常性的，甚至在絕對金額上大幅增加，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

未來對互補資產、技術和業務的投資和收購可能會失敗，並可能導致股權或收益稀釋。

我們過去已經並可能繼續投資或收購與我們現有業務相輔相成的資產、技術和業務。例如，2018年10月，我們收購了中國的直播平臺易到博的一項直播業務。我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的鉅額攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成投資和收購以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。此外，吾等可能須就該等投資及收購獲得中國相關政府當局的批准，並遵守任何適用的中國規則及法規，這可能會帶來高昂的成本。如果我們的投資和收購不成功，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的長期投資可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們定期審查我們對上市公司、私人持股公司和有限合夥企業的投資是否減值。如果我們得出結論認為這些投資中的任何一項減值，我們將按其公允價值減記該資產，並在我們的綜合全面收益表中計入相應的費用。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的財年，我們分別就投資的賬面價值確認了470美元萬、2,360美元萬和23090美元萬的減值費用。我們未來可能會繼續產生減值費用，這可能會壓低我們的盈利能力或導致我們出現淨虧損。

截至2019年12月31日，我們的投資包括75800美元的萬投資於非上市公司，這些公司可能沒有像上市公司那樣的資源或控制水平，無法及時準確地向我們提供有關其公司的最新信息。此外，我們的許多投資都處於早期、收入前的發展階段，由於與互聯網相關的初創企業的市場信息並不容易獲得，因此它們的減值可能很難評估。自2018年1月1日起採用ASU 2016-01《金融工具分類與計量》後，我們通過收益按公允價值計量權益法投資以外的長期投資。除權益法外，我們的投資受到各種各樣的市場相關風險的影響，這些風險可能會大幅減少或增加我們所持股份的公允價值。例如，對於那些沒有容易確定的公允價值的投資，在有序交易中識別可觀察到的價格變化可能會導致我們確認該等投資的收益或損失。

由於這些投資的財務和經營歷史有限、獨特的商業風險和有限的公共信息，確定這些投資的估計公允價值需要複雜和主觀的判斷。因此，我們可能無法及時收到有關我們投資的信息，從而無法對其進行適當的説明。由於公允價值變化，我們在2019年確認了20740美元的萬淨收益。我們無法控制這些因素，我們確認的減值費用，特別是不及時記錄的減值費用，可能會對我們的財務業績和股價造成不利影響。

目錄表

倘吾等未能在需要時取得足夠現金，吾等可能無法履行票據項下之付款責任。

2017年10月，我們發行了90000美元的萬本金，2022年到期的可轉換優先票據，在本年報中稱為2022年票據。2022年債券的息率為年息1.25%，每半年派息一次，分別於每年5月15日及11月15日派息一次，由2018年5月15日開始，並將於2022年11月15日期滿。2019年7月，我們發行了本金總額為80000美元的2024年到期的優先票據，在本年報中稱為2024年票據。2024年發行的債券按面值發行，年息率為3.50%，由2020年1月5日開始，每半年派息一次，分別於每年1月5日和7月5日派息一次。除非先前根據到期前的條款回購或贖回，否則2024年債券將於2024年7月5日到期。我們可能沒有足夠的資金來支付利息或履行這些票據下的其他義務。

我們的大部分收入來自子公司，並通過子公司持有大部分資產。因此，我們可能部分依賴子公司的分配和墊款，以幫助我們履行票據和其他義務下的付款義務。我們的子公司是不同的法人實體，沒有任何義務，無論是法律上的還是其他方面的，向我們提供分配或預付款。我們從這些實體獲得資金的能力可能面臨税收或其他不利後果，或法律限制。此外，我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

如果我們不能及時或按商業上可接受的條款獲得資金，我們可能無法履行我們的可轉換票據項下的付款義務。如果我們未能支付票據的利息，我們將在管理票據的契約下違約，而根據現有和未來管理我們債務的協議，這可能構成違約。

我們可能需要額外的資本，而融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

如果我們遇到業務條件的變化或其他發展，我們可能需要額外的現金資源。除了2022年債券和2024年債券外，我們還可能尋求發行股權或股權掛鈎證券，或獲得債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

我們的許多產品和服務包含開源軟件，我們通過開源項目許可我們的一些軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在產品和服務中使用開源軟件，未來還將使用開源軟件。此外，我們不時地向開源許可下的開源項目貢獻軟件源代碼，或者在開源許可下發布內部軟件項目，並期待在未來這樣做。我們受制於許多開源許可證的條款尚未被國內或國外法院解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。除了與許可要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

目錄表

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力下降。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。例如，商標評審委員會(TRAB)在2017年6月和7月做出決定，由於缺乏使用證明，取消了微博互動擁有的兩個商標。我們已通過北京知識產權法院對TRAB的決定提出上訴。2017年12月25日，北京知識產權法院作出兩項一審判決，分別撤銷了TRAB的決定，並責令TRAB對這兩個商標的複審申請作出新的決定。2018年5月8日，TRAB發佈聲明，這些商標對包括計算機程序和計算機遊戲軟件在內的所有註冊項目有效。

我們可能會因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

互聯網、科技和媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得越來越常見，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。

我們允許用户在我們的平臺上上傳書面材料、圖像、圖片和其他內容，並通過我們的平臺下載、共享、鏈接到或以其他方式訪問遊戲和應用程序(其中一些由第三方開發)以及音頻、視頻和其他內容。我們的程序旨在降低內容在未獲得適當許可或第三方同意的情況下被使用的可能性。然而，這些程序可能不能有效地防止未經授權張貼受版權保護的內容。

對於我們平臺上可用的遊戲和應用程序，我們有旨在降低侵權可能性的程序。然而，這種程序可能不能有效地防止遊戲和應用程序，特別是由第三方開發的遊戲和應用程序侵犯其他各方的權利。我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不正當競爭、誹謗、疏忽和其他基於通過我們平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容的索賠的責任。

為知識產權訴訟辯護的成本很高，可能會給我們的管理層和員工帶來沉重的負擔，而且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。由此產生的任何負債或費用，或為降低未來負債風險而需要對我們的平臺進行的任何更改，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

用户增長和參與度取決於與我們無法控制的操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準的有效互操作。

我們通過各種操作系統和網站提供我們的產品和服務。我們依賴於我們的產品和服務與流行設備、桌面和移動操作系統以及我們無法控制的Web瀏覽器(如Windows、Mac OS、Android、iOS等)的互操作性。此類系統、設備或網絡瀏覽器中的任何變化，如果降低我們的產品和服務的功能或給予競爭產品或服務優惠待遇，都可能對我們的產品和服務的使用產生不利影響。此外，如果我們為其開發產品的平臺數量增加，將導致我們的成本和費用增加。為了提供高質量的產品和服務，我們的產品和服務必須與我們無法控制的一系列操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準良好地協同工作，這一點很重要。此外，由於我們的大多數用户通過移動設備訪問我們的產品和服務，我們特別依賴我們的產品和服務與移動設備和操作系統的互操作性。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，或開發與這些操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準有效運行的產品或服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的產品和服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

目錄表

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們使用替代網絡或服務的機會有限。在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。在北京這樣的大城市，互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能相應地增加我們的在線內容和服務交付能力，我們可能無法持續增長我們的流量，我們的產品和服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和我們的股價造成不利影響。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，特別是當內容轉向視頻時，一些用户可能會被阻止訪問互聯網，從而導致互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎和增加對在線客户的吸引力的能力產生不利影響。

我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施而受到損害。

人們來微博的原因之一是為了實時信息。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問我們的產品和服務而導致的容量限制、計算機病毒和拒絕服務、欺詐和安全攻擊，我們已經並可能在未來經歷服務中斷、中斷和其他性能問題。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，或導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容，這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

隨着我們的用户數量增加，我們的用户在我們的平臺上產生了更多的內容，包括照片和視頻，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和分析這些內容。隨着我們的產品和服務變得更加複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們的產品和服務的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。此外，由於我們租賃了我們的數據中心設施，我們不能保證能夠及時擴展數據中心基礎設施以滿足用户需求，或者以有利的經濟條件，或者根本不能。我們依賴控股股東新浪和第三方供應商提供基礎設施服務。我們不能向你保證，他們的基礎設施將不受幹擾地運行，我們可以在有利的經濟條件下與這些各方保持關係。如果我們的用户無法訪問微博或我們無法在微博上快速提供信息，或者根本不能，用户可能會變得沮喪並尋找其他渠道獲取信息，並且可能不會返回微博或在未來經常使用微博，或者根本不會。這將對我們吸引用户和客户以及保持用户參與度的能力產生負面影響。

我們將產品創新和用户體驗置於短期經營業績之上，這可能會損害我們的收入和經營業績。

我們鼓勵員工快速開發並幫助我們推出新的創新功能。我們專注於改善我們產品和服務的用户體驗，併為我們平臺上的客户開發新的和改進的產品和服務。我們把創新和微博上用户和客户的體驗放在比短期經營成果更重要的位置。我們經常做出產品和服務決策，這些決策可能會降低我們的短期經營業績，如果我們認為這些決策與我們為客户改善用户體驗和業績的目標一致，我們相信這將改善我們的長期經營業績。這些決定可能與投資者的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户增長和用户參與度、我們與客户的關係以及我們的業務和運營結果可能會受到不利和實質性的損害。此外，我們對用户體驗的關注可能會對我們與現有或潛在客户的關係產生負面影響。這可能導致客户和平臺合作伙伴的流失，這可能會對我們的收入和運營業績造成不利和實質性的損害。

目錄表

我們可能會因通過我們的社交媒體平臺發佈、提供或鏈接到我們的社交媒體平臺的內容而面臨訴訟或承擔責任。

作為社交媒體平臺，我們已經並將繼續面臨與通過我們的平臺發佈、提供或鏈接到我們的平臺的內容相關的責任。特別是，我們的業務性質使我們面臨與誹謗、知識產權、宣傳權和隱私權、非法內容、內容監管和人身傷害侵權有關的索賠。有關網絡產品或服務提供者對其用户活動的責任的法律在中國案中仍有些懸而未決。此外，我們平臺上的通信的公共性質使我們面臨因創建旨在歸因於我們的用户或客户的模擬帳户而產生的風險。我們可能會招致調查和辯護這些指控的鉅額成本。如果我們因這些事件而產生成本或責任，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會因在我們的平臺上提供用户生成的內容而受到訴訟，這些內容可能會耗時且辯護成本高昂。

我們的平臺向公眾開放，可以發佈用户生成的內容。雖然我們已經要求我們的用户只發布合法和無害的材料，並建立了篩選程序，但我們的篩選程序可能無法篩選出所有潛在的攻擊性或不合規的用户生成的內容。即使經過適當篩選，第三方仍可能發現我們平臺上發佈的用户生成的內容具有冒犯性，並就發佈此類信息對我們採取行動。與其他在其網站上提供用户生成內容的公司一樣，我們過去曾不得不處理此類索賠，並預計隨着用户生成內容在中國中變得更受歡迎，此類索賠將會增加。無論有無正當理由，任何此類索賠都可能耗費時間和成本進行辯護，並可能導致訴訟，並分散管理層的注意力和資源。

我們可能面臨與我們微博錢包中提供的金融產品相關的某些風險。

微博錢包使用户能夠購買不同類型的金融產品和服務，包括貸款、保險、基金和其他由微博平臺的業務合作伙伴提供的金融服務，這些合作伙伴是獲得許可的第三方。新浪中國的一家全資子公司在微博平臺上為貸款人和借款人提供在線借貸信息中介服務。自2015年年中以來，中國政府收緊了對在線融資服務的監管。它已經發布了許多管理在線金融服務的法律法規。例如，2018年4月3日，國務院互聯網融資風險專項整治工作領導小組印發《關於加強互聯網資管操作整改檢查工作的通知》。本通知要求，通過互聯網發行、銷售基金、資產管理產品的單位，須取得中央金融管理部門頒發的《資產管理業務許可證》或《資產管理產品銷售許可證》。沒有此類許可證的經營者將被認定為非法集資，情節嚴重的甚至會受到刑事指控。根據該通知，被發現違反適用要求的當前運營商必須在2018年6月底之前停止所有金融產品的銷售，並終止或以其他方式結束所有未完成的交易。該通知進一步要求，互聯網平臺不得代理未持有所需許可和批准的經營者進行任何形式的金融產品交易或銷售。2019年互聯網融資風險專項整治工作領導小組對網絡借貸信息中介機構進行了行政審查，新浪在微博平臺為出借人和借款人提供網絡借貸信息中介服務的子公司於2019年4月通過了這些審查。但是，如果我們的微博錢包上提供的任何金融產品或服務被發現違反了相關法規和法律，微博可能面臨警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證和停止相關業務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及中國和開曼羣島的各種監管機構，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

目錄表

我們的商業保險承保範圍有限。

中國的保險業還很年輕，中國提供的商業保險產品有限。我們為我們的業務承保有限的商業責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。

我們面臨與衞生流行病和其他疫情相關的風險，如新冠肺炎的爆發，以及自然災害，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、新冠肺炎或其他流行病的影響。如果我們的任何員工被懷疑感染埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS、新冠肺炎或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果和財務業績可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國整體經濟。

最近爆發的冠狀病毒，後來被命名為新冠肺炎，對我們的業務運營、財務狀況、經營業績和現金流造成了不利影響。這對我們的總收入造成了實質性的負面影響，應收賬款收回速度變慢，壞賬準備增加。我們的總部位於北京，目前我們在中國各地租用了大部分辦公室，以支持我們的運營。這次傳染病的爆發已經並可能繼續導致公司，包括我們和我們的某些業務合作伙伴，對允許員工在家工作並採用遠程協作的工作計劃進行臨時調整。我們已採取措施減少疫情爆發的影響，包括升級我們的遠程辦公系統，每天監測員工的健康狀況，安排員工在現場和在家工作的輪班，以避免感染傳播，並優化我們的技術系統，以支持潛在的用户流量增長。然而，我們的工作效率和生產力可能仍然較低，這可能會對我們的服務質量造成不利影響。由於上述任何情況的發展，我們在2020財年，特別是前兩個季度的業務、財務狀況和運營業績都將受到新冠肺炎疫情的不利影響。這次疫情對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於這次疫情嚴重程度的新信息，以及我們為控制這次疫情或治療其影響而採取的未來行動等。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。

與我們從新浪創業以及我們與新浪的關係有關的風險

作為一家獨立的上市公司，我們的運營經驗有限。

我們於2010年在開曼羣島註冊成立，是新浪的全資子公司。我們作為獨立上市公司開展運營的經驗有限。在2014年4月首次公開募股之前，新浪為我們提供了財務、行政、銷售和營銷、人力資源和法律服務以及多名高管和員工的服務。在我們成為獨立的上市公司後，新浪繼續為我們提供某些支持服務。如果新浪不再為我們提供此類支持，我們將需要創建自己的支持系統。當我們適應作為獨立上市公司運營時，我們可能會遇到運營、行政和戰略困難。這可能會導致我們對行業變化的反應比競爭對手慢，並可能轉移我們管理層運營業務的注意力或以其他方式損害我們的運營。

此外，自從我們成為一家上市公司以來，我們的管理團隊一直被要求發展必要的專業知識，以遵守適用於上市公司的眾多監管和其他要求，包括與公司治理、上市標準以及證券和投資者關係問題有關的要求。作為一家獨立的上市公司，我們的管理層必須獨立於新浪評估我們的內部控制體系，並對我們的內部控制體系進行必要的改革。我們不能保證我們能夠以及時和有效的方式這樣做。

目錄表

本年度報告中包含的財務信息可能不能代表我們的財務狀況和經營結果，如果我們在所有呈報期間都是作為一家獨立公司運營的話。

在2010年成立微博之前，我們的社交媒體業務是由新浪擁有或控制的公司運營的。在列報的所有期間，我們的合併財務報表包括與我們的社交媒體業務直接相關的所有資產、負債、收入、支出和現金流，無論這些資產、負債、收入、支出和現金流是由新浪或我們持有或產生的。只有那些對我們的業務明確可識別的資產和負債才包括在我們的綜合資產負債表中。關於社交媒體業務的運營成本，也包括了新浪某些成本和費用的分配。這些分配是使用比例成本分配方法進行的，該方法考慮了收入、基礎設施使用指標和勞動力使用指標的比例以及可歸因於我們的其他因素。我們在歷史財務報表中做出了許多估計、假設和分配，因為新浪沒有考慮我們，而且我們在首次公開募股之前的任何時期都沒有作為一家獨立公司運營。見“項目7.b.主要股東及關聯方交易-關聯方交易-我們與新浪的關係“為吾等與新浪的安排及”項目5.營運及財務回顧及展望“及本年度報告其他部分的綜合財務報表附註，以供吾等進行歷史成本分配。儘管我們的管理層認為我們的財務報表和上述分配的假設是合理的，但我們的財務報表可能不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流量，就像我們在所述期間作為一家獨立的上市公司運營一樣。因此，您不應將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標。

我們可能不會繼續從新浪獲得同樣程度的支持。

新浪是中國的領先互聯網媒體公司，我們的社交媒體業務從新浪在中國強大的市場地位及其在互聯網和媒體相關業務方面的專業知識中受益匪淺。例如，我們的廣告和營銷收入得益於新浪吸引對互聯網廣告感興趣的大品牌廣告商的能力。儘管我們已經與新浪簽訂了一系列關於我們與新浪持續的業務合作伙伴關係和服務安排的協議，但我們不能向您保證，我們將繼續從新浪獲得與我們現在作為一家獨立上市公司運營的相同水平的支持。

我們與新浪達成的協議可能不如非關聯方談判達成的類似協議對我們有利。特別是，我們與新浪的競業禁止協議限制了我們被允許開展的業務範圍。

我們已經與新浪達成了一系列協議，這些協議的條款可能不如與無關第三方談判的條款對我們有利。特別是，根據我們與新浪簽訂的競業禁止協議，我們同意在競業禁止期內(將在(1)新浪不再擁有我們當時已發行證券的至少20%投票權的第一天和(2)我們首次公開募股完成15週年後五年結束)內，不在新浪目前開展的業務上與新浪展開競爭，這一點在新浪提交給美國證券交易委員會的定期文件中有所描述。除了我們目前經營的微博和社交網絡業務，以及我們在協議日期以我們擁有的域名或品牌經營的任何業務。這些合同限制嚴重影響了我們實現收入來源多元化的能力，如果中國的社交媒體增長放緩，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，根據我們與新浪的主交易協議，我們同意賠償新浪因訴訟和其他與我們的業務有關的或有事項而產生的債務，並承擔這些債務作為我們從新浪剝離的一部分。新浪和我們公司之間的資產和負債分配可能不反映兩個獨立各方達成的分配。此外，只要新浪繼續控制我們，我們可能無法在合同違約的情況下向新浪提出法律索賠，儘管我們根據上述協議和其他不時簽訂的公司間協議享有合同權利。

我們的銷售、營銷和品牌推廣都從與新浪的合作中受益匪淺。新浪市場地位或品牌認知度的任何負面發展都可能對我們的營銷努力和我們的品牌實力產生實質性的不利影響。

作為新浪的控股子公司，我們在營銷我們的品牌和平臺方面從與新浪的合作中受益匪淺。例如，我們通過為新浪的客户提供服務而受益。我們還受益於新浪對中國的強大品牌認知度，這為我們提供了可信度和廣泛的營銷觸角。如果新浪失去其市場地位，我們通過與新浪的合作進行的營銷努力的有效性可能會受到實質性的不利影響。此外，任何與新浪相關的負面宣傳都可能對我們的營銷效果以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。

目錄表

新浪將控制我們公司股東訴訟的結果。

截至2020年3月31日，新浪持有我們已發行和已發行普通股總數的44.9%，佔我們總投票權的71.0%。新浪告訴我們，它預計不會在不久的將來放棄對我們的投票控制權。新浪的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克要求需要股東批准的行動，包括選舉和罷免我們的董事會多數成員、批准重大併購和其他業務合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、根據股票激勵計劃可供發行的股份數量，以及以私募方式發行大量我們的普通股。

新浪的表決權控制可能會導致發生可能對美國存託憑證持有人不利的交易，並可能阻止對您有利的交易。例如，新浪的投票控制權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們美國存託憑證持有人可能獲得的證券溢價高於當時的市場價格的交易。此外，新浪沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有得到美國存托股份持有人批准的情況下這樣做，也可以不規定購買美國存托股份持有人持有的美國存託憑證。如果新浪被收購或以其他方式發生控制權變更，任何收購者或繼任者都將有權行使新浪的投票控制權和合同權利，而且這樣做的方式可能與新浪大不相同。

我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

根據納斯達克的定義，我們是一家“受控公司”，因為新浪持有我們超過50%的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，美國存托股份的持有者沒有得到受到這些公司治理要求的公司股東的同等保護。

我們可能與新浪有利益衝突，而且由於新浪在我們公司的控股權，我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。

新浪和我們之間可能會在一些與我們過去和正在進行的關係有關的領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括：

目錄表

雖然我們的公司已經成為一家獨立的上市公司，但我們希望，只要新浪是我們的控股股東，我們就會作為新浪的附屬公司運營。新浪可能會不時做出它認為最符合其整個業務(包括我們公司)利益的戰略決策。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。新浪關於我們或我們業務的決定可能會以有利於新浪、從而有利於新浪自己股東的方式解決，這可能不符合我們其他股東的利益。我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道時的好處。即使雙方尋求以與非關聯方本來可以達成的條款相近的條款進行交易，這在實踐中也可能不會成功。

與公司結構有關的風險

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。

全國人大於2019年3月15日批准了《外商投資法》，國務院於2019年12月12日批准了《外商投資法實施條例》(《實施條例》)，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。中國最高人民法院於2019年12月27日發佈關於外商投資法的司法解釋，自2020年1月1日起施行，以確保外商投資法公平高效地實施。根據司法解釋，中國法院不得支持合同方對未列入《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年)》的領域的外商投資合同主張無效，因為合同未經管理部門批准或登記。外商投資法及其實施條例體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。

目錄表

然而，由於這些規則是相對較新的，在其解釋方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的條款留有餘地，以規定將合同安排作為一種外國投資形式。在上述任何情況下，我們的合同安排是否將被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求，或者這些安排是否可能全部或部分無效，將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國現行法律和法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。具體而言，外資對互聯網內容提供商的持股比例不得超過50%。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，我們的中國子公司微博科技被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過微盟及其子公司在中國開展業務，基於微博、微盟及其股東之間的一系列合同安排。由於這些合同安排，我們對微盟施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合其經營業績。微盟擁有對我們的業務運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。

我們的中國律師、復興律師認為，我們目前的所有權結構、我們中國子公司和微盟的所有權結構，以及我們的中國子公司微盟與其股東之間的合同安排符合中國現行法律、規則和法規。然而，關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，我們不能向您保證，中國政府最終不會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，相關政府當局將擁有廣泛的酌處權來處理此類違規行為，包括但不限於徵收罰款、限制我們的收入權、沒收我們的收入或微盟的收入、吊銷我們的營業執照或微盟的營業執照、要求我們重組所有權結構或業務，並要求我們或微盟停止我們的任何部分或全部業務。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在中國的業務依賴於與微盟及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

由於中國限制或禁止外資擁有中國的互聯網及其他相關業務，吾等透過微盟於中國經營業務，吾等於該公司並無所有權權益。我們依靠與微盟及其各自股東的一系列合同安排來控制和運營他們的業務。這些合同安排旨在為我們提供對微盟的有效控制，並使我們能夠從他們那裏獲得經濟利益。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“公司信息-組織結構-與微盟及其股東的合同安排”。

目錄表

儘管我們的中國律師復興律師告知我們，根據中國現行法律和法規，這些合同安排是有效的、具有約束力的和可執行的，但這些合同安排在提供對微盟的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果微盟或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能會產生大量成本，並花費大量資源來執行我們的權利。所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，中國的法律制度，特別是涉及仲裁程序的法律制度，不如美國等其他司法管轄區發達。見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體(“VIE”)中的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有官方指導。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行，這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排時遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的關聯實體施加有效控制，並可能失去對微盟及其子公司擁有的資產的控制。因此，我們可能無法將微盟及其子公司合併到我們的合併財務報表中，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們的業務運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

於2020年4月，中網頭(北京)科技有限公司(“微盟新股東”)所屬實體網投通達(北京)科技有限公司以微盟擴大後註冊資本的1%向微盟投資約人民幣1070元萬。新微盟股東不是微盟、微博科技和微盟其他股東之間目前有效的合同安排的一方。因此，儘管我們仍可享有經濟利益，並對微盟及其附屬公司行使有效控制權，但我們將不能以現有合同安排下約定的方式購買或讓新微盟股東質押其在微盟的1%股權，也不會授予我們對這1%股權的投票權授權。然而，我們相信，我們的全資中國子公司微博科技仍然控制着微盟，並且是微盟的主要受益人，因為在發行此類1%的股權後，根據ASC810-10-25-38A，微盟科技繼續擁有微盟的控股權。

微盟的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會影響與微盟及其股東的合同安排的履行，進而可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

微盟的股東為本公司或新浪的非執行中方僱員，僅持有本公司的非實質股權。儘管上述股東均已授權微博科技行使其在微盟的所有投票權，並且我們可以根據股份轉讓協議隨時更換其中任何股東，但我們不能向您保證，如果發生任何衝突，這些股東將以我們公司的最佳利益為行動。如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動來履行他們的合同義務，這可能是昂貴的、耗時的，並對我們的運營造成幹擾。由於先例數量有限，且缺乏關於可變利益實體背景下的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行的官方指導，法律訴訟的最終結果仍存在重大不確定性，我們不能向您保證衝突將以有利於我們的方式解決。如果我們無法解決任何此類衝突，或者如果我們因此類衝突而遭受重大延誤或其他障礙，我們的業務和運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

目錄表

如果微盟宣佈破產或進入解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用微盟持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

微盟持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括互聯網內容提供許可證、網絡文化運營許可證、域名和我們的投資。根據我們與微盟的合同安排，未經我們事先同意，微盟的股東不得自願清算微盟或批准微盟以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算微盟，或微盟宣佈破產，或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務運營，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，如果微盟或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們與微盟達成的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下了額外的税款，可能會大大減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定我們的中國附屬公司微盟與其股東之間的合約安排並非按公平原則訂立，因而構成有利的轉讓定價，吾等可能須承擔不利的税務後果。因此，中國税務機關可要求微盟為中國税務目的上調其應納税所得額。此類價格調整可能會對我們產生不利影響，增加微盟的税項支出而不減少我們中國子公司的税項支出，使微盟因少繳税款而受到滯納金和其他處罰，並導致我們的中國子公司失去其税收優惠。如果微盟的納税義務增加，或者受到滯納金或其他處罰，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的中國子公司微盟及其子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。吾等中國附屬公司微盟及其附屬公司的印章一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果微盟的這些印章持有人未能按照各項VIE相關協議的條款僱用他們或將其從廠房中移走，微盟的運營可能會受到重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對在微博或易到博上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得發佈或展示損害中國民族尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的互聯網內容，或以其他方式違反中國法律法規的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，關閉相關網站並徵收罰款。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。

目錄表

此外，工信部已發佈規定，要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中國禁止傳播被視為不穩定的內容的法律的責任。公安部有權命令任何地方互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站。公安部不時停止在互聯網上傳播它認為會破壞社會穩定的信息。國家保密局還被授權屏蔽任何它認為泄露國家祕密或在網絡信息傳播中違反國家祕密保護相關規定的網站。中國網信辦成立於2011年5月，負責監督全國範圍內的互聯網內容管理，該機構也頒佈了法規，並採取了其他一些措施來規範和監控網絡內容。

儘管我們試圖監控用户在微博和易到博上發佈的內容，但我們無法有效地控制或限制用户在微博或易到博上生成或放置的內容。特別是，隨着照片、視頻和直播以及長篇文章等多媒體內容的日益流行，內容監控變得比基於文本的提要複雜得多，也更具挑戰性。如果中國監管部門發現微博或易到博上顯示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制、阻止或消除此類信息在我們平臺上的傳播。不這樣做可能會使我們承擔責任和處罰，甚至可能導致我們的在線操作暫時被阻止或完全關閉。在這方面，由於我們平臺上傳輸的信息，我們已經受到CAC的幾項處罰決定。在所有情況下，我們都與有關政府當局合作，採取糾正措施。

此外，最高人民法院、最高人民檢察院於2013年9月10日聯合發佈的《關於審理網絡誹謗等網絡犯罪案件適用法律的解釋》，對在網上編造或者明知是誹謗虛假信息的網民判處最高三年有期徒刑。這一新頒佈的司法解釋的實施可能會對我們平臺的流量產生重大和不利的影響，並阻礙用户生成內容的創建，這反過來可能會影響我們的運營結果，並最終影響我們的美國存託憑證的交易價格。儘管我們的活躍用户基礎在過去幾年中有所增加，但對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的用户體驗產生不利影響，減少用户在我們平臺上的參與度和活動，並對我們吸引新用户到我們平臺的能力產生不利影響。任何和所有這些不利影響最終都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

關於網絡安全法的解釋和實施以及它可能對我們的業務運營產生的任何影響，存在很大的不確定性。

2015年7月1日，全國人大常委會發布《國家安全法》，並於當日起施行。《國家安全法》規定，國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益，建立國家安全審查監察制度，對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中國國家安全的重大活動進行審查。

2016年11月7日，全國人大常委會發布《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。這是中國第一部專門針對網絡安全的法律。《網絡安全法》規定，網絡運營者必須建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度，包括指定專門的網絡安全人員，採取技術措施防止計算機病毒、網絡攻擊和入侵，採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件，採取數據分類、備份和加密等數據安全措施。《網絡安全法》還規定了一項相對模糊但寬泛的義務，即在刑事調查或出於國家安全原因向公共和國家安全當局提供技術支持和援助。網絡安全法還要求，提供網絡接入或域名註冊服務、固定電話或移動電話網絡接入，或者為用户提供信息發佈或即時通訊服務的網絡運營商，必須要求用户在註冊時提供真實身份。

《網絡安全法》對被視為中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運營安全提出了很高的要求。這些要求包括數據本地化，即將個人信息和重要業務數據存儲在中國中，以及對任何可能影響國家安全的網絡產品或服務的國家安全審查要求。在其他因素中，關鍵信息基礎設施被定義為關鍵信息基礎設施，一旦發生破壞、喪失功能或數據泄露，將對國家安全、國計民生或公共利益造成嚴重損害。具體涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務和電子政務等關鍵部門。然而，尚未正式發佈關於“關鍵信息基礎設施”範圍的官方指導方針。

目錄表

我們不相信我們是《網絡安全法》所定義的“關鍵信息基礎設施”的運營商。然而，我們不能保證我們未來可能不會被視為“關鍵信息基礎設施”的運營商，因為定義並不準確，而且《網絡安全法》的最終解釋和實施存在很大的不確定性。如果我們被視為“關鍵信息基礎設施”的運營商，《網絡安全法》可能會導致我們招致鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。

我們被要求核實在微博或一志博上發帖的所有用户的身份，但我們一直未能做到這一點，我們的不遵守規定可能會讓我們面臨中國政府的嚴厲處罰。

北京市政府於2011年發佈的《微博發展管理規定》規定，在微博上公開發帖的用户必須向微博服務提供商披露自己的真實身份，儘管他們仍然可以在自己的賬户上使用筆名。微博服務提供商被要求核實其用户的身份。此外，總部位於北京的微博服務提供商被要求核實所有用户的身份，包括在其網站上公開發布內容的現有用户。此外，根據2017年6月1日起生效的全國人大常委會通過的《網絡安全法》，我們還將被要求在註冊時核實用户的真實身份。此外，《羣聊服務管理辦法》和《互聯網用户公共賬户信息服務管理辦法》都要求對用户的真實身份進行核實，均於2017年9月7日發佈，並於2017年10月8日起施行。用户身份驗證要求阻礙了新用户在微博上完成註冊，提供用户身份信息的註冊中有很大一部分被拒絕，因為它們與中國政府的數據庫不匹配。2018年8月1日，民航局等五部門聯合發佈《關於加強網絡直播服務管理的通知》，明確要求網絡直播服務提供者對用户實行實名認證制度。包括《網絡安全法》、《羣聊服務管理辦法》、《互聯網用户公共賬號信息服務管理辦法》在內的幾項附加規定，也要求用户在註冊時進行身份驗證。用户身份驗證要求阻礙了新用户在微博或易到博上完成註冊，有很大一部分提供了用户身份信息的註冊被拒絕，因為它們與中國政府的數據庫不匹配。

我們已作出重大努力，以遵守用户驗證要求。然而，由於現有用户行為、微博產品和在線直播的性質以及具體實施程序不明確等原因，我們無法核實在微博或一志博上公開發布內容的所有用户的身份。我們可能對我們的違規行為負責，並可能受到處罰，包括停用微博或易到博上的某些功能、書面警告、暫停或終止微博或易到博業務、罰款、吊銷執照或營業執照，或中國政府施加的其他處罰。上述任何行為都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。

監管調查可能會導致我們產生額外費用或改變我們的業務做法，從而對我們的業務造成重大不利。

中國的互聯網內容監管正在不斷演變，這有時會導致持續加強內容審查、網絡安全審查、用户隱私合規和互聯網金融服務監管的執行。2018年4月，相關監管機構已下令暫停或大幅削減中國最受歡迎的四個新聞內容應用以及最受歡迎的幽默平臺之一，所有這些都與用户分享或訪問的內容有關。

在對互聯網內容加強審查的時期，我們可能會因我們提供的產品或服務或在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容而受到監管調查或審計。在調查期間，我們的部分或全部產品、服務、特性或功能可能會被終止，我們的應用程序可能會從相關的應用程序商店中刪除。監管調查也可能導致我們的政策或做法發生變化，可能導致聲譽損害，阻止我們提供某些產品、服務、特性或功能，導致我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法。

​

目錄表

我們可能不得不向中國監管機構註冊我們的加密軟件。如果他們要求我們更改加密軟件，在我們開發或許可更換軟件時，我們的業務運營可能會中斷。

根據1999年頒佈的《商業加密管理條例》，在中國經營的國內外企業使用商業加密產品，必須報經國家密碼管理辦公室批准。在中國經營的公司，只能使用經本主管部門批准的商用密碼產品，未經批准，禁止使用自主研發或進口的密碼產品。此外，所有密碼產品應由本機關指定和批准的生產商生產。附加規則於2006年生效，詳細規範了商業密碼產品的許多方面，包括開發、生產和銷售。

由於這些規定沒有具體説明什麼構成密碼產品，我們不能確定這些規定是否或如何適用於我們和我們使用的加密軟件。我們可能需要為我們當前或未來的加密軟件註冊或申請許可。如果中國當局要求我們註冊我們的加密軟件或將我們當前的加密軟件更改為指定生產商生產的經批准的密碼產品，可能會擾亂我們的業務運營。

對虛擬貨幣的監管可能會對我們的遊戲運營收入產生不利影響。

我們提供微博信用作為在線虛擬貨幣，供用户在我們的平臺上購買遊戲中的虛擬物品或其他類型的收費服務。文化部和商務部於2009年聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》將虛擬貨幣廣義定義為網絡遊戲運營企業發行的虛擬貨幣，由遊戲用户以一定的匯率兑換法定貨幣，直接或間接購買，存在遊戲程序之外，以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營企業提供的服務器上，以特定的數字單位表示的虛擬貨幣。虛擬貨幣用於交換髮行企業提供的指定範圍和時間的網絡遊戲服務，表現為在線預付遊戲卡、預付金額或網絡遊戲積分等多種形式，不包括通過玩網絡遊戲獲得的遊戲道具。2009年，文化部進一步頒佈了《網絡遊戲虛擬貨幣發行企業和網絡遊戲虛擬貨幣交易企業備案指引》，明確界定了發行企業和交易企業，並規定一家企業不得同時經營兩類業務。雖然吾等相信吾等不提供在線遊戲虛擬貨幣交易服務，但吾等不能向閣下保證，中國監管當局不會採取與吾等相反的觀點，在此情況下，吾等可能會被罰款，甚至被中國監管機構要求改變吾等與微博信用有關的做法，從而對吾等的遊戲相關收入產生不利影響。

中國或全球經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但不同地區和經濟部門之間的增長不平衡，自2010年以來，中國經濟的增長率逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。此外，中國的國內生產總值增長在2020年第一季度轉為負增長。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。

​

目錄表

2020年第一季度，新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。近年來，中國經濟增速逐步放緩，這一趨勢可能會繼續下去。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。2020年，新冠肺炎對中國經濟的影響可能會很嚴重。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國新智能手機出貨量的放緩可能會導致我們的新用户增長速度放緩，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與2018年相比，中國2019年的智能手機出貨量有所下降。微博的用户增長率高度依賴於微博APP新增用户的增長，而在新智能手機上預裝微博APP是微博新用户的重要來源。中國新智能手機出貨量的持續放緩可能會對我們的新用户增長率產生不利影響。如果這種趨勢繼續下去，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及您和我們可獲得的法律保護水平。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國互聯網業務許可和監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括與該行業公司相關的許可和許可要求。中國案中與互聯網相關的法律法規是相對較新和不斷演變的，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反適用的法律和條例。

​

目錄表

微盟持有互聯網內容提供許可證和網絡文化經營許可證，這是經營我們目前在中國的業務所必需的。微盟還持有跨區域增值電信業務經營許可證，可在全國範圍內提供增值電信業務。然而，我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證，或在任何新的法律或法規需要時獲得任何新的許可證。微盟目前正在申請互聯網出版許可證。見“項目4.B。公司信息-業務概述-監管-網絡遊戲經營和文化產品管理規定。此外，從事互聯網廣播活動的公司，如我們在2018年10月收購的易到博直播業務，必須首先獲得音視頻節目傳輸許可證。見“項目4.B。有關公司的信息-業務概述-法規-通過互聯網廣播音頻/視頻節目的法規“，瞭解更多詳細信息。微盟在現行法律制度下沒有資格獲得互聯網音像節目傳輸許可證，因為它不是國有獨資或國有控股公司，也不是在發佈《互聯網音像節目服務管理規則》(俗稱第56號通告)之前運營。微盟計劃在可行的情況下申請互聯網音視頻節目傳輸許可證。2017年6月，國家新聞出版廣電總局Republic of China發佈公告，稱已要求地方主管部門採取措施，暫停幾家公司的視聽服務，原因是這些公司沒有互聯網音視頻節目傳播許可證，並在其網站上發佈了某些帶有違反政府規定內容的評論節目，微博就是其中之一。2017年8月，北京市文化市場綜合執法部門對微盟公司下達了兩份《行政處罰決定書》，分別對微盟公司處以警告和人民幣3萬元罰款，理由是在2016年2月至2017年8月期間，微盟公司在未取得互聯網音像節目傳播許可證的情況下從事互聯網音像節目服務，併為微博部分註冊用户發佈的相關節目提供在線播放服務。目前，微博上發佈的音視頻節目是通過第三方視頻網站傳播的，我們已與相關政府部門合作採取糾正措施，包括明確標明為微博用户傳遞音視頻內容的第三方網站。然而，不能保證不會有任何進一步的執法行動，因為執法行動可能會導致進一步的責任、處罰和運作中斷。見“項目4.B。公司信息-業務概述-法規-互聯網新聞傳播法規。如果我們未能及時或根本沒有獲得此類許可證或新法律法規所要求的任何額外許可證，我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響。

根據中國法律，外國投資者不得投資網絡遊戲運營。我們目前通過微盟及其子公司提供我們的網絡遊戲服務。然而，我們的中國子公司微盟與遊戲開發商簽訂了與我們的在線遊戲服務相關的若干合同，根據這些合同，我們的中國子公司與微盟一起通過我們的網站提供某些技術服務。根據這些協議，我們的中國子公司，一家外商投資企業，可能被視為在沒有必要的許可證的情況下提供增值電信服務。如果是這樣的話，我們可能會受到制裁，包括支付拖欠税款和罰款，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

此外，中國的網絡遊戲運營受到中國政府的高度監管。一旦推出新的網絡遊戲或對現有網絡遊戲進行重大改進，該遊戲的在線出版必須獲得新聞出版總署的批准，並在發佈後30天內向文化部備案。如果在我們平臺上運營的網絡遊戲未能及時獲得或維護任何所需的許可、審批或註冊或進行任何必要的備案，相關遊戲的運營商可能會受到各種處罰，相關遊戲的運營將被停止或限制，這可能會對我們的業務造成不利影響。

此外，由於互聯網、在線遊戲和其他在線服務的日益普及和使用，可能會針對互聯網、在線遊戲或其他在線服務通過額外的法律和法規，涵蓋用户隱私、定價、內容、版權和分銷等問題。通過額外的法律或法規可能會降低互聯網、在線遊戲或其他在線服務的增長，這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求，並增加我們的經營成本。

​

目錄表

此外，管理網絡遊戲的法律法規在實踐中的解釋和實施目前存在不確定性。根據中國相關法律法規，未經國家新聞出版廣電總局(前身為國家廣播電視總局)或廣電總局或其同等主管部門事先批准而經營網絡遊戲的經營者將被責令停止出版和經營該等遊戲。2018年4月至11月期間，國內網絡遊戲暫停了此類前置審批。據公開新聞報道，這種暫停可能是因為涉及文化和旅遊部和廣電總局的遊戲審批部門的機構改革。這種暫停導致了向中國市場推出新遊戲的嚴重延遲。雖然遊戲審批程序於2018年12月恢復，但與暫停前相比，批准的遊戲數量有所減少。此外，2018年8月30日，教育部會同包括廣電總局在內的其他七個中國當局發佈了一份通知，實施了一項保護青少年視力的計劃，其中包括監管網絡遊戲和新發布的遊戲的數量。如果遊戲發行商和運營商未能維持其網絡遊戲的正常發佈和運營，或者如果他們未能完成或獲得必要的批准和備案，我們的運營可能會受到負面影響，我們可能會因直播此類遊戲而受到處罰。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定可能會延遲或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

我們可以將資金轉移到我們的中國子公司，或通過股東貸款或出資的方式為我們的中國子公司提供資金。本公司向外商投資企業中國子公司提供的任何貸款，不得超過該子公司的註冊資本與投資額之間的差額的法定限額，並須向國家外匯管理局、外匯局或當地有關部門進行登記。我們對我們中國子公司的任何出資都應得到商務部或其當地同行的批准。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。若吾等未能獲得該等註冊或批准，吾等及時向中國附屬公司提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金支付結算管理規則的通知》，簡稱《外管局第19號通知》，並於2015年6月1日起施行。外匯局第十九號通知採用“酌情折算”的概念，將外商投資企業的外幣註冊資本根據企業的實際業務需要折算。根據外管局第19號通知，在轉換資金時不需要審查資金的用途。但是，從其註冊資本轉換的任何人民幣資金的使用應以真實交易為基礎。此外，外管局第19號通知不再禁止使用轉換後的註冊資本進行股權投資。然而，像我們中國子公司這樣的外商投資企業仍然不允許向微盟發放公司間貸款。

2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，並於當日起施行。根據國家外匯管理局第十六號通函，在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第十六號通函》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一套綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。外管局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得向其非關聯實體提供貸款，不得用於建設和購買非自用房地產(不包括房地產企業)，除非法律另有明確規定，不得直接或間接用於證券投資或銀行保本產品以外的其他理財活動。由於外管局第16號通知是新發布的，外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針，因此這些規則將如何解釋和實施尚不確定。

​

目錄表

如果我們的中國居民股東實益所有人未能遵守相關的中國外匯規則，我們可能會受到懲罰，包括限制我們向我們的中國子公司注資的能力以及我們的中國子公司向我們分配利潤的能力。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。

如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吾等已要求本公司所有現有股東及/或實益擁有人披露彼等或其股東或實益擁有人是否符合第37號通函的規定，並已敦促有關股東及實益擁有人在獲悉他們為中國居民後，按第37號通函的規定向當地外匯局登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

就中國企業所得税而言，我們及/或我們的香港附屬公司可能被歸類為“中國居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

企業所得税法規定，在中國以外設立的企業，其“事實上的管理機構”設在中國，視為“中國居民企業”，一般按其全球收入統一徵收25%的企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》，對企業生產經營、人事、會計、財產等經營環節進行有效管理和控制的組織機構，被定義為事實上的管理主體。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於以實際管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中國境內税務居民企業的通知》，由中國企業或中國企業集團控制的外國企業在滿足以下所有條件的情況下被視為中國居民企業：(I)負責日常運營的高級管理和核心管理部門主要位於中國境內；(Ii)財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准；(Iii)主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中國境內；及(Iv)至少半數有表決權的企業董事或高級管理人員居住在中國境內。雖然《通知》指出，這些標準僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但此類標準可能反映了國家税務總局確定外國企業納税居住地的普遍看法。

​

目錄表

吾等相信本公司或本香港附屬公司均不是中國居民企業，因為本公司或本香港附屬公司均不符合上述所有條件。例如，我們公司和我們香港子公司的董事會和股東決議在香港通過，會議紀要和相關文件保存在香港。然而，如果中國税務機關不同意我們的立場，我們的公司和/或我們的香港子公司可能需要繳納中國企業所得税申報義務，並就我們的全球應納税所得額繳納25%的企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息收入除外，這可能會豁免中國税項。如果我們和/或我們的香港子公司被視為中國居民企業，25%的企業所得税可能會對我們滿足任何現金需求的能力產生不利影響。

此外，若就中國企業所得税而言，我們被歸類為中國“居民企業”，我們向非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從出售我們的股票和美國存託憑證中獲得的收益可能需要繳納10%的中國預扣税。此外，未來的指引可能會將預扣税擴大至我們向非中國個人股東支付的股息以及該等股東從轉讓我們的股份和美國存託憑證中獲得的收益。除了在如何適用新的“居民企業”分類方面存在不確定性外，未來規則也可能發生變化，可能具有追溯力。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證或普通股實現的收益或向我們的非居民股東支付的股息徵收中國所得税，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。

對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制，或向我們付款的税務影響，都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他分派來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。除該等儲備外，我們的中國附屬公司可酌情將其税後溢利的一部分撥作員工福利及獎金基金。這些儲備和資金不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司產生債務，債務工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。我們不能向您保證，我們的中國子公司將在不久的將來產生足夠的收益和現金流來支付股息或以其他方式分配足夠的資金，使我們能夠履行我們的義務，支付利息和費用或宣佈股息。

根據企業所得税法，中國公司向其離岸母公司作出的分配一般須繳納10%的預扣税。根據《企業所得税法》及《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》，只要我們的香港附屬公司是源自中國的收入的實益擁有人，我們的中國附屬公司向我們的香港附屬公司支付的股息的預提税率一般將降至5%。然而，國家税務總局2009年發佈的《關於如何理解和確定税收協定中受益所有人的通知》，也被稱為第601號通知，為根據中國的税收條約和類似安排確定締約國居民是否為一項收入的“受益所有人”提供了指導。根據第601號通知，受益所有人一般必須從事實質性的商業活動。代理商或管道公司將不被視為實益所有人，因此沒有資格享受條約福利。為此，管道公司是指為避税、減税或者轉移、積累利潤而設立的公司。雖然我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有，但如果我們的香港子公司被視為“管道公司”，我們將無法享受我們的中國子公司向其在香港的母公司支付的任何股息或分派的5%預扣税率。

此外，若微博香港被視為中國居民企業，則微博香港支付予微博公司的股息可能須繳交10%的中國股息預扣税。在此情況下，尚不清楚微博科技向微博支付的股息是否仍須繳納中國股息預扣税，以及一旦徵收，税率將為5%或10%。

​

目錄表

對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣和從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的，幾乎所有的現金流入和流出都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們在中國的子公司根據各種服務和其他合同安排收到微盟的付款後支付的股息。我們可以將收入的一部分轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務，例如支付就我們普通股宣佈的股息(如果有的話)。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。

根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

終止税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

企業所得税法及其實施細則對中國全市所有企業統一採用了25%的法定企業所得税税率。企業所得税法及其實施細則還允許符合條件的軟件企業自第一個盈利年度起享受兩年的所得税免徵，隨後三年減按12.5%的税率徵收所得税。我們的中國子公司微博科技於2011年12月19日獲得“軟件企業”資格，其資格於2013年12月3日續期。據此，微博科技在向相關税務機關備案後，有資格享受相關税收優惠。其“軟件企業”資質由中國有關部門每年進行一次評估和三年一次的審查。微博科技具備軟件企業資質，自2015年首個累計盈利年度起享受相關免税優惠，並自2017年起減按12.5%的税率徵收企業所得税。微博科技在2017年和2018年連續兩年獲得軟件重點企業資格，因此在2017年和2018年享受進一步降低10%的税率優惠。微博科技在2018年和2019年分別使用了2017年度和2018年的税收優惠。“重點軟件企業”的認定要經過中國有關部門的年度評審和批准，只有在得到有關部門的批准後，我們才會承認“重點軟件企業”的税收優惠。如果微博科技未能保持其“軟件企業”或“重點軟件企業”資質，其適用的企業所得税税率將提高至25%，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，某些企業如果符合企業所得税法及其實施細則規定的某些一般因素，仍可享受企業所得税法及其實施細則規定的15%的優惠税率。微博科技獲得高新技術企業資格，自2017年11月6日起至2020年11月5日止，享受税率優惠。其“高新技術企業”資格由中國有關部門每年進行一次評審和三年一次的審查。如果微博不能保持其“高新技術企業”資格，其適用的企業所得税税率將提高到25%，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

​

目錄表

不遵守中國有關股權計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會對中國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

根據外匯局的規定，中國居民參加海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司，代表該參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使或出售股票期權的相關事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。

自我們公司在美國上市以來，我們和參與我們股票激勵計劃的中國居民員工一直受這些規定的約束。若吾等或參與吾等股份獎勵計劃的中國居民僱員日後未能遵守此等規定，吾等或吾等參與吾等股份獎勵計劃的中國居民僱員及其當地僱主可能會被處以罰款及法律制裁。見“項目4.B。公司信息-業務概述-法規-員工股票期權計劃法規。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。從2010年6月到2016年9月，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的S特別提款權貨幣籃子。2017年下半年，在美元疲軟、2017年中國經濟強勁、外匯監管嚴格的背景下，人民幣大幅升值。2018年，人民幣對美元貶值約5.8%。2019年，人民幣兑美元進一步貶值約1.2%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元報告的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。在我們需要將從發行或債務融資中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國法律法規為外國投資者收購中國公司建立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

多項中國法律法規，包括中國六個監管機構於二零零六年通過的《關於境外投資者併購境內企業的規定》，或商務部於二零一一年八月頒佈的《併購規則》、《反壟斷法》、《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或《安全審查規則》等，都已確立了程序和要求，預計將使境外投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。這些規定在某些情況下包括要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易事先通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購關聯國內公司的情況下，獲得商務部的批准。中國法律法規還要求某些併購交易必須接受合併控制審查或安全審查。

目錄表

為貫徹落實2011年頒佈的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，又稱第六號通知，特制定《安全審查規則》。根據這些規定，對具有“國防和安全”顧慮的外國投資者的併購，以及外國投資者可能獲得對國內企業的“事實上的控制權”、具有“國家安全”顧慮的併購，必須進行安全審查。此外，在決定外國投資者對境內企業的具體併購是否受到安全審查時，商務部將對交易的實質和實際影響進行調查。安全審查規則“進一步禁止外國投資者繞過安全審查要求，通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易。

在第6號通知發佈前已經完成的併購交易中，沒有要求外國投資者向商務部提交此類交易進行安全審查。由於吾等在本規則生效前已取得對吾等附屬中國實體的“事實上控制權”，吾等認為吾等無須將現有的合約安排提交商務部進行安全審查。

然而，由於該等規則相對較新，且缺乏關於執行該等規則的明確法律解釋，因此不能保證商務部不會將這些與國家安全審查相關的規則應用於收購我們中國子公司的股權。若吾等被發現就中國的併購活動違反證券審核規則及其他中國法律及法規，或未能取得任何所需的批准，有關監管當局將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為，包括徵收罰款、沒收吾等的收入、吊銷吾等中國附屬公司的業務或經營許可證、要求吾等重組或分拆相關的所有權結構或業務。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們計劃收購的任何目標公司的業務屬於安全審查的範圍，我們可能無法通過股權或資產收購、出資或任何合同安排成功收購該公司。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或您在我們的投資價值產生負面影響。

國家税務總局近年來出臺了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括2015年2月發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓財產有關企業所得税若干問題的通知》或《國税局第7號通知》。根據這些規定和通知，除公開市場交易境外上市公司股票等少數情況外，非中國居民企業間接轉移中國應税財產(即在中國境內的機構或地方的財產)，中國房地產或中國税務居民企業的股權投資)通過處置海外控股公司的股權或其他類似權利，在沒有合理商業目的的情況下逃避中國企業所得税，該間接轉讓應被視為中國應税財產的直接轉讓，從該間接轉讓中獲得的收益可按最高10%的税率繳納中國預扣税。國税局通告7載列税務機關在釐定間接轉讓是否具有合理商業目的時須考慮的若干因素，例如海外控股公司的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税物業。符合以下所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並在不考慮SAT通告7所列其他因素的情況下被視為根據中國法律應納税：(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應税財產；(Ii)在間接轉讓前一年的任何時間，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接包括在中國的投資，或其收入的90%或90%或更多直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應税財產的中間企業及其任何附屬公司履行的職能及承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應税財產所得收益應繳的外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國所得税。Sat通告7也引入了利息制度，規定如果轉讓人沒有按時提交和繳納税款，以及扣繳義務人沒有扣繳税款，將按日收取利息。轉讓方自股份轉讓合同或協議簽訂之日起30日內提供所需文件、資料或已申報繳納税款的，按基準利率計息；否則按基準利率加5%計息。轉讓股權的境外出讓方和受讓方，以及正在轉讓股權的中國税務居民企業，均可自願提交國家税務總局通告7所規定的文件申報轉讓。

目錄表

儘管《國家税務總局通告7》在許多重要領域提供了澄清，例如合理的商業目的，但有關未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓非中國居民公司股份的其他交易的納税申報和支付義務仍存在不確定性。如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和本集團其他非居民企業可能需要承擔申報義務或納税；如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和其他非居民企業可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規則和通知，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些規則和通知，或確定我們的公司和我們集團內的其他非居民企業不應根據這些規則和通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務，或要求吾等協助中國税務機關就此進行調查。未來，我們可能會對可能涉及複雜公司結構的物業進行收購或處置。若中國税務機關根據SAT通告7對該等交易的應納税所得額作出調整，我們與該等潛在交易相關的所得税開支可能會增加，這可能會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們為我們在中國的業務租用辦公場所。出租人對租賃物業所有權的任何缺陷都可能擾亂我們對寫字樓的使用，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。例如，未經有關當局批准，某些建築物及其下層土地不得用作工業或商業用途，而將該等建築物出租給我們等公司，可能會令出租人向中國政府支付溢價費用。我們不能向您保證出租人已獲得有關政府當局的全部或部分批准。此外，我們的一些出租人沒有向我們提供證明他們對相關租賃物業的所有權的文件。我們不能向您保證，我們目前出租的這些物業的所有權不會受到挑戰。此外，吾等並無按照中國法律的規定向中國有關政府當局登記任何租賃協議，雖然未能按規定辦理登記本身並不會令租約失效，但吾等可能無法就該等租約向真正的第三方提出抗辯。

截至本年度報告日期，我們不知道政府當局正在考慮就我們租賃的不動產的缺陷採取任何行動、索賠或調查，或第三方對我們使用這些財產提出任何挑戰。然而，如果聲稱是物業業主或抵押物業受益人的第三方挑戰我們使用租賃物業的權利，我們可能無法保護我們的租賃權益，並可能被勒令騰出受影響的物業，這反過來可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們在中國某些銀行的大量存款可能會面臨風險，如果這些銀行破產或在我們的存款期內沒有流動性支付給我們。

截至2019年12月31日，我們在中國的大型國內銀行有大約22美元的現金和現金等價物、銀行存款和短期投資，如定期存款。我們剩餘的現金、現金等價物和短期投資由美國和香港的金融機構持有。這些存款的期限一般長達12個月。從歷史上看，由於國家保護儲户利益的政策，中國銀行業的存款被視為安全的。然而，2007年生效的新破產法中有一條明確規定，國務院可以根據破產法頒佈中國銀行業破產實施辦法，因此該法考慮了中資銀行破產的可能性。此外，自中國加入世界貿易組織以來，外資銀行逐漸被允許在中國經營，並在許多方面成為中資銀行的強大競爭對手，這可能增加了中資銀行的破產或流動性不足的風險，包括我們有存款的銀行。在任何一家持有吾等存款的銀行破產或缺乏流動性的情況下，吾等不太可能全額收回存款，因為根據中國法律，吾等不太可能被歸類為有擔保債權人。

​

目錄表

2015年5月1日，中國新的《存款保險條例》生效，根據該條例，在中國設立的銀行業金融機構，如商業銀行，將被要求為人民幣和外幣存款購買存款保險。根據這一規定，儲户的存款和利息將得到全額賠償，最高限額為人民幣50萬元。超過這一限額的存款或利息將只由銀行的清算資產覆蓋。因此，儘管這項購買存款保險的要求可能在一定程度上有助於防止中資銀行破產，但它並不能有效地為我們的賬户提供有效的保護，因為我們的總存款遠遠高於賠償上限。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能被剝奪這種檢查的好處。

我們的審計師是發佈本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，並根據中國法律組織，這是一個司法管轄區，PCAOB沒有中國當局的批准就不能進行檢查。二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會或中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方就編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，該聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受審計委員會檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年從紐約證交所等美國國家證券交易所退市。通過這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

​

目錄表

美國證券交易委員會對某些中國的會計師事務所提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(經修訂)或交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對四大中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）提起行政訴訟，指控這些事務所違反了美國證券法以及美國證券交易委員會的規則和法規，因為它們未能向美國證券交易委員會提供有關某些中國上市公司的審計工作文件。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官作出初步裁決，認為兩家公司違反了SEC的業務規則，沒有向SEC提交審計文件和其他文件。最初的決定譴責了每一家公司，並禁止他們在SEC面前執業六個月。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能會導致我們的美國存託憑證從納斯達克退市或根據《交易法》終止我們的美國存託憑證的註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

自我們首次上市美國存託憑證以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動。2019年，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份34.26美元到74.68美元不等。由於廣泛的市場和行業因素，我們的美國存託憑證的價格可能會繼續波動，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格的波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括(但不限於)以下因素：