425

/s/ MICHAEL D.普林

Michael D.普林

日期：2021年12月22日

首席財務官、高級副總裁兼財務主管

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2021年12月22日

海昌國際有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-38828

04-3197974

(國家或其他司法管轄區
成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

亨廷頓大道177號，1703套房

PMb 73480

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02115

(主要執行機構地址和郵政編碼)

註冊人提供電話號碼，包括地區代碼：（978）897-0100

不適用

（以前的姓名或地址，如果自上次報告以來更改）

如果表格8—K備案旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的備案義務，請勾選下面的相應方框（看見2.一般指示A.2。如下所示)：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，面值0.01美元	SEAC	納斯達克全球精選市場
A系列參與優先股購買權	SEAC	納斯達克全球精選市場

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。

簽訂材料協議。

2021年12月22日，特拉華州的公司SeaChange International，Inc.和特拉華州的有限責任公司Triller Hold Co LLC簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議)，根據協議和計劃，Triller將與SeaChange合併，並併入SeaChange，Triller的單獨存在將停止，SeaChange繼續作為尚存的公司(合併協議)。合併完成後，合併後公司(合併後公司)的名稱將更名為TrillerVerz Corp.。

根據合併協議的條款及條件，除其他擬進行的交易外，(I)雙方預期TRILLER將在交易完成前發售金額超過10000美元的可轉換票據(萬)，及(Ii)合併後公司章程將提供兩類普通股，包括A類普通股(買方A類普通股)和B類普通股(B類普通股預計將提供超級投票權，以向其持有人提供總投票權的76%或更多)(買方B類普通股)。

SeaChange的股東將有權選擇(I)按比例收取2,500萬現金對價，以及按比例收取合併後公司將向SeaChange股東發行的普通股本金(票據對價)總計7,500美元萬的部分(票據對價)，或(Ii)買方A類普通股的若干股份(股票對價)。其金額與上述SeaChange股東購買Triller可轉換票據的總金額相當於其現金/票據對價的比例，然後按發行該Triller可轉換票據的轉換價格轉換該Triller可轉換票據，然後與Triller股東按比例參與擬議合併的情況相同。假設(I)SeaChange普通股的所有持有者選擇股票對價，(Ii)Triller發行25000萬的Triller可轉換票據，這些票據與擬議的合併相關地進行轉換 20%至假設的50美元億Triller估值，SeaChange的股東將擁有合併後公司約2.3%的股份，Triller的股東將持有合併後公司約97.7%的股份。如果SeaChange的所有股東選擇接受現金/票據對價，該等股東將不擁有合併後公司的股權，而Triller股東將共同擁有合併後公司的100%。對於選擇現金/票據對價的SeaChange股東，每個股東都將獲得該現金/票據對價的按比例份額，這也將通過考慮支付現金/票據對價和相關的股票對價減少而減少由此產生的SeaChange股東的持股百分比。將向選擇現金/票據對價的SeaChange股東發行的票據(合併對價票據)將於發行一週年時支付，按5%的年利率計息，如果SeaChange根據合併協議的規定獲得商定的公平意見，在合併後公司的市值連續十個交易日等於或超過60美元億時，將自動轉換為買方A類普通股，轉換為買方A類普通股相同數量的80% 如果SeaChange股東選擇現金/票據對價而不是選擇現金/票據對價，則該股東將收到相同數量的A類普通股可歸因於票據對價本金的部分。如未取得公平意見，合併代價票據將不會自動轉換，但無論如何，合併代價票據持有人將有權在合併後公司行使其可選擇贖回權的情況下將A類普通股轉換為買方A類普通股，而合併後公司可隨時按上述相同條款全部或部分行使贖回權。合併代價票據持有人將對合並後公司及其資產有追索權，但追索權僅限於合併後公司在其若干附屬公司中擁有的S權益(後者亦將為合併代價票據提供擔保)。預期SeaChange在建議合併前的現有附屬公司亦將為其資產提供第一留置權抵押權益擔保合併代價票據。合併考慮事項將具有有限的契約。

在合併生效時，緊接合並生效時間之前尚未發行的每個A類普通股和B類普通股將自動轉換為獲得買方A類普通股股份的權利，金額等於A/B類交換比率(該術語在合併協議中定義)，以及在緊接合並生效時間之前尚未發行的每個特里勒C類普通股將自動轉換為獲得買方B類普通股股份的權利。金額相當於C類交換比率(該術語在合併協議中定義)。

將在合併中發行的買方A類普通股預計將在納斯達克證券交易所(納斯達克)上市，股票代碼為？ILLR？合併中不會發行買方A類普通股和買方B類普通股的零碎股份，SeaChange普通股的持有者將獲得現金代替任何此類零碎股份。合併完成後，Seachange股票期權和其他股權獎勵一般將轉換為買方A類普通股。Triller 合併完成後，股票期權和其他股權獎勵一般將根據A/b類交換比率轉換為針對買方A類普通股的股票期權和股權獎勵。

合併協議規定，合併完成後，合併後公司的董事會將由七名成員組成，所有成員由triller指定。合併完成後，Triller將任命合併後公司的所有高管擔任該等職位，直至正式選出繼任者或任命繼任者為止。

SeaChange和Triller各自的董事會已經批准了合併協議，並同意分別建議SeaChange的S股東和Triller的單位持有人S採納合併協議。

完成合並受慣例成交條件的制約，包括SeaChange S股東和Triller S單位持有人的批准，是否沒有某些法律障礙，1976年《哈特-斯科特-羅迪諾改進反壟斷法》(修訂本)所規定的等待期是否屆滿或終止，向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的某些文件的有效性，合併中將發行的買方A類普通股已獲準在納斯達克上市，以及SeaChange和Triller已指定營運資本水平。

合併意在符合以下條件：(I)根據經修訂的《1986年國內税法》(以下簡稱《税法》)第351條獲得免税出資；(Ii)根據《税法》第302(A)和302(B)條進行股票贖回分配；以及(Iii)根據《税法》第368(A)(1)(E)條進行重組。

雙方已在合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾，包括有關開展各自業務及使用商業上合理的努力以符合合併條件的契諾。

SeaChange和TRILLER均不得徵集、發起、故意鼓勵或誘導第三方提出任何替代交易建議，或與第三方就任何替代交易建議進行討論或談判。儘管有此限制，在S股東或單位持有人(視何者適用而定)批准交易(包括合併)之前，該方在某些情況下可向第三方提供資料，並參與與其董事會經徵詢其外部財務顧問及外部法律顧問後真誠地認為可導致或可合理地預期會導致較佳建議的主動替代交易建議的討論或談判。如果Seachange S董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後真誠地認為，如果不採取此類行動將與董事根據適用法律行使的受託責任相牴觸，則Seachange S董事會可以針對上級提議或幹預事件改變其對股東的建議(但須受SeaChange董事會建議的變更後S終止合併協議的權利的限制)。

合併協議包含SeaChange和Triller的某些終止權。合併協議終止後，在某些特定情況下，(I)SeaChange可能被要求向Triller支付400萬的終止費，(Ii)Triller可能被要求向SeaChange支付400萬的終止費， (Iii)SeaChange可能被要求向Triller償還高達750,000,000美元至1,500,000美元的費用，以及(Iv)Triller可能被要求向SeaChange償還高達750,000美元的費用。

前述對合並協議的描述並不是一個完整的描述，而是通過引用合併協議全文進行限定的，合併協議全文作為附件2.1附於此，並通過引用併入本文。

合併協議作為本報告的附件以8-k表格的形式提交，僅向SeaChange和S股東提供有關其條款的信息，而不是提供有關SeaChange、Triller或其各自子公司和關聯公司的任何其他事實信息。合併協議包含合併協議各方的陳述、擔保和契諾。這些陳述、擔保和契諾完全是為了合併協議其他各方的利益而作出的，(A)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給其中一方的一種方式，(B)可能已通過與簽署合併協議相關的披露時間表在合併協議中對另一方進行限定，其中披露時間表包含修改、限定和創建合併協議中陳述、擔保和契諾的例外的信息，(C)可能受適用於不同於股東可能被視為重大事項的各方的重大標準所規限，及(D)僅於合併協議日期或合併協議可能指定的其他一個或多個日期作出。因此，您不應依賴陳述、保證和契諾或其任何描述作為SeaChange或Triller的事實或條件的實際狀態的表徵。

就在執行合併協議之前，SeaChange作為權利代理，由SeaChange和ComputerShare Inc.作為權利代理對截至2019年3月4日的税收福利保護計劃(權利協議)簽訂了修正案(修正案)。根據該修訂，就合併協議而言，TRILLER及其聯營公司及聯營公司將不會被視為權利協議下的收購人。

以上對修正案的描述並不是一個完整的描述，而是通過參考修正案全文進行限定的，修正案全文作為附件4.1附於此，並通過引用結合於此。

第3.03項。

對擔保持有人權利的實質性修改。

本報告表格8-k中上文第1.01項所載有關修正案的信息通過引用併入本第3.03項。

第7.01項。

《FD披露條例》。

SeaChange和Triller的管理層將主持一場投資者網絡廣播，不久將宣佈有關擬議中的合併的消息。詳細的投資者介紹將隨網絡直播一起提供，並將在SeaChange網站上提供。2021年12月22日，SeaChange和TRILLER發佈了一份聯合新聞稿，宣佈達成合並協議，並附上投資者介紹。該新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-k附於本報告，並以引用的方式併入本文。

本項目7.01中所列信息(包括本文所附附件99.1中的信息)將提供給美國證券交易委員會，並且不被視為已根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第18節的規定存檔，也不受《交易法》規定的其他責任的約束。此類信息不得通過引用方式併入根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非在此類申請中通過具體引用明確規定。

前瞻性陳述

除歷史信息外，本新聞稿還包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性聲明，這些前瞻性聲明依據的是1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款。預計、相信、假設、預計、打算、將、應該、可能、計劃、否定等詞彙及其變體以及類似物質的詞彙和術語在未來計劃、行動或事件的討論中使用的詞彙和類似物質的詞彙都是前瞻性表述。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，反映了SeaChange S和Triller S目前對未來事件的看法。此類前瞻性陳述包括但不限於關於擬議合併和其他預期交易的陳述(包括有關滿足和完成擬議合併的條件、Triller可轉換票據的金額、時間、條款或最終發行、合併後公司的預期所有權、合併後公司和S普通股的預期交易值、合併完成的預期時間和可能性、Triller和合並後公司的預期價值以及與合併相關或合併產生的機會的陳述)。以及有關特里勒和合並後公司的性質和商業成功、特里勒和合並後公司的商業化和營銷能力及戰略、與行業相關的發展和預測、各方保護其知識產權的能力、特里勒和合並後公司的立場、計劃、目標、預期和意圖，以及在納斯達克交易股本的影響的聲明。不能保證本信息通報中包含的前瞻性陳述將按預期發生，實際結果可能與預期結果大相徑庭。前瞻性陳述基於當前的預期、估計和假設，這些預期、估計和假設涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：與完成合並有關的風險，包括股東批准的需要、完成合並條件的滿足情況和完成合並計劃的時間；發行Triller可轉換票據的完成、金額和條款，以及SeaChange獲得任何預期的公平意見；SeaChange繼續在納斯達克上市的能力；宣佈或完成合並計劃可能導致的不良反應或業務關係的變化；業務整合不成功的風險；與計劃合併相關的訴訟風險；提交監管文件的成功和時間；監管要求或發展；以及在SeaChange S最近的10-k年度報告、後續季度報告以及SeaChange不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中的風險因素部分討論的其他因素。前瞻性陳述是基於作出陳述時管理層的估計和意見。SeaChange和Triller都不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。

有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它

Seachange打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊説明書，其中將包括一份與合併有關的SeaChange的委託書/招股説明書，並將向SeaChange的股東發送最終的委託書/招股説明書和其他相關文件。建議SeaChange S股東和其他有利害關係的人士閲讀初步委託書/招股説明書及其修正案、最終委託書/招股説明書以及提交給美國證券交易委員會的與SeaChange S為批准交易而召開的股東特別會議徵集委託書相關的其他相關文件，因為委託委託書/招股説明書將包含有關SeaChange、Triller和合並的重要信息。最終的委託書/招股説明書將郵寄給SeaChange的股東，截止日期為就合併進行投票的創紀錄日期。投資者可以在美國證券交易委員會的S網站上免費獲得委託書/招股説明書(如果和當其可用時)和其他相關文件的副本。SeaChange的股東還可以免費獲得委託書/招股説明書的副本，一旦獲得，請訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov或將請求發送至：Seachange國際公司，地址：177Huntington Avenue，Suit1703#73480，Boston，Massachusetts，02115-3135.

徵集活動中的參與者

Seachange、Triller及其各自的董事、高管和其他管理層成員及員工可被視為與擬議交易相關的SeaChange股東和Triller單位持有人的委託書徵集活動的參與者。有關SeaChange董事和高管的信息，已在其2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的2021年年度股東大會的最終委託書中闡述。有關委託書徵集參與者的更多信息，包括TRILLER和S的董事和高級管理人員，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包括在委託書/招股説明書和其他提交給美國證券交易委員會的有關合並的相關材料中。這些文檔中的每一個現在或將來都可以在美國證券交易委員會S網站上獲得，或者通過向SeaChange發送請求來獲得，如上所述，請參見有關合並的其他信息以及在哪裏找到合併。

免責

本通知不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不應在任何司法管轄區的證券登記或資格登記或資格認定之前，在任何司法管轄區進行任何在其要約、招攬或出售將被視為非法的證券出售。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品

以下附件隨附於本報告：


展品不是的。		描述

2.1		SeaChange International，Inc.於2021年12月22日簽署的合併協議和計劃和Triller Hold Co LLC。*

4.1		第3號修正案，日期為2021年12月22日，由SeaChange International，Inc.和Computershare Inc.，作為權利代理。

99.1		SeaChange International，Inc.發佈的聯合新聞稿和Triller Hold Co LLC，日期為2021年12月22日，包括投資者陳述。

104		封面交互式數據文件，格式化內聯可擴展商業報告語言（iDatabRL）。

*	根據法規S-k第601（a）（5）項，本文件中省略了協議和合並計劃的附表和附件。註冊人將應SEC要求向SEC提供此類時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

在之前和之間

SEACCHANGE International，Inc.，

特拉華州公司；和

特里勒控股有限責任公司，

一家特拉華州有限責任公司

日期截至2021年12月22日


第一節。	交易描述	2
1.1	合併	2
1.2	合併的影響	2
1.3	關閉；生效時間	2
1.4	公司註冊證書及附例；董事及高級人員	2
1.5	買方股份和公司共同單位的轉換	3
1.6	關閉轉移賬簿	6
1.7	評價權	6
1.8	進一步行動	7
1.9	扣繳	7
1.10	支付交易費用;流動資金	7
1.11	故意省略	8
1.12	選舉程序	8
1.13	買家提供股票	10
1.14	股份或利益交換	10

第二節。	公司的陳述和保證	13
2.1	到期組織；子公司	13
2.2	組織文件	14
2.3	權威；協議的約束性	14
2.4	需要投票	14
2.5	不違反；不同意	15
2.6	大寫	16
2.7	財務報表	17
2.8	沒有變化	18
2.9	沒有未披露的負債	18
2.10	資產所有權	18
2.11	不動產；租賃	19
2.12	知識產權	19
2.13	協議、合同和承諾	21
2.14	合規；許可；限制	21
2.15	法律程序；命令	22
2.16	税務事宜	23
2.17	僱員和勞工事務；福利計劃	25
2.18	環境問題	29
2.19	保險	29
2.20	沒有財務顧問	30
2.21	與關聯公司的交易	30
2.22	反賄賂和國際貿易法	30
2.23	COVID-19問題	31
2.24	Truverse交易	31
2.25	對其他陳述或保證的免責聲明	31

第三節。	買方的陳述和保證	32
3.1	應有的組織;沒有子公司	32
3.2	組織文件	33

- i -


3.3	權威；協議的約束性	33
3.4	公平意見	33
3.5	需要投票	33
3.6	不違反；不同意	34
3.7	大寫	35
3.8	美國證券交易委員會備案文件；財務報表	36
3.9	沒有變化	38
3.10	沒有未披露的負債	38
3.11	資產所有權	39
3.12	不動產；租賃	39
3.13	知識產權	39
3.14	協議、合同和承諾	40
3.15	合規；許可；限制	41
3.16	法律程序；命令	42
3.17	税務事宜	43
3.18	僱員和勞工事務；福利計劃	45
3.19	環境問題	49
3.20	保險	49
3.21	沒有財務顧問	50
3.22	與關聯公司的交易	50
3.23	反賄賂和國際貿易法	50
3.24	有效發行;高級票據重要	51
3.25	COVID-19問題	51
3.26	權利協議	52
3.27	對其他陳述或保證的免責聲明	52

第四節。	雙方的某些公約	53
4.1	買方業務的運營	53
4.2	本公司業務運作情況	55
4.3	探視和調查	56
4.4	買家不招標	57
4.5	公司非邀請函	58
4.6	某些事宜的通知	60

第五節。	各方的附加協議	60
5.1	註冊聲明；委託書	60
5.2	會員書面同意	62
5.3	收盤前公司融資	62
5.4	買方股東協商會議	62
5.5	政府授權	65
5.6	公司令狀;公司期權	67
5.7	買家期權和買家DS U/PSO/RSU	68
5.8	員工福利	69
5.9	高級人員及董事的彌償	69
5.10	其他協議	71
5.11	披露	71
5.12	上市	71
5.13	税務事宜	72

-II-


5.14	第16條有關事宜	72
5.15	合作	72
5.16	分配證書	73
5.17	收購法規	73
5.18	股東訴訟	73
5.19	公司財務報表	73
5.20	權利協議	73
5.21	買家ESPP	74
5.22	公平意見	74

第六節。	優先於各方義務的條件	75
6.1	註冊表的效力	75
6.2	反壟斷審批	75
6.3	沒有拘束	75
6.4	股東批准	75
6.5	上市	75

第7條。	買方義務的附加條件	76
7.1	申述的準確性	76
7.2	可卡因績效;流動資金	76
7.3	文件	76
7.4	FIRPTA證書	77
7.5	無公司重大不良影響	77
7.6	公司成員書面同意	77

第8條。	公司履行義務之前的附加條件	77
8.1	申述的準確性	77
8.2	可卡因績效;流動資金	78
8.3	文件	78
8.4	無買方重大不良影響	79
8.5	董事會和高級職員	79
8.6	收盤前重組	79
8.7	上市	79
8.8	持不同意見股份	79

第9條。	終止	79
9.1	終端	79
9.2	終止的效果	81
9.3	終止費；費用	82

第10條。	雜項條文	83
10.1	申述和保證的不存續	83
10.2	修正案	84
10.3	豁免	84
10.4	完整協議；副本；通過電子傳輸進行交換	84
10.5	準據法；管轄權	84
10.6	可分配性	85

-III-


10.7	通告	85
10.8	合作	86
10.9	可分割性	86
10.10	其他補救措施；具體表現	86
10.11	無第三方受益人	87
10.12	施工	87


展品：
附件A		某些定義
附件B		支持協議
附件C		買方優先票據條款摘要
附件D		有效時間營運資金
附件E		收盤前重組
附件F-1		買方公司註冊證書修改證書（合併）
展品F-2		買方公司註冊證書修改證書（合併前）

-IV-

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議協議）於2021年12月22日由和SEACCHANGE INTERNATIONAL，Inc.，特拉華州一家公司（SEARCH買者？)和特拉華州有限責任公司Triller Hold CO LLC(The Triller Hold CO LLC)公司？)。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中進行了定義。

獨奏會

A.買方和本公司打算將本公司與買方合併為買方(買方)合併Y)，根據本協議，買方為存續實體，DGCL和特拉華州有限責任公司法(6月C.第18-101節及其後)(經不時修訂，《DLLCA).

B.買方為本公司的獨立第三方，本協議為一項真誠的S公平交易，根據本公司有限責任公司協議第7.1節，該等交易所得款項將分派予本公司成員公司。

C.雙方打算使合併符合以下美國聯邦所得税的目的：(I)根據守則第351條就第1.5(A)(I)節所述的交易獲得免税出資；(Ii)根據守則第302(A)、(B)條就第1.5(A)(Ii)(A)條所述的交易進行股票贖回分配；及(Iii)根據守則第368(A)(1)(E)條就第1.5(A)(Ii)(B)條所述交易進行重組。

D.買方董事會已(I)確定擬進行的交易對買方及其股東是公平、可取及符合其最佳利益的，(Ii)已批准及宣佈本協議及擬進行的交易是可取的，包括買方股東事項，及(Iii)決定建議買方股東根據本協議所載條款及受該等條件規限，投票批准買方股東事項。

E.本公司董事會已(I)確定合併及擬進行的交易對本公司及其單位持有人公平、明智及符合其最佳利益，(Ii)經批准及宣佈為合宜，並在取得本公司適用股東批准後授權本公司股東處理事項，及(Iii)指示本公司股東事項提交本公司適用股東審批，並決定根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，建議本公司適用股東投票批准本公司股東事項。

F.預計不遲於緊接買方股東大會日期的前一天營業結束，公司的適用成員已簽署並向買方提交書面同意訴訟，以書面同意的方式採用買方合理接受的形式採取公司成員事項 (公司書面意見書).

G.在簽署本協議的同時，作為簽署本協議的條件，TAR Holdings LLC將基本上以附件b(A)的形式與公司簽署支持協議支持協議).

協議書

欲受法律約束的各方同意如下：

第1節.交易説明

1.1合併。根據本協議所載條款及條件，本公司將於生效時與買方合併併成為買方，本公司將不再獨立存在。買方將繼續作為合併中倖存的公司(倖存的公司).

1.2合併的影響。合併應具有本協議、合併證書以及DGCL和DLLCA適用條款中規定的效力。

1.3收盤；生效時間。

(A)除非本協議根據第9.1節的規定提前終止，並且在第6、7和8節所述條件得到滿足或放棄的情況下，合併完成(？結業(B)須於實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於滿足或豁免第6、7及8節所載條件後的第三個營業日 )或在買方及本公司雙方以書面同意的其他時間、日期及地點舉行，但因其性質而須於成交時滿足或豁免的條件除外。實際關閉的日期稱為 截止日期.

(B)在交易結束時，雙方應簽署並向特拉華州州務卿提交關於合併的合併證書，以滿足DGCL和DLLCA的適用要求，並以買方和公司合理接受的形式完成合並。合併證書？)。合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書時或經買方和公司同意後在合併證書中指定的較晚時間(合併生效時間稱為合併生效時間)生效有效時間).

1.4公司註冊證書及附例；董事及高級人員。在生效時間：

(A)經附表F-1修訂的緊接生效時間之前的買方公司成立證書，應為經如此修訂的生效時間起及之後的尚存公司的公司成立證書，直至其後按附表F-1的規定作進一步修訂為止；

(B)買方在緊接生效時間前的附例，即為自生效時間起及之後尚存公司的附例，直至其後按該附例的規定或依據尚存公司或DGCL的公司註冊證書作出修訂為止；提供, 然而，，在生效時，各方應採取一切必要行動修訂尚存公司的章程，以(I)反映附件F-1中確定的尚存公司的新名稱，以及(Ii)符合章程中與附件F-1至附件F-1不一致的任何其他規定(包括修改對多數或其他比例的股票、有表決權的股票或股份的任何提及，以指代該等股票、有表決權的股票或股份的多數或其他比例)；以及

(C)雙方應作出商業上合理的努力，並採取一切必要的行動，以便從有效時間起及之後， (A)尚存公司的董事會由7名成員組成，所有成員由公司指定，這些指定人(如當時已知的話)將在提交註冊説明書之前提供，並且 (B)將由公司在提交註冊説明書之前確定的高管被任命為尚存公司的適用職位，在每一種情況下，擔任這些職位的有效時間均為，直至根據適用法律正式選舉或任命繼任者為止。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，買方董事會的所有成員和不再是買方董事會成員或買方高級管理人員的買方高級管理人員應提供在生效時間生效的經簽署的辭職信。

1.5買方股份和公司普通股的換算。

(A)在有效時間，憑藉合併，且買方、本公司或本公司的任何股權持有人或買方沒有采取任何進一步行動：

(I)在符合第1.5(G)節的規定下，(A)在緊接生效時間之前尚未完成的每個A類公司普通股和B類普通股應自動轉換為完全有權獲得相當於公司A類/b交換比率的數量的買方A類普通股。和(B)在生效時間之前尚未發行的每個公司C類普通股應自動轉換為獲得相當於公司 C類交換比率的數量的買方B類普通股股份的權利(在(A)和(B)條款中，統稱為買方普通股股份數量)公司股票合併對價).

(Ii)在符合第1.5(G)條的規定下，在緊接生效時間之前已發行的每一股買方普通股(不包括持不同意見的股份)應自動轉換為唯一的權利，在持有人根據本協議規定的條款、條件和程序作出選擇時，有權獲得以下其中之一：(A)(X)每股買方普通股現金，其數額等於(I)現金對價除以(Ii)買方未償還股份(2)現金合併對價？)和(Y)第1.5(A)(Iii)節規定的票據合併對價(這種選擇，即現金選舉？)或(B)相當於買方A類普通股股數的每股買方普通股股數等於買方交換比率(買方交換比率)買方股份合併對價(這樣的選舉、選舉股票選擇).

(Iii)對於根據第1.5節和第1.12節作出現金選擇的每股買方普通股，在緊接生效時間之前登記在冊的買方普通股持有人(不包括持異議的股份)有權獲得每股買方普通股優先票據的本金總額等於(I)票據對價除以(Ii)買方未償還股份(2)注意合併注意事項和，連同Cash合併考慮現金/票據合併對價？)年利率為5%的利息(買方高級票據？)將在截止日期一週年時到期，否則條款與附件C所列條款大體相似。

(Iv)在第5.22節的規限下，除股份外，在緊接生效日期前已有效作出現金選擇或股份選擇且未根據第1.12節撤銷的每股已發行的買方普通股，應轉換為收取買方股份合併代價的權利。

(B)在緊接生效時間之前所有未到期的公司認股權證，應按照第5.6(A)節的規定處理。

(C)緊接生效時間之前所有未完成的公司期權應按照第5.6(B)節的規定處理。

(D)緊接生效時間之前的所有公司服務提供商單位應自動轉換為僅獲得合併分配時間表中規定的公司服務提供商合併股份數量的權利；提供, 然而，，如果在有效時間內公司服務提供商單位沒有全部歸屬，則以該等未歸屬的公司服務提供商單位交換的買方A類普通股股份將遵守該等未歸屬的公司服務提供商單位所受的相同條款和條件，包括歸屬，並且服務提供商應被要求在截止日期後30個歷日內向美國國税局提交關於該等未歸屬的A類普通股的選擇。

(E)根據買方庫存計劃，在緊接生效時間之前未完成的所有買方期權應按照第5.7(A)節處理。

(F)所有在生效時間之前未完成的買方DSU/PSU/RSU應按照第5.7(B)節的規定處理。

(G)在緊接生效時間前，所有已發行及尚未發行的供股將全部到期，而不會根據供股協議修正案就該等供股支付任何款項。如果在計算換股比率至生效時間之間，已發行的公司普通股或買方普通股因任何股票或單位股息、細分、重新分類、資本重組、拆分(包括尚未拆分的任何反向拆分)而變更為不同數量的股份或單位或不同類別，或交換為不同數量的股份或單位或不同類別的股份

合併對價、買方交換比率、公司A/b類交換比率和公司C類交換比率)、股份或單位的合併或交換或其他類似變化、合併對價、買方交換比率、公司A/b類交換比率和公司C類交換比率應在必要的程度上進行公平調整，以反映此類變化，以向公司普通股、公司認股權證、買方普通股、在股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分(包括以前在計算合併對價、買方交換比率、公司A/B類交換比率和公司C類交換比率或其他類似變化時未考慮此類拆分的範圍內的任何反向拆分)、合併或交換股份或單位或其他類似變化之前，具有本協議所設想的相同經濟效果的買方期權和買方DSU/PSU/RSU；提供, 然而，本協議的任何條款均不得解釋為允許本公司或買方對本協議條款禁止或未明確允許的公司普通股或買方普通股分別採取任何行動。

(H)根據第1.5條轉換為有權獲得合併對價的買方普通股和公司普通股的所有股份將不再有效，並應自動註銷，自生效時間起不復存在，每張證書(每張，一張)舊證書，據瞭解，本文中提及的任何內容舊證書？應被視為包括與買方普通股或公司普通股的股份所有權有關的賬簿記賬報表) 以前代表買方普通股或公司普通股的任何此類股份的賬簿記賬報表此後僅代表以下權利：(I)現金/票據合併對價或適用的股票合併對價，根據，，並受第1.5、1.12和1.14節的限制，(Ii)該舊證書所代表的買方普通股或公司普通股的股份已轉換為根據第1.5節和第1.14節收取的權利的現金代替零碎股份，而不收取任何利息；及(Iii)持有人根據第1.14節有權收取的任何股息。以前代表買方普通股或公司普通股股份的舊證書應為：(I)就股票合併代價而言，交換證書，或在買方S 選擇權的情況下，以簿記形式的股票證據(統稱為新證書代表適用的股票合併代價(連同就此發行的零碎股份的任何股息或分派及代替的現金)或(Ii)現金/票據合併代價，於根據第1.14節交回該等舊股票時註銷，而不產生任何利息。

(I)不遲於截止日期前三個工作日，公司應向買方交付一份真實和正確的進度表(合併分配時間表(B)公司服務提供商分配百分比、公司A/b類分配百分比和公司C類分配百分比(這些百分比合計應等於98.04%)，以及(C)根據本協議和公司有限責任公司協議，就S公司服務提供商單位成交時應支付給每個公司服務提供商單位持有人的公司服務提供商合併股份份額的具有約束力的分配。

1.6轉賬賬簿的結賬。在生效時間：(A)在生效時間之前(在生效前公司融資和關閉前重組生效之後)所有未清償的公司單位應按照第1.5(A)條的規定處理，所有在生效時間之前未清償的公司單位持有人將不再擁有作為公司股權持有人的任何權利(如果適用，他們根據第1.5節收到適用的公司股票合併對價的權利)和公司的轉讓賬簿應就緊接生效時間之前尚未發行的所有公司單位結清，以及(B)在緊接生效時間之前尚未發行的所有買方普通股應按照第1.5(A)節的規定處理，並且在緊接生效時間之前已發行的所有買方普通股的持有者將不再擁有作為買方股東的任何權利(接受適用的合併對價的權利或關於異議股份的權利除外，對於緊接生效時間之前已發行的所有買方普通股，應關閉買方普通股轉讓賬簿和買方轉讓賬簿)和買方轉讓賬簿。不得進一步轉讓任何此類公司單位或買方此類股份在緊接生效時間之前已發行的普通股不得在生效時間之後在此類轉讓賬簿上進行。如果在生效時間過後，代表該公司單位或買方普通股的舊股票被出示以轉讓給交易所代理，則這些股票將被註銷，並以適用的合併對價、代替零碎股份的現金以及持有該等舊股票的持有人有權獲得的股息或分派進行交換，如第1.14節所述。

1.7評價權。

(A)即使本協議有任何相反的規定，買方普通股在緊接生效時間之前已發行，並由沒有投票贊成或同意合併的股東持有，並且已根據DGCL第262條適當行使和完善對買方普通股股份的評估權，如果和在適用的範圍內(統稱為持不同意見股份)，不得轉換為或代表收取第1.5節所述可歸因於該持異議股份的合併對價的權利。除非及直至該等股東未能完善或有效撤回或以其他方式喪失其在DGCL項下的評價權，否則該等股東將有權收取其根據DGCL持有的買方普通股的該等股份的估值。股東持有的所有持不同意見的股份，如未能完成或已有效撤回或喪失根據DGCL持有的該等買方普通股股份的評價權(不論是在生效時間之前、在生效時間或生效時間之後發生)，應隨即被視為已轉換為並可交換，以換取在該等持不同意見的股份按第1.5節規定的方式退回時可獲得的可歸因於合併的對價，而不收取利息。

(B)買方應就買方收到的異議股東的任何要求、撤回該等要求和送達買方的任何其他文書以及買方收到的與該等要求有關的任何實質性函件迅速向公司發出書面通知，買方有權指導與該等要求有關的所有談判和程序；提供本公司有權參與此類談判和程序。除事先獲得另一方書面同意外，買方和公司均不得自願就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解，或批准任何此類要求的撤回或同意執行任何上述要求。

1.8進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，或將公司的所有權利和財產的完全權利、所有權、佔有權和佔有權授予尚存公司，則尚存公司的高級管理人員和董事應獲得充分授權，並應使用他們及其商業上合理的努力(以公司的名義、尚存公司的名義和其他方式)採取此類行動。

1.9扣繳。買方和交易所代理有權從根據本協議支付給任何公司共同單位持有人或任何其他人的代價中扣除和扣留根據《守則》或任何其他法律合理確定需要扣除和扣繳的金額，並有權向本協議項下付款的任何收款人索要任何合理適當的税表，包括IRS表格W-9(或適當的IRS表格W-8， )；然而，前提是在作出任何此類扣減或扣繳之前，買方或交易所代理應盡商業上合理的努力：(I)向公司提供有關買方或交易所代理的任何扣繳要求的通知，以及(Ii)向公司提供合理機會，以提供任何所需的信息、報表或表格，以潛在地減少或消除任何此類扣繳。在扣除和扣繳金額並支付給適當的政府機構的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣繳的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

1.10支付交易費用；營運資金。

(A)就本協定而言，確定日期？應為買方和公司商定的預期成交日期前兩天的日期。在確定日期或之前，買方應向公司提供買方與本協議和預期交易相關的所有費用和開支清單，包括買方因控制權變更獎金、遣散費義務和買方D&O尾部保費(D&O)保費而欠下的任何金額買方交易費用？)以及對截至緊接成交前的所有買方交易費用的善意估計。

(B)在確定日期或之前，公司應向買方提供公司因本協議和預期交易而產生的所有費用和開支的清單，包括公司因控制權變更獎金、遣散費義務和公司D&O尾部保費(D&O保單)而欠下的任何金額公司交易費用？)截至確定日期，以及對緊接交易結束前的所有公司交易費用的真誠估計。

(C)在交易結束時，尚存的公司應使用立即可用的資金來源全額現金支付買方交易費用和公司交易費用。

(D)於緊接生效日期前計及根據第1.10(C)節以現金全數支付買方所有交易費用後，買方S的營運資金資產不得少於買方目標營運資金、現金等價物、應收賬款、未開單應收賬款及預付費用(統稱為指明資產)和買方S的有效時間營運資金與買方的所有其他營運資金項目加上超出買方目標營運資金的任何金額的買方S指定的資產，不得低於0.00美元。附件D列出了這些計算的非約束性示例。如果買方S指定資產的營運資金資產少於買方目標營運資金和/或買方S指定的所有其他營運資金項目的有效時間營運資金，加上任何金額超過買方目標營運資金的買方S指定資產，在緊接有效時間之前少於0.00美元，則第8.2(B)節規定的結束條件應視為未滿足。

(E)於緊接生效日期前，在計入根據第1.10(D)條以現金全數支付公司所有交易費用後，S公司營運資金資產不得少於公司指定資產中的目標營運資金及S公司所有其他營運資金項目的有效時間營運資金，加上S指定超過公司S目標營運資金的任何金額不少於0.00美元。附件D列出了這些計算的一個非約束性示例。如果指定資產的S指定資產的營運資金資產少於公司目標營運資金和/或公司S有效時間所有其他營運資金項目的營運資金，加上S指定的超過公司目標營運資金的任何金額，在緊接生效時間之前少於0.00美元，則第7.2(B)節規定的結束條件應視為未滿足。

1.11故意省略。

1.12選舉程序。根據第1.5(A)節的規定，買方普通股股份記錄持有人將轉換為收到現金/票據合併對價或買方股票合併對價(視情況而定)的權利保持者？)應有權按照下列程序提交選舉，但須遵守第1.12節規定的限制：

(A)每名持有人可在根據第1.12節的規定提出的要求中指明(I)持有人希望作出股票選擇的買方普通股股份數目，及(Ii)持有人希望作出現金選擇的買方普通股股份數目。

(B)買方應準備一份公司合理可接受的格式，包括以買方準備的、公司(公司)合理接受的格式提交的適當和慣例的材料。選舉表格)，以便允許持有者行使其選舉權。

(C)買方(I)最初應在預期選舉截止日期(或買方和公司共同商定的其他日期)前20個工作日(或買方和公司共同商定的其他日期)前20個工作日向記錄持有人提供並郵寄選舉表格，包括允許在買方股東大會通知的記錄日期向持有人郵寄選舉表格和委託書，以及(Ii)在該郵寄日期之前的營業日(或買方和公司共同商定的其他日期，包括允許將選舉表格連同委託書郵寄給持有人)，以及(Ii)在該郵寄日期之後，應盡一切合理努力，儘快向在選舉截止日期前要求提供選舉表格的任何股東提供該表格。該郵寄日期和選舉截止日期之間的時間段為，在此稱為選舉期間.

(D)只有在選舉期間，交易所代理人已從美國任何註冊的國家證券交易所或商業銀行或信託公司的會員處收到一份正式填寫和簽署的選舉表格(包括在選舉表格中包括的正式簽署的傳輸材料)，並附有代表與該選舉表格有關的所有有證書的股份的任何舊證書，或已有適當的慣例保證交付該等舊證書，才可作出適當的選擇。如本協議所用，除非雙方事先另有約定，否則選舉截止日期？意味着下午5：00當地時間(在交易所代理主要辦事處所在的城市)，雙方應在實際可行的情況下儘可能接近買方股東會議之前的兩個工作日。雙方應合作發佈一份令每一方都合理滿意的新聞稿，宣佈選舉截止日期不遲於選舉截止日期前15個工作日，且不少於選舉截止日期前五個工作日。

(E)任何持有人可在選舉期間的任何時間更改或撤銷其選舉，方法是向交易所代理髮出書面通知，表示在選舉截止日期前已收到連同一份已妥為填寫及簽署的經修訂的選舉表格。如果沒有就買方普通股的任何股份作出任何選擇或沒有適當地作出任何選擇(買方、本公司或交易所代理均無責任就任何選擇的任何缺陷通知任何持有人)，則就本協議而言，該等買方普通股應被視為已選擇接受買方股份合併對價，但須受第5.22節的規限，除非其後及時作出適當選擇。

(F)任何持有人可在選舉期間的任何時間，透過交易所代理在選舉截止日期前收到的書面通知，或在選舉截止日期前撤回他或她先前存放於交易所代理的舊證書或該等舊證書的交付保證，撤銷其選擇。交換代理收到各方根據本協議條款終止的書面通知後，所有選擇應自動視為被撤銷。

(G)買方和公司可共同商定替代選擇和相關的傳送程序，連同第1.13節所述的選擇表格和傳送函，允許在轉讓之前已作出選擇的買方普通股時撤銷選擇。

(H)在符合本協議條款和選舉形式的前提下，尚存的公司在行使其合理、善意的酌情權時，有權在不與本協議條款相牴觸的情況下，就(I)選舉表格的有效性及任何持有人是否遵守本協議所載的選舉程序作出一切決定，(Ii)代表買方A類普通股股份在合併中轉換成的買方A類普通股股份總數的新證書的發行和交付方法，以及(Iii)現金支付和交付買方普通股股份優先票據的方式，轉換為有權獲得現金/票據合併對價和現金以代替買方A類普通股的零碎股份。

1.13買方提供股份。在生效時間或之前，買方應向買方指定的、公司合理接受的銀行或信託公司存入或安排存入銀行或信託公司。Exchange代理為了舊股票持有人的利益，根據第1.13節的規定，(I)代表股票合併總對價的新證書和(Ii)代表總票據合併對價的買方高級票據，在每種情況下都將根據第1.5節發行並根據第1.14節交換，以換取買方普通股和公司普通股的流通股，以及(B)本公司應(根據與本公司為當事一方的交易所代理的協議)向交易所代理繳存或安排存放，現金，其金額足以支付(I)應付給買方普通股持有人的現金合併對價總額，(Ii)代替任何零碎股份的現金，以及(Iii)其持有人根據第1.14(C)節有權獲得的任何股息(前述條款(A)和(B)所述的現金、新證書和買方優先票據，以下簡稱為外匯基金？)。交易所代理須按尚存公司的指示將外匯基金內的任何現金投資，但該等投資或虧損不得影響支付予舊證券持有人的合併代價款額。此類投資產生的任何利息和其他收入應支付給尚存的公司。

1.14股份或權益的交換。

(A)在生效時間後，在實際可行的範圍內，尚存的公司應安排交易所代理向每個記錄持有人郵寄一份或多份舊證書，該舊證書代表(I)買方普通股持有人迄今尚未提交的帶有選擇表的舊證書，或 (Ii)緊接生效時間之前已根據第1.5條轉換為可接受適用合併對價的權利的公司共同單位的一封傳送函(其中應規定交付受影響，只有在將舊證書適當地交付給交易所代理之後，舊證書的損失和所有權的風險才會轉移)和用於實現交出舊證書以換取適用的合併對價的指示，該舊證書持有人有權根據第1.5、1.12和1.14節並在符合第1.5、1.12和1.14節的規定下獲得該合併對價，以及以該等舊股票或舊股票所代表的買方普通股或公司普通股的股份代替零碎股份的任何現金應已轉換為根據本協議的收受權利以及根據第1.14(C)節將支付的任何股息。

(B)自生效時間起及之後，在適當地將舊證書或舊證書交回交易所代理以供交換和註銷時，連同妥為籤立並妥為籤立的妥為填妥的傳送書或選擇表格，該舊證書或舊證書的持有人有權收取該等證書或舊證書的兑換(視何者適用而定)；(I)代表買方普通股或公司普通股持有人按照第1.5、1.12和1.14節的規定有權獲得的適用的全部股票合併對價的新證書；(Ii)代表以下金額的支票：(A)現金合併代價(如適用)，持有人根據第1.5、1.12和1.14節的規定，有權就已交出的一張或多張舊股票收取現金；(B)持有人根據第1.14(E)節有權就已交出的舊股票或舊股票而有權收取的任何現金，以代替零碎股份；及(C)持有人根據第1.14(C)節有權收取的任何股息；或 (Iii)(A)買方高級票據，説明票據合併代價的金額(如適用)，而根據第1.5、1.12及1.14節的規定，持有人有權就交回的一張或多張舊證書收取該金額，及(B)持有人根據第1.14(C)節有權收取的任何權益，而如此交回的一張或多張舊證書應立即註銷。根據第1.14(C)節，將不會支付或累算現金合併對價的利息或任何現金，以代替支付給舊股票或股息或利息持有人的零碎股份。在第1.12及1.14節所述交出前，每張舊股票於生效時間後的任何時間應被視為僅代表於交出時收取適用合併代價及代替零碎股份的任何現金，以及本第1.14節所預期的任何股息或利息。

(C)(I) 在生效時間之後的記錄日期就新買方普通股宣佈的任何股息不得支付給持有根據本協議可作為合併代價向該持有人發行的新買方普通股的任何未交出舊證書的持有人，直至其持有人按照第1.14節的規定交出舊證書為止。在按照第1.12節或第1.14節的規定交出舊股票後，受遺棄財產、欺詐、税收或其他類似法律的影響，舊股票的記錄持有人有權獲得任何該等股息，而不產生任何利息，而該等股息在截止日期後應就股票合併對價支付，而該等股票合併代價是該舊股票所代表的買方普通股或公司普通股的股份已轉換為收受權利。

(Ii)於生效日期後記錄日期的買方優先票據的應付利息，不得支付給持有根據本協議可作為合併代價發行予該持有人的買方高級票據的任何未交回舊證書持有人，直至持有人按照第1.14節的規定交出該舊證書為止。依照第1.12節或第1.14節的規定交出舊證書後，受遺棄財產、騙税、税收或其他類似法律的影響，

其記錄持有人有權收取任何該等利息而不收取任何利息，而該等利息在票據合併的截止日期後須予支付該舊證書所代表的買方普通股股份已轉換為收受權利的代價。

(D)如任何代表新買方普通股股份的新股票的發行名稱並非為換取該股票而交回的舊證書或舊證書的登記名稱，則發行該新證書的一項條件是，如此交回的舊證書或舊證書須妥為批註(或附有適當的轉讓文書)或以其他方式以適當形式轉讓，要求交換的人應預先向交易所代理支付因發行代表新買方普通股或買方優先票據股份的新證書而需要的任何轉讓或其他類似税款，而不是以舊證書或舊證書的登記持有人的名義交出，或因任何其他原因而被要求，或應證明交易所代理信納該等税款已繳付或無須繳付。

(E)即使本協議有任何相反規定，於交出舊股票以交換股份時，將不會發行代表新買方普通股零碎股份的新股票或股息，亦不會就根據本協議作為票據合併代價發行的新買方普通股支付任何股息或利息，而該等零碎股份權益並不使其擁有人有權投票或享有買方股東的任何其他權利。作為發行任何此類零碎股份的替代，尚存的公司應向根據本協議有權獲得該零碎股份的買方或公司股權持有人的每一前股東支付一筆現金(四捨五入至最接近的美分)，金額如下：倍增：(I)(X)買家在納斯達克上的普通股收盤價的平均數的乘積華爾街日報截至截止日期前一天為止的五個完整交易日(買方股份收盤價) 《泰晤士報》(Y)買方交換比率通過(Ii)新買方普通股的份額(以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一)，該持有人將有權根據第1.5節獲得。

(F)外匯基金的任何部分，如在生效日期後一年內仍未被舊儲税券持有人認領，則須支付予尚存公司。任何未遵守第1.14節規定的舊股票持有人此後應僅向尚存的公司支付合並對價、代替任何零碎股份的現金以及根據本協議確定的新買方普通股的任何未付股息，在每種情況下，均不產生任何利息。儘管有上述規定，買方、本公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向買方普通股或公司普通股的任何前持有者負責根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律善意地交付給公職人員的任何款項。

(G)尚存公司有權從合併對價的現金部分中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留根據第1.4節支付的任何現金以代替新買方普通股的零股、現金股息或現金利息，或根據本協議應支付給舊股票持有人的任何其他現金金額，這些金額是根據守則或任何州、地方或外國税法的規定就支付此類款項而要求扣除和扣留的。如尚存公司或交易所代理(視屬何情況而定)如此扣留款項並已支付給適當的政府當局，則就本協議的所有目的而言，扣留的金額應視為已支付給舊證書持有人，而尚存公司或交易所代理(視屬何情況而定)已就該舊證書作出扣除及扣繳。

(H)如任何舊儲税券已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該舊儲税券已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，如尚存的法團提出要求，則由該人投寄保證金，款額由尚存的法團釐定，以彌償可能就該舊儲税券向其提出的任何申索，則交易所代理人或尚存的法團(視何者適用而定)會發出債券以換取該遺失，根據本協議被盜或銷燬的舊證書、適用的合併對價和任何現金，以代替可就其交付的零碎股份。

第二節.公司的陳述和擔保

除第10.12(H)節所述外，公司向買方(買方)提交的披露時間表中另有規定公司披露時間表？)，公司向買方作出如下聲明和保證：

2.1到期組織；子公司。

(A)公司披露附表第2.1(A)節規定，本公司及其附屬公司的名稱及其成立、組織或註冊的司法管轄權。本公司及其附屬公司均已正式組成、組織或註冊成立，根據其管轄的組織或公司法律有效存在並信譽良好，並擁有所有必要的公司權力和授權：(I)以其目前的業務開展方式開展業務；(Ii)以其財產和資產目前擁有或租賃和使用的方式擁有或租賃和使用其財產和資產；及(Iii)履行其在所有受其約束的合約下的責任，但如未能擁有該等權力或授權並不會合理地預期本公司或其附屬公司不會阻止或重大延遲本公司或其附屬公司完成預期交易的能力，則屬例外。

(B) 根據所有司法管轄區的法律，本公司及其附屬公司均已獲正式許可及合資格開展業務，並(在該司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，但在其業務性質需要該等許可或資格的司法管轄區除外，若個別或整體未能取得該等許可或資格將不會合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

(C)除本公司披露附表第2.1(C)節所述外，本公司並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何其他實體的任何性質的股權或利潤分成權益，或直接或間接控制任何其他實體。

2.2組織文件。除公司披露日程表第2.2節所述外，公司已向買方提供了公司及其子公司截至本協議日期有效的組織文件的準確、完整的副本。

2.3權威;協議的約束力性質。

(A)本公司擁有一切必要的公司權力及授權，以訂立及在取得所需的公司成員投票的情況下，履行本協議項下的義務，並在收到所需的公司成員投票後，完成預期的交易。本公司董事會已(I)確定合併及擬進行的交易對本公司及其單位持有人公平、合宜及符合其最佳利益，(Ii)經批准及宣佈為合宜，並在取得本公司適用股東批准後授權本公司股東處理有關事項，及 (Iii)指示將本公司股東事項提交本公司適用股東審批，並決定根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，建議本公司適用股東投票批准本公司股東事項。

(B)本協議已由本公司妥為簽署及交付，而假設買方作出適當授權、籤立及交付，本協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

需要2.4票。持有公司A類普通單位50%以上的公司成員的贊成票(或書面同意)(根據公司有限責任公司協議已成為經濟利益(定義見公司有限責任公司協議)的公司A類普通單位除外)是通過和批准本協議和批准預期交易所必需的任何類別或系列公司單位的持有人的唯一一票(或書面同意)。所需的公司成員投票).

2.5不違反；同意。在獲得所需的公司成員投票和DGCL和DLLCA所需的合併證書以及高鐵法案所要求的備案的前提下，(X)公司簽署、交付或履行本協議，或(Y)完成預期的交易，均不會直接或間接(有或無通知或時間流逝)：

(A)違反、牴觸或導致違反本公司或其附屬公司組織文件的任何規定；

(B)違反本公司或其附屬公司、或本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何資產須受任何法律或命令、令狀、強制令、判決或法令所規限的任何法律或命令、令狀、強制令、判決或法令，或據本公司所知，給予任何政府機構或其他人士質疑擬進行的交易或行使任何實質補救或取得任何實質濟助的權利，但合理地預期不會對本公司、其附屬公司或其整體業務產生重大影響的除外；

(C)違反、牴觸或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構權利，以撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改本公司或其附屬公司持有的任何政府授權，但合理地預期不會對本公司、其附屬公司或其整體業務產生重大影響的除外；

(D)違反、牴觸或導致違反或違反任何公司材料合同的任何條款，或使任何人有權：(I)根據任何公司材料合同宣佈違約或行使任何補救措施；(Ii)任何公司材料合同項下的任何材料付款、回扣、退款、罰款或交貨時間表的改變；(Iii)加速任何公司材料合同的到期或履行；或(Iv)取消、終止或修改任何公司材料合同的任何條款，除非在任何合理地不可能導致公司重大不利影響的情況下；或

(E)導致對本公司或其附屬公司擁有或使用的任何重大資產施加或產生任何產權負擔(準許產權負擔除外)。

除 (I)任何公司合同項下的公司披露時間表第2.5節規定的任何同意，(Ii)所需的公司成員投票，(Iii)根據DGCL和DLLCA向特拉華州國務卿提交合並證書，(Iv)根據高鐵法案要求的備案，以及(V)適用的聯邦和州證券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案之外，公司不會，也不會，需要就(A)本協議的簽署、交付或履行，或(B)預期交易的完成，向任何人士提交任何文件，或向任何人士發出任何通知，或取得任何同意，若個別或整體交易未予進行或取得，則合理地預期會阻止或重大延遲公司完成預期交易的能力，或合理地預期會對公司產生重大不利影響。沒有任何收購法規或類似法律適用於或聲稱適用於合併、本協議或任何預期的交易。

2.6大寫。

(A)除由本公司或本公司另一附屬公司全資擁有的附屬公司外，於本協議日期，本公司及其附屬公司的已授權及已發行的及尚未償還的股權載於公司披露附表第2.6(A)節。

(B)本公司及其附屬公司的所有未償還股權已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評税。除本公司披露附表第2.6(B)節所載者外，除本公司有限責任公司協議所載者外，本公司或其附屬公司的任何未償還股權均不享有或受任何優先要約或拒絕、聯售權利、優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利的規限。除本協議所述外，並無任何公司合約涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)本公司或其附屬公司的任何股權，但本公司有限責任公司協議另有規定者除外。除本公司有限責任公司協議所載者外，本公司或其任何附屬公司概無責任回購、贖回或以其他方式收購本公司或其附屬公司的任何股權或其他證券，亦不受任何合約約束。

(C)除本公司披露附表第2.6(C)節所載者外，本公司及其任何附屬公司均無任何購股權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排為任何人士提供任何以股權為基礎的薪酬。

(D)除本公司披露附表第2.6(D)節及本公司有限責任公司協議所載外，並無：(I)收購本公司或其附屬公司的任何股權的未償還認購、認購、催繳、認股權證或權利(不論目前是否可行使)；(Ii)可轉換為或可兑換為本公司或其附屬公司的任何股權的未償還證券、文書或債務；(Iii)任何人士聲稱有權收購或收取本公司或其附屬公司的任何股權的申索的條件或情況；或(Iv)有關本公司或其附屬公司的未償還或授權股份增值、影子股份、分享利潤或其他類似權利的情況或情況。

(E)除公司披露附表第2.6(E)節另有規定外，本公司及其附屬公司的所有未償還股權的發行及授予，已分別符合本公司及其附屬公司於有關時間有效的組織文件及所有適用證券法律及其他適用法律的實質規定。

(F)本公司及其附屬公司股權的所有分派、派息、回購及贖回均在實質上符合(I)本公司及其附屬公司於有關時間有效的組織文件及所有適用證券法律及其他適用法律，及(Ii)適用合約所載的所有要求。

2.7財務報表。

(A)本公司已向買方提供(I)本公司S於2019年12月31日及2020年12月31日經審計的資產負債表(公司經審計的資產負債表？)連同公司當時終了的財政年度經審計的相關損益表、成員權益和現金流量表及其附註(公司經審計的財務報表？或？？公司財務報表？)和(2)《公司披露日程表》第2.7(A)節所載的形式信息備考資料？)。本公司財務報表乃根據公認會計原則編制，在各重大方面均相當真實地反映本公司及其綜合附屬公司於有關日期及期間的財務狀況及經營業績，並適合納入委託書及註冊表。備考信息是真誠地編制的，在所有重大方面都是準確的假設子公司(和TruVerse)在該日期由本公司所有，並在備考的基礎上公平地陳述了公司及其子公司截至2021年9月30日的估計綜合財務狀況。備考信息所依據的假設是合理的，並且備考信息是在公司充分考慮了基本的假設、估計和其他適用的事實和情況後以合理的基礎編制的。本公司或其任何附屬公司均無理由相信，根據備考資料編制時的情況，備考資料在任何重大方面具有誤導性。

(B)第5.19節所指的每份附加財務報表由本公司按照第5.19節的規定提交時，應適合納入委託書和註冊表，並在所涉期間(除附註所述的每一種情況外)一致地按照公認會計原則編制，並在此基礎上公平地在所有重要方面反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果、成員權益變化和現金流量(視情況而定)。自該條例所指的日期及期間起計。

(C)本公司保存反映其資產和負債的準確賬簿和記錄，並維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的S一般授權或特定授權進行的；(Ii)交易被記錄為必要，以便於編制公司的財務報表並保持對公司資產的問責；(Iii)只有根據管理層的S總體授權或特定授權，才允許接觸S的公司資產；(Iv)本公司對S資產的已記錄問責定期與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨，並實施適當及足夠的程序，使其能即時及及時地收回。

(D)構成本公司財務報表及備考資料基礎的本公司所有賬目、簿冊及分類賬在所有重要方面均已妥善及準確地保存及填寫。

(E)本公司並非表外安排(如《交易所法》S-k條例第303(E)項所界定)的一方或受其約束。

(F)自有關日期以來，並無與本公司或其附屬公司、本公司董事會、其任何附屬公司董事會或其任何委員會的行政總裁、首席財務官或總法律顧問討論、審閲或在其指示下進行有關財務報告或會計政策及做法的正式內部調查。自有關日期以來，本公司及其獨立核數師均未發現(I)涉及本公司或其任何附屬公司、本公司S或其任何附屬公司管理層或參與本公司編制財務報表或採用內部會計控制的其他僱員的任何舞弊(不論是否重大)，(Ii)財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷或重大弱點(如有)，而該等舞弊或舞弊可能會對本公司S的記錄、處理、彙總並報告本公司及其子公司的財務信息或(Iii)與上述任何一項有關的任何索賠或指控。

2.8未作更改。除本公司披露日程表第2.8條所述外，自2021年9月30日至本協議日期，本公司及其附屬公司僅在正常業務過程中開展業務(本協議的簽署和履行以及與之相關的討論、談判和交易除外)，且未發生任何(A)公司重大不利影響或(B)本應根據第4.2條規定須經買方同意的行動、事件或事件，如果該等行動、事件或事件發生在本協議簽署和交付之後。

2.9沒有未披露的負債。除本公司披露附表第2.9節所述外，截至本公告日期，本公司或其任何附屬公司均無任何負債、負債、義務或開支，不論是應計、絕對、或有、到期或未到期(各a負債(B)公司自2021年9月30日以來在正常業務過程中產生的負債；(C)公司履行合同規定的義務(違約除外)；(D)與預期交易相關的負債；及(E)個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響的負債。

2.10資產所有權。本公司及其附屬公司均擁有並擁有對本公司重要的所有有形財產或有形資產及設備的良好而有效的所有權，或如屬租賃物業及資產，則對用於或持有於其各自業務或營運或聲稱由其擁有的所有有形財產或有形資產及設備擁有有效的租賃權益，其

附屬公司或其業務作為一個整體，包括：(A)列載於備考資料的資產負債表上的所有有形資產(自2021年9月30日以來在正常業務過程中出售的資產除外)；及(B)在本公司的賬簿及記錄中反映為由本公司或其附屬公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由本公司或其附屬公司擁有，或(如屬租賃資產)由本公司或其附屬公司租賃，除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。

2.11不動產；租賃。本公司或其任何附屬公司均不擁有或曾經擁有任何不動產。除公司披露明細表第2.11節所述外，公司已向買方提供(A)公司及其子公司直接或間接持有有效租賃權益的所有房地產以及公司或其子公司擁有、佔用或租賃的任何其他房地產的準確而完整的清單，以及(B)擁有、佔用或租賃任何此類房地產的所有租約的副本。公司房地產租賃？)，其中每一項都是完全有效的，其中沒有現有的重大違約。

2.12知識產權。

(A)《公司披露日程表》第2.12(A)節列出了一份完整而正確的公司註冊知識產權清單。本公司是本公司註冊知識產權的所有者，據本公司所知，本公司所有註冊知識產權均有效、存續並可強制執行。除因公司註冊知識產權已不再使用且沒有商業價值而被選擇放棄的公司註冊知識產權外，起訴和維護每個公司註冊知識產權所需的所有必要備案、費用和文件均已及時支付或備案。截至本《協議》之日，除本公司披露明細表第2.12(A)節所述外，除本公司披露明細表第2.12(A)節所述外，沒有任何性質的取消、幹擾、反對、補發、重新審查或其他程序(任何政府機構在任何未決的註冊申請的正常起訴過程中發出的辦公室訴訟或類似的通信除外)或通知、判決、索賠、爭議、質疑、反對、撤銷或無效程序或啟動的威脅未完成、待決、以書面威脅或據公司所知受到威脅，其中的範圍、有效性、任何公司註冊知識產權的可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。本公司及其附屬公司已採取或導致採取商業上合理的步驟，以保護本公司及其附屬公司對該等公司註冊知識產權的各項權利及權利，並防止任何其他人士未經授權使用該等知識產權。

(B)除《公司披露日程表》第2.12(B)節所述外，公司及其子公司(I)擁有並擁有使用和許可所有公司知識產權的所有權利、所有權和權益的有效權利，且不存在除許可產權負擔以外的所有產權負擔，以及(Ii)擁有有效權利使用對其當前開展的各自業務的開展具有重要意義的所有其他重大知識產權。本公司及其附屬公司已採取並將繼續採取商業上合理的措施，以保護和維護公司知識產權中包含的所有重大商業祕密。沒有任何未經授權、使用、盜竊或訪問此類商業祕密的行為。

(C)每個公司入境許可證和公司出境許可證，規定在任何12個月期間向公司支付或從公司支付的總金額超過100,000美元(統稱為？材料公司IP 合同和COTS許可證是有效的，對公司或其子公司具有約束力，並且是完全有效的。根據任何材料公司知識產權合同或COTS許可，公司或其子公司或其任何其他方均未、也未被指控違反或違約。本公司或其子公司或其任何其他方均未提供或收到任何違反、違約或意圖終止(包括通過不續訂)公司知識產權合同或COTS許可的通知。公司及其子公司擁有有效且可強制執行的權利，可以使用材料公司的IP合同和COTS許可證向其提供的所有知識產權。

(D)據本公司所知，本公司目前及自有關日期起進行的業務運作並無、亦未曾以任何重大方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士所擁有的任何有效及可強制執行的註冊知識產權或任何其他知識產權，而據本公司所知，並無任何其他人士以任何重大方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權或向本公司或其附屬公司獨家授權或再授權的任何知識產權。據本公司所知，除本公司披露明細表第2.12(D)節所述外，截至本協議日期，沒有任何法律程序懸而未決或受到書面威脅(或，據本公司所知，受到威脅)(A)針對本公司或其子公司的業務指控本公司或其子公司的業務以任何實質性方式侵犯或構成對另一人的任何知識產權的濫用、挪用或其他侵犯行為，或(B)本公司或其子公司指控另一人侵犯、濫用挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權或以任何重大方式獨家許可給本公司或其子公司的任何知識產權。據本公司所知，除本公司披露附表第2.12(D)節所述外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知或其他書面通訊，指稱本公司或其附屬公司的業務運作侵犯或構成挪用或以任何重大方式侵犯他人的任何知識產權。

(E)除本公司披露時間表第2.12(E)節所述外，本公司的任何知識產權，或據本公司所知，向本公司或其附屬公司獨家授權或獨家再許可的任何知識產權，不受任何威脅、待決或未決的強制令、指令、命令、判決或其他爭議處理的約束，限制本公司或其附屬公司以任何重大方式使用、轉讓、登記或許可任何此等本公司知識產權或知識產權。

(F)本公司或其任何附屬公司均未以任何方式使用開放源碼軟件，以致本公司或其任何附屬公司有義務許可、分發、披露或以其他方式提供(A)任何源代碼或(B)公司或其任何附屬公司免費或以最低費用提供的任何產品。

2.13協議、合同和承諾。除《公司披露日程表》第2.13節所述外，公司已向買方交付或提供所有公司重要合同的準確完整副本，包括對合同的所有修訂。除《公司披露日程表》第2.13節所述外，沒有任何非書面形式的公司重要合同。自相關日期起，除本公司披露時間表第2.13節所述外，截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未有或據本公司所知，本公司材料合同的任何其他一方均未根據本公司材料合同的任何條款或條件嚴重違反、違反或違約，或收到其根據任何公司材料合同的任何條款或條件嚴重違反、違反或違反任何條款或條件的通知。至於本公司及其附屬公司，截至本協議日期，本公司的每一份材料合同均屬有效、具約束力、可強制執行及完全有效及有效，但須受可執行性例外情況的規限。截至本協議日期，根據任何公司材料合同的條款，任何人無權更改根據任何公司材料合同或任何其他公司材料合同的任何其他材料條款或條款向本公司或其子公司支付或支付給公司或其子公司的任何重大金額，也沒有任何人以書面形式向本公司或其子公司表示希望重新談判、修改、不續簽或取消任何公司材料合同。

2.14遵守；許可；限制。

(A)本公司及其附屬公司在各重大方面均遵守所有適用的法律，自有關日期以來亦一直如此。據本公司所知，任何政府機構的調查、索賠、訴訟、法律程序、審計或其他行動都不會對本公司或其子公司構成懸而未決或威脅。本公司或其附屬公司並無任何協議、判決、強制令、命令或法令具有約束力：(I)本公司或其附屬公司的任何商業行為、本公司或其附屬公司對重大財產的任何收購，或本公司或其附屬公司目前進行的業務活動，(I)已經或將會被合理預期會產生禁止或重大損害的效果，(Ii)會合理地可能會對本公司或其附屬公司遵守或履行本協議項下任何契諾或義務的能力造成不利影響，或(Iii)會合理地可能具有阻止的效果，拖延、非法或以其他方式幹擾擬進行的交易。

(B)本公司及其附屬公司持有對本公司及其附屬公司目前所進行的業務運作具有重大意義的所有必需的政府授權(公司許可證？)。本公司及其附屬公司實質上遵守本公司許可證的條款。目前並無任何法律程序待決，或據本公司所知，任何尋求撤銷、限制、暫停或大幅修改本公司許可證的法律程序受到威脅。

(C)本公司及其子公司已實施並維護個人信息管理政策、程序和做法，這些政策、程序和做法在所有重要方面均符合所有適用的數據保護法和本公司與S簽訂的合同。在公司及其子公司的業務開展過程中，這些政策、程序和做法在所有重要方面都得到了遵守。本公司及其子公司已採用符合行業標準的信息安全和隱私計劃，包括商業上合理的行政、物理和技術保障措施，以保護敏感數據的機密性、完整性、可用性和安全性，使其免受未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。

(D)本公司及其附屬公司已盡商業上合理的努力，以防止(Br)引入(I)本公司或其附屬公司擁有的任何軟件，或(Ii)引入本公司的it系統，且據本公司所知，該等it系統不包含任何勒索軟件、禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程，允許或導致以任何重大方式未經授權訪問或中斷、損壞、癱瘓或破壞軟件、數據或其他材料。本公司及其子公司已盡了商業上合理的努力，迅速實施了IT系統普遍提供的材料安全補丁。據本公司所知，資訊科技系統並無出現任何計劃外或嚴重的故障、持續表現不達標、錯誤、故障或其他不利事件，以致本公司及其附屬公司的業務運作受到任何重大幹擾或中斷。

(E)本公司及其附屬公司嚴格遵守所有適用的數據保護法律，自有關日期起，本公司及附屬公司嚴格遵守S及附屬公司根據合約承擔的義務，以及本公司及附屬公司與個人資料有關的隱私政策，包括有關個人資料的獲取、收集、儲存、保密、使用、披露、轉讓、銷燬及任何其他處理的要求。本公司及其子公司尚未收到任何政府機構發出的任何書面傳票、要求或其他通知，這些政府機構正在調查、調查或以其他方式涉及任何實際或潛在的重大違反任何數據保護法的行為。據本公司所知，本公司及其子公司並未因任何重大方面違反數據保護法的行為而受到任何政府機構的調查。本公司並無就違反任何資料保護法向本公司或其附屬公司送達任何書面通知、投訴、索償、執行行動或訴訟，或據本公司所知，並無向本公司或其附屬公司提出任何針對本公司或其附屬公司的指控。本公司簽署本協議和本協議中預期的其他文件，以及完成本協議和本協議項下的交易，不違反任何隱私政策、使用條款、合同或與使用、傳播、轉移或以其他方式處理任何敏感數據有關的任何重大方面的適用法律。

(F)公司及其子公司未發生任何重大安全事件。據本公司所知，沒有任何服務提供商(在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司提供服務的過程中)遭遇任何物質安全事件。

2.15法律訴訟；命令。除公司披露明細表第2.15節規定外：

(A)於本協議日期，並無任何待決法律程序，且據本公司所知，於有關日期後並無任何人士威脅展開任何法律程序：(I)涉及(A)本公司或其附屬公司、(B)任何公司聯營公司(以有關身分)或(C)本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何重大資產；或(Ii)對擬進行的交易構成挑戰，或會導致阻止、拖延、違法或以其他方式幹擾交易的行為。

(B)自有關日期起至本協議日期止，並無針對本公司或其附屬公司而導致本公司或其附屬公司承擔重大責任的法律訴訟待決。

(C)本公司、其附屬公司或本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何重大資產並無令、令狀、強制令、判決或法令所規限。據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何高級職員或僱員不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令的約束，該等高級職員或僱員不得從事或繼續任何與本公司或其附屬公司的業務有關的行為、活動或做法，或本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何重大資產。

2.16税務事宜。

(A)除本公司披露附表第2.16(A)節所載者外，本公司及其各附屬公司均已及時提交其根據適用法律須提交的所有所得税報税表及其他重要報税表，但在正常業務過程中須予有效延期的報税表除外。所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並且是按照所有適用法律編制的。在本公司(或其附屬公司)未就本公司(或其附屬公司)須受該司法管轄區課税而提交特定報税表或支付特定税項的任何司法管轄區內，任何政府機構從未提出申索。

(B)本公司及其各附屬公司於本報告日期或之前到期及拖欠的所有所得税及其他重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)已悉數繳足。截至2021年9月30日，本公司的未繳税款未超過《備考資料》或《公司經審計資產負債表》所列資產負債表的納税責任準備金(不包括為反映賬面和税項之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)。自2021年9月30日以來，本公司或其任何附屬公司均未在正常業務過程之外承擔任何重大税務責任。

(C)法律規定本公司及其附屬公司須預扣或收取的所有税項，已代表其各自的僱員、獨立承建商、股東、貸款人、客户或其他第三方在所有重大方面及時扣繳或收取，並已及時支付予適當的政府機構或其他人士，或為此在賬目中適當撥備。

(D)本公司任何資產並無重大税項(法定當期税項(br}或其他尚未到期及應付的政府收費、評税或徵款除外)的產權負擔)。

(E)任何政府機構均未就本公司或其任何附屬公司的所得税或其他重大税項作出任何書面申索、建議或評估。據本公司所知，並無因或與本公司或其任何附屬公司的重大税項有關的任何責任而懸而未決或正在進行的審核、評估或其他行動。本公司並無(且本公司S的前身或附屬公司並無放棄)任何有關所得税或其他重大税項的訴訟時效，或同意就任何所得税或其他重大税項的評估或不足而延長任何期限。

(F)本公司或其任何附屬公司概無訂立任何税務分配協議、税務分擔協議、税務彌償協議或類似協議或安排，但在日常業務過程中訂立且主要事項並非税務的慣常商業合約除外。

(G)本公司或其任何附屬公司將不會因以下任何原因而被要求在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或排除任何重大減除項目：(I)税務會計方法的改變；(Ii)在截止日期或之前結束的納税期間使用不正確的會計方法；(Iii)《守則》第7121條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)所述的結算協議，在結算日或之前簽署；(Iv)《守則》第1502條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)下的財務條例所述的公司間交易或超額虧損賬户；(V)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；(Vi)在結算日或之前收到的預付金額或應計的遞延收入；或(Vii)根據守則第108(I)條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)在截止日期或之前作出的選擇。

(H)本公司自成立以來一直被適當地歸類為合夥企業，以符合美國聯邦及適用的州和地方税的目的。本公司各子公司的現行美國聯邦所得税分類列於公司披露時間表的第2.16(H)節。

(I)本公司或其任何附屬公司均未參與或參與任何交易，而該交易於本協議日期構成上市交易，須根據守則第6011節及其下適用的金庫規則向美國國税局報告。

(J)本公司或其任何附屬公司概無採取或同意採取任何行動或知悉任何可合理預期會妨礙合併符合擬予税務處理資格的事實。

(K)除其成立國家外，本公司或其任何附屬公司從未在任何國家設有常設機構或其他應税存在(根據適用的税收條約或適用的外國税法確定)

(L)本公司及其附屬公司已償還或將於結業前償還根據《CARE法案》或任何類似適用的聯邦、州、地方或非美國法律而延遲或延遲支付的任何工資税金額。

(M)除本公司披露時間表第2.16(M)節所述外，本公司或其任何附屬公司均未(I)根據《CARE法案》第2301條或任何類似適用的聯邦、州、地方或非美國法律獲得救濟，(Ii)已根據CARE法案獲得Paycheck保護計劃貸款，或(Iii)有任何根據美國國税局公告 2020-32(或其任何後續條款)或州或地方法律的類似規定不可扣除的費用。

就本第2.16節的目的而言，凡提及本公司或其附屬公司，均應視為包括被清算為本公司或其附屬公司、與其合併或以其他方式成為本公司或其附屬公司的前身的任何人士(以適用為準)。

2.17僱員和勞工事務；福利計劃。

(A)公司披露明細表第2.17(A)節包含截至本協議日期所有重要公司福利計劃的真實完整清單。適用於每個材料公司福利計劃(不包括由專業僱主組織(A)贊助的任何公司福利計劃公司 PEO 計劃(在適用範圍內)，公司已向買方提供(在適用範圍內)(I)管理計劃文件或協議，包括對其的所有修訂，以及(如果是未成文的材料)公司福利計劃的所有重要計劃條款的書面摘要，(Ii)與之有關的所有當前信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議以及保險和年金合同，(Iii)當前摘要計劃説明和對其進行的每一次重大修改摘要，(Iv)最近向任何政府機構提交的兩份年度報告(例如：表格5500及其所有附表)，(V)美國國税局最近的決定、意見或諮詢信函，(Vi)最近的簡要年度報告、非歧視測試報告、精算報告、財務報表和受託人報告，(Vii)自相關日期起至本協議日期止期間內有關美國國税局或勞工部或其他政府機構的查詢、審計或調查的所有記錄、通知和文件，或關於《美國國税局或勞工部》第406條或《守則》第4975條所指的禁止交易的所有記錄、通知和文件，(Viii)為遵守1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施條例的隱私和安全規則而制定的所有政策和程序，所有這些政策和程序均經不時修訂(統稱為？HIPAA(Ix)本公司就守則第409A或422條所使用的構成本公司單位估值的任何書面報告，不論該報告是由本公司內部編制或由外部第三方估值公司編制。如果適用於每個材料公司PEO計劃，公司已向買方提供了當前概要計劃説明及其每個材料修改摘要的真實、完整的副本。

(B)除公司PEO計劃和據公司所知的每個公司PEO計劃外，每個公司福利計劃在所有重要方面的維護、運營和管理都符合其條款和任何相關文件或協議以及ERISA、守則、經修訂和適用的患者保護和平價醫療法案以及所有其他法律的適用條款。

(C)每個旨在滿足守則第401(A)節資格要求的公司福利計劃(但據本公司所知)已收到美國國税局的決定函或意見書，表明該公司福利計劃符合守則第401(A)節的資格，且據本公司所知，相關信託分別根據守則第501(A)節豁免聯邦所得税。未發生任何可合理地預期會對該等公司福利計劃的資格或相關信託的免税地位產生重大不利影響的事項。

(D)除《公司披露明細表》第2.17(D)節所述外，本公司或任何ERISA關聯公司均不維護、出資、被要求出資、或有任何實際或或有負債，或自相關日期以來一直維持、出資、被要求出資或負有任何實際或或有負債，或有任何實際或或有負債(按ERISA第3(3)節的含義)，即(I)符合ERISA第四章或ERISA第302節或守則第412節的規定，(2)多僱主計劃(《僱員退休保障條例》第3條第(37)款所指)，(3)由一個以上僱主維持的(《僱員補償和保險法》第413節所指的)，或(4)多僱主福利安排(《僱員退休保障條例》第3條第(40)款所指的)。

(E)自有關日期起至日止期間，並無任何涉及任何公司福利計劃的政府機構(但據本公司所知，涉及任何公司PEO計劃)進行任何審計或調查，亦無任何未決或據本公司所知的合理威脅索償(除個別在公司福利計劃正常運作中應付的福利索償外)、涉及任何公司福利計劃、其任何受託人或服務提供者的訴訟或法律程序，或任何根據政府贊助的自願合規而待決的申請或提交，自我糾正或類似計劃，在任何情況下，除非合理預期不會導致對公司的重大責任。本公司或任何公司ERISA聯屬公司根據任何公司福利計劃或適用法律(不論根據守則第412節授予的任何豁免)須支付的所有供款及保費已在所有重大方面及時支付或適當應計，本公司或任何公司ERISA聯屬公司對任何公司福利計劃的任何未付供款概不承擔任何重大責任。

(F)本公司或任何公司ERISA聯屬公司，或據本公司所知，任何公司福利計劃的受信人、受託人或管理人均未參與或與預期交易有關的任何交易，而該等交易會導致根據ERISA第406條或守則第4975條的規定，對不獲豁免的禁止交易徵收實質税、罰款或責任。據本公司所知，任何公司福利計劃均未發生導致或可合理預期導致ERISA第502條下的罰款或其他責任、本守則下的消費税、對養老金福利擔保公司的責任(保費支付除外)或守則第4980H條下的任何税項的任何事項。

(G)除公司披露日程表第2.17(G)節所述外，除公司PEO計劃外，除公司PEO計劃外，除法律規定的承保範圍外，沒有任何公司福利計劃提供死亡、醫療、牙科、視力、人壽保險或法律規定的覆蓋範圍以外的其他福利，且本公司或任何公司ERISA關聯公司均未就此作出書面或口頭陳述。

(H)本協議的簽署或預期交易的完成(無論是單獨還是與任何其他事件的發生，包括但不限於，終止僱傭)都不會(I)導致向公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商支付任何款項，(Ii)增加根據任何公司福利計劃應支付的任何補償或福利金額，(Iii)導致任何公司福利計劃下任何福利的支付、資金或授予時間的加快，(Iv)要求任何供款或付款為任何公司福利計劃下的任何義務提供資金，或(V)限制合併、修訂或終止除公司PEO計劃以外的任何公司福利計劃的權利，或退出任何公司PEO計劃的權利。

(I)本協議的簽署或預期交易的完成(無論是單獨完成還是與任何其他事件的發生相結合，包括但不限於終止僱傭)都不會導致任何被取消資格的個人(按《守則》第280G條的含義)收取或保留任何屬於或可能被描述為超額的第2條降落傘付款(按《守則》第280G條的含義)的付款或福利。

(J)除公司披露明細表第2.17(J)節所述外，構成非限制性遞延補償計劃的每個公司福利計劃或規定遞延補償的其他協議、安排、慣例或計劃(如守則第409a(D)(1)節及其下公佈的條例所界定) 是，並且在所有重大方面均符合守則第409a節及其下公佈的條例的要求而設立、管理及維持。

(K)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、獨立承包商或其他服務提供商均無權就根據守則第409A條或守則第499條根據任何公司福利計劃或與本公司或其任何附屬公司的協議或安排而徵收的任何税款享有任何毛利或其他權利或退還保證。

(L)不會為在美國境外工作的公司或其任何子公司的任何現任或前任服務提供商維護任何公司福利計劃，或者，除公司PEO計劃外，其他情況下不受美國以外任何政府機構法律的約束。

(M)本公司或其任何附屬公司並非、亦從未受任何集體談判協議或與工會、勞工組織或類似人士訂立的其他合約約束，亦無責任根據該等協議與工會、勞工組織或類似人士討價還價，且並無工會、勞工組織或類似人士代表或據本公司所知，代表或聲稱代表本公司任何員工，包括通過提交代表選舉的請願書。據瞭解，自相關日期以來，沒有也沒有任何懸而未決的或威脅要進行的罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願、要求承認或任何類似的活動或爭議，或

針對公司或其任何子公司的任何工會組織活動。未發生任何事件，且據本公司所知，不存在任何條件或情況，可能直接或間接導致或提供任何此類罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願書、要求承認、任何類似活動或爭議，或(據本公司所知)任何工會組織活動的開始。

(N)本公司及其附屬公司均實質遵守所有有關勞工、僱傭、僱傭慣例及僱傭條款及條件的適用法律，包括工人分類、歧視、騷擾及報復、平等就業機會、公平僱傭做法、用餐及休息時間、移民、僱員安全及健康、支付工資(包括加班工資)、失業及工人補償、請假及工作時間，自有關日期起一直如此。除非不會合理地導致對本公司的重大責任，對於本公司的員工，自相關日期以來：(I)已扣留並報告法律或協議要求扣繳和報告的有關員工工資、薪金和其他付款、福利或補償的所有金額，(Ii)不對任何拖欠工資(包括加班費)、遣散費或任何税款或未能遵守上述任何規定的任何處罰負責，以及(Iii)對由任何政府機構或代表任何政府機構管理或維持的任何信託或其他基金，就失業救濟金、傷殘、社會保障或僱員的其他福利或義務(在正常業務過程中支付的例行付款除外)不承擔任何責任。除本公司披露時間表第2.17(N)節所述外，並無任何訴訟、訴訟、索償、指控、訴訟、調查、審計或行政事宜懸而未決，或據本公司所知，與任何僱員、求職申請人、顧問、僱傭協議或公司福利計劃(例行福利申索除外)有關的針對本公司的任何訴訟、訴訟、索賠、指控、訴訟、訴訟、索賠、指控、訴訟、調查、審計或行政事宜，或據本公司所知，對本公司的威脅或合理預期。

(O)除《公司披露時間表》第2.17(O)節所述或不會合理地導致對公司承擔重大責任的個人外，對於目前向公司提供服務的每個個人，公司已根據所有適用法律準確地將每個此類個人歸類為員工、獨立承包商或其他類別，並且對於每個被歸類為員工的個人，公司已準確地將其歸類為豁免或根據所有適用法律沒有資格加班的個人。除《公司披露明細表》第2.17(O)節所述外，公司對以下錯誤分類不承擔任何重大責任： (I)任何人作為獨立承包商而非僱員，(Ii)從其他僱主租用的任何僱員，或(Iii)根據所有適用法律目前或以前被歸類為豁免加班或沒有資格加班的任何僱員。

(P)自有關日期以來，本公司或其任何附屬公司均未實施任何工廠關閉或大規模裁員，而根據WARN法案或任何類似的州或地方法律，合理地預期該等工廠關閉或大規模裁員須予通知，且在關閉日期前未經買方事先通知及批准，不會實施該等工廠關閉或大規模裁員，且在關閉日期前90天內並無出現WARN法案所界定的就業損失。

(Q)除本公司披露日程表第2.17(Q)節所述外，目前並無任何法律訴訟、索賠、不公平勞動行為指控或投訴、勞資糾紛或申訴懸而未決，或據本公司所知，存在針對本公司的有關勞工、僱傭、僱傭行為或僱傭條款及條件的任何法律訴訟、索賠、不公平勞動行為指控或投訴。

2.18環境問題。(A)本公司及其子公司均遵守並自相關日期起一直遵守所有適用的環境法律，其中包括本公司及其附屬公司擁有適用環境法律所需的所有許可和其他政府授權，並遵守其條款和條件；(B)自有關日期以來，本公司或其任何附屬公司均未收到政府機構或其他人士發出的任何書面通知，指稱本公司或其任何附屬公司未能遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任；(C)據本公司所知，並無合理預期的事實、事件或情況會阻止或幹擾本公司或其附屬公司遵守任何環境法或根據環境法產生責任；(D)在任何情況下，本公司或其子公司均未處理、儲存、運輸、處置、安排或允許處置或釋放任何危險材料，或擁有或運營任何財產或設施(據本公司所知，該等財產或設施均未受到任何危險材料的污染)，其處理、儲存、運輸、處置、安排或允許處置或釋放任何危險材料的方式，均未使本公司或其附屬公司根據環境法承擔責任；(E)與本協議或預期交易的簽署和交付相關的環境法不需要同意、批准或政府授權，也不需要向任何政府機構登記或備案；以及(F)本公司或其子公司中沒有任何人因明確或法律的實施而承擔或承擔任何其他人與環境法有關的任何責任。第2.7節、第2.9節、第2.15節和第2.18節所述的陳述和保證是S公司關於環境問題的唯一和獨家陳述和保證。

2.19保險。本公司已向買方交付或提供與本公司及其子公司的業務、資產、負債和運營有關的所有重大保險單和所有重大自我保險計劃和安排的準確、完整的副本。除《公司披露附表》附表2.19所載者外，任何該等保單並無就承保範圍遭質疑、拒絕或有爭議或保留未完結權利的任何索賠待決。該等保單均具有十足效力，而本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守有關條款。除保險承運人通常發出的保單終止通知外，自有關日期以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關任何實際或可能的通知或其他通訊：(A)任何保單的取消或失效；或(B)拒絕或拒絕任何承保範圍、保留權利或拒絕任何保單下的任何重大索賠。本公司及其附屬公司已就本公司或其附屬公司承保的每宗針對本公司或其附屬公司的法律訴訟，及時向適當的保險承保人(S) 發出書面通知，而該等承保人並無就任何該等法律訴訟發出拒絕承保或保留權利的聲明，或通知本公司或其任何附屬公司其意向。

2.20沒有財務顧問。除公司披露日程表第2.20節及Prem Parameswaran Advisors LLC外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，就擬進行的交易收取任何經紀手續費、發現者S手續費、諮詢費、成功手續費、交易手續費或其他費用或佣金。

2.21與關聯公司的交易。除本公司披露附表第2.21節另有規定外，自有關日期起，本公司或其任何附屬公司與另一方面任何(A)本公司高管或董事，或(據本公司所知，該等高管或董事的直系親屬)S或董事的直系親屬，(B)持有已發行單位超過5%投票權的擁有人，或(C)據本公司所知，就第(I)、(Ii)或(Iii)項中屬根據證券法S-k規例第404項須予披露的類別而言，任何該等高級人員、董事或擁有人(本公司除外)的任何有關人士(定義見證券法下S-k規例第404項)。本公司及其附屬公司並不欠公司的任何董事、高級職員或僱員的債務(任何成員除外)，包括與公司單位所有權有關的權益、應付作為薪金及花紅的款項(現時薪金除外)、根據僱傭協議、留任協議或僱員福利計劃應付的其他款項及應付報銷開支的款項)，亦無該等董事、高級職員或僱員欠本公司或其附屬公司的債務(視情況而定)。

2.22反賄賂和國際貿易法。

(A)本公司、其附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員，或據本公司所知，代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士在過去五年內並無直接或間接(X)以現金、禮物或(Y)向任何人士、政府官員、政黨、黨的官員提供任何有價值的東西，或候選人，目的是不正當地誘導任何行動或不作為或影響任何決定，以獲得或保留業務，或提供不適當或不正當的利益或優惠，或採取任何其他行動，在每一種情況下，違反1977年《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(統稱為反賄賂法？)。自相關日期以來，本公司及其子公司不是、也不是任何關於實際或涉嫌違反任何適用的反賄賂法律的法律訴訟的標的。沒有此類法律程序懸而未決或受到威脅，也沒有任何已知情況可能導致任何政府機構提起此類法律程序。

(B)本公司或其任何附屬公司，或彼等各自的任何高級人員、董事、僱員，或據本公司所知，代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士均不是受制裁人士。

(C)本公司或其任何附屬公司(I)在任何受制裁國家沒有資產，或以其他方式直接或間接從任何受制裁國家或與受制裁國家進行投資、交易、活動或交易；或(Ii)直接或間接從任何受制裁人士獲得收入或與任何受制裁人士進行投資、交易、活動或交易。

(D)本公司及其各附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員，以及據本公司所知，代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士，自有關日期起一直並目前遵守反洗錢法律、出口管制及制裁。

(E)自有關日期起，本公司已制定並維持合理設計的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人遵守反賄賂法律、反洗錢法律、出口管制及制裁。

2.23新冠肺炎很重要。除本公司披露附表第2.23節所述外，本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守任何及所有“新冠肺炎”措施，包括可能適用於本公司或其附屬公司經營地點的任何措施。未發生任何事件，也不存在任何合理預期會干擾或阻礙公司或其任何子公司員工開展業務的情況。公司披露明細表第2.23節列出了公司或其任何子公司已收到的或公司或其任何子公司根據任何新冠肺炎措施申請的每筆貸款、排除、豁免、援助申請或其他項目的清單，包括任何支付保護計劃貸款、經濟穩定基金貸款或其他美國小企業管理局貸款，這些貸款的接收和/或申請符合所有適用法律。除公司披露日程表第2.23節所述外，本公司及其任何子公司均未因新冠肺炎或新冠肺炎措施造成的中斷而發生任何實際或預期的員工隊伍變動，包括任何實際或預期的終止、裁員、休假、停工(無論是自願或法令、判決、禁令或其他)，目前也不打算進行任何此類變動。

2.24 TruVerse交易。根據截至2021年12月13日的該特定股份和單位交換協議，該協議由特拉華州一家公司Truverse，Inc.簽訂，並在該公司之間進行TruVerse)，以及特拉華州的TruVerse HoldCo，Inc.(The Truverse HoldCo.交換協議)，公司已收購TruVerse 100%的已發行股本和已發行股本。TruVerse是本公司的全資子公司。

2.25對其他陳述或保證的免責聲明

(A)除上文第2節所述或公司根據本協議向買方提交的任何證書中所述外，公司不會就其或其任何資產、負債或業務在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陳述或保證，任何此等其他陳述或保證在此明確不作任何聲明或保證。

(B)本公司承認並同意，除第3節所載買方的陳述及保證外，本公司及其任何代表均不依賴買方或任何其他人士在第3節以外作出的任何其他陳述或保證，包括任何該等其他陳述或保證的準確性或完整性，或遺漏任何有關預期交易的重要資料，不論是明示或默示的。

第三節買方的陳述和保證

在符合第10.12(H)條的情況下，除(A)買方向公司(以下簡稱公司)提交的披露明細表中規定的情況外買方披露時間表？)或(B)買方S在本合同日期前提交給美國證券交易委員會的美國證券交易委員會文件中披露的，並在美國證券交易委員會上公開提供S電子數據收集分析和檢索系統(？)埃德加？)(但是(I)在不影響在此日期或之後向美國證券交易委員會提交或提交的任何修訂的情況下，以及(Ii)排除標題？風險因素下包含的任何披露，以及前瞻性聲明免責聲明或任何其他章節中包含的風險披露，這些風險僅限於前瞻性聲明或警示性、預測性或前瞻性)，買方向公司作出如下聲明和保證：

3.1到期組織；沒有子公司。

(A)買方披露時間表第3.1(A)節規定了買方及其子公司的名稱和組織或公司的管轄權。除買方披露日程表第3.1(A)節所述外，買方及其子公司均已正式組建或註冊，根據其組織或註冊管轄法律有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的公司權力和授權：(I)以其當前開展業務的方式開展業務；(Ii)以其財產和資產當前擁有或租賃和使用的方式擁有或租賃和使用其財產和資產；及(Iii)履行其受其約束的所有合約項下的責任，但如未能擁有該等權力或授權並不會合理地預期會妨礙買方或其附屬公司完成預期交易的能力或造成重大延誤，則屬例外。

(B)除買方披露時間表第3.1(A)節所述外，根據所有司法管轄區的法律，買方及其附屬公司均已獲得正式許可並有資格開展業務，且信譽良好(在該司法管轄區適用的範圍內)，但在其業務性質需要此類許可或資格的司法管轄區除外(在這些司法管轄區中，未能個別或整體獲得此類許可或資格不會合理地預期不會對買方產生重大不利影響)。

(C)除買方披露時間表第3.1(C)節所述外，買方並無任何附屬公司，且並無直接或間接擁有任何其他實體的任何性質的股權或利潤分成權益，或直接或間接控制任何其他實體。

(D)除買方披露附表第3.1(D)節所述外，買方及其任何附屬公司均不是或曾經直接或間接成為任何合夥企業、合資企業或類似商業實體的一方、成員或參與者。買方及其任何附屬公司均未同意或有義務對任何其他實體進行任何未來投資或向任何其他實體出資，或受任何合同約束。買方及其任何附屬公司在任何時候均不是任何普通合夥企業、有限責任合夥企業或其他實體的普通合夥人，也不承擔任何債務或其他義務。

3.2組織文件。買方已向公司提供了截至本協議日期有效的買方及其子公司的組織文件的準確而完整的副本。

3.3權威；協議的約束性。

(A)買方擁有一切必要的公司權力和授權，以訂立並在收到所需的買方股東投票後，履行其在本協議項下的義務並完成預期的交易。買方董事會(於正式召開及舉行的會議上)已：(I)確定擬進行的交易對買方及其股東公平、適宜及符合其最佳利益；(Ii)授權、批准及宣佈本協議及擬進行的交易為適宜交易，包括根據本協議的條款向本公司成員發行新買方普通股股份；及(Iii)決定建議買方股東根據本協議所載條款及條件投票批准買方股東事宜。

(B)本協議已由買方正式簽署和交付，假設本公司適當授權、簽署和交付，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性例外情況除外。

3.4公平意見。買方董事會收到Scura Partners，LLC(The Scura Partners，LLC)的書面意見買方財務顧問顧問Y)大意是，截至本協議日期，基於並受制於本協議所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及其中所載的資格和限制，從財務角度來看，現金/票據的合併對價對買方普通股持有人是公平的。截至本協議簽訂之日，買方財務顧問的意見未被撤回、撤銷或修改。買方將在本協議簽署後，在切實可行的範圍內儘快向公司提供一份簽署意見的副本，僅供參考(雙方理解並同意，該意見是為了買方董事會的利益，公司不得依賴該意見)。

需要3.5票。在買方股東大會記錄日期已發行的買方普通股的多數投票權的持有人投贊成票是批准買方股東事項所必需的任何類別或系列買方股本的持有人的唯一一票。要求買方股東投票).

3.6不違反；同意。在獲得所需的買方股東投票、DGCL和DLLCA所要求的合併證書的提交以及《高鐵法案》所要求的提交後，(X)買方簽署、交付或履行本協議，或(Y)完成預期的交易，將不會直接或間接(在有或無通知或時間流逝的情況下)：

(A)違反、衝突或導致違反買方或其子公司的組織文件的任何規定；

(B)違反買方或其附屬公司或買方或其附屬公司所擁有或使用的任何資產所受的任何法律或命令、令狀、強制令、判決或法令，或買方或其附屬公司所擁有或使用的任何資產，或給予任何政府機構或其他人士權利，以質疑擬進行的交易，或根據任何法律或命令、令狀、強制令、判決或法令，對擬進行的交易提出質疑，或行使任何實質補救或取得任何實質濟助，但合理地預期不會對買方、其附屬公司或其整體業務有重大影響的，則屬例外；

(C)違反、牴觸或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改買方或其子公司持有的任何政府授權的權利，除非合理地認為對買方、其子公司或其業務作為一個整體是實質性的；

(D)違反、牴觸或導致違反或違反任何買方材料合同的任何條款，或導致違約，或給予任何人權利：(I)宣佈任何買方材料合同的違約或行使任何補救措施；(Ii)任何買方材料合同項下的任何材料付款、回扣、退款、罰款或交貨時間表的改變；(Iii)加速任何買方材料合同的到期或履行；或(Iv)取消、終止或修改任何買方材料合同的任何條款，除非在合理地不可能導致買方重大不利影響的任何情況下；或

(E)導致對買方或其附屬公司擁有或使用的任何物質資產施加或產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)。

除非(I)根據任何買方合同就買方披露時間表第3.6節規定的任何同意，(Ii)所需買方股東投票，(Iii)根據DGCL和DLLCA向特拉華州州務卿提交合並證書，(Iv)根據HSR法案要求提交，以及(V)適用的聯邦和州證券法可能要求的此類同意、放棄、批准、命令、授權、登記、聲明和備案，買方不是，也不會是，就(A)本協議的簽署、交付或履行，或(B)預期交易的完成，向任何人士提交任何文件或發出任何通知，或取得任何人的任何同意，如個別或整體未予提供或取得，則合理地預期買方完成預期交易的能力將會受到阻止或實質上延遲。買方董事會已採取並將採取一切必要行動，以確保DGCL第203條中包含的適用於企業合併的限制不適用於本協議的簽署、交付和履行，也不適用於預期交易的完成，或合理地預期會對買方產生重大不利影響。沒有任何收購法規或類似法律適用於或聲稱適用於合併、本協議或任何其他擬進行的交易。

3.7大寫。

(A)於本協議日期之授權買方股本包括(I)100,000,000股買方普通股，每股面值0.01美元，其中37,208,434股於本協議日期已發行及發行，及(Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.01美元；在該等優先股中，1,000,000股被指定為A系列參與優先股，於本協議日期並無發行及發行任何股份。買方在其國庫中持有171,920股股本。於本協議日期，買方各S附屬公司的法定股權載於買方披露時間表第3.1(A)節。於本協議日期，買方各S附屬公司的授權股權載於買方披露時間表第3.1(A)節。

(B)買方及其附屬公司的所有未償還股權均已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評税。買方或其附屬公司的任何未償還股權均不享有或受制於任何首次要約或拒絕、共同銷售權、優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利。除本文預期外，概無買方合約涉及投票或登記，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置買方或其附屬公司的任何股權(或授予任何選擇權或類似權利)。買方及其任何附屬公司均無任何義務，亦無任何合約約束買方或其附屬公司回購、贖回或以其他方式收購買方或其附屬公司的任何股權或其他證券。

(C)除買方披露時間表第3.7(C)節所述外，買方及其任何子公司均無任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排，為任何人提供任何基於股權的補償。

(D)除買方披露時間表第3.7(D)節所述外，不存在：(I)未完成的認購、期權、催繳、認購、認股權證或權利(無論目前是否可行使)；(Ii)可轉換為或可能轉換為買方或其附屬公司的任何股權的未償還證券、文書或債務；(Iii)任何人士合理可能提出申索的情況或情況，表明該人士有權收購或收取買方或其附屬公司的任何股權；或(Iv)有關買方或其附屬公司的未償還或獲授權的股份增值、影子股份、利潤分享或其他類似權利。

(E)買方及其附屬公司的所有未清償股權的發行及授予均嚴格遵守買方及其附屬公司於有關時間有效的組織文件及所有適用的證券法及其他適用法律。

(F)買方及其附屬公司股權的所有分派、派息、回購及贖回均在實質上符合(I)買方及其附屬公司於有關時間有效的組織文件及所有適用證券法及其他適用法律，及(Ii)適用合同所載的所有要求。

3.8美國證券交易委員會備案文件；財務報表。

(A)自2019年1月1日以來，買方已向公司交付或提供準確而完整的所有登記聲明、委託聲明、證書(定義如下)和其他由買方提交給美國證券交易委員會的聲明、報告、時間表、表格和其他文件的副本(買家美國證券交易委員會文件？)，但已在EDGAR上以電子方式歸檔並可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上獲取的文件除外。買方或其高級職員必須向美國證券交易委員會提交的所有聲明、報告、時間表、表格和其他文件均已及時提交。自向美國證券交易委員會提交備案之時(或者，如果在本協議日期之前通過備案予以修訂或取代，則在該備案之日)，買方美國證券交易委員會的每份文件在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，包括在每一種情況下頒佈的規則和條例，並且在其備案之時，或者如果在本協議日期之前被備案修訂或取代，則在本協議日期之前的最後一次此類修訂或替代備案的日期，所有買方美國證券交易委員會文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實根據陳述的情況，這些陳述不具有誤導性。(I)《交易法》第13a-14條規則和(Ii)《美國法典》第18編第1350節(薩班斯-奧克斯利法第906條)所要求的與任何買方美國證券交易委員會文件(統稱為證書就形式和內容而言，都是準確和完整的，符合所有適用的法律。如在本第3.8(A)節中使用的，術語文件及其變體應廣義解釋為包括存檔、提供、提供或以其他方式向美國證券交易委員會提供文件或信息的任何方式。

(B)買方美國證券交易委員會文件中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關的附註)：(I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例；(2)按照《公認會計準則》 (此類財務報表附註中可能表明的除外，或未經審計的財務報表，但《美國證券交易委員會》表格10-Q允許的除外，且未經審計的財務報表可能不包含腳註，並須進行正常的和經常性的年終調整，而這些調整在合理地預期數額上不會是實質性的)在所示期間內一致適用，除非其中另有説明；及(Iii)在各重大方面公平地顯示買方於有關日期的財務狀況，以及買方於所涵蓋期間的經營結果及現金流量。除在本協議日期前提交的買方美國證券交易委員會文件中明確披露的情況外，買方S的會計方法或原則並無重大變化，因此必須根據公認會計準則在買方S的財務報表中予以披露。構成財務報表基礎的買方的所有帳目、賬簿和分類賬在所有重要方面都得到了適當和準確的保存和完成。

(C)自向買方提供服務之日起，買方S核數師始終： (I)一家註冊會計師事務所(定義見薩班斯-奧克斯利法第2(A)(12)條)；(Ii)據買方所知，在交易所法下S-X法規所指的關於買方的獨立審計；及(Iii)據買方所知，遵守交易所法第10A條(H)至(L)分段以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會頒佈的規則和規定。

(D)自2019年1月1日至本協議日期，買方未收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見信。截至本協議日期，買方已及時回覆美國證券交易委員會工作人員關於買方美國證券交易委員會文件的所有意見信，美國證券交易委員會未通知買方任何最終回覆不充分、不充分或沒有迴應。買方已向公司提供真實、正確和完整的副本或自2019年1月1日以來美國證券交易委員會與買方之間發生的所有意見信、書面詢問和執行函件，並將在收到後合理迅速地向公司提供在本協議日期後發送或收到的任何此類函件。據買方所知，截至本協議日期，買方美國證券交易委員會的任何文件都不是美國證券交易委員會正在進行的審計或調查的對象，也不是美國證券交易委員會未處理的評論的對象。

(E)買方或據買方所知，買方的任何董事、高級管理人員、僱員或買方的任何內部或外部審計師均未收到或以其他方式實際知悉買方從事有問題的會計或審計工作的任何實質性實質性投訴、指控、主張或索賠，無論是書面還是口頭的。自2019年1月1日以來，除按《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對會計政策和實踐進行的常規審計或審查外，沒有與買方、買方董事會或其任何委員會的首席執行官、首席財務官、首席會計官或總法律顧問討論、審查或在其指示下發起的有關財務報告或會計政策和做法的正式調查。

(F)買方在所有實質性方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。

(G)自2019年1月1日以來，買方已向公司交付或提供納斯達克與買方之間的所有材料通信的正確完整副本。

(H)買方對財務報告維持內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，該制度足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證，並提供合理保證：(1)買方保持記錄，合理詳細、準確和公平地反映買方S的交易和對買方資產的處置；(2)按必要記錄交易，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表；(Iii)只有根據管理層和買方董事會的授權才能進行收支；(Iv)防止或及時發現未經授權收購、使用或處置買方S的資產，而這些資產可能對買方S產生重大影響

財務報表。買方已對截至2021年1月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的買方美國證券交易委員會文件中，即以10-k表格或10-Q表格(或其任何修正案)形式的報告，在該評價的基礎上，在該報告或修正案所涵蓋的期間結束時，提交了關於財務報告內部控制有效性的結論。買方已根據其對財務報告內部控制的最新評估，向買方S審計師和審計委員會披露(並向本公司提供了該等披露的重要方面的摘要)：(A)財務報告內部控制的設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點(如果有)，可能會對買方S記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(B)任何已知欺詐行為，涉及管理層或在買方S對財務報告的內部控制中具有重要作用的其他員工。買方根據其對財務報告內部控制的最新評估，未發現買方S的財務報告內部控制在設計或操作方面存在任何重大缺陷。

(I)買方維持合理的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，以確保(I)買方根據交易法提交或提交的定期報告中要求披露的所有信息都在美國證券交易委員會要求的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)所有此類信息都經過積累並根據適當的方式傳達給買方S管理層，以便及時做出有關所需披露的決定並做出證明。

3.9未發生變化。除買方披露明細表第3.9節所述外，在買方資產負債表日期和本協議日期之間，買方及其子公司僅在正常的業務過程中開展業務(本協議的簽署和履行以及與此相關的討論、談判和交易除外)，且未發生任何(A)買方重大不利影響或(B)本應根據第4.1(B)節徵得公司同意的行動、事件或事件。在本協議簽署和交付後發生的事件或事件。

3.10沒有未披露的負債。除買方披露明細表第3.10節所述外，截至本協議日期，買方及其任何子公司均不承擔任何要求在資產負債表上單獨記錄或反映或在資產負債表的腳註中披露的責任，無論是個別責任還是合計責任，但以下情況除外：(A)在買方資產負債表中披露、反映或保留的負債；(B)買方在正常業務過程中自買方資產負債表日期以來發生的負債；(C)買方履行買方合同項下義務的責任(違反買方合同的責任除外)；(D)與預期交易相關的責任；及(E)對買方及其附屬公司整體而言不會被合理預期為重大的責任。

3.11資產所有權。買方及其子公司擁有對買方、其子公司或其業務整體具有重大意義的所有有形財產或有形資產和設備，並對這些財產或設備擁有良好且有效的所有權，或在租賃財產和資產的情況下，對這些有形財產或有形資產和設備擁有有效的租賃權益，包括：(A)反映在買方資產負債表上的所有有形資產(自買方資產負債表日期以來在正常業務過程中處置的資產除外)；以及(B)買方賬簿和記錄中反映為買方或其子公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由買方或其附屬公司擁有，或如屬租賃資產，則由買方或其附屬公司租賃，且除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。

3.12不動產；租賃。買方及其任何子公司均不擁有任何不動產。買方已向公司提供(A)買方及其子公司直接或間接持有有效租賃權益的所有不動產以及買方或其子公司擁有、佔用或租賃的任何其他不動產的準確和完整的清單，以及(B)擁有、佔用或租賃任何此類不動產的所有租約的副本(買方房地產租賃 )，每一項都是完全有效的，沒有現有的重大違約。

3.13知識產權。

(A)買方披露時間表第3.13(A)節列出了一份完整而正確的買方註冊知識產權清單。買方是買方註冊知識產權的所有人，據買方所知，所有買方註冊知識產權是有效的、存續的和可強制執行的。除因買方註冊知識產權已不再使用且沒有商業價值而被選擇放棄的買方註冊知識產權外，起訴和維護每個買方註冊知識產權所需的所有必要備案、費用和文件均已及時支付或備案。截至本協議之日，沒有任何性質的取消、幹擾、反對、重發、重新審查或其他程序(任何政府機構在任何未決的註冊申請的正常起訴過程中發佈的辦公室訴訟或類似的通信除外)或通知、判決、索賠、爭議、質疑、反對、取消或無效程序或啟動這些程序的威脅是未決的、待決的、書面威脅的或據買方所知受到威脅的，任何買方註冊的知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰的情況除外。買方及其子公司已採取或導致採取商業上合理的步驟，以保護買方S及其子公司對該買方註冊的每一項知識產權的權利，並防止任何其他人未經授權使用該知識產權。

(B)除買方披露明細表第3.13(A)節所述外，買方及其子公司(I)擁有，並有有效權利使用和許可所有買方知識產權中的所有權利、所有權和權益，且不受任何產權負擔的影響，除許可的產權負擔外，並且(Ii)有有效權利使用對當前開展的各自業務的開展具有重要意義的所有其他重要知識產權。買方及其子公司已採取並將繼續採取商業上合理的措施來保護和維護買方知識產權中包含的所有物質貿易祕密。沒有任何未經授權、使用、盜竊或訪問此類商業祕密的行為。

(C)每個買方入境許可證和買方出境許可證，規定在任何12個月期間向買方支付或從買方支付的總金額超過100,000美元(統稱為？材料買者知識產權合同和COTS許可證是有效的和有約束力的買方或其子公司，並且是完全有效的。買方或其子公司或合同的任何其他一方均未、也未被指控違反或違反任何實質性買方知識產權合同或COTS許可。買方或其子公司或其他任何一方均未提供或收到任何違反、違約或意圖終止(包括不續訂)任何實質性買方IP合同或COTS許可的通知。買方及其子公司擁有有效且可強制執行的權利，可以使用材料買方IP合同和COTS許可證向其提供的所有知識產權。

(D)據買方所知，買方目前及自2019年1月1日以來所進行的業務運作，並未以任何重大方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人所擁有的任何有效且可強制執行的註冊知識產權或任何其他知識產權，而據買方所知，沒有任何其他人士以任何重大方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何買方知識產權或以獨家授權或再授權予買方或其附屬公司的任何知識產權。據買方所知，除買方披露日程表第3.13(D)節所述外，截至本協議日期，沒有任何法律程序懸而未決或受到書面威脅(或據買方所知，受到威脅)：(A)針對買方或其子公司指控買方或其子公司的業務以任何實質性方式侵犯或構成對另一人的任何知識產權的濫用、挪用或其他侵犯；或(B)買方或其子公司聲稱另一人侵犯、濫用、以任何實質性方式挪用或以其他方式侵犯買方知識產權或買方獨家許可給買方或其子公司的任何知識產權。據買方所知，除買方披露明細表第3.13(D)節所述外，買方及其任何子公司均未收到任何書面通知或其他書面通信，聲稱買方或其子公司的業務運營以任何實質性方式侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。

(F)買方或其任何子公司均未以任何方式使用開放源碼軟件，使買方或其任何子公司有義務許可、分發、披露或以其他方式提供(A)任何源代碼或(B)買方或其任何子公司免費或以最低費用提供的任何產品。

3.14協議、合同和承諾。買方已向公司交付或提供所有買方材料合同的準確、完整的副本，包括對合同的所有修改。沒有非書面形式的買方材料合同。除買方披露明細表第3.14節所述外，自2019年1月1日以來，買方或其任何子公司截至本協議之日，均未有買方重大合同的任何其他一方重大違約，

違反或違反任何買方材料合同的任何條款或條件，或收到嚴重違反、違反或違反任何買方材料合同的條款或條件的通知。至於買方及其子公司，自本協議之日起，買方的每一份材料合同均為有效、具有約束力、可強制執行、完全有效和有效的合同，但可執行性例外情況除外。

3.15遵守；許可；限制。

(A)買方及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用法律，自2019年1月1日以來一直如此。除買方披露時間表第3.15(A)節規定外，據買方所知，任何政府機構的調查、索賠、訴訟、法律程序、審計或其他行動都不會懸而未決或受到針對買方或其子公司的威脅。對買方或其子公司沒有任何約束力的協議、判決、強制令、命令或法令(I)已經或將合理地預期具有禁止或實質性損害買方或其子公司的任何商業慣例、買方或其子公司收購任何物質財產或買方或其子公司當前進行的業務行為的效果，(Ii)將合理地可能對買方S或其子公司遵守或履行本協議項下任何契約或義務的能力產生不利影響，或(Iii)將合理地可能具有防止、拖延、使交易違法或以其他方式幹擾預期交易。

(B)買方及其附屬公司持有所有必需的政府授權，這些授權對買方及其附屬公司目前開展的業務的運作具有重大意義(買家許可證？)。買方及其子公司在實質上遵守買方許可證的條款。沒有尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何買方許可證的法律程序待決或(據買方所知)受到威脅。

(C)買方及其子公司已實施並維持，自2019年1月1日以來一直維持有關個人信息的政策、程序和做法，這些政策、程序和做法在所有實質性方面均符合所有適用的數據保護法和買方S合同。在開展買方及其子公司的業務時，這些政策、程序和做法在所有實質性方面都得到了遵守。買方及其子公司已經採用並自2019年1月1日以來一直維持信息安全和隱私計劃，包括符合行業標準的商業合理的行政、物理和技術保障措施，以保護敏感數據的機密性、完整性、可用性和安全性，防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。

(D)自2019年1月1日以來，買方及其子公司已盡了商業上合理的努力，以防止(I)買方或其子公司擁有的任何軟件，或(Ii)買方的信息技術系統，據買方所知，此類信息技術系統不包含任何勒索軟件、禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲病毒、

允許或導致未經授權以任何方式訪問或破壞、破壞、破壞或破壞軟件、數據或其他材料的病毒或其他軟件例程。買方及其子公司已採取商業上合理的努力，迅速實施信息技術系統普遍可用的材料安全補丁。據買方所知，IT系統未遭受任何計劃外或嚴重故障、持續的不符合標準的性能、錯誤、故障或其他不利事件，導致買方及其子公司的業務運作受到任何重大幹擾或中斷。

(E)自2019年1月1日以來，買方及其子公司一直嚴格遵守所有適用的數據保護法，買方S及其子公司根據其合同承擔的義務，以及買方及其子公司與個人信息有關的隱私政策，包括有關個人信息的獲取、收集、存儲、保密、使用、披露、轉移、銷燬和任何其他處理的要求。買方及其子公司未收到任何政府機構發出的任何書面傳票、要求或其他通知，這些政府機構正在調查、調查或以其他方式涉及任何實際或潛在的實質性違反任何數據保護法的行為。據買方S瞭解，買方及其子公司沒有受到任何政府機構的調查，也沒有受到任何政府機構的威脅，因為他們在任何實質性方面違反了任何數據保護法。據買方S所知，未向買方或其子公司送達任何書面通知、投訴、索賠、執行行動或訴訟，或對買方或其子公司提起任何違反任何數據保護法的訴訟。買方簽署本協議和本協議中預期的其他文件，以及完成本協議和本協議項下的交易，不違反任何隱私政策、使用條款、合同或有關使用、傳播、轉移或以其他方式處理任何敏感數據的任何實質性方面的適用法律。

(F)除買方披露明細表第3.15(F)節規定的外，買方及其子公司未發生任何重大安全事故。據買方所知，沒有任何服務提供商(在為買方或其任何子公司或代表買方或其任何子公司提供服務的過程中)遭遇任何物質安全事故。

3.16法律訴訟；命令。除買方披露日程表的第3.16節規定外：

(A)截至本協議日期，沒有未決的法律程序，據買方所知，在2019年1月1日之後，沒有人威脅要啟動任何法律程序：(I)涉及(A)買方或其子公司、(B)任何買方聯繫人(以其身份)或(C)買方或其子公司擁有或使用的任何有形資產；或(Ii)對預期交易構成挑戰或將具有阻止、拖延、非法或以其他方式幹預的效果的。

(B)自2019年1月1日至本協議日期，並無針對買方或其附屬公司而導致買方或其附屬公司承擔重大責任的法律訴訟待決。

(C)買方、其附屬公司或買方或其附屬公司擁有或使用的任何重大資產不受命令、令狀、強制令、判決或法令的約束。據買方所知，買方或其附屬公司的任何高級職員或僱員不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令的約束，禁止該等高級職員或僱員從事或繼續與買方或其附屬公司的業務或買方或其附屬公司擁有或使用的任何物質資產有關的任何行為、活動或慣例。

3.17税務事宜。

(A)每一買方及其附屬公司均已及時提交適用法律要求其提交的所有所得税報税表和其他重要報税表，但在正常業務過程中給予有效延期的報税表除外。所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並符合所有適用的法律。在買方(或其子公司)未提交特定納税申報單或未支付買方(或其子公司)應受該司法管轄區徵税的特定税款的任何司法管轄區內，任何政府機構從未提出過索賠。

(B)買方及其各附屬公司於本協議日期或之前到期及欠下的所有所得税及其他重要税項(不論是否在任何報税表上顯示)均已全額繳付。於買方資產負債表日，買方的未繳税款並未超過買方資產負債表上列明的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税項之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)。自買方資產負債表日起，買方或其任何附屬公司均未在正常業務過程之外承擔任何重大税項責任。

(C)法律規定買方及其附屬公司必須預扣或收取的所有税款，已代表買方及其附屬公司的僱員、獨立承包商、股東、貸款人、客户或其他第三方在所有重要方面及時扣繳或收取，並已及時支付給適當的政府機構或其他人士，或為此在賬户中適當撥備。

(D)買方或其附屬公司的任何資產並無重大税項(法定當期税項(br}或尚未到期及應付的其他政府收費、評税或徵款)的產權負擔。

(E)任何政府機構均未以書面形式要求、建議或評估買方或其任何子公司的所得税或其他物質税不足之處。據買方所知，對於買方或其任何子公司的任何重大税金責任，沒有懸而未決或正在進行的審計、評估或其他行動或與之相關的其他行動。買方未放棄(且買方S的前身或其任何子公司均未放棄)有關任何所得税或其他物質税的任何訴訟時效，或同意就任何收入或其他物質税評估或不足項延長任何期限。

(F)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，買方並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(G)買方或其任何附屬公司均不是任何税收分配協議、税收分擔協議、税收賠償協議或類似協議或安排的一方，但在正常業務過程中訂立的主要事項不是税收的習慣商業合同除外。

(H)買方或其任何子公司均不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入或排除任何重大收入項目，其原因是：(I)為税務目的改變了會計方法；(Ii)在截止日期或之前結束的納税期間使用了不正確的會計核算方法；(Iii)《守則》第7121條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)所述的結算協議；(Iv)《守則》第1502條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)下的財務條例所述的公司間交易或超額虧損賬户；(V)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Vi)在截止日期或之前收到的預付金額或遞延收入；或(Vii)根據守則第108(I)條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)在截止日期或之前作出的選擇。

(I)買方或其任何子公司從未(I)是合併、合併或單一税務集團(其共同母公司為買方的集團除外)的成員，或(Ii)為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何合資企業、合夥企業或其他安排的一方。買方或其任何子公司不承擔任何人(買方除外)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人繳納的任何實質性税款。

(J)在過去兩(2)年內，買方或其任何附屬公司均未在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或守則第361條(或國家、當地或外國法律的任何類似規定)管轄的交易中分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票。

(K)買方或其任何子公司均未參與或參與截至本協議日期構成上市交易的交易，而根據守則第6011節及其適用的財政條例，該交易須向美國國税局報告。

(L)買方或其任何附屬公司概未採取或同意採取任何行動，或知悉任何可合理預期會阻止合併符合擬予税務處理資格的事實。

(M)買方或其任何附屬公司從未在其成立國家以外的任何國家設有常設機構或其他應税存在(根據適用的税收條約或適用的外國税法確定)。

(N)買方及其子公司已償還或將在關閉前償還任何工資税的金額，而工資税的支付已根據《CARE法案》或任何類似適用的聯邦、州、當地或非美國法律所允許的延期或延遲。

(O)除買方披露日程表第3.25節所述外，買方或其任何子公司(I)未根據《CARE法案》第2301節或任何類似的適用聯邦、州、當地或非美國法律獲得救濟， (Ii)已根據CARE法案獲得Paycheck保護計劃貸款，或(Iii)根據美國國税局公告2020-32(或其任何繼承者)或州或當地法律的類似條款，有任何不可扣除的費用。

就本第3.17節而言，凡提及買方或其附屬公司，均應被視為包括被清算為買方或其附屬公司、與買方或其附屬公司合併或以其他方式成為買方或其附屬公司的前身的任何人。

3.18僱員和勞工事務；福利計劃。

(A)買方披露明細表的第3.18(A)節包含截至本協議之日所有重大買方福利計劃的真實、完整的清單。適用於每個材料買方福利計劃(不包括由專業僱主組織(A)贊助的任何買方福利計劃買家PEO計劃)，買方已(在適用範圍內)向公司提供(I)管理計劃文件或協議，包括對其的所有修訂，以及(如果是未成文的材料買方福利計劃)所有重要計劃條款的書面摘要，(Ii)與之相關的所有當前信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議以及保險和年金合同的真實和完整副本，(Iii)當前摘要計劃説明和對其進行重大修改的每個摘要，(Iv)最近向任何政府機構提交的兩份年度報告(例如：(V)美國國税局最近的決定、意見或諮詢函件，(Vi)最近的簡要年度報告、非歧視測試報告、精算報告、財務報表和受託人報告，(Vii)截至本協議日期的三年內有關美國國税局或勞工部或其他政府機構的查詢、審計或調查的所有記錄、通知和文件，或關於ERISA第406條或本守則第4975條所指的被禁止交易的所有記錄、通知和文件， (Viii)為遵守HIPAA而制定的所有政策和程序，和(Ix)構成買方股本估值的任何書面報告，買方為本準則第409A或422節的目的使用的，無論是買方內部編制的還是由外部第三方評估公司編制的。如果適用於每個材料買方PEO計劃，買方已向公司提供了當前概要計劃描述及其材料修改的每個概要的真實、完整副本。

(B)每個買方福利計劃(買方PEO計劃除外)，據買方所知，每個買方PEO計劃在所有重要方面的維護、運營和管理都符合其條款和任何相關文件或協議以及ERISA、《守則》、《患者保護和平價醫療法案》(經修訂)和所有其他法律的適用條款。

(C)旨在滿足準則第401(A)節的資格(或註冊)要求的每個買方福利計劃(但據買方所知) 已收到美國國税局的決定函或意見書，表明該買方福利計劃符合準則第401(A)節的規定，且據買方所知，相關信託分別根據準則第501(A)節免除聯邦所得税，未發生任何合理地預期會對該買方福利計劃的資格或相關信託的免税地位產生重大不利影響的事件。

(D)買方或任何買方ERISA關聯公司均不維護、貢獻、被要求貢獻、或有任何實際或或有負債，或自2019年1月1日以來維持、貢獻、被要求貢獻或有任何實際或或有負債，或與以下計劃有關的任何實際或或有負債：(I)符合ERISA第四章或ERISA第302節或守則第412節的規定；(Ii)多僱主計劃( ERISA第3(37)節所指的)，(3)由一個以上的僱主維持(《守則》第413節所指的)或(4)多僱主福利安排(《僱員補償和保險法》第3(40)條所指的)。

(E)除買方披露時間表第3.18(E)節所述外，沒有未決的審計或調查，在截至本合同日期的六年期間，沒有任何涉及任何買方福利計劃的政府機構的審計或調查(但據買方所知，涉及買方PEO計劃)，也沒有懸而未決的或據買方所知的合理威脅的索賠(買方福利計劃正常運作中應支付的福利的個人索賠除外)、涉及任何買方福利計劃、其任何受託機構或其服務提供商的訴訟或程序。或政府支持的自願合規、自我糾正或類似計劃下的任何未決申請或提交，除非合理預期不會導致對買方承擔重大責任。根據任何買方福利計劃或適用法律(不考慮根據守則第412節授予的任何豁免)必須支付的所有供款和保費已在所有實質性方面及時支付或適當應計，買方或任何買方ERISA關聯公司均不對任何買方福利計劃的任何未付供款承擔任何重大責任。

(F)買方或任何買方ERISA關聯公司，或據買方所知，任何買方福利計劃的受託人、受託人或管理人均未參與或與預期交易相關的任何交易，而該等交易將導致根據ERISA第406條或本守則第4975條對非豁免禁止交易徵收實質税、罰款或責任。據買方所知，任何買方福利計劃未發生任何情況，而該計劃已導致或可合理預期導致ERISA第502節下的罰款或其他責任、本守則下的消費税、對養老金福利擔保公司的責任(保險費支付除外)或代碼第4980H節下的任何税。

(G)除買方披露時間表第3.18(G)節所述外，除法律規定的承保範圍外，買方福利計劃不會在服務終止或退休後提供死亡、醫療、牙科、視力、人壽保險或其他福利，且買方或任何買方ERISA關聯公司均未就此作出書面或口頭陳述。

(H)除買方披露時間表第3.18(H)節所述外，本協議的簽署或預期交易的完成(單獨或與任何其他事件的發生相結合，包括但不限於終止僱用)都不會 (I)導致應付給買方或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商的任何款項，(Ii)增加根據任何買方福利計劃應支付的任何補償或福利金額，(Iii)導致任何買方福利計劃下任何福利的支付、資金或歸屬時間加快；(Iv)要求任何供款或付款為任何買方福利計劃下的任何義務提供資金；或 (V)限制合併、修改或終止除買方PEO計劃以外的任何買方福利計劃的權利，或退出任何買方PEO計劃的權利。

(I)本協議的簽署或預期交易的完成(單獨或與任何其他事件的發生相結合，包括但不限於終止僱用)都不會導致任何被取消資格的個人(按《守則》第280G條的含義)收取或保留任何屬於或可能被描述為超額的第#降落傘付款(按《守則》第280G條的含義)的付款或福利。

(J)構成非限定遞延補償計劃的每個買方福利計劃或其他協議、安排、慣例或計劃(如守則第409a(D)(1)節及根據守則頒佈的條例所界定)，在所有實質方面均符合守則第409a節及根據守則頒佈的條例的要求而設立、管理及維持。

(K)買方或其任何附屬公司的現任或前任僱員、高級職員、董事、獨立承包商或其他服務提供商無權享有根據《買方福利計劃》或與買方或其任何附屬公司達成的任何買方福利計劃或與買方或其任何附屬公司達成的任何協議或安排而徵收的任何税款的任何總額或其他權利或退還保證。

(L)為美國境外員工維護的、受美國境外司法管轄區法律管轄的每個買方福利計劃(政府機構強制繳費的任何此類計劃除外)(每個， a？外國買家計劃？)(I)已根據適用的計劃文件和所有適用法律在所有實質性方面得到維護和運作，(Ii)如果打算有資格享受特殊税收待遇，滿足此類待遇的所有要求，以及(Iii)如果需要資金、賬面保留或由保險單擔保，則每個出資外國買家計劃的資產的公平市場價值，每個保險人對任何通過保險融資的外國買家計劃或為任何外國買家計劃建立的賬面儲備的責任，連同任何應計繳款，足以獲得或準備應計福利義務，截至本協議日期，根據最近用於確定僱主對該外國買家計劃的繳費的精算假設和估值，就該外國買家計劃而言。

(M)除買方披露時間表第3.18(M)節所述外，買方及其任何子公司都不是，也不是，自2019年1月1日以來，都不是任何集體談判協議或與工會、勞工組織或類似人士簽訂的任何集體談判協議或其他合同的一方，受其約束，或有義務根據這些協議進行談判，並且沒有工會、勞工組織、

代表或據買方所知，聲稱代表或試圖代表買方任何員工的類似人，包括通過提交代表選舉的請願書。過去三年沒有，過去三年也沒有或從來沒有針對買方或其任何子公司的任何懸而未決的或威脅的罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願書、要求承認或任何類似活動或糾紛，或據買方所知，任何工會組織活動。未發生任何事件，且據買方所知，不存在可能直接或間接導致或提供任何此類罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願書、要求承認、任何類似活動或爭議或(據買方所知)任何工會組織活動開始的條件或情況。

(N)自2018年1月1日以來，買方及其子公司一直嚴格遵守有關勞工、僱傭、僱傭做法以及僱傭條款和條件的所有適用法律，包括工人分類、歧視、騷擾和報復、平等就業機會、公平僱傭做法、用餐和休息時間、移民、員工安全和健康、支付工資(包括加班費)、失業和工人補償、休假和工作時間。自2018年1月1日起，除不可能導致對買方的員工承擔重大責任的情況外：(I)已扣留並報告法律或協議要求扣繳和報告的所有金額，涉及工資、工資和其他付款、福利或補償，(Ii)不對任何拖欠工資(包括加班費)、遣散費或任何税款或未能遵守上述任何規定的任何處罰負責，以及 (Iii)不對向任何政府機構管轄或代表任何政府機構管理或維持的任何信託或其他基金支付失業補償金、傷殘、社會保障或僱員的其他福利或義務 (在正常業務過程中支付的例行付款除外)承擔任何責任。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、指控、訴訟、調查、審計或行政事宜懸而未決，或據買方所知，與任何員工、求職者、顧問、僱傭協議或買方福利計劃(常規福利索賠除外)有關的針對買方的任何訴訟、訴訟、索賠、指控、審計或行政事項均未對買方構成威脅或合理預期。

(O)對於目前向買方提供服務的每個人，買方已根據所有適用法律準確地將每個此類個人歸類為員工、獨立承包商或其他類別，並且對於每個被歸類為員工的個人，買方已準確地將其歸類為豁免或沒有資格根據所有適用法律加班的個人，但不會合理地導致對買方承擔重大責任。對於以下錯誤分類，買方不承擔任何重大責任：(I)任何人作為獨立承包商而不是僱員，(Ii)從其他僱主租用的任何僱員，或(Iii)根據所有適用法律目前或以前被歸類為豁免加班或沒有資格加班的任何僱員。

(P)在過去三年內，買方或其任何附屬公司均未實施任何工廠關閉或大規模裁員根據WARN法案或任何類似的州或地方法律應合理預期需要通知的員工關閉或大規模裁員，且不會在關閉日期之前實施該等工廠關閉或大規模裁員而未事先通知本公司並經本公司批准，且在關閉日期前90天內未發生WARN法案所定義的就業損失。

(Q)目前，在過去三年中，沒有任何法律訴訟、索賠、不公平勞動行為指控或投訴、勞資糾紛或申訴懸而未決，或據買方所知，在勞動、僱傭、僱傭慣例或僱傭條款和條件方面對買方構成威脅。

(R)買方董事會的薪酬委員會(買方董事會已確定其每個成員是董事上市規則5605(A)(2)中定義的獨立董事，並且是根據交易法規則14d-10(D)(2)的要求獨立的董事)已採取可能要求的所有步驟，使買方或其子公司在本協議日期或之前與現任或未來董事簽訂的任何僱傭補償、遣散費或員工福利安排根據交易法豁免，買方或其子公司的高級管理人員或僱員，並確保任何此類安排符合該規則的安全港規定。

3.19環境問題。對於買方、其子公司或其業務而言，作為一個整體：(A)買方及其子公司均遵守並自2019年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法，這包括買方及其子公司擁有適用環境法所要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件；(B)買方或其任何子公司自2019年1月1日(或之前，懸而未決)以來均未收到來自政府機構或其他人的任何書面通知，聲稱買方或其任何子公司不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任；(C)據買方所知，不存在任何事實、事件或情況可合理預期阻止或幹擾買方S或其子公司遵守任何環境法或根據環境法承擔責任，(D)在每種情況下，買方或其子公司均未處理、儲存、運輸、處置、安排或允許處置或釋放任何危險材料，或擁有或經營任何財產或設施(且據買方所知，此類財產或設施均未受到任何危險材料的污染)，按照環境法，買方或其子公司已承擔或可合理預期承擔責任的方式；(E)環境法不要求任何政府機構同意、批准或向任何政府機構登記或備案，與本協議或預期交易的簽署和交付有關；以及(F)買方或其子公司中沒有任何人因明示或法律的實施而承擔或承擔任何其他人與環境法有關的責任。第3.8節、第3.10節、第3.15節和本第3.19節中規定的陳述和保證是買方S關於環境問題的唯一和獨家陳述和保證。

3.20保險。買方已向公司交付或提供與買方及其子公司的業務、資產、負債和運營有關的所有物質保險單和所有重大自我保險計劃和安排的準確和完整的副本。除買方披露明細表第3.20節所述外，任何此類保單下的索賠均不待決，這些索賠的承保範圍已被質疑、拒絕或爭議，或存在尚未解決的權利保留。每一份此類保險單都是完全有效的，並且買方及其子公司在

在所有實質性方面遵守其條款。自2019年1月1日以來，除保險承運人通常發出的保單終止通知外，買方及其任何子公司均未收到任何關於以下實際或可能的通知或其他通信：(A)任何保險單的取消或失效；或(B)拒絕或拒絕任何保險單下的任何承保範圍、保留權利或拒絕任何實質性索賠。買方及其附屬公司已就買方或其附屬公司承保的每一宗針對買方或其附屬公司的法律程序，及時向適當的保險承運人(S)發出書面通知，而該等承運人並無就任何該等法律程序發出拒絕承保範圍或保留權利的聲明，或通知買方或其任何附屬公司其意向。

3.21沒有財務顧問。除考恩公司外，根據買方或其任何附屬公司或代表買方或其任何附屬公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行無權獲得與擬進行的交易有關的任何經紀手續費、發現人S費用、意見費、成功費、交易費或其他費用或佣金。

3.22與關聯公司的交易。自買方資產負債表日起，買方或其任何子公司與買方或其任何子公司的高管或董事，或據買方所知，其直系親屬S或董事的任何有關高管或高管之間，(B)已發行買方股本投票權超過5%的所有者，或(C)據買方所知，任何此等高管或相關人士(按證券法S-k條例第404項的含義)，不曾有任何重大交易或關係，董事或(買方除外)(I)、(Ii)或(Iii)中的每一項均屬於證券法下S-k規則第404項規定必須披露的類型。買方及其附屬公司不欠買方的任何董事、高級職員或僱員(但與買方股本所有權有關的任何股東權益、應付的薪金和紅利(當前工資除外)、僱傭協議、保留協議或員工福利計劃項下的其他應付款項以及應付費用報銷金額除外)，且董事、高級職員或僱員不欠買方或其附屬公司的債務(視情況而定)。

3.23反賄賂法和國際貿易法。

(A)買方、其附屬公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員，或據買方、代理人或代表買方或其任何附屬公司行事的任何其他人士所知，在過去五年內(X)直接或間接(X)以現金、禮物或(Y)給予任何人、政府官員、政黨、政黨官員、或(Y)給予任何人、政府官員、政黨、政黨官員有價值的任何東西，或候選人以不正當方式誘導任何行為或不作為，或影響任何決定以獲取或保留業務，或提供不適當或不正當的利益或幫助，或採取任何其他行動，在每個情況下，違反反賄賂法律。買方及其子公司不是，過去五年內也不是任何關於實際或涉嫌違反任何適用的反賄賂法律的法律訴訟的對象。沒有此類法律程序待決或受到威脅，也沒有任何已知情況可能導致任何政府機構提起任何此類法律程序。

(B)買方或其任何附屬公司，或其各自的任何高級職員、董事、僱員，或據買方所知，代理人或代表買方或其任何附屬公司行事的任何其他人士均不是受制裁人士。

(C)買方或其任何附屬公司(I)沒有位於任何受制裁國家的資產，或以其他方式直接或間接從任何受制裁國家獲得收入，或在受制裁國家或與受制裁國家進行投資、交易、活動或交易；或(Ii)直接或間接從任何受制裁人士獲得收入，或與任何受制裁人士進行投資、交易、活動或交易。

(D)買方及其各附屬公司，以及其各自的董事、高級職員、僱員，以及據買方所知，代理人或代表買方或其任何附屬公司行事的任何其他人士在過去五年中一直並目前遵守反洗錢法、出口管制和制裁。

(E)在過去五年中，買方制定並維持了合理設計的政策和程序，以確保買方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反賄賂法律、反洗錢法律、出口管制和制裁。

3.24有效發行；高級票據很重要。

(A)將在合併中發行的新買方普通股，在按照本協議的規定發行時，將經正式授權並有效發行、全額支付和不可評估。

(B)管理買方高級票據的契約( )壓痕將由買方及其每一方當事人正式授權，當買方及每一方當事人按照其條款正式簽署並交付時，將構成買方與每一方當事人之間有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對合同各方強制執行，但可執行性可能受到可執行性例外情況的限制。該契約將在所有重要方面符合註冊聲明和委託書中對其的描述。

(C)買方高級票據將獲正式及有效授權發行及出售予買方S股東，而於發行時，買方高級票據將按契約所規定的方式認證，並由買方根據本協議及契約的條款交付，買方優先票據將採用契約預期的形式，並具有法律約束力及各方當事人的有效義務，享有契約的利益，並可根據其條款向買賣各方強制執行，但強制執行可能受強制執行例外情況所限制者除外。買方優先票據在按上述規定發行、認證和交付時，將在所有重要方面符合註冊聲明和委託書中對其的描述。

3.25新冠肺炎相關。除買方披露日程表第3.25節所述外，買方及其子公司在所有重要方面均遵守任何和所有新冠肺炎措施，包括可能適用於買方或其子公司運營的任何地點的措施。沒有發生任何事件，也不存在合理地

預計會干擾或阻礙買方或其任何子公司開展業務的勞動力。買方披露附表第3.25節列出了買方或其任何子公司已收到的或買方或其任何子公司已根據任何新冠肺炎措施申請的每筆貸款、排除、寬恕、援助申請或其他項目的清單，包括任何支付支票保護計劃貸款、經濟穩定基金貸款或其他美國小企業管理局貸款，其接收和/或申請符合所有適用法律。除買方披露時間表第3.25節所述外，買方及其任何子公司均未因新冠肺炎或新冠肺炎措施造成的中斷而發生任何實際或預期的員工隊伍變動，包括任何實際或預期的終止、裁員、休假、停工(無論是自願還是通過法令、判決、禁令或其他方式)，目前也不打算進行任何此類變動。

3.26權利協議。買方已採取所有必要的行動，以(A)使權利協議不適用於本協議、支持協議以及本協議和支持協議預期的交易；(B)確保在預期的交易和支持協議方面，(I)本公司或其任何關聯公司或聯營公司(各自定義見權利協議)不得僅因或由於(A)批准、採納、執行、交付和/或修訂本協議或支持協議而被視為或成為(權利協議定義的)收購人，(B)任何人對本協議的公開宣佈和/或公開披露，支持協議或由此預期的任何交易，包括但不限於合併和(C)履行和/或完成本協議或支持協議預期的任何交易，包括但不限於合併(上述行動、允許的事件？)及(Ii)任何股份收購日期，？a？分派日期，a？第11(A)(Ii)節事件(如權利協議所界定)將不會或被視為純粹因任何許可事件而發生或被視為已發生；及 (C)規定到期日期(如權利協議所界定)應緊接生效時間之前發生。在簽署本協議之前，買方已向公司提供了買方董事會決議的副本和權利協議修正案(權利協議)的副本權利協議修正案)，在每一種情況下均適用前述判決。除權利協議外，買方不是任何股東權利協議、毒丸或類似反收購協議或計劃的一方。

3.27其他陳述或擔保的免責聲明。

(A)除上文第3節所述或買方根據本協議向公司提交的任何證書外，買方不會就其或其任何資產、負債或運營在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陳述或保證，且任何其他陳述或保證均在此明確免責。

(B)買方確認並同意，除第2節所載的本公司陳述和擔保外，買方及其任何代表均不依賴本公司或任何其他人士在第2節以外作出的任何其他陳述或擔保，包括有關任何該等其他陳述或保證的準確性或完整性或遺漏任何重大資料(不論是明示或默示)的聲明或保證。

第4節當事人的某些契諾

4.1買方S業務的經營。

(A)除非本協議明確允許(包括任何反向拆分)，按適用法律的要求，或除非公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則自本協議之日起至根據第9條終止本協議之日起至生效時間(以較早者為準)為止。結賬前期間)，買方應並應促使其子公司在正常業務過程中開展各自的業務和運營，並在所有實質性方面遵守構成買方重要合同的所有合同的要求。

(B)除非(I)本協議明確允許(包括任何反向拆分)，(Ii)適用法律要求， (Iii)經公司事先書面同意，或(Iv)買方披露時間表第3.9節所述，在成交前期間的任何時間，買方不得進行以下任何行為：

(I)就其股本的任何股份宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配，回購、贖回或以其他方式回購其股本或其他證券的任何股份(支付行使價和/或預扣因根據買方股份計劃授予的任何獎勵而產生的預扣税款除外)，或進行任何其他非正常業務過程中的付款；

(Ii)出售、發行、授予、質押、加速歸屬(視情況而定)，或以其他方式處置或限制或授權上述任何事項：(A)買方或其附屬公司的任何股本或其他證券(買方在有效行使尚未行使的買方期權或買方DSU/PSU/RSU時發行的買方普通股除外)；(B)獲得買方或其任何附屬公司的任何股本或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利(在正常業務過程中向員工和服務提供商授予買方期權除外)；或(C)可轉換為買方或其任何附屬公司的任何股本或其他證券或可交換的任何票據；

(Iii)除另有規定外，修訂(包括通過合併、合併或其他方式)其或其附屬公司的任何組織文件，或實施或參與任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分、清算、解散或類似交易，或修訂(包括通過合併、合併或其他方式)任何組織文件，或成為任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分、清算、解散或類似交易的一方，但為免生疑問，預期的交易除外；

(Iv)成立任何附屬公司或收購任何其他實體的任何股權、業務或其他權益，或與任何其他實體成立合資企業或進入新的業務範圍；

(V)(A)借錢或墊款給任何人(在正常業務過程中墊付費用給僱員、董事和顧問除外)，(B)因借來的錢而招致或擔保任何債務，(C)擔保他人的任何債務證券，或(D)全部或部分免除或解除任何未償還的貸款或墊款，或提前償還借入錢的任何債務；

(Vi)除適用法律要求外： (A)通過、終止、設立或訂立任何買方福利計劃或增加現有買方福利計劃下的成本；(B)促使或允許在任何實質性方面修訂任何買方福利計劃；(C)發行、交付、授予或出售或授權或建議發行、交付、授予或出售任何股權；(D)向任何董事、高級人員或僱員支付任何花紅(包括任何與交易有關的花紅或其他類似的成功費用)，或向任何董事、高級人員或僱員支付任何利潤分享或類似的支付，或增加支付給任何董事、高級人員或僱員的工資、薪金、佣金、福利或其他補償或報酬的數額，但增加基本工資和年度現金獎金機會以及在正常業務過程中支付的款項除外；。(E)增加向任何現任或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利；。(F)僱用、終止或向任何(X)高級人員或 (Y)僱員發出終止通知，但因由解僱除外；或。(G)加速歸屬或延長尚未完成的股權獎勵的行使期限；。

(Vii)承認任何工會、工會、工會或類似人士，除非法律另有要求，並在採取合理努力向公司提供提前通知後；

(Viii)收購任何實物資產或業務，或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何實物資產或財產，或就該等資產或財產授予任何產權負擔，如果這樣做會危及買方普通股在納斯達克上市；

(Ix)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可、扣押、放棄或以其他方式處置任何實質性買方知識產權或任何獨家許可給買方的知識產權如果這樣做會危及買方S納斯達克上市；

(X)作出、更改或撤銷任何實質性税項選擇，在該等税項到期應繳時不支付任何所得税或其他實質性税項，提交對任何報税表作出任何實質性更改的任何修訂，結算或妥協任何所得税或其他重大税項責任，訂立任何税收分配、分擔、賠償或其他類似協議或安排(但在正常業務過程中訂立的主要事項不是税務的習慣性商業合同除外)，請求或同意對任何所得税或其他實質性税項的任何申索或評估的任何時效期限的延長或豁免(延長提交在正常業務過程中批准的不超過6個月的納税申報單的時間除外)，或採用或更改與税收有關的任何重大會計方法；

(Xi)訂立、實質性修改或終止買方材料合同；

(十二)除法律或公認會計原則要求外，採取任何改變會計政策或程序的行為；

(Xiii)發起或解決任何重大法律程序；

(Xiv)採取可被視為對買方S的業務、資產或財務狀況(具體包括買方S的現金狀況)有重大影響或在任何重大方面將在任何重大方面損害雙方完成擬議交易的能力的任何其他行動(除非在買方S的正常業務過程中，且不受前述限制)；或

(Xv)同意、解決、要約或承諾做任何前述事項。

(C)本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予公司在生效時間之前控制或指導買方運營的權利。在生效時間之前，買方應按照本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。

4.2公司經營S業務。

(A)除本協議明確準許、適用法律規定、收盤前重組或收盤前公司融資預期的情況外，或除非買方在收盤前期間另行書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，公司應並應促使其子公司在正常業務過程中開展各自的業務和運營，並在所有重大方面遵守構成公司重大合同的所有合同的要求。

(B)除(I)本協議明確允許的，(Ii)適用法律要求的，(Iii)收盤前重組或收盤前公司融資所預期的，(Iv)除非買方另有書面同意或(V)公司披露明細表第4.2節所述，在收盤前期間的任何時間，公司不得進行下列任何行為：

(I)宣佈、應計、擱置或支付有關任何公司的任何分派、回購、贖回或以其他方式重新收購任何公司共同單位或其他證券(除(I)公司服務提供者單位從本公司終止的僱員、董事或顧問、(Ii)根據公司有限責任公司協議或(Iii)根據交換協議預期的單位外)；

(Ii)承認任何工會、勞工組織、工會或類似的人，除非法律另有要求，並在採取合理努力提前通知買方之後；

(Iii)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可、扣押、放棄或以其他方式處置公司獨家許可的任何材料公司知識產權或任何知識產權，但在正常業務過程中除外；

(Iv)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇，不支付到期應繳的任何所得税或其他實質性税項，提交對任何報税表進行任何實質性更改的任何修正案，解決或妥協任何所得税或其他實質性税務責任，達成任何税收分配、分擔、賠償或其他類似協議或安排(但在正常業務過程中訂立的主要事項不是税收的習慣商業合同除外)，請求或同意對任何所得税或其他實質性税項的任何申索或評估(延長提交在正常業務過程中批准的不超過六個月的納税申報單的時間)的任何時效期限的延長或豁免，或採用或更改與税收有關的任何重要會計方法；或

(V)同意、解決、要約或承諾進行任何前述事項。

(C)本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方在生效時間之前控制或指導公司運營的權利。在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。

4.3訪問和調查。

(A)在遵守保密協議條款的前提下(雙方同意該保密協議將在本協議簽訂之日起全面生效)，在預結期間內，經合理通知，買方一方和本公司應並將採取商業上合理的努力，促使該等S方代表：(I)在正常營業時間內，向另一方及該另一方代表提供合理的訪問權限，接觸該等方的S代表、人員、財產和資產以及所有現有的賬簿、記錄、納税申報表、與該締約方及其附屬機構有關的工作底稿及其他文件和信息；(Ii)向另一方和S代表提供與該方及其子公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報單、工作底稿、產品數據和其他文件和信息的副本，以及另一方可能合理要求的有關該方及其子公司的其他財務、經營和其他數據和信息；(Iii)允許另一方在合理通知下，在正常營業時間內，與負責S方財務報表和內部控制的該方首席財務官和其他高級管理人員及管理人員會面，討論對方可能認為必要或適當的事項；(Iv)按合理要求收集並提供有組織的調查材料；以及(V)向另一方提供為該方高級管理層或董事會準備的未經審計的財務報表、重要經營報告和財務報告的副本，以及向任何政府機構提交或發送或從任何政府機構收到的與預期交易有關的任何材料通知、報告或其他文件。提供，買方S獲得財務或經營數據和信息的權利不得大於第2.7節和第5.19節規定的權利)。買方或公司根據第4.3(A)條進行的任何調查應以不無理幹擾另一方業務開展的方式進行。未經另一方S同意，任何一方或其各自的代表均無權根據本第4.3(A)條進行任何環境採樣、測試或其他侵入性調查，該同意可由另一方S全權絕對酌情決定予以拒絕或附加條件。

(B)儘管有上述規定，任何一方均可在下列情況下限制前述訪問：(br}適用於該方的任何法律要求該方限制或禁止訪問任何財產或信息，(Ii)需要第三方同意才能提供訪問任何財產或信息的權限，或(Iii)根據該當事人的合理善意判斷，在此類披露或訪問可能危及律師與委託人之間的特權的任何情況下，維護律師與委託人之間的特權；提供，該締約方應採取其商業上合理的努力，以(A)獲得任何該等第三方的必要同意，以提供對該等財產或信息的訪問，(B)開發一種替代方法來提供對該等財產或信息的訪問，以解決買方和公司合理接受的事項，以及(C)採取適當且雙方都同意的措施，允許以消除反對的方式披露此類信息，包括通過安排適當的潔淨室程序、編校或簽訂關於如此提供的任何信息的慣常聯合辯護協議，如果當事人確定這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或危及此類律師-委託人之間的特權。

4.4買方非邀請函。

(A)買方同意，在成交前期間，其或其任何子公司不得、也不得授權其任何代表直接或間接：(I)徵求、發起或故意鼓勵、誘導或故意促成任何收購建議或收購調查的溝通、提交或宣佈；(Ii)向與收購建議或收購調查有關或迴應收購建議或收購調查的任何人提供有關買方或其任何附屬公司的任何非公開信息；(3)與任何人就任何收購建議或收購調查進行討論或談判；(4)批准、認可或推薦任何收購建議(符合第5.4條的規定)；(5)簽署或簽訂任何意向書或任何與任何收購交易有關的合同(第4.4條(A)項允許的保密協議除外)；或(6)公開提議執行上述任何事項；提供, 然而，在獲得所需的買方股東投票之前，買方可直接或間接地通過其任何代表提供關於買方的訪問和非公開信息，以便(Y)與或參與討論或談判或(Z)聯繫，以便澄清任何收購提案的條款和條件，以便確定該收購提案是否構成或合理地預期會導致任何人作為對善意的(B)買方董事會在與外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地得出結論認為，該收購建議構成或合理地很可能導致更高的報價，並且未能採取上述(X)、(Y)或(Z)款所述的行動有理由與買方委員會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；(C)在向該等人士提供該等非公開機密資料或與該等人士進行討論前至少24小時

人，買方向公司發出書面通知，説明該人的身份以及買方S打算向該人提供非公開信息或與其進行討論； (D)在提供任何非公開信息之前，買方從該人那裏收到一份已簽署的保密協議，該協議總體上至少與保密協議中包含的條款一樣有利於買方；及(E)在向該人士提供任何該等非公開資料後24小時內，買方向本公司提供或提供該等非公開資料(以買方以前未曾向本公司提供或向本公司提供該等資料的範圍為限)。在不限制前述一般性的情況下，買方承認並同意，如果買方的任何代表(無論該代表是否聲稱代表買方行事) 採取的任何行動將構成對本協議第4.4條的違反，則就本協議而言，該代表的行動應被視為構成買方對本第4.4條的違反。

(B)如果買方或買方的任何代表在收盤前期間的任何時間收到收購建議或收購詢價，買方應立即(且在任何情況下不得遲於買方收到該收購建議或收購詢價後的一個工作日)將該收購建議或收購詢價(包括提出或提交該收購建議或收購詢價的人的身份及其具體條款)通知公司。買方應將與任何此類收購建議或收購詢價的狀態和重大條款有關的任何重大事態發展、談判和討論，以及任何重大修改或擬議的重大修改，合理地告知公司。

(C)買方應立即停止並導致終止與任何人的任何現有討論、談判和通信，這些討論、談判和通信涉及在本協議日期或之前收到的任何收購建議或收購詢價，並立即要求銷燬或歸還提供給該人的買方或其任何子公司的任何非公開信息。

4.5公司非邀請函。

(A)本公司同意，在收盤前期間，本公司或其任何附屬公司不得，亦不得授權其任何代表直接或間接：(I)徵求、發起或故意鼓勵、誘使或知情地促成任何收購建議或收購調查的溝通、提交或宣佈；(Ii)向與收購建議或收購調查有關或迴應收購建議或收購調查的任何人士提供有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料； (3)與任何人就任何收購建議或收購調查進行討論或談判；(4)批准、認可或推薦任何收購建議(符合第5.2條的規定)； (V)簽署或簽訂任何意向書或任何與任何收購交易有關的合同(第4.5(A)條允許的保密協議除外)；或 (Vi)公開提議執行上述任何事項；提供, 然而，在獲得所需的公司成員投票權之前，公司可以直接或間接地通過其任何代表提供關於公司的訪問和非公開信息，以(Y)進入

參與或參與討論或談判，或(Z)聯繫，以澄清任何收購提案的條款和條件，以確定該收購提案是否構成或合理地預計會導致任何人對以下收購提出更高的報價善意的如果：(A)公司或其任何代表在提出收購建議時均未在任何重大方面違反第4.5條；(B)公司董事會在諮詢外部財務顧問和外部法律顧問後真誠地得出結論認為，該收購建議構成或合理地很可能導致更高的要約，並且未能採取上述(X)、(Y)或(Z)條款所述的行動合理地很可能與適用法律規定的公司董事會的受託責任相牴觸；(C)在向該人提供該等非公開機密信息或與其進行討論前至少24小時，公司向買方發出書面通知，説明該人的身份以及本公司有意向該人提供非公開信息或與其進行討論的身份；(D)在提供任何非公開信息之前，公司從該人處收到一份已簽署的保密協議，該協議總體上至少包含對公司有利的條款，與保密協議中的條款一樣；以及(E)在向該人提供任何該等非公開信息後24小時內，本公司向買方提供或提供該等非公開信息(以本公司以前未向買方提供或提供該等信息的範圍為限)。在不限制前述一般性的情況下，公司承認並同意，如果公司的任何代表(無論該代表是否聲稱代表公司行事)採取任何行動，而如果該代表採取的行動將構成對本協議第4.5條的違反，則就本協議而言，該代表的行動應被視為構成本公司對本第4.5條的違反。

(B)如本公司或本公司任何代表於收市前期間任何時間收到收購建議或收購詢價，則本公司應迅速(但在任何情況下不得遲於本公司收到該收購建議或收購詢價後一個營業日)將該等收購建議或收購詢價(包括作出或提交該收購建議或收購詢價的人士的身分及其主要條款)以書面通知買方。公司應將與任何此類收購建議或收購詢價的狀態和重大條款有關的任何重大事態發展、談判和討論，以及任何重大修改或擬議的重大修改，合理地告知買方。

(C)本公司應立即停止並導致終止與任何人士在本協議日期當日或之前收到的任何收購建議或收購查詢有關的任何現有討論、談判及通訊，並立即要求銷燬或歸還提供給該人士的本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料。

4.6某些事項的通知。

(A)在收盤前期間，如果發生以下任何情況，公司應立即通知買方(如果以書面形式，則應提供副本)：(I)收到任何人的任何通知或其他通信，聲稱任何擬進行的交易需要或可能需要該人的同意； (Ii)開始對本公司或其子公司提起任何法律程序，或據本公司所知，威脅本公司或其子公司，或據本公司所知，威脅針對本公司或其子公司，或據本公司所知，威脅本公司或其子公司的任何董事或本公司或其子公司的高級職員；(Iii)本公司意識到其在本協議中作出的任何陳述或擔保中有任何不準確之處；或(Iv)本公司未能遵守本公司的任何契約或義務；在第(Iii)和(Iv)項的情況下，合理地預期，這將使及時滿足第6條或第7條所列任何條件(視情況而定)不可能或實質上不太可能。根據本第4.6(A)條向買方發出的任何通知，不得更改、限制或以其他方式影響本協議或公司披露明細表中包含的公司或其任何子公司的任何陳述、保證、契諾或義務。

(B) 在成交前期間，如果發生以下任何情況，買方應迅速通知公司(如果以書面形式提供)：(I)收到任何個人發出的任何通知或其他通訊，聲稱任何擬進行的交易需要或可能需要得到該人的同意；(Ii)針對買方或其子公司、或以其他方式影響買方或其子公司的任何法律程序已經啟動，或者據買方所知，對買方或其子公司或據買方所知，對買方或其子公司的任何董事或其高管構成威脅的任何法律程序已經啟動；(Iii)買方意識到其在本協議中作出的任何陳述或擔保中的任何不準確之處；或(Iv)買方未能遵守買方的任何約定或義務；在第(Iii)和(Iv)項的情況下，合理地預期這將使及時滿足第(Br)條或第(8)款(視具體情況而定)中規定的任何條件變得不可能或實質上不太可能。根據本第4.6(B)條向公司發出的任何通知，不得更改、限制或以其他方式影響本協議或買方披露時間表中包含的買方或其任何子公司的任何陳述、保證、契諾或義務(以適用的第6條或第8條為準)。

第五節當事人的附加協議

5.1登記聲明；委託書。

(A)在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於(I)本協議日期後30天內；(Ii)買方S收到截至2020年12月31日及2021年12月31日的財政年度的任何最新經審核綜合財務報表後五個工作日，或公司根據第5.19節至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度的形式資料；(Iii)買方S收到公平意見後五個工作日；及(Iv)2022年1月31日)，雙方應編制登記報表，買方應安排向美國證券交易委員會提交登記報表，其中委託書將作為招股説明書包括在內。在向美國證券交易委員會提交委託書之前，公司及其法律顧問應有合理的機會審查和評論委託書，包括對委託書的所有修改和補充，並在向美國證券交易委員會提交委託書之前，審查和評論對美國證券交易委員會對委託書的任何評論。每一方應盡商業上合理的努力，使登記聲明和委託聲明在所有實質性方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定，對任何

美國證券交易委員會或其工作人員的意見，並在登記聲明提交美國證券交易委員會後，儘快根據證券法宣佈其生效。在註冊聲明根據證券法被美國證券交易委員會宣佈生效後，買方應在合理可行的情況下儘快建立一個記錄日期，並根據第5.4節的規定，正式召集、發出通知和召開買方股東大會。買方應盡商業上合理的努力，使委託書在美國證券交易委員會根據證券法宣佈為有效後，在合理可行的情況下儘快郵寄給買方S的股東。每一方應迅速向另一方提供有關該方及其S關聯方和S方股東或成員(視情況而定)的所有信息，以便就本第5.1節所述的任何行動可能需要或合理要求。如果買方或本公司獲悉根據證券法或交易所法應在登記聲明或委託書(視情況而定)的修訂或補充中披露的任何事件或信息，則有關一方應迅速將此情況通知另一方，並應與該其他方合作，向美國證券交易委員會提交該修訂或補充，並在適當情況下將該修訂或補充郵寄給買方S的股東。

(B)本公司應盡商業上合理的努力與買方合作，並向買方及其代表提供法律要求列入註冊説明書或買方合理要求列入註冊説明書的有關本公司或其附屬公司的所有真實、正確及完整的資料，並要求其代表向其提供。在不限制前述規定的情況下，締約雙方將盡商業上合理的努力，促使向另一方提交一份由S獨立會計師事務所出具的同意書，日期不超過美國證券交易委員會提交登記報表之日前的個工作日(且在形式和實質上令另一方合理滿意)，這在範圍和實質上是雙方獨立會計師就與登記聲明相似的登記報表出具的同意書的慣例。

(C)登記聲明內將包含的有關買方的信息在向美國證券交易委員會提交登記聲明之日、其被修訂或補充之任何時間或在其根據證券法生效之時將不會包含任何重大事實之不真實陳述，或遺漏在其內陳述任何必須或必要陳述之重大事實，以使其內所載陳述在當時及根據該等陳述作出之情況下不屬虛假或誤導性。委託書中與買方有關的信息，在委託書首次郵寄給買方股東之日或買方股東大會上，不得包含任何關於任何重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在委託書中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述在當時和根據作出該陳述的情況下不是虛假或誤導性的。儘管如上所述，買方不會就公司已經或將提供的信息作出任何陳述，其任何子公司或其各自的任何代表，以納入註冊聲明或委託聲明。

(D)本公司及其各附屬公司為納入登記報表(包括本公司財務報表)而提供的資料，在登記報表向美國證券交易委員會提交之日、經修訂或補充之任何時間或根據證券法生效之時，將不會包含任何對重大事實之失實陳述，或遺漏所載任何必須或必需陳述之重大事實，以使當中所載之陳述在當時及根據有關陳述作出之情況下不屬虛假或誤導性。本公司提供用於有關本公司及其附屬公司的委託書(包括本公司財務報表)的資料，自委託書首次郵寄給買方S股東之日或買方股東大會召開之日起，將不會包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏在委託書內陳述任何必須或必需的重大事實，以使該等陳述在當時及在作出該等陳述的情況下不屬虛假或誤導性。儘管有上述規定，本公司並無就買方或其任何代表已提供或將會提供以納入註冊聲明或委託書的資料作出任何陳述。

5.2成員書面同意。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，本公司應根據本公司S的組織文件徵求所需的公司成員投票，以通過並批准本協議和預期的交易(公司成員事宜其中要求公司成員投票的條款應由公司成員在不遲於買方股東大會日期前一天的營業時間結束前簽署和提交。

5.3結賬前公司融資。在註冊聲明根據證券法宣佈生效後，本公司應立即採取商業上合理的努力，在收盤時或之前完成公司收盤前的融資。

5.4買方股東大會。

(A)在美國證券交易委員會根據證券法宣佈登記聲明生效後，買方應在切實可行的範圍內儘快採取一切必要行動，召集、通知買方普通股持有人並召開買方普通股持有人會議，以尋求批准以下事項：在第5.4(A)(Ii)節的情況下，第5.4(A)(Iii)節的形式和實質內容應為公司合理接受，並基本上以附件F-2的形式(下文第5.4(A)(I)節所設想的事項稱為第5.4(A)(Vii)節所述事項)。買方股東事項？和這樣的會議，買家股東會議):

(I)批准和通過本協議和附件F-1中規定的對買方S公司證書的修訂；

(Ii)買方S公司成立證書的修訂，以實施任何反向拆分(買方普通股的法定股數沒有按比例減少)；

(Iii)修訂買方S公司註冊證書，以充分增加新買方普通股的核準股份數目，以配合公司結算前的融資、預期的交易及行使公司認股權證及公司期權而發行；

(4)對《2021年薪酬和獎勵計劃》的增加，足以將公司期權包括在該計劃下；

(V)新的買方股權激勵計劃；

(Vi)根據本協議向本公司S成員和買方S股東發行新的買方普通股，以及根據納斯達克規則合併導致買方控制權變更；

(Vii)批准買方和公司商定的任何事項；以及

(Viii)買方股東大會一次或多次休會(如有需要)，以徵集額外的委託書，以獲得買方普通股持有人的批准，不論買方普通股是否有足夠的股份構成進行買方股東大會的業務所需的法定人數(第(Br)至(Vii)款所述事項)，或確保委託書的任何補充或修訂及時提供給買方普通股持有人。

(B)買方股東大會應在登記聲明根據證券法宣佈生效後，根據適用法律在切實可行範圍內儘快召開。買方應採取合理措施，確保所有與買方股東會議相關的委託書均按照所有適用法律徵求。儘管本協議有任何相反規定，但如果在買方股東大會日期或買方股東大會日期之前的日期，買方有理由相信(I)不會收到足以獲得所需買方股東投票的委託書，無論出席人數是否達到法定人數，或者(Ii)其所代表的買方普通股股份不足以構成開展買方股東大會業務所需的法定人數，買方可以推遲或延期，或者一次或多次連續推遲或延期，買方股東大會，只要買方股東大會的日期不被推遲或延期超過15天。

(C)買方同意，在符合第5.4(D)節的情況下：(I)買方董事會應建議買方普通股持有人投票批准買方股東事項，並採取商業上合理的努力征求這種批准，(Ii)委託書應包括一項聲明，大意是買方董事會建議買方董事會投票批准買方股東事項(買方董事會就買方股東事項提出的建議，簡稱為買方董事會建議和(Iii)買方董事會建議不得以與公司不利的方式扣留、修改、撤回或修改(買方董事會不得公開提議扣留、修改、撤回或修改買方董事會建議)(買方未能採取前述第(I)、(Ii)和/或(Iii)條所述的行動)。買方董事會的不利推薦變化).

(D)即使第5.4(C)節中包含任何相反的規定，並遵守第4.4節的規定，如果在買方股東投票批准買方股東事項之前的任何時間：

(I)買方已收到未撤回的任何人的書面收購建議書(該收購建議書並非因實質性違反第4.4條而產生)，並且在與外部法律顧問協商後，買方董事會應真誠地確定該收購建議書構成更高的要約，買方董事會可在以下情況下做出買方董事會不利的建議變更，條件是：(A)買方董事會在與買方S外部法律顧問協商後，真誠地確定：未能做到這一點將合理地很可能與買方董事會根據適用法律對買方S股東承擔的受託責任不一致；(B)買方應在買方董事會作出不利建議變更(A)之前至少三個工作日，事先書面通知公司有意考慮變更買方董事會的不利建議。買方確定通知？)(該通知不應構成買方董事會的不利推薦變更)；和(Br)(C)(1)買方應已根據第4.4(B)條向公司提供收購建議的實質性條款和條件摘要，(2)買方應在買方決定通知送達後的三天內給公司三個工作日，以提出對本協議條款的修訂或提出另一項建議，並應合理地安排其代表與公司就該等擬議的修訂或其他建議(如有)真誠地與公司進行談判(如有)。及(3)在考慮任何該等談判的結果及實施本公司提出的建議(如有)及徵詢外部法律顧問的意見後，買方董事會應真誠地認定該收購建議構成一項優越要約，而未能使買方董事會作出不利的推薦更改將合理地與買方董事會根據適用法律對買方S股東承擔的受信責任相牴觸。為免生疑問，本第5.4(D)(I)節的規定也應適用於對此類收購建議的任何重大修訂，並要求發出新的買方確定通知，但提及的三個工作日應視為兩個工作日。

(Ii)除與收購建議相關的變更外，買方董事會可針對買方的情況變更作出買方董事會的不利建議變更，條件是且僅在以下情況下：(A)買方董事會在與買方S外部的法律顧問協商後真誠地確定，如果不這樣做，合理地很可能與買方董事會根據適用法律對買方S股東承擔的受託責任相牴觸；(B)買方應在做出任何此類買方董事會不利建議變更之前至少三個工作日向公司發出買方確定通知；和(C)(1)買方應合理詳細地説明買方的變更情況，(2)買方應在買方決定通知送達後的三個工作日內給公司提出修訂本協議條款或提出另一項建議的建議，並應合理地安排其代表與公司就所提議的修訂或其他建議(如有)真誠地與公司進行談判，以及(3)在考慮任何此類談判的結果並實施公司提出的建議(如有)後，在與外部法律顧問磋商後，買方委員會應善意地確定，未能作出買方委員會的不利推薦

因應買方情況的改變而作出的改變，將與買方董事會根據適用法律對買方S股東承擔的受信責任不一致。為免生疑問，第5.4(D)(Ii)節的規定也應適用於與買方情況變化有關的事實和情況的任何重大變化，並要求新的買方裁定通知，但提及的三個工作日應視為兩個工作日。

(E)買方S根據第5.4(A)節召開、發出通知及召開買方股東大會以批准買方股東事宜的責任，不受任何較高要約或其他收購建議的開始、披露、公佈或提交，或買方董事會建議的任何撤回或修訂的限制或以其他方式影響。

(F)本協議所載的任何規定均不得禁止買方或買方董事會(I)遵守交易所法案下頒佈的第14d-9及14e-2(A)條的規定， (Ii)根據交易所法案發布第14d-9(F)條所述類型的停止、查看及監聽通訊或類似通訊，或(Iii)在買方董事會與其外部法律顧問磋商後真誠地認為未能作出有關披露與其根據適用法律對買方S股東負有的受信責任相牴觸的情況下，以其他方式向買方S股東作出任何披露。

5.5政府授權。

(A)各方應盡其在商業上合理的努力，採取一切必要的、適當的或可取的行動並採取一切必要的、適當的或可取的措施，以完成並使預期的交易生效，包括(I)滿足任何一方義務的先決條件，(Ii)在可行的情況下儘快準備所有必要的申請、通知、請願書、文件、裁決請求和其他文件，並在可行的情況下儘快獲得所有第三人同意和政府授權，並在可行的情況下儘快採取一切必要的步驟以獲得所有此類政府授權和第三人同意，(Iii)對挑戰本協議或履行本協議義務的任何索賠、訴訟或調查進行辯護；以及(Iv)簽署和交付其他各方可能合理要求的文書，並採取其他行動，以實現本協議的意圖。

(B)為進一步而不限於前述規定，每一方同意：

(I)(A)在本協議簽訂之日起十個工作日內，根據《高鐵法案》就擬進行的交易提交適當而完整的通知和報告表，以及(B)不與美國聯邦貿易委員會(以下簡稱聯邦貿易委員會)訂立任何協議聯邦貿易委員會？)或美國司法部( )美國司法部或任何其他政府機構，除非事先徵得對方的書面同意，否則不得結束預期的交易。在交易結束之前，各方應在實際可行的情況下儘快滿足根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法可能提出的提供額外信息或文件材料的任何要求，並盡其商業上合理的努力，採取一切必要、適當或可取的其他行動，以使《高鐵法案》和任何其他反壟斷法規定的適用等待期儘快到期或終止。

(Ii)在第5.5(A)和(B)節中提到的與第5.5(A)和(B)節中提及的行動相關的行動結束之前，每一方應(A)就根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法進行的預期交易獲得所有政府授權，(A)在與任何通信、提交或提交以及與任何調查或其他調查有關的所有方面相互合作，包括由私人發起的任何程序；(B)向另一方和/或其律師通報該方從聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他美國或其他政府機構收到的或向其發出的任何函件，以及私人當事人收到或發出的與任何訴訟有關的任何函件，在每一種情況下均與預期的交易有關；(C)在可行的情況下，在與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府機構進行任何會議或電話之前相互協商，或在與私人當事人的任何訴訟有關的情況下，與任何其他人進行協商，並在聯邦貿易委員會、美國司法部或其他政府機構或其他人允許的範圍內，給予另一方和/或其律師出席和參與此類會議和電話的機會；和(D)允許另一方和/或其律師事先審查其擬提交給聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府機構的任何提交、提交或通信(以及隨其提交的文件)。在雙方認為可取和必要的情況下，雙方可合理地指定任何根據本條款第5.5(B)(Ii)條提供給對方的競爭敏感材料為僅限反壟斷律師使用的材料。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部反壟斷律師，且除非事先獲得材料來源(買方或公司，視情況而定)或其法律顧問的明確許可，否則該外部律師不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露此類材料。

(3)為促進但不限於第5.5(A)條、第5.5(B)(I)條和第5.5(B)(Ii)條所載締約方的契諾，每一締約方應並應促使其關聯方作出其商業上合理的努力，以(I)避免進入或已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何會限制、阻止或推遲在結束日期當日或之前結束的法令、判決、強制令或其他命令，不論是臨時的、初步的或永久的，包括通過案情訴訟為聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他適用的政府機構或任何私人當事人在任何法院就本協議預期的交易提出的任何索賠進行辯護；以及(Ii)避免或消除任何反壟斷法規定的各種障礙，以使關閉儘快發生(在任何情況下不遲於結束日期)，包括(X)提議、談判、承諾並通過同意法令持有單獨訂單，或以其他方式出售、剝離或處置買方及其關聯公司和/或本公司及其關聯公司的此類業務、產品線或資產，(Y)以其他方式採取或承諾採取行動，以在關閉後限制買方S，其聯屬公司及/或其附屬公司對買方及/或本公司的一項或多項業務、產品線或資產，或對其經營及/或保留買方及/或本公司的一項或多項業務、產品線或資產的行動自由，並(Z)同意剝離、出售、處置、分開持有，或以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制其對買方S或買方S的附屬公司或買方S的任何業務、產品線或資產採取行動的自由，以及(Br)同意經營或保留買方及/或本公司的任何業務、產品線或資產；提供, 然而，第(X)、(Y)及(Z)條中任何一項所擬採取的任何行動，均以擬進行的交易的結束為條件。

(Iv)在不限制本協議項下任何其他義務的情況下，從本協議之日起至截止日期為止的期間內，任何一方均不得采取或同意其子公司和關聯公司採取或同意採取任何可被合理視為阻止或延遲雙方獲得與預期交易有關的任何政府機構的行動，或阻止或實質性推遲或阻礙預期交易的結束。

(V)在交易結束前，每一締約方同意在合理可行的情況下，儘快就擬進行的交易尋求任何政府機構的同意或批准，提供關於該締約方及其各自關聯機構的財務能力、資源和信譽以及其他信息的擔保和保證。

5.6公司認股權證；公司期權。

(A)在該公司認股權證條款的規限下，於生效時間，緊接生效時間前尚未行使的每一份公司認股權證應轉換為及成為購買買方A類普通股的認股權證，而買方應根據其條款認購每一份該等公司認股權證。在該等公司認股權證條款的規限下，買方在公司認股權證項下有關公司單位的所有權利隨即轉換為有關買方A類普通股的權利。因此，自生效時間起及生效後：(I)買方承擔的每一份公司認股權證只能針對買方A類普通股的股份行使；(Ii)買方承擔的每一份公司認股權證所持有的買方A類普通股的股份數量應通過適用合併中使用的公司A/b類交換比率來確定；(Iii)買方認購的每份公司認股權證在行使時可發行的A類普通股的每股行使價，將按本公司於合併中使用的A/b類交換比率，並將所產生的行使價舍入至最接近的千分之一仙而釐定；及(Iv)買方對任何公司認股權證的任何限制將繼續全面生效，而該等公司認股權證的條款及其他條文在其他情況下將維持不變。

(B)在生效時間，買方應承擔緊接生效時間之前未償還的每一項公司期權，並將其轉換為(A)購買買方A類普通股(每股)的期權已轉換的選項？)。每個轉換後的期權將具有並受制於在緊接生效時間之前適用於該公司期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)，但 (1)每個轉換後的期權可行使的買方A類普通股的數量等於(X)在緊接生效時間之前受公司期權約束的公司B類普通股數量和(Y)公司A/b類交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)；和(2)在行使轉換後的期權後，買方A類普通股每股可發行的每股行權價將等於(X)B類公司行權價除以(X)得到的商(四捨五入至最接近的整數美分)

緊接生效時間前的該公司期權的公共單位(Y)A/b類交換比率；提供, 然而，行權價及根據每項經轉換期權可購買的買方A類普通股股份數目將按守則第409A節及根據守則頒佈的適用規例的要求釐定。關於根據本條款5.6(B)轉換期權的假設，尚存公司應根據2021年薪酬和激勵計劃授予替代獎勵，截至生效時間。在生效時間前，本公司應向持有已轉換期權的每位個人發出通知，列明合併對該等公司購股權持有人S公司期權的影響，並根據第5.6(B)節的規定説明如何處理該等股權獎勵。

5.7買方選項和買方DSU/PSU/RSU。

(A)每項未行使和未行使的買方期權(I)在生效時間時的行使價低於買方股票收盤價的，應在緊接生效時間之前完全歸屬、註銷，並轉換為根據第1.5節(就此目的以與買方普通股的所有其他已發行股票相同的方式對待此類股份)收取買方股票合併對價的權利(扣除適用的行使價)，減去根據第1.9節就此類買方期權所需預扣的任何税款；和(Ii)其行使價格在生效時等於或高於買方股票收盤價(買者錢花光了選項？)將具有並受制於在緊接生效時間之前適用於該買方期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)，但下列條件除外：(1)每個此類買方期權可行使的A類買方普通股股數等於(X)在緊接生效時間之前受買方期權制約的買方普通股股數(四捨五入至最接近的整數)的乘積，以及(Y)買方交換比率；和(2)在行使買方期權時可發行的每股買方期權的每股行權價將等於(X)該買方期權在生效時間之前的每股買方普通股行權價格除以(Y)買方換股比率所得的商(四捨五入至最接近的整分)；提供, 然而，根據該等買方選擇權，可購買的A類買方普通股的行使價和股份數目將以符合守則第409a節的要求及其頒佈的適用法規的方式確定。

(B)在生效時間之前，買方應採取一切必要的行動(根據買方庫存計劃和其他方式，包括在其認為必要或適宜的情況下，通過和批准對現有基礎授予協議的修訂)，以便在生效時間內，在生效時間之前根據買方庫存計劃未清償的每個買方DSU/PSU/RSU，且買方DSU/PSU/RSU的持有人不採取任何行動，完全歸屬且不受限制，並應被視為買方普通股的一部分應根據第1.5條自動註銷並轉換為收到買方股份合併對價的權利(為此目的，以與買方所有其他已發行普通股相同的方式處理此類股份)，減去根據第1.9節就此類買方DSU/PSU/RSU所需預扣的任何税款。

5.8員工福利。

(A)結案後，買方福利計劃和公司福利計劃應保持完全效力，不得因結案而終止或終止。

(B)本第5.8節的規定是為了買方和公司的唯一利益，本協議的任何規定不得(I)產生任何第三方受益人或任何人的其他權利，包括可能直接或間接根據任何公司福利計劃或買方福利計劃提供的任何利益的權利，或繼續受僱於公司或買方(或其任何附屬公司)的權利，或(Ii)被視為對任何公司福利計劃或買方福利計劃的修正或其他修改，或不得限制買方和公司修改的權利，終止或以其他方式修改關閉後的任何此類計劃。

(C)買方董事會應在美國證券交易委員會宣佈《登記聲明》生效之前，通過新的買方股權激勵計劃。

5.9高級職員及董事的彌償。

(A)自生效時間起至生效時間生效之日起六週年為止，尚存的公司應賠償所有現在是或在生效時間之前的任何時間或在生效時間之前成為買方或公司及其各自的附屬公司的子公司的董事的人員、高級管理人員、經理、受託責任人或代理人，並使其不受損害D&O受彌償當事人？)，針對所有索賠、損失、負債、損害、判決、罰款和合理的費用、成本和開支，包括律師費和支出 (統稱為費用任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)，所產生或與此有關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，所引起或與此有關的事實是，D&O是或曾經是買方或其各自子公司的董事高級管理人員、經理、受託人或代理人，無論是在有效時間之前、之後或之後，在每種情況下，都應在適用法律允許的最大範圍內。每一D&O受保障方將有權在尚存公司收到D&O受補償方的請求後，共同和分別從尚存公司預支為任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查進行辯護所產生的費用。提供任何被墊付費用的人向尚存的公司提供承諾，在DGCL當時要求的範圍內，如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，則償還該墊款。

(B)自生效之日起六年內，不得修訂、修改或廢除買方S組織文件中有關現任及前任買方董事及高級職員之賠償、墊支開支及免除責任之規定，且自生效日期起六年內不得修訂、修改或廢除該等條文，以致於在生效日期或之前為買方高級職員或董事之個人所享有之權利受到不利影響。

(C)自生效時間起及生效後，尚存公司應(I)根據S公司組織文件中的任何賠償條款，並根據公司與該等D&O受償方之間的任何賠償協議，履行並在各方面履行自緊接結束前本公司對其D&O受償方所承擔的義務，對於在生效時間或之前發生的事項所引起的索賠，以及(Ii)根據買方S組織文件中的任何賠償條款以及根據買方與該等D&O受賠方之間的任何賠償協議，就在生效時間或之前發生的事項所引起的索賠，從各方面履行和履行買方在緊接成交前對其D&O受賠方的義務。

(D)自生效時間起及之後，尚存的公司應保留董事和高級管理人員責任保險單，保單的生效日期為截止日期，其條款和條件適用於商業上可用的條款和條件，承保範圍適用於與買方處境相似的美國上市公司。此外，在生效時間之前，買方應購買一份為期六年的預付尾部保單，用於不可取消的延長買方S董事和高級管理人員責任範圍的索賠報告或發現期間，自生效時間起計至少六年，並在生效時間之前的任何一段時間(即生效時間之前)相關的索賠(以下簡稱索賠)。買者D&O尾部策略？)。在生效時間之前，公司應為公司S的現有董事、經理和高級管理人員購買一份為期六年的預付尾部保單，保單的索賠報告或發現期限至少為六年與生效時間或生效時間之前的任何時間段有關的任何索賠(有效時間之前)。公司D&O尾部策略).

(E)自生效時間起及生效後，尚存的公司應支付本節5.9所指人員因成功執行本節5.9中規定的這些人員的權利而發生的所有費用，包括合理的律師費。

(F)本第5.9節的規定旨在補充買方和公司的現任和前任高級管理人員和董事根據法律、章程、法規、章程或協議享有的其他權利。

(G)如果尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以使尚存公司的繼承人和受讓人繼承第(Br)條第5.9節規定的義務。

(H)本節5.9的規定旨在使買方或公司或根據本節5.9有權獲得賠償的買方或公司的每位高級管理人員、經理、董事、受託人或代理人、其繼承人及其代表受益，並可由其強制執行，並且是對任何此等人士可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是替代。

5.10其他協議。雙方應採取商業上合理的努力，採取一切必要的行動，以完成預期的交易。在不限制前述一般性的原則下，每一方：(A)應提交與預期交易有關的所有文件和其他材料(如有)，並應發出與預期交易有關的所有規定的通知(如有)；(B)應採取商業上合理的努力，爭取各方就預期交易或為使該合同保持充分效力而合理地取得(根據任何適用法律或合同)的同意(如有)；(C)應盡商業上合理的努力，解除禁止預期交易的任何禁令或任何其他法律禁令；及(D)應採取商業上合理的努力，以滿足另一方S履行本協議義務的先決條件。

5.11披露。關於本協議的初步新聞稿應為本公司與買方發佈的聯合新聞稿，此後買方與公司應就擬進行的交易發佈任何進一步的新聞稿(S)或以其他方式向買方聯營公司或公司聯營公司(若非根據本協議發出或作出)發表任何公開聲明或作出任何公告之前相互協商，且在未經另一方S書面同意的情況下，不得向買方聯營公司或公司聯營公司發佈任何該等新聞稿、公開聲明或公告(不得無理扣留、附加條件或延遲)。儘管有上述規定：(A)每一方均可在未經協商或同意的情況下，在回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議的人員的問題時發表任何公開聲明，向員工發佈內部公告，並在買方美國證券交易委員會文件中進行披露，只要該等聲明與之前的新聞稿、公開披露或雙方聯合發表的公開聲明(或經其他各方批准的單獨發佈的聲明)一致；(B)一方當事人可在未徵得其他當事人事先同意的情況下，在事先通知另一方的前提下，發佈任何法律所要求的任何新聞稿、公開聲明或聲明；以及(C)一方當事人無需就將根據第5.4(E)條發佈或提交的任何新聞稿、公開聲明或文件的相關部分，或就根據第5.4(E)條作出的任何收購建議或買方董事會的不利建議變更(視情況而定)，或僅針對買方，與其他各方協商。

5.12上市。買方應盡商業上合理的努力維持其在納斯達克上的現有上市，直至生效時間。買方和公司各自應(A)盡其商業上合理的努力爭取合併後的公司在納斯達克上市獲得批准，(B)在納斯達克規則和條例要求的範圍內，準備買方將向納斯達克提交的與預期交易相關的買方A類普通股上市通知表，並採用其商業上合理的努力促使該等股票獲得批准在納斯達克上市(須受正式發行通知的限制)，股票代碼為JILLR；(C)在以下情況下，使用其商業上合理的努力(在S控制的範圍內)進行反向拆分，前提是各方同意為了獲得或保持買方普通股在納斯達克上上市是必要的或可取的；以及(D)在納斯達克市場規則第5110條的要求下，讓公司就買方A類普通股在納斯達克上提交初步上市申請 納斯達克上市申請？)，並使用商業上合理的努力，使納斯達克上市申請在生效時間之前獲得有條件的批准

在股票代碼為ILLR？的下面。雙方將盡商業上合理的努力，就遵守納斯達克的規章制度進行協調。每一方應迅速通知另一方納斯達克與該方或其代表就擬議交易進行的所有實質性口頭或書面通信。本公司將按買方的合理要求與買方就納斯達克上市申請進行合作，並立即向買方提供與本第5.12節預期的任何行動相關的、可能需要或合理要求的有關本公司及其成員的所有信息。

5.13税務事宜。

(A)出於美國聯邦所得税的目的，雙方打算合併的資格如下(統稱為擬納税處理(3)根據守則第351條就第1.5(A)(I)節所述交易作出的免税出資；(Ii)根據守則第302(A)(B)條就第1.5(A)(Ii)(A)節所述交易作出的股票贖回分配；以及(Iii)根據守則第368(A)(1)(E)條就第1.5(A)(2)(B)節所述交易作出的重組。

(B) 雙方應盡其各自合理的最大努力使合併符合資格，並且不會採取任何行動或導致採取任何可合理預期的行動來阻止合併符合預期的税收待遇。

5.14第16條的事項。在生效時間前，買方及本公司應採取所需的所有合理步驟(在適用法律允許的範圍內)，使根據交易所法令頒佈的規則160億.3所頒佈的每名個人對買方股本的任何收購或處置、收購買方股本的限制性股票獎勵以及購買與預期交易相關的買方股本的任何選擇權，均獲豁免。公司應向買方提供下列個人信息：(A)個人擁有的、根據合併預計將被交換為買方股本股份的公司單位的數量；(B)與該個人擁有的、預計將被轉換為買方股本股份的公司單位有關的其他衍生證券(如果有)的數量。收購買方股本或與合併相關的買方股本衍生證券的限制性股票獎勵。

5.15合作。每一方應與另一方進行合理合作，並應向另一方提供合理要求的協助，以促進每一方履行本協定項下各自的義務，並使合併後的實體能夠在生效時間後繼續履行其義務。

5.16分配證書。

(A)本公司將在截止日期前至少五個工作日準備並向買方交付一份由公司首席財務官以買方合理接受的形式簽署的證書，其中列出(截至緊接生效時間之前，在生效時間之前，在生效前公司融資和收購前重組生效後)(A)公司單位的每位持有人；(B)公司單位持有人的姓名和地址；及(C)在緊接生效時間之前持有的公司單位數量，每個持有人以完全稀釋的基礎表示，原-折算為公司通用單位基準，按已發行公司單位和作為公司權證、公司期權、公司服務提供商單位和其他相關證券的單位細分分配證書).

(B)買方應在截止日期前至少五個工作日準備並向公司交付一份由買方首席財務官(或如果沒有首席財務官，則為買方的主要會計官)以公司合理接受的形式簽署的證書，列出截至生效時間之前的買方普通股總流通股數量，該股票是在完全稀釋的基礎上表示的。原-折算為買方普通股基準，按買方普通股流通股和買方優先股相關股份、買方期權、買方DSU/PSU/RSU和其他相關證券細分。買方完全稀釋股份證書).

5.17收購法規。如果任何收購法規適用於或可能適用於擬進行的交易，則公司、公司董事會、買方和買方董事會中的每一方均應給予必要的批准並採取必要的行動，以使擬進行的交易可在實際可行的情況下按本協議擬議的條款儘快完成，否則應採取行動消除或最大限度地減少該等法規或法規對擬議交易的影響。

5.18股東訴訟。在交易結束前，每一方應及時以書面形式通知另一方，並對針對該方或其任何董事和高級管理人員提起或威脅的與本協議或預期交易的完成有關的任何股東訴訟進行和解和抗辯；提供，該一方應(A)就任何該等股東訴訟與另一方磋商，並真誠地考慮另一方對該等股東訴訟的任何意見，並(B)合理地向另一方通報與任何該等股東訴訟有關的任何重大事態發展。

5.19公司財務報表。如果公司或美國證券交易委員會提出要求，買方應更新註冊説明書，以包括且公司應提供截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表以及公司截至2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度的備考信息。

5.20權利協議。買方和買方董事會應(A)採取一切必要行動，確保權利協議不適用於預期交易或支持協議，以及(B)如果權利協議適用於預期交易或支持協議，則採取一切必要行動以

消除權利協議對預期交易和支持協議的影響。買方確認，自本協議簽署和交付之日起，買方已簽訂《權利協議修正案》，該修正案規定，權利應在生效時間之前失效並停止可行使。

5.21買方ESPP。在生效時間之前，買方董事會應通過此類決議，對買方ESPP作出任何必要的修改，並採取其他必要的行動，以便：(I)對於買方ESPP項下的本協議日期正在進行的任何付款期間(買方ESPP所指的任何付款期間)，該付款期間應終止，且買方ESPP項下購買買方普通股股份的任何選擇權應被視為在(A)緊接成交日期之前的營業日或(B)該付款期間否則結束的日期中較早的日期行使，在本協議日期之後，買方ESPP項下不得開始任何額外的付款期限；(Ii)參與買方ESPP的任何個人不得(A)從本協議生效之日起增加其在本協議項下的工資扣減率，或(B)除適用法律要求的範圍外，在本協議之日或之後單獨向買方ESPP提供非工資繳款；(Iii)截至本協議之日未參與買方ESPP的任何個人不得在本協議之日之後開始參加買方ESPP；(Iv)根據買方ESPP的條款和條件，每個參與者在緊接生效時間之前在買方ESPP項下的累計繳款金額應退還給該參與者；(V)在合併完成後，買方ESPP應終止，並在緊接生效時間之前生效。

5.22公平意見。買方約定並同意，在本協議之日起30天內(或雙方同意的較後日期)和提交登記聲明之前(以該日期較早者為準)意見日期)，除買方董事會在本協議日期之前或當天從買方財務顧問那裏收到的任何意見外，買方將盡最大努力從買方財務顧問那裏獲得書面意見，其大意是：根據所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項、其中所載的資格和限制、合併對價作為一個整體，以及已作出股票選擇或以其他方式被視為已作出股票選擇的每個持有人將收到的買方股票合併對價，從財務角度來看，選擇是公平的。對買方普通股的持有人，並認為公司的估值$50億處於其認為從財務角度而言對每個持有人公平的價值範圍內，並重申先前關於現金/票據合併對價的公平意見，而不假設買方優先票據的經濟價值不會因轉換而減少(該意見，公平意見？)。公司應合理配合買方尋求公平意見，包括但不限於，在符合任何適用法律的前提下，提供買方合理要求的與此相關的所有信息、任何適用的特權(包括律師-委託人特權)、商業祕密和合同保密義務(提供，買方S獲得財務或經營數據和信息的權利不得大於第2.7節中規定的權利

和第5.19節)。如果收到，買方將在可行的情況下儘快且不遲於意見日期向公司提供一份執行意見的副本。如果儘管買方盡了合理的最大努力，但仍無法在意見日期之前獲得該公平意見並向公司提供該意見的副本：

(A)第1.5(A)(Iv)節應自動全部刪除並修訂，以規定在緊接生效時間之前已發行的每股買方普通股(不包括持不同意見的股份)，除已根據第1.12節有效作出現金選擇或股票選擇且未被撤銷的股份外，應轉換為接受現金/票據合併對價的權利。

(B)第1.12(E)節最後一句應自動修改，以規定如果沒有或沒有適當地就買方普通股的任何股份作出任何選擇(買方、本公司或交易所代理均無責任就任何選擇向任何持有人通報任何缺陷)，則就本協議而言，該等買方普通股應被視為已選擇接受現金/票據合併對價，除非此後及時作出適當的選擇。

第6節.各方義務的先決條件

每一方實施合併並以其他方式完成擬在交易結束時完成的交易的義務取決於各方在交易完成時或之前滿足下列各項條件，或在適用法律允許的範圍內書面放棄：

6.1註冊聲明的有效性。登記聲明應已根據證券法的條款生效，不應受到任何停止令或訴訟程序(或美國證券交易委員會威脅的訴訟程序)的約束，該停止令或訴訟程序應針對尚未撤回的登記聲明尋求停止令。

6.2反壟斷審批。適用於根據《高鐵法案》進行的預期交易的等待期(及其任何延長)應已終止或應已到期。

6.3不得拘束。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構不得發佈任何阻止完成預期交易的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令，並保持有效，也不應有任何法律將預期交易的完成定為非法。

6.4股東批准。(A)買方應已就第5.4(A)節中的建議獲得所需的買方股東投票，以及(B)本公司應已就公司成員事項獲得所需的公司成員投票。

6.5上市。根據本協議將在合併中發行的買方A類普通股應已於交易完成時在納斯達克獲批上市(以正式發行通知為準)。

第7節買方義務之前的附加條件

買方實施合併並以其他方式完成待完成的交易的義務取決於買方在完成交易時或之前滿足或書面放棄下列各項條件：

7.1 表示的準確性。截至本協議日期，公司基本陳述應在所有重要方面真實和正確(但第2.6節(大寫)可能存在微小偏差)，並應在截止日期當日和截止日期的所有重要方面真實和正確，其效力和效力與截止該日期相同(除非該等陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在此情況下，該陳述和保證應在截至該日期的所有重大方面真實和正確)。本協議中包含的公司陳述和擔保(公司基本陳述除外) 應在本協議日期前真實無誤，並在截止日期當日真實無誤，其效力與截止日期相同，但以下情況除外：(A)在每一種情況下或總體上，如果不真實和正確，則不會對公司產生重大不利影響(不影響協議中提及的任何公司重大不利影響或其他重大限制)，或(B)對於僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證(該陳述應是真實和正確的，但受前述(A)款所述的限制，截至該特定日期)(應理解為，為了確定該陳述和保證的準確性，在本協議日期之後對公司披露時間表進行的任何更新或修改均不予理睬)。

7.2契約的履行；週轉資金。

(A)本公司應已於生效日期或之前履行或遵守本協議規定須履行或遵守的所有協議及契諾。

(B)本公司S指定資產於緊接生效日期前的資產不得少於本公司目標營運資金及本公司S指定資產的所有其他營運資金項目的有效營運資金，加上任何超出本公司目標營運資金的 S指定資產的金額不得少於0.00美元。

7.3文件。買方應已收到下列文件，每份文件均具有完全效力：

(A)由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明(I)第7.1、7.2和7.5節所述的條件已得到適當滿足，(Ii)本公司按照第5.16節提交的分配證書中所載信息在截止日期在各方面都真實準確；及(Iii)本公司在緊接第5.16節之前的分派證書中所載的營運資金資產

指定資產的有效時間不少於公司目標營運資金和S公司的有效時間營運資金相對於所有其他營運資金，加上 S公司指定的任何超過公司目標營運資金的金額，項目不低於0.00美元。

(B)由本公司授權人員簽署的證書，日期為截止日期，證明(I)本公司先前已向買方提供經修訂的本公司及其各子公司的組織文件的完整而正確的副本，(Ii)所附的是本公司成員書面同意的完整而正確的副本，證明所需的公司成員投票授權簽署、交付和履行本協議和預期的交易，以及完成本協議和本協議項下預期的交易，以及(Iii)該等組織文件、決議、批准書和同意書未在任何方面進行修改或修改，截至截止日期仍然完全有效。

(C)根據第1.4(C)節，由將不會是尚存公司的高級職員或董事的每名高級職員和董事簽署的書面辭呈，其形式應合理地令買方滿意，辭職日期為截止日期，有效日期為截止日期；以及

(D)分配證明書。

7.4 FIRPTA證書。買方應已收到公司簽署的聲明原件，該聲明符合《財務條例》1.1445-11T(D)(2)節的要求，其形式和實質為買方合理接受，證明公司總資產價值的50%或以上不包括美國不動產權益，或公司總資產價值的90%或以上不包括美國不動產權益外加現金或現金等價物。

7.5無公司重大不良影響。自本協議簽訂之日起，不應發生任何公司材料不利影響。

7.6公司成員書面同意。公司成員書面同意證明所需的公司成員投票應完全有效。

第8節公司履行義務之前的附加條件

公司完成合並和以其他方式完成待完成的交易的義務取決於公司在交易完成時或之前滿足或書面放棄以下各項條件：

8.1陳述的準確性。截至本協議之日，買方的基本陳述應在所有重要方面都真實和正確(但第3.7節(大寫)可能有極小的偏差)，並應在截止日期當日和截止之日在所有重要方面真實和正確，其效力和效力與在該日期所作的相同(除非該陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在以下情況下真實和正確

截至該日期的所有實質性方面)。本協議中包含的買方的陳述和擔保(買方基本陳述除外)在本協議之日應是真實和正確的，並且在截止日期和截止日期應真實和正確，具有與截止日期相同的效力和效果，但以下情況除外：(A)在每一種情況下，或在總體上，不真實和正確的情況不會合理地預期會對買方產生重大不利影響(不包括其中提及的任何買方重大不利影響或其他重大限制)，或(B)僅針對截至某一特定日期的陳述和保證(該陳述應真實和正確，但須符合前述(A)款所述的限制，截止該特定日期)(應理解，為確定該陳述和保證的準確性，在本協議日期之後對買方披露時間表進行的任何更新或修改均不予理會)。

8.2契約的履行；週轉資金。

(A)買方應在本協議生效時或之前履行或遵守本協議規定的所有協議和契諾，或在生效時間之前履行或遵守所有實質性的協議和契諾。買方應向特拉華州州務卿正式提交5.4(A)(Ii)節5.4(A)(Iii) 中描述的對其公司註冊證書的修訂。

(B)買方S指定資產於緊接指定資產生效日期前的營運資金資產，就所有其他營運資金項目而言，不得少於買方目標營運資金及買方S有效時間營運資金，加上任何超出買方目標營運資金的買方S指定資產的金額不得少於0.00美元。

(C)本公司S指定資產於緊接生效日期前的營運資金資產不得少於80,000,000美元，而本公司S指定的所有其他營運資金項目的有效營運資金，加上S指定的超過公司目標營運資金的任何金額，不得少於0.00美元。

8.3文件。本公司應已收到以下份文件，每份文件均應具有完全效力：

(A)買方高級票據及契約(在任何情況下均須符合本公司合理滿意的格式及內容)，並由買賣各方簽署、交付及/或認證(視情況而定)。

(B)由買方行政總裁或首席財務官簽署的證書，確認(I)第8.1、8.2及8.4條所載條件已妥為滿足，及(Ii)買方S 於緊接指定資產生效日期前的營運資金資產不少於買方目標營運資金及買方S就所有其他營運資金項目的有效時間營運資金，加上任何金額超過買方目標營運資金的任何S指定資產，項目不少於0.00美元。

(C)由買方的授權人員簽署的截至截止日期的證書，證明(I)買方先前已向公司提供了經修訂的買方及其各子公司的組織文件的完整和正確副本，以及(Ii)該等組織文件、決議、批准和同意沒有在任何方面進行修訂或修改，並且在截止日期仍然完全有效。

(D)買方完全稀釋股份證書。

(E)本公司認為合理滿意的書面辭呈，辭呈日期為截止日期，截止日期為截止日期，有效日期為截止日期。根據第1.4(C)條，於截止日期後將不再繼續擔任尚存公司董事或高級職員的買方各董事及高級職員須簽署辭呈。

(F)建立和完善擔保買方高級票據的抵押品擔保權益所需的所有抵押品文件和文書，並在適當情況下以適當的形式提交，包括但不限於UCC-1財務報表，在每種情況下，其格式和實質均合理地令公司滿意。

8.4買方無重大不良影響。自本協議簽訂之日起，不應對買方產生任何重大不利影響。

8.5董事會及高級職員。買方應已採取一切必要行動，使買方董事會和買方高級職員在生效時按照第1.4(C)節的規定組成。

8.6收盤前重組。收盤前的重組工作已經完成。

8.7上市。買方普通股尚未從納斯達克退市。

8.8股持不同意見者。持不同意見的股份不得佔買方普通股流通股的5%或更多，除非公司自行決定放棄。

第9節.終止

9.1終止。在以下情況下（無論是在公司股東通過本協議之前還是之後，也無論是在買方股東批准買方股東事項之前還是之後，除非下文另有規定），終止方可以在生效時間之前通過向另一方發送書面通知來終止本協議：

(A)經買方和公司雙方書面同意；

(B)如預期的交易在2022年6月30日前尚未完成，則由任何一方完成(結束日期 ); 提供, 然而，如果某一方採取行動或不採取行動是預期交易未能在結束日期當日或之前發生的主要原因，且該行動或不採取行動構成對本協議的實質性違反，則一方無權根據本第9.1(B)條終止本協議；

(C)如果有管轄權的法院或其他政府機構已發佈不可上訴的最終命令、法令或裁決，或已採取任何其他行動，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止擬進行的交易的效力，則由任何一方作出；提供如果發佈該命令、法令、裁決或採取此類行動的主要原因是該方未能在任何實質性方面履行其在本協議項下的任何義務，則不得允許該方根據本協議第9.1(C)款終止本協議；

(D)如果公司成員事項未經規定的公司成員投票批准，則由任何一方在緊接買方股東大會日期前一天的營業結束時批准；提供, 然而，，一旦獲得所需的公司成員投票，任何一方不得根據本條款9.1(D)終止本協議；

(E)如果 (I)買方股東大會(包括其任何延期和延期)已經舉行並完成，並且買方S股東應已對買方股東事項進行最終表決，且(Ii)買方股東大會(或其任何延期或延期)未經所需的買方股東投票批准，則買方股東事項應由任何一方進行；提供,然而，，如果未能獲得所需買方股東投票的直接原因是買方的行動或未採取行動，且該行動或未採取行動構成買方對本協議的實質性違反，則買方無權根據第9.1(E)條終止本協議；

(F)如果買方觸發事件已經發生，公司(在買方股東投票批准買方股東事項之前的任何時間)；

(G)公司在買方違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議時，或如果買方的任何陳述或保證變得不準確，在任何一種情況下，導致在違反時或在該陳述或保證變得不準確時，無法滿足第8.1條或第8.2條所述的條件；提供公司當時沒有重大違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議；提供, 進一步如果買方在S陳述和擔保中的此類不準確或買方的違約行為在截止日期之前可以糾正，則本協議不應因該特定違約或不準確而根據第9.1(G)款終止，直至30天期限(或截止於終止日期前第三個工作日結束的較短期限)結束為止，以較早的完成者為準)，自公司向買方發出書面通知，説明該違約或不準確，並根據本協議第9.1(G)款(不言而喻，如果買方的違約在終止生效前得到糾正，則本協議不應因該違約或不準確而根據本第9.1(G)條終止)之日起生效。

(H)買方違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證變得不準確，在任何一種情況下，導致在違反時或在該陳述或保證變得不準確時，第7.1節或第7.2節規定的條件不能得到滿足；提供該買方當時並未實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或協議。提供, 進一步如果公司的S陳述和擔保中的此類不準確或公司的違規行為在截止日期前是可以糾正的，則本協議不應因該特定違反或不準確而根據第9.1(H)條終止，直至30天期限(或截止於終止日期前的第三個工作日結束的較短期限)結束為止，從買方向公司遞交關於此類違反或不準確的書面通知並打算根據本9.1(H)款終止(不言而喻，如果公司的違反行為在終止生效前得到糾正的情況下，本協議不應因該特定的違反或不準確而根據本9.1(H)條終止)；

(I)買方在買方股東批准買方股東同意之前的任何時間，經所需買方股東投票，以接受上級要約並達成最終協議，以便在買方董事會作出不利建議變更(A)後實施上級要約·買方允許的替代協議); 提供, 然而，，買方不得簽訂任何買方許可的替代協議，除非(I)買方已在所有重要方面履行其在第4.4條和第5.4(D)(I)條下的義務，以及(Ii)買方應同時按照第9.3(B)條向公司支付終止費；或

(J)由公司在公司成員批准之前的任何時間，通過所需的公司成員投票，以接受更高的要約並達成最終協議以實現更高的要約(a 公司允許的替代協議？); 提供, 然而，本公司不得訂立任何本公司準許的替代協議，除非(I)本公司已在所有重大方面履行其在第4.5條下的責任，及(Ii)本公司應同時根據第9.3(F)條向買方支付終止費。

(K)公司，如果在意見日期前未獲得公平意見。

9.2終止的效力。如果按照第9.1節的規定終止本協議，則本協議不再具有任何效力或效力；提供, 然而，第9.2節、第5.11節、第9.3節、第10節以及這些節中定義的術語的定義在本協議終止後仍然有效，並且(B)本協議和第9.3節的規定終止不應免除任何一方因普通法欺詐而承擔的任何責任。

9.3終止費；費用。

(A)如果合併完成，則與本協議和預期交易相關的所有費用和開支(包括關閉前的公司融資)應由尚存的公司支付。如果合併未完成，除第9.3節所述外，與本協議和預期交易相關的所有費用和支出應由產生該等費用的一方支付。買方和公司應各自承擔根據《高鐵法案》提交申請所需的所有申請費的50%(為免生疑問，各方應自行承擔與此相關的成本和開支，包括律師和其他顧問的費用和支出)。

(B)如果買方根據第9.1(I)款終止本協議，則買方應向公司支付一筆不退還的費用，金額為4,000,000美元。終止費？)與這種終止同時進行。

(D)如果本協議因第8.2(B)節規定的條件失效而(I)由任何一方根據第9.1(E)條終止，或(Ii)由任何一方根據第9.1(B)條終止，則在終止時，買方無權根據第9.1(C)、9.1(D)或9.1(H)條終止本協議，且第6條和第7條規定的買方義務的所有前提條件均已滿足(但在成交時滿足其性質的條件，或除非任何此類條件因違反或未能滿足本協議項下的任何買方S陳述、保證或契諾而未能得到滿足)，則買方應向公司支付該人及其關聯公司因預期的交易或與授權、準備、談判、執行和履行本協議有關而發生的合理的、有文件記錄的自付費用和支出。在每個案件中，包括律師事務所、商業銀行、投資銀行、融資來源、會計師、專家和該人及其關聯公司的顧問的所有書面費用和支出(這筆費用在終止後十個工作日內，總計不超過750,000美元。

(E)如果本協議：(I)任何一方根據第9.1(D)條終止，(Ii)任何一方根據第9.1(B)條終止，(br}第7.2(B)條規定的條件失敗，或(Iii)由於第8.2(C)條規定的條件失敗，任何一方根據第9.1(B)條終止，在第(Br)(Ii)條或第(Iii)條的情況下，終止時，本公司無權根據第9.1(C)、9.1(E)、9.1(F)、9.1(G)或9.1(K)款終止本協議，並且本公司履行第6款和第8款所述義務的所有條件(除第8.2(C)款以外)均已滿足(但這些條件的性質是在交易結束時得到滿足，或由於違反或未能滿足本公司的任何S陳述而未能得到滿足的條件除外)，保修或契諾)，則公司應在終止後十個工作日內向買方支付總金額不超過750,000美元的費用。

(F)如果本協議由公司根據第9.1(J)條終止，則公司應在終止的同時向買方支付終止費。

(G)如果本協議由公司根據第9.1(K)條終止，則買方應在終止後十個工作日內向公司支付總金額不超過1,500,000美元的費用。

(H)根據本第9.3條到期的任何終止費或費用應以當日電匯的方式支付。如果一方在到期時未能支付其根據本第9.3款應支付的任何款項，則該方應(I)補償另一方因收取該逾期款和執行本第9.3款規定的權利而產生的合理費用和開支(包括合理的律師費和律師支出)，和(2)向另一方支付逾期款項的利息 (從最初要求支付逾期款項之日開始至實際全額支付逾期款項之日止)，年利率等於最優惠利率(公佈於《華爾街日報》或其任何繼承人)在最初要求支付該逾期款項之日有效。

(I)雙方同意，(I)在符合第9.2條的情況下，一方向另一方支付的終止費，在根據本協議的條款被拖欠的情況下，應構成接收方在本協議終止後的唯一和排他性補救辦法，有一項理解是，在任何情況下，任何一方都不應被要求多次支付根據本第9.3款應支付的金額，以及(Ii)在支付終止費用後，(A)每一方都不再對另一方承擔與本協議或本協議終止有關或由此引起的進一步責任，任何一方違反本協議導致終止，或未能完成預期的交易，(B)任何一方及其任何關聯公司均無權提出或維持任何其他索賠，與本協議或本協議終止相關或由此引起的針對另一方(或此類各方的任何合夥人、成員、股東、董事、高級管理人員、員工、子公司、關聯公司、代理或其他代表)的任何訴訟或訴訟，或尋求針對此類各方的任何類型的追償、判決或損害賠償，以及(Br)任何此類各方的任何違約行為導致終止或預期交易未能完成，以及(C)各方及其各自關聯公司應被排除在法律或衡平法或其他方面針對另一方及其關聯公司的任何其他補救措施，與本協議或本協議終止相關或由此產生的任何違約行為，導致該協議終止或預期交易未能完成；提供, 然而，第9.3(H)節中的任何內容均不限制任何一方在第10.10節下或在普通法欺詐索賠方面的權利。

(J)每一方均承認： (I)本第9.3款中包含的協議是預期交易的組成部分，(Ii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，以及(Iii)根據本第9.3款應支付的任何金額不是罰款，而是合理金額的違約金，在支付該金額的情況下將補償公司。

第10條雜項條文

10.1陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的公司和買方的陳述和保證應在生效時間終止，只有按其條款存續有效時間和第10款的契諾才在生效時間有效。

10.2修正案。經公司和買方董事會批准，本協議可在任何時候(無論是在公司S成員通過和批准本協議之前或之後，或在獲得所需買方股東投票之前或之後)進行修改；提供, 然而，在任何一方批准本協議後，S股東或成員(視情況而定)不得在未經該等股東或成員進一步批准之前，根據法律要求進一步批准本協議的任何修訂。除非以公司和買方的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。

10.3豁免。

(A) 任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。

(B)任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定，且任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非在給予放棄的具體情況下。

10.4整個協議；對應方；電子傳輸交換。本協議和本協議中提及的其他協議構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前和當時的書面和口頭協議和諒解；提供, 然而，，保密協議不應被取代，並應根據其條款保持完全效力和效力。本協議可簽署多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。各方通過電子傳輸以.PDF格式交換完全簽署的協議(以副本或其他形式) 應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

10.5適用法律；管轄權。本協議以及本協議項下的所有索賠和訴訟理由應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮在適用的法律衝突原則下可能適用的法律。在任何一方之間因本協議或任何預期交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，每一方均：(A)不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，或在該法院沒有標的管轄權的情況下，提交特拉華州地區法院，或在該法院沒有標的物管轄權的情況下，接受特拉華州地區法院的專屬管轄權和管轄範圍

上述法院均無管轄權，特拉華州高級法院；(B)同意根據本第10.5節(A)款審理和裁決有關此類訴訟或程序的所有索賠；(C)放棄對在此類法院提起訴訟或程序的任何反對意見；(D)放棄對此類法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議；(E)同意在任何此類訴訟或程序中向該當事一方送達法律程序文件，如果根據本協議第10.7節發出通知，則應生效；以及(F)在適用法律允許的範圍內，不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行審判的權利。

10.6可分派。本協議對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並僅對其有利；提供, 然而，未經另一方事先書面同意，本協議或S在本協議項下的任何權利或義務均不得由該一方轉讓或轉授，未經另一方S事先書面同意，該一方對本協議或任何此類權利或義務的任何轉讓或轉授的任何企圖均無效。

10.7通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在下列情況下正式送達和收到：(A)在下一工作日送達後的一個工作日，通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用；(B)如果是專人送達，則在送達後；或(C)如果在下午5：00之前通過電子郵件(帶有送達的書面或電子確認)發送，則視為已在送達地點送達。東部時間，否則在接下來的下一個營業日，每種情況下都發送給預期的收件人，如下所述：

如果給買家：

Seachange國際公司

亨廷頓大道177號，1703室PMB 73480

馬薩諸塞州波士頓02115

注意：彼得·阿基諾

電子郵件： pa411@schange.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

K&L蓋茨律師事務所

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：羅伯特·S·馬特林，Esq.和喬納森·M·巴倫，Esq

電子郵件：Robert.Matlin@klgates.com

郵箱：jonathan.barron@klgates.com

如果是對公司：

Triller Hold Co LLC

星光大道2121號，2350號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

注意：總法律顧問

電子郵件：dtraub@triller.co

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

路易斯安那街1111號，44樓

德克薩斯州休斯頓，77002

注意： David；帕特里克·赫爾利

電子郵件：delder@akingump.com；phurley@akingump.com

10.8合作。每一方同意與另一方合作，簽署和交付此類進一步的文件、證書、協議和文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以證明或反映預期的交易，並實現本協議的意圖和目的。

10.9可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意作出該裁決的法院有權(雙方特此請求該法院行使該權力)限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換該條款或條款，且本協議應經修改後有效並可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方同意本着善意進行談判，將此類無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

10.10其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，並且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果任何一方未按照其規定的條款履行本協議的規定(包括未能採取本協議規定的履行本協議所要求的行動)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意雙方有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方同意，不會因其他任何一方在法律上有足夠的補救措施，或任何特定履行義務的裁決在法律或衡平法上因任何原因不是適當的補救措施而反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟。為防止違反本協議而尋求禁制令或禁制令的任何一方不應被要求提供與任何該等命令或禁制令相關的任何保證書或其他擔保。

10.11沒有第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人(當事人和D&O受補償方根據第5.9節各自的權利範圍內)根據或由於本協議而享有的任何性質的權利、利益或補救。

10.12建造。

(A)凡提及現金、美元或美元時，均指美元。

(B)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。

(C)雙方共同參與了本協議的談判和起草，並同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則不應適用於本協議的解釋或解釋，並且不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(D)如本協定中所使用的，包括？和？及其變體在內的詞語不應被視為限制條款，而應被視為後跟無限制的詞語？

(E)除另有説明外，本協定中對章節、展品和附表的所有提及，意在分別指本協定的章節和展品和附表。

(F)對法律或任何法律任何規定的任何提及應包括對其進行的任何修改、修訂、重新制定、任何因此而被取代的法律規定以及發佈或與此類立法有關的所有規則、條例和法定文書。

(G)本協議中包含的粗體標題和目錄僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。

(H)雙方同意，《公司披露日程表》和《買方披露日程表》應按照本協議所載編號和字母的章節和小節進行編排。公司披露明細表或買方披露明細表中的任何章節或子節中的披露應符合本協議中其他節和子條款的要求，前提是從披露內容的表面上可以明顯看出，此類披露適用於該等其他章節和子條款。在公司披露明細表或買方披露明細表的任何特定部分或部分中披露的任何項目，或在公司披露明細表或買方披露明細表的任何特定部分或部分中披露的任何項目，應被視為在公司披露明細表或買方披露明細表的每一節中(視情況而定)以及在公司披露明細表或買方披露明細表的每一節的所有部分或節中披露

公司披露日程表或買方披露日程表(視屬何情況而定)，只要該事項與公司披露日程表或買方披露日程表(視屬何情況而定)的其他章節或公司披露日程表或買方披露日程表(視屬何情況而定)的該等其他章節的該等其他部分或章節(視屬何情況而定)的相關性，可從披露該事項的章節/部分或章節(視屬何情況而定)所提供的資料的表面合理地辨別出來。披露《公司披露日程表》或《買方披露日程表》中包含的任何事項，均不得暗示該事項符合任何重大標準(《公司披露日程表》或《買方披露日程表》中反映的事項不一定僅限於本協議要求在《公司披露日程表》或《買方披露日程表》中反映的事項，視具體情況而定；此類附加事項僅供參考，不一定包括其他類似性質的事項，也不應將列入任何事項解釋為暗示任何此類事項為任何目的的重大事項)；

(I)在晚上11：59之前，每一份交付的文件或提供的文件都意味着。(東部時間)在本協議日期前一個工作日的日期，即本協議日期之前的一個工作日，(I)該材料的副本已張貼給另一方及其代表，並由其在由該披露方維護的電子數據室中向另一方及其代表提供，或(Ii)該材料至少在本協議日期前兩個工作日在買方美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中披露，並在美國證券交易委員會電子數據收集分析和檢索系統上公開提供。

(J)凡行使任何特權或履行本協議所規定的任何義務的最後一日為星期六、星期日，或紐約、紐約的銀行根據法律獲授權或有義務關閉的任何日期，則享有該特權或履行該特權或義務的一方，可在下一個接下來的日子，即正常營業日，行使該特權或履行該責任。

(故意將頁面的其餘部分留空)

茲證明，雙方已促成本協議和合並計劃自上文第一次寫明的日期起執行和交付。


公司：

Triller Hold CO LLC

作者：		/發稿S/鮑比·薩姆夫斯赫特
姓名：		Bobby Samevesht
標題：		首席執行官

簽名頁至

合併協議和合並計劃


買家：

海昌國際有限公司

作者：		/S/彼得·阿基諾
姓名：		彼得·阿基諾
標題：		首席執行官

簽名頁至

合併協議和合並計劃

展品A某

定義

(A)為本協議的目的(包括本附件A)：

收購查詢對一方而言，？是指可合理預期將導致收購建議的詢價、利益表示或信息請求(但公司或買方向另一方提出或提交的查詢、利益表示或信息請求除外)。

收購建議書就一方而言，任何要約或建議，不論是書面或口頭的(但由或代表本公司或其任何關聯公司，或由買方或其任何關聯公司或代表買方或其任何關聯公司向另一方提出或提交的要約或建議除外)，不論是書面或口頭的，均指考慮與該一方進行任何收購交易或以其他方式與該等交易有關的任何要約或建議。

採購交易？指涉及以下內容的任何交易或一系列相關交易：

(I)任何合併、股票交換、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易：(I)個人或團體(如《交易法》及其頒佈的規則所界定)直接或間接獲得受益或創紀錄的證券所有權，相當於一方或其子公司任何類別有表決權證券已發行證券的20%以上；或(2)一締約方或其任何附屬公司向個人或此類集團發行證券，相當於該締約方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券的未償還證券的20%以上；或

(Ii)出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置任何業務或業務或資產，而該等業務或資產構成或佔一方及其附屬公司整體資產的綜合賬面價值或公平市價的20%或以上。

儘管有上述規定，本次收盤前重組或收盤前公司融資計劃進行的任何交易不應被視為收購交易。

附屬公司？個人是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。控制？一詞(包括由？控制的術語和與？共同控制的術語)是指直接或間接擁有通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

反洗錢法？指1986年的《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956-1957節)、《美國愛國者法》((Pub.第107-56號)和《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311-5332節)，以及與資助恐怖主義或洗錢有關的任何其他適用法律，包括瞭解您的客户(KYC)和財務記錄保存和報告要求。

A - 1

反壟斷法是指1890年修訂的《謝爾曼反托拉斯法》、1914年修訂的《克萊頓反托拉斯法》、修訂後的《高鐵法案》、1914年修訂的《聯邦貿易委員會法》，以及政府機構頒佈的所有其他適用法律(包括非美國法律)，旨在禁止、限制或規範具有壟斷、貿易限制、通過合併或收購減少競爭或實現外國投資的目的或效果的行為或交易。

工作日？指法律授權或有義務關閉紐約、紐約的銀行的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

採購員？指買方或其子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。

買方分配百分比？意味着1.96%。

買方資產負債表？指買方截至2021年10月31日的未經審計的資產負債表(買方資產負債表日期？)，包括在買方S提交給美國證券交易委員會的截至2021年10月31日的季度報告10-Q表中。

買方福利計劃？是指每個(I)《僱員權益法》第3(3)節所界定的僱員福利計劃和(br})其他退休金、退休、遞延薪酬、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、股權或股權、虛擬股權、就業(個人買方期權或根據買方S標準格式訂立的其他補償性股權獎勵協議除外，在這種情況下，僅應安排此類協議的代表性標準格式)、諮詢、遣散費、控制權的變更，保留、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、協議、合同或安排(無論是書面的還是不成文的、合格的還是不合格的、有資金的或無資金的，包括任何已被凍結的)，在任何情況下，買方或買方的ERISA關聯公司為了買方的任何現任或前任員工、董事、買方的高級職員或獨立承包商的利益或買方負有任何實際或或有責任(包括但不限於，關於它被視為單一僱主的結果(br}根據法典第414節與任何其他人)。

買方董事會？指買方的董事會。

買方股本是指買方普通股和買方優先股。

買方的情況發生變化？指買方董事會在本協議日期或之前既不知道也不能合理預見的情況變化，也指買方任何高級職員在本協議日期或之前既不知道也不能合理預見的與任何收購提案無關的情況變化。

買方階層普通股？意味着，自生效時間起及生效後，買方S A類普通股，每股面值0.01美元，每股一票。

A - 2

買方階層B普通股指的是，自生效時間起及生效後，買方S持有B類普通股，每股面值$0.01，每股投票權數見表F-1，轉讓後，除允許的某些轉讓外，這些股份將自動轉換為買方A類普通股，以及表F-1中規定的其他指定、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，及其資格、限制或限制。

買方普通股？意味着，在生效時間之前，買方的普通股，每股面值0.01美元。

買方合同(B)買方或其任何子公司的知識產權或買方或其任何子公司的任何其他資產受約束或可能受到約束，或買方或其任何子公司負有或可能承擔任何義務的任何合同；或(C)買方或其任何子公司已經或可能獲得任何權利或利益的合同。

買方DSU/PSU/RSU？指買方發行的遞延股票單位、履約股票單位和限制性股票單位，其持有人有權收購買方普通股的股份。

買方ERISA附屬公司？指被(或在任何相關時間)買方或其任何子公司視為守則第414節所指的單一僱主的任何公司或貿易或企業(無論是否註冊成立)。

買家ESPP？指不時修訂的SeaChange International，Inc.2015員工股票購買計劃。

買方互換比率？指以下比率(四捨五入至小數點後四位)：商，除以(A)買方合併股份除以(B)買方未償還股份。

買方基本情況陳述？指3.1(A)節(到期組織；子公司)、3.3節(授權機構；協議的約束力)、3.4節(公平意見)、3.7(A) 和3.7(C)節(資本化)、3.21節(無財務顧問)和3.24節(有效發行；高級票據事項)中規定的買方的陳述和擔保。

買方入站許可證？指任何協議，根據該協議，買方或其任何子公司獲得任何第三方擁有的任何知識產權的許可(包括不起訴的約定)或再許可或其他權利或利益，但在正常業務過程中籤訂的保密協議和COTS許可除外。

買方IP？指買方或其子公司擁有或聲稱由買方或其子公司擁有的所有知識產權。

買方材料不利影響 ？是指在確定買方發生重大不利影響之日之前發生的任何變更、情況、條件、發展、效果、事件、發生、結果或事實狀態，連同所有其他變化、情況、條件、發展、效果、事件、發生、結果或事實狀態，已經或將合理地預期會對買方產生重大不利影響。

A - 3

作為一個整體，買方或其子公司的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或經營結果，或完成預期交易的能力；提供, 然而，，在確定買方是否有實質性不利影響時，不得考慮以下任何因素：(A)影響買方及其子公司所在行業的一般商業或經濟狀況；(B)戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義；(C)金融、銀行或證券市場的變化；(D)買方普通股股價或交易量的任何變化(但有一項理解，，在確定買方是否發生重大不利影響時，可考慮引起或促成買方普通股股價或交易量任何變化的任何影響，除非此類影響在本定義之外)，(E)買方未能滿足內部或分析師的預期或預測或買方的經營結果；(F)在遵守任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)方面的任何改變，或為遵守該等法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)而採取的任何行動；。(G)因宣佈本協定或擬進行的交易而導致；。(H)任何疾病或流行病的爆發或持續 (包括新冠肺炎)；。或(I)因採取本協議明確要求採取的任何行動而導致的損失，除非是與(A)至(C)和 (H)條款有關的任何行動，除非這些行動對買方及其子公司作為一個整體相對於買方及其子公司所在行業中其他處境相似的公司造成不成比例的影響。

買方材料合同？指在本協議簽訂之日有效的下列買方合同，但任何買方福利計劃(統稱為買方材料合同):

(I)根據《證券法》頒佈的S-k條例第601(B)(10)項所界定的重大合同；

(Ii)與並非在正常業務過程中訂立的任何賠償或擔保協議有關的每份買方合同；

(Iii)包含以下內容的每份買方合同：(A)限制買方或其子公司從事任何業務或與任何人競爭的自由的任何契約；(B)任何人有權或可能享有任何利益、權利或特權的任何最惠價安排或類似條款，而該等利益、權利或特權必須至少與向另一人提供的利益、權利或特權一樣有利；(C)任何排他性條款、優先購買權或優先談判權或類似契約；或(D)任何非邀請性條款，在每個案例中，不會或不會對買方開展業務的能力產生實質性影響的限制或限制除外；

(Iv)與資本支出有關的每一份買方合同，根據其明示條款，要求在本協議日期後付款超過500,000美元，且不得取消而不受懲罰；

(V)與在正常業務過程之外處置或獲得重大資產有關的每份買方合同，並要求在本協議日期後支付超過500,000美元或任何實體的任何所有權權益；

A - 4

(Vi)與任何按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書有關的每份買方合約，這些按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書，涉及借入超過500,000美元的款項或擴大信貸(不論作為債務人或債權人)，或對買方或其任何附屬公司的任何資產造成任何重大產權負擔，或向任何僱員或獨立承包人墊付或借出任何金錢或設備或承擔其他債務，但在正常業務過程中墊付費用除外；

(Vii)要求買方在本協議日期後支付超過500,000美元或在本協議日期後向買方支付超過1,000,000美元的每份買方合同，其明示條款涉及：(A)任何分銷協議；(B)任何現行有效的經銷商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、開發或其他協議，根據該協議，買方有持續義務開發或營銷任何產品、技術或服務，或根據該協議，買方有持續義務開發任何知識產權，而根據該協議，將不會全部或部分歸買方所有；或(C)許可或聘用任何第三方製造或生產買方的任何產品、服務或技術的任何合同、任何原材料或產品倉儲合同或銷售、分銷或商業化買方的任何產品或服務的任何合同；

(Viii)每個買方與任何人簽訂合同，包括任何財務顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或其他人，向買方提供與預期交易有關的諮詢服務；

(Ix)每名買方的房地產租約；

(X)每家公司與任何政府機構簽訂的合同；

(Xi)各材料買方知識產權合同；

(Xii)包含基於買方或其任何子公司的收入或利潤的任何特許權使用費、紅利或類似安排的每份買方合同，或向任何所有人、許可人或其他任何知識產權索賠人支付任何特許權使用費、手續費或其他款項的義務；

(Xiii)與任何員工或服務提供商簽訂的每份買方合同、邀請函、僱傭協議或獨立承包商協議(可在美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上獲得的文件除外)：(A)買方不得在不到60天的事先通知後隨意終止(X)，或(Y)如果沒有遣散費、其他費用或每年少於100,000美元的責任，或(B)規定保留費、控制權更改費、遣散費、加速歸屬；終止服務或因合併而可能或將到期的超過10萬美元的任何其他付款或福利後三個月以上的行使期；或

(Xiv)買方或其附屬公司(視情況而定)不可隨意終止(不含罰款或付款)的任何其他買方合同，且涉及買方或其附屬公司在本協議日期後根據任何此類協議、合同或承諾支付或收取的總額超過500,000美元的款項，或在本協議日期後承擔的總額超過500,000美元的債務。

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買方合併股？指(X)商除以(A)(1)現金對價與(2)構成票據合併對價的買方高級票據本金總額之和除以(B)緊接生效時間前生效的公司可轉換票據的換股價格及(Y)公司A/b類交換比率所得的乘積。

買家選項？指買方發行的購買買方普通股股份的選擇權或其他權利。

買方出境許可證ä指買方或其任何附屬公司根據該協議向任何第三方授予許可(包括不起訴的契諾)或根據買方入站許可向買方或其附屬公司授予的任何買方知識產權或知識產權的其他權利或權益的任何協議，但向客户授予非排他性許可或僅用於為買方或其附屬公司進行活動的任何協議除外，或在每種情況下在正常業務過程中籤訂的保密協議。

買方流通股？是指在緊接生效時間之前(使所有發行、轉換、回購等在緊接生效時間之前完全生效)和假設(I)在緊接生效時間之前行使所有尚未行使的買方認購權，以及(Ii)就所有其他期權、認股權證或權利發行買方普通股股份，以獲得在緊接生效時間後緊接生效時間後尚未發行的股份的買方普通股股份總數。無論此類證券是既得、非既得、可行使的，在金錢上，錢花光了，或根據該等證券的條款可行使、可交換或可轉換。

買方優先股？指買方的A系列參與優先股，每股面值0.01美元。

買方註冊的IP？統稱為買方或其子公司全部或部分擁有的每一項註冊知識產權，或向買方或其子公司獨家許可或獨家再許可的每項註冊知識產權。

買方庫存計劃？指買方ESPP和2021年薪酬和激勵計劃、2011年薪酬和激勵計劃以及2005年股權薪酬和激勵計劃，在每種情況下買方均可隨時修訂。

買方目標營運資金？指20,000,000美元，減去(I)所有持有人就所有買方普通股作出現金選擇時的合併現金總對價與(Ii)實際總現金合併對價之間的差額(如有)。

採購員觸發事件-如果：(A)買方沒有在委託書中包括買方董事會的建議，或者買方董事會做出了不利的建議變更，(B)買方董事會沒有在之後的十個工作日內公開重申買方董事會的建議，則視為已經發生：

A - 6

公司在公開宣佈收購提議後提出書面請求，該收購提議不構成也不太可能導致更高的報價(提供(C)買方董事會或其任何委員會應已公開批准、認可或推薦任何收購建議；或 (D)買方應已就任何收購建議訂立任何意向書或類似文件(根據第4.4節準許的保密協議除外)。

CARE法案？指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(H.R.748)，以及適用的規則、條例和指南，在每種情況下均經修訂。

現金對價？意味着25,000,000美元。

現金等價物？統稱為美國財政部國庫券和債券、商業票據、有價證券、貨幣市場基金、美國儲蓄債券和其他類似的高流動性資產。

代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》。

公司助理？指公司或其子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。

公司福利計劃？指每個(I)ERISA第3(3)節定義的員工福利計劃，以及(Ii)其他養老金、退休、遞延薪酬、超額福利、利潤分享、獎金、激勵、股權或基於股權的虛擬股權、僱傭、諮詢、遣散費、控制權的變更，留任、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、協議、合同或安排(無論是書面的還是不書面的，有條件的或不有條件的、有資金的或無資金的，包括任何已被凍結的)，在任何情況下，公司或其任何子公司或公司ERISA關聯公司為了公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商的利益，或公司或其任何子公司有任何實際或或有負債的情況下，維護、貢獻或要求提供的任何福利計劃、計劃、協議、合同或安排(包括但不限於，根據法典第414節的規定，它與任何其他人被視為單一僱主的結果是。

公司董事會？指本公司的董事會。

公司班級A常見的單位？指代表有限責任公司在公司中的利益的共同單位，其權利和義務與《公司有限責任公司協議》中規定的A類共同單位有關。

公司班級A/b分配百分比？指合併分配計劃中指定的百分比。

公司班級A/B互換比率？指，在第1.14(F)節的規定下，下式比率(四捨五入至小數點後四位)：(A)公司A/b類合併股份除以(B)公司A/b類優秀普通股所得的商。

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公司班級A/B合併股份？指(I)將買方未償還股份乘以公司A類/b類分配百分比，然後(Ii)將該乘積除以買方分配百分比所確定的乘積。

公司班級B共同單位？指代表有限責任的共同單位公司在公司中的利益，其權利和義務與《公司有限責任公司協議》中規定的B類共同單位有關。

公司班級C分配百分比？指合併分配計劃中指定的百分比。

公司班級C共同單位？指根據收市前重組由本公司發行及授權的共同單位，代表有限責任公司於本公司的權益，其權利及義務與將根據收盤前重組修訂的《公司有限責任公司協議》中有關C類共同單位的權利及義務有關。

公司班級C兑換率？指符合第(Br)1.14(F)節規定的下列比率(四捨五入至小數點後四位)：商數，除以(A)公司C類合併股份除以(B)公司優秀C類普通股。

公司班級C合併股份？指通過(I)將買方未償還股份乘以公司C類股份分配百分比，然後(Ii)將該乘積除以買方分配百分比而確定的乘積。

公司常用單位？是指公司A類公用單位和公司B類公用單位(包括收盤前重組前後的公司C類公用單位)。

公司合同(A)本公司或其任何附屬公司為締約一方的任何合約；(B)本公司或其任何附屬公司或本公司或其附屬公司的任何知識產權或任何其他資產受約束或可能受約束，或本公司或其任何附屬公司負有或可能承擔任何義務的任何合約；或(C)本公司或其任何附屬公司已或可能獲得任何權利或權益的任何合約。

公司可轉換票據萬指根據公司結算前的融資，公司將以7.5%的年利率向某些票據持有人發行本金總額不超過50000美元的可轉換本票。

公司股權激勵計劃？是指公司董事會於2021年通過的《S 2021年單位期權計劃》。

公司ERISA附屬公司？指被公司或其任何附屬公司視為守則第414節所指的單一僱主的任何公司或行業或業務(不論是否註冊成立)。

A - 8

公司基本陳述？指第2.1節(正式組織；子公司)、第2.3節(授權；協議的約束力)、第2.6(A)和(C)節(資本化)和第2.20節(無財務顧問)中規定的公司陳述和擔保。

公司入站許可證？指任何協議，根據該協議，公司或其任何子公司獲得任何第三方擁有的任何知識產權的許可(包括不起訴的契約)或再許可或其他權利或權益，但保密協議和在正常業務過程中達成的COTS許可除外。

公司IP？指公司或其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

公司有限責任公司協議ä指本公司的有限責任公司協議，日期為2019年10月8日，經日期為2020年4月1日的第1號修正案修訂，經日期為2020年8月1日的第2號修正案進一步修訂，並可不時進一步修訂(或修訂並重述) 。

公司重大不良影響？指在確定公司發生重大不利影響之日之前發生的任何變更、情況、條件、發展、效果、事件、發生、結果或事實狀態，連同所有其他此類變化、情況、條件、發展、效果、事件、發生、結果或事實狀態，對公司或其子公司的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或經營結果或完成整個預期交易的能力具有或將合理地預期產生重大不利影響；提供, 然而，在確定是否對公司產生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素： (A)影響公司及其子公司所在行業的一般商業或經濟狀況；(B)戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義；(C)金融、銀行或證券市場的變化；(D)公司未能達到內部或分析師的預期或預測或公司的運營結果；(E)任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)的任何變更、任何遵守或為遵守上述任何法律或公認會計原則而採取的任何行動，(F)因宣佈本協定或預期交易的懸而未決而導致，(G)任何疾病或流行病(包括新冠肺炎)的爆發或持續，或(H)因採取本協定明確要求採取的任何行動而引起；除有關(A)至(C)及(G)條款的個別情況外，就本公司及其附屬公司整體而言，該等條款與本公司及其附屬公司所處行業的其他類似情況相比，對本公司及其附屬公司造成不成比例的影響。

公司材料合同？指截至本協議之日有效的下列公司合同任何公司福利計劃(統稱為公司材料合同):

(I) 與並非在正常業務過程中達成的任何賠償或擔保協議有關的每份公司合同；

A - 9

(Ii)包含以下內容的每份公司合同：(A)限制公司、其子公司或尚存公司從事任何業務或與任何人競爭的自由的任何契約；(B)任何人有權或可能享有任何利益、權利或特權的任何最惠價安排或類似條款，這些利益、權利或特權必須至少與向另一人提供的利益、權利或特權一樣有利；(C)任何排他性條款、優先購買權或優先談判權或類似契約；或(D)在每種情況下的任何非邀請性條款，不會或不會對公司開展業務的能力產生重大影響的限制或限制除外；

(Iii)與資本支出有關的每份公司合同，根據其明示條款，要求在本協議日期後支付超過500,000美元的款項，且不得取消而不受處罰；

(Iv)與在正常業務過程之外處置或收購重大資產有關的每份公司合同，並要求在本協議日期後支付超過500,000美元或任何實體的任何所有權權益；

(V)與任何抵押、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書有關的每份公司合同，這些協議或文書涉及借款或信貸(無論作為債務人或債權人)超過500,000美元，或對公司或其任何附屬公司的任何資產造成任何重大產權負擔，或向任何員工或獨立承包商墊付或借出任何金錢或設備或承擔其他債務，但在正常業務過程中墊付費用除外；

(Vi)要求公司在本協議日期後支付超過500,000美元或在本協議日期後向公司支付超過1,000,000美元的每份公司合同，其明示條款涉及：(A)任何分銷協議；(B)任何交易商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、開發或目前有效的其他協議，根據該協議，公司有持續義務開發或營銷任何產品、技術或服務，或任何協議，根據該協議，公司有持續義務開發不會全部或部分由公司擁有的任何知識產權；或(C)許可或聘用任何第三方製造或生產公司的任何產品、服務或技術的任何合同，任何原材料或產品倉儲的合同，或銷售、分銷或商業化公司任何產品或服務的任何合同；

(Vii) 公司與任何人簽訂合同，包括任何財務顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或其他人，為公司提供與預期交易相關的諮詢服務；

(Viii)每家公司的房地產租約；

(Ix)每家公司與任何政府機構簽訂的合同；

(X)各材料公司知識產權合同；

A - 10

(Xi)包含基於公司或其任何子公司的收入或利潤的任何特許權使用費、股息或類似安排的每份公司合同，或向任何所有者、許可人或其他索賠人支付任何知識產權的任何特許權使用費、手續費或其他付款的義務；

(Xii)公司與任何員工或服務提供商簽訂的每份合同、聘書、僱傭協議或獨立承包商協議，且(A)不能(X)公司在不到60天的事先通知下隨意終止，或(Y)沒有每年低於100,000美元的遣散費或其他費用或責任，或(B)規定保留付款、控制權變更付款、遣散費、加速歸屬、終止服務後三個月以上的行使期或可能或將因合併而到期的任何其他付款或福利超過100,000美元；或

（xiii）任何其他不可隨意終止的公司合同（不含罰款或付款）由公司或其子公司（如適用），並且涉及公司或其子公司在本協議之日後根據任何此類協議、合同或承諾支付或收到的款項總計超過500，000美元，或本協議簽訂日期後的債務總額超過500，000美元。

公司選項？指根據公司股權激勵計劃購買公司B類普通單位的所有未償還期權，無論是否可行使和是否授予。

公司優秀類A/b常用單位？除第1.5(H)節另有規定外，係指緊接生效時間前的公司A類普通股和公司B類普通股的總數(在完全稀釋的基礎上)為 (全面實施根據預結前重組將某些公司A類普通股重新分類為公司C類普通股，以及將在緊接生效時間前發生的所有發行、轉換等)，並假設(I)在緊接生效時間之前，(I)行使截至緊接生效時間的所有未償還認股權證。(Ii)轉換所有公司可轉換票據及(Iii)就所有其他期權、認股權證或權利而發行A類公司普通股及B類公司普通股，在每種情況下，不論該等證券是否已歸屬、未歸屬或可行使，均會收到在生效時間後緊接未償還的權益。在金錢上，錢花光了，或根據該等證券的條款可行使、可交換或可轉換；提供, 然而，，上述規定不包括公司服務提供商單位或與該等公司服務提供商單位相關的任何證券。

公司優秀班C共同單位？指除第1.5(H)節另有規定外，在緊接生效時間之前(根據關閉前重組將某些公司A類公用單位全面重新分類為公司C類公用單位)未償還的公司C類公用單位總數(在完全攤薄的基礎上)。

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公司出境許可證Ex 指本公司或其任何附屬公司根據該協議向任何第三方授予許可(包括不起訴的契諾)或根據本公司入站許可向本公司或其附屬公司授予的任何公司知識產權或知識產權的其他權利或權益的任何協議，但向客户授予非獨家許可或僅為為本公司或其附屬公司進行活動的目的而授予客户的任何協議除外，或在正常業務過程中訂立的保密協議除外。

公司註冊知識產權？指全部或部分由公司或其子公司擁有、獨家許可或獨家再許可給公司或其子公司的所有註冊知識產權。

公司服務提供商分配百分比？指合併分配計劃中指定的百分比。

公司服務提供商合併股份？是指(I)將買方未償還份額乘以服務提供商分配百分比，然後(Ii)將該乘積除以買方分配百分比所確定的乘積。

公司服務提供商單位？是指代表有限責任公司在公司中的利益的單位，其權利和義務與《公司有限責任公司協議》中規定的服務提供商單位有關。

公司目標營運資金？指100,000,000美元，減去(I)所有持有人就所有買方普通股作出現金選擇時的現金合併總對價與(Ii)實際總現金合併對價之間的差額(如有)。

公司單位？指公司通用單位和公司服務提供商單位。

公司認股權證？指公司為購買公司通用單位而發行或授予的認股權證。

保密協議？指公司與買方之間於2021年11月3日簽訂的相互保密協議。

同意書？指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權(包括任何政府授權)。

預期交易？指合併及本協議預期的其他交易及行動，包括反向拆分及買方優先票據(但不包括結算前重組)。

合同？對任何人來説，是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃(無論是關於不動產還是個人財產)、抵押、許可、再許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾，如此人是當事一方，或此人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響。

A - 12

COTS許可證？是指根據標準最終用户目標代碼許可證、壓縮包或點擊包協議，提供使用和/或訪問商用軟件產品的權利的許可證或服務協議。

新冠肺炎？意味着嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒(SARS-CoV-2)又稱新型冠狀病毒，由其引起的疾病，新冠肺炎。

新冠肺炎倡議？是指任何政府機構為迴應《新冠肺炎》而採取的任何檢疫、避難所、居家、裁員、關閉、關閉或任何其他具有法律效力的法律、命令、裁決、判決、決定、法令或指令，包括《CARE法案》和《2020年家庭第一冠狀病毒應對法案》。

《數據保護法》？指與數據保護、數據隱私、數據安全、數據違規通知和跨境數據傳輸有關的所有適用法律；包括但不限於歐盟一般數據保護條例2016//679(GDPR)、歐洲聯盟成員國或歐盟委員會實施GDPR的行為、GDPR根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(《2018年歐洲聯盟(退出)法》第3條構成聯合王國國內法的一部分)英國GDPR？)和2018年《加州消費者隱私法》(CCPA？)，在每種情況下，並在適用的範圍內。

DGCL收件箱是指特拉華州《普通公司法》。

有效時間營運資金？指(A)營運資金資產剩餘部分的正數或負數減號(B)按照第1.10(D)節和第1.10(E)節(視適用情況而定)計算的有效時間內計量和確定的營運資金負債。根據第1.10(D)節和第1.10(E)節編制的非約束性有效時間營運資金計算示例作為附件D附於本文件。

產權負擔？指任何留置權、質押、抵押、抵押、擔保權益、租賃、許可證、選擇權、地役權、保留、地役權、不利所有權、申索、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制或產權負擔(包括對任何擔保投票的任何限制、對任何擔保或其他資產轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制、對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)。

選？指現金選擇或股票選擇(視情況而定)。

可執行性例外？指(A)關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律；以及(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。

實體？是指任何公司(包括任何非營利性公司)、合夥企業(包括任何普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份有限公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體及其每一個繼承者。

A - 13

環境法“是指與公眾健康和安全、污染或環境保護(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律，包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅釋放、清理或控制有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規。

股權就任何人士而言，指(A)該人士的任何股本、合夥企業、會員制或其他所有權或股權，及(B)使任何其他人士有權(包括在行使、交換或轉換時)取得(包括在行使、交換或轉換時)該人士的任何認股權、認股權證、購買權、轉換權、交換權或其他合約、文書或權利(包括股份增值、影子股份、分享利潤或其他類似權利)。

ERISA？指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

兑換率？指適用的公司A類/b類交換比率、公司C類交換比率或買方交換比率。

出口管制？指《美國出口管理條例》、《美國國際軍火販運條例》和任何其他適用的出口管制法律。

公認會計原則？是指在所涉期間內持續適用的在美國境內不時生效的公認會計原則和做法。

政府授權？指任何：(A)許可證、許可證、證書、特許經營權、許可、變更、由任何政府機構或根據任何法律或在其授權下發出、授予、給予或以其他方式提供的例外、命令、許可、登記、資格或授權；或(B)與任何政府機構簽訂的任何合同項下的權利。

政府機構(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他任何性質的政府；(C)任何性質的政府或半政府機關(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體和任何法院或其他法庭，以及為免生疑問，任何税務機關)；或 (D)自律組織(包括納斯達克)。

政府官員？指：(A)任何官員、僱員或以公務身份行事或執行公職或職能的人；(1)任何政府，包括從國家到地方的各級政府；(2)任何政府機構；(3)由政府擁有、管理或控制的任何商業或商業實體，如

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公立大學、公立醫院、國家研究所或國家銀行；(4)其任何政黨或官員；(B)任何公職候選人；(C)國際公共組織的任何官員、僱員或代理人；或(D)任何政府官員的親屬。

危險材料指根據任何環境法受管制、管制或補救的任何材料、物質或廢物，包括但不限於石油、其任何餾分、石油產品或副產品、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、有毒黴菌、氡、輻射或放射性物質、尿素甲醛、全氟或多氟烷基物質以及多氯聯苯。

高鐵法案？指1976年修訂的《哈特·斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的規則和條例。

知識產權？指在全球任何司法管轄區內因下列任何事項而產生或與之相關的任何及所有過去、現在及未來的權利：(A)已頒發的專利及專利申請(不論是臨時或非臨時的)，包括分立、延續、部分續集，替換、補發、重新審查、延長或恢復前述任何一項，以及其他由政府機構頒發的發明所有權標記(包括髮明證書、微小專利和專利實用新型)(統稱為專利？)；(B)商標、服務標誌、品牌、虛構的商業名稱、口號、符號、集體標誌、公司名稱、認證標誌、徽標、商業外觀、商品名稱和其他來源或來源的類似標記，以及與使用和象徵有關的商譽，以及所有上述(統稱為)註冊申請和續期申請。商標？)；(C)版權和作者作品、任何媒介或表達形式，無論是否可享有版權，以及上述任何內容的所有註冊、註冊申請和續展(統稱為？版權(D)互聯網域名和社交媒體賬户或用户名(包括句柄)，不論商標、所有相關網址、URL、網站和網頁、社交媒體網站和頁面，以及其中或與之有關的所有內容和數據，不論是否版權；(E)面具作品及其所有註冊、註冊申請和續訂； (F)工業品外觀設計及其所有專利、註冊、註冊申請和續訂；(G)商業祕密(包括根據適用法律可受保護的任何商業祕密，以及由於一般不為人所知且不能由能夠從其使用或披露中獲得經濟價值的人通過適當手段容易地獲得)、專有技術、發明(無論是否可申請專利)、發明權利(包括髮現、改進、想法、數據、定價、成本信息、概念、創意作品、圖紙公式、配方、圖案、技術、原型、規格、協議和過程)、技術、商業和技術信息的任何其他信息。營銷計劃、數據庫、數據彙編和收集、工具、方法、流程、技術、客户和供應商列表以及其他機密和專有信息以及其中的所有權利(統稱為商業祕密？)；(H)所有計算機軟件和數據庫、計算機程序、操作系統、應用程序、固件、中間件、半導體設計拓撲圖和所有其他計算機代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範、流程圖和其他文檔；以及(I)所有其他知識產權或工業財產。

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(br}和所有權；以及(A)至(I)、(X)項的所有副本及其在電子、書面或其他媒體(包括所有樣本、研究報告和摘要)中的具體體現)；(Y)通過行政訴訟、登記、記錄或其他行政訴訟對其進行起訴和完善的所有權利；以及(Z)過去、現在和將來的所有訴因，以及尋求和追回任何相關索賠的損失、和解和公平救濟的權利。

美國國税局？指美國美國國税局。

IT系統？指由公司使用、擁有、租賃或許可或用於公司業務的信息技術系統和基礎設施，包括軟件、固件、硬件、網絡、接口、平臺和相關係統。

知識？是指經合理詢問後，公司或買方(視情況而定)每一位高管的實際情況。

法律？指由任何政府機構(包括納斯達克或金融業監督管理局)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何聯邦、州、國家、外國、地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、條例、法規、法令、法令、規章、規章、裁決或要求。

法律程序(br}指任何訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查，或由或以其他方式涉及任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組的任何訴訟、仲裁、審查或調查。

合併考慮因素？指現金/票據合併對價或股票合併對價(視情況而定)。

納斯達克？是指納斯達克股票市場，包括納斯達克全球精選市場或買方普通股股票隨後在其上上市的其他納斯達克市場。

新買家普通股？指自生效時間起及生效後，買方A類普通股和買方B類普通股。

新的買方股權激勵計劃 指買方及本公司合理接受的標準及慣常形式及實質內容的綜合性股權激勵計劃，將於合併前由買方董事會及買方股東批准及採納，該計劃將授權發行若干(任何反向分拆後)新買方普通股股份，相當於(於緊接生效時間後)新買方普通股已發行股份的約10%(或本公司同意的其他百分比)(按完全攤薄基礎)。

注意事項？意味着7500萬美元。

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正常業務流程就公司和買方而言，是指在其正常運營過程中採取的並符合其過去做法的行動(使因新冠肺炎而進行的任何調整和修改生效)，對於公司而言，是指關閉前的公司融資和關閉前的重組。

組織文件？對任何人(個人除外)而言，是指(A)證書或組織章程、公司章程或組織(包括指定證書)或有限合夥或有限責任公司，以及任何合資企業、有限責任公司、經營或合夥協議和其他與該人的設立、組建或組織有關而通過或歸檔的類似文件；(B)在每個案件中，與該人的組織或治理有關的所有章程、條例和類似文件或協議。

錢花光了期權價值？指截至生效時間的合計價值錢花光了由買方和公司商定的期權，採用布萊克-斯科爾斯定價模型計算。

聚會？或？各方？指的是公司和買方。

準許的產權負擔？係指：(A)尚未拖欠的當期税項的任何留置權，或正在真誠抗辯的税項的任何留置權，且該留置權已在備考資料、公司經審計的資產負債表或買方資產負債表(視何者適用而定)所包括的資產負債表上作出足夠的準備金；(B)在正常業務過程中產生且(在任何情況下或合計而言)不會對受其影響的資產或財產的價值造成重大減損或對公司或其任何附屬公司或買方的業務造成重大損害(視情況而定)的小額留置權；(C)法定留置權，以確保根據租賃或租賃協議對房東、出租人或承租人的義務；(D)與工人補償、失業保險或法律授權的類似計劃相關的押金或質押，或保證支付；(E)公司或其任何子公司或買方在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可證，且不(在任何情況下或總體上)大幅減損受其約束的知識產權的價值；以及(F)有利於承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人的法定留置權，以確保對勞動力、材料或用品的索賠。

人？指任何個人、實體或政府機構。

個人信息？是指任何可單獨識別的信息(或與其他信息相結合，可合理地允許識別個人或家庭，或可合理地直接或間接鏈接到個人或家庭的信息)，包括人口統計、健康、行為、生物特徵、財務、非公共和地理位置信息、IP地址、網絡和硬件識別符、員工信息，以及受任何適用的隱私、數據安全或數據違規通知法律保護的任何其他個人可識別信息，或公司根據其任何合同義務必須保護的任何信息。

收盤前公司融資？指不遲於生效時間前完成的本公司可轉換票據的發行。

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收盤前重組？指公司及其子公司在截止日期前應採取的公司披露時間表附件E中規定的行動。

委託書？是指與買方股東大會有關的、發送給買方S股東的委託書。

《公共衞生服務法》？指經修訂的1944年《公共衞生服務法》。

註冊IP？是指在任何政府機構授權下注冊或頒發的所有知識產權，包括所有專利、版權和商標、域名以及對上述任何內容的所有申請。

註冊聲明？指買方以S-4表格(或證券法下任何其他適用表格以登記新買方普通股)的形式向美國證券交易委員會提交的登記聲明，以登記公開發售買方普通股並向合併中的所有公司單位持有人出售買方普通股，除非證券法規定不允許進行此類登記，因為所述登記聲明可在美國證券交易委員會宣佈生效之前進行修訂。

相關日期就本公司而言，指2019年10月8日，即本公司成立之日，或對於本公司各S附屬公司而言，以(I)該附屬公司成立日期及(Ii)2019年1月1日較遲者為準。

代表？指董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表。

反向拆分？指買方普通股的所有流通股的反向股票拆分，反向股票拆分比率在公司確定的範圍內、在成交之前或同時進行。

權利？應具有權利協議中規定的含義。

權利協議？是指買方和ComputerShare Inc.之間的特定税收優惠保留計劃，日期為2019年3月4日，經修訂作為權利代理。

受制裁國家？指本身或其政府受到制裁的國家或地區(目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和委內瑞拉)。

被制裁的人？是指(A)作為制裁對象的任何人，包括在外國資產管制處S特別指定國民和封鎖人員名單、部門制裁身份名單或制裁當局保存的任何其他與制裁有關的名單上所指認的任何人；(B)在受制裁國家有組織、定位、居住或以其他方式開展業務的人；或(C)(S)(A)及/或(B)所述任何人(S)所擁有或控制的任何人，但該被擁有或控制的人須受與(S)(A)及/或(B)所述的人(S)相同的限制。

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制裁？是指由美國(包括外國資產管制處、美國國務院和美國商務部)、歐盟、英國(包括國庫S陛下)和聯合國安理會實施或執行的經濟和貿易制裁。

薩班斯-奧克斯利法案？指的是2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

證券法？指經修訂的1933年證券法。

安全事件？指任何未經授權或非法訪問、獲取、外泄、操縱、擦除、丟失、使用或披露敏感數據或it系統的機密性、完整性、可用性或安全性的行為，或根據任何違反通知法或合同條款觸發任何報告要求的行為，包括阻止或實質性降低對敏感數據或it系統的訪問的任何勒索軟件或拒絕服務攻擊。

敏感數據？指由公司、為公司或代表公司收集、維護、存儲、傳輸、使用、披露或以其他方式處理的所有個人信息、機密信息、專有信息、知識產權以及受適用法律或合同保護的任何其他信息。

股票合併考慮？指買方股票合併對價或公司股票合併對價(以適用者為準)。

後續交易？指任何收購交易(就這些目的而言，收購交易的定義中所有提及20%的內容均視為提及80%)。

一個實體應被視為一個 子公司-如果某人直接或間接擁有或聲稱擁有(A)該實體的有投票權證券或其他權益，足以使該人能夠選舉S董事會或其他管理機構的至少多數成員，或(B)該實體至少50%的未償還股權、投票權、實益或財務權益，則該人直接或間接擁有或聲稱擁有(A)該實體的有投票權證券或其他權益。

優惠價？指未經請求的善意書面收購建議書(在收購交易的定義中，所有提及20%的內容在此等目的中被視為提及超過80%)：(A)不是作為違反(或違反)本協議的直接或間接結果而獲得或作出的；和(B)買方委員會或公司董事會(視情況而定)基於其認為相關的事項以及另一方修改本協議條款的任何書面要約，並在與其外部法律顧問和外部財務顧問協商，並在考慮到此類收購提議的所有財務、法律、監管和其他方面(包括融資條款和該第三方為此類收購提議提供資金的能力)後，合理地預期將根據其條款完成，並且如果完成，將合理地預期該收購提議符合其條款和條件。所導致的交易，從財務角度而言，對買方S股東或本公司S成員(視情況而定)而言，較擬議交易的條款(經計入另一方提出的擬議交易的任何修訂後)更為有利。

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《接管條例》？指任何公允價格、暫停、控制股份收購或其他類似的反收購法。

税收？？指任何聯邦、州、地方、外國或其他税項，包括任何收入、資本利得、毛收入、資本存量、利潤、轉讓、估計、登記、印花税、保險費、欺詐、無人認領財產、關税、從價、佔用、職業、替代税、附加税、暴利、增值、遣散費、財產、商業、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、就業、薪資、社會保障、殘疾、失業、工人補償、國家醫療保險、扣繳或其他税項、關税、費用、評估或政府收費。任何種類的附加税或不足之處，不論其面額如何，包括任何罰款、罰款、政府機構對其徵收的税款或利息的附加費。

報税表？是指與確定、評估、徵收或支付任何税收或與管理、實施、執行或遵守任何税收有關的任何報税表(包括任何信息申報單)、報告、報表、聲明、估計、時間表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件，以及對上述任何內容的任何修訂或補充，或向任何政府機構提交或提交的任何修訂或補充。

《財政部條例》？指根據《守則》頒佈的《美國財政部條例》。

《警告法案》收件箱是指經修訂的1988年《工人調整再培訓和通知法案》或任何類似的州或地方工廠關閉大規模裁員法規、規則或法規。

營運資金資產 指截至生效時間，買方或公司（如適用）的綜合流動資產（包括現金和現金等值），每項都根據GAAP和附件D中規定的方法確定，但從流動資產中排除指定資產以外的流動資產（根據第1.10（d）節和第1.10（e）節規定的目的並用於第1.10（d）節和第1.10（e）節）或附件D中確定的物品（如果有）。

營運資金負債應收賬款是指自生效時間起，買方或公司（如適用）在合併基礎上的流動負債，每項負債均根據GAAP和附件D中規定的方法確定，但不包括附件D中確定的項目（如果有）。

(B)下列每個術語在與該術語相對的章節中定義：


協議		前言
分配證書		5.16(a)
反賄賂法		2.22(a)
買者		前言
買方董事會的不利推薦變化		5.4(c)
買方董事會建議		5.4(c)
買家D & O尾部政策		5.9(d)

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買方確定通知		5.4（d）（i）
買方披露時間表		3
買家財務顧問		3.4
買方完全稀釋股份證書		5.16(b)
買者錢花光了選項		5.6(a)
買家PEO計劃		3.18(a)
買家許可證		3.15(b)
買家允許的替代協議		9.1(i)
買家房地產租賃		3.12
買家美國證券交易委員會文件		3.8(a)
買方高級票據		1.5（a）（三）
買方股份收盤價		1.14(e)
買方股東事項		5.4(a)
買方股份合併對價		1.5(A)(Ii)
買方股東協商會議		5.4(a)
買家交易收件箱		1.10(d)
現金/票據合併對價		1.5（a）（三）
現金合併對價		1.5(A)(Ii)
現金選舉		1.5(A)(Ii)
合併證書		1.3(b)
證書		3.8(a)
結業		1.3
截止日期		1.3
公司		前言
公司經審計的財務報表		2.7(a)
公司D&O尾部政策		5.9(d)
公司披露時間表		2
公司財務報表		2.7(a)
公司PPE計劃		2.17(a)
公司許可證		2.14(b)
公司允許的替代協議		9.1(j)
公司書面意見書		獨奏會
公司成員事宜		5.2
公司房地產租賃		2.11
公司交易費用		1.10(b)
公司股票合併對價		1.5(A)(I)
轉換後的選項		5.6(b)
費用		5.9(a)
確定日期		1.10
持不同意見股份		1.7
DLLCA		獨奏會
美國司法部		5.4（b）（i）
D&O受彌償當事人		5.9(a)
埃德加		3
有效時間		1.3(b)

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選舉截止日期		1.12(d)
選舉期間		1.12(c)
結束日期		9.1(b)
外匯基金		1.13
交換協議		2.24
費用		9.3(c)
選舉表格		1.12(b)
聯邦貿易委員會		5.5（b）（i）
HIPAA		2.17(a)
保持者		1.12
壓痕		3.24(b)
擬納税處理		5.13(a)
負債		2.9
材料買家知識產權合同		3.13(c)
材料公司知識產權合同		2.12(c)
合併		獨奏會
合併分配時間表		1.5(h)
納斯達克上市申請		5.11
新證書		1.5(g)
注意合併考慮		1.5（a）（三）
舊證書		1.5(g)
意見日期		5.22
允許的事件		3.26
結賬前期間		4.1(a)
所需的公司成員投票		2.4
要求買方股東投票		3.5
權利協議修正案		3.26
指明資產		1.10(e)
股票選擇		1.5(A)(Ii)
支持協議		獨奏會
倖存的公司		1.1
終止費		9.3(b)
TruVerse		2.23

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附件4.1

執行版本

權利協議第3號修正案

截至2019年3月4日，公司與權利代理之間的税收優惠保護計劃(經修訂的權利協議)的權利協議(本修正案)的第3號修正案，日期為2021年12月22日，由特拉華州的公司SeaChange International，Inc.和作為權利代理(權利代理)的ComputerShare Inc.之間的權利協議；此處未定義的所有大寫術語應具有權利協議中賦予該等術語的含義。

鑑於，本公司建議與特拉華州有限責任公司Triller Hold Co LLC訂立合併協議和計劃(合併協議不時修訂、補充或修改)；

鑑於，本公司董事會已確定，合併協議及其所載條款和條件以及擬進行的交易，包括但不限於合併協議(定義見合併協議)是可取的，並且對公司及其股東的最佳利益是公平的。

鑑於，本公司董事會已就其對合並協議的審議決定，適宜修訂本文所述的權利協議；

鑑於，除某些有限的例外情況外，權利協議第27條規定，如果公司認為必要和適宜，權利代理應在公司指示的情況下，在未經權利持有人批准的情況下，在任何方面補充或修訂權利協議的任何條款；

鑑於，本修訂獲得權利協議第27條條款的許可，並依照該條款進行；以及

鑑於，根據權利協議第27節，董事會已批准，本公司特此指示，權利協議應按本修正案的規定進行修訂。

現在因此，考慮到上述前提和本文所述的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，公司和權利代理特此同意如下：

第1節.對第1節的修正。現對權利協議第1節進行修改和補充，增加第(Dd)款和第(Ee)款，內容如下：

？(Dd)合併協議是指特拉華州有限責任公司Triller Hold Co LLC與本公司於2021年12月22日簽署的合併協議和計劃(該協議會不時進行修改、補充或修改)。

(Ee)支持協議是指截至2021年12月22日特拉華州有限責任公司Triller Hold Co LLC與每個此類協議附表一所列的每個人之間的共同支持協議(此類協議或其中任何協議將不時修改、補充或修改至時間)。

第2節對第7節的修正。現對權利協議第7節進行修訂，並補充增加第7(F)款，內容如下：

儘管本協議有任何相反規定，在緊接合並協議定義的生效時間之前，本協議將自動終止(雙方不採取任何進一步行動)，本協議項下確立的所有權利將自動失效，該時間應被視為本協議所有目的的失效日期。

第3節增加新的第36節。現對《權利協議》進行修正和補充，增加新的第36節，內容如下：

·第36條。合併協議和支持協議除外。儘管本協議對有任何相反的規定，第11(A)(Ii)款事件、分派日期或股份收購日期均不應被視為已經發生，Triller Holding Co LLC及其任何關聯公司或聯營公司均不應被視為已成為收購人，在任何此類情況下，任何權利持有人均無權根據本協議第3、7或11條中的任何一項行使該等權利或享有任何權利，原因如下：(A)批准、簽署或交付合並協議；經本公司董事會批准的支持協議或對其的任何修訂，或(B)根據合併協議的條款完成合並協議預期的任何交易，包括但不限於合併(定義見合併協議)。

第4節生效日期；證書。本修正案應視為自上文第一次寫明的日期起生效，如同在該日期簽署一樣。執行本修訂的公司高級職員特此向權利代理證明，本修訂中對權利協議的修訂和補充符合權利協議第27節的條款，而本第4節中包含的證明應構成權利協議第27節所要求的證明。

第五節適用法律。本修正案應被視為根據特拉華州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的該州法律管轄和解釋。

第6節.可分割性本修正案的條款、條款、契諾或限制應被視為可分割，任何條款、條款、契諾或限制的無效或不可執行性不影響本修正案的任何其他條款、條款、契諾或限制的有效性或可執行性。如果本修正案的任何條款、條款、契諾或限制或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款、條款、契諾或限制替代，以便在可能有效和可強制執行的情況下實現該無效或不可執行的條款、條款、契諾或限制的意圖和目的，以及(B)本修訂的其餘部分以及該條款、契諾或限制對其他人或情況的適用不受該無效或不可執行的影響。

第7條。公告。權利代理和公司特此免除權利協議(如果有)中與本修正案所涵蓋事項有關的任何通知要求。

第8條。沒有其他效力。除在此明確規定外，權利協議不得因本修訂而隱含或以其他方式予以補充或修訂，但將保持十足效力及效力，現予修訂。

第9節對應方本修正案可簽署任何數量的副本，就所有目的而言，每個副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上述日期起正式生效，特此聲明。


海昌國際有限公司

作者：		/S/彼得·阿基諾
姓名：		彼得·阿基諾
標題：		首席執行官

CLARTERSHARE Inc.，作為權利代理

作者：
姓名：
標題：

茲證明，本修正案自上述日期起正式生效，特此聲明。


海昌國際有限公司

作者：
姓名：
標題：

ComputerShare Inc.，作為權利代理

作者：		/s/帕特里克·海耶斯
姓名：		帕特里克·海耶斯
標題：		副總裁兼經理

附件99.1

為ILLR帶來的顫音

特里勒控股有限公司預計將通過與上市公司海通國際有限公司(納斯達克代碼：SEAC)的反向合併在納斯達克上市。

關閉後，股票代碼將更改為ILLR，公司名稱將更改為TrillerVerz Corp.

這筆交易預計最終對TrillerVerz的估值約為50美元億。

已簽署最終文件和交易條款，包括SeaChange最大股東S的支持協議。這筆交易預計將在2022年第一季度完成。

Seachange將成為TrillerVerz內部的一個業務部門，專注於有線電視、流媒體和廣告。

洛杉磯和波士頓，2021年12月22日/美通社/-SeaChange International，Inc.(SeaChange) (納斯達克股票代碼：SEAC)與Triller Hold Co LLC(TrillerVerz或The Company)今天宣佈，他們已達成最終協議和合並計劃(合併協議)，與SeaChange合併，SeaChange是一家上市公司，專注於與TrillerVerz合作，專注於高級數字廣告。擬議的業務合併(業務合併)預計最終將導致合併後公司的價值約為 $50億。

TrillerVerz相信，它將成為領先的人工智能支持的社交媒體平臺，面向內容、創作者和商務，預計將通過擬議的業務合併在美國全國交易所公開交易。

完成擬議的業務合併後，SeaChange將更名為TrillerVerz Corp.。股票代碼預計將從目前在納斯達克上市的SEAC？更名為新的股票代碼？ILLR。

TrillerVerz預計，它將在Web3.0運動中發出領先的聲音，並擁抱去中心化系統的力量，使其能夠更多地參與價值數千億美元的創造者經濟。TrillerVerz認為創作者應該擁有、管理、分發他們的內容並將其貨幣化，而TrillerVerz旨在實現更好的創作者控制、可擴展性和代理性。

TrillerVerz和S的服務使各種類型的創作者(藝術家、運動員、有影響力的人、公眾人物和品牌)能夠通過他們可以控制的獨特溝通渠道，在所有開放平臺上吸引和建立受眾。TrillerVerz每月支持75000多次萬與消費者的互動。

TrillerVerz S專有的基於AI的生態系統使內容和體驗能夠解鎖全球創作者、風尚引領者和有影響力的人之間的巨大關係 S最令人垂涎的人羣，18歲到34歲市場。

TrillerVerz擁有圍繞Triller Fight Club和Verzuz品牌製作世界級內容的成熟記錄，展示了藝術家、運動員和個性，並在世界各地建立了龐大、不斷增長和可重新定位的數百萬用户受眾。TrillerVerz成功部署了創新的解決方案，將會場內、按次付費(傳統媒體和數字)、訂閲、贊助和合作品牌的廣告貨幣化。該公司擁有一個多樣化和強大的創作者網絡，在全球擁有數十億追隨者，塑造了內容和文化。該公司為營銷、廣告和電子商務活動構建了一個可擴展的平臺，使品牌能夠構建和優化從認知到購買流程再到忠誠度的整個客户旅程。

TrillerVerz計劃通過擴大其全球足跡，並在創作者經濟和新興技術領域投資新的增長機會，使其收入來源多樣化。合併後的公司將處於有利地位，可以推行穩健的收購戰略，這隻會增強其經濟引擎。

TrillerVerz平臺每月推動超過75000次萬用户互動，反映出用户參與度同比增長2倍，付費用户數量同比增長5.3倍，TrillerVerz認為這使其躋身全球社交媒體平臺的前列。今天有了S的消息，TrillerVerz和SeaChange相信他們將朝着目標邁出重要的一步。

TrillerVerz和SeaChange的董事會都已經批准了擬議的業務合併。預計將於2022年第一季度完成，有待監管部門和股東的批准，以及其他完成條件的滿足，包括指定的營運資金要求。

完成交易後，合併後的公司將由TrillerVerz首席執行官S領導，馬希·德席爾瓦也將成為董事會主席。彼得·阿基諾、總裁、SeaChange首席執行官將加入TrillerVerz團隊。

管理層評論

TrillerVerz首席執行官Mahi de Silva表示：我們非常高興地宣佈TrillerVerz S計劃進入公開市場的這一重要里程碑。在我們短暫的歷史中，我們已經從一個顛覆性的社交媒體平臺和內容創作者發展成為世界上最成功的創作者、商業和文化相遇的平臺之一。

他繼續表示，如今，TrillerVerz和S相結合的創作者生態系統是全球最受年輕一代認可和追隨的品牌。我們相信，TrillerVerz正在成為青年文化的代言人，一個位於數字世界中內容、創作者、商業和文化的結合點的品牌。我們的戰略是繼續為S打造世界上最大的舞臺，讓創作者通過提升文化的體驗來分發和盈利病毒式和引人入勝的內容。我們相信，與SeaChange的結合將把我們的觸角伸向有線、衞星和OTT媒體，從而加快我們的廣告和營銷能力。我們相信，擬議的業務合併將使投資者能夠參與TrillerVerz的預期增長，並使TrillerVerz能夠進入資本市場，我們相信這將有助於加速增長。我們非常感謝數百萬忠實的粉絲，他們幫助我們將TrillerVerz帶到了一個新的水平，如果沒有他們，這是不可能的。

SeaChange首席執行官彼得·阿基諾·總裁表示，與TrillerVerz的業務結合代表着投資於創意未來的巨大機遇。我們相信，TrillerVerz和S無與倫比的社交媒體觸角、Z世代的參與度，以及有意義地擴展其跨內容、商務、創作者的全球多平臺存在的機會，以及處於電子商務、廣告技術和NFT(包括元宇宙)的前沿，是一項具有創造巨大價值潛力的引人注目的投資。

他繼續説道，十多年來，SeaChange一直處於廣告技術和Martech的中心，S的管理層和董事處於獨特的地位，能夠了解TrillerVerz的業務，併為能與TrillerVerz一起帶領Web3.0走向世界而感到自豪。憑藉其人工智能內容和商務引擎，TrillerVerz有望成為社交廣告技術和Martech領域的領導者，並重新定義了客户參與和交易的方式。我們相信，TrillerVerz產品線奠定了一個基礎和未來，不同於我們正在與之洽談的任何其他公司，可以與Facebook和谷歌相媲美。

交易概覽

根據合併協議的條款及條件，除其他擬進行的交易外，(I)雙方預期TrillerVerz將在交易完成前發售金額超過10000美元的可轉換票據(公司可轉換票據)，及(Ii)尚存公司的章程將提供兩類普通股，包括A類普通股(買方A類普通股)和B類普通股(B類普通股預計將提供超級投票權，為其持有人提供76%或更多的總投票權)(買方B類普通股)。

SeaChange的股東將有權選擇(I)按比例獲得2,500美元萬現金對價，以及按比例獲得尚存公司將向SeaChange普通股持有人發行的總計7,500美元萬本金的部分(票據對價)(此類現金和票據對價，即現金/票據對價)或(Ii)買方A類普通股的若干股票(股票對價)，金額等於該持有人將收到的金額，如果該持有人購買了公司可轉換票據，總金額等於其在現金/票據對價中按比例分配的金額，然後按發行該公司可轉換票據的轉換價格轉換該公司可轉換票據，然後與TrillerVerz持有人按比例參與擬議的業務合併。假設(I)SeaChange普通股的所有持有人選擇股票對價及(Ii)TrillerVerz發行25000美元萬的公司可轉換票據，該等可轉換票據按協定折讓億TrillerVerz假設的50美元估值折讓20%， SeaChange的股東將擁有尚存公司約2.3%的股份，TrillerVerz的持有人將持有尚存公司約97.7%的股份。如果SeaChange的所有股東選擇接受現金/票據對價，這些股東將不會在尚存的公司中擁有股權，而Triller的股東將共同擁有尚存的公司的100%。對於選擇現金/票據對價的SeaChange股東，每個股東將獲得該現金/票據對價的按比例份額，這也將通過考慮現金/票據對價的支付和股票對價中的相關減少而減少由此產生的SeaChange股東的持股百分比。將向選擇現金/票據對價的SeaChange股東發行的票據(合併對價票據)將於發行一週年時支付，利息年利率為5%，如果SeaChange根據合併協議的規定獲得商定的公平意見，當倖存公司的市值連續十個交易日等於或超過60美元億時，將由尚存公司自動轉換為買方A類普通股，轉換為買方A類普通股相同數量的股份的80%，如果該SeaChange股東選擇股票對價作為可歸因於票據對價本金金額的現金/票據對價部分，則 SeaChange股東將收到相同數量的A類普通股。如未能取得公平意見，合併代價票據將不會自動轉換，但無論如何，如果尚存公司行使其可選擇贖回權利，則合併代價票據持有人將可選擇將A類普通股轉換為買方該公司可隨時按上述相同條款全部或部分贖回A類普通股。合併對價票據持有人對尚存公司及其資產有追索權的範圍僅限於尚存公司

S公司於其若干附屬公司擁有權益(該等附屬公司亦將為合併代價備註提供擔保)。SeaChange在擬議合併之前的現有子公司也預計將為其資產提供第一留置權擔保權益，以擔保合併對價票據。合併考慮事項的條款有限。

顧問

Kump Strauss Hauer&Feld LLP為TrillerVerz提供了與擬議業務合併相關的某些法律事務，K&L蓋茨律師事務所為SeaChange提供了與擬議業務合併相關的某些法律事務的諮詢。

投資者網絡廣播信息

TrillerVerz和SeaChange的管理層將主持一場投資者網絡廣播，不久將宣佈有關擬議的業務合併。詳細的投資者介紹將與網絡直播一起進行，並將在SeaChange網站上提供。

關於TrillerVerz

TrillerVerz是一位史無前例公司整合技術和內容平臺以實現Web3.0。TrillerVerz通過360度的內容和技術視角，將音樂文化與體育、時尚、娛樂和有影響力的人相結合。TrillerVerz擁有全球流行的TrillerVerz應用程序，供音樂家、名人、運動員和整個文化制定者使用，覆蓋全球超過35000萬用户。與其他流行的短視頻應用程序不同，TrillerVerz應用程序鼓勵其影響者在不同的社交媒體平臺上發佈在該應用程序上創建的內容，並使用專有人工智能技術將其內容以病毒方式推送和跟蹤到附屬和非附屬網站和網絡，使其能夠接觸到數百萬額外的用户。此外，TrillerVerz還擁有由Swizz Beatz和Timbaland推出的現場音樂平臺VERZUZ；領先的客户互動平臺Amplify.ai；全球首屈一指的PPV、AVOD和SVOD流媒體網站Fite；以及B20億優質影響力活動和體驗的領導者Thuzio。TrillerVerz的演示文稿緊隨本新聞稿後附上。

關於SeaChange

Seachange為全球運營商、內容所有者和廣播公司提供一流的視頻流、線性電視和視頻廣告技術。SeaChange技術使運營商、廣播公司和內容所有者能夠經濟高效地推出和發展優質線性電視和直接面向消費者流媒體服務管理、管理其內容並將其貨幣化。Seachange憑藉其獨特的廣告技術，幫助保護現有的傳統線性電視和流媒體服務，併為其開發新的和增量的廣告收入。Seachange在為其全球客户羣提供優質視頻軟件解決方案方面擁有近30年的豐富歷史。

關於建議的業務合併的重要信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的業務合併，SeaChange計劃向美國證券交易委員會(SEC)提交相關材料(美國證券交易委員會)，包括採用S-4表格的註冊聲明(註冊聲明)，其中將包括與擬議業務合併有關的SeaChange的委託書/招股説明書。SeaChange的任何最終委託書/招股説明書如果可用，將郵寄給SeaChange的股東。敦促Seachange和TRILLERVERZ的投資者和證券持有人仔細閲讀這些材料，並在這些材料可用時完整閲讀，因為它們將包含有關Seachange、TRILLERVERZ、擬議的業務合併和相關事項的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他文件的副本 (如果可以獲得)。此外，投資者和證券持有人將能夠通過書面請求獲得SeaChange向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件的免費副本，地址：Seachange International，Inc.，177Huntington Avenue，Suit1703#73480，Boston，MA 02115-3135。

沒有要約或懇求

本新聞稿不應構成對任何證券或擬議業務合併的委託、同意或授權的徵集。本新聞稿也不應構成出售要約、要約出售或購買要約、或要約購買任何證券或徵求任何投票或批准的要約，也不應在任何司法管轄區的證券法律註冊或資格登記或資格之前進行任何證券銷售。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。

徵集活動的參與者

Seachange和TrillerVerz及其各自的董事和高管可被視為參與向SeaChange股東徵集與擬議業務合併相關的委託書。有關以下內容的更多信息

該等董事及行政人員在建議業務合併中的特殊權益將包括在上文提及的委託書/招股章程內。投資者和證券持有人將能夠通過閲讀有關擬議業務合併的委託書/招股説明書獲得有關此類參與者利益的更多信息。如上段所述，您可以免費獲取這些文檔副本。

有關SeaChange董事和高管的信息包括在SeaChange S的最終委託書和提交給美國證券交易委員會的其他文件中。這些文件可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上免費獲取，也可從上述地址的SeaChange公司祕書處獲得。

有關TrillerVerz董事及高管S的資料將包括在上文提及的委託書/招股説明書內。

前瞻性陳述

除本文包含的歷史信息外，本新聞稿中討論的某些事項構成《1933年證券法》和《1934年證券交易法》(均經《1995年私人證券訴訟改革法》修訂)所指的前瞻性聲明。預期、相信、預期、意圖、將會、應該、可能、計劃等詞彙以及此類術語及其變體的否定以及在討論未來計劃、行動或事件時使用的類似實質的詞彙和術語都屬於前瞻性表述。前瞻性表述不是歷史事實的表述，反映了SeaChange S和TrillerVerz S目前對未來事件的看法。該等前瞻性陳述包括但不限於有關擬進行的業務合併及其他預期交易的陳述(包括有關滿足及完成擬進行的業務合併的條件、本公司可換股票據的金額、時間、條款或最終發行、合併後公司的預期所有權、合併後的公司與S普通股的預期交易額、完成業務合併的預期時間及可能性、TrillerVerz及合併後的公司的預期價值以及與業務合併有關或產生的機會的陳述)。以及有關TrillerVerz及其合併公司的性質和商業成功、TrillerVerz及其合併公司的商業化和營銷能力及戰略、與行業相關的發展和預測、各方保護其知識產權地位的能力、TrillerVerz及合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖，以及在納斯達克交易股本的影響的聲明。不能保證本函件所載的前瞻性陳述將按預期發生，實際結果可能與預計的結果大相徑庭。前瞻性陳述基於當期

涉及大量風險和不確定性的預期、估計和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於：與完成業務合併有關的風險，包括需要股東批准、滿足成交條件和完成擬議業務合併的時機；完成公司可轉換票據的發售和SeaChange獲得任何預期的公平意見；SeaChange繼續在納斯達克上市的能力；宣佈或完成擬議業務合併可能對業務關係造成的不良反應或變化；業務無法成功整合的風險；與擬議業務合併相關的訴訟風險；提交監管文件的成功和時機；監管要求或發展；以及在SeaChange向S提交的最新年度報告、後續季度報告和其他不時提交給美國證券交易委員會的文件中討論的風險因素部分討論的其他因素。前瞻性陳述是基於作出陳述時管理層的估計和意見。Seachange或TrillerVerz沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。

Seachange聯繫人：

馬特·格洛弗和Jeff·格蘭普，首席財務官

網關集團公司

949-574-3860

郵箱：seac@gatewayir.com

TrillerVerz聯繫人

布萊恩·奧·肖內西

Triller公關部主管

星光大道2121號

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洛杉磯，加利福尼亞州90067

650-556 -6885