SEC表格4

表格4 美國證券交易所和監管委員會
華盛頓特區20549

有關受益所有權的變動聲明

根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報
或根據1940年投資公司法第30(h)條申報
OMB批准號
OMB號碼：3235-0287 每次迴應的預估平均負擔小時數：0.5
如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的義務可能仍然存在。
0.5小時 0.5
X
 請參見指令1(b)。請參閲 1. 報告人的姓名和地址
YARNO WENDY L（姓氏）
報告人姓名和地址*
全球合作伙伴贊助商II有限責任公司
（姓） (第一步) (中間)
200 PARk AVENUE，32樓
(街道)
紐約。 NY。 10166
(城市) (州) (郵政編碼)
2. 發行人名稱並逐筆明細或交易符號 Stardust Power Inc。 [GPAC] 5. 公告人與發行人的關係
(勾選所有適用項)
董事 10%所有人
官員（在下面給出頭銜) X 其他（下面請説明）
前10％股東
3. 最早交易日期（月/日/年）
07/08/2024
4. 如果修正，則原文件提交日期（月/日/年）
 6. 個人或聯合/集體提交（選擇適用的行）
X 由一個報告人提交的表格
由多個報告人提交的表格
表格I-已獲取、已處置或有利益佔有的非衍生證券
1. 證券名稱（説明書第3條） 2. 交易日期（月/日/年） 2A. 如有，則被視為執行日期（月/日/年） 3. 交易代碼（説明書第8條） 4. 已獲取的證券（A）或已處置的證券（D）（説明書第3、4和5條） 5. 報告交易後擁有的證券數量（説明書第3和4條） 6. 擁有形式：直接（D）或間接（I）（説明書第4條） 7. 間接利益所有權的性質（説明書第4條）
代碼 V 數量 （A）或（D） 價格
A類普通股 07/08/2024 D(1)(2) 7,500,000 D $0.00 0 D
普通股票 07/08/2024 A(1)(2) 4,000,000 A $0.00 4,000,000(6) D
表2 - 衍生證券的獲取、處置或受益所有權 （例如，認股權證、認購權證、權證、期權、可轉換證券） (包括認股權證、認購權證、權證、期權、可轉換證券)
1. 衍生證券的名稱（Instr. 3） 2. 衍生證券的轉換或行權價格 3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8) 3A. 假定執行日期（如果適用） (月/日/年) 4. 交易代碼（Instr. 8） 5. 獲取（A）或處置（D）的衍生證券數量（Instr. 3、4和5） 6. 行權日期和到期日期（月/日/年） 7. 衍生證券所基於的證券名稱和數量（Instr. 3和4） 8. 衍生證券價格（Instr. 5） 9. 報告交易後所擁有的衍生證券數量（Instr. 4） 10. 持有形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4） 11. 間接受益所有權的性質（Instr. 4）
代碼 V （A） （D） 可行使日期 到期日 標題 股份數量或股數
B類普通股 (3) 07/08/2024 D 100,000 (3) (3) A類普通股 100,000 $0.00 0 D(4)
定向增發權證(5) (5) 07/08/2024 J 5，566，667 (5) (5) A類普通股 5，566，667 (5) 0 D(4)
定向增發權證(5) (5) 07/08/2024 J 5,666,667 (5) (5) A類普通股 5,666,667 (5) 5,666,667 D(4)
響應的説明：
1.2024年7月8日，根據某份業務合併協議，日期為2023年11月21日（隨後經由修正案1，日期為2024年4月24日修正，以及修正案2，日期為2024年6月20日修正，後者可能隨時經過修正、補充或以其他方式修改），由GPAC II、Strike Merger Sub I，Inc.（一家特拉華州公司，為GPAC II的全資子公司，下稱“第一併購子公司”）、Strike Merger Sub II，LLC（一家特拉華州有限責任公司，為GPAC II的直接全資子公司，下稱“第二併購子公司”）以及Stardust Power Inc.（一家特拉華州公司）簽訂。
2.根據該協議，(i)第一併購子公司將與Stardust Power合併，Stardust Power成為合併後的存續公司（“第一次兼併”）；(ii)緊接着第一次兼併，作為整個交易的一部分，Stardust Power將與第二併購子公司合併（“第二次兼併”），第二併購子公司為第二次兼併的存續公司，作為GPAC II的直接全資子公司繼續運營。
3. 全球合作伙伴贊助商II有限責任公司，一家特拉華有限責任公司（“贊助商”），根據業務合併協議的完成，為沒有任何價值而棄權了100,000股B類普通股。
4. 贊助商是報告股份的記錄持有人。Chandra R. Patel，Richard C. Davis和Jarett Goldman是贊助商的管理人，每人擁有一票。需要多數批准才能批准贊助商的行動。根據所謂的“三名法則”，贊助商的任何個別管理人不行使任何由贊助商持有的證券的投票或支配控制權。因此，這三位管理人中的任何一位都不會被視為擁有或共享這些證券的受益所有權。每個這樣的人都否認對所報告的證券擁有任何這樣的受益所有權，除非他們對其費用利益的範圍內擁有管理和支配決策的批准，因為投票和支配決策需要管理人的多數批准，本報告不得被視為上述任何人擁有此類證券的受益所有權的承認或其他目的。
5. 與《決定文件》中定義的內化配套（即2024年5月23日提交給SEC的最終代理律師聲明中定義的內化配套）有關，贊助商持有的可購買A類普通股的權證將自動轉換為購買普通股的私人配售權證（“定向增發權證”）。每個權證的初始行權價格為每股11.50美元，根據調整情況而定，自業務合併結束後30天起行權，轉換為一股普通股。
6. 根據於2023年11月21日簽署的某項贊助商信函協議的條款，在贊助商與GPAC II的董事和高管之間，贊助商同意將合併後公司普通股中的1,000,000股股份根據實現或未實現某些交易價格門檻進行歸屬（或沒收）。
全球合作伙伴贊助商II有限責任公司，由Chandra R. Patel，經理簽署/s/ Chandra R. Patel 07/10/2024
** 申報人簽字 日期
提醒：每個被間接或直接持有的證券類別需單獨列報。
* 如果表格由一個以上的申報人提交，請參閲4(b)(v)條説明。
** 故意的虛假陳述或事實遺漏構成聯邦刑事違規行為。請參閲18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注意：請提交三份本表，其中一份必須手動簽名。如果空間不夠，請參閲第6項説明以獲取程序。
填寫此表格的人只有在該表格顯示當前有效OMB號碼時才需要回應。