WinVest Acquisition Corp.根據規定提交

《證券法》第425條規定

並根據規則14a-12視為提交

根據1934年證券交易法

被轉讓公司: WinVest Acquisition Corp.

委員會文件編號: 001-40796

七月 7 新聞文章

2024年7月7日，有四家意大利報紙刊登了Xtribe PLC（一家註冊在英格蘭和威爾士的公共有限公司，註冊號為07878011）的業務組合協議（商業組合協議），商業組合協議由WinVest Acquisition Corp.（“WinVest”）、WinVest Merger Sub I、WinVest Merger Sub II、Xtribe PLC 和 Xtribe Group LLC（Xtribe Group與Xtribe PLC一起被簡稱為“Xtribe”）之間簽署，根據協議，Xtribe Group將與Merger Sub II合併（以及協議中的其他交易），Merger Sub II將成為WinVest的直接全資子公司和生存實體。

以下是七月七日新聞文章的英文版翻譯:

XTribe, 本地產品市場，試圖征服華爾街

兩名意大利人在紐約實現了上納斯達克的美國夢。大型科技公司的全球指數即將歡迎一家完全由意大利人制造的微型上市公司：有心、勇氣和技術的XTribe。這家公司叫做XTribe。兩位創始人之一的恩里科·達爾蒙特來自維琴察，出生於1986年，畢業於博科尼大學，擁有瑞士的碩士學位，在那兒他生活了18年。達爾蒙特來自一家威尼託企業家專門從事生物科技和藝術修復，但他選擇了一個不同的道路，與來自撒丁島的企業家馬蒂亞·斯蒂古一起創建了一家初創公司。他們的目標很明確：去中介化和加速小型商店的電子商務。

“自由選擇對我來説至關重要，”達爾蒙特解釋道。“我們一直熱愛着科技，並想要給零售業注入新的生機，幫助當地商店在大型平臺面前保持競爭力。”

這個業務想法源於使用地理定位。XTribe是一個地理市場，有點像Deliveroo和Amazon，但其收入模型是基於訂閲服務而不是佣金的。

最初的2萬歐元資本來自一羣企業家提供給達爾蒙特和斯蒂古，這是在2018年。達爾蒙特回憶説：“我們提出了自己的想法，幸運的是獲得了必要的支持。”該項目迅速發展，獲得了融資回合和全國性活動。

在2022年，該初創公司在疫情後看到了用户和下載量的顯着增長，達到了120萬次下載和6,000家商業用户。這一成功為進一步運營融資創造了條件，現在的目標是擴大市場。

與SPAC（特殊目的收購公司）的合併協議簽署是關鍵一步，該合併協議於5月9日簽署。作為Kobo Capital Ltd、財務諮詢和數字投資銀行業務的Xtribe，與上市在納斯達克的WinVest Acquisition Corp（一個金融工具）簽署了商業組合協議。此公司聚合將使Xtribe最終以Xtribe Holdings Inc.的名稱在2024年底前進入美國上市。

“我們正在等待證券交易委員會（SEC）的授權，預計將在10月底或11月初完成合並，使公司的估值達到1.41億歐元，”達爾蒙特解釋道。

融資金額預計達到2000-3000萬歐元，可實現重大的運營擴展。達爾蒙特進一步解釋説：“我們實際上已經是一家上市公司，這次合併將使我們獲得進一步的資金資源。”他將成為約25％的股權的主要股東。 “我們只有22個人的小團隊，但我們的目標是參與冠軍聯賽。”他們在創作和解決問題的能力方面與其他公司相比不弱。

達爾蒙特和他的團隊決心在18個月內實現財務獨立，併成為科技領域的大玩家。 “我們想在24個月內產生現金，並達到技術盈虧平衡，”他強調。“這需要家人和大量勇氣。我們經常工作到凌晨2點，但團隊強大、決心強。”

XTribe使用先進的機器學習系統，並集成了人工智能和數據分析功能，以提供創新的產品和服務呈現方法、個性化推薦，以及確保交易的效率和安全性。達爾蒙特總結道：“我們的系統可以分析和對購買品味和行為進行描述，為商業實體的營銷活動提供巨大支持。

憑藉他們的決心、創新和戰略眼光，達爾蒙特和斯蒂古將在電子商務領域產生重大影響，創造一個可持續和高效的市場，支持小企業和地方經濟。

Kobo Funds新聞稿

2024年7月9日，Kobo Funds，XTribe的重要投資者，發佈以下新聞稿，涉及商業組合:

在Kobo Funds，我們已經實現了重要的里程碑：我們正在努力將XTribe上市！

XTribe將成為我們投資組合中第二個上市的風險投資公司。這家高科技公司通過地理定位市場支持零售商和消費者。在觀察和支持其成長曆程後，我們很自豪地看到，XTribe計劃邁向下一個重大步驟和更進一步的在美國的擴張，同時仍然保留在意大利的地位。

由意大利企業家恩里科·達爾蒙特（銀行和金融專家）和馬蒂亞·斯蒂古（數字營銷專家）共同創立的XTribe是一個地理市場平臺，旨在支持零售商的競爭力和數字可訪問性。

通過利用地理定位技術，個人和企業在虛擬和實際的交換商品和服務時都得到了便利。Xtribe 通過創建當地虛擬市場來減少物流問題和浪費，推廣環境和社會可持續性，旨在通過促進買家和賣家之間的真正聯繫來增強城市的本地網絡，並對本地社區產生積極影響並支持數字市場中的零售商。 Xtribe採用高級機器學習，人工智能和數據分析來提供創新的產品展示方法，個性化推薦和安全，高效的交易。該平臺可以分析人們的購買行為和偏好，為營銷活動提供有價值的支持，推薦虛擬店面的新產品。

如果獲得監管機構和股東的批准，公司計劃在年底以Xtribe Holdings Inc.的名稱在納斯達克上市，估值為1.41億美元，假設WinVest Acquisition Corp.'s 的現有股票持有人沒有贖回。 Polytems Hir將作為戰略溝通合作伙伴支持納斯達克上市。

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其他資料和獲得途徑

與擬議交易有關的交易，WinVest擬以表格S-4（經過修訂，稱為“表格S-4註冊聲明”）向SEC註冊，在註冊聲明中將包括作為提交WinVest請求股東投票並涉及其他事項的代理聲明/招股説明書，並且涉及提交給Xtribe股東的證券的招股説明書提交給贊同者。註冊聲明生效後，WinVest將向其股東郵寄最終的代理聲明/招股説明書以及其他相關文件。本通知不代替代理聲明/招股説明書。擬受讓方和贊同方以及其他相關方被督促仔細閲讀已提交以及將提交給SEC的註冊聲明中包括的初步代理聲明，並對這些文件的任何修正或補充以及轉喜事項仔細閲讀這些文件的任何修正或補充，包括在註冊聲明中描述的所有重要信息與Xtribe，WinVest，擬議交易以及其他相關事宜有關的文件。最終的代理聲明將郵寄給作為擬議交易投票記錄日期的WinVest股東。可以免費從SEC的網站www.sec.gov獲得註冊聲明和任何其他相關提交的文件（在它們可用時）。當這些文件可用時，也可以通過書面請求免費從WinVest獲得這些文件。WinVest Acquisition Corp.，125 Cambridgepark Drive，Suite 301，Cambridge，MA，02140。

前瞻性聲明

本通知包含某些“前瞻性聲明”，其符合1995年美國私人證券訴訟改革法案中“安全港”規定的有效性。非歷史事實的聲明，包括本篇文章中描述的擬議交易和各方的觀點和期望，均屬於前瞻性聲明。這類聲明包括但不限於關於擬議交易的聲明，包括擬議交易的預計初始企業價值和收盤後的股權價值、擬議交易的好處、整合計劃、預計的協同效應和收入機會、預期的未來財務和運營績效和結果，包括增長估計、合併公司的預期管理和治理以及預期的交易時間。詞“前瞻性”，“期望”，“相信”，“估計”，“意圖”，“可能”，“計劃”，“擬議”，“尋求”，“將”和類似表達前瞻性聲明。這些前瞻性聲明不能保證未來的表現，並且存在各種已知或未知的風險、不確定性和假設（包括關於一般經濟、市場、行業和運營因素的假設），這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與所指示或預期的結果有很大的差異。

這種風險和不確定性包括但不限於：與擬議交易的預期時間和完成的可能性有關的風險，包括擬議交易可能不會因未獲得所需的證券持有人批准，或由於交易關係不成立而中止，因為監管機構未能按時或以其他方式獲得批准，或因政府機構禁止，延遲或拒絕批准交易或要求在此類批准框架下提交某些條件、限制或限制或同時使安全性或交易不成立；風險WinVest可能無法獲得擬議交易的好處；WinVest或合併後公司不能滿足納斯達克的上市標準；擬議交易相關的成本；Xtribe的管理增長能力；Xtribe在執行其業務計劃方面的能力；與WinVest和Xtribe成功整合各自的業務有關的風險；一般的經濟和市場條件；可能導致終止適用交易協議的任何事件、變化或其他情況；該風險可能通過收購，重組或其他方式以顯著影響Xtribe或WinVest的財務狀況、業績、運營或前景為特徵的重大有益於或不利於變化的風險；由於提出擬議交易和其通知可能會對市場價格產生負面影響，從而可能對Xtribe保留客户和保留並僱用關鍵人員以及保持與其供應商和客户的關係和業績以及業務總體產生負面影響；以及涉及合併後公司增強其服務和產品、執行其業務策略、擴大其客户羣並與其業務夥伴保持穩定關係的風險。

在WinVest在2024年4月15日向SEC提交的2023 Form 10-k中，可以找到更多風險和不確定性的列表和描述。以及WinVest提交的針對擬議交易的註冊聲明中將包括該信息，以及贊同方的身份和利益信息，包括Xtribe的董事和高管將在與擬議交易有關的註冊聲明中列出。這些文件可以從上面指示的來源免費獲取。

不提供或徵求意見

此溝通並非針對任何證券或涉及上述交易的代理聲明或代理、同意或授權。本通信不構成出售或購買注入Weinvest或Xtribe任何證券的要約，也不會在任何未在此之前根據相關國家或司法管轄區的證券法進行註冊或資格認定的州或司法管轄區內出售此類證券。除非通過符合1933年證券法第10條規定的招股説明書或其中免除的手段，否則不得進行證券發行。為充分理解Weinvest和Xtribe各自的財務狀況和經營成果，還需要提供額外的信息和披露，瞭解截至2023年12月31日及該財年結束時Weinvest和Xtribe各自的財務狀況和經營成果。

代表招股人的參與者

WinVest及Xtribe，WinVest的某些股東以及WinVest和Xtribe各自的董事，高管和員工以及其他人員，可能被視為在與擬議交易有關的招股中請求WinVest普通股持有人的委託人。關於WinVest的董事和高管以及他們對WinVest普通股的所有權的信息，可在WinVest的2023 Form 10-k中得到，以最近的提交為準。有關代理人身份和利益的其他信息，包括Xtribe的董事和高管，將在與擬議交易有關的註冊聲明中列出。這些文件可以從上述來源免費獲取。

Xtribe新聞發佈

2024年7月10日，Xtribe發佈了一份新聞稿，糾正了七月七日新聞文章中的某些陳述有關商業組合。

以下是新聞稿的英文翻譯：

Xtribe與WinVest收購公司的擬議商業組合。

更正和澄清出現在意大利媒體中的聲明。

2024年7月9日英國倫敦-繼於2024年7月7日發表於報紙“Treviso電訊”、“Padova晨報”、“Venezia e Mestre新聞”和“Corriere Delle Alpi”上的法律文件之後，涉及Xtribe PLC(“Xtribe”)和WinVest Acquisition Corp. (“WinVest”)合併的內容，現特此説明：作為Xtribe董事長和首席執行官Enrico Dal Monte聲明的部分修正，即“We are awaiting authorizations from the SEC (證券交易委員會)，and the merger is expected by late October or early November, making the startup a public company with an implied valuation of 14100萬 euros”和“We are effectively already a public company.”，應注意到Xtribe和WinVest正在準備適當的文件提交給證券交易委員會，但這些文件目前還沒有準備好。這筆交易的完成預計在年底，而不是11月初。Xtribe的預計估值為14100萬美元，不是14100萬歐元。還應注意，Xtribe和WinVest之間的交易需要獲得兩家公司的股東批准，以及SEC對適用披露要求的驗證。

其他資料和獲得途徑

與擬議交易相關的，WinVest打算向證券交易委員會提出一份S-4表格的註冊聲明（經修改或未經修改，為“註冊聲明”），其中包括一份代理聲明/招股説明，既是WinVest在向其普通股持有人分發有關擬議交易的委託書和其他事項的委託書，又是有關擬議交易中發行給Xtribe股東的證券的招股説明書。當註冊聲明宣告生效後，WinVest將向其股東郵寄最終的代理聲明/招股説明和其他相關文件。本新聞稿不是代理聲明/招股説明的替代品。強烈建議WINVEST和XTRIBE的投資者和安全持有人以及其他利害關係方在有時時仔細閲讀註冊聲明中包含的初步代理聲明和其修訂案，最終代理聲明以及已經或將要提交給SEC的其他相關文件的全部內容，以及這些文件的任何修訂或補充，因為它們都將包含有關XTRIBE、WINVEST、擬議交易和相關事項的重要信息。擬議交易的最終代理聲明將作為最終的代理聲明向WinVest股東郵寄，定於建立記錄日期時進行投票。可以從SEC的網站www.sec.gov免費獲得註冊聲明和任何其他相關文件（當它們可用時）。

前瞻性聲明

本新聞發佈包含特定“向前看語句”，其在美國《1995年債券訴訟隱形改革法》“安全港”規定下的範圍內。非歷史事實陳述，包括有關此處所述的擬議交易以及各方的觀點和預期的陳述，都是向前看的陳述。此類陳述包括但不限於有關擬議交易的陳述，包括預期的初始企業價值和交易後的資本價值，擬議交易的益處，整合計劃，預期的協同效應和收入機會，預計的未來財務和運營績效和結果，包括增長估計，合併公司的預期管理和治理，以及交易的預計時間。詞語“預測”、“期望”、“相信”、“估計”、“打算”、“可以”、“計劃”“擬議中”、“求”、“將”、“會”和類似的表達方式均表示向前看的陳述。這些向前看的陳述不能保證未來的業績，並可能受到各種風險、不確定性和適用的假設（包括關於一般經濟、市場、行業和業務因素的假設）的影響，這些風險、不確定性和假設是已知或未知的，可能導致實際結果與指示或預期的結果有所不同。

此類風險和不確定性包括但不限於：與擬議交易的預期時間和可能性有關的風險，包括擬議交易可能不會關閉，並且可能由於未獲得所需的股東批准或由於交易的某些其他結束條件未被滿足或豁免而未關閉，例如未能及時或以其他方式獲得監管批准，或者政府實體禁止、延遲或拒絕批准交易的完成或要求在此類批准中規定某些條件、限制或限制；WinVest可能無法獲得擬議交易的好處；WinVest或合併後的公司無法符合納斯達克的上市標準；與擬議交易相關的成本；Xtribe的能力來管理增長；Xtribe的能力來執行其商業計劃；與WinVest和Xtribe成功整合各自業務能力有關的風險；一般經濟和市場條件；可能導致終止適用交易協議的任何事件、變化或其他情況；Xtribe或WinVest的財務狀況、業績、業務或前景可能發生重大不利變化的風險；涉及由於擬議交易而從正在進行的業務運營中幹擾管理時間的風險；與擬議交易相關的任何公告可能對WinVest證券的市場價格產生不利影響的風險；擬議交易和其公告可能對Xtribe保留客户、保留並僱傭關鍵人員、保持與供應商和客户的關係以及對其營運成果和業務總體的影響產生不利影響的風險；以及與合併後的公司提高其服務和產品的能力、執行其商業策略、擴大其客户羣和與其業務合作伙伴保持穩定關係有關的風險。

有關風險和不確定性的進一步列表和描述可以在WinVest 2023年12月31日結束的財政年度的年度報告10-k中找到，於2024年4月15日向證券交易委員會提交（2023年表格10-k），以及將由WinVest在與擬議交易相關的註冊聲明中提交的文件，以及各方可能提交或提交給SEC的其他文件或資料，建議您閲讀。如果這些風險或不確定性之一成為現實，或者基礎假設證明不正確，則實際結果可能與這些向前看的陳述所指示或預期的結果有所不同。因此，您應謹慎對待這些向前看的陳述。向前看的陳述只涉及到它們被作出的日期，WinVest、Xtribe及其子公司在法律或適用法規要求或者除此之外的情況下不負有更新或修正向前看的陳述的義務。

不提供或徵求意見

這篇新聞發佈不是關於任何證券的代理聲明或徵求代理、同意或授權，並且不構成任何WinVest或Xtribe證券的出售或招股的要約，也不得在任何州或管轄區中於此類出售、徵集或銷售在根據該州或管轄區的證券法規的註冊或資格之前是非法的。除非通過符合美國《1933年證券法》第10條的要求的招股説明書或其豁免來進行證券發行，否則不得進行證券發行。需要更完整了解WinVest和Xtribe在財年結束時和2010年12月31日之後的資金狀況和經營結果的其他信息和披露。

代表招股人的參與者

WinVest和Xtribe，WinVest的某些股東以及WinVest和Xtribe的各自董事、高管和僱員的其他人，可能被認為是在擬議交易中代表WinVest的普通股持有人徵集代理的參與者。有關WinVest的董事和高管及其對WinVest普通股的所有權的信息，可以在WinVest的2023年表格10-k中找到，並在該申報書15日後由SEC修改或補充。有關代理徵集參與者的身份和利益的其他信息，包括Xtribe的董事和高管，在與擬議交易相關的註冊聲明中提供，當該聲明向證券交易委員會提交時。這些文件可以從上面指示的來源免費獲得。

關於 Xtribe

Xtribe公司是一家運營數字平臺的科技公司，旨在連接買家和賣家。通過其先進的功能和對可持續性的承諾，Xtribe旨在賦予企業能力，促進經濟增長，並創建一個充滿活力和包容性的在線社區。

關於 WinVest

WinVest是一家空白支票公司，常被稱為特殊目的收購公司或SPAC，旨在與一個或多個企業或實體實現併購、股票交易、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合。

其他信息和可獲得的信息

在與Business Combination相關聯的過程中，WinVest打算在提交給美國證券交易委員會的S-4表格中提交一份註冊聲明書（經修改的，稱為“註冊聲明書”），其中包括一份代理聲明/招股説明書，招股説明書將同時作為代理聲明分發給WinVest股東，與WinVest股東有關的投票以及與Business Combination相關的其他事項，以及招募Xtribe股東的證券發行的招股説明書。在註冊聲明書被宣佈生效後，WinVest將向其股東和其他相關方郵寄最終的代理聲明/招股説明書和其他文件。本文不代表代理聲明/招股説明書。鼓勵WINVEST，XTRIBE和其他有興趣的各方仔細閲讀註冊聲明書中包含的初步委託説明書和其修訂版本，最終的委託説明書以及任何其他已提交或將提交給SEC的相關文件或補充文件，因為它們將包含有關XTRIBE，WINVEST，BUSINESS COMBINATION和相關事項的重要信息。最終的委託説明書將被郵寄到作為商業結合投票記錄日的WinVest股東。可以從SEC網站（網址為www.sec.gov）免費獲取註冊聲明書和任何其他相關提交的文件（在它們可用時）。也可以通過書面請求向WinVest Acquisition Corp.（地址為125 Cambridgepark Drive，Suite 301，Cambridge，MA，02140）免費獲取這些文檔（在它們可用時）。

前瞻性聲明

本通信包含某些“前瞻性聲明”，此類聲明在美國1995年私人證券訴訟改革法規的“安全港”規定下被允許使用。非歷史性事實的聲明，包括本文中所述的Business Combination以及雙方的觀點和期望均屬於前瞻性聲明。這些聲明包括但不限於關於業務組合的聲明，包括預計的初始企業價值和收益後價值，業務組合的益處，融合計劃，預計的協同效應和收益機會，預計未來的財務和業務表現和結果，包括增長預估，合併後公司的預期管理和治理以及交易的預期時間。單詞“anticipate”，“expect”，“believe”，“estimate”，“intend”，“may，plan”，“proposed”，“seek”，“will”，“would”和類似表達方式都表明前瞻性聲明。這些前瞻性聲明並不保證未來的業績，並且會受到已知或未知的各種風險、不確定性和假設的影響（包括關於一般經濟、市場、行業和運營因素的假設），這可能會導致實際結果與表明或預期的結果有所不同。

這些風險和不確定性包括但不限於：與業務合併完成預期時間和可能性相關的風險，包括由於未能獲得所需的股東批准或由於無法滿足或放棄交易中的一個或多個其他交易結束條件，例如未能及時獲得或未能以其他方式獲得監管批准，或政府實體禁止，延遲或拒絕批准交易的完成，或在此類批准方面需要某些條件、限制或限制；WinVest可能無法獲得業務合併的好處的風險；WinVest或合併後的公司無法滿足納斯達克的上市標準的風險；與業務合併相關的成本；Xtribe管理增長的能力；Xtribe執行其業務計劃的能力；與WinVest和Xtribe成功整合各自業務相關的風險；一般經濟和市場情況；可能導致適用交易協議終止的任何事件、變化或其他情況的風險；與Xtribe或WinVest的財務狀況、業績、運營或前景存在重大不利變化的風險；由於業務合併導致的管理時間中斷對正在進行的業務運營的影響的風險；與業務合併相關的任何公告可能對WinVest的證券市場價格產生不利影響的風險；業務合併及其公告可能對Xtribe保留客户、保留和僱用核心人員以及與其供應商和客户保持關係以及對其運營業績和業務產生不利影響的風險；以及與合併後公司增強其服務和產品、執行其業務策略、擴大其客户羣體並與其業務合作伙伴保持穩定關係的能力有關的風險。

關於風險和不確定性的進一步列表和描述，可在WinVest的《2023年度年報》（提交給SEC的日期為2024年4月15日）和WinVest在商業組合中將要提交給SEC的註冊聲明書以及在SEC提交或提供給股東和公眾的其他文件中找到，鼓勵閲讀。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實現，或者基礎假設證明不正確，實際結果可能會與此類前瞻性聲明表明或預期的結果有所不同。因此，您應謹慎對待這些前瞻性聲明。前瞻性聲明僅與其發佈日期有關，WinVest、Xtribe及其子公司不承擔更新或修訂前瞻性聲明的義務，無論是由於獲得新信息還是為反映發生在其發佈日期之後的事件或情況。

不提供報價或徵求

指定代表的參與者

Weinvest和Xtribe以及Weinvest的和Xtribe的某些股東、董事、高管和員工以及其他人可能被視為有關業務組合中WinVest普通股持有人的代理人徵集的參與者。有關Weinvest的董事和高管及其擁有的Weinvest普通股的信息在2023年10-K表中列明，並在自該提交日期以來提交給SEC的任何3號或4號表格中進行了修改或補充。有關代理徵集參與者身份和利益的其他信息，包括Xtribe的董事和高管，將在提交給SEC的有關業務組合的註冊聲明中包含。這些文件可以從上述來源免費獲得。

聯繫人

Weinvest Acquisition Corp.

Manish Jhunjhunwala

(617) 658-3094