如 於2024年7月10日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 S-3

註冊 聲明下

1933年《證券法》

CBAK 能源技術有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

BAK 玫瑰街工業園

花園口 經濟區

大連 遼寧省市，116450

人民Republic of China

（地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要行政辦公室的地區代碼 ）

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的委員會決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

主題 將於2024年7月10日完成

招股説明書

CBAK 能源技術有限公司

$500,000,000

普通股 股票

優先股 股票

債務 證券

認股權證

單位

CBAK能源科技股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”或“本公司”)不是一家中國運營公司，而是一家在美國內華達州註冊成立的控股公司，業務由我們設在中國的子公司進行。本公司可不時發行、發行及出售普通股、每股票面價值0.001美元、優先股、債務證券、認股權證或不超過500,000,000美元或等值的任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣 或一次或多次發行的貨幣。CBAT可以在一個或多個產品中出售這些證券的任何組合。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售的一般方式。 將在本招股説明書的附錄 中説明任何擬發售的證券的具體條款以及發售的具體方式，或將其合併到本招股説明書中作為參考。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在證券交易所或報價系統中上市或報價。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或合併的信息僅在本招股説明書、 或此類招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

CBAT的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CBAT”。2024年7月9日，其普通股的最新報告每股售價為1.28美元。

CBAT 可以通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向 購買者提供證券。每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分配計劃。有關發售證券分銷的一般 資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

投資這些證券涉及風險。您應從本招股説明書第11頁開始，在任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的文件中， 包括“項目1A”中的文件中，仔細考慮風險因素。在作出任何投資於本文所提供證券的任何決定之前，請先在cBAT最新的10-k年度報告、任何隨附的招股説明書、任何附隨的招股説明書及任何相關的免費撰寫招股説明書中列明“風險因素”。

CBAT 是一家在美國內華達州註冊成立的控股公司，本身沒有實質性業務。我們通過我們在中國的運營子公司開展業務。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，您可能永遠不會直接持有運營實體的股權 。

基本上所有業務都在中國，存在重大的法律和運營風險及不確定性。中國政府對像我們這樣在中國擁有大量業務的公司 開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與中國 離岸發行監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私以及美國法規相關的風險， 例如，與美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查相關的風險， 下面將進一步討論。中國政府也可以在政府認為適當的任何時間幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府不時發佈新政策， 可能會對我們經營的行業產生重大影響，我們不能排除未來不會進一步發佈可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的行業法規或政策的可能性。 中國政府一旦採取任何此類行動，可能會導致我們的普通股價值大幅下降，或者在極端情況下， 變得一文不值。

中國政府已啟動了一系列監管行動，並就規範中國的業務經營 發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益實體(VIE)結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 以及加大反壟斷執法力度。我們不認為我們在中國的子公司直接受到這些監管行為或聲明的影響，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們從未採用VIE結構，我們的業務 不涉及任何受限制的行業或牽涉到網絡安全。有關更多信息，請參閲“風險因素-與中國經商有關的風險 -中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響 。它對我們業務的監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和我們普通股的價值發生重大不利變化。中國的法律、法規和政策的變化以及與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，中國的規章制度變化很快“，第12頁，”風險因素-與在中國做生意有關的風險 -美國和中國的規章制度或美國與中國之間關係的變化 可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力和我們證券的價值產生不利影響。任何此類變化 可能發生得很快，而且幾乎不需要事先通知“在第14頁，風險因素--與在中國做生意有關的風險--在中國法律、規則和法規的解釋和執行方面存在不確定性”，第15頁。

除常規營業執照外，我們的中國子公司還必須獲得某些許可或向主管監管機構進行登記，包括但不限於污染物排放許可、放射源登記或許可證、進出口登記或許可證以及特殊設備許可證，以在中國開展業務。我們相信，我們在中國運營的子公司已從中國有關當局獲得了我們在所有重大方面的運營所需的所有許可，而我們在所有重大方面的運營所需的許可均未被中國當局拒絕。然而，如果 我們的中國子公司(I)沒有收到或維持所需的許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們的中國子公司未來無法獲得此類許可或批准，我們可能會受到罰款、法律制裁或命令暫停我們在中國的子公司的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

就吾等先前發行證券而言，根據中國現行法律、法規及監管規則，於本公告日期，吾等相信吾等及吾等中國附屬公司：(I)毋須取得中國證券監督管理委員會(“證監會”)的許可，(Ii)毋須經中國網信辦(“證監會”)進行網絡安全審查， 及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕所需的許可。我們不能保證監管機構會同意我們的意見。截至本文日期，我們尚未參與CAC進行的任何網絡安全審查調查，我們也沒有收到任何此類方面的詢問、通知、警告或處罰。

然而， 中國政府最近表示，有意對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制。中國證監會於2023年2月17日發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)和五份配套指引(《上市指引》)，並於2023年3月31日起施行。試行辦法對境內企業境外上市和發行提出了具體備案要求，包括統一監管管理和加強監管協調。由於我們已經在美國上市，試行辦法不會給我們帶來額外的監管負擔，除了向中國證監會報告 並遵守我們未來任何證券發行的備案要求，或者 控制權變更或退市等重大事件。因此，我們被要求在未來的後續發行 之後按照試行辦法完成備案程序，如果試行辦法有任何變化，我們可能會受到額外的備案要求，屆時我們可能無法 及時獲得中國證監會的批准。由於試行辦法是新發布的，因此仍存在不確定性，因為它們將如何解釋或實施。有關其他信息，請參閲“風險因素-與在中國開展業務相關的風險-中國政府日益加強對海外發行或對中國發行人的外國投資的監管，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。”在第13頁。

2021年12月，美國證券交易委員會通過了《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《法案》)實施細則。HfCAA 包括要求美國證券交易委員會確定提交年度報告的發行人，這些發行人由位於外國司法管轄區的獨立註冊公共會計師事務所出具的審計報告 如果PCAOB因該會計師事務所管轄範圍內的非美國當局(“委員會確定的發行人”)的立場而無法完全檢查或調查該發行人。HFCAA 還要求，如果PCAOB自2021年以來連續三年無法檢查發行人的獨立註冊公共會計事務所，美國證券交易委員會應禁止發行人在美國註冊的證券 在美國任何國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》的立法簽署成為法律，其中包含與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款，並修改了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師不是連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會它認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的前審計師百夫長會計師事務所。2022年5月，在我們提交截至2021年12月31日的財政年度10-K表格後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA委員會指定的發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們於2023年4月15日提交截至2022年12月31日的財政年度10-k表格年度報告後，我們沒有被確定為委員會確定的發行人 此後也沒有再次被確定為委員會確定的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所 就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 10-k年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。我們目前的審計師Ark Pro CPA&CO總部設在香港。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被認定為歐盟委員會認定的發行商，如果我們連續兩年被認定為發行人，我們將受到修訂後的HFCAA禁止進行交易的 限制。有關更多信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-PCAOB歷來無法檢查我們的前審計師對我們的財務報表所做的審計工作 ，並且PCAOB過去無法對我們的前審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者進行此類檢查的 好處。如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，根據HFCAA，我們的普通股未來可能被禁止在美國交易。我們的普通股退市，或其 退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。” 在第11頁。

根據中國相關法律法規，我們被允許通過貸款或出資的方式從我們的海外融資活動的收益中為我們的中國子公司提供資金。於截至2022年及2023年12月31日止財政年度，吾等分別向中國附屬公司轉賬為零及$20萬作為出資。截至2023年12月31日，內華達州發行人中銀國際已向我們現有的中國子公司累計出資13864美元萬，我們將其計入長期投資。

浙江希特蘭鋰電池技術公司是一家根據中國法律成立的私營公司(“希特蘭”)，於2021年11月被我們收購之前，曾兩次宣佈分紅，分別於2020年1月和2018年3月。2020年1月，Hitrans宣佈了截至2018年和2019年12月31日的年度股息 。宣佈並向其股東浙江美都石墨烯科技有限公司支付了總計2,958,048美元的股息。對於其他股東，2020年1月宣佈的總股息為2,480,944美元，但截至2024年3月15日仍未支付 。2018年3月，希特蘭宣佈截至2017年12月31日的年度股息為1,333,135美元，其中533,254美元於2018年7月支付，其餘799,881美元於2019年支付。除上述股息外，本公司及其中國附屬公司此前並無向任何股東(包括美國投資者)宣派或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期宣派或派發任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

根據中國法律法規，我們在公司間資金轉移和外匯管制方面受到各種限制。如果我們的現金在中國境內或由中國實體持有，則由於中國政府對我們轉移現金的能力施加的限制和限制，資金可能無法用於向我們的股東(包括美國投資者)分配股息，或在中國以外的其他用途。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國從內地匯出貨幣實施管制。我們在中國的子公司基本上所有收入都以人民幣計價。我們的中國子公司只有在滿足相關法定條件和程序並根據中國會計準則和法規確定後，才可從其累積的税後利潤(如有)中支付股息。如果中國外匯管理制度 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息。此外，吾等可向我們的中國附屬公司提供貸款，但須經中國政府當局批准或登記，並須受金額限制。我們也可能向我們的中國子公司提供額外的資本。 中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用我們的資金向我們的中國子公司提供貸款或額外的出資，這可能會對我們中國子公司的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響，並導致我們證券的 價值大幅下降或變得一文不值。我們不能向您保證，中國政府不會幹預或限制我們進行公司間現金轉移的能力。有關其他信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管 以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止CBAK能源科技公司額外出資 或向其中國子公司提供貸款”，第17頁。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年

目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。我們在競爭激烈的環境中運營，其中有許多 因素可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果，也可能導致我們的普通股市值下跌。其中許多因素是我們無法控制的，因此很難預測。在作出投資我們證券的決定 之前，您應仔細考慮我們最新的10-k年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的後續10-Q季度報告，以及任何適用的招股説明書補編和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的章節中討論的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中。以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息。 如果美國證券交易委員會提交的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與在中國做生意有關的風險

PCAOB歷來無法檢查我們的前審計師為我們的財務報表所做的審計工作 ，PCAOB過去無法對我們的前審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者 此類檢查的好處。如果PCAOB 無法全面檢查或調查位於中國的審計師，根據HFCAA，我們的普通股未來可能被禁止在美國交易。我們普通股的退市，或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們的現任審計師Ark Pro CPA&CO以及我們的前任審計師Centurion ZD CPA&Co、出具本年度報告中其他地方審計報告的獨立註冊公共會計師事務所、在美國上市的公司以及在PCAOB註冊的公司的審計師目前受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的現任和前任審計師都位於香港，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。 因此，我們和我們普通股的投資者在2022年前都被剝奪了PCAOB檢查的好處。與接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB過去無法對香港的審計師進行檢查，這使得評估我們 獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所 對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們和我們普通股的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的 好處，這可能導致我們普通股的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心 。

根據修訂後的《美國上市公司會計準則》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年未接受美國上市公司會計準則委員會檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在 國家證券交易所或美國場外交易市場交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，它認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受到這一決定的影響。 2022年5月，美國證券交易委員會在提交我們截至2021年12月31日的財政年度報告 Form 10-k後，最終將我們列為HFCAA委員會指定的發行人。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們於2023年4月15日提交截至2022年12月31日的財政年度10-k表年度報告後，我們 未被確定為委員會確定的發行人，此後再也沒有被確定為委員會確定的發行人。

每一年，PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所 的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們將在相關財年提交 Form 10-k年度報告後被確定為委員會識別的發行人。根據修訂後的HFCAA，如果我們在未來連續兩年被確定為委員會指定的發行商，我們的證券將被禁止 在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。禁止在美國進行交易 將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。此外，此類禁令將嚴重影響我們 以我們可以接受的條款進行融資的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

中國政府對我們開展業務活動的方式有很大影響。它對我們業務的監督和自由裁量權 可能會導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化。中國的法律、法規和政策的變化以及與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，中國的規章制度變化很快。

我們所有的業務都在中國開展，而我們的部分產品銷往歐洲、美國、印度、東南亞國家和其他地區。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置 。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。 其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績 可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響 。然而，中國政府積極鼓勵外資投資中國，並持開放態度，歡迎在與軍事和國家安全無關的領域實行自由市場經濟。

中國政府近年來發布的新政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除未來不發佈有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能要求我們或我們的中國子公司尋求中國當局的許可才能繼續在中國經營我們的業務 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近發表的聲明 表明，政府有意加強對在中國有重要業務的公司將在海外市場進行的發行以及對像我們這樣的中國發行人的外國投資的監管和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

例如，2021年7月，中國政府對總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導意見，包括通過VIE安排融資。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。雖然我們從未採用VIE結構，我們在中國的業務也不涉及中國法規規定的任何類型的受限行業，但未來中國、美國或其他任何法規對在中國有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制 可能會對我們的業務產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者中國與美國或其他國家政府的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的運營，我們在中國的業務以及我們的證券價值也可能受到不利影響。

中國政府日益加強了對海外發行或外國投資中國發行人的監管，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

中國政府最近表示打算採取行動，對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》或《意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，中國證監會發布《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》(以下簡稱《備案通知》)，稱中國證監會已公佈《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》及五份配套指引或上市指引，統稱為《試行辦法》和《上市指引》。其中，試行辦法和上市指引規定，中國境內公司境外上市和上市應：

試行辦法於2023年3月31日起施行。中國境內公司以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券(本辦法定義為股權股份、存託憑證、可轉換為股權的公司債券，以及由中國境內公司直接或間接在境外發行和上市的其他股權證券)， 必須在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會備案。

試行辦法規定，境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向中國證監會備案。試行辦法 規定，發行人滿足下列兩項條件的，境外上市將被確定為“間接上市”： (1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由中國境內公司核算(“條件一”)， 和(2)發行人的主要經營活動在中國境內進行，或者其主要營業地位於中國境內。或者負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國境內居住(“條件二”)；臺灣、香港和澳門的中國公民是否包括在上述規範中未作明確規定。關於中國境內公司境外上市是否間接的認定，應以“實質重於形式”為依據；《上市指引》進一步規定，如果發行人不符合條件 i根據相關的非中國發行條例提出在海外市場發行上市的申請，要求該發行人披露主要與中國有關的風險因素，券商(S)和發行人的中國律師應遵循 表態優先的原則，以識別和辯論發行人是否應根據 《試行辦法》完成備案。發行人在(一)已發行上市證券的同一境外市場和(二)發行人已發行上市證券以外的境外市場進行的後續證券發行，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。此外，試行辦法規定，發行人在境外市場發行上市後，應當在發生並公開披露(一)控制權變更、(二)境外證券監管機構或有關主管部門對發行人進行調查或處罰、(三)變更上市地位或轉移上市環節、 、(四)自願退市或強制退市後三個工作日內向中國證監會提交報告。

中國證監會備案通知指出，自2023年3月31日起，已在境外發行上市證券的境內企業，屬於《試行辦法》備案範圍的，視為“已有企業”(“已有上市企業”)。現有上市企業不需要立即完成備案，而是根據試行辦法，現有上市企業 如隨後涉及後續融資活動等需要備案的事項，應完成備案。我們相信，我們符合現有上市企業的資格，我們計劃根據試行辦法，在未來的證券發行中遵守中國證監會的備案要求。

鑑於試行辦法和上市指引是最近推出的，且其執行仍存在很大的不確定性，我們不能向您保證，如有需要，我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關的 新規則。

美國和中國法規或美國與中國之間關係的變化 可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力和我們證券的價值產生不利影響。任何這樣的變化都可能發生得很快，而且幾乎不需要事先通知。

包括美國證券交易委員會在內的美國政府發表的聲明和採取的某些行動導致了美國和國際關係的變化 ，並將影響與美國或中國有聯繫的公司。美國證券交易委員會已發佈聲明，主要針對像我們這樣擁有大量中國業務的公司。例如，2021年7月30日，美國證券交易委員會董事長加里·詹斯勒就中國最近的事態發展發表了一份關於投資者保護的聲明，根據聲明，詹斯勒表示，他已要求 美國證券交易委員會員工對在中國有重要業務的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。聲明 還提到了具有VIE結構的公司所固有的風險。我們從未採用VIE結構，也不在任何行業 受中國的外資所有權限制。然而，公司向美國證券交易委員會提交的文件可能會受到美國證券交易委員會加強審查的 。

為迴應美國證券交易委員會2021年7月30日的聲明，中國證監會於2021年8月1日宣佈，“我們認為，中美監管機構應本着相互尊重、合作的原則，繼續加強溝通，妥善解決中國赴美上市公司監管有關問題，以形成穩定的政策預期，為市場創造 良性的規則框架。”中國證監會承諾將繼續與包括投資者、公司和相關部門在內的不同利益相關者 密切合作，進一步促進政策和實施措施的透明度和確定性， 並強調，它“始終開放公司根據相關法律法規在國際或國內市場上市的選擇”。如果實施任何新的立法、行政命令、法律和/或法規，如果美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復行動，或者如果中國政府 對在美國進行的證券發行施加更多監督和控制，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、我們的融資能力和我們的證券價值產生不利的 影響。

中國法律、法規及規例的解釋及執行存在不確定性。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，並受中國法律、法規和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對各種形式的外商投資中國的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，而且法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及 不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，在違規發生之前，我們可能不會 意識到我們違反了這些政策和規則。中國的任何行政和法院訴訟 都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

中國法律法規對外國投資者收購總部位於中國的公司建立了複雜的程序， 這可能會使我們更難在中國通過收購或合併實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括旨在要求為中國公司的證券在海外上市而成立的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了通過特殊目的機構境外上市的審批辦法。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

條例還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須提前通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內附屬公司的情況下，必須獲得商務部的批准。

此外， 根據2007年8月30日公佈並於2018年9月修訂的《人民Republic of China反壟斷法》和2008年8月國務院發佈並於2018年9月修訂的《經營者集中申報門檻規定》，允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的收購或合同安排 也必須在超過適用門檻時提前通知國務院反壟斷執法機構，未經事先報告批准，不得實施這種集中。此外，商務部於2011年9月起施行的《外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》(簡稱《安全審查規則》)規定，外國投資者實施的具有國防和安全顧慮的併購，以及外國投資者通過信託等方式獲得對境內企業的事實上控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖通過信託等方式繞過安全審查的活動。委託或 合同控制安排。

如果我們收購中國的其他公司屬於本規定的範圍，遵守本規定 完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能延誤 或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

CBAK Energy Technology，Inc.作為一家在美國內華達州註冊成立的控股公司，本身沒有實質性業務，其現金需求依賴其中國運營子公司支付的股息和其他股權分配。

CBAT 是一家控股公司，我們通過我們在中國的子公司開展所有業務。CBAT依賴其中國附屬公司支付的股息及其他權益分派，以滿足其現金需求，包括向股東支付股息及其他現金分派、償還可能產生的任何債務及支付營運開支所需的資金。中國現行法規只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。根據我們中國子公司的公司章程，我們的每個中國子公司必須每年根據中國會計準則和法規撥出至少10%的税後利潤作為法定一般準備金，直到準備金餘額達到公司註冊資本的50%為止。儲備中的資金不能以現金股息、貸款或墊款的形式分配給cBAT。此外，倘若我們的中國附屬公司日後以本身名義產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向中銀國際支付股息或作出其他分派的能力，進而對其可用現金造成不利影響。

此外，我們的中國子公司支付股息和其他現金分配的能力受到中國外匯限制的限制。例如，為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯用於海外收購、股息支付和股東貸款償還的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此， 我們在完成從利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序時可能會遇到困難。

事實上，我們從未宣佈或向cBAT的股東支付任何股息，我們目前也沒有計劃在可預見的未來向普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

我們證券的價值將間接受到美元與人民幣之間以及這些貨幣與我們銷售可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。匯率的波動還將影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何美元計價投資的收益和價值。

中國提供非常有限的對衝交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們尚未將 輸入任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣兑換損失可能會因中國的外匯管理規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

投資者 可能在履行法律程序、執行外國判決或根據美國法律(包括聯邦證券法或其他針對我們或我們管理層的外國法律)在中國 提起原創訴訟時遇到困難。

我們目前所有的業務都是在中國進行的。而且，我們現在的董事和管理人員大多是國民或中國居民。這些人的全部或大部分資產位於美國境外和中國境內。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向這些人員送達傳票文件。此外，對於中國的法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的 高級職員和/或董事的判決， 是否承認或執行美國法院對我們或基於美國證券法或美國任何州證券法的此類人員提起的原告訴訟， 存在不確定性。

中國 對離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會限制或阻止CBAK能源科技向其中國子公司提供額外的資本金或貸款。

CBAK 能源技術有限公司作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規，可以通過貸款或出資向其中國子公司提供資金。 然而，華僑銀行向其中國子公司提供的貸款為其活動提供資金的額度不能超過法定的 限額，必須在國家外匯管理局的當地對應部門登記，向其中國子公司的出資額必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門登記。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》或《第19號通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》，和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據第十九號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，目前尚不清楚國家外匯管理局是否會在實際操作中允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反第19號通告和第16號通告的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們向其中國子公司轉移任何外幣的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響 。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准，涉及我們對中國子公司的未來貸款或未來出資。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或未能獲得此類批准，我們使用外幣以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。

如果 未能遵守中國有關中國居民投資離岸特殊目的公司的規定，可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力， 限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大不利影響。

2014年7月14日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》(《第37號通知》)，取代了外匯局2005年10月21日發佈的第75號通知。第37號通知要求中國居民以境外投資和融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，向國家外匯局地方分支機構登記，該中國居民在國內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。

我們 已通知我們公司的主要實益擁有人(我們知道他們是中國居民)遵守登記義務。 但是，我們可能不知道我們所有中國居民實益擁有人的身份。此外，吾等對吾等實益擁有人並無控制權，並不能向閣下保證吾等所有中國居民實益擁有人將遵守第37號通函。本公司的中國居民實益擁有人未能根據通告 37及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守通告37所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或吾等的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能註冊或修訂 註冊也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本或從我們的中國子公司獲得股息或其他分派或出售我們的中國子公司的其他收益的能力，或者我們可能會受到外管局的處罰。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

根據企業所得税法，我們可以歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會 導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。

2007年3月16日，中國的全國人大通過了新的《企業所得税法》，2007年11月28日，中國的國務院通過了其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》將事實管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於認定中資境外受控企業為境內居民企業的通知》，或《關於進一步解釋企業所得税法適用及實施的通知》。 根據《通知》，在境外設立的、由中國企業或集團控制的企業，如果(一)其負責日常經營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責，則被 歸類為“非境內註冊居民企業”；(Ii)其財務或人事決定由中國的團體或人士作出或批准；(Iii)其實質資產及財產、會計賬簿、公司印章、董事會及股東會議紀要保存於中國； 及(Iv)至少半數有表決權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。此外，國家税務總局於2014年1月發佈了《國家税務總局關於根據《實際管理機構標準》確定居民企業有關問題的公告》，對落實第82號通知提供了更多指導。該公告還規定，按照通知被歸類為“居民企業”的單位，應向其境內主要投資者註冊地税務機關提出居民性企業分類申請。自該單位被認定為“居民企業”之年起，中國往年(2008年1月1日及以後)從其他居民企業取得的股息、利潤和其他股權投資收益，按照企業所得税法及其實施細則徵税。

我們 可以被中國税務機關認定為居民企業。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們可能需要對我們的全球應税收入和中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税 。在我們的情況下，這將意味着融資所得利息和非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，雖然根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將符合“免税收入”的資格，但我們不能保證此類股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税的居民企業的實體的出境匯款發出指導意見 。最後，未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見 可能會導致對我們支付給非中國股東的股息徵收10%的預扣税，並對我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收 。如果我們被中國税務機關視為“居民企業” ，我們將同時在美國和中國納税，我們在中國的税收可能不會被用作抵免我們在美國的税收 。

我們 和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性。

2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業從源頭上預扣所得税有關問題的公告》或《第37號公告》，取代了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，並部分取代和補充了國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告》7項規定。根據公告7，非中國居民企業“間接轉讓”中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，可重新界定有關中國資產的性質，並將其視為相關中國資產的直接轉讓，前提是該等安排 沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產” 包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的任何收益將繳納中國企業所得税 。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時， 應考慮的因素包括：有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國應納税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資構成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際功能和風險敞口中可以看出；該業務模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產 ，由此產生的收益將計入被轉移業務的中國機構或地點的企業所得税申報文件中，因此可能按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓 涉及位於中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國 非居民企業的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可享有的 税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。根據《公告37》，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地的主管税務機關申報繳納扣繳税款，而《公告7》要求轉讓人在法定期限內向主管税務機關申報繳納税款。應納税款逾期繳納將導致轉讓人產生違約利息。37號公報和7號公報均不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。

公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨報告方面的不確定性，以及涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的其他影響，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據公告37和公告7，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要繳納申報義務或税款，如果我公司是此類交易的受讓人，則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據公告37和公告7協助申報。因此，我們可能需要花費寶貴的資源 來遵守公告37和公告7，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通告徵税，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的責任，任何確定我們 違反這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務 向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們有業務，與第三方達成協議，我們的大部分銷售都是在中國完成的。中國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了子公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商進行未經授權的付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制 。我們的政策是實施保障措施，阻止我們的員工採取這些做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們子公司的員工、顧問、銷售代理或總代理商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會 導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，美國政府可能會要求我們的子公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

前瞻性陳述

本招股説明書包含或包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年交易法》或《交易法》第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是管理層的信念和假設。 此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述基於對我們經營的行業和市場的當前預期、估計和預測，可能由我們或代表我們作出。“應該”、“ ”、“可以”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及一些難以預測的風險、不確定性和假設。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述所表明的結果大相徑庭。

我們 在“風險因素”項下描述可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果，並可能在任何招股説明書 附錄中更新對此類風險、不確定性和假設的描述。我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，這些信念和假設基於作出陳述時我們管理層可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎使用任何前瞻性的 陳述。本文特別提及有關增長戰略、財務結果、產品和服務發展、競爭優勢、知識產權、訴訟、併購、市場接受度或 持續接受我們的產品、會計估計、融資活動、持續合同義務和銷售努力的前瞻性陳述。 除非聯邦證券法、美國證券交易委員會規則和條例、證券交易所規則和其他適用的法律、法規和規則另有要求，否則我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書分發 之後公開更新任何前瞻性陳述。無論是由於新的信息、未來的事件、假設的變化或其他原因。

使用收益的

除任何招股説明書附錄及任何與特定發售有關的免費撰寫招股説明書中所述的 外，我們目前打算 使用我們根據本招股説明書出售證券所得的淨收益為我們業務的增長提供資金，主要是 營運資金，並用於一般公司用途。

我們 還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於我們認為將提升我們公司價值的技術、產品和/或業務。根據未來事件和商業環境的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 投資者將依賴於我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。 有關本招股説明書涵蓋的證券銷售淨收益使用的其他信息，可能會在與具體發行相關的招股説明書 附錄中列出。

普通股和優先股説明

下面介紹了我們的股本，並彙總了我們的公司章程及其修正案 以及修訂和重述的公司章程的實質性規定，這些規定是以我們的公司章程及其修正案、修訂和重述的章程以及內華達州法律的適用條款為基礎的，並受參考的限制。這份摘要並不自稱是完整的。您應 閲讀我們的公司章程及其修正案以及修訂和重述的章程，作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物，以瞭解對您重要的條款。

普通股 股票

公司被授權發行最多500,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。普通股可不時發行，以供董事會確定的對價，只要確定的對價不低於面值 。截至2024年7月9日，已發行和已發行普通股共有89,939,190股。

投票權和無優先購買權

普通股每股流通股使其持有人有權就提交股東表決的所有事項享有每股一票的投票權。我們的公司章程不允許對董事選舉進行累積投票。同樣，我們的公司章程並不改變股東就各種事項採取行動所需的票數與內華達州法律所要求的票數，這意味着，除非內華達州法律明文規定需要不同的投票，否則股東就除董事選舉以外的事項採取的行動，如果贊成該行動的票數超過了反對該行動的票數，則應獲得批准。內華達州一家公司的董事在年度股東大會上由選舉中投票的多數票選出。在我們未來發行的任何普通股中，股東沒有優先購買權。

分紅

當我們的董事會宣佈時，我們普通股的持有者有權從合法可用的資金中獲得股息。 我們的董事會從未宣佈過與我們普通股的股票有關的股息或以其他方式授權任何現金或其他分配 ，並且在可預見的未來不會宣佈股息。如果我們未來決定支付股息， 作為控股公司，我們是否有能力這樣做並履行其他義務，取決於我們 運營子公司以及其他控股和投資是否收到股息或其他付款。此外，我們的運營子公司可能會不時受到向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制 以及其他監管限制。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。

全額支付且不可評估

我們普通股的所有已發行和流通股均已正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估。如果我們增發普通股，現有股東的相對利益將被稀釋。

優先股 股票

公司被授權發行最多1,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。我們可能會不時發行 一個或多個系列，其條款可由我們的董事會在發行時確定，而無需我們的股東採取進一步行動 優先股和此類股票可能包括投票權、股息和清算的優先股、 轉換權、贖回權和償債基金條款。每一系列優先股的股份應具有與同一系列其他股票相同的優先權、限制和相對權利，包括投票權，除該系列説明中規定的範圍外，應與其他系列優先股的優先股相同。截至2024年7月9日，沒有已發行和已發行的優先股。

發行任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或改變控制權。

適用的招股説明書附錄中對特定系列優先股條款的 描述將不完整。有關一系列優先股的完整信息，您 應參考適用的指定證書。招股説明書 附錄還將包含與優先股相關的美國聯邦所得税後果的説明(如果有材料)。

任何特定優先股系列的條款將在招股説明書附錄中與該特定優先股系列 相關的條款進行説明，包括：

如果 我們根據本招股説明書及任何相關招股説明書補充條款發行優先股股份，該等股份將獲繳足股款且無須評估 ，且不會享有或受任何優先認購權或類似權利的約束。

轉接 代理和註冊表

任何系列優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中闡明。

其他

我們發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數量 或可能對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權。發行優先股 可能會降低我們普通股的市場價格。

反收購：我國公司章程和章程的效力

我們的公司章程和章程包含某些條款，可能會鞏固我們現有的董事會成員，推遲、推遲或阻止未來對公司的收購或控制權變更，除非此類收購或控制權變更得到 董事會的批准。這些規定包括：

反收購 內華達州法律的影響

內華達州 企業合併法規

我們 受內華達州修訂後的法規78.411至78.444節的“企業合併”條款的約束。一般而言，此類條款禁止至少有200名股東的內華達州公司在交易發生之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易 ，除非該交易在有利害關係的股東獲得這種 地位之日之前獲得董事會批准，或該合併在之後的股東大會上獲得代表無利害關係股東所持未決投票權的至少60%的贊成票。並延續至兩年期滿後，除非(A)合併在該人成為 有利害關係的股東之前獲得董事會批准；(B)該人最初成為有利害關係的股東的交易是在該人成為有利害關係的股東之前由董事會批准的；。(C)該合併後來獲得無利害關係的股東所持有的投票權的多數批准；。或(D)如有利害關係的股東須支付的代價至少相等於以下各項中最高的 ：(I)有利害關係的股東在緊接合並公告日期前兩年內或在其成為有利害關係股東的交易中(以較高者為準)所支付的每股最高價格，或(Ii)合併公告日期及有利害關係股東收購股份日期的普通股每股市值 ，以較高者為準。

“組合”通常被定義為包括在一次或一系列交易中與“有利害關係的股東”或與有利害關係的股東的任何關聯公司或聯繫人進行的合併或合併或任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置：(A)總市值相當於該公司資產總市值的5%以上，(B)相當於該公司所有已發行有表決權股票總市值的5%以上，以及(C)該公司盈利能力或淨收入的10%以上。

“有利害關係的股東”一般是指擁有至少10%尚未行使投票權的實益股東 ，或在過去兩年內擁有10%實益股東的公司的關聯公司或聯營公司。法規可能 禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試 ，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會 。

內華達州 收購控股權法規

內華達州收購控股權法規(《國税法》第78.378-78.3793條)僅適用於擁有至少200名股東的內華達州公司，其中包括至少100名內華達州居民，這些公司直接或間接在內華達州開展業務，其公司章程或章程在收購人收購控股權10天后生效，但不禁止其適用。截至本招股説明書的日期，我們不相信我們有100名登記在冊的內華達州居民的股東，儘管不能保證未來收購控股權法規將不適用於我們。

內華達州收購控股權益法規在某些情況下禁止收購者在超過一定的門檻所有權百分比後對目標公司的 股票進行投票，除非收購者獲得目標公司 股東的批准。《章程》規定了構成控股權的三個門檻：(A)至少五分之一但不到三分之一；(B)至少三分之一但不到多數；(C)多數或更多，即尚未行使的投票權。一旦收購者超過其中一個門檻，它在交易中獲得的超過門檻的股份(或在超過門檻前90天內)將成為“控制權股份”，可能被剝奪投票權，直到大多數無利害關係的股東 恢復投票權為止。

應收購人的請求，可以召開股東特別會議，審議收購人股份的表決權。 如果收購人要求召開特別會議，並承諾支付該會議的費用，然後，會議必須在不早於30天(除非收購方要求提前舉行會議)和不超過收購方向公司提交信息聲明後50天(除非收購方同意推遲日期)舉行，該信息聲明闡明瞭收購方已獲得或擬收購的投票權範圍 以及與收購方和擬議的控制權股份收購有關的某些其他信息。

如果沒有提出召開股東大會的要求，則必須在下一次特別股東大會或年度股東大會上審議收購方股份的投票權。如果股東未能恢復收購人的表決權，或者收購人未能及時向公司提交信息聲明，公司可以按照收購人為控制權股份支付的平均價格，在公司章程或章程中有規定的情況下，召回收購人的某些股份。

如果股東恢復擁有多數有表決權股票的控股權持有人的全部投票權，則所有不投票贊成恢復控股權投票權的其他股東可以要求支付法院根據內華達州修訂法規第92A章進行的持不同政見者權利訴訟中所確定的其股份的“公允價值”。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為cBAT。

轉接 代理

我們的轉賬代理是證券轉移公司，地址：達拉斯大道北段2901N，Suite380，Plano，Texas 75093。

債務證券説明

以下是我們可能發行的債務證券的一般條款摘要。我們將提交招股説明書補充文件， 在我們發行債務證券時可能會包含額外的條款。此處提供的條款，連同相關招股説明書 附錄中的條款，將是對債務證券的重要條款的描述。您還應閲讀發行債務證券的契約。我們已向美國證券交易委員會提交了一份管理不同類型債務證券的契約表格，作為註冊説明書的證物 本招股説明書是其中的一部分。所有大寫的術語都有契約中規定的含義。

我們 可以不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務、優先次級債務或次級債務。我們將次級債務證券和優先次級債務證券統稱為次級證券。 我們可能提供的債務證券將在我們與適用招股説明書 附錄中確定的受託人實體之間的契約下發行。債務證券，無論是高級、高級從屬還是從屬，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。以下是作為註冊説明書的證物的契據的重要條款摘要 本招股説明書是其中一部分。

當您閲讀本節時，請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書補充文件中所述的債務證券的特定條款將補充並（如適用）可能修改或取代以下 摘要中所述的一般條款。我們在本節中所作的聲明可能不適用於您的債務證券。

義齒的一般條款

債券並不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金 ，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。我們可以不經任何系列的持有人 同意，按照與該系列相同的條款和條件以及 相同的CUSIP編號，在未來增加該系列的證券本金金額。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們 可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣 出售。由於利息支付和其他 特點，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會因利息支付和其他 特點而以“原始發行折扣”或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們發行的一系列債務證券的 適用招股説明書附錄將描述所發行債務證券的以下條款 ：

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券上市或報價的證券交易所或報價系統提供重要的美國聯邦所得税考慮事項。

高級債務證券

優先債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付 將與我們所有其他有擔保/無擔保債務和非次級債務平價 。

高級(Br)次級債務證券

優先次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付 將低於之前全額支付我們所有未次級債務(包括優先債務證券和任何信貸安排)的權利。我們將在與任何優先次級債務證券有關的適用 招股説明書補充資料中説明該證券的附屬條款以及截至最近實際可行日期的未償債務總額，即根據其條款將優先於優先次級債務證券 。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債券的限制(如果有的話)。

次級債務證券

次級債務證券的本金、溢價及利息(如有)的支付 將排在我們所有優先債務(包括我們的優先債務證券和優先次級債務證券)之前的全額償付之後。 我們將在與任何次級債務證券有關的適用招股説明書附錄中説明證券的附屬條款 以及截至最近可行日期的未償債務總額，根據其條款，將優先於次級債務證券 。我們還將在招股説明書中補充發行額外 優先債務的限制(如果有)。

轉換 或交換權限

債務證券可轉換為本註冊聲明中登記的其他證券，例如，包括我們的股權證券的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書 附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

合併， 合併或出售

我們 不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或基本上所有資產轉讓或租賃給任何人，我們也不允許 任何其他人與我們合併或合併，除非(1)我們將是繼續經營的公司，或(2)我們的資產轉讓或租賃給的繼承公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並且明確承擔我們在債務證券和契約下的義務。此外，我們無法完成此類交易，除非在交易完成後立即發生契約項下的違約事件， 也不會發生在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為契約項下的違約事件的事件 並繼續發生。當我們的資產被轉讓或租賃的人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將解除我們在債務證券和契約下的所有義務，除非在有限的情況下。

本 公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非 交易或控制權變更的結構包括對我們所有或幾乎所有資產的合併或合併、轉讓或租賃。

違約事件

除非另有説明，否則在契約中使用的術語“違約事件”指的是下列任何一種情況：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果任何一系列優先債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券的過半數本金合計持有人可通過書面通知， 宣佈該系列的所有債務證券的本金和利息立即到期應付；但是，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則，如果該債券項下的多個優先債務證券發生違約事件並持續發生，則該系列的受託人或所有該系列同等級別的優先債務證券的未償還債務證券的合計本金佔多數的持有人 (或，如果任何該等優先債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)作為一個類別投票，可就該等同等排名的所有系列作出加速聲明，而非該系列優先債務證券中任何一種的債務證券的持有人。

如果任何次級證券系列的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券的過半數本金合計持有人，可通過書面通知， 宣佈該系列的所有債務證券的本金和利息即將到期並立即支付；但是，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則，如果該契約下的一個以上次級證券系列發生並繼續發生違約事件，則該系列的受託人或所有該系列同等級別的次級證券的未償還債務證券的合計本金佔多數的持有人(或者，如果任何該等次級證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)作為一個類別投票，可對所有同等級別的系列作出加速聲明，而不是該系列次級證券中任何一種的債務證券的持有人。所有受影響的同等等級系列的債務證券本金總額不少於多數的持有人，在滿足一定條件後，可以撤銷和廢止涉及該系列的任何上述聲明和後果。

如果發生並持續發生與我們的破產、破產或重組事件有關的違約事件，則所有未償還債務證券的本金和任何應計利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有者不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

我們 將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員簽署的證書，説明該高級職員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契諾方面存在任何過失。

註冊 全球證券和賬簿錄入系統

一個系列的債務證券可以全部或部分以簿記方式發行，可以由一個或多個完全登記的 全球證券代表，也可以以未登記的形式代表，包括或不包括息票。我們將把任何已登記的全球證券存入托管機構或適用招股説明書附錄中確定的託管機構的代名人，並以該託管機構或 被指定人的名義登記。在這種情況下，我們將發行一種或多種註冊的全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊的全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。這 意味着我們不會向每個持有者頒發證書。

除非 並將其全部或部分交換為最終登記形式的債務證券，否則不得轉讓已登記的全球證券，但作為整體轉讓除外：

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將説明涉及已註冊全球證券所代表的該系列的任何部分的存託安排的具體條款。我們預計以下規定將適用於登記債務證券的所有 託管安排：

某些州的法律可能要求指定的證券購買者以最終形式實物交割證券。 這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此，只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，則該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下的已登記全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下所述外，註冊的全球證券的實益權益的所有者：

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序， 行使持有人在契約項下的任何權利。

我們 理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動， 參與者將授權通過參與者擁有的實益擁有人給予或採取行動，否則 將按照通過他們持有的實益擁有人的指示行事。

我們 將向作為註冊全球證券的註冊所有人(視情況而定)的託管機構或其代名人(視情況而定)支付以註冊全球證券為代表的債務證券的本金和溢價(如有)和利息(如有)。吾等、吾等的受託人或吾等的任何其他代理人或受託人概不對與註冊全球證券的實益擁有權權益有關的任何記錄或因該等權益而支付的款項負責或承擔任何責任 或維持、監督或審核與實益擁有權權益有關的任何記錄。

我們 預計，註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管人，在收到與註冊全球證券有關的本金、溢價(如有)和利息(如有)的任何付款後，將立即向參與者的 賬户貸記與其在註冊全球證券中的各自實益權益成比例的付款，如託管銀行的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券的情況一樣。我們還希望所有這些付款 都將由參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，我們將指定一個合格的繼任託管機構。如果我們 未能在90天內指定合格的繼任託管機構，我們將以最終形式發行債務證券，以換取 註冊的全球證券。此外，我們可隨時自行決定不讓一種或多種註冊全球證券所代表的一系列債務證券中的任何一種。在這種情況下，我們將以 最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將根據參與者的指示，將任何以最終形式發行的債務證券登記，以換取以一個或多個名稱登記的全球證券，並應通知受託人。

我們 也可以發行一種或多種全球證券形式的系列無記名債務證券，稱為“無記名全球證券”。 與以無記名全球證券為代表的一系列債務證券有關的招股説明書補充説明將描述適用的 條款和程序。這些將包括託管安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序，按不記名全球證券所代表的系列按比例發行。

解除、 違約和違約

我們 可以履行或減少合同項下的義務，如下所述。

我們 可以對尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行義務，這些債務證券已到期並應支付，或按其條款將在 六十(60)天內到期並應支付，或計劃贖回。我們可以通過不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託資金存放在受託人處來實施清償，該金額經認證足以在到期時、贖回或其他情況下支付債務證券的本金、溢價和利息(如果有)和任何強制性償債基金付款。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們也可以在任何時間對任何系列債務證券的持有人履行我們的任何和所有義務，我們稱之為失敗。我們還可以免除任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會 在信託聲明下造成違約事件，我們稱之為契約失效。只有在下列情況下，我們才能實施失敗和契約失敗：

在我們失敗的情況下，我們提交的意見必須基於美國國税局在契約日期之後發佈的裁決或美國聯邦所得税法發生的變化，因為根據在該日期生效的美國聯邦所得税法，此類結果不會發生。

儘管我們可以履行或減少前兩段所述契約項下的義務，但我們不能迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬的、遺失或被盜的系列債務證券的責任，或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。

義齒的修改

契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約 以：

契約還規定，經持有全部優先債務證券或同等級別次級證券(視屬何情況而定)本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可按同一類別投票、對契約增加任何規定或以任何方式更改、取消或以任何方式修改債務證券持有人的權利或以任何方式修改債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每一項未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

契約規定，持有當時未償還債務證券本金總額不少於多數的任何和所有受影響的同等等級系列債務證券的持有人，可通過通知相關受託人，代表任何和所有此類同等等級系列債務證券的持有人放棄任何違約及其後果，但以下情況除外：

關於受託人

契約規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人負責一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是該契約下信託的受託人，而不是該契約下任何其他受託人管理的信託的受託人。

除本招股説明書或任何招股説明書副刊另有説明外，受託人獲準採取的任何行動， 該受託人只可就其作為契約受託人的一個或多個債務證券系列採取行動。契約下的任何受託人可以辭職或從一個或多個債務證券系列中被免職。一系列債務證券的本金、保費和利息(如果有)的所有支付，以及債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，都將由該系列的受託人在受託人指定的辦事處進行。

如果受託人成為我們的債權人，契約將限制受託人獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的財產變現作為擔保或其他權利的權利。受託人可以從事其他交易。如果它獲得了與債務證券有關的任何義務相關的任何衝突利益，則必須消除衝突或 辭去受託人職務。

任何和所有受影響的、當時未償還的債務證券系列的本金總額佔多數的 持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人對適用的債務證券系列可採取的任何補救措施，條件是：

契約規定，如果違約事件發生，無法治癒，並且任何受託人都知道，受託人必須像謹慎的人在行使受託人的權力時在處理自己的事務時所使用的謹慎程度一樣。受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

公司、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

不得根據或根據本公司的任何義務、契諾或協議或其下的任何債務擔保，或就基於該義務、契諾或協議下的任何債務擔保或基於或以其他方式提出的任何索賠，直接或通過本公司直接或通過本公司對本公司或任何後續公司的任何公司成立人、股東、高級管理人員或董事擁有追索權，無論是憑藉任何章程、法規或法規，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；有一項明確理解，本契約及本契約項下發出的義務僅為本公司的公司義務，本公司或任何繼承人 公司或其中任何一間公司的發起人、股東、高級職員或董事不承擔或將承擔任何該等個人責任。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證，用於購買我們的普通股、優先股、債務證券和/或一個或多個系列的單位。權證 可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每份系列 認股權證將根據認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書附錄。適用的招股説明書附錄或條款説明書將描述由此提供的認股權證的條款、與該等認股權證有關的任何認股權證協議和認股權證證書，包括但不限於：

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不會享有於行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。認股權證的潛在購買者 應該知道，美國聯邦所得税、會計和其他重要考慮因素可能適用於權證等工具 。

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單元 ，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。上述描述及適用招股説明書副刊中有關單位的任何描述並不聲稱是完整的，須受與該等單位有關的單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及託管安排(如適用)的整體規限，並受其規限。

分銷計劃

我們 可能會不時以下列任何一種或多種方式(或以任何組合)出售本招股説明書提供的證券：

隨附的招股説明書附錄將闡述此次發行的條款和分銷方式，並將確定作為此次發行的承銷商、交易商或代理的任何公司，包括：

如果 承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户收購已發行證券，並可在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售這些證券，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。發行的證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有承銷團的承銷商向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定， 承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的制約，如果購買了任何此類證券，承銷商 將有義務購買所有此類證券。只有招股説明書副刊中確定的承銷商才被視為與招股説明書副刊中提供的證券相關的承銷商。任何承銷產品 可能會盡最大努力或有堅定的承諾。

在銷售我們的證券時，承銷商或代理人可以從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以折扣、優惠或 佣金的形式)。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與分銷我們證券的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法中定義的“承銷商”，根據證券法，任何允許的折扣或支付的佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，可能被視為承銷折扣和佣金 。任何可能被視為承銷商的人將在招股説明書附錄中確定，並將説明從我們 獲得的賠償。對任何承銷商、交易商或代理人的最高賠償不得超過任何適用的金融行業監管機構限制。

承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或 承銷商或代理人可能被要求支付與這些債務相關的款項。承銷商和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

除非相關招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券系列均為新發行證券，除在納斯達克資本市場上市的本公司普通股外，沒有建立交易市場。 根據招股説明書副刊 發售的普通股將在納斯達克資本市場上市，以正式發行通知為準。我們可以選擇將任何系列債務證券 在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可以在證券中做市， 但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場作出任何保證。

我們從出售我們的證券中獲得的總收益將是我們證券的購買價格減去折扣或佣金， 如果有的話。我們保留接受並不時與我們的代理一起拒絕任何直接或通過代理購買我們證券的建議的權利。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持、 或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券與穩定交易有關而回購，則可以收回參與任何此類發行的承銷商或交易商允許的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測 。

法律事務

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，根據本招股説明書提供的任何證券的有效性將 由Fennemore Craig，P.C.傳遞。如果承銷商、交易商或代理人的律師將與根據本招股説明書進行的發售相關的法律事宜 轉交給承銷商、交易商或代理人，則該律師將在與任何此類發售有關的適用招股説明書附錄中被點名。

專家

CBAK能源科技公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.審計，並以引用方式併入本招股説明書中，招股説明書是其註冊説明書的一部分，已由獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.審計，並以參考方式併入本文其他地方 ，並根據該事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告納入本文。

CBAK能源科技公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的綜合財務報表已由獨立的註冊會計師事務所Ark Pro CPA&Co審計，並以參考方式納入本招股説明書 ，招股説明書是其註冊説明書的一部分，已由獨立的註冊會計師事務所Ark Pro CPA&Co審計，並以參考方式併入本文其他地方， 根據該事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告包含在本文中。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向他們提交的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露有關我們和我們財務狀況的重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。我們 通過引用併入下列文件以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但在8-k表格第2.02、7.01或9.01項下“提供”的信息或在本招股説明書中未被視為已提交且未納入本招股説明書的信息 除外：

在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何 報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的 任何信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定 本招股説明書或通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。

應口頭或書面要求，我們 將免費向收到本招股説明書的任何人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式併入但未隨招股説明書一起交付的任何文件的副本(這些文件的證物 除外，除非文件説明其其中一份證物已併入文件本身)。此類請求應 直接發送至：遼寧省大連市花園口經濟區梅桂街巴克工業園CBAK能源科技有限公司，人民Republic of China 116450，電話：(+86)(411)3918-5985。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明的一部分，登記了可能在此發售和出售的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息、隨附的證物或通過引用併入其中的文件。欲瞭解有關本公司及本公司所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書、與其一同存檔的證物和通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同的內容或作為登記聲明的證物的任何其他文件的聲明不一定完整，在每個情況下，我們都請您參考作為登記聲明的證物的該合同或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。

此外， 在我們以電子方式向SEC提交此類材料或將其提供給SEC後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站http://www.cbak.com.cn上免費提供這些文件。除這些文件外，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分，也不以引用的方式納入本文件。

CBAK：能源科技公司

$500,000,000

普通股 股票

優先股 股票

債務 證券

認股權證

單位

招股説明書

_______, 2024

第 第二部分

招股説明書中不需要提供的信息

第 項14.發行發行的其他費用

下表列出了與銷售和分銷正在登記的證券有關的各種費用。我們將承擔以下所示的所有費用。

第 項15.對董事和高級職員的賠償

根據內華達州修訂後的法規78.7502、78.751和78.752節，我們擁有廣泛的權力來保障我們的董事和高級管理人員在履行職責時可能承擔的責任。我們修訂和重新修訂的附例通過以下規定實施內華達州修訂後的法規第78章允許的賠償和保險條款：

這些賠償條款可能足夠廣泛，以允許我們的董事和高級管理人員就證券法下產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，並可能提供賠償保險，根據該協議，董事和高級管理人員在可能包括證券法和證券交易法規定的責任或相關損失的特定情況下，就責任或損失 進行賠償或投保。

賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些 條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響 。我們認為，這些條款、賠償協議和保險對於吸引和留住有才華的 和經驗豐富的董事和高管是必要的。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的未決訴訟或訴訟需要或允許賠償 。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。

物品 16.展品。

以下展品隨附存檔或以引用方式併入本文：

第 項17.承諾

以下籤署的註冊人承諾：

但前提是， 第(I)、(Ii)和(Iii)款不適用於上述第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包含在生效後修正案 中的信息，這些信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節 提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊聲明中，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(作為註冊聲明的一部分)。

以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的要約中， 無論以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為 向該買方提供或出售此類證券：

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年7月10日在大連市正式授權中國代表其簽署本註冊書。

授權書

通過此等證明向所有人表明，以下簽名的每個人構成並任命Li及其真實和合法的事實代理人和代理人，並以其名義取代和替代他或她，以任何和所有身份取代和取代對本註冊説明書的任何或所有修改(包括生效後的修改)，並將其及其所有證物和與此相關的其他文件存檔，與美國證券交易委員會有關。授予上述事實代理人和代理人完全權力和授權，以作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，完全出於他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實代理人和代理人或其代理人可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。

*****

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在下面簽署。

II-5