附表 14A 信息

 

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

 

 

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由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐

 

 

選中相應的複選框：

 

☐

初步委託書

 

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

 

☒

最終委託書

 

☐

權威附加材料

 

☐

根據第 240.14a-12 節徵集材料

 

BIO-KEY 國際有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

 

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

	☒	無需付費
	☐	之前使用初步材料支付的費用

 

☐

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

 

 

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2024年7月10日

 

親愛的股東：

 

誠摯邀請您參加將於當地時間2024年8月22日星期四上午10點在我們位於新澤西州霍爾姆德爾克勞福德角路101號4116套房4116號的辦公室舉行的Bio-Key International, Inc.2024年年度股東大會。

 

以下頁面上的《年度股東大會通知和委託書》描述了將在會議上提出的事項。

 

無論您持有多少股票，也無論您是否計劃親自出席會議，您的股票都必須派代表出席會議。因此，請通過簽署、註明日期並在隨附的信封中歸還代理卡、通過互聯網投票或按委託聲明中的説明通過電話投票來行使投票權。您的股票將按照您在代理人中給出的指示進行投票。

 

我們的董事會和管理層期待與您在會議上見面。感謝您一直以來的支持。

 

真誠地是你的，

邁克爾·W·德帕斯誇萊
董事長兼首席執行官

 

 

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Bio-Key 國際有限公司 克勞福德角路 101 號，套房 4116

新澤西州霍姆德爾 07733

 

年度股東大會通知 2024 年 8 月 22 日，星期四

 

 

致我們的股東：

 

Bio-Key International的年度股東大會。特拉華州的一家公司Inc.（以下簡稱 “公司”）將於當地時間2024年8月22日星期四上午10點在我們位於新澤西州霍爾姆德爾市克勞福德角路101號4116套房的辦公室舉行會議，07733：

 

1。

選舉五名董事會成員，任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

 

2。

批准選擇Bush & Associates CPA LLC為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；

 

3.

在諮詢基礎上批准我們的高管薪酬；

 

4。

在諮詢基礎上批准我們的高管薪酬的諮詢批准頻率；以及

 

5。

處理在會議或會議的任何延續、休會或延期之前適當處理其他事項。

 

 

邀請所有股東參加會議。2024年7月1日營業結束時公司普通股的登記持有人有權獲得會議通知並在會議上投票。

 

根據董事會的命令

邁克爾·W·德帕斯誇萊

董事會主席

新澤西州霍爾姆德爾 2024 年 7 月 10 日

 

無論您是否希望參加會議，請儘快提交您的委託書，以便您的股票將派代表出席會議。

 

 

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目錄

Bio-Key 國際有限公司 克勞福德角路 101 號，套房 4116

新澤西州霍姆德爾 07733

代理聲明 2024 年年度股東大會

隨附的委託書由Bio-Key International, Inc.（“公司”，“我們” 或 “我們”）董事會索取，供將於當地時間2024年8月22日星期四上午10點在我們位於新澤西州霍爾姆德爾市克勞福德角路101號4116號辦公室舉行的2024年年度股東大會（“年會”）上使用，07733和在任何延續、休會或延期時。

有關年會和投票的一般信息

誰可以參加和投票

只有在2024年7月1日（記錄日期）營業結束時，我們登記在冊的普通股持有人才有權獲得年度會議通知並在年會及其任何延續、延期或休會時進行投票。截至記錄日期，我們的普通股發行和流通了1,814,228股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。對於年會上提出的每項提案，我們的普通股持有人有權獲得每股一票。普通股沒有累積投票權。

對你的股票進行投票

如果您是註冊持有人，即您直接持有我們的股票（不是通過銀行、經紀人或其他被提名人），則可以在年會上親自投票，也可以填寫、註明日期和簽署委託書，然後立即通過電話或按照代理卡上的説明通過互聯網以電子方式將其歸還。所有已簽名、退回且未被撤銷的代理將根據其中包含的説明進行投票。簽署的代理人如果沒有就年度會議上如何對特定提案進行表決，則將被視為 “贊成” 該提案的選票，或者，如果是董事選舉，則視為 “贊成” 董事會提出的五名被提名人的 “贊成” 票，或者，如果對我們高管薪酬的諮詢批准頻率進行投票，則視為 “一年”。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，則您被視為這些股票的受益所有人。您可以根據該被提名人提供的投票指示，通過電話或通過互聯網進行電子投票。如果您想在年會上親自投票，則必須獲得持有您股份的被提名人的合法代理人。

適用的證券交易所規則限制了持有股票的經紀人何時可以在沒有受益所有人指示的情況下行使自由裁量權對這些股票進行投票。未經受益所有人的指示，經紀人不得對董事選舉、高管薪酬和其他重大事項等非自由裁量項目進行投票。因此，如果您是街道股東，並且沒有發出投票指示，則不允許記錄持有人就第1號提案（董事選舉提案）、第3號提案——高管薪酬諮詢投票或關於未來 “按時付費” 諮詢投票頻率的第4號提案對您的股票進行投票，您的股票將被視為對這些提案的 “經紀人不投票”。儘管為了確定法定人數，任何未投票的經紀人將被視為出席年會，但他們將被視為無權對第1、3和4號提案進行表決。如果您是街道名稱股東，並且沒有發出投票指示，則記錄持有人將有權自行決定就第2號提案——批准任命Bush & Associates CPA LLC為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所對您的股票進行投票。

如果在年會之日之前沒有收到足夠的贊成提案的選票，則年會主席可以宣佈年會休會，以允許進一步徵集代理人。

電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。通過電話或互聯網投票的股東應明白，可能存在與電話或電子接入相關的費用。這些費用包括電話公司和互聯網接入提供商的使用費。股東將承擔這些費用的費用。

程序事項

如果您是註冊股東，則可以對股票進行投票或提交委託書，讓您的股票通過以下方法之一進行投票：

如果您的股票是以街道名稱持有的，您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。還將向通過大多數銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和/或電話投票。

法定人數

我們大多數已發行且有權在年會上投票的普通股的持有人親自或通過代理人出席年會將構成法定人數。

必要投票、棄權票和經紀人非投票

只有在2024年7月1日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。年會上的提案將需要以下投票：

就有關董事選舉的提案而言，“拒絕投票”，對於將在年會上提出的提案，“棄權” 代表股東選擇拒絕對提案進行表決。

通常，“經紀人不投票” 是指經紀人以街道名義為受益所有人持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，而無需這些股份的受益所有人的指示。因此，我們預計不會有任何經紀人對批准我們的獨立註冊會計師事務所投不票。

默認投票

正確填寫並歸還的委託書將根據委託書上的指示在年會上進行投票。如果您正確填寫並交還了委託書，但未指明任何相反的投票指示，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，這些建議如下：

如果任何其他業務在年會上正確地提交股東進行投票，則您的股票將由代理持有人自行決定進行投票。除了先前在本文所述的事項外，董事會知道沒有其他事項需要提交年會審議。

如何撤銷

任何以本委託書附帶的形式提供委託書的人都有權在行使委託書之前隨時撤銷該委託書。通過向公司祕書提交撤銷書或正式簽發的日期較晚的委託書，或者選擇在年會上親自投票，可以撤銷委託書。出席年會的股東無需撤銷委託書並親自投票，除非他或她願意。但是，僅僅任命代理人的人出席年會並不能撤銷任命。如果您是未以自己的名義註冊股票的股東，則需要記錄持有者提供其他文件才能在年會上親自投票。

招標費用

我們的董事會要求您提供代理人。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票。請填寫隨附的代理卡，註明日期並簽名，並儘快將其退回。

我們將承擔招攬和獲取代理的附帶費用，包括報銷銀行、經紀人和其他被提名人向普通股受益所有人轉發代理材料的費用。我們的官員和員工可以通過郵件、電話、傳真、個人訪談和其他溝通方式請求代理人，無需額外補償。

股東名單

自2024年8月12日起，有權在年會上投票的股東名單將在年會和我們位於新澤西州霍爾姆德爾市克勞福德角路101號4116套房的公司辦公室在正常工作時間內可供查閲，供截至記錄日期在我們股票賬本上登記的任何股東出於與年會有關的任何目的進行審查。

住户管理/向股東交付文件

美國證券交易委員會的規定允許註冊人採用一種名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同的登記股東將僅收到一套代理材料，除非其中一位或多名股東通知註冊人他們希望繼續收到單獨的代理材料。此程序降低了註冊人產生的印刷成本和郵費。

我們尚未對記錄持有人採用這種入户程序；但是，許多經紀公司已經設立了住户制度，這可能會影響我們普通股的某些受益所有人。如果您的家庭有多個賬户供您持有普通股，則您可能已經收到經紀人的房屋持有通知。如果您有任何疑問，需要額外的代理材料副本，或者希望將您的決定撤銷給家庭，從而獲得多套副本，請直接聯繫您的經紀人。您可以隨時使用這些選項。

從2024年7月12日左右開始，我們向股東郵寄了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，其中包括我們經審計的合併財務報表以及這些代理材料。

主要股東

普通股

下表列出了截至2024年7月1日，根據向美國證券交易委員會提交的文件和我們的股票轉讓記錄，我們有理由認為可能被視為超過5％普通股的受益所有人的有關持有證券的所有人的信息。下表還列出了截至該日我們所有現任執行官和董事個人和集體對我們普通股的實益所有權。

受益所有人和實益擁有的證券數量是根據授予的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條確定的，並據此包括此類受益所有人在行使或轉換任何期權、認股權證或其他可轉換證券後可能在2024年7月1日起的60天內收購的所有普通股。該表是根據2024年7月1日已發行的1,814,228股普通股編制的。

提案 1: 選舉董事

我們的董事會目前由五名成員組成，他們的任期直到每位董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職或免職為止。每位董事提名人的任期均為一年，任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格。

我們的提名和公司治理委員會推薦德帕斯誇爾先生、黃先生、米歇爾先生、阿麗亞先生和威廉姆斯先生作為董事會候選人。每位候選人目前都是本公司的董事。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。

被提名人已同意被提名，並表示如果當選，他們打算繼續任職。我們沒有理由相信被提名人如果當選公職將無法任職，而且據我們所知，被提名人打算在競選的整個任期內任職。如果我們的提名和公司治理委員會推薦的任何被提名人無法擔任董事或出於正當理由無法擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。只有董事會指定的被提名人或替代被提名人才有資格在年會上競選董事。

董事會候選人

我們認為，董事會應由在影響我們業務的許多實質性領域具有成熟度和經驗的人員組成。我們認為，以下領域的經驗、資格或技能最為重要：技術應用、開發和分銷；會計和財務；政府事務；設計、創新和工程；戰略規劃；人力資源與開發實踐；以及其他公司的董事會慣例。我們認為，我們目前的董事會成員具有董事會服務所需的專業和個人資格，並在下面重點介紹了每位董事會成員特別值得注意的特質。下文包括每位董事候選人的主要職業、至少過去五年的業務經驗以及截至2024年7月1日的年齡。

現年 69 歲的邁克爾·德帕斯誇爾自 2003 年 1 月 3 日起擔任首席執行官兼董事，自 2014 年 1 月 29 日起擔任董事會主席。他於 2005 年 7 月至 2006 年 8 月擔任公司聯席首席執行官。Depasquale先生為公司帶來了30多年的執行管理、銷售和營銷經驗。Depasquale先生曾在麥格勞-希爾、數字設備公司以及軟件和專業服務行業的其他公司擔任執行管理職務。Depasquale 先生擁有新澤西理工學院的理學學士學位。他擔任國際生物識別和識別行業協會董事會副主席。我們認為，德帕斯誇爾先生的董事會成員資格包括他在科技領域的豐富執行管理經驗和生物識別行業的專業知識，這些專業知識增強了董事會的集體資格、技能和經驗。

現年67歲的羅伯特·米歇爾自2017年4月10日起擔任公司董事。他擁有超過30年的會計和財務管理經驗。自2018年9月以來，他一直擔任達克索公司（納斯達克股票代碼：DXR）的首席財務官，該公司是一家專門從事血容量分析的醫療器械製造公司。在加入達克索之前，米歇爾先生在2017年11月至2018年9月期間擔任位於紐約市的運輸、搬運和倉儲公司Roadway Moving, Inc. 的首席財務官。米歇爾先生在多元化金融服務公司Asta Funding, Inc.（納斯達克股票代碼：ASFI）工作了15年，包括在2009年至2017年期間擔任該公司的首席財務官，負責所有財務事項和美國證券交易委員會的報告。米歇爾先生是一名註冊會計師，擁有聖約翰大學税務工商管理碩士學位和維拉諾瓦大學工商管理學士學位。我們認為，米歇爾先生擔任董事會成員的資格包括他在上市公司會計和財務管理方面的豐富經驗，這為董事會提供了對財務和美國證券交易委員會報告的深入瞭解，並加強了董事會的集體資格、技能和經驗。

現年60歲的黃國芳（Kelvin）自二零一五年十二月四日起擔任本公司董事，自二零一六年八月起擔任我們香港子公司的董事總經理，自2019年3月起擔任董事會副主席。他是中國金洋集團（前身為環球觸控股有限公司）的聯合創始人，該公司在香港聯合交易所上市。從1997年到2015年8月，黃先生擔任中國金洋集團董事長，並在2016年10月之前一直擔任該集團的首席技術官。在此期間，開爾文在業務的大幅增長中發揮了重要作用。Kelvin 在電子和技術行業的製造、供應鏈和營銷職能方面擁有超過 25 年的高級管理經驗，包括在香港和中國建立製造工廠，以及在電子和技術行業建立廣泛的網絡。我們認為，開爾文擔任董事會成員的資格包括他在技術行業（包括生物識別和支付系統）以及服務亞洲市場的豐富經驗，這擴大和加強了董事會的集體資格、技能和經驗。

現年59歲的伊曼紐爾·阿里亞（曼尼）於2020年4月3日被任命為公司董事。自2018年以來，Alia先生一直作為顧問為尋求進入非洲和加勒比等新興市場市場戰略的企業提供管理諮詢服務。從 2011 年到 2018 年，Alia 先生擔任摩根大通企業與投資部的執行董事，以及大通銀行消費和社區銀行的高級副總裁，專門研究非洲的金融和銀行服務行業和機會。在Alia先生在摩根大通任職期間，他曾擔任美國和加拿大全球銀行業務應收賬款業務批發業務主管、大底特律地區零售銀行業務主管以及紐約和新澤西地區分行主管。兩年來，阿里亞先生曾擔任摩根大通黑人組織領導力發展組織的聯席主席。黑人組織領導力發展組織是摩根大通的一個員工網絡小組，負責與公司領導層合作，加強公司的全球信息、戰略和社區宣傳。Alia 先生擁有東南大學會計學文學學士學位和康奈爾大學工商管理碩士 (MBA) 學位。我們認為，阿里亞先生擔任董事會成員的資格包括他在非洲社區和市場的豐富行業經驗以及人際關係和網絡能力，這進一步擴大和加強了董事會的集體資格、技能和經驗。

現年77歲的卡梅隆·威廉姆斯於2023年6月2日被任命為公司董事。威廉姆斯先生擁有40多年的財務和執行管理經驗。自2014年以來，他一直擔任CEW Advisory Services的負責人，這是他創立的一家諮詢公司，為消費者貸款行業提供戰略規劃和相關服務。他之前創立了CEW Solutions，該公司為保險公司、律師事務所和第三方管理人員提供欺詐調查服務。從2007年到2009年，威廉姆斯先生擔任上市的多元化金融服務公司Asta Funding, Inc. 的首席運營官，負責不良消費資產的採購和財務分析。從1998年到2007年，威廉姆斯先生擔任大眾金融控股公司的總裁，該公司是價值360億美元的銀行組織大眾公司的子公司。威廉姆斯先生的職業生涯始於銀行業行業，曾在太平洋證券服務公司、BankAmerica Financial, Inc.和Security Pacific Financial Services, Inc.Inc.擔任財務管理職位。威廉姆斯先生在聖地亞哥州立大學獲得了會計學學士學位並完成了研究生課程。我們認為，威廉姆斯先生在各行各業的豐富財務和執行管理經驗增強了董事會的集體資格、技能和經驗。

必選投票

該提案的批准需要親自或通過代理人出示並有權在年會上對該提案進行表決的多股普通股投贊成票。這意味着獲得最多贊成票的五名被提名人將被選為董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

非董事執行官

以下列出了有關我們非董事執行官的信息：

塞西莉亞·韋爾奇自2009年12月21日起擔任公司首席財務官。韋爾奇女士於 2007 年加入本公司，擔任公司財務總監。在加入公司之前，韋爾奇女士曾在軟件和製造業等多個行業擔任高級財務管理職位。Welch 女士擁有富蘭克林皮爾斯大學會計學學士學位。

Mira k. LaCous自2014年3月13日起擔任公司首席技術官，自2012年起擔任技術與開發高級副總裁，自2000年起擔任我們的技術與開發副總裁。LaCous女士擁有超過35年的產品/項目管理、解決方案架構、軟件開發、團隊領導和客户關係經驗，其背景包括成功將眾多創新產品和技術推向市場，包括自動語音應答系統、自動化建築控制系統、軟件盜版保護、互聯網培訓材料和測試、所見即所得頁面佈局和設計軟件、圖像掃描/識別軟件和系統、生物識別安全系統和算法、自動國民身份證使用生物識別的系統以及具有安全框架的移動應用程序。LaCous女士曾在多個會議上發表演講，並與全球各地的團隊合作，將生物識別技術的部署付諸實踐。LaCous女士是八項美國專利技術和多項國際專利的作者，並領導工程團隊開發其他專利和發明技術。LaCous 女士擁有北達科他州立大學計算機科學學士學位，主修數學和物理學。

詹姆斯·沙利文自2020年2月起擔任Bio-Key的戰略與合規高級副總裁兼首席法務官，在2012年4月至2018年12月期間擔任戰略和業務發展高級副總裁，在2015年8月至2016年12月期間擔任全球銷售高級副總裁的雙重職務。沙利文先生是公認的隱私、網絡安全以及勞動力和消費者應用程序生物識別身份驗證方面的專家。在公司任職的二十年中，沙利文先生直接與公司的數十名客户合作，包括At＆t、以色列國防軍、LexisNexis、NCR和Omnicell，以及每天與數百萬企業和消費者用户互動的以生物識別為中心的大型身份管理項目。沙利文先生以優異成績獲得佐治亞州立大學法學院法學博士學位，是佐治亞州律師協會會員，並註冊在美國國税局執業。沙利文先生擁有布朗大學計算機科學本科學位，在信息技術項目和實施方面擁有超過26年的經驗，包括直接在公司、計算機協會、鉑金科技和Memco Software從事安全和身份管理解決方案方面的工作。

公司治理

董事獨立性

按照《納斯達克市場規則》的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。根據《納斯達克市場規則》第 5605 (a) (2) 條，我們的董事會在確定每位董事的 “獨立董事” 身份時考慮了董事與我們之間的某些關係。根據這樣的定義和美國證券交易委員會的法規，我們確定羅伯特·米歇爾、伊曼紐爾·阿里亞和卡梅隆·威廉姆斯在納斯達克標準下是 “獨立的”。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策，因為我們的董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會成員的立場和方向做出這一決定符合公司的最大利益。董事會已經確定，目前讓我們的首席執行官擔任董事長符合股東的最大利益。這種結構充分利用了首席執行官對公司和我們行業的廣泛瞭解，並促進了我們的管理層與董事會之間的溝通。

我們的公司治理準則規定，董事會負責審查評估我們面臨的主要風險及其緩解方案的流程。我們的審計委員會在很大程度上履行了這一責任，該委員會負責與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的主要風險敞口以及管理層為監測此類風險敞口而實施的政策，包括我們的財務風險敞口和風險管理政策。

董事會下設的委員會

審計委員會e

我們的審計委員會由卡梅隆·威廉姆斯（主席）、羅伯特·米歇爾和伊曼紐爾·阿里亞組成，他們均符合在納斯達克和《交易法》下設立的審計委員會任職的獨立性標準。我們的審計委員會 (i) 協助董事會監督我們財務報表的完整性、法律和監管要求的遵守情況以及公司政策和控制，(ii) 擁有保留和終止我們獨立註冊會計師事務所、批准所有審計服務和相關費用及其條款、預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務的唯一權力，以及 (iii) 負責確認獨立性和我們的客觀性獨立註冊會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所可以不受限制地訪問我們的審計委員會。我們的董事會已確定卡梅隆·威廉姆斯和羅伯特·米歇爾都有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-k條例第407項。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程每年進行審查。該章程可在我們的網站上找到 www.bio-key。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了一次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由卡梅隆·威廉姆斯（主席）和羅伯特·米歇爾組成，他們都符合納斯達克和《交易法》規定的獨立標準。薪酬委員會的職責包括監督我們的整體薪酬理念、政策和計劃。這包括審查和分析我們各個薪酬組成部分的設計和功能，為高管和非僱員董事制定工資、激勵措施和其他形式的薪酬，以及管理我們的股權激勵計劃。在履行其職責時，薪酬委員會有權將其任何或全部職責下放給薪酬委員會的小組委員會。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程每年進行審查。該章程可在我們的網站上找到 www.bio-key。薪酬委員會在截至2023年12月31日的年度中舉行了一次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由伊曼紐爾·阿里亞（主席）和卡梅隆·威廉姆斯組成，他們都符合納斯達克和《交易法》規定的獨立標準。提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理指導方針，並就公司治理事項向董事會報告和提出建議。

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程每年進行審查。該章程可在我們的網站上找到 www.bio-key。提名和公司治理委員會在截至2023年12月31日的年度中舉行了一次會議。

評估董事候選人的注意事項

在選擇董事候選人時，無論推薦來源如何，我們的提名和公司治理都使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估候選董事時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮董事會目前的規模和組成、董事會的需求以及董事會相應委員會的需求等。我們的提名和公司治理委員會可能考慮的一些資格包括但不限於品格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、領導技能、潛在利益衝突和其他承諾等問題。根據我們的提名和公司治理委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責。此外，我們的提名和公司治理委員會會考慮所有適用的法律和監管要求，以及我們普通股上市或在可預見的將來可能適用的任何交易所的要求。

儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們認為董事會應是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會在審查董事會提名候選人時會考慮廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

套期保值和質押政策

為防止我們的股票證券投機，禁止公司的員工、高級管理人員和董事參與涉及我們普通股的期權、看跌期權、看漲期權或類似工具的交易。該政策不明確允許任何形式的套期保值交易。員工、高級職員和董事在任何時候都不得在保證金賬户中持有我們的普通股，也禁止在持有重要的非公開信息的情況下質押我們的普通股。

董事會多元化矩陣

下表提供了有關我們當前董事會組成的某些信息，並根據適用的納斯達克上市要求提供。下表中列出的每個類別均具有納斯達克規則5605（f）中規定的含義。

股東關於提名董事會成員的建議

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們的公司註冊證書、章程和適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和條例。提名和公司治理委員會將根據我們對董事候選人的章程、章程、政策和程序以及上述常規董事提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的祕書。此類建議必須包括有關候選人的信息、推薦股東擁有我們普通股的證據，以及候選人確認願意在我們當選後在董事會任職的書面同意。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。

董事出席

2023 年，董事會舉行了七次會議。我們每位董事都出席了董事會和該董事所屬委員會所有會議的至少 75%，唯一的例外是託馬斯·布什三世在 2023 年 11 月 3 日辭去董事會職務之前沒有參加 2023 年董事會所有會議的 75%。

儘管我們沒有具體的董事出席政策，但鼓勵董事參加年度股東大會。

道德守則

我們通過了一項道德守則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及履行類似職能的人員。我們的《道德守則》旨在遏制不當行為，促進：（i）誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；（ii）在我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告和文件以及我們的其他公共通信中進行全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；（iii）遵守適用的政府法律、規章和法規；（iv）及時進行內部報告對有關個人或個人違反該守則的行為守則中規定; 以及 (v) 遵守守則的責任.我們打算在四個工作日內在我們的網站上披露《道德守則》的修訂或豁免。任何人都可以通過向位於新澤西州霍爾姆德爾市克勞福德角路101號4116套房4116號公司首席財務官發送書面申請，免費獲得我們的《道德守則》的副本。

與關聯人的某些關係和交易

與主要股東的停頓協議

根據分別於2015年10月29日和2015年11月11日與黃國芳（Kelvin）簽訂的證券購買協議，我們向開爾文發行並出售了A-1系列股票，這些股票隨後轉換為我們的普通股。上述協議包含停頓條款（“停頓”），該條款禁止開爾文單獨或與任何其他人一起收購我們普通股或任何資產的額外股份，招攬代理人或在董事會中尋求代表。開爾文是董事會聯席主席兼執行官。

2023 年公開證券發行

2023年10月31日，我們完成了普通股和認股權證的公開發行，扣除配售代理費和預計發行費用後，淨收益約為330萬美元。由普通股和購買普通股的認股權證組成的單位以每單位價格3.15美元的價格購買，認股權證的行使價為3.15美元。Michael W. Depasquale、董事會主席兼首席執行官 James D. Sullivan、戰略與合規副總裁、首席法務官以及沙利文先生的配偶均參與了此次公開募股。德帕斯誇爾先生購買了9,167股普通股和購買9,167股普通股的認股權證，總收購價為28,875美元。沙利文先生購買了12,667股普通股和購買12,667股普通股的認股權證，總收購價為39,000美元，他的配偶購買了3,173股普通股和購買3,173股普通股的認股權證，總收購價為9,993美元。

高管薪酬

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中我們的首席執行官以及除首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官支付或應計的薪酬：

薪酬摘要表

對薪酬摘要表的敍述性披露

我們高管的薪酬由三個主要部分組成：基本工資、基於績效的年度現金獎勵和長期股權獎勵。我們不設定這三個組成部分的具體權重，也沒有使用規定的公式來確定薪酬水平。相反，董事會和薪酬委員會在確定薪酬水平以及分配指定執行官的長期和當前薪酬時，每年都會考慮業務、外部市場因素和我們財務狀況的變化。

現金薪酬由基本工資和基於績效的年度現金獎勵機會組成。薪酬委員會通常尋求將指定執行官的目標總現金薪酬機會設定在適用的同行公司和/或一般行業薪酬調查數據的平均值範圍內，並根據個人績效、內部薪酬公平和勞動力市場狀況進行適當調整。

在設定現金薪酬水平時，我們傾向於保持平衡，即基本工資的目標通常略低於同行平均水平，而獎金機會的目標是略高於平均水平。自2023年1月16日起，作為本年度修訂預算的一部分，我們降低了德帕斯誇爾先生、沙利文先生和韋爾奇女士的基本薪酬。自2022年3月1日起，我們提高了德帕斯誇爾先生、沙利文先生和韋爾奇女士的基本薪酬。

從歷史上看，基於績效的獎金是基於薪酬委員會制定的某些收入里程碑的實現情況。該委員會認為，這種對基於績效的現金獎勵的更高重視將指定執行官的薪酬、其個人業績與通過將更高比例的年度現金薪酬置於風險之中，從而使高管機會與股東利益保持一致，從而將特定業務目標的實現適當聯繫起來。2022年或2023年均未實現任何收入里程碑。

我們還將股權部分納入我們的薪酬待遇中，因為我們認為股權薪酬符合我們指定執行官的長期利益與股東的長期利益。2022年，我們向每位指定的執行官發放了限制性股票獎勵，以表彰公司在2021年的收入增長和Portal Guard的成功整合，以及公司在2022年的收入增長以及Swivel Secure的成功整合。限制性股票獎勵從授予之日起的三年內每年分三次等額分期發放，前提是在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作或為公司服務。

工資中的這些現金和股權補償部分由各種福利計劃補充，這些福利計劃提供健康、人壽、事故、傷殘和遣散費，其中大多數與向所有美國員工提供的福利相同。

僱傭協議

2010年3月26日，我們簽訂了一份僱傭協議，該協議自2010年3月25日起生效，邁克爾·德帕斯誇爾將擔任我們的首席執行官至2011年3月24日。除非任何一方終止僱傭關係或根據協議的條款和條件修改僱傭關係，否則協議將自動續延一年。自2018年以來，德帕斯誇萊先生的年基本工資為27.5萬美元，但須經薪酬委員會調整。除基本工資外，在公司實現某些公司和戰略績效目標的基礎上，可以向德帕斯誇爾先生發放 “績效獎金”，該目標由薪酬委員會自行決定。僱傭協議包含標準和慣例保密、禁止招攬和 “為招聘工作” 的條款，以及不競爭契約，該承諾禁止德帕斯誇爾先生在任職期間及其後的一年內與公司的任何現有或潛在客户開展業務或從事與公司競爭的業務。該協議還包含一些終止和控制權變更條款，如標題所述。”終止安排” 和”控制條款的變更” 下面。

2017年4月5日，我們與詹姆斯·沙利文簽訂了僱傭協議。除非公司至少提前兩個月的書面通知終止，否則該協議將自動續訂為後續的一年期限，這被視為無故終止。自2021年以來，沙利文先生的年基本工資為22.5萬美元，將由薪酬委員會進行調整。該協議包含標準和慣例保密、技術發明條款以及不競爭和不招攬契約，禁止沙利文先生在任期內及其後的一年內與公司的任何現有或潛在客户開展業務或從事任何與公司競爭的業務。該協議還包含一些終止條款，如標題所述”終止協議” 下面。

2013年5月15日，我們與塞西莉亞·韋爾奇簽訂了僱傭協議，在2014年5月之前擔任公司的首席財務官。除非任何一方終止僱傭關係或根據協議的條款和條件修改僱傭關係，否則協議將自動續延一年。僱傭協議包含標準和慣例保密條款、技術發明條款以及不競爭契約，該契約禁止韋爾奇女士在任職期間及其後的一年內與公司的任何現有或潛在客户開展業務或從事與公司競爭的業務。該協議還包含一些終止條款，如標題所述”終止協議” 下面。

股票期權補助和限制性股票獎勵

如果由於股票分紅、股票分割、股份組合、資本重組、合併、合併、資產轉移、重組、轉換或董事會認為類似的情況而導致我們的普通股的已發行股票發生任何變化，則應適當調整已發行期權和限制性股票獎勵的股票的數量和種類以及此類期權的行使價。受限此外，期權協議和限制性股票獎勵協議包含標題下所述的控制權變更條款。”控制條款的變更” 下面。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官的未償股權獎勵信息。

在財政年度結束表上對傑出股票獎勵的敍述性披露

以下是每份協議、合同、計劃或安排的重要條款，這些條款規定在我們指定的一位或多位執行官辭職、退休或解僱時或在辭職、退休或解僱後或與公司控制權變更有關時、之後或之後向其支付款項。

終止安排

無論有無原因，我們都可以隨時終止與德帕斯誇爾先生的僱傭協議。如果我們無故解僱，我們將繼續向德帕斯誇萊先生支付其當時的基本工資，期限為自解僱之日起的九個月或直到協議期限結束的剩餘月數，以較高者為準。

無論有無理由，我們都可以隨時終止與沙利文先生的僱傭協議。如果我們無故解僱，我們將繼續向沙利文先生支付其當時的基本工資以及賺取的佣金，期限為自解僱之日起的六個月或直到協議期限結束的剩餘月數，以較大者為準。

無論有無理由，我們都可以隨時終止與韋爾奇女士的僱傭協議。如果我們無故解僱，我們將繼續向韋爾奇女士支付其當時的基本工資，期限為自解僱之日起的六個月或直到協議期限結束的剩餘月數，以較大者為準。

控制條款的變更

我們的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）規定，加快未歸屬期權的歸屬，並在公司 “控制權變更” 時終止適用於限制性股票獎勵的任何限制或沒收條款。2015年計劃中對控制權變更的定義包括（i）出售或轉讓公司幾乎所有資產；（ii）公司的解散或清算；（iii）公司參與的合併或合併，之後公司前股東持有的尚存公司已發行證券的合併投票權不到50％；（iv）現任董事不再構成至少多數董事會；或 (v) 公司控制權的變更，否則會變動可根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條申報。如果 “控制權發生變化”，2015年計劃規定立即歸屬根據該計劃發行的所有期權，並終止適用於根據該計劃發行的限制性股票獎勵的所有沒收條款。在2015年計劃之外向執行官發佈的期權包含控制變更條款，與2015年計劃中的條款基本相似。

我們與德帕斯誇爾先生的僱傭協議包含控制權變更條款，如果我們或任何繼任者沒有繼續為德帕斯誇爾先生提供工作，或者在控制權變更後的五年內，我們或任何繼任者無故終止了德帕斯誇爾先生的聘用，則將觸發該條款。如果發生這種情況，我們將向德帕斯誇萊先生支付他在解僱之日之前已賺取但尚未支付的基本工資和福利，以及在當時的獎金年度中按比例分配的獎金，外加他當時基本工資的兩倍。

薪酬與績效的關係

根據美國證券交易委員會第S-k條例第402（v）項，我們對上面薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下敍述。

實際支付的薪酬和公司股東總收入。 2021年至2022年間，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬金額與我們的累計股東總回報率一致，但在2022年至2023年之間不一致。這種不一致是由於以下事實：2022年實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬中有很大一部分（與2023年相比）由股票獎勵組成，股票獎勵的價值由我們的股價驅動。2022年至2023年間，實際支付給我們的非專業僱主組織的薪酬金額與我們的累計股東總回報率一致，但在2021年至2022年之間不一致。這種不一致是由於2022年實際支付給非專業僱主組織的薪酬中有很大一部分是以現金而不是股權支付的（與2021年相比）。

實際支付的補償金和淨虧損。實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬金額與我們在表中列出的三年內的淨虧損一致，而支付給我們的非專業僱主組織的金額與我們在表中列出的三年中的淨虧損不一致。這種不一致是由於股權在實際支付給專業僱主組織的薪酬組合中所佔的比例要大於我們的非專業僱主組織。

董事薪酬

下表列出了每位董事截至2023年12月31日止年度的薪酬信息：

董事薪酬表的敍述性披露

2023 年，我們的政策是向每位非僱員董事支付每次董事會會議3,000美元，每次電話董事會會議向每位非僱員董事支付1,000美元，向參加的每次董事會委員會會議支付1,000美元。出席每個財政年度的前三個季度定期董事會會議的費用通過發行普通股支付，年度最後一次會議的費用以現金支付，也可以由董事選擇以普通股支付。我們的所有董事都選擇在2023年的最後一次董事會會議上獲得普通股報酬。在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將就與董事相關的行為向所有董事提供賠償。我們向每位非僱員董事報銷他們因參加董事會和相關委員會會議而產生的合理費用。

提案2：批准選擇BUSH & ASSOCIATES CPA LLC作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命Bush & Associates CPA LLC（“布什”）對截至2024年12月31日的財年的公司及其子公司的合併財務報表進行審計和報告。2024年4月23日，我們的審計委員會解除了Marcum LLP（“Marcum”）作為公司的獨立註冊會計師事務所的資格。2024年4月24日，我們的審計委員會批准聘請布什作為公司的獨立註冊會計師事務所。布什在截至2023年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會正在年會上提交布什人選以供批准。法律不要求將此事提交股東批准，但我們的董事會和審計委員會認為，該文件為股東提供了通過投票與董事會和審計委員會就公司治理的一個重要方面進行溝通的機會。如果股東不批准布什的選擇，審計委員會將重新考慮將該事務所選為我們的獨立註冊會計師事務所，但不會被要求撤銷。布什的代表將出席年會，如果他們願意，可以發表聲明。他們將在年會上回答適當的問題。

審計委員會有權和責任保留、評估和更換我們的獨立註冊會計師事務所。股東對布什任命的批准並不限制審計委員會在其認為必要或適當的情況下隨時更換我們的獨立註冊會計師事務所的權力。

審計及相關費用

下表顯示了布什為審計截至2023年12月31日的年度合併財務報表而向我們收取的專業服務費用和審計費。下表還顯示了Marcum向我們收取的專業服務費用和審計費用，用於審查我們2023年第一、第二和第三季度以及2022年第二和第三季度的財務報表，以及對截至2022年12月31日止年度的財務報表的審計。該表還包括Rotenberg Meril Solomon Bertiger & Guttilla, P.C.（“RMSBG”）在RMSBG與Marcum合併之前對我們2022年第一季度財務報表的審查：

審計費 包括為審計我們的財務報表和審查季度報告中包含的中期財務報表而提供的專業服務而收取的費用，這些服務通常由我們的審計師在法定和監管申報或業務中提供。

與審計相關的費用 包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未列在審計費用項下。這些費用主要涉及與證券註冊和審查向美國證券交易委員會提交的文件有關的服務。

税費 包括為在本財政年度內提供的税收合規援助的專業服務而收取的費用。

審計委員會預先批准程序

審計委員會批准聘請我們的獨立審計師在聘用之前提供審計和非審計服務。上面顯示的2023年和2022年的所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和其他允許的非審計服務。預先批准的期限通常最長為一年，詳細説明瞭特定服務類別，並受金額限制。我們的獨立審計師和高級管理層定期向審計委員會報告獨立審計師根據預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定的服務。

根據適用的美國證券交易委員會規則，如果聘請我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供非審計服務，則我們的審計委員會不會批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供非審計服務。此外，除其他外，我們的審計委員會還考慮我們的獨立註冊會計師事務所是否能夠以比其他可用服務提供商更有效或更低的方式提供所需的服務。

必選投票

提案2的批准需要親自或通過代理人出示並有權在年會上對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。因此，棄權票與反對該提案的票具有同等效力。我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

審計委員會的報告

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不被視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則將不被視為 “徵集材料” 或 “根據《證券法》或《交易法》提交”。

我們的管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，確保我們使用的會計原則和報告政策的適當性，並負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。布什是我們的2023年獨立註冊會計師事務所，負責對截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“10-K表”）中包含的合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

在編制截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表方面，審計委員會：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在向美國證券交易委員會提交的10-k表中。

審計委員會

卡梅隆·威廉姆斯（主席） 伊曼紐爾·阿麗亞

羅伯特·米歇爾

提案3：關於高管薪酬的諮詢投票

普通的

根據《交易法》第14A條及其頒佈的第14a-21（a）條，我們的股東有權在年會上投票，批准本委託書中根據《交易法》第S-k條第402項規定的標準披露的我們指定執行官的薪酬，通常稱為 “按工資”。但是，股東對高管薪酬的投票僅是諮詢投票，對我們、董事會或任何董事會委員會都沒有約束力。

儘管投票不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來做出影響執行官的薪酬決定時考慮投票結果。

我們設計高管薪酬計劃是為了實現我們的核心目標，即吸引和留住優秀的高管人才，激勵和獎勵那些知識、技能和績效對我們的業務至關重要的高管，確保高管薪酬與我們的企業戰略和業務目標保持一致，並使高管的激勵措施與股東價值的創造保持一致。

分辨率

要求我們的股東通過諮詢投票批准以下與本委託書中所述的指定執行官薪酬有關的決議：

對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題；相反，該表決涉及根據美國證券交易委員會薪酬披露規則在本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬。

必選投票

提案3的批准需要親自或通過代理人出示並有權在年會上對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。因此，棄權票與反對該提案的票具有同等效力，經紀人的無票對該提案沒有影響。

提案4：就我們的高管薪酬獲得諮詢批准的頻率進行諮詢投票

普通的

根據《交易法》第14A條和據此頒佈的第14a-21（b）條，我們要求股東在不具約束力的諮詢投票中表明，未來批准指定執行官薪酬的諮詢投票應每年、每兩年還是每三年舉行一次。

我們的董事會已決定，股東每年應有機會就我們指定執行官的薪酬進行投票。董事會認為，賦予股東每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的權利，將使股東有機會及時就我們的高管薪酬計劃向我們提供意見。

股東可以在對該提案進行表決時指定四種選擇之一：每一年、每兩年、每三年或棄權。通過對該提案進行投票，股東沒有投票批准或不批准董事會的建議。獲得最高票數的頻率——每 “一年”、“兩年” 或 “三年” ——將被確定為未來就指定執行官薪酬舉行諮詢投票的首選頻率。

由於這是一次顧問投票，結果對我們或董事會薪酬委員會沒有約束力，董事會可能會決定，與股東選擇的期權相比，就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票符合股東和公司的最大利益。我們將讓股東有機會至少每六個日曆年在年度會議上就我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行投票。

分辨率

根據該第4號提案，股東可以投票決定每隔一年、每兩年、每三年進行 “按薪表決”，或者對下述決議投棄權票。

您對該提案進行投票並不是為了批准或不批准我們董事會的建議。取而代之的是，你可以選擇一年、兩年、三年的選項，或者在對該提案進行投票時投棄權票，從而對自己的首選投票頻率進行投票。

必選投票

根據提案4，當面或通過代理人到場並有權在年會上對該提案進行表決的普通股中獲得最高票數的頻率將確定為提案4中的優先頻率。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》第16（a）條，高級職員、董事和百分之十（10％）的股東必須向美國證券交易委員會提交所有普通股交易的報告。僅根據我們對收到的報告副本的審查或此類舉報人的陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，適用於我們的高管、董事和百分之十（10％）股東的所有第16（a）條申報要求均及時得到滿足。

股東提案

股東提案將包含在公司的委託書中

根據並遵守《交易法》第14a-8條的要求，股東可以通過及時向我們提交提案來提交提案，以供納入我們的委託書並在下次年度股東大會上審議。為了被納入2025年年會，我們必須在2025年3月12日之前在位於新澤西州霍爾姆德爾市克勞福德角路101號4116套房的主要執行辦公室收到股東提案，否則必須遵守第14a-8條的要求。

股東提案不得包含在公司的委託書中

除了根據第14a-8條提出的提案外，希望在年會上提交行動提案的股東必須按照我們的章程提出。股東必須將擬議業務及時通知上述執行辦公室的祕書。為了及時起見，股東通知必須以書面形式，在上年度年會一週年前不少於60天或90天內送達我們的主要執行辦公室；但是，如果年會日期從該週年日起提前20天以上或延遲超過60天，則股東通知必須及時因此不早於該年會前第90天收到，也不遲於營業結束之日(a) 該年會前第60天和 (b) 郵寄該年會日期通知或公開披露該年會日期之後的第10天，以較早者為準。對於股東提議向會議提出的每項事項，給祕書的通知必須包括：（i）對擬提交會議的業務的簡要描述；（ii）提議開展此類業務的股東的姓名和地址；（iii）股東實益擁有的公司股票的類別和數量；（iv）股東的任何重大權益這樣的生意。

我們的章程規定，希望提名董事選舉或將任何其他事項提交股東大會的股東必須在前一年年度股東大會一週年前不遲於90天且不少於60天向我們的祕書書面通知其意向。此類提案必須以書面形式提交至上述地址，以便在2025年5月24日至2025年6月23日之間收到。但是，如果年會日期從該週年紀念日起提前了20天以上或延遲了60天以上，則股東的通知必須不早於該年會的前90天收到，並且不遲於 (a) 該年會前第60天和 (b) 通知之日的次日第10天營業結束時收到郵寄此類年會之日或公開披露該年會日期，以較早者為準。

通知必須列明：（i）每位此類被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果已知）；（ii）每位此類被提名人的主要職業或就業情況；（iii）每位此類被提名人實益擁有的公司股票數量；（iv）根據《交易法》第14A條必須在代理委託中向被提名人披露的有關該被提名人的任何其他信息。此外，對於發出通知的股東，通知必須包括：（1）該股東的姓名和記錄地址；（2）該股東實益擁有的公司股票的類別和數量。我們的提名和公司治理委員會將在與董事會和其他來源推薦的候選人相同的基礎上考慮任何股東推薦的所有董事候選人。根據我們的章程，年會的主持人必須確定是否在年會之前正確提出任何提名。如果該官員確定任何人未獲得適當提名，則該官員應在會議上宣佈提名，選舉中不得考慮任何此類被提名。此外，如果適用，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年6月23日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

股東通信

董事會已經制定了股東向其發送信函的程序。希望與董事會或特定個人董事進行溝通的股東可以通過以下方式進行溝通：將信件寄給由我們首席財務官塞西莉亞·韋爾奇負責的董事或董事，地址為新澤西州霍爾姆德爾市克勞福德角路101號4116套房07733。此類信函應突出顯示這是股東會通信這一事實，以及預期的收件人是董事會的全體成員還是個人成員。首席財務官已獲授權篩選構成安全風險、與公司業務或治理無關或在其他方面不恰當的商業請求和材料。首席財務官應立即將所有此類股東通信轉發給整個董事會或酌情向個人董事。

其他事項

年度股東大會通知規定了可能在年會之前進行的其他業務的交易。截至本委託書發佈之日，董事會尚未被告知有任何其他事項將在年會上提請討論。但是，如果應向股東正確提交任何其他事項，隨附的委託書將酌處權交給委託書中指定的人員。

10-K 表年度報告

我們的10-K表年度報告，包括財務報表以及管理層對截至2023年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，將與本委託書一起發送給截至2024年7月1日的登記股東。10-k表格的年度報告不應被視為代理招標材料或任何招標手段的通信。通過書面申請，截至2024年7月1日的登記股東以及該日我們普通股的受益所有人可以免費從我們這裏獲得向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告的額外副本，不包括附件。如有要求，我們將向股東提供10-k表格中任何證物的副本，但須支付一定費用，以支付我們在提供證物方面的合理費用。我們普通股受益所有人的任何請求都必須提出真誠的陳述，即截至本次招標的記錄日期，即2024年7月1日，提出請求的人是我們普通股的受益所有人。此類書面請求應通過以下地址向我們提出：新澤西州霍爾姆德爾市克勞福德角路101號4116套房 07733，收件人：首席財務官。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供， www.bio-key，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會的網站， www.sec.gov，還包含有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的報告、委託書和其他信息，例如我們。

根據董事會的命令

邁克爾·W·德帕斯誇萊

董事會主席