美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代理 根據第14（a）條的聲明

《1934年證券交易法》

由註冊人 提交

由註冊人以外的一方 提交 

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)的允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Armada Acquisition Corp. I

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

委託書，日期為2024年7月10日

致Armada Acquisition Corp.的股東們：

Armada Acquisition Corp.I(特拉華州的一家公司)董事會一致批准了由Armada、Rezolve Limited、Rezolve AI Limited和Armada、Rezolve Limited、Rezolve AI Limited、Armada、Rezolve Limited和Rezolve AI Limited之間的業務合併協議，該協議日期為2021年12月17日，於2022年11月10日修訂，並根據日期為2023年6月16日的修訂和重述契約(以及可能不時修訂至 時間的業務合併協議)進行了進一步修訂和重述。根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限責任公司，註冊號為14573691(Rezolve)和特拉華州公司Rezolve Merger Sub，Inc.(Rezolve Merger Sub？)，除其他外，規定：(I)根據英國法律，鋭佐維有限公司(Rezolve Limited)收盤前分拆(收盤前分拆)，其中(X)鋭佐維有限公司的部分業務 和資產(除鋭佐維信息技術(上海)有限公司及其全資子公司九石(上海)有限公司和鋭佐維信息技術(上海)有限公司北京分公司的某些股份外，為其所有業務和資產)將轉讓給禮佐維，以換取禮佐維發行與禮佐維有限公司相同類別的股份，以便在禮佐維有限公司的原始股東中分配。按其在緊接分拆前持有的Rezolve Limited各類別股份的比例限制，(Y)Rezolve將獲轉讓、承擔及/或重新發行目前由Rezolve Limited發行及 (Z)Rezolve Limited發行的有抵押可換股票據，而Rezolve Limited將會清盤，及(Ii)ARMADA與Rezolve合併附屬公司合併及併入Rezolve合併附屬公司，ARMADA將繼續作為尚存實體(合併前的分拆及合併完成後，ARMADA將成為Rezolve的全資附屬公司(與業務合併協議所述的其他交易合稱為業務合併業務 合併)。

根據企業合併協議，於企業合併完成後，(I)緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股ARMADA普通股(ARMADA普通股)(合併生效時間)將兑換一股Rezolve普通股；(Ii)緊接合並生效時間前ARMADA已發行及未發行的每股認股權證(ARMADA認股權證)將兑換Rezolve資本中的一股認股權證(a Rezolve認股權證)；(Iii)在緊接合並生效前，ARMADA(ARMADA單位)的每個已發行及已發行單位(ARMADA單位)將被分拆為其組成部分(一股ARMADA普通股及一股ARMADA認股權證的一半)，每股ARMADA普通股將交換一股Rezolve普通股，而每股ARMADA認股權證將交換一股Rezolve認股權證。因此，本委託書/招股説明書涵蓋Rezolve發行總計173,320,660股Rezolve普通股、7,499,994股Rezolve認股權證和7,499,994股Rezolve普通股。

Rezolve將在緊接合並生效時間之前以Armada股東名義登記的每一股Armada普通股換一股普通股的基礎上發行Rezolve普通股。在業務合併完成前不久，Rezolve將重新註冊為上市有限公司。交易完成後，雷佐爾韋普通股和雷佐爾韋認股權證將在納斯達克上市，而由於業務合併，ARMADA將成為雷佐爾維的全資子公司。由於業務合併，ARMADA的前證券持有人將成為Rezolve的證券持有人，假設ARMADA的股東沒有選擇按照ARMADA S修訂和重述的公司註冊證書允許的方式將其公開發行的公開股份轉換為現金，則ARMADA的前股東和Rezolve的現任股東將分別擁有緊隨業務合併後流通股的Rezolve普通股約0.82%和95.89%。若將1,417,687股ARMADA S普通股(為完成業務合併而可贖回的ARMADA普通股最高數量)轉換為現金，則該百分比將分別約佔 Rezolve普通股投票權的0.00%和96.68%。

批准業務合併協議的提案和本委託書 聲明/招股説明書中討論的其他事項將提交給定於2024年7月30日舉行的ARMADA特別會議(ARMADA特別會議)。

ARMADA Units、ARMADA普通股和ARMADA認股權證目前分別在納斯達克 股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，代碼分別為AACIU、AACI、AACIW和AACIW。合併完成後，ARMADA Units、ARMADA普通股和ARMADA認股權證將從納斯達克退市，不再交易。Rezolve將申請在業務合併時生效的Rezolve普通股和Rezolve認股權證在納斯達克上市，建議代碼分別為RZLVü和RZLV.W。不能保證Rezolve將能夠滿足上市所需的納斯達克上市標準，或者能夠在業務合併完成後繼續滿足該等標準。 業務合併完成後，Rezolve將不會進行單位交易。

Armada和Rezolve都是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的新興成長型公司，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

有關ARMADA、Rezolve、合併、業務合併協議、業務合併或由此預期的其他交易的更多信息 包含在本委託書/招股説明書中。Armada和Rezolve敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括財務報表和附件以及本文提到的其他文件。特別是，您應仔細考慮本委託書/招股説明書第48頁開始標題為風險因素的部分下討論的事項。

如果您是ARMADA的股東，並且對如何投票或指導您的ARMADA普通股投票有任何疑問，您可以 通過電子郵件sherbert@armadaacq.com聯繫我們的首席執行官Stephen P.Herbert。會議通知和與業務合併有關的委託書/招股説明書將在    上查閲。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會均未批准或不批准業務合併或本委託書/招股説明書中描述的其他交易或將在業務合併中發行的任何證券，不考慮業務合併或相關交易的優點或公平性，也不考慮本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2024年7月10日，並於2024年7月10日左右首次郵寄給Armada的股東。

Armada Acquisition Corp. I

2005 Market Street Suite 3120

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

(215) 543-6886

特別會議的通知

將於2024年7月30日舉行

致Armada Acquisition Corp的股東。一：

特此通知，特拉華州公司Armada Acquisition Corp.的股東特別大會將於2024年7月30日美國東部時間上午10點召開，時間幾乎是在 Https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024。ARMADA已經確定，特別會議將是一次虛擬會議，以便利股東出席和參與。您或您的代理人可以通過訪問以下網址在線出席特別會議並進行投票：https：//Www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024 並使用由轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司分配的控制號碼。要註冊並獲得訪問虛擬會議的權限，註冊股東和受益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)將需要遵循委託書 聲明/招股説明書中適用於他們的説明。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。誠摯邀請您出席特別會議，處理以下事項，請您 考慮和表決：

1.

第1號提案和企業合併提案 審議和表決通過和批准本委託書/招股説明書中描述的企業合併的提案(企業合併和此類提案，企業合併提案)，包括日期為2021年12月17日、於2022年11月10日修訂並於2023年6月16日進一步修訂和重述的企業合併協議(該協議可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，由Armada、根據英格蘭和威爾士法律成立的公司Rezolve Limited、Rezolve AI Limited、根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(Rezolve)和特拉華州公司Rezolve Merge Sub， Inc.(Rezolve Merge Sub)，根據該公司，Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve Merger Sub將進行一系列交易，其中包括：

(i)

為準備納斯達克上市，Rezolve Limited的收盤前分拆，根據英國立法，鋭佐維有限公司S的部分業務和資產(即其所有 業務和資產，Rezolve信息技術(上海)有限公司及其全資子公司九石(上海)有限公司和鋭佐維信息技術(上海)有限公司北京分公司的某些股份除外)將轉讓給Rezolve，以換取Rezolve發行與Rezolve Limited相同類別的股份，並按Rezolve Limited原始股東在緊接分拆前的 持有的Rezolve Limited每類股份的比例進行分配，(Y)Rezolve將被轉讓、承擔和/或重新發行Rezolve Limited目前發行的有擔保可轉換票據，(Z)Rezolve Limited將被清盤。

(Ii)

將實施公司重組，從而將公司A系列股票重新分類為普通股，並通過任何其他必要的決議和採取措施，以便緊隨該等步驟後，每名公司股東將根據業務合併協議中規定的條款和條件(該等步驟和任何其他必要步驟統稱為公司重組)，持有其按比例分攤的總股票對價(如果他/她在關閉前分拆後尚未按比例持有該比例部分)；以及

(Iii)

公司重組後：(A)Rezolve合併子公司將與ARMADA合併，並併入ARMADA ，Rezolve合併子公司將不復存在，而ARMADA將作為Rezolve的子公司繼續存在；以及(B)ARMADA將把其信託賬户中的所有剩餘現金借給Rezolve，以換取一張本票( )，使Rezolve能夠為營運資金和交易費用提供資金。ARMADA股東持有的每股ARMADA普通股將兑換一股Rezolve普通股；

作為企業合併提案的一部分，股東還被要求考慮 並投票批准日期為2021年8月12日的股票託管協議修正案(託管協議)，以允許大陸股票轉讓和信託公司在託管期(定義於託管協議)到期之前分配某些託管股份(如託管協議中定義的 )。

2.

建議2-納斯達克建議審議和表決一項建議 為遵守納斯達克適用的上市規則的目的，通過和批准與企業合併協議相關的發行鋭佐夫股票，包括公司重組、轉換可轉換票據，以及在適用的情況下，按照納斯達克上市要求的要求進行合併(納斯達克建議)；

3.

提案3-激勵股權計劃提案：審議並表決通過和批准Rezolve激勵股權計劃(Rezolve激勵股權計劃)的提案，該計劃將在截止日期或之前生效，並將在交易結束後由Rezolve使用(激勵股權計劃提案)；

4.

建議4修改《憲章時效修正案》提案以審議和表決一項提案，該提案旨在修正《無敵艦隊章程》第二次修訂和重述的註冊證書(經修訂的《無敵艦隊憲章》)，以取消《無敵艦隊憲章》中關於無敵艦隊不得完成一項業務合併的限制，該限制的範圍是：無敵艦隊的有形資產淨值將少於5,000,001美元，該修正案將在緊接業務合併之前或完成時生效(《憲章限制令》)，以允許無敵艦隊完成業務合併，而不管無敵艦隊是否會超過《憲章》的限制(《憲章時效修正案》)；以及

5.

建議5休會建議如有必要，批准將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期，以便在企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議或憲章時效修正案建議獲得足夠票數或與批准企業合併建議、激勵股權計劃建議或憲章時效修正案建議相關的情況下，允許進一步徵集和投票代表。只有在沒有足夠票數通過企業合併提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案或《憲章時效修正案》提案的情況下，本提案才會在特別會議上提交。

上述事項在隨附的委託書/招股説明書中有更全面的描述，其中還包括作為附件A的業務合併協議副本。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書全文，包括Armada和Rezolve的附件和隨附的財務報表。

特別會議的記錄日期為2024年7月3日(記錄日期 )。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才可在特別會議或其任何休會上投票。有權在特別會議上投票的股東的完整名單將在特別會議前十(10)天內在我們的主要執行辦公室供股東查閲，供股東在與特別會議有關的任何目的的正常營業時間內查閲，並在特別會議期間以電子方式查閲 ，地址：

Https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024.

有權投票的ARMADA所有股本流通股的多數投票權必須通過虛擬會議平臺或由 代表出席，以構成特別會議事務處理的法定人數。企業合併提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案和章程時效修正案提案均需獲得特別會議上所投贊成票的多數通過。董事會一致建議你投票支持這些提案中的每一個。

根據董事會的命令

/S/史蒂芬·P·赫伯特

史蒂芬·P·赫伯特

首席執行官

的特別會議的委託書

Armada Acquisition Corp. I

REZOLVE AI有限公司[²]

ARMADA Acquisition Corp.I是特拉華州的一家公司，董事會一致批准了由Armada、根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限責任公司Rezolve Limited、根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限責任公司Rezolve Limited、根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限責任公司Rezolve AI Limited、根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司Rezolve AI Limited(根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司)、於2023年8月4日修訂並於2023年6月16日進一步修訂和重述的商業合併協議Rezolve AI Limited將重新註冊為Rezolve AI PLC，這是一家上市有限公司(Rezolve)和Rezolve Merger Sub，Inc.，Inc.，Inc.是特拉華州的一家公司(合併子公司)。如果業務合併協議獲得ARMADA股東批准，且業務合併協議預期的交易完成，合併子公司將與ARMADA合併並併入 ARMADA，ARMADA繼續作為尚存的公司和Rezolve的全資子公司(業務合併，連同業務合併協議預期的其他交易， 交易)。

根據企業合併協議，於業務合併完成後，(I)緊接合並生效時間(合併生效時間)前已發行及已發行的每股ARMADA普通股(ARMADA普通股)(合併生效時間)將交換一股Rezolve普通股(ARMADA普通股)；(Ii)緊接合並生效時間前ARMADA已發行及已發行的每股認股權證(ARMADA認股權證)將交換一股Rezolve認股權證(Rezolve認股權證)；(Iii)在緊接合並生效時間前，ARMADA的每個已發行及已發行單位(ARMADA單位)將分為一股ARMADA普通股及一份ARMADA認股權證的二分之一， ARMADA普通股每股將交換一股Rezolve普通股及每股ARMADA認股權證將交換一份Rezolve認股權證。因此，本委託書/招股説明書介紹了Rezolve發行的173,320,660股Rezolve普通股、7,499,994股Rezolve認股權證和7,499,994股Rezolve認股權證行使後可發行的Rezolve普通股。

作為業務合併的結果，Rezolve將成為一家新的上市公司，Armada將成為Rezolve的全資子公司。

預計業務合併完成後(假設最低贖回)：(I)ARMADA和S的公開股東將擁有約0.82%的Rezolve股份；(Ii)保薦人和現任ARMADA董事將擁有約2.28%的Rezolve股份；以及(Iii)現有Rezolve股東將擁有由Daniel·瓦格納作為Rezolve創始人持有的Rezolve約95.89%的股份，其中Rezolve 75%的投票權由Daniel·瓦格納持有。由於Daniel·瓦格納和S擁有Rezolve 75%的投票權，Rezolve將成為納斯達克公司治理標準意義上的#控制公司。該等所有權權益水平：(A)不包括購買緊隨業務合併後仍未發行的Rezolve股份(包括Rezolve認股權證)的認股權證的影響；(B)假設沒有Armada公共股東就其股份行使贖回權，以獲取Armada S信託賬户的部分資金；及(C)不包括任何收購的潛在影響；及(D)不包括Rezolve根據Rezolve長期激勵計劃或其他條款將配發的任何認股權證、期權及任何權利。

批准業務合併協議的建議和本委託書/招股説明書中討論的其他事項將以虛擬格式提交給定於2024年7月30日舉行的ARMADA股東特別會議。

雖然Rezolve目前不是一家公共報告公司，但隨着本委託書/招股説明書所屬註冊聲明的生效和業務合併的結束，Rezolve將受到修訂後的1934年證券交易法(即交易法)的報告要求的約束。Rezolve打算申請Rezolve普通股和Rezolve認股權證在納斯達克證券市場(納斯達克)上市，建議代碼分別為RZLV？和？RZLV.W，以在完善業務合併時生效。Rezolve普通股獲準在納斯達克上市是交易完成的一項條件 (僅限於正式發行通知和輪批持有人要求)。雖然納斯達克的交易預計將於業務合併完成之日後的第一個工作日開始，但不能 保證鋭佐威S證券將在納斯達克上市，也不能保證會發展出一個可行和活躍的交易市場。請參見？風險因素？從第48頁開始，瞭解更多信息。

本委託書/招股説明書為您提供有關業務合併的詳細信息以及將在 ARMADA特別會議上考慮的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔。您還應仔細考慮從本委託書/招股説明書第48頁開始的風險因素中描述的風險因素，以討論在對擬議的業務合併進行投票之前應考慮的信息，以及將在ARMADA特別會議上提交的其他每個事項。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會均未 批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的業務合併或其他交易，或本委託書/招股説明書中將發行的任何證券，不考慮業務合併或相關交易的優點或公平性，也不考慮本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2024年7月10日，並於2024年7月10日左右首次郵寄給ARMADA證券持有人。

2	注：在本次發行完成之前，Rezolve預計將根據英國法律將其法律地位從 一傢俬人有限公司變更為上市有限公司，並將其名稱從Rezolve AI Limited更改為Rezolve AI PLC。本委託書/招股説明書中的術語Rezolve AI PLC是指Rezolve AI Limited。

目錄

		頁面
關於本委託書/招股説明書			1
行業和市場數據			2
常用術語			3
企業合併的主要條款摘要			6
有關前瞻性陳述的注意事項			10
風險因素摘要			12
關於提案的問答			15
委託書/招股説明書摘要			35
彙總歷史財務信息			44
風險因素			48
未經審計的備考簡明合併財務信息			96
無敵艦隊股東特別會議			110
企業合併建議書			120
物料税考慮因素			170
“納斯達克”倡議			183
激勵股權計劃提案			185
憲章限制修正案提案			189
休會提案			190
與無敵艦隊相關的其他信息			191
無敵艦隊管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析’’			205
雷佐爾夫的業務			217
Rezolve的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析’			234
Rezolve的管理和薪酬			255
證券的實益所有權			266
有資格未來出售的股票			270
某些關係和關聯人交易			271
Rezolve普通股、公司章程和某些法律考慮因素的描述			275
無敵艦隊股東與Rezolve股東的權利比較			290
專家			300
法律事務			300
民事責任的強制執行			300
在那裏您可以找到更多信息			301
財務報表索引			F-1
附件A企業合併協議			A-1
附件AA企業合併協議修正案			AA-1
附件b修訂和重述的Rezolve備忘錄和章程的形式			B-1

		頁面
附件C交易支持協議			C-1
附件D授權書轉讓、假設和修改協議格式			D-1
附件E修訂和重述的授權協議格式			E-1
附件F投資者權利協議形式			F-1
附件G股權激勵計劃形式			G-1
附件H無敵艦隊第二次修訂和重述的公司證書的擬議修正案			H-1
附件一股份託管協議的擬議修改			I-1
附件J北國公平意見			J-1
附件k馬歇爾和史蒂文斯公平意見			K-1

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是Rezolve AI Limited向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書的一部分，構成Rezolve AI Limited根據證券法第5節就將向Armada股東和Armada保薦人有限責任公司就業務合併發行的Rezolve普通股以及將向Armada認股權證持有人發行的Rezolve普通股的認股權證的招股説明書。本文件亦構成ARMADA根據交易所法令第14(A)節及其規則 發出的委託書，以及有關ARMADA股東特別會議的會議通告，該股東特別會議將審議及表決採納及批准企業合併及Rezolve長期激勵計劃的建議，並於必要時宣佈休會，以容許進一步徵集代表委任代表，因為沒有足夠票數通過及批准前述建議。

除另有説明或文意另有所指外，本委託書/招股説明書中提及的2022年1月1日之前的Rezolve一詞均指Rezolve Limited；本委託書/招股説明書中提及的截至2022年1月1日及之後的任何期間的Rezolve AI Limited及其附屬公司在交易結束前均指Rezolve AI Limited；在Rezolve AI PLC註冊為Rezolve AI PLC後的所有提及的Rezolve AI PLC及其子公司。本委託書/招股説明書中提及的所有內容均指Armada Acquisition Corp.I.

本委託書/招股説明書中對Rezolve網站的任何提及均不包括或通過引用將網站上的信息併入本委託書/招股説明書。

1

行業和市場數據

在本委託書/招股説明書中，Rezolve依賴並提及有關其競爭市場的行業數據、信息和統計數據，包括研究、公開信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究和研究。Rezolve在必要時用自己的內部評估補充了這些信息，考慮了其他行業參與者的公開信息和Rezolve管理層S對未公開信息的最佳看法。此信息將出現在雷佐夫S管理S 財務狀況和經營成果的探討與分析,” “雷佐爾夫的業務？及本委託書/招股説明書的其他部分。Rezolve在從第三方來源的此類數據中提取和複製信息時採取了我們認為合理的謹慎措施。

行業出版物、研究、研究和預測通常 聲明它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 受到與本委託書/招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息可能會受到不確定性和風險的影響。 風險因素這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中所表達的結果大相徑庭。

本招股説明書引用了以下行業出版物、研究、研究和預測：

•

BCG-谷歌，零售業個性化的下一個水平，日期為 2019年6月4日。

•

數據門户網站(2022)，數字2021全球數字概述，日期為2022年1月26日。

•

BCG-谷歌，個性化的下一個前沿，日期為2020年10月16日

•

動態收益，移動商務中的個性化狀態，日期為2020年7月3日。

•

EMarketer，亞馬遜主導了美國電子商務，儘管其市場份額因類別而異，日期為2021年4月27日。

•

EMarketer，信息圖表移動電子商務已經啟動併為未來增長做好了準備，Statista信息圖表，日期為2018年3月。

•

EMarketer，全球智能手機用户將在2014年1月16日總計17.5億。

•

普華永道全球，2023年2月，全球消費者洞察脈搏調查，日期為2023年2月。

•

Shopify，《2023年消費者趨勢》，日期為2023年1月。

•

2021年促進行業趨勢分析和2023年春季商業報告，Inmar Intelligence，日期分別為2021年10月6日和2023年3月。

•

全球零售研究，谷歌/益普索，日期為2019年2月。

•

《2022年的個性化狀態》，Twilio Segment，2022年。

•

新的RetailMeNot數據顯示，移動設備在實體零售商店購物時扮演着關鍵角色，RetailMeNot，日期為2019年4月30日。

2

常用術語

本文件正文中定義的術語應具有其中賦予它們的含義，此外，下列術語應具有 以下含義：

·ARMADA YAY是指ARMADA Acquisition Corp.I，特拉華州的一家公司；

？ARMADA認股權證協議是指ARMADA和大陸股票轉讓信託公司之間於2021年8月12日簽署的認股權證協議。

·ARMADA S公開發行的股份是指由公開股東持有的ARMADA普通股；

休會提案的含義與標題為休會提案”;

？交易總收益？具有《企業合併協議》中賦予它的含義；

《無敵艦隊憲章》係指經修訂和重述的第二份經不時修訂的無敵艦隊註冊證書；

？ARMADA普通股是指ARMADA普通股的已發行和流通股；

·ARMADA初始股東是指ARMADA普通股和方正股票在記錄日期的持有人；

·無敵艦隊信函協議是指由無敵艦隊、其軍官、其董事和贊助商之間簽署的日期為2021年8月12日的某些信函協議；

？ARMADA股票贖回指ARMADA公共股東(不是ARMADA 初始股東或ARMADA高管或董事)的贖回；

·ARMADA股東是指ARMADA首都股票的持有者。

·無敵艦隊是指無敵艦隊的一支已發行的優秀部隊；

·無敵艦隊授權書是指無敵艦隊簽發的、尚未執行的授權書；

？章程是指雷佐夫和S的章程，自結束之日起生效；

·董事會是指ARMADA的董事會；

？業務合併指根據《業務合併協議》設想的Armada、Rezolve、Rezolve合併子公司與本公司之間的業務合併；

？企業合併協議是指截至2021年12月17日的企業合併協議，該協議於2022年11月10日修訂，並於2023年6月16日進一步修訂和重述，於2023年8月4日修訂，並可能由Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve合併子公司之間不時修訂；

？企業合併提案是指採納和批准企業合併的提案；

？渠道？是指經銷鋭佐夫S產品和服務的鋭佐維分銷合作伙伴；

？《憲章限制條款》是指《無敵艦隊憲章》中的條款，該條款禁止無敵艦隊在緊接完成一項企業合併之前或之後完成一項業務合併，但不得超過該公司有形資產淨值低於5,000,001美元的範圍；

《憲章限制修正案》是指對《無敵艦隊憲章》的修正，取消《憲章》的限制；

《憲章限制修正案》是指通過和批准《無敵艦隊憲章》修正案以取消《憲章》限制的提案；

？結束？具有《企業合併協議》中賦予它的含義；

？截止日期？具有《企業合併協議》中賦予它的含義；

3

？合併公司？指關閉後的Rezolve；

？公司重組？具有標題為？節中賦予它的含義建議書編號1、業務合併建議書”;

？公司重組日期是指滿足《企業合併協議》第六條所列條件(或在適用法律允許的範圍內，以書面形式放棄)後的第一個工作日(但根據其條款或性質只能在公司重組時或之後、合併完成時或結束時(視情況而定)才能滿足的條件除外)，或在《企業合併協議》中商定的其他日期、地點或時間；

？公司A系列股票是指Rezolve資本中的A系列優先股；

？公司股東是指公司重組實施之日Rezolve的股東；

？可轉換票據是指根據貸款票據工具的條款發行的可轉換貸款票據；

？方正股份，統稱為發起人、ARMADA首席執行官、ARMADA總裁和ARMADA獨立董事持有的ARMADA普通股；

？GeoZone？是指基於位置的營銷工具，是Rezolve？S平臺的一個功能 ；

？激勵性股權計劃提案具有標題為 的章節中賦予它的含義建議書編號3.激勵股權計劃提案”;

投資者權利協議 指Rezolve、Armada、保薦人和Rezolve的某些股東將簽訂的經修訂的形式的投資者權利協議；

？公司主要股東具有《企業合併協議》中賦予它的含義；

？貸款票據工具是指日期為2021年12月16日、於2022年11月21日修訂和重述、並於2023年5月23日進一步修訂和重述的有擔保可轉換貸款票據工具，Rezolve Limited(或在關閉前分拆後，Rezolve)是該工具的當事人；

？《組織備忘錄和章程》是指雷佐爾夫的組織章程大綱和章程，將於 結束時通過；

合併？是指ARMADA與Rezolve Merge Sub合併並併入Rezolve Merge Sub，ARMADA繼續作為倖存實體；

？合併結束？指根據《企業合併協議》完成合並；

合併生效時間？指合併的生效時間；

？納斯達克提案具有標題為？的部分中所賦予的含義建議書編號2、納斯達克倡議 ”;

？普通股？指Rezolve資本中的普通股；

？平臺交易是指截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2022年12月31日的年度的廣播廣告和票務交易、廣播廣告和票務交易或導致使用鋭動S平臺的音頻、視頻、社交媒體或水印觸發；

？之前的Rezolve Group是指Rezolve Limited及其合併子公司；

？私募股份是指保薦人在完成公開募股的同時購買的459,500股ARMADA股票 ；

？提案統稱為企業合併提案、納斯達克提案、激勵股權計劃提案、章程時效修正案提案和休會提案；

？擬議交易 指企業合併(包括合併)；

4

？公開發行？是指阿瑪達？S首次公開發行股票；

？贖回權是指ARMADA股東贖回其權利的權利，如標題為 的章節所述委託書/招股説明書摘要？贖回權”;

Rezolve？是指Rezolve AI Limited，這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限責任公司，註冊號為14573691，在重新註冊為公共有限公司後，Rezolve AI PLC；

·Rezolve創始人？意味着Daniel·瓦格納；

？Rezolve激勵性股權計劃是指根據激勵性股權計劃提案採用的激勵性股權計劃；

？Rezolve Merge Sub是指特拉華州的Rezolve Merger Sub，Inc.；

？Rezolve普通股或Rezolve股票指不時持有的Rezolve普通股；

？Rezolve期權是指認購Rezolve普通股的期權；

·Rezolve股東是指持有Rezolve資本中的股票的人；

？Rezolve認股權證是指購買一股Rezolve普通股的權證；

·中小型企業？指中小型企業；

特別會議？係指無敵艦隊特別會議；

贊助商？指ARMADA贊助商有限責任公司；

？終止日期？是指ARMADA可以完成業務合併的最後日期之前十五(15)天或之前的日期。

？交易支持協議是指經修訂的交易支持協議，根據該協議，除其他事項外，公司主要股東已同意(A)投票贊成開盤前的分拆和公司重組，(B)投票贊成企業合併協議和由此計劃的協議以及本協議計劃的交易，(C)在交易結束時簽訂投資者權利協議(如下所述)，以及(D)終止某些在交易結束時有效的協議；

？轉讓代理？指大陸股票轉讓信託公司；

信託賬户是指ARMADA設立的包含其首次公開募股收益的信託賬户；

？UK？指聯合王國；

？《英國公司法》指《2006年英國公司法》(經不時修訂)；

·美國是指美利堅合眾國；以及

美元？指的是美元。

5

業務合併的具體條款摘要

商業合併協議的各方是Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve合併子公司。

根據《企業合併協議》，規定：

(i)

Rezolve Limited的收盤前分拆(收盤前分拆)將根據英國法律進行，根據該法律，Rezolve Limited的部分業務和資產(除Rezolve信息技術(上海)有限公司及其全資子公司九石(上海)有限公司和Rezolve信息技術(上海)有限公司北京分公司的某些股份外)將轉讓給Rezolve，以換取Rezolve發行與Rezolve Limited相同類別的股份，以便在Rezolve Limited的原始股東中分配。在緊接完成前分拆前所持Rezolve Limited各類別股份的比例，(Y)Rezolve將被轉讓、承擔和/或重新發行Rezolve Limited目前發行的有擔保可轉換票據，(Z)Rezolve Limited將被清盤；

(Ii)

將實施公司重組，從而將公司A系列股票重新分類為普通股，並通過任何其他必要的決議和採取措施，以便緊隨該等步驟後，每名公司股東將根據業務合併協議中規定的條款和條件(該等步驟和任何其他必要步驟統稱為公司重組)，持有其按比例分攤的總股票對價(如果他/她在關閉前分拆後尚未按比例持有該比例部分)；以及

(Iii)

公司重組後：(A)Rezolve Merge Sub將與Armada合併並併入Armada ，Rezolve Merger Sub將不復存在，而Armada將作為Rezolve的子公司繼續存在；以及(B)Armada將把其信託賬户中的所有剩餘現金借給Rezolve，以換取本票，使 Rezolve能夠為營運資金和交易費用提供資金。ARMADA股東持有的每股ARMADA普通股將兑換一股Rezolve普通股。

下圖顯示了Armada、Rezolve Limited和Rezolve目前的所有權。

1.現有的所有權結構

(1)	Rezolve AI Limited於2023年1月5日在英格蘭和威爾士註冊為私人有限公司，名稱為Rezolve Group Limited，公司編號14573691，並於2023年6月5日更名為Rezolve AI Limited。

(2)	Rezolve AI Limited和Rezolve Limited的持股情況很常見。

6

作為完成前分拆的一部分，Rezolve Limited將向Rezolve轉讓其所有業務和 資產(Rezolve信息技術(上海)有限公司及其全資子公司九石(上海)有限公司和Rezolve信息技術(上海)有限公司北京分公司的若干股份除外)，以換取向Rezolve Limited的股東發行Rezolve股份，如下所示。

2.Rezolve開盤前分拆

3.Rezolve AI Limited收盤前分拆

(2)	在完成收盤前分拆後但在本次發行完成之前，Rezolve預計將 根據英國法律從私人有限公司更改其法律地位，並重新註冊為上市有限公司，並將其名稱從Rezolve AI Limited更改為Rezolve AI PLC。

7

根據業務合併協議，在公司重組後：除其他事項外，Armada將與Rezolve Merge Sub合併並併入Rezolve Merge Sub，Armada將繼續作為尚存實體。上述合併完成後，Armada將成為Rezolve的全資子公司，Armada的每股已發行證券和未償還證券將交換Rezolve的證券，如下所示。

4.ARMADA併入Rezolve合併子公司

5.合閘後結構

根據業務合併協議，於完成合並後，各ARMADA部門將自動分離，其持有人將以一股ARMADA普通股換取一股Rezolve普通股，並以一股ARMADA認股權證的一半換取一股Rezolve認股權證的二分之一。ARMADA每股已發行普通股將 換成一股Rezolve普通股，而每股未發行ARMADA認股權證將兑換一份Rezolve認股權證，使持有人有權購買一股Rezolve普通股代替一股ARMADA普通股，否則按與ARMADA認股權證基本相同的條款和條件購買。

除了對企業合併進行投票外，ARMADA的股東還將考慮並表決(A)批准採用雷佐夫激勵股權計劃的提案，(B)為了遵守納斯達克股票市場有限責任公司規則和規定(納斯達克規則)的目的，批准發行超過15%的已發行和已發行雷佐夫普通股的提案，以及(C)在以下情況下將會議推遲到較晚日期的提案，以允許 進一步徵集和投票委託書，根據會議時的表決票，沒有足夠的票數批准提交給股東表決的一項或多項提案。

在某些慣例和有限的情況下，企業合併協議可在交易結束前的任何時間終止，其中包括：(I)經Armada和Rezolve的雙方書面同意；(Ii)Armada或Rezolve在10月2日或之前沒有完成交易的情況下，

8

2023年；(Iii)如果具有管轄權的政府當局將發佈命令或採取任何其他行動永久禁止、限制或以其他方式禁止企業合併協議中設想的交易，且該命令或其他行動已成為最終和不可上訴的，則由ARMADA或Rezolve發出命令或採取任何其他行動；(Iv)ARMADA因Rezolve違反企業合併協議而未治癒 導致相關結束條件無法滿足；(V)Rezolve因ARMADA違反商業合併協議而無法滿足相關結束條件 ；(Vi)ARMADA或Rezolve(如舉行特別會議並已結束，且未取得所需的買方股東批准(定義見企業合併協議))；及(Vii)若未取得Rezolve所需的 股東同意，則由ARMADA或Rezolve支付。見標題為？的章節。《企業合併建議書》與《企業合併協議》終止。”

合併後，雷佐夫的董事將是Daniel·瓦格納、安東尼·夏普、David·賴特爵士、約翰·瓦格納、斯蒂芬·佩裏和德里克·史密斯，他們都是雷佐夫指定的；道格拉斯·盧裏奧和斯蒂芬·赫伯特都是由ARMADA指定的。合併後，根據納斯達克規則，安東尼·夏普、David·賴特爵士、斯蒂芬·佩裏、德里克·史密斯和道格拉斯·盧裏奧將被視為 獨立董事。見標題為？的章節。雷佐維的管理與薪酬--企業合併後雷佐維的管理。”

業務合併完成後，Rezolve的現任官員將繼續擔任Rezolve的官員。這兩位高管分別是首席執行官Daniel·瓦格納和首席財務官理查德·伯吉爾。Daniel·瓦格納也是董事的一員。理查德·伯吉爾不是董事，也不會在關閉後成為董事。見標題為 的章節雷佐維的管理與薪酬--企業合併後雷佐維的管理。”

9

有關前瞻性陳述的警示説明

Rezolve和Armada認為，本委託書/招股説明書中的某些信息屬於前瞻性陳述。您可以 通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，如：可能、將、應、預計、可能、繼續或類似的詞語。您應該仔細閲讀 包含這些詞語的聲明，因為它們：

•

討論未來的期望；

•

載有對未來經營結果或財務狀況的預測；或

•

陳述其他前瞻性信息。

Rezolve和Armada認為，向證券持有人傳達他們的期望是很重要的。但是，未來可能會出現他們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書/招股説明書中討論的風險因素和警示語言，包括標題為風險因素，？提供可能導致實際結果與Rezolve或Armada在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同的風險、不確定性和事件的例子，包括：

•

ARMADA和S公眾股東投票反對企業合併方案和/或尋求贖回的人數和百分比；

•

發生可能導致企業合併協議終止的事件、變更或其他情況。

•

雷祖威S有能力滿足納斯達克的上市標準，並在業務合併後保持其證券在納斯達克上市；

•

對Rezolve從事的業務產生不利影響的變化；

•

新冠肺炎疫情對雷佐夫S業務的影響；

•

在宣佈擬議的企業合併和擬進行的交易之後，可能對ARMADA或Rezolve提起的任何法律訴訟的結果。

•

由於此處所述交易的宣佈和完成而導致擬議的業務合併擾亂Rezolve目前的計劃和運營的風險；

•

S認識到業務合併的好處的能力，這可能受到競爭和雷佐夫在業務合併後有效增長和管理增長的能力等因素的影響；

•

與企業合併有關的成本；

•

一般經濟狀況；

•

烏克蘭衝突或其他敵對行動的影響；

•

適用法律或法規的變更；

•

雷佐夫S的經營戰略和計劃；以及

•

這是未來融資努力的結果。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本委託書 聲明/招股説明書的日期。

本文中包含的任何ARMADA、REZOLVE或代表S的任何人所作的所有前瞻性聲明，均受包含或提及的警告性聲明的明確限制

10

在此部分中。除適用法律法規要求的範圍外，ARMADA和Rezolve沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

11

風險因素摘要

業務合併的完成以及Rezolve在關閉後的業務和財務狀況會受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為？的章節強調的風險和不確定性風險因素.下述一項或多項事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一併發生，可能會 對Armada及Rezolve Limited S(分拆前)及Rezolve S(分拆前)進行業務合併的能力造成不利影響，並可能對Rezolve Limited分拆前及分拆後Rezolve的業務、現金流、財務狀況及經營業績產生不利影響。此類風險包括但不限於：

•

Rezolve從現有渠道產生的收入有限，不能保證它能夠 吸引和留住新商家，並增加對新商家的銷售。

•

Rezolve是一家初創公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用 和持續虧損。

•

全球經濟狀況的影響，包括由此對中小企業支出和技術支出的影響，可能會對鋭佐維S的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•

雷佐夫S在一個新興市場的經營歷史有限，這使得其目前的業務和未來前景很難評估，並可能增加其不成功的風險。

•

S鋭步的增長在一定程度上取決於其與第三方戰略關係的成功。

•

雷佐夫和S產品的市場是新的和不斷髮展的，發展可能會比我們 預期的更慢或不同。S鋭動未來的成功取決於這些市場的增長和擴大，其適應和有效應對不斷變化的市場條件的能力，以及它與業務合作伙伴的關係。

•

不履行、終止、 不續簽或重大修改與鋭佐維S業務合作伙伴的協議可能會對鋭佐維S的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。

•

如果鋭佐夫不能有效地管理自己的增長，S的業務可能會受到損害。

•

鋭佐夫S的經營和財務業績預測在很大程度上依賴於鋭佐夫開發的假設和分析 。如果這些假設或分析被證明是不正確的，雷祖爾和S的實際運營結果可能與其預測結果大不相同。

•

Rezolve沒有解決方案或定價模型所需的歷史，無法準確預測吸引新商家和留住現有商家所需的最佳定價。

•

由於雷祖爾和S的商業模式，它可能無法準確評估其財務狀況和 經營業績。

•

鋭動S的業務容易受到與國際銷售和其平臺在不同國家/地區的使用相關的風險的影響。

•

由於鋭佐威及其渠道和商家採用其專有的機器學習系統，其可能面臨與系統效率和信息披露相關的風險，以及人工智能技術的政治和監管框架的變化，這可能對鋭佐夫S的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

•

匯率波動可能會對雷祖爾和S的經營業績產生負面影響。

•

雷佐夫S的經營業績預計會受到季節性波動的影響。

•

如果鋭佐威S對鋭佐威S關鍵會計政策的估計或判斷最終是不正確的 ，鋭佐威S的經營業績可能會受到不利影響。

12

•

Rezolve可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

•

鋭步S平臺上的支付交易可能會受到監管要求和其他風險的影響， 這些風險可能成本高昂且難以遵守，或者可能損害鋭步S的業務。

•

Rezolve過去和未來可能進行的收購和投資，可能會轉移S管理層的注意力，導致Rezolve S股東的經營困難和股權稀釋，並以其他方式擾亂Rezolve S的運營，並對其業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

•

Rezolve是貸款票據工具的一方，該工具包含許多可能限制我們當前和未來運營的契約，並可能對我們執行業務需求的能力產生不利影響。

•

Rezolve可能需要籌集更多資金來實施其增長戰略或繼續運營，而Rezolve 可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金。

•

如果不能有效地發展和擴大鋭佐威S的營銷、銷售、客户服務和內容管理能力，可能會損害其擴大鋭佐夫S客户基礎和實現更廣泛的市場對鋭佐夫S平臺的接受度的能力。

•

如果鋭佐威S平臺的可用性不能滿足其對客户的服務水平承諾，則鋭佐威S當前和未來的收入可能會受到負面影響。

•

Rezolve將在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式和可能不會產生回報的方式投資或使用所得收益。

•

在可預見的未來，Rezolve不打算支付股息。

•

未來在美國、拉丁美洲、印度和中國等地區的擴張對鋭佐維S業務的增長至關重要，如果鋭佐夫不能有效地管理國際擴張的業務和經濟風險，可能會對鋭佐夫S的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

•

地區性或全球性的衞生疫情，包括全球新冠肺炎疫情，可能會對鋭佐威S的業務、運營業績和財務業績產生不利影響。

•

如果Rezolve無法招聘、留住和激勵合格人員，其業務將受到不利影響。

•

鋭佐夫依賴於其高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和業績， 他們中的任何人的流失都可能對鋭佐夫S的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•

Rezolve依賴於消費者和商家使用互聯網和支持互聯網的移動設備進行商業的意願。

•

如果鋭動S的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，鋭動可能會損失收入和市場認可度 ，並可能產生與其商家進行辯護或和解的費用。

•

拒絕服務攻擊或安全漏洞或事件可能會延遲或中斷對鋭佐維S商家及其客户的服務，損害鋭佐夫S的聲譽，並使鋭佐夫承擔重大責任。

•

Rezolve使用有限數量的數據中心來提供服務。這些設施的任何服務中斷都可能損害雷佐夫S的業務。

•

如果鋭佐威S平臺使用的技術發生變化，或者操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級對商家和消費者與鋭佐夫S平臺的交互過程產生不利影響，則鋭佐夫S平臺的業務和前景將受到損害。

•

Rezolve依靠購買或租賃的計算機硬件以及從第三方獲得許可和提供的服務來提供其解決方案和業務。

13

•

如果Rezolve沒有或無法保持其平臺與其 客户在其業務中使用的第三方應用程序的兼容性，則Rezolve和S的收入將會下降。

•

移動設備越來越多地被用來進行商業活動，如果鋭佐威S解決方案在通過這些設備訪問時不能像 那樣有效運行，鋭佐威S商家及其客户可能對鋭佐維S的服務不滿意，這可能會損害鋭佐威S的業務。

•

Rezolve可以存儲和處理其商家及其客户的個人數據。如果此 信息的安全受到破壞或受到未經授權的訪問，鋭佐維和S的聲譽可能會受到損害，並且鋭佐夫可能會承擔責任。

•

鋭動S品牌是其成功的重要因素。如果雷佐夫不能有效地維護、推廣和提升雷佐夫S品牌，雷佐夫S的業務和競爭優勢可能會受到損害。

•

商家的活動或其商店的內容可能會損害鋭佐維S品牌，使鋭佐夫承擔 責任，並損害其業務和財務業績。

•

如果鋭佐維未能保持一貫的高水平客户服務，鋭佐維S的品牌、業務和財務業績可能會受到損害。

•

Rezolve可能無法維護或保護其知識產權和專有信息，或無法獲得此類權利或信息的註冊，或以其他方式阻止第三方未經授權使用前述內容，包括其技術。

•

Rezolve可能會受到第三方侵犯知識產權的索賠。

•

Rezolve和S？使用開源軟件可能會對其銷售解決方案的能力產生負面影響 並使Rezolve面臨可能的訴訟。

•

財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意外的財務報告波動 並對鋭動S的經營業績產生不利影響。

•

税法或税收裁決的變化可能會對鋭動S的財務狀況、 經營業績和現金流產生重大影響。

•

Rezolve S董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少Rezolve S的可用資金，以滿足針對Rezolve的成功第三方索賠，並可能減少Rezolve的可用資金金額。

•

Rezolve受到反腐敗和反賄賂法律及類似法律的約束， 不遵守此類法律可能會導致Rezolve面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對其業務、前景、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

•

提高貿易關税、進口限制、出口限制、美國法規或其他貿易壁壘可能會對雷祖爾和S的業務造成實質性損害。

•

鋭佐威可能不時捲入法律訴訟及商業或合約糾紛， 可能對鋭佐威S的盈利能力及綜合財務狀況產生不利影響。

•

條款和英國法律的某些條款可能會阻止收購企圖。

14

關於提案的問答

以下問題和答案僅突出説明瞭本文件中的精選信息，並僅簡要回答了有關將在特別會議上提交的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問題和答案不包括對我們的股東重要的所有信息。我們敦促 股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附件和本文提到的其他文件，以充分了解擬議的業務合併和特別會議的投票程序，特別會議將於2024年7月30日東部時間上午10點舉行，虛擬時間為https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024.

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:	現要求您考慮並表決一項採用業務合併協議的提案，以及批准業務合併和由此預期的交易等提案。我們已經簽訂了企業合併協議，根據該協議：

(i)

Rezolve Limited的收盤前分拆將根據英國法律進行，根據該法律，Rezolve Limited S有限公司的部分業務和資產(除Rezolve信息技術(上海)有限公司及其全資子公司九石(上海)有限公司和Rezolve信息技術(上海)有限公司北京分公司的某些股份外，為其所有業務和資產)將轉讓給Rezolve，以換取Rezolve發行與Rezolve Limited相同類別的股份，並按所持Rezolve Limited股份的比例在Rezolve Limited的原始股東之間進行分配。Rezolve Limited於緊接分拆前的每一類別，(Y)Rezolve將被轉讓、承擔和/或重新發行Rezolve Limited目前發行的有擔保可轉換票據，(Z)Rezolve Limited將被清盤；

(Ii)

將實施公司重組，從而將公司A系列股票重新分類為普通股，並通過任何其他必要的決議和採取措施，以便緊隨該等步驟後，每名公司股東將根據業務合併協議中規定的條款和條件(該等步驟和任何其他必要步驟統稱為公司重組)，持有其按比例分攤的總股票對價(如果他/她在關閉前分拆後尚未按比例持有該比例部分)；以及

(Iii)

公司重組後：(A)Rezolve Merge Sub將與Armada合併並併入Armada ，Rezolve Merger Sub將不復存在，而Armada將作為Rezolve的子公司繼續存在；以及(B)Armada將把其信託賬户中的所有剩餘現金借給Rezolve，以換取本票，使 Rezolve能夠為營運資金和交易費用提供資金。ARMADA股東持有的每股ARMADA普通股將兑換一股Rezolve普通股。

因此，本委託書/招股説明書涵蓋Rezolve發行總計7,499,994股Rezolve普通股、173,320,660股Rezolve認股權證和7,499,994股行使Rezolve認股權證後可發行的Rezolve普通股。本委託書/招股説明書附上一份《企業合併協議》，作為附件A.

除業務合併外，我們還要求您批准其他相關事項。本委託書/招股説明書及其 附件包含有關建議的業務合併及將於特別會議上採取行動的其他事項的重要資料。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。

15

你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件後儘快提交委託書。

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:

特別會議將於上午10：00舉行。東部時間，2024年7月30日，虛擬格式。 ARMADA和S股東可以通過訪問以下地址出席並投票和審查有權在特別會議上投票的股東名單Https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024並輸入代理卡上的控制號、 投票指令表或代理材料中包含的通知。您也可以通過電話撥打1 800-450-7155(美國和加拿大境內免費)或+1 857-999-9155(美國和加拿大境外，適用標準費率)參加會議。電話訪問的密碼是3169643#，但請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法投票或提問。特別會議將僅以虛擬會議格式舉行 。您將不能親自出席特別會議。

Q:	我如何參加虛擬特別會議並投票？

A:	作為註冊股東，您收到了大陸股票轉讓和信託公司(大陸股票轉讓和信託公司、大陸股票轉讓和信託公司或轉讓代理)的代理卡。表格包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您 沒有您的控制號碼，請致電917-262-2373聯繫轉移代理，或發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com。

您 可以預先註冊參加2024年7月25日上午10：00開始的虛擬會議。東部時間。在瀏覽器中輸入URL地址Https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在會議開始時，您需要使用您的控制號碼重新登錄，如果您在會議期間投票，系統還會提示您輸入您的控制號碼。受益所有人通過銀行或經紀人擁有他們的投資，他們需要 聯繫轉賬代理以獲得控制號碼。如果您計劃在會議上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，轉移代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制 號碼。無論採用哪種方式，您都必須聯繫傳輸代理，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。您可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址與他們聯繫。請在 會議之前留出最多72小時的時間處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網功能，您只能在美國和加拿大境內撥打+1 800-450-7155收聽會議。+1 857-999-9155在美國和加拿大以外的地區(適用標準費率)；在提示時輸入PIN號碼3169643#。這是 只聽，您不能在會議期間投票或輸入問題。

Q:	我被要求在特別會議上表決的具體提案有哪些？

A:	我們要求您批准以下提案：

1.

第1號提案和企業合併提案將考慮和表決採用和批准本委託書/招股説明書中描述的企業合併的提案，包括由Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve合併子公司以及它們之間的企業合併協議，根據該協議，Armada、Rezolve和Rezolve合併子公司將進行一系列交易，其中包括：

(i)

Rezolve Limited根據英國法律進行的收盤前分拆，根據該法律，Rezolve Limited和S有限公司的部分業務和資產(除Rezolve信息技術(上海)有限公司及其全資子公司九石(上海)有限公司和Rezolve信息技術(上海)有限公司北京分公司的若干股份外，為其所有業務和資產)將轉讓給Rezolve，以換取Rezolve發行

16

與Rezolve Limited相同的類別在Rezolve Limited的原始股東之間按他們在緊接收盤前分拆前持有的Rezolve Limited每類股份的比例進行分配，(Y)Rezolve將被轉讓、承擔和/或重新發行Rezolve Limited目前發行的有擔保可轉換票據，(Z)Rezolve Limited將被清盤；

(Ii)

將實施公司重組，從而將公司A系列股票重新分類為普通股，並通過任何其他必要的決議和採取措施，以便緊隨該等步驟後，每名公司股東將根據業務合併協議中規定的條款和條件，立即持有他/她或其適用的按比例的總股票對價部分(以他/她在分拆前尚未按比例持有的部分為限)；以及

(Iii)

公司重組後：(A)Rezolve合併子公司將與ARMADA合併，並併入ARMADA ，Rezolve合併子公司將不復存在，而ARMADA將作為Rezolve的子公司繼續存在；以及(B)ARMADA將把其信託賬户中的所有剩餘現金借給Rezolve，以換取一張本票( )，使Rezolve能夠為營運資金和交易費用提供資金。ARMADA股東持有的每股ARMADA普通股將兑換一股Rezolve普通股。

作為企業合併提案的一部分，股東還被要求考慮並表決批准日期為2021年8月12日的股票託管協議修正案(託管協議)，以允許大陸股票轉讓和信託公司在託管期(定義於託管協議) 到期之前分配託管股份(定義見託管協議)。

2.

建議2-納斯達克建議審議並表決一項建議 為遵守納斯達克適用的上市規則的目的，採納並批准發行與企業合併協議相關的雷佐夫普通股，包括公司重組、轉換可轉換票據，以及在適用的範圍內，根據納斯達克上市要求在每種情況下進行合併；

3.

提案3-激勵股權計劃提案：審議並表決通過和批准Rezolve激勵股權計劃的提案，該方案將於截止日期生效，並將在截止日期後由Rezolve使用；

4.

第4號《憲章時效修正案》建議 審議和表決一項修改《無敵艦隊憲章》的提案，取消《無敵艦隊憲章》中無敵艦隊有形資產淨值低於5,000,001美元不得完成企業合併的限制， 該憲章修正案將在緊接企業合併完成之前或之後生效，以便允許無敵艦隊完成業務合併，而不管無敵艦隊是否超過《憲章》的限制；以及

5.

建議5休會建議如有必要，批准將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期，以便在企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議或憲章時效修正案建議獲得足夠票數或與批准企業合併建議、激勵股權計劃建議或憲章時效修正案建議相關的情況下，允許進一步徵集和投票代表。只有在沒有足夠票數通過企業合併提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案或《憲章時效修正案》提案的情況下，本提案才會在特別會議上提交。

Q:	這些提議是以彼此為條件的嗎？

A:	是。本委託書/招股説明書中的納斯達克建議和激勵股權計劃建議(休會建議除外)以股東對企業合併建議的批准為條件。此外，業務合併協議預期的交易

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只有在特別會議上批准了業務合併提案、納斯達克提案和股權激勵計劃提案， 才會完善。

請務必注意，如果業務合併提案、納斯達克提案或激勵股權計劃提案未能獲得必要的投票批准，我們將不會完成業務合併。如果我們沒有完成業務合併，並且未能在適用的最後期限前完成初始業務合併，我們將被要求 解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

根據我們目前修改和重述的公司合併證書，我們目前完成業務合併的截止日期為2024年8月17日。2023年8月2日，ARMADA S的股東批准了ARMADA S憲章修正案，允許ARMADA在沒有其他股東投票的情況下，選擇將ARMADA必須每月完成企業合併的日期延長最多五次，每次在適用的延期日期之後再延長一個月，至2024年2月17日，或在2023年8月17日之後總共延長至多六個月，除非企業合併在此之前已經結束。2023年8月8日，ARMADA將資金存入信託賬户，將完成業務合併的截止日期延長至2023年9月17日，並分別在2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月15日和2024年1月12日將合併期限延長一個月，或延長至2024年2月17日。2024年2月15日，股東批准了對無敵艦隊憲章的第三項修正案，將合併期限延長至多6個月，即不遲於2024年8月17日。2024年2月13日，公司將49,900美元存入信託賬户，從而將合併期限延長至2024年3月17日；2024年3月13日、2024年4月16日、2024年5月17日和2024年6月17日，公司分別向信託賬户存入49,900美元，從而將合併期限再延長4個月或至2024年7月17日。ARMADA計劃將合併期延長至2024年8月17日。如果企業合併的生效時間沒有發生在ARMADA完成企業合併的最後日期(目前為2024年7月2日或之前)之前的十五(15)天或之前，ARMADA或Rezolve可以終止企業合併協議，並可以放棄企業合併；但如果 ARMADA或REZOLVE分別違反其各自在業務合併協議項下的任何契諾或義務，則ARMADA或REZOLVE將無法獲得終止業務合併協議的權利，而這主要是導致未能在終止日期或之前完成業務合併協議項下的交易。

Q:	為什麼我們要為股東提供對企業合併進行投票的機會？

A:	根據ARMADA S修訂和重述的公司註冊證書，ARMADA必須向 ARMADA UD S公開股票的所有持有人提供機會，在完成我們的初始業務合併後，通過投標要約或股東投票贖回其公開發行的股票。出於業務和其他原因，我們選擇為我們的股東提供機會，通過股東投票而不是收購要約贖回其公開發行的股票。因此，我們正在尋求獲得我們的 股東對企業合併提議的批准，以允許我們的公眾股東在交易結束時贖回其公開股票。根據特拉華州的法律，企業合併協議的通過是必需的，而根據我們當前修訂和重述的公司註冊證書，企業合併的批准是必需的。此外，此類審批也是《企業合併協議》規定的成交條件。

Q:	Rezolve在過去兩年中產生了哪些收入和利潤/虧損？

A:	Rezolve在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別產生了10美元萬和10美元萬的總收入，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別虧損3,170美元萬和11070美元萬。

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Q:	Rezolve將如何在企業合併中被收購？

A:	根據業務合併協議，在公司重組後：除其他事項外，ARMADA將與Rezolve Merge Sub合併並併入Rezolve Merge Sub，ARMADA繼續作為尚存實體。在上述合併完成後，Armada將成為Rezolve的全資子公司，Armada的每股已發行和未償還證券將交換Rezolve的證券。見本摘要中標題為？的各節企業合併建議書？瞭解更多信息。作為業務合併的結果，Rezolve將成為一家新的上市公司，而Armada將成為Rezolve的全資子公司。

Q:	企業合併後，我的證券會在證券交易所交易嗎？

A:	是。我們擬於交易完成時申請在納斯達克上市，上市代碼分別為RZLV和RZLV.W，股票代碼分別為RZLV和REZOLVE。在業務合併完成後，Rezolve將不會有單位交易。

Q:	企業合併的宣佈對我們普通股的交易價格有什麼影響？

A:	2021年12月16日，也就是公開宣佈合併前的最後一個交易日，ARMADA普通股、ARMADA認股權證和ARMADA UNITS分別收於9.75美元、0.4899美元和10.01美元。2024年6月20日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近可行日期，ARMADA普通股、ARMADA認股權證和ARMADA UNITS分別收於11.45美元、0.12美元和11.43美元。

Q:	業務合併是私有化交易的第一步嗎？

A:	不是的。我們不打算將業務合併作為私有化交易的第一步 。雖然ARMADA在交易結束後不會讓證券在全國交易所上市，但業務合併的主要目的之一是為Rezolve提供一個進入美國公開市場的平臺，併為Rezolve普通股和Rezolve權證在交易結束後在納斯達克上交易提供平臺。

Q:	阿瑪達S董事會在決定是否進行業務合併時，是否獲得了第三方的公平意見？

A:

是。2023年6月11日，在根據當時預期的企業合併協議修正案對擬議的企業合併進行評估的ARMADA和S董事會會議上，馬歇爾·史蒂文斯交易諮詢服務有限責任公司(馬歇爾·史蒂文斯)發表了口頭意見，隨後通過向董事會提交書面意見進行了確認，大意是，截至該日期，並根據所做的假設、遵循的程序、考慮的事項、進行的審查的侷限性和該意見中包含的資格，(I)從財務角度來看，ARMADA根據《企業合併協議》在企業合併中支付的對價對ARMADA是公平的；和(Ii)REZOLVE，其公允市值至少等於ARMADA EID S信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承保佣金和應付税款，並根據納斯達克S 80%測試進行比例調整)。如需瞭解更多信息，請參閲標題為馬歇爾的企業合併提案與意見&史蒂文斯？和馬歇爾和史蒂文斯的書面意見，附於 附件K在這裏。

2021年12月16日，在ARMADA S董事會為評估擬議的企業合併而召開的會議上，Northland Securities，Inc.發表了口頭意見，並向本公司董事會提交了書面意見，大意是，截至該日，在遵循並基於所作的假設、遵循的程序、考慮的事項、審查的侷限性和該意見中包含的資格的基礎上，(I)Armada根據 在企業合併中應支付的對價

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從財務角度來看，業務合併協議對ARMADA是公平的；及(Ii)REZOLVE，其公平市值至少等於ARMADA S信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款，並須根據納斯達克S 80%標準進行比例調整)。有關更多信息，請參閲標題為 的章節北國的企業合併方案及意見.”

Q:	在企業合併中，Rezolve的管理層和董事會是否會發生變化？

A:	我們預計，Rezolve的所有高管將繼續留在合併後的公司。業務合併完成後，史蒂芬·赫伯特和道格拉斯·盧裏奧將被任命為合併後公司的董事會成員；我們目前的其他董事都不會擔任合併後公司的董事 。合併後公司的董事會將由Daniel·瓦格納、約翰·瓦格納、安東尼·夏普、David·賴特爵士、斯蒂芬·佩裏、德里克·史密斯、道格拉斯·盧裏奧和斯蒂芬·赫伯特組成(條件是Daniel·瓦格納有權不時任命一名額外的董事進入董事會)。

Q:	關閉後，Armada的現有股東和Rezolve的股東將在合併後的公司中持有什麼股權？

A:

預計業務合併完成後，假設最低限度的贖回：(I)Armada公眾股東將擁有Rezolve約0.82%的所有權權益(不包括由我們的保薦人實益擁有的股份)；(Ii)我們的保薦人將擁有Rezolve約2.28%的股份；及(Iii)現有的Rezolve 股權持有人將擁有Rezolve約95.89%的股份，Rezolve的75%投票權由作為Rezolve創始人的Daniel·瓦格納持有。與業務合併後的Rezolve有關的所有權百分比 沒有考慮(I)購買緊隨業務合併後仍未發行的Rezolve普通股的認股權證；(Ii)將任何未償還的有擔保可轉換票據轉換為Rezolve的股份；及(Iii)根據Rezolve激勵股權計劃在業務合併完成時或之後發行任何股份，其副本作為本委託書/招股説明書附於本委託書/招股説明書附件 G。 如果實際情況與這些假設不同，阿瑪達-S股東在合併後公司的持股比例也將不同。如需瞭解更多信息，請參閲標題為未經審計的 形式濃縮合並財務信息，？和？建議書編號3.激勵股權計劃提案.”

Q:	我們會獲得與企業合併相關的新融資嗎？

A:	關於於二零二一年十二月十七日簽署業務合併協議，ARMADA 與若干投資者訂立若干認購協議，據此，該等投資者同意購買因業務合併而產生的上市公司普通股，該普通股將於業務合併完成 同時發行。一旦業務合併協議預期的交易未於2022年8月31日或之前完成，認購協議即告終止。

2023年2月23日，Armada、Rezolve和開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd.簽訂了一份備用股權購買協議(備用購買協議)，根據該協議(其中包括)，在業務合併完成時，Rezolve將有權向YA發行和出售最多25000美元的Rezolve普通股萬。有關更多信息，請參見REZOLVE S管理層與S討論與分析--流動性與資本資源--約克維爾資本承諾.”

儘管根據備用購買協議可獲得融資，Armada或Rezolve可能需要獲得額外融資以完成業務合併，但不能保證我們將按商業上可接受的條款獲得新融資。

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Q:	完成企業合併必須滿足哪些條件？

A:	業務合併協議中有一些成交條件，包括ARMADA股東批准業務合併提案、納斯達克提案和激勵股權計劃提案。有關在完成業務合併之前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲 標題為建議書編號 1 —批准企業合併 — 《企業合併協議》.”

Q:	是否有任何安排來幫助確保ARMADA將有足夠的資金，連同其信託賬户中的收益 ，為總收購價格提供資金？

A:	ARMADA將使用信託賬户內的資金：(I)支付適當行使贖回權的公司股東；及(Ii)支付ARMADA與業務合併協議其他訂約方根據業務合併協議擬進行的交易而產生的若干其他費用、成本及開支(包括遞延承銷佣金、監管費用、律師費、會計費、打印機 費用及其他專業費用)，以及 根據業務合併協議的條款。然而，不能保證Armada或Rezolve將不需要額外的融資來完成業務合併，也不能保證此類新融資將按商業上可接受的條款提供(如果有的話)。

Q:	無敵艦隊為什麼要提出納斯達克倡議？

A:	我們提出納斯達克的提議是為了遵守納斯達克上市規則第5635條，該規則規定，導致ARMADA控制權變更的某些交易需要 股東批准。

關於業務合併，Rezolve預計，根據某些調整，Rezolve將在業務合併中發行約172,065,473股Rezolve普通股(假設最大贖回)。由於發行企業合併中的Rezolve普通股會導致ARMADA控制權的變更，根據納斯達克上市規則第5635條，我們必須獲得股東的批准才能發行該普通股。有關更多信息，請參閲標題為 的章節“納斯達克”倡議.”

Q:	為什麼ARMADA提出激勵股權計劃提案？

A:	激勵股權計劃提案的目的是通過提供與Rezolve業績掛鈎的長期激勵薪酬機會，進一步使符合條件的參與者的利益與股東的利益保持一致。請參閲標題為？的部分激勵股權計劃提案？獲取 其他信息。

Q:	無敵艦隊為何提出《憲章時效修正案》提案？

A:	我們之所以提出章程時效修正案建議ARMADA股東，是因為根據ARMADA S董事會的判斷，在交易結束前通過對ARMADA章程的擬議修正案對於促進業務合併是必要的。請參閲標題為？的部分這個憲章限制 修正案建議？瞭解更多信息。

Q:	為什麼ARMADA提出休會建議？

A:	我們建議休會的建議是允許董事會將特別會議推遲到較後的日期或 個日期，以便在企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議或憲章時效修訂建議獲得批准或與之相關的票數不足時，允許進一步徵集代表，但如果企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議和憲章時效修訂建議獲得批准，則不會有其他建議。請參閲標題為 的章節休會提案？瞭解更多信息。

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Q:	如果您在特別會議之前出售您持有的ARMADA普通股，會發生什麼情況？

A:	特別會議的記錄日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的ARMADA普通股 股票，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留在特別會議上投票的權利。但是，您將無法 尋求贖回您持有的ARMADA普通股，因為您將無法在特別會議前兩個工作日交付這些股票。如果您在記錄日期之前轉讓您持有的ARMADA普通股，您將無權在特別會議上投票或按比例贖回我們信託賬户中所持收益的一部分。

Q:	什麼構成特別會議的法定人數？

A:	有權投票的ARMADA股本中所有流通股的多數投票權必須 親自或委派代表出席(包括出席虛擬特別會議)，才構成特別會議事務處理的法定人數。為確定法定人數，棄權將視為出席。我們的發起人目前擁有我們已發行和流通的ARMADA普通股的大約74.95%，將計入這個法定人數。如果法定人數不足，特別會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議的記錄日期，需要3,563,595股ARMADA普通股(包括方正股票)才能達到法定人數。

Q:	需要什麼投票才能批准在特別會議上提出的提案？

A:	建議書編號 1 —業務合併提案 ：企業合併建議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的股東的多數贊成票。因此，ARMADA股東S沒有投票，以及棄權和經紀人沒有投票，將不會對企業合併提案產生影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計入，但對企業合併提案沒有影響。我們的贊助商已同意投票表決他們在ARMADA普通股中的股份，以支持業務合併 提案。

建議書編號 2 —納斯達克倡議：要批准納斯達克的提議，需要親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的股東投贊成票。因此，根據特拉華州的法律，ARMADA股東S未能投票，以及棄權和經紀人未投票，將不會對納斯達克提案產生影響。棄權將在確定是否確定有效的法定人數時計入，但不影響納斯達克的提議。

建議書編號 3 —激勵性股權計劃提案：激勵性股權計劃提案需要親自出席或由委託代表出席並有權在特別會議上投票的股東投下的多數贊成票。因此，根據特拉華州法律，ARMADA股東S未能通過代理投票，以及棄權和經紀人未投票，將不會對激勵股權計劃 提案產生影響。

建議書 表格4— 《憲章時效修正案》建議《憲章時效修正案》提案要求親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的股東投贊成票。因此，根據特拉華州法律，ARMADA股東S未能通過代理投票，以及棄權和經紀人未投票，將不會對憲章時效修正案提案產生影響。

第五號建議—休會建議：休會建議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的股東投下多數贊成票。因此，ARMADA股東S沒有投票，以及棄權和經紀人沒有投票，將不會對休會提議產生任何影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不會對休會提案產生任何影響。

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Q:	ARMADA、發起人或ARMADA S董事或高級管理人員或其關聯公司是否可以購買與企業合併有關的股份？

A:

對於股東投票批准擬議的業務合併，我們的保薦人、董事或高級管理人員或他們各自的關聯公司可以私下談判從股東手中購買股票的交易，否則，根據信託賬户按每股比例計算的委託書規則，股東將選擇在委託代理規則的情況下贖回其股份。當我們的董事或高級職員或他們各自的關聯公司持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或在交易所法案規定的m規定的限制期間內，我們的任何董事或高級管理人員或他們各自的關聯公司都不會進行任何此類購買。此類購買可包括合同確認，即該出售股票的股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是該股票的實益所有人，因此同意不行使其贖回權，並可包括一項合同條款，指示該出售股票的股東以買方指示的方式投票表決該股票。如果我們的保薦人、董事或高級管理人員或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類私下協商的收購可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。

Q:	你在特別會議上有多少票？

A:	每位股東有權就股東於2024年7月3日(特別會議的記錄日期)登記在冊的每股ARMADA普通股在特別會議上提出的每一項建議投一票。截至記錄日期收盤時，有7,127,187股我們的ARMADA普通股和方正股份 有權在特別會議上投票。

Q:	我們的贊助商、董事和官員將如何投票？

A:	在首次公開募股之前，我們與保薦人簽訂了協議，根據協議，保薦人同意投票表決其擁有的任何ARMADA普通股 股票，支持企業合併提議。目前，我們的保薦人擁有我們ARMADA普通股約74.95%的已發行和流通股，並將能夠在 特別會議上投票表決所有此類股票。

Q:

我該怎麼投票？

A:	如果您在2024年7月3日收盤時是登記在冊的股東，您可以通過授予委託書進行投票。 具體而言，您可以：

•

郵寄您可以郵寄投票，填寫、簽名、註明日期並退回隨附的已付郵資信封中的代理卡 。郵寄的選票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2024年7月26日。

•

你應該按照委託書上的名字簽上你的名字。如果您是以代表身份簽名(例如，作為監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或公司管理人員)，請註明您的姓名和頭銜或身份。

•

即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您簽署並退還代理卡，以便在您無法出席特別會議時，您的 股票將被投票表決。

•

如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。 請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股票都已投票。

•

在特別會議上投票我們將通過網絡直播主持特別會議。如果您 出席特別會議，您可以在特別會議上在線提交您的投票，網址為https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024在這種情況下，您之前提交的任何投票都將被您在 特別會議上所投的投票所取代。

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如果您以街頭名義持有您的股票，您必須向您的經紀人、銀行或其他被指定人提交投票指示。在大多數情況下，您可以通過Internet、電話或郵件完成此操作。請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何提交投票指示的信息。

Q:	如果我在特別會議上投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？

A:	在特別會議上，為了確定是否有法定人數，我們將把特定提案的適當籤立、標有棄權的委託書 視為出席。出於批准目的，經紀人無投票權或棄權票將不會對企業合併提案、納斯達克提案、激勵股權計劃提案和休會提案產生任何影響。

Q:	如果我簽名並退回代理卡，但沒有指明我希望如何投票，會發生什麼情況？

A:	我們收到的簽名和註明日期的委託書，沒有表明股東打算如何投票 提案，將針對提交給股東的每個提案進行投票。委託書持有人可行使其酌情權，就特別會議適當處理的任何其他事項進行表決。

Q:	如果我不參加特別會議，我是否應該退還我的代理卡？

A:	是。無論您是否計劃出席股東特別大會，請仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書 。如果您是記錄日期收盤時ARMADA普通股的股東，您可以按照隨附的代理卡中的説明，通過郵寄的代理投票方式投票。請注意，如果您是ARMADA普通股的受益所有者，您可以通過向您的經紀人、銀行或代理人提交投票指示或按照您的經紀人、銀行或代理人提供的指示進行投票。受益所有者可以 使用電話和互聯網投票。請參考您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表格。

Q:	記錄在案的股東和街名股東有什麼不同？

A:	如果您的股票直接以您的名義在ARMADA和S轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司登記，您將被視為與這些股票相關的記錄股東，並且可以直接訪問代理材料。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他指定人持有，則您被視為這些股票的受益者，這些股票被視為以街道名義持有。您的經紀人、銀行或其他指定人將向您提供訪問代理材料的權限，他們被認為是與這些股票有關的 股東。

Q:	如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動投票支持我的股票？

A:

不是的。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被指定人不能就非常規事項 投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或被指定人提供的信息和程序提供如何投票的説明。我們 相信在這次特別會議上提交給股東的建議將被視為非常規的，因此，如果沒有您對特別會議上提交的任何建議的 指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您未提交投票指示，您的經紀人、銀行或其他被指定人可能會遞交代理卡，明確表示不會為您的股票投票；這種 表明經紀人、銀行或被指定人沒有投票您的股票的指示稱為經紀人不投票。在確定是否存在法定人數或特別會議上的投票數時，將不會計算經紀人不投票。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。您應 指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。

Q:	經紀人無投票權將如何影響每項提案的結果？

A:	經紀人的不投票不會對任何提案的結果產生任何影響 。

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Q:	在退回我的簽名代理卡或投票指示表格後，我可以更改我的投票嗎？

A:	是。如果您是ARMADA普通股截至記錄日期收盤時的記錄持有人， 無論您是通過郵寄還是親自投票，您都可以在特別會議上投票之前通過以下方式更改或撤銷您的委託書：

•

將簽署的書面撤銷通知遞交給我們的祕書，地址為ARMADA Acquisition Corp.I，2005Market，Suite3120，Philadelphia，Pennsylvania 19103，並註明委託書日期晚於委託書日期，聲明委託書已被撤銷；

•

簽署並交付新的委託書，與相同的股份有關，並註明較晚的日期；或

•

出席特別會議和投票，儘管出席特別會議本身不會撤銷代表。

如果您在記錄日期收盤時是ARMADA普通股的實益所有人，您必須 按照您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示撤銷或更改您的投票指示。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到針對您持有 股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便 就您的所有股份進行投票。

Q:	我們的發起人和我們現任高管和董事在企業合併中有什麼利益？

A:	在考慮S ARMADA董事會建議ARMADA股東投票贊成 企業合併方案時，股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，ARMADA董事和高級管理人員在企業合併中的利益不同於其他 股東的利益，或者是除了其他股東的利益之外的利益。ARMADA S董事會在評估和談判企業合併以及向股東推薦批准企業合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。 股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。

這些 興趣包括但不限於：

•

由於擁有多種業務關係，S艦隊的高級管理人員和董事可能負有向多個實體展示商機的法律義務 。此外，《無敵艦隊憲章》規定，除非與無敵艦隊的合同中另有約定，否則無敵艦隊將放棄對董事或無敵艦隊軍官提供的任何公司機會的權益，除非這種機會完全是以董事或無敵艦隊軍官的身份明確提供給此人的，而且這種機會是無敵艦隊法律和合同允許其從事的，而且無敵艦隊在其他情況下將是合理的。這種既有的受託責任和合同義務對S尋找收購目標沒有實質性影響，在每一種情況下，因為關聯公司通常是由上述高管或董事控制的少數人持股實體，並且關聯公司的性質和各自業務不太可能產生衝突；

•

根據《ARMADA函件協議》的規定，ARMADA S保薦人和董事同意不贖回與股東投票批准業務合併有關的任何方正股份；

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•

ARMADA S贊助商同意墊付完成ARMADA清算所需的任何資金，如果ARMADA未能在適用的最後期限前完成初始業務合併，且其剩餘淨資產不足以完成此類清算，則不會要求償還此類費用；

•

如果信託賬户被清算，包括在ARMADA無法在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下，ARMADA S贊助商已同意對ARMADA進行賠償，以確保信託賬户中的收益不會因與ARMADA簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方(ARMADA S獨立會計師除外)對向ARMADA提供的服務或出售給ARMADA的產品的索賠而減少到低於每股公開發行股票10.00美元或低於清算日信託賬户中的每股公開發行股票金額，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；

•

繼續對S艦隊現有董事和高級管理人員進行賠償，並在業務合併後繼續為S艦隊董事和高級管理人員提供責任保險；

•

史蒂芬·赫伯特和道格拉斯·盧裏奧將在業務合併後被任命為雷佐夫的董事會成員，並有權因在業務合併後在雷佐夫·S董事會任職而獲得報酬；

•

事實上，J.V.B.旗下的科恩公司資本市場。ARMADA金融集團有限責任公司擔任與業務合併有關的ARMADA的財務顧問和資本市場顧問，代價是ARMADA S首次公開募股支付3,375,000美元的遞延費用，資本市場諮詢費3,000,000美元和財務諮詢費8,750,000美元，以及與其服務相關的費用的報銷以及ARMADA同意賠償CCM因接洽而產生的某些債務，並且是ARMADA S贊助商的被動成員的關聯公司；

•

如果初始業務合併未能在適用的截止日期前完成，ARMADA S的發起人、高級管理人員和董事將失去對其創始人股票的投資。2021年6月16日，保薦人以每股0.006美元的收購價增持了700,000股ARMADA普通股，總計4,070美元，並將50,000股轉讓給了ARMADA首席執行官和總裁，並將35,000股轉讓給了三名獨立董事。2021年7月23日，保薦人以每股0.006美元或總計6,975美元的收購價額外購買了1,200,000股普通股，導致保薦人持有總計6,007,500股普通股，首席執行官總裁和獨立董事持有總計205,000股普通股(這些股票統稱為方正股份)。 承銷商超額配售選擇權於2021年10月1日到期，未使用，導致1,125,000股方正股票被無償沒收給ARMADA。保薦人持有的4,882,500股方正股票和ARMADA首席執行官總裁及獨立董事持有的205,000股方正股票的總市值將分別約為55,904,625美元和2,347,250美元，這是根據2024年6月20日，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最新可行日期，納斯達克公開發行的每股股票的收盤價計算的。此外，贊助商、高級管理人員和董事目前沒有任何未償還的自掏腰包與業務合併相關的支出；然而，關於ARMADA希望S延長其完成業務合併的最後期限，ARMADA及其保薦人於2023年1月20日與一個或多個第三方(非贖回股東)簽訂了一項或多項協議(以下簡稱非贖回協議)，以換取非贖回股東在ARMADA召開的2023年股東年會上同意不贖回ARMADA和S公開發行的股票。非贖回協議規定向 非贖回股東分配最多713,057股方正股票，這些股票將轉讓給

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除滿足其他條件外，收盤時未贖回股東；但在ARMADA和S 2023年股東年會之後，非贖回股東可選擇贖回所持的任何公開發行的股份。除將於成交時轉讓予非贖回股東的713,057股方正股份外，並無額外 代價以換取非贖回股東加入非贖回協議。自2023年12月12日起，ARMADA與保薦人與本公司的獨立第三方Polar多策略主基金訂立認購協議(Polar認購協議)，據此，Polar同意應保薦人的要求，不時向保薦人作出若干出資額(投資者出資額)(受Polar認購協議的條款及條件規限)，以滿足保薦人S承諾為本公司提供S營運資金的需要。作為Polar承諾提供投資者出資的交換，(I)保薦人將在其初始業務合併結束時向Polar轉讓880,000股普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)在公司償還營運資金貸款 後，保薦人將在初始業務合併結束時返還投資者出資。於2024年4月18日，ARMADA與與保薦人有關的實體訂立認購協議，根據該協議，(I)實體向保薦人提供33,008美元資金予保薦人，保薦人將在初始業務合併完成後立即退還予該實體；及(Ii)作為投資誘因，保薦人 向該實體配發33,000股方正股份。從該實體收到的資金由贊助商借給無敵艦隊；以及

•

根據保薦人 為方正股份支付的每股約0.006美元的收購價與Armada首次公開募股中出售的每股10美元的收購價相比，保薦人可能獲得正的投資回報率，即使Rezolve普通股的股價 大幅低於業務合併所隱含的每股10美元，而ARMADA的公眾股東的回報率為負。

於本委託書/招股説明書日期，ARMADA保薦人S合共持有約74.95%的已發行股份。如果Armada不能在適用的最後期限前完成業務合併，方正的股票可能會一文不值。

方正股份與公共單位納入的普通股股份相同，不同之處在於：(I)方正股份須受若干轉讓限制；(Ii)方正S保薦人、高級管理人員及董事已與方正訂立函件協議，據此，他們同意：(A)放棄所持普通股的贖回權利，以完成S的業務合併；及(B)放棄對其普通股股份的贖回權利 股東投票批准一項修訂ARMADA S現行經修訂及重述的公司註冊證書的修正案，以修改其義務的實質或時間，如ARMADA未於首次公開招股完成起計24個月內(經延長)完成其初步業務合併或就與業務合併相關的贖回作出規定，則其有責任贖回全部ARMADA S公開發行的股份。

S艦隊高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇雷佐夫的動機， 完成了與雷佐夫的業務合併，並可能影響他們在業務合併後對合並後公司的運營。隨着完成初始業務合併的最後期限臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

Q:	如果你投票反對企業合併提案，會發生什麼？

A:	如果您投票反對企業合併提案，但企業合併提案仍獲得有權在特別會議上投票的ARMADA普通股持有人親自或委託投票的多數贊成票，則企業合併提案將

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獲批准，並假設納斯達克建議、股權激勵計劃建議獲得批准，以及滿足或豁免完成其他條件，則業務合併將 根據業務合併協議的條款完成。

如果您對業務合併提案投反對票，而業務合併提案未獲得ARMADA普通股持有人親自或委託代表投票並有權在特別會議上投票的多數贊成票，則 業務合併提案將失敗，我們將無法完成業務合併。如果我們沒有完成業務合併，我們可能會繼續嘗試完成與其他目標業務的業務合併，直到 適用的截止日期為止。如果我們未能在適用的截止日期前完成初始業務合併，則我們將被要求解散和清算信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給我們的公眾股東 。

Q:

您有贖回權嗎？

A:

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將向我們的公眾股東 提供機會，在交易結束時贖回Armada普通股，贖回相當於按比例存入持有我們IPO收益的信託賬户的現金份額(截至交易結束前兩個工作日)， 我們的IPO收益(包括之前沒有釋放給Armada以支付特許經營權和所得税的利息)，但受某些限制。為了便於説明，根據信託賬户截至2024年6月20日的約16,101,175美元的大約餘額，估計每股贖回價格約為11.36美元。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併。任何贖回公開股份的要求，一經提出，可隨時撤回，直至提出贖回要求的最後期限為止，其後，經吾等同意，直至就業務合併進行表決為止。如果我們在贖回截止日期之前收到來自 公眾股票持有人的有效贖回請求，我們可以在贖回截止日期之後，在對企業合併進行投票之前，根據我們的單獨決定權，尋求並允許 其贖回請求的一個或多個此類持有人退出。我們可以根據我們認為相關的任何因素，選擇從哪些持有人那裏提取贖回請求，而尋求此類提取的目的可能是增加信託 賬户中的資金。

我們的保薦人同意放棄對其股票的贖回權，這將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。我們的公眾股東每次贖回ARMADA普通股股票都將減少信託賬户中的金額。《無敵艦隊憲章》沒有規定最大贖回門檻。然而，ARMADA憲章禁止ARMADA在其有形淨資產低於5,000,001美元的情況下關閉業務合併，除非《憲章時效修正案》獲得批准並實施《憲章時效修正案》。持有本公司未償還認股權證的人士並無與業務合併相關的贖回權利。除非另有説明，否則隨附的委託書/招股説明書中的信息假設我們的任何公眾股東都不會在適用的最後期限之前對其持有的ARMADA普通股行使贖回權。

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如果您選擇不贖回您持有的ARMADA普通股，您將在交易結束後成為Rezolve的股東。如果您選擇贖回您持有的ARMADA普通股，這樣的行使將不會導致您可能持有的任何ARMADA權證的損失。下表説明瞭業務合併完成後可能發生的不同所有權級別、可能發生的稀釋來源，以及在假定ARMADA S公眾股東最低贖回、ARMADA S公眾股東最大贖回和ARMADA S公眾股東最大贖回的情況下，截至2023年12月31日的每一種情況下Rezolve的每股賬面價值：

以千為單位的數額，但每股股份數額除外 分擔額和百分率		最低贖回情景								極大值贖回場景
		股份				%				股份				%
Rezolve股東			166,355,973				95.89	%			166,355,973				96.68	%
ARMADA股東
公眾			1,417,687				0.82	%			—				0.00	%
不可贖回和極地			1,755,557				1.01	%			1,755,557				1.02	%
方正股份			3,953,943				2.28	%			3,953,943				2.30	%
預計重新發行普通股			173,483,160				100	%			172,065,473				100	%
預計股本公允價值		$	(37,674,138	)						$	(53,383,851	)
每股面值重新調整		$	0.01							$	0.01

⁽¹⁾假設713，057股創始人股份由發起人根據非贖回協議分配給非贖回股東，880，000股創始人股份根據Polar認購協議分配給Polar。

潛在的稀釋來源		形式組合								形式組合
		最低贖回額								最大贖回額
		股份				%				股份				%
無敵艦隊逮捕令											—
公眾			7,500,000				3.53	%			7,500,000				3.56	%
高級訂閲協議			10,783,484				5.08	%			10,783,484				5.12	%
可轉換票據			9,814,940				4.63	%			9,814,940				4.66	%
期權及認股權證			10,620,722				5.00	%			10,620,722				5.04	%
調整後的預計發行普通股			212,202,306								210,784,619

攤薄來源對賬面價值的影響：

		收益				$/股				收益				$/股
無敵艦隊的搜查令(2)		$	86,250,000			$	11.50			$	86,250,000			$	11.50
調整後的預計Rezolve帳面價值 關於公平的		$	48,575,862							$	32,866,149
調整後的預計每股賬面價值		$	0.23							$	0.16

(1)	為説明對ARMADA非贖回股東的潛在稀釋影響，稀釋百分比 的計算方法為行使稀釋工具時發行的股票數量除以(I)預計發行的已發行普通股和(Ii)行使稀釋工具時發行的股份之和。

(2)	收益反映收到的行權價為每股11.50美元，符合ARMADA認股權證 協議。

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根據納斯達克2024年6月20日每份認股權證0.12美元的收盤價計算，公開認股權證的總市值約為90萬美元。根據ARMADA普通股2024年6月20日在納斯達克的收盤價每股11.45美元，可在行使公開認股權證時發行的ARMADA普通股的總市值約為85,875,000美元。不過，一旦權證可以行使，Rezolve可能會贖回未償還的權證。有關認股權證贖回條款的討論，請參閲 證券説明-認股權證-贖回認股權證--贖回ARMADA普通股認股權證與ARMADA和商業合併有關的風險 .”

Q:	如果您是公司公共權證持有人，您是否可以對您的公共權證行使贖回權 ？

A:	不是的。我們公開認股權證的持有人對此類公開認股權證沒有贖回權。

Q:	發起人是否可以因完成企業合併而贖回其方正股份？

A:	不是的。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄他們對其持有的ARMADA普通股的贖回權利，這在與完成業務合併相關的ARMADA信函協議中有描述。

Q:	你可以贖回的股票數量有限制嗎？

A:	在我們當前修改和重述的 註冊證書下，我們沒有指定的最大贖回閾值。我們的公眾股東每次贖回ARMADA普通股股票都將減少信託賬户中的金額。如果我們贖回ARMADA普通股股份的金額會導致ARMADA S無法 擁有等於或超過5,000,001美元的有形資產淨值，我們將無法完成業務合併，除非《憲章時效修正案》建議獲得批准，且《憲章時效修正案》在企業合併結束前實施。

Q:	可贖回的股票總數有限制嗎？

A:	不是的。我們目前修訂和重述的公司註冊證書並未規定最高贖回門檻。然而，ARMADA憲章禁止ARMADA在有形資產淨值低於5,000,001美元的情況下關閉業務合併，除非《憲章限制修正案》獲得批准，且《憲章限制修正案》在業務合併結束前實施。倘若吾等須為有效提交贖回的所有ARMADA普通股支付的現金代價總額，加上根據企業合併協議條款為滿足現金條件所需的任何 金額超過吾等可動用的現金總額，吾等可能不會完成業務合併或贖回任何股份，遞交贖回的所有ARMADA普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

Q:	您的投票方式是否會影響您行使贖回權的能力？

A:	不是的。您可以行使您的贖回權利，無論您投票贊成或反對ARMADA普通股， 或者您是否對企業合併提案或本委託書/招股説明書描述的任何其他提案投棄權票。因此，企業合併協議可以由將贖回其 股票並不再是股東的股東批准，而選擇不贖回其股票的股東將持有這樣一家公司的股票，該公司的交易市場可能流動性較差，股東人數較少，現金可能較少，且可能無法 達到納斯達克的上市標準。

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Q:	您如何行使您的贖回權？

A:	為了行使您的贖回權，您必須(I)(A)持有公眾股份或(B)通過單位持有公眾股份，並選擇在行使您對公眾股份的贖回權之前將您的單位分為相關公眾股份和公開認股權證；以及(Ii)下午5點前。東部時間2024年7月26日(特別會議前兩個工作日)(A)向轉讓代理提交書面請求，要求ARMADA贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過 存託信託公司(DTC)以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至提出贖回要求的最後期限，之後，經我們同意，直至對業務合併進行表決為止。轉會代理S地址如下：

大陸股轉信託公司 公司

道富銀行1號30樓

紐約，紐約10004

您還必須 在您向轉讓代理提出的贖回請求中確認，如果您與任何其他股東就Armada普通股的股票採取一致行動或作為一個團體(如《交易法》第13d-3節所定義)。儘管如上所述，公開股票持有人及其任何附屬公司或與其一致行動的任何其他個人或團體(定義見交易法第13d-3節)將被限制就超過15%的公開股票尋求贖回權，我們稱之為15%的門檻。因此，所有超過15%門檻的公開股票將不會被贖回現金。

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應允許 有足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並有足夠的時間進行交付。我們的理解是，股東一般應至少有兩週的時間從轉移代理獲得實物證書。 但是，我們對此過程沒有任何控制，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。

尋求行使贖回權利的股東，無論他們是登記持有人或以街道名義持有股份 ，均須於特別大會召開前兩個工作日向我們的轉讓代理遞交證書，或使用DTC 託管人存取款系統將其股份以電子方式交付至轉讓代理，股東S可選擇該系統。特別會議前的實物或電子交付要求確保一旦業務合併獲得批准，贖回股東S選擇贖回的股票將不可撤銷.

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，經紀人S有權決定是否將這筆費用轉嫁給贖回 股東。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的股東提交他們的股份，這筆費用都將產生，因為交付股份的需要是行使贖回權的要求， 無論何時交付都必須完成。

任何贖回要求一經提出，即可隨時撤回，直至執行贖回請求(及向轉讓代理提交股份)的截止日期為止，其後經吾等同意，直至就業務合併進行表決為止。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理進行贖回，並且在規定的時間內決定不行使您的贖回權，您可以要求我們的轉讓代理(以實物或電子方式)退還您的股票。您可以通過以下問題下面列出的地址聯繫我們的轉賬代理 來提出這樣的請求。誰可以幫助回答我的問題？

Q:	如果您反對企業合併，您是否有評估權？

A:	不是的。ARMADA普通股持有者不享有與業務合併相關的評估權 。

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Q:	企業合併完成後，信託賬户中的資金會發生什麼情況？

A:	信託賬户內持有的資金將用於：(I)支付Armada股東適當行使贖回權；及(Ii)支付Armada與業務合併協議其他訂約方根據業務合併協議擬進行的交易(包括業務合併協議)及根據業務合併協議的條款而產生的若干其他費用、成本及開支(包括監管費用、律師費、會計費、印刷費及其他專業費用)，及(Iii)承付票。

Q:	如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

A:	在某些情況下，企業合併協議可以終止。請參閲 標題為建議書編號 1 —批准企業合併 《企業合併協議》？瞭解有關當事人具體終止權利的信息 。

如果我們沒有完成業務合併，我們可能會繼續嘗試完成與其他目標業務的業務合併，直到適用的截止日期。如果我們未能在適用的最後期限前完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能但不超過其後十個工作日內儘快贖回我們的公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額， 包括以前沒有發放給Armada用於支付其特許經營權和所得税(少於用於支付解散費用的利息，最多100,000美元)的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全 消除我們的公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；(Iii)解散及清算吾等的信託賬户，除非吾等修訂公司註冊證書以延長完成業務合併所需的時間；及(Iv)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，應在合理情況下儘快解散及清算吾等的信託賬户，並遵守吾等根據特拉華州法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的要求。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於IPO中的單位首次公開募股價格。請參閲標題為？的部分風險因素 與業務合併有關的風險和與ARMADA S對雷佐爾夫的盡職調查和評估有關的風險.”

本公司方正股份的持有人已放棄任何與該等股份有關的清算分派的權利，而本公司IPO的承銷商亦同意，在本公司未能在所需期間內完成我們的 初始業務合併時，放棄他們在信託賬户中持有的業務合併營銷費的權利。此外，如果我們未能在適用的截止日期前完成業務合併，將不會有贖回權或與我們的未清償認股權證有關的清算分配， 到期將一文不值。

Q:	業務合併預計何時完成？

A:	業務合併預計將在滿足或放棄以下小節中所述條件後的第三個工作日或之前完成建議書 不是的。 1 —批准企業合併 《企業合併協議》 企業合併結束的條件。？關閉時間預計為2024年8月上半月。如果在ARMADA完成業務合併的最後日期(目前為2024年7月2日或之前)前十五(15)天或之前未完成交易，則ARMADA或Rezolve(視情況而定)可終止業務合併協議。

有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為建議 否。 1 —批准企業合併 《企業合併協議》 企業合併結束的條件。”

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Q:

你現在需要做什麼？

A:	建議您仔細閲讀並考慮本委託書/招股説明書中包含的信息(包括附件)，並考慮業務合併對您作為股東的影響。然後，您應儘快按照本委託書/招股説明書中提供的指示並在隨附的委託書 卡上投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，請在經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格上投票。

Q:	誰可以在特別會議上投票？

A:	只有ARMADA普通股的記錄持有人，包括作為我們單位的組成部分持有的股票， 在2024年7月3日收盤時，才有權在特別會議及其任何延期或延期上計票。在這個創紀錄的日期，7,127,187股ARMADA普通股已發行，並有權 投票。

記錄在案的股東： 以您的名義註冊的股票。如果在記錄日期，您的股票或 單位直接以您的名義在大陸股票轉讓信託公司的阿瑪達S轉讓代理登記，則您是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以親自在特別會議上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃親自出席特別會議，ARMADA敦促您填寫並寄回隨附的委託書，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人： 以經紀人或銀行名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票或單位不在您的名下，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的帳户中，則您是以街道名稱持有的股票的受益者，這些代理材料將由該 組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，除非您請求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書，否則您不能在特別會議上親自投票。

Q:	誰將為特別會議徵集和支付徵集委託書的費用？

A:	ARMADA將支付特別會議的委託書徵集費用。ARMADA代表董事會徵集委託書，ARMADA並未聘請任何人協助徵集股東大會的委託書。ARMADA還將報銷代表普通股實益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向普通股實益擁有人轉發募集材料和從這些擁有人那裏獲得投票指示的費用。ARMADA的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對建議書有任何疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本或隨附的委託書卡片，請聯繫：

無敵艦隊收購公司

市場街1760號，602號套房

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

電子郵件： sherbert@armadaacq.com

為了及時交貨，我們的股東必須在特別會議之前不遲於五個工作日要求材料。

您也可以按照標題為？的章節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關我們的更多信息在那裏您可以找到更多信息.”

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如果您打算尋求贖回您的公開股票，您將需要在特別會議之前發送一封信函，要求贖回您的股票，並按照問題？如何行使我的贖回權利中詳細説明的程序，將您的股票(以實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理。 如果您對您的頭寸證明或股票交付有疑問，請聯繫我們的轉讓代理：

大陸 股轉信託公司

道富銀行1號30^這是地板

紐約，紐約10004

注意：馬克·津金德

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

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風險因素

股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息。完成業務合併後，您在Rezolve的投資價值將受到重大風險的影響，影響Rezolve和Rezolve所在行業的固有風險。如果發生下列任何事件，收購後的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。這可能會導致Rezolve普通股的交易價格下降，可能會大幅下降，因此您可能會損失全部或部分投資。請參閲本委託書/招股説明書中標題為 的章節，瞭解在哪裏可以找到ARMADA提交給或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件。

以下列出的風險並非包羅萬象，也不包括與投資Rezolve有關的所有風險。Armada或Rezolve目前不知道或Armada或Rezolve目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對Rezolve的業務、財務狀況、經營業績、前景和/或其股價產生重大不利影響。股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中所述的建議之前，應諮詢法律顧問、獨立財務顧問或税務顧問，以獲得法律、財務或税務建議。

在本節中，我們指的是企業合併完成之前的ARMADA，以及企業合併完成後的Rezolve PLC及其子公司。

與業務合併有關的風險 與雷佐夫S盡職調查和評估有關的風險

如果我們無法在ARMADA和S適用的業務合併截止日期之前完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時可能只獲得每股約11.36美元(在某些 第三方向我們提出保薦人無法賠償的索賠的情況下，或低於每股11.36美元)。

如果我們無法在適用的截止日期前完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時可能只獲得每股約11.36美元(或在第三方 向我們提出保薦人無法賠償的索賠(如本文所述)的特定情況下低於每股11.36美元)。然而，在這種情況下，如果無敵艦隊和S的淨資產不足以完成此類清算，贊助商已同意預支完成此類清算所需的資金，並同意不要求償還此類費用。

贊助商已同意投票支持企業合併， 無論ARMADA公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東 同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票來投票其創始人的股票，發起人已同意(I)投票支持任何擬議的業務合併，包括業務合併，以及(Ii)不會在與任何擬議的業務合併相關的投標要約中向Armada出售任何此類股份。ARMADA保薦人S已同意投票支持每一項業務合併提議。因此，ARMADA將不需要公眾股東持有的任何股份投票支持業務合併協議，即可批准業務合併。因此，與贊助商同意按照ARMADA公眾股東的多數投票表決其創始人股票和私募股票的情況相比，獲得必要的股東批准的可能性更大。

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ARMADA和S公開發行股票的股東在承銷的公開發行股票中可能不會享有相同的利益。

與其他企業合併交易和剝離一樣，與企業合併相關的是，阿瑪達S的公眾股東將不會獲得承銷商在承銷的公開發行中所做的盡職調查的好處。承銷的公開發行的投資者可能受益於承銷商在此類發行中的角色 。在承銷的公開發行中，發行人最初通過一個或多個承銷商將其證券出售給公開市場，承銷商向公眾分銷或轉售此類證券。根據美國證券法，承銷商對發行人出售證券所依據的註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏負有責任。

由於承銷商可以通過進行合理的調查等方式對任何此類責任進行辯護，因此承銷商及其律師對發行人進行盡職調查。盡職調查包括聘請法律、財務和/或其他專家對發行人S披露其業務和財務業績的準確性進行調查。發行人的審計人員還將就註冊聲明中包含的財務信息提交一封安慰函。在做出投資決策時，承銷公開發行股票的投資者會受益於這種勤奮。

本委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料，可能並不能反映S鋭佐威的實際財務狀況或經營業績。

本委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務資料僅供説明之用，並不一定顯示若S於指定日期完成業務合併，實際財務狀況或經營業績將會如何。請參閲標題為未經審計的備考簡明合併財務信息？瞭解更多信息。

ARMADA預計不會從馬歇爾·史蒂文斯律師事務所獲得反映在簽署經修訂和重述的業務合併協議後可能發生的情況變化的最新意見。

Northland向ARMADA董事會提交的意見是在董事會於2021年12月16日就S對業務合併的初步評估提供的意見，隨後得到書面確認，截至任何其他日期均未發表意見。關於企業合併協議的修訂，Northland就董事會對企業合併的S評估向ARMADA董事會提出了新的意見，該意見的日期為2022年3月30日，而不是任何其他日期的意見。

關於進一步修訂和重述的企業合併協議，馬歇爾和史蒂文斯 就董事會對企業合併的S評估向ARMADA董事會提出了新的意見，該意見的日期為2023年6月11日，截至任何其他日期均未發表意見。諾思蘭·S及馬歇爾·史蒂文斯·S的意見均基於分別向諾思蘭及馬歇爾·史蒂文斯提供的財務預測及其他資料，以及於 各該等意見發表日期時有效的經濟、市場及其他情況，而該等意見於該等意見發表日期後可能已改變或可能改變。截至本委託書/招股説明書之日，ARMADA預計不會從馬歇爾·史蒂文斯律師事務所獲得最新意見，也不會在業務合併完成之前 獲得最新意見。Rezolve的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及Northland S和馬歇爾·史蒂文斯的意見所基於的其他因素的變化，可能會在業務合併完成時顯著改變Rezolve的價值。Northland S和馬歇爾·史蒂文斯律師事務所未就業務合併將完成的時間或除

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發表意見的日期。有關Northland發佈的意見和Matt&Stevens向董事會發布的意見的説明，請參閲標題為馬歇爾對企業合併方案的意見&史蒂文斯” 和 “北國的企業合併方案及意見.”

ARMADA S董事可能決定不強制執行ARMADA S保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給ARMADA OF S公眾股東的信託賬户中的資金減少。

如果 信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，且在每種情況下都是扣除可能提取的納税利息，並且ARMADA S贊助商聲稱其無法履行其義務或沒有與特定 索賠相關的賠償義務，ARMADA S獨立董事將決定是否對ARMADA S保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然ARMADA目前預期其獨立董事會代表ARMADA S對其保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務，但ARMADA獨立董事在行使彼等的商業判斷及履行其受託責任時，如(例如)獨立董事認為該等法律行動的費用相對於可收回的金額而言過高，或獨立董事認為不太可能出現有利結果，則ARMADA可能會選擇不在 任何特定情況下采取此行動。如果阿瑪達S獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給阿瑪達S公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

ARMADA可能沒有足夠的資金來滿足其董事和執行官員的賠償要求。

ARMADA已同意在法律允許的最大程度上賠償其高級管理人員和董事。然而，S高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)Armada擁有信託賬户以外的足夠資金或(Ii)Armada完成初始業務合併的情況下，Armada才能 滿足所提供的任何賠償。阿瑪達S對其高級管理人員和董事的賠償義務可能會阻止 股東以違反受託責任為由對其高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對ARMADA S高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使ARMADA及其股東受益。此外，股東S的投資可能會受到不利影響，因為ARMADA根據這些賠償條款向其 高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

S艦隊能否成功完成業務合併並取得成功，將完全取決於ITS和雷佐夫S關鍵人員的努力。

S艦隊能否成功地完成業務合併，有賴於其關鍵人員的努力。此外，雖然Rezolve預計其所有關鍵人員在業務合併後仍將留在合併後的公司，但合併後的公司可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對合並後公司的運營和盈利產生負面影響。ARMADA無法向您保證這些個人將熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致合併後的公司不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致可能對其運營產生不利影響的各種監管問題。因此，不能保證Rezolve在業務合併後是否成功。

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在業務合併懸而未決期間，Armada和Rezolve將受到業務不確定性和合同限制的影響。

業務合併對員工和第三方影響的不確定性可能會對Armada和Rezolve產生不利影響。這些不確定性可能會削弱無敵艦隊S或雷佐夫·S留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與無敵艦隊或他們中的任何一家打交道的第三方推遲簽訂合同或做出其他決定，或尋求改變現有的業務關係。如果關鍵員工因其未來角色的不確定性以及業務合併的潛在複雜性而離職，則ARMADA S或雷佐夫S的業務可能會受到影響。

ARMADA可以放棄企業合併的一個或多個條件。

ARMADA可同意在ARMADA S當前修訂和重述的公司註冊證書以及公司章程和適用法律允許的範圍內，全部或部分免除ARMADA UD JUD S完成業務合併的一個或多個條件。ARMADA不得放棄ARMADA和S股東批准企業合併的條件。 請參閲標題為建議書編號 1 —批准企業合併 —企業合併協議 ？瞭解更多信息。

Armada和Rezolve將產生與業務合併相關的鉅額交易和過渡成本。

Armada和Rezolve在完成業務合併並在完成業務合併後作為上市公司運營時，已經並預計將產生與完成業務合併相關的重大非經常性成本。ARMADA和Rezolve還可能產生留住關鍵員工的額外成本。與《企業合併協議》及擬進行的交易(包括企業合併)相關的所有費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行及其他費用、開支和成本，將由產生該等費用、開支和成本的一方承擔。

業務合併產生的總交易費用預計約為  百萬美元。ARMADA將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因交易費用而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映ARMADA S支付交易費用的義務。

ARMADA發起人S、ARMADA S董事會的若干成員、ARMADA S高級管理人員在業務合併中擁有與其他股東不同或不同於其他股東的權益，建議股東投票贊成批准業務合併建議和批准本委託書/招股説明書中描述的其他建議。

當考慮到無敵S董事會建議S的股東投票贊成批准企業合併方案時，無敵S的股東應該意識到無敵的董事和高級管理人員在企業合併中擁有的利益可能有別於無敵S股東的利益，或者有別於無敵S股東的利益。這些利益包括：

•

由於擁有多種業務關係，S艦隊的高級管理人員和董事可能負有向多個實體展示商機的法律義務 。此外，《無敵艦隊憲章》規定，除非與無敵艦隊的合同中另有約定，否則無敵艦隊將放棄對董事或無敵艦隊軍官提供的任何公司機會的權益，除非這種機會完全是以董事或無敵艦隊軍官的身份明確提供給此人的，而且這種機會是無敵艦隊法律和合同允許其從事的，而且無敵艦隊在其他情況下將是合理的。這種既有的受託責任和合同義務對S尋找收購目標沒有實質性影響，在每一種情況下，因為關聯公司通常是由上述高管或董事控制的少數人持股實體，並且關聯公司的性質和各自業務不太可能產生衝突；

51

•

根據《ARMADA信函協議》的規定，ARMADA發起人S已同意不贖回與股東投票批准企業合併相關的任何方正股份；

•

ARMADA S贊助商同意墊付完成ARMADA清算所需的任何資金，如果ARMADA未能在適用的最後期限前完成初始業務合併，且其剩餘淨資產不足以完成此類清算，則不會要求償還此類費用；

•

如果信託賬户被清算，包括在ARMADA無法在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下，ARMADA S贊助商已同意對ARMADA進行賠償，以確保信託賬户中的收益不會因與ARMADA簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方(ARMADA S獨立會計師除外)對向ARMADA提供的服務或出售給ARMADA的產品的索賠而減少到低於每股公開發行股票10.00美元或低於清算日信託賬户中的每股公開發行股票金額，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；

•

繼續對S艦隊現有董事和高級管理人員進行賠償，並在業務合併後繼續為S艦隊董事和高級管理人員提供責任保險；

•

史蒂芬·赫伯特和道格拉斯·盧裏奧將在業務合併後分別被任命為雷佐夫董事會成員，並有權因在業務合併後在雷佐夫董事會任職而獲得報酬；

•

事實上，J.V.B.旗下的科恩公司資本市場。ARMADA金融集團有限責任公司擔任與業務合併有關的ARMADA的財務顧問和資本市場顧問，代價是ARMADA S首次公開募股支付3,375,000美元的遞延費用，資本市場諮詢費3,000,000美元和財務諮詢費8,750,000美元，以及與其服務相關的費用的報銷以及ARMADA同意賠償CCM因接洽而產生的某些債務，並且是ARMADA S贊助商的被動成員的關聯公司；

•

如果初始業務合併未能在適用的截止日期前完成，ARMADA S的發起人、高級管理人員和董事將失去對其創始人股票的投資。2021年2月3日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.006美元，用於支付對4,312,500股ARMADA普通股的某些發行成本。2021年6月16日，保薦人以每股0.006美元的收購價增持了700,000股ARMADA普通股，總計4,070美元，並將50,000股轉讓給了ARMADA首席執行官和總裁，並將35,000股轉讓給了三名獨立董事。2021年7月23日，保薦人以每股0.006美元或總計6,975美元的收購價額外購買了1,200,000股普通股，導致保薦人持有總計6,007,500股普通股，首席執行官總裁和獨立董事持有總計205,000股普通股(這些股票統稱為方正股份)。 承銷商超額配售選擇權於2021年10月1日到期，未使用，導致1,125,000股方正股票被無償沒收給ARMADA。保薦人持有的4,882,500股方正股份和ARMADA首席執行官S及獨立董事持有的205,000股方正股份的總市值將分別約為55,904,625美元和2,347,250美元，這是根據2024年6月20日，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最新可行日期，納斯達克公開發行的每股股票的收盤價計算的。此外，贊助商、高級管理人員和董事目前沒有任何未償還的自掏腰包與業務合併相關的支出；然而，關於ARMADA希望S延長其完成業務合併的最後期限，ARMADA及其保薦人於2023年1月20日與一名或多名非贖回股東訂立了若干非贖回協議，以換取非贖回股東在ARMADA召開的2023年股東周年大會上同意不贖回ARMADA S公開發行的股份。

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非贖回協議規定向非贖回股東分配最多713,057股創始股東股票，這些股票將在業務合併結束時轉讓給非贖回股東，並滿足其他條件；然而，在ARMADA和S 2023年度股東大會之後，非贖回股東可選擇贖回所持的任何公開股份。除將於成交時轉讓予非贖回股東的713,057股方正股份外，並無提供額外代價以換取非贖回股東加入非贖回協議。自2023年12月12日起，ARMADA及保薦人與本公司的獨立第三方Polar訂立Polar認購協議，據此，Polar同意應保薦人的要求，不時向 保薦人作出若干投資者出資，惟須受Polar認購協議的條款及條件所規限，以滿足保薦人S承諾資助本公司S營運資金的需要。作為Polar承諾向投資者提供出資的交換，(I)保薦人將在其初始業務合併結束時向Polar轉讓880,000股普通股 股票，每股面值0.0001美元；及(Ii)在公司償還營運資金貸款後，保薦人將在初始業務合併結束時返還投資者出資。於2024年4月18日，ARMADA與一家與保薦人有關的實體訂立認購協議，根據該協議，(I)實體向保薦人提供33,008美元資金，保薦人將於初始業務合併完成後立即退還予該實體；及(Ii)作為投資誘因，保薦人向該實體配發33,000股方正股份。從該實體獲得的資金由贊助商借給無敵艦隊；以及

•

根據保薦人 為方正股份支付的每股約0.006美元的收購價與Armada首次公開募股中出售的每股10美元的收購價相比，保薦人可能獲得正的投資回報率，即使Rezolve普通股的股價 大幅低於業務合併所隱含的每股10美元，而ARMADA的公眾股東的回報率為負。

截至本委託書 聲明/招股説明書日期，ARMADA保薦人S總共持有約74.95%的已發行股份。如果Armada不能在適用的最後期限前完成業務合併，創始人的股票可能會一文不值。

方正股份與納入公共單位的ARMADA普通股股份相同，不同之處在於：(I)方正股份 須受若干轉讓限制；(Ii)ARMADA S保薦人、高級職員及董事已與ARMADA訂立書面協議，據此，他們同意：(A)放棄其就完成ARMADA S業務合併而持有的ARMADA普通股股份的贖回權；及(B)放棄彼等對彼等所持ARMADA普通股股份的贖回權利，以獲股東投票批准修訂ARMADA S現行經修訂及重述的公司註冊證書，以修改其於ARMADA首次公開發售後24個月內(經延展後)贖回其100%ARMADA公開發售股份的義務的實質或時間 以就與業務合併相關的贖回事宜作出規定。

S兵團高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇雷佐維、完成與雷佐維的業務合併的動機，並可能影響他們在業務合併後對合並後公司的運營。隨着完成初始業務組合的截止日期的臨近，此風險可能會變得更加嚴重。

ARMADA S保薦人、董事或高級管理人員或其關聯公司可選擇向公眾股東購買股份，這可能會影響對擬議的業務合併和本委託書/招股説明書中描述的其他提議的投票，並減少雷佐夫S普通股的公開流通股。

無敵艦隊S發起人、董事或高級管理人員或其關聯公司可以在業務合併完成之前或之後以私下協商的交易方式或在公開市場購買股份，

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儘管他們沒有義務這樣做。此類購買可包括一份合同確認，該股東儘管仍是ARMADA UR-S股份的記錄持有人，但不再 為其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。如果ARMADA的S保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前的贖回選擇。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，雷佐夫S普通股的公開流通股和雷佐夫S證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使其證券在納斯達克或其他全國性證券交易所的報價、上市或交易變得困難，或降低其普通股交易市場的流動性。

合併後公司的股東可能無法執行美國法院對S雷佐夫的某些高管和董事作出的判決。

無敵艦隊在特拉華州註冊。然而，在業務合併後，雷佐威S的一些董事和高管預計將居住在美國以外。因此，合併後公司的股東可能無法向美國境內的這些人送達法律程序文件，也無法針對這些人執行在美國法院獲得的判決。

如果合併後的公司未能及時推出或獲得獲得廣泛市場接受的新產品或服務，或者其產品或服務未按預期採用，Rezolve將無法有效競爭。

合併後的公司將在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營，而鋭佐威和S未來的成功取決於其開發或收購和推出新產品和服務的能力，這些產品和服務獲得廣泛的市場接受。合併後的公司S成功推出和營銷新產品的能力未經證實。由於合併後的公司將只有有限的經營歷史，其產品(包括新收購或開發的產品)的市場正在快速發展，因此很難預測雷佐夫-S的經營業績，尤其是它可能推出的任何新產品。合併後的公司S未來的成功將在很大程度上取決於其識別市場需求趨勢的能力，以及以具有成本效益的方式設計、製造和銷售滿足這些需求的產品和服務的能力。

為了使合併後的S公司的產品和服務有別於競爭對手的產品或產品，合併後的公司需要增加對研發的關注和資本投入，包括軟件開發。如果鋭佐維目前銷售的任何產品和提供的任何服務不能繼續下去，或者如果合併後的公司S的新產品或服務未能獲得廣泛的市場接受，或者如果鋭佐夫未能成功利用合併後的公司將在其中運營的市場機會，合併後的公司未來的增長可能會放緩，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 成功預測需求趨勢是困難的，而且很難預測推出新的產品或服務對現有產品或服務銷售的影響。合併後的公司可能不會在其新產品和服務上取得成功，因此合併後的公司S未來的增長可能會放緩，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，合併後的公司可能無法通過快速推出有競爭力的產品和服務來有效響應競爭對手發佈的新產品、產品或服務公告。

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此外，合併後的公司可能會在未來收購公司和技術。在這種情況下，鋭佐維可能無法成功管理新產品和服務線與鋭佐夫S現有產品和服務套件的整合。如果合併後的公司不能有效地 併成功地進一步開發這些新的產品和服務系列，合併後的公司可能無法增加或保持銷售額(與Rezolve的獨立銷售相比)，而合併後的公司S的毛利率(與Rezolve的獨立銷售相比)可能會受到不利影響。

此外，合併後公司S新產品的成功將取決於多個因素，包括但不限於市場需求、成本、這些產品的及時完成和推出、這些產品中任何缺陷或錯誤的迅速解決、 合併後公司對這些產品的支持能力、新產品與合併後公司S競爭對手的產品的區別、市場對這些產品的接受度、發佈新產品和服務的延遲和質量問題。上述一個或多個因素可能導致季度收入低於預期，合併後的公司未來提供的體驗或推出的服務可能低於其預計的市場採用率 。

鋭步S對財務報告的內部控制可能並不有效，其獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能對其業務和聲譽產生重大不利影響。

作為一家上市公司，ARMADA必須遵守執行SOX第302和404節的《美國證券交易委員會》S規則，該規則要求管理層 認證ARMADA S季度報告和年度報告中的財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，Rezolve可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制和程序，以及僱用額外的會計或內部審計人員。SOX第404條對上市公司的要求比Rezolve作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。此外，作為一家新興成長型公司，鋭佐威S獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條正式證明其財務報告內部控制的有效性，直到鋭佐威不再是一家新興成長型公司之日。此時，雷祖威-S獨立註冊會計師事務所如對合並後公司的控制記錄、設計或運作水平不滿意，可出具不利報告。

測試和維護這些控制可以轉移雷祖爾管理層S和S對其他對其業務運營至關重要的事項的注意力。如果Rezolve發現合併後公司的財務報告內部控制存在重大弱點，或者如果Rezolve受到薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，無法 遵守第404條的要求，或斷言Rezolve對財務報告的內部控制有效，或者如果Rezolve的獨立註冊會計師事務所無法在Rezolve不再具有新興成長型公司資格的情況下對其財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對其財務報告的準確性和完整性失去信心，Rezolve普通股的市場價格可能受到負面影響。Rezolve可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

ARMADA S關聯公司直接或間接購買公開發行股票的活動將增加業務合併提案和其他提案獲得批准的可能性，並可能影響ARMADA S證券的市場價格。

阿瑪達S保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在企業合併完成之前或之後以私下協商的交易方式購買股份。當ARMADA S保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或在交易法規則m下的限制期間內，ARMADA OUD OUD UD或其關聯公司均不會進行任何此類購買。雖然沒有一支無敵艦隊贊助S，但董事、軍官、

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顧問或其關聯公司目前預計將支付任何溢價購買此類公開股票，如果此類各方支付溢價，支付溢價可能不符合未收到任何此類額外對價的股東的最佳利益 。ARMADA S的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以獲得的股份數量沒有限制，也沒有這些各方可能支付的價格。

如果完成此類交易，其後果可能是在無法以其他方式獲得此類 批准的情況下批准業務合併。上述人士購買股份將使他們能夠對企業合併建議和其他建議的批准施加更大的影響，並可能增加此類建議獲得批准的機會 。如果市場不看好業務合併，購買公眾股票可能會產生抵消市場S觀點的效果，否則這將反映在ARMADA S證券的 市場價格下跌上。此外，終止這些購買所提供的支持可能會對ARMADA S證券的市場價格產生重大不利影響。

截至本委託書/招股説明書的日期，尚未與任何該等投資者或持有人就Armada或上述 人士非公開購買公眾股份訂立任何協議。ARMADA將向美國證券交易委員會提交一份當前的8-k表格報告，披露上述任何人士達成的私人安排或進行的重大私人購買將影響對企業合併提案或其他提案的投票。

在業務合併完成後，合併後的公司可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用。 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管ARMADA已對雷佐夫進行了盡職調查，但ARMADA不能向您保證，此次調查揭示了雷佐爾夫S業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查有可能發現所有實質性問題， 或者ARMADA S和雷佐爾夫S控制之外的因素不會在以後出現。因此，合併後的公司可能被迫稍後減記或註銷資產，重組其 業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使S艦隊盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且先前已知的風險可能會以與艦隊S初步風險分析不符的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對合並後公司S的流動性產生立竿見影的影響，但合併後公司報告此類費用的事實可能會導致市場對其或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致合併後的公司無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

法律法規的變化，或不遵守任何法律法規，都可能對S兵團的業務、投資和經營結果產生不利影響。

無敵艦隊受國家、地區和地方政府頒佈的法律、法規和規章的約束。特別是，ARMADA被要求在轉讓其上市時遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求，包括納斯達克。遵守和監控適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律、法規和規章及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對無敵艦隊的業務、投資和經營業績產生實質性的不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規和規則，可能會對無敵艦隊S的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使權證後和到期前的任何時間贖回已發行權證，每份權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格

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在認股權證可予行使後的任何 個交易日起至正式通知贖回前第三個營業日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，但在吾等發出贖回通知之日及其後直至贖回認股權證的整個期間內，吾等根據證券法擁有有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，並備有有關該等普通股的最新招股章程。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或 (Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

ARMADA認股權證協議將紐約州法院或美國紐約南區地區法院指定為Rezolve認股權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能限制認股權證持有人就Rezolve糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

ARMADA認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)由ARMADA認股權證協議引起或以任何方式與ARMADA認股權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將由紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起和強制執行，並且 (Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應是任何此類訴訟、法律程序或索賠的排他性法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的論壇。

儘管如此，ARMADA認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意《ARMADA認股權證協議》中的法院條款。

如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(外國訴訟)提起的任何訴訟，其標的屬於ARMADA授權證協議法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意： (X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權，及(Y)在任何該等執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人，向該認股權證持有人送達S在該外地訴訟中的律師。

這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人S向司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現ARMADA認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

與結束企業合併有關的風險

無敵艦隊沒有指定的最大贖回門檻。

沒有這樣的贖回門檻可能會使ARMADA更容易完成業務合併，即使在相當數量的公共股東尋求贖回股票以套現的情況下

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與企業合併投票有關。ARMADA在其修訂和重述的公司註冊證書中沒有具體的贖回百分比門檻。因此，Armada可能能夠完成業務合併，即使其相當數量的公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票。然而，在任何情況下，除非ARMADA在完成初始業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則ARMADA將無法完成初始業務合併 ，除非《憲章時效修正案》獲得批准和實施。如果信託賬户在結算時沒有足夠的資金滿足5,000,001美元有形資產淨值的要求，且《憲章時效修正案》提案未獲批准，合併後的公司將不得不獲得額外資金，如果 未能做到這一點，則可能無法完成業務合併。

如果不符合《企業合併協議》的條件，則可能不會發生企業合併。

即使企業合併協議得到ARMADA股東的批准，在企業合併協議各方有義務完成企業合併之前，必須滿足或放棄指定的條件。有關業務合併協議中包含的重要關閉條件的列表，請參閲標題為？的章節企業合併協議訂立的條件。？Armada和Rezolve可能不滿足企業合併協議中的所有成交條件。如果未滿足或放棄成交條件，則業務合併將不會發生，或將被推遲等待以後的滿意或豁免，這種延遲可能會導致ARMADA和Rezolve各自失去業務合併的部分或全部預期好處 。

ARMADA不能向您保證納斯達克的上市條件將得到滿足，或者如果上市，鋭佐威將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。若納斯達克上市條件未獲滿足，ARMADA將無法在沒有豁免納斯達克上市條件的情況下完成業務合併。

ARMADA S證券目前在納斯達克上市，預計在業務合併後，雷佐夫S證券將在納斯達克上市。不過，ARMADA不能向您保證，鋭佐維S證券未來能夠達到納斯達克的初始上市要求，或者繼續在納斯達克上市。鋭步S 在納斯達克上市的資格可能取決於與業務合併相關而贖回的ARMADA普通股數量，以及鋭步S滿足初始上市標準的能力，包括某些財務和流動性措施。根據上市標準，財務和流動性指標可能包括股東權益或S公開交易股票的市值，以及不受限制的輪迴股東數量。在某些高贖回情況下，Rezolve可能無法滿足任何初始上市標準下的最低財務和流動資金衡量標準，納斯達克上市條件可能無法滿足，而ARMADA 如果沒有Rezolve豁免納斯達克上市條件或額外的第三方融資，將無法完成業務合併，這可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。為了繼續保持鋭佐維S證券在納斯達克的上市，鋭佐維還必須保持一定的財務、分銷和股價水平。除了Rezolve普通股的上市要求外，納斯達克還對包括Rezolve認股權證在內的權證實施上市標準。Armada無法向您保證Rezolve將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克在業務合併後因未能達到上市標準而將S證券從其交易所退市，或者雷佐維放棄了納斯達克的上市條件，並且雷佐維無法在另一家全國性證券交易所上市，雷佐維及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

•

雷佐夫S證券有限的市場報價；

•

確定Rezolve普通股是細價股，這將要求交易Rezolve普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致Rezolve普通股在二級交易市場的交易活動減少；

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•

有限數量的分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

如果Rezolve在業務合併中作出的任何陳述和擔保最終被證明是不準確或不正確的，Armada及其股東都不受任何賠償、第三方託管、價格調整或其他條款的保護，這些條款允許在成交後對總成交對價進行調整。

Rezolve和Armada在業務合併協議中相互作出的陳述和保證將在業務合併完成後失效。因此，如果Rezolve在業務合併協議中作出的任何陳述或擔保被證明是不準確或不正確的，Armada及其股東將不受任何賠償、第三方託管、價格調整或其他允許對合並總對價進行收盤後調整的條款的保護。因此，如果這種陳述或保證是不正確的，ARMADA將不會對此提出賠償要求，其財務狀況或業務結果可能會受到不利影響。

ARMADA S董事及高級管理人員在同意更改或豁免業務合併協議中的結束條件時行使酌情權，在決定更改業務合併協議條款或豁免條件是否適當及是否符合ARMADA和S股東的最佳利益時，可能導致利益衝突。

在交易結束前的一段時間內，可能會發生其他事件，根據業務合併協議，ARMADA必須 同意修訂業務合併協議以同意某些行動或放棄ARMADA根據該等協議有權享有的權利。該等事件可能因鋭佐威S業務的發展變化、鋭佐維要求採取業務合併協議條款所禁止的行動或發生對鋭佐威S業務產生重大不利影響並使ARMADA有權終止業務合併協議的其他事件而發生。在任何一種情況下，ARMADA可通過董事會酌情決定是否同意或放棄其權利。本委託書/招股説明書中其他地方描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他或她認為對ARMADA和ARMADA和S股東最有利的情況和他或她認為對他或她的關聯公司最有利的情況之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書日期，ARMADA並不相信在取得股東批准業務合併後，ARMADA董事及高級管理人員S可能會作出任何變動或豁免。雖然某些變更可在未經股東進一步批准的情況下作出，但若業務合併條款發生對股東有重大影響的變更，ARMADA將被要求傳閲一份新的或經修訂的委託書或其補充文件，並解決ARMADA S股東對業務合併建議的投票。

與贖回相關的風險

無敵艦隊沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使ARMADA完成我們的絕大多數股東不同意的業務合併。

《無敵艦隊憲章》沒有規定 規定的最高贖回門檻，但《無敵艦隊憲章》禁止無敵艦隊在有形資產淨值低於5,000,001美元的情況下關閉業務組合，除非《憲章限制修正案》獲得批准並 實施。因此，即使部分公開股東不同意交易並已贖回其股份或已訂立私下協商的協議以將其股份出售給ARMADA OUD S保薦人、董事或高級職員或其關聯公司，ARMADA仍有可能完成ARMADA OUD S的業務合併。根據截至2024年6月20日，阿瑪達S信託賬户中約16,101,175美元的金額，1,417,687股

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ARMADA普通股可以贖回，但仍使ARMADA有足夠的現金來滿足5,000,001美元的有形資產淨值要求。截至本委託書/招股説明書的日期， 尚未與任何該等投資者或持有人就Armada或上述人士非公開購買公眾股份達成任何協議。ARMADA將以 Form 8-k表格向美國證券交易委員會提交一份最新報告，披露上述任何人士達成的私人安排或進行的重大私人購買將影響特別會議上對企業合併提案或其他提案(如本委託書/招股説明書所述)的投票。

如果ARMADA需要支付的現金總額 用於支付所有有效提交贖回的ARMADA普通股股票，加上企業合併協議中指定的現金金額，則ARMADA可能不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的ARMADA普通股股票將返還給其持有人，ARMADA可能會尋找替代業務組合。

ARMADA S股東對大量ARMADA S股票行使贖回權的能力可能會增加業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

ARMADA憲章將禁止ARMADA在其有形淨資產低於5,000,001美元的情況下關閉業務合併，除非 憲章限制修正案提案獲得批准和實施。ARMADA不知道有多少股東將行使與業務合併相關的贖回權，因此如果憲章限制修正案未獲批准和實施，ARMADA是否能夠關閉業務合併。如果業務合併不成功，在ARMADA清算Trust 帳户之前，您不會收到您在Trust帳户中按比例分配的資金。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，ARMADA普通股的交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，在Armada清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使Armada公共股票贖回權相關的預期資金收益。

不能保證股東S決定是否按比例贖回其股票作為信託賬户的一部分，這將使該股東在未來處於更好的經濟狀況。

ARMADA不能保證股東在完成業務合併或任何替代業務合併後能夠在未來出售其公開發行的股票的價格。任何初始業務合併完成後發生的某些事件，包括業務合併，可能會導致ARMADA和S的股價上漲，並可能導致ARMADA股東未來贖回股份時實現的價值低於ARMADA股東現在實現的價值。同樣，如果股東不贖回其股份，股東將在完成任何初始業務合併後承擔公開發行股票的所有權風險，並且不能保證股東在未來 可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其股份。股東應諮詢股東S自己的税務和/或財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響其個人 情況。

如果ARMADA S股東未能遵守本委託書/招股説明書中指定的贖回要求，他們 將無權贖回其持有的ARMADA普通股股份，以換取信託賬户中按比例持有的資金。

公開發行股票的持有者無需對企業合併方案或任何其他方案投贊成票或反對票，以便 行使他們的權利，以按比例贖回他們在信託賬户中的股份。為了行使贖回權，他們必須提交書面申請，並在特別會議召開前至少兩(2)個工作日將股票(實物或電子形式) 交付給ARMADA ID S轉讓代理。選擇贖回其股份的股東將獲得他們按比例分配的

60

隨後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未釋放給該賬户以支付Armada Delivers特許經營權和所得税的資金所賺取的利息 ，計算日期為預期完成業務合併前兩（2）個工作日。’請參閲標題為“”的部分公司股東特別會議--贖回權請參閲有關如何行使您的贖回權的其他 信息。

希望按比例贖回其股份的Armada SEARCH股東必須遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在截止日期前行使贖回權。

Armada的公眾股東希望以信託賬户的比例贖回其股份，除其他事項外，必須在標題為“SEARCH”的部分中充分説明的情況下 公司股東特別會議警告 贖回權在股東特別大會召開前至少兩(2)個工作日，向ARMADA和S轉讓代理提交證書，或通過DTC將其股票以電子方式 交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股東S經紀人和/或結算經紀人、DTC和ARMADA S轉讓代理將需要採取行動 促進這一請求。據阿瑪達S瞭解，股東一般應至少留出兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於Armada對這一過程沒有任何控制權，也沒有對經紀商的任何控制權，Armada將其稱為DTC，因此獲得實物股票證書可能需要兩週以上的時間。如果獲得實物證書的時間比預期的更長，希望贖回其股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限之前獲得實物證書，從而無法贖回其股票。

股東未收到阿瑪達S提出贖回與其業務合併相關的公開股份的通知，或未遵守股份認購程序的，不得贖回該股份。

如果儘管阿瑪達S遵守了委託書規則，但股東未能收到其委託書材料，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，ARMADA向ARMADA S公開股票持有人提供的與其業務合併相關的委託書材料描述了有效贖回公開股票必須遵守的各種程序。如果股東不遵守這些程序，其股票不得贖回。

如果大量股東選擇贖回與業務合併相關的股份，則執行合併後公司S戰略計劃的能力可能會受到負面影響。

根據ARMADA需要支付的現金對價總額 所有有效提交贖回的ARMADA普通股，合併後的公司可能需要增加合併後的公司S業務必須支持的財務槓桿。這可能會對其執行自己未來戰略計劃的能力和財務可行性產生負面影響。

如果第三方對Armada提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能不到每股10.00美元。

無敵艦隊S將資金放入信託基金可能無法保護這些資金免受第三方對無敵艦隊的索賠。儘管ARMADA已尋求讓ARMADA參與的所有供應商和服務提供商以及與ARMADA談判的潛在目標企業與ARMADA執行協議，放棄ARMADA為S公眾股東的利益而持有的信託賬户中的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，但他們不得執行此類協議。此外，即使這些實體與ARMADA簽署了此類協議，它們也可以向信託賬户尋求追索。法院可能不支持此類 協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能受到債權的約束，這些債權可能優先於ARMADA和S的公開股東的債權。如果ARMADA無法完成企業合併並將以信託形式持有的收益分配給ARMADA S公眾股東，發起人已同意(受本協議中其他部分描述的某些例外情況的限制

61

(br}委託書/招股説明書)，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因ARMADA提供或簽約向ARMADA提供的服務或向ARMADA銷售的產品而欠款而減少到每股10.00美元以下。然而，它可能無法履行這一義務。因此，由於此類索賠，信託賬户的每股分派 可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果ARMADA被迫申請破產或針對ARMADA提出非自願破產而未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在ARMADA S破產財產中，以及受優先於ARMADA和S股東的債權的第三方債權的 約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，ARMADA可能無法向ARMADA和S的公眾股東返還至少10美元。保薦人 可能沒有足夠的資金來履行其賠償義務，因為它唯一的資產是ARMADA證券。

ARMADA S股東可能會因第三方對ARMADA提出的索賠而承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分派為限。

如果ARMADA進入破產程序，股東收到的任何分配如果被證明例如在分配之後立即無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可被視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回ARMADA股東S收到的部分或全部金額。此外，阿瑪達S的董事可能被視為違反了他們對股東或債權人的受託責任，或可能惡意行事，從而使自己和阿瑪達暴露在索賠面前，在處理債權人的債權之前從信託賬户向公共股東支付。ARMADA不能向股東保證不會因這些原因對其提出索賠。

與股份所有權相關的風險

納斯達克 可能不會在其交易所上市雷佐夫S證券，這可能會限制投資者對其證券進行交易的能力，並使雷佐夫受到額外的交易限制。

關於業務合併，為了獲得合併後的公司S證券在納斯達克上市， 鋭佐夫將被要求證明符合納斯達克S初始上市要求，這比納斯達克S繼續上市要求更嚴格。完成業務合併後，ARMADA和雷佐夫將尋求讓合併後的公司S證券在納斯達克上市。Rezolve不能向您保證它將能夠滿足所有初始上市要求。即使合併後的公司S證券在納斯達克上市 ，雷佐夫未來也可能無法維持其證券的上市。

如果鋭佐夫未能達到最初的上市要求，且納斯達克未將合併後的公司S證券在其交易所上市，則鋭佐夫將不需要完成業務合併。如果Rezolve選擇放棄這一條件，並且在合併後的公司S證券沒有在納斯達克或其他國家證券交易所上市的情況下完成業務合併，Rezolve可能面臨重大不利後果，包括：

•

雷佐夫S證券有限的市場報價；

•

雷佐夫S證券的流動性減少；

•

確定鋭佐維S普通股為細價股，這將要求交易鋭佐維普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致其證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

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1996年《全國證券市場改善法案》是美國聯邦法規， 阻止或先發制人對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為承保證券。如果合併後的公司S證券沒有在納斯達克上市，此類證券將不符合承保證券的資格，利佐夫將受到美國每個ARMADA提供證券的州的監管，因為美國各州不會被先發制人地監管非承保證券的銷售。儘管美國各州被禁止監管雷佐夫S證券的銷售，但美國聯邦法規確實允許美國各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則美國 各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然Armada和Rezolve不知道愛達荷州以外的美國其他州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券銷售，但美國某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州空白支票公司的證券銷售。

如果鋭佐威S對鋭佐威S關鍵會計政策的估計或判斷最終是不正確的，鋭佐威S的經營業績可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響Rezolve財務報表和附註中報告金額的估計和假設。Rezolve的估計基於歷史經驗和Rezolve認為在這種情況下 合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源無法輕易看出的收入和支出金額做出判斷的基礎。編制Rezolve財務報表時使用的假設和估計包括與收入確認和業務合併有關的假設和估計。如果鋭佐威S的假設發生變化，或實際情況與鋭佐夫S的假設不同，可能會對鋭佐夫S的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，則鋭佐威S的經營業績可能會受到不利影響。

財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意外的財務報告波動，並對雷佐威和S的經營業績產生不利影響。

會計準則或實務的變更可能會對鋭佐威S的經營業績產生重大不利影響，和/或可能會影響鋭佐威S對任何此類變更生效前已完成交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋在過去和未來都會出現。現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會對雷佐夫S報告的財務業績或雷佐夫的經營方式產生不利影響。

我們是納斯達克規則意義上的受控公司。因此，我們有資格並可能依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

根據S公司章程的規定，公司創始人兼首席執行官Daniel·瓦格納控制着公司已發行股本的75%投票權。因此，我們是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求董事會多數成員由獨立董事組成，這一要求符合《納斯達克》規則的定義 ；

•

要求有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並 書面章程説明委員會的宗旨和職責；

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•

要求有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和職責；以及

•

對薪酬和提名委員會以及公司治理委員會進行年度績效評估的要求 。

Rezolve可能會選擇利用其中的某些豁免。因此，您將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的 保護。

此外，納斯達克還制定了關於薪酬委員會獨立性要求以及薪酬顧問和薪酬委員會其他顧問的作用和披露的上市標準，其中要求：

•

薪酬委員會應由獨立董事組成，這是根據新的獨立性要求確定的。

•

薪酬委員會明確負責聘用和監督薪酬顧問、法律顧問和其他委員會顧問；以及

•

薪酬委員會在聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時，必須考慮某些獨立因素，包括審查顧問或顧問S僱主與我們之間關係的因素。

作為一家受控公司，Rezolve將不受這些薪酬委員會獨立性要求的約束。

税法或税收裁決的變化可能會對鋭佐威S的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可以隨時頒佈。任何新税項都可能 對鋭佐夫S的國內和國際業務運營以及鋭佐夫S的業務和財務業績造成不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或 對Rezolve不利適用。雖然Rezolve認為它遵守了所有適用的税法，但不能保證税務當局不會對法律有不同的解釋，並用額外的税收 (以及可能的相關利息和/或罰款)來評估Rezolve。這些事件可能要求Rezolve、其業務合作伙伴或其客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求Rezolve、其業務合作伙伴或 客户為被視為到期的過去金額支付罰款和/或罰款和利息。

此外，新的、更改、修改或新解釋或適用的税法可能會增加鋭佐夫S的業務合作伙伴、客户和鋭佐夫S的合規、運營和其他成本，以及鋭佐夫S平臺的成本。任何或所有這些事件都可能 對鋭佐夫S的業務和財務業績造成不利影響。此外，由於鋭佐威S的員工繼續在地理位置上遠程工作，鋭佐威可能需要繳納額外的税款，而鋭佐夫S在其他司法管轄區的税法方面的合規負擔可能會增加，所有這些都可能對鋭佐夫S的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

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由於在業務合併中發行Rezolve 普通股作為對價，以及根據Rezolve獎勵股權計劃未來發行、可轉換票據未來轉換為Rezolve普通股以及根據備用購買協議未來發行Rezolve普通股，公眾股東將立即面臨攤薄。持有少數股權可能會減少ARMADA現任股東S對雷佐夫管理層的影響。

預計於業務合併完成後，假設最低限度的贖回：(I)ARMADA公眾股東將保留Rezolve約0.82%的所有權權益(不包括ARMADA和S保薦人實益擁有的股份)；(Ii)ARMADA和S保薦人將擁有Rezolve約2.28%的股份；及(Iii)現有的Rezolve股權持有人 將擁有Rezolve約95.89%的股份。業務合併後Rezolve的所有權百分比並未計入Rezolve 激勵股權計劃下的業務合併完成時發行的任何股份(其副本作為附件G附於本委託書/招股説明書)、有擔保可換股票據未來轉換為Rezolve普通股的情況、或根據備用購買協議向YA未來發行Rezolve普通股的情況。如果實際情況與這些假設不同，阿瑪達S現有股東在合併後公司的持股比例也會有所不同。有關更多信息，請參閲 部分，標題為未經審計的備考簡明合併財務信息,” 和·建議書編號3.激勵股權計劃提案.”

增發普通股將大幅稀釋ARMADA證券現有持有人的股權，並可能對ARMADA S單位、公開股份或公開認股權證的現行市場價格產生不利影響。

與S雷佐維商業和行業相關的風險

Rezolve從現有渠道獲得的收入有限，不能保證它將能夠吸引和留住新的商家，並增加對新商家的銷售。

Rezolve預計主要通過訂閲費和一次性交易費產生收入。Rezolve預計將依賴於與某些商業合作伙伴達成的協議，為商家提供服務並向Rezolve匯款訂閲費，包括北美和歐洲的ACI、德國的Computop、印度的MobiKwik和拉丁美洲的Grupo Carso。雖然我們希望從這些合作伙伴那裏獲得收入，但這些合作伙伴關係目前是在收入之前。不能保證 Rezolve能夠以類似的條款續簽現有協議，或者在現有協議到期時完全續簽，或者不能保證它們不會在更早的時間被終止。因此，無法保證Rezolve將能夠保持這些合作伙伴關係。 Rezolve和S與訂閲續訂相關的成本大大低於與新合作伙伴關聯的新商家關係產生收入的相關成本，或者與向與現有合作伙伴關聯的商家銷售其他 解決方案相關的成本。因此，如果鋭佐威無法留住合作伙伴，即使與新合作伙伴相關的新商户的增加或其他收入的增加抵消了此類損失，鋭佐夫S的經營業績也可能受到不利影響。

由於許多其他因素，Rezolve也可能無法吸引新合作伙伴並留住現有合作伙伴 ，包括：

•

影響軟件即服務或SaaS商業軟件應用市場的競爭因素， 包括引入競爭平臺、折扣定價等S競爭對手可能實施的策略；

•

雷佐夫-S有能力執行雷佐夫-S的增長戰略和運營計劃；

•

Rezolve合作伙伴對Rezolve S平臺和Rezolve S平臺的使用滿意度下降；

•

Rezolve與第三方關係的變化，包括Rezolve的合作伙伴、應用程序開發人員、 主題設計師、推薦來源和支付處理商;’’

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•

雷佐夫和S解決方案的及時性和成功；

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任何系統停機的頻率和嚴重程度；

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技術變革；以及

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雷佐夫S專注於長期價值，而不是短期業績，這意味着如果雷佐夫認為決策與其使命一致，並將改善其長期財務業績，則雷佐夫可能會做出可能無法使雷佐夫和S的短期收入或盈利最大化的戰略決策。

Rezolve是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

Rezolve在截至2022年12月31日的年度和截至2023年12月31日的年度分別產生了11070美元的萬和3,070美元的萬淨虧損。截至2023年12月31日，雷佐夫的股東赤字總額為5,430美元萬。這些虧損和累積的赤字是Rezolve為發展業務而進行的大量投資的結果，Rezolve 預計未來將投入大量資金擴大其業務。Rezolve預計將增加對銷售和營銷的投資，因為它將繼續在營銷活動上投入資金，並擴大其合作伙伴推薦計劃。Rezolve還計劃增加對研發的投資，同時繼續推出新的產品和服務，以擴展其平臺的功能。Rezolve打算投資於其商業服務和支持業務，它認為這對其持續成功至關重要。為了支持其業務的持續增長並滿足不斷變化的安全和運營要求，Rezolve計劃繼續投資於其技術基礎設施、營銷和薪資系統。Rezolve預計，這些增加的支出將使Rezolve更難實現盈利，Rezolve無法預測其是否會在短期內實現盈利，或者根本無法預測。從歷史上看，由於這些因素，S鋭佐夫的成本每年都在增加，鋭佐夫預計將繼續產生不斷增加的成本，以支持其預期的未來增長。Rezolve還預計，由於其增長和上市公司相關成本的增加，將產生額外的一般和行政費用。鋭佐威S的支出可能比預期的要大，而鋭佐威S為提高業務效率、技術基礎設施、營銷和薪資系統而進行的投資可能不會成功。成本的增加可能會對S的業務和經營業績產生不利影響。

全球經濟狀況的影響，包括對中小企業支出和技術支出的影響，可能會對鋭佐維S的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

鋭佐夫S的業績受全球經濟狀況和對技術的總體需求以及這些因素對鋭佐夫S當前和未來渠道的經濟業績及其客户支出水平的影響的影響。總體而言，包括通貨膨脹在內的全球經濟狀況可能仍然不穩定，這些情況將使鋭佐維S渠道、潛在渠道和商家難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致鋭佐維S渠道或潛在渠道和商家重新評估其購買鋭佐夫S解決方案的決定。疲弱的全球經濟狀況、消費者行為的變化或即使經濟狀況企穩也會減少技術支出，可能會在多個方面對鋭佐維S的業務和運營業績造成不利影響，包括銷售週期延長、鋭佐夫S平臺需求或價格下降、訂閲減少以及增長放緩或沒有增長。例如，最近通脹加劇，2023年3月和4月硅谷銀行和其他金融機構倒閉的後遺症，以及由此導致的全球金融市場不穩定，可能會導致禮讚S的客户減少支出，包括禮讚S服務的支出。商家和渠道可能會受到經濟衰退的不成比例的影響。商家和渠道往往預算有限，可能會選擇將他們的支出分配到禮讚和S平臺以外的項目上，特別是在經濟不確定或經濟衰退的時候。

長期的經濟不確定性或經濟低迷可能會對鋭佐威S的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。全球經濟的負面狀況，包括金融和信貸市場波動、利率上升、經濟政策變化、貿易

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不確定性，包括關税、制裁、國際條約和其他貿易限制的變化，自然災害或全球公共衞生危機(如新冠肺炎疫情)的發生，或武裝衝突(如烏克蘭衝突)的發生，以及各國因此而實施的制裁，以及俄羅斯針對此類制裁採取的報復行動，可能會對雷佐夫S的業務增長產生負面影響。

經濟不景氣也可能對零售額產生不利影響，這可能會導致使用鋭佐威S平臺的商家停業或決定停止使用鋭佐夫S的服務以節省現金。疲軟的經濟狀況也可能對Rezolve與之建立關係的第三方以及Rezolve為增長其業務而依賴的第三方產生不利影響。不確定和不利的經濟狀況也可能導致退款和退款增加或交易費用減少，其中任何一項都可能對鋭動S的業務產生不利影響。

雷佐夫S在一個新興市場的有限經營歷史使其難以評估其當前業務和未來前景，並可能 增加其不會成功的風險。

Rezolve不斷推出新的產品和服務，如Instant 結賬。這種不斷髮展的平臺使得準確評估鋭佐夫和S的未來前景變得困難。Rezolve還在發展中市場運營，這些市場可能不會像它預期的那樣發展。您應該根據鋭佐維所面臨的挑戰和不確定性來考慮鋭佐維和S的未來前景，這些挑戰和不確定因素包括：可能無法完全洞察鋭佐夫所面臨的趨勢，鋭佐夫在發展中市場運營，以及其業務戰略的要素是新的且需要不斷髮展。Rezolve已經並將繼續遇到在快速變化的行業中不斷增長的公司經常遇到的風險和困難，其中包括：隨着Rezolve業務的不斷增長，費用增加和不可預見的 、資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源的限制以及缺乏收入。如果Rezolve不能成功管理這些風險，其業務、運營結果和前景將受到損害。

鋭佐夫和S的增長在一定程度上取決於其與第三方的戰略關係的成功。

Rezolve預計其業務的增長將繼續依賴於第三方關係，包括與其推薦來源、經銷商、支付處理商和其他合作伙伴的關係。識別、協商和記錄與第三方的關係需要大量時間和資源，集成第三方內容和技術也是如此。鋭動與雲託管、技術、內容和諮詢服務提供商的協議通常是非排他性的，不禁止此類服務提供商與 競爭對手合作或提供競爭服務。這些第三方提供商可以選擇終止與Rezolve的關係，或對其業務、產品或服務進行實質性更改。鋭佐威S的競爭對手可能會有效地 為第三方提供優惠其產品或服務的激勵措施，或者阻止或減少對鋭佐威S平臺的訂閲。此外，這些供應商可能無法按照鋭佐威與S達成的協議或與鋭佐夫S商户的 協議做出預期的表現，並且鋭佐威或其商户未來可能會與這些供應商發生分歧或糾紛。如果鋭佐維無法獲得特定供應商的產品、產品或服務，或當前供應商(包括任何單一來源供應商)的產品、產品或服務供應出現重大中斷，可能會對鋭佐維S的業務和經營業績產生不利影響。

雷佐夫和S產品的市場是新的和不斷髮展的，可能發展得比我們預期的更慢或不同。S鋭步未來的成功取決於這些市場的增長和擴張、其適應和有效響應不斷變化的市場條件的能力，以及它與業務合作伙伴的關係。

雷佐夫和S產品的市場相對較新，發展迅速，未經驗證。因此，很難預測客户 採用和續訂、對鋭動S平臺和鋭動S產品的需求、競爭產品的進入情況、現有競爭產品的成功與否，或者鋭動S未來的增長率、擴張、壽命和目標市場的規模。雷佐夫和S的穿透能力的擴展，這些

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新的和不斷髮展的市場取決於許多因素，包括關鍵組織決策者對數字採用平臺和技術的廣泛認識，以及與其相關的成本、性能、效率和感知價值。如果我們或其他軟件和SaaS提供商遇到安全事件、客户數據丟失或未經授權的獲取或其他處理，或者交付或服務中斷，這些應用程序的市場作為一個整體，包括我們的平臺和產品，可能會受到負面影響。如果數字採用技術和軟件沒有繼續獲得市場接受，或者如果由於客户或用户接受度下降、技術挑戰、經濟狀況疲軟(包括與國際衝突、經濟衰退和全球流行病，如 新冠肺炎大流行)、隱私、數據保護和網絡安全問題、政府監管、競爭技術和產品、信息技術支出減少或其他原因導致需求減少， 或者如果軟件提供商開始在其現有產品中本地實施數字採用解決方案，我們平臺和產品的市場可能不會繼續發展，或者發展可能比我們預期的更慢。這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在終止、不續簽或重大修改與鋭佐維S業務合作伙伴的協議的情況下，不履行協議可能會對鋭佐維S的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

Rezolve希望依賴其業務合作伙伴為現有客户提供服務，並確保預期商户客户的訂閲付款隨後匯至Rezolve。雷佐夫-S的商業夥伴可能不能及時或根本不履行其和解義務。這種拖欠付款、延遲付款或其他不履行義務的情況可能是由於其破產或破產、經濟週期低迷或相關業務夥伴特有的因素造成的。鋭佐夫S業務合作伙伴未能履行其 和解義務和/或鋭佐夫S未能及時找到新的業務合作伙伴，可能會對鋭佐夫S的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

不能保證業務合作伙伴將在這些協議到期時續簽協議，也不能保證他們不會要求對現有協議進行不利的修改。此外，不能保證Rezolve將成功地與這些商業夥伴談判有利的條款。任何未能續簽現有協議或未能成功就此類續簽或修訂現有協議的有利條款進行談判的情況都可能導致收入減少，並相應地對鋭佐威的業務、前景、財務狀況和/或運營業績產生重大不利影響。

如果鋭佐夫不能有效地管理自己的增長，S的業務可能會受到損害。

鋭佐維S計劃在德國、拉丁美洲、美國和印度發展業務，並向新的地區擴張，這對其運營基礎設施提出了巨大的要求。其平臺的可擴展性和靈活性取決於其技術和網絡基礎設施的功能，以及處理不斷增加的流量和需求的能力。隨着商家數量的增長和商家 越來越多地使用鋭佐維S平臺，通過鋭佐夫S平臺處理的訂單數量及其處理的數據量和請求量將會增加。增加的數據和請求的傳輸出現任何問題 都可能損害鋭卓維和S的品牌或聲譽。此外，隨着鋭佐維和S業務的增長，鋭佐威將需要投入更多資源來改善其運營基礎設施，並繼續增強其可擴展性，以 保持其平臺的性能。

雷動S的增長可能會繼續給其管理、行政、運營、財務和其他資源帶來巨大壓力。Rezolve從2019年12月31日的21名員工增長到2022年12月31日的70名員工。Rezolve打算進一步擴大包括員工在內的整體業務，但不能保證其收入將會增長。隨着Rezolve的發展，它將被要求繼續改進其業務和財務控制以及報告程序，但它可能無法有效地做到這一點。因此，Rezolve未來可能無法有效地管理其費用，這可能會對其毛利潤或運營費用產生負面影響。

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此外，Rezolve認為，其成功的一個重要貢獻是其企業文化，它認為企業文化培養了創新、團隊合作、對商家的熱情，以及對有吸引力的設計和技術先進且精心製作的軟件的關注。雷佐威S的大部分員工由於其快速增長而在雷佐維或雷佐維 有限公司工作了不到兩年。隨着Rezolve的不斷髮展，Rezolve必須有效地整合、發展和激勵越來越多的新員工。因此，Rezolve可能會發現很難保持其企業文化，這可能會限制其創新和有效運營的能力。任何未能保護雷祖爾和S文化的行為，都可能對其留住和招聘員工、繼續保持現有水平的業績或執行其業務戰略產生負面影響。

雷佐夫S的經營和財務業績預測在很大程度上依賴雷佐夫制定的假設和分析 。如果這些假設或分析被證明是不正確的，雷祖爾和S的實際運營結果可能與其預測結果大不相同。

本委託書/招股説明書中其他部分顯示的預計財務和經營信息反映了管理層對未來業績的當前估計。實際的經營和財務結果以及業務發展是否會與雷佐夫S預測中反映的預期和假設一致，取決於許多因素，其中許多因素不在雷佐夫S的控制範圍內，包括但不限於：

•

現有和新市場業務開發的成功和時機；

•

新軟件開發活動的成功和時機；

•

競爭，包括來自現有競爭對手和未來競爭對手的競爭；

•

雷佐夫：S有能力管理自己的成長；

•

Rezolve是否能夠管理與業務合作伙伴和關鍵客户的關係；

•

雷佐夫S有能力保留現有的關鍵管理層，整合最近招聘的人員，並吸引、留住和激勵合格的人員；以及

•

國內國際經濟綜合實力和穩定性。

雖然所有預計的財務和經營信息都會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是S無法控制的，但雷佐夫認為，隨着預測的財務信息從編制之日起越遠，編制的不確定性就越高。 上述任何因素或其他因素的不利變化，其中許多都不是鋭佐威S所能控制的，可能會導致鋭佐威大幅低於其預期，從而可能對其業務、經營業績、前景和財務業績產生重大不利影響。

Rezolve沒有解決方案或定價模型所需的歷史，無法準確預測吸引新商家和留住現有商家所需的最佳定價。

Rezolve在確定其解決方案的最佳價格方面經驗有限。Rezolve已經不時改變其定價模式，並預計未來也會這樣做。鑑於鋭佐維S在銷售新解決方案方面的經驗有限，鋭佐維可能無法以最佳價格提供新解決方案，這可能會導致鋭佐夫S解決方案無法盈利或無法獲得市場份額。隨着競爭對手推出與鋭佐維競爭的新解決方案，尤其是在鋭佐維面臨激烈競爭的支付領域，鋭佐維 可能無法以具有競爭力的定價模式吸引新商家。定價決定還可能影響S鋭佐夫計劃的採用比例，並對S鋭佐夫的整體收入產生負面影響。此外，中小企業通常對價格敏感，預計將包括一部分使用鋭動S平臺的商家，它們可能對價格上漲或競爭對手提供的價格相當敏感。因此，在未來，Rezolve可能會被迫降價，這可能會對其財務業績產生不利影響。

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由於雷佐夫和S的商業模式，它可能無法準確評估其財務 地位和經營結果。

Rezolve打算主要通過月度和一年期的訂閲協議提供其平臺，預計將在相關訂閲期間按比例確認收入。因此，Rezolve預計每個季度報告的收入中，有很大一部分可能來自前幾個月或前幾年簽訂的協議。此外，Rezolve沒有也不會在其資產負債表上記錄超過作為負債開具發票的金額的遞延收入。此類下降可能會對其未來期間的收入和遞延收入餘額造成負面影響 ，其平臺銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及鋭佐威S續約率的潛在變化，可能要到未來期間才能完全反映在鋭佐維S的運營業績中。由於來自新客户的收入必須在適用的認購期限內確認，因此，雷佐維的S認購模式也可能使其在任何時期都難以通過額外的銷售迅速增加總收入和遞延收入餘額。這些因素可能會對鋭佐威S的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

鋭動S的業務容易受到與國際銷售和在不同國家使用其平臺相關的風險的影響。

鋭佐維S的國際銷售及其平臺在各國的使用使鋭佐維面臨的風險包括但不限於 ：

•

不熟悉遵守多種相互衝突和不斷變化的外國法律、標準、監管要求、關税、出口管制和其他壁壘所涉及的負擔和複雜性；

•

難以確保遵守多個、相互衝突和不斷變化的國際貿易、海關和制裁法律；

•

難以遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律，包括英國的一般數據保護法規，其中一些法規可能要求商家和客户的數據在指定的地區存儲和處理；

•

管理系統集成商和技術合作夥伴的困難；

•

不同的技術標準;

•

潛在的不利税收後果，包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性 以及對匯回收入的限制；

•

執行合同的難度更大，包括雷佐夫-S通用服務條款和其他 協議；

•

不確定的政治和經濟氣候，包括通貨膨脹的經濟影響、全球經濟衰退的可能性、新冠肺炎大流行和其他地緣政治的不確定和不穩定，如烏克蘭持續的衝突，導致各國實施制裁，以及俄羅斯為迴應此類制裁而採取的報復行動；

•

貨幣匯率；

•

一些國家對知識產權的保護減少或不確定；以及

•

新的和不同的競爭來源。

這些因素可能會導致鋭佐維和S的國際業務成本增加，還可能需要大量的管理層關注 和財務資源。S國際業務的任何負面影響都可能對S的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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由於鋭佐威及其渠道和商家採用其專有的機器學習系統，其可能面臨與系統效率和信息披露相關的風險，以及人工智能技術的政治和監管框架的變化，這可能對鋭佐夫S的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

鋭步S未來的成功在很大程度上將取決於為其解決方案和系統建立和發展市場，這些解決方案和系統採用專有的機器學習算法處理從用户交互中收集的大量數據。鋭動S的AI功能可以分析用户行為和偏好，並識別模式和趨勢，為每個用户創建個性化體驗 ，從而允許商家提供專門針對個人用户的營銷活動、內容、優惠和促銷，從而提高參與度和轉換率。鋭動S機器學習系統 可能會在不經意間降低鋭動S系統的效率，或者可能會導致無意或意外的輸出不正確、與鋭動S的業務目標不匹配、不符合鋭動S的政策，或者 與鋭動S品牌不一致。在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞也可能導致其聲譽受損，失去其渠道和商家，未經授權泄露個人和機密信息，損失 收入或承擔損害賠償責任，任何這些都可能對鋭佐威S的增長前景和業務產生不利影響。

人工智能技術和機器學習的政治和監管框架正在演變，仍然不確定。Rezolve運營所在的國家/地區可能會採用新的法律法規，或者可能會以新的方式解釋現有法律和法規，這將影響Rezolve S網絡的運營以及Rezolve使用人工智能技術和機器學習的方式，包括與隱私、數據保護、網絡安全和處理客户信息相關的法律。遵守這些法律或法規的成本可能會很高，並會增加雷佐夫S的運營費用，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

匯率波動可能會對雷祖爾和S的經營業績產生負面影響。

匯率波動可能會影響鋭佐維和S的商户解決方案，因為鋭佐夫可能會以不同的貨幣產生收入。例如， 如果未來Rezolve以適用商家所在國家/地區的當地貨幣通過Instant Buy獲得收入，則Rezolve將受到匯率波動的影響，而來自Instant Buy Payments的外幣收入將增加。這些外幣的波動可能會對鋭佐夫-S的增長前景及其業務產生不利影響。

雷佐夫S的經營業績預計會受到季節性波動的影響。

鋭佐夫S商户基於交易的收入預計將與鋭佐夫S商户通過其平臺處理的交易數量 相關。它的某些商户預計將受到季節性波動的影響，因為他們在經營業務的國家度假，從而導致消費者支出的增加或減少。如果Rezolve增加其商業解決方案產品，Rezolve不能保證其業務在未來不會變得更具季節性，其業務的歷史模式可能不是Rezolve和S未來銷售活動或業績的可靠指標。

如果Rezolve未能改進和增強其平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以響應商家不斷變化的需求 ，其業務可能會受到不利影響。

Rezolve競爭的市場的特點是不斷變化和創新，Rezolve預計這些市場將繼續快速發展。鋭佐夫S能否吸引新商户並增加對新商户的銷售，在很大程度上將取決於其是否有能力 繼續改進和增強其平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以及為其平臺引入新的特性、能力和產品。

Rezolve在軟件開發方面可能會遇到困難，可能會延遲或阻止新解決方案和增強功能的開發、引入或實施。軟件開發

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鋭步S研發團隊需要花費大量時間，因為鋭步S的開發人員可能需要數月時間來更新、編碼和測試新的和升級的解決方案，並將其集成到其平臺中。Rezolve還必須不斷更新、測試和增強其軟件平臺。例如，Rezolve和S設計團隊花費了大量的時間和資源，將各種設計增強功能(如定製顏色、字體、內容和其他功能)整合到其平臺中。鋭佐夫S平臺的不斷改進和提升需要大量投資，而鋭佐夫可能沒有資源進行此類投資。Rezolve未能在一定程度上改進和提升其平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以響應Rezolve S商家不斷髮展的需求，Rezolve S業務、 經營業績和財務狀況將受到不利影響。

Rezolve可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。

Rezolve在其業務的各個方面都面臨競爭，Rezolve預計未來此類競爭將會加劇。與Rezolve相比，Rezolve的競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度、更豐富的經驗和更廣泛的商業關係，以及更多的財務、技術、營銷和其他資源。因此，鋭佐威現有和潛在的競爭對手可能能夠開發出更好地為商家接受的產品、產品和服務，或者能夠比鋭佐夫 更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、法規或商家的要求做出反應。此外，雷祖威和S的某些較大競爭對手可能能夠利用更大的已安裝客户羣和分銷網絡來採用更激進的定價政策和提供更有吸引力的銷售條款，這可能會導致雷佐威失去潛在的銷售或以更低的價格銷售雷佐威S解決方案。

隨着S的競爭對手達成業務合併或聯盟或籌集額外資本，或者其他細分市場或地理市場的老牌公司向S的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。例如，某些競爭對手可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，在雷佐維運營的領域獲得相對於雷佐維的競爭優勢，包括：通過將競爭對手的平臺或功能整合到他們控制的產品或產品中，如搜索引擎、網絡瀏覽器、移動設備操作系統或社交網絡；通過進行收購；或通過使進入雷佐夫和S平臺變得更加困難。此外，當前和未來的競爭對手可以選擇提供不同的定價模式或降低價格，以努力增加他們的市場份額 。如果雷佐夫不能成功地與現在和未來的競爭對手S雷佐夫競爭，那麼雷佐夫的業務、經營業績和財務狀況都會受到負面影響。

鋭步S平臺上的支付交易可能會受到監管要求和其他風險的影響，這些風險可能成本高昂且難以遵守，或者可能損害鋭步S的業務。

Rezolve可能會面臨與通過Instant Buy處理的付款相關的一系列風險，包括：

•

交流費和其他費用的支付，可能會增加雷佐夫S的運營費用；

•

如果Rezolve無法將其退款費率保持在可接受的水平，其信用卡費用可能會增加，或者信用卡發行商可能會終止與Rezolve的關係；

•

增加成本，轉移管理時間、精力和其他資源，以處理欺詐性交易或按存儲容量使用計費糾紛；

•

商家、其客户、開發商、員工或第三方的潛在欺詐或其他非法活動；

•

對與付款有關的資金或規定準備金的限制；以及

•

其他披露和其他要求，包括新的報告規定和新的信用卡協會規則 。

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Rezolve的支付處理商要求其遵守支付卡網絡運營規則 。支付卡網絡制定並解釋了銀行卡規則。鋭佐維面臨的風險是，一個或多個支付卡網絡或其他處理商可能隨時評估對鋭佐維的處罰，或終止其接受客户的信用卡支付或其他形式的在線支付的能力，這將對鋭佐維的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果Rezolve未能遵守支付卡網絡採用的規則和條例，包括支付卡行業數據安全標準或PCIDSS，Rezolve將違反其對其支付處理商、金融機構、合作伙伴和商家的合同義務。這種不遵守規定的行為可能會導致Rezolve面臨罰款、處罰、損害賠償、更高的交易費和民事責任，並最終可能阻止Rezolve處理或接受支付卡，或者可能導致支付處理商合作伙伴的損失，即使客户信息不會受到損害。

Rezolve目前受到美國、墨西哥、英國、歐洲、印度和其他地方與支付處理相關的各種法律和法規的約束，包括管理跨境和國內資金傳輸、電子資金轉賬、外匯兑換、反洗錢、反恐融資、銀行和進出口限制的法律和法規。根據即時購和鋭步S其他商家解決方案的演變，鋭步可能會受到美國、墨西哥、中國、英國、歐洲、印度和其他地方的其他法律的約束。在某些司法管轄區，這些法律和法規的適用或解釋不明確。雷佐夫-S遵守這些法律法規的努力可能代價高昂，並導致管理層轉移時間和精力，而且仍可能無法保證遵守。如果Rezolve被指控違反了任何此類法律或法規要求，它可能會受到私人當事人的索賠、要求和訴訟，以及政府調查和其他訴訟，這可能會導致Rezolve被停止和停止 命令、罰款或其他處罰或債務，或者被要求對其平臺或運營的其他方面進行更改，其中任何一項都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Rezolve過去及未來可能進行的收購及投資，可能會分散管理層對S的注意力，導致 經營困難及對Rezolve S股東的攤薄，並以其他方式擾亂Rezolve S的經營，並對其業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

Rezolve不定期評估潛在的戰略收購或投資機會。Rezolve進行的任何交易都可能對其財務狀況和運營結果產生重大影響。收購和整合另一家公司或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。收購和投資涉及許多風險，例如：

•

將管理時間和重點從經營雷佐夫-S業務上轉移；

•

使用雷佐威S業務其他領域所需的資源；

•

在收購、實施或補救被收購公司的控制、程序和政策的情況下；

•

在收購的情況下，難以整合被收購公司的會計系統和運營 ，包括雷佐夫S的企業文化面臨的潛在風險；

•

在收購的情況下，協調產品、工程以及銷售和營銷職能， 包括與支持被收購公司的遺留服務和產品以及託管基礎設施相關的困難和額外費用，以及難以將被收購公司的客户轉換到Rezolve S平臺和合同條款，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；

•

在收購、保留和整合被收購公司員工的情況下；

•

不可預見的費用或負債；

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•

因收購或投資而對S與合作伙伴和商户的現有業務關係產生不利影響；

•

可能產生不利的税收後果；

•

與被收購公司或投資有關的訴訟或其他索賠；以及

•

在海外收購的情況下，需要整合跨不同文化和語言的業務，以應對與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。

此外，Rezolve收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果S鋭佐威收購不能產生預期回報，鋭佐威可能需要根據此減值評估過程對其經營業績進行計提，這可能會對鋭佐威S的經營業績產生不利影響。

收購和投資也可能導致股權證券的稀釋發行，這可能對S的股票價格產生不利影響，或導致發行具有高於普通股的權利和優先權的證券，或產生具有限制性契約的債務，限制S未來為追求商機而使用資本。

Rezolve可能無法確定符合Rezolve-S戰略目標的收購或投資機會，或者在確定此類機會的範圍內，Rezolve可能無法就Rezolve可以接受的收購或投資條款進行談判。目前，Rezolve尚未就任何此類交易作出任何承諾或達成任何協議。

Rezolve是貸款票據工具的一方，該工具包含許多可能限制我們當前和未來 運營的契約，並可能對我們執行業務需求的能力產生不利影響。

貸款票據工具包含多個 契諾，這些契約限制了鋭步S及其子公司產生優先於可轉換票據的債務、墊付貸款、創建擔保權益、訂立並非於一般業務過程中的公司戰略 關係及收購或處置資產(包括股份)(X)如支付或收取的代價超過Rezolve於交易前90個歷日平均市值的20%(br}該等交易(根據該期間Rezolve股份的成交量加權平均股價計算)或(Y)(A)按公平條款收購或處置Rezolve，及(B)未經大多數票據持有人同意以促進Rezolve成功 。這些契諾在可轉換票據未償還期間繼續有效，包括只要ApeIron投資集團有限公司、布拉德利·威肯斯及其任何關聯公司或受讓人中的一個或多個不時持有至少2,000美元的可轉換票據本金的合計萬。

貸款票據工具的條款 可能會限制我們當前和未來的業務，並可能對我們未來的業務融資或資本需求或以所需的方式或方式執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功執行我們的業務戰略，投資於我們的增長戰略，並與不受這些限制的公司競爭。如果Rezolve無法遵守貸款票據工具下的契諾或其他貸款票據工具的要求，票據持有人可以加快Rezolve S在貸款票據工具下的義務並取消抵押品的抵押品贖回權，或者Rezolve可能被迫 出售資產、重組債務或尋求額外股本，這將稀釋Rezolve S股東的利益。

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Rezolve可能需要籌集更多資金來實施其增長戰略或繼續運營， Rezolve可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金。

Rezolve可能會不時尋求額外的股權或債務融資，為其增長提供資金，增強其平臺，應對競爭壓力，或進行收購或其他投資。鋭佐威S業務計劃可能發生變化，其市場的總體經濟、金融或政治狀況可能惡化或出現其他情況，在上述每種情況下，均對鋭佐夫S業務的現金流及鋭佐威S業務的預期現金需求產生重大不利影響。任何這些事件或情況都可能導致 顯著的額外資金需求，需要Rezolve籌集額外資本。Rezolve目前無法預測任何此類資本要求的時間或金額。如果不能以令人滿意的條款獲得融資，或者根本不能獲得融資，鋭佐維 可能無法以期望的速度擴展鋭佐維S的業務，鋭佐維S的運營業績可能會受到影響。通過發行股權證券進行融資將稀釋雷佐夫S股票的持有者。

如果不能有效地開發和擴大鋭佐威S的營銷、銷售、客户服務和內容管理能力，可能會損害其增加鋭佐夫S客户基礎和實現更廣泛的市場對鋭佐維S平臺的接受度的能力。

雷動S銷售週期，從最初的接觸到合同的執行和實施可能需要相當長的時間。鋭佐維S的銷售工作包括對客户進行關於鋭佐維S平臺的使用、技術能力和好處的教育。S鋭佐威的某些客户進行的評估過程不僅涉及其平臺，還涉及鋭佐威S競爭對手的產品。因此，很難預測Rezolve何時會獲得新客户並開始從新客户中獲得收入。即使鋭動S的銷售努力最終獲得了一個新客户，但在鋭動S基於使用量的定價模式下，客户在很大程度上控制着它何時以及在多大程度上使用鋭動S平臺 。因此，雷佐夫可能無法像雷佐夫預期的那樣迅速增加客户或產生收入，這可能會損害雷佐夫和S的收入增長率。

如果鋭佐威S平臺的可用性不能滿足其對客户的服務水平承諾，鋭佐威S當前和未來的收入可能會受到負面影響 。

Rezolve通常向其客户承諾，其平臺將保持 可用性的最低服務級別。如果Rezolve無法履行這些承諾，Rezolve可能有義務為客户提供額外的容量，這可能會嚴重影響其收入。此外，任何未能履行其服務級別承諾的情況都可能 損害其聲譽和其平臺的採用率，並且Rezolve可能會因其平臺未來消費的減少而面臨收入損失。任何服務級別的故障都可能對鋭動S的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

Rezolve將在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式和可能不會產生回報的方式投資或使用所得收益。

Rezolve打算將其在此次發售中收到的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括髮售開發、一般和行政事項以及資本支出。Rezolve還可以將淨收益的一部分用於收購或投資於補充其業務的技術、解決方案或業務，儘管Rezolve目前沒有任何收購或投資的承諾或協議。因此，鋭佐威S管理層將對這些淨收益的具體用途擁有廣泛的自由裁量權，並可能以令鋭佐夫S投資者不同意的方式這樣做。鋭佐威S管理層未能有效運用和投資這些資金，可能不會為鋭佐夫S的投資者帶來良好的回報，並可能對鋭佐夫S的業務和財務狀況產生不利影響。在使用之前，Rezolve可能會以不產生收入或貶值的方式投資此次發行的淨收益。如果Rezolve 沒有有效地使用從此次發行中獲得的淨收益，Rezolve S的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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在可預見的未來，Rezolve不打算支付股息。

Rezolve可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金 股息。由於鋭佐威S現行的股息政策，除非您以高於您購買普通股的價格出售普通股，否則您可能無法從普通股投資中獲得任何回報。 未來宣佈和支付現金股息的任何決定將由鋭佐夫S董事會酌情決定，並將取決於鋭佐夫S的財務狀況、經營業績、現金需求、 合同限制以及鋭佐夫S董事會認為相關的其他因素。

未來向美國、拉丁美洲、印度和中國等地區的擴張對鋭佐維S業務的增長至關重要，如果鋭佐夫不能有效地管理國際擴張的業務和經濟風險，可能會對鋭佐夫S的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

鋭佐威S未來的成功在一定程度上取決於鋭佐威S是否有能力擴大其目前運營的國際市場的滲透率，並擴展到更多的國際市場。雷動S能否在國際上擴張，將取決於其能否提供反映我們目標國際客户需求和偏好的功能和其他特性，以及成功駕馭國際化經營所固有的風險的能力。任何新的地理市場都可能具有與雷佐威目前運營的市場不同的特點，而雷佐威在這類市場上的成功將取決於其適當適應這些差異的能力。這些差異可能包括有限或不利的知識產權保護、國際政治或經濟條件、對利潤匯回的限制、較長的銷售週期、保修預期、不同的監管要求、税法、貿易法、勞工法規、公司成立法律和要求以及關税。此外，拓展到新的地理市場將使S面臨當前存在的風險，例如外幣價值的波動和困難，以及遵守美國和外國法律、法規和貿易標準的費用增加。

地區性或全球性的衞生疫情，包括全球新冠肺炎疫情，可能會對鋭佐威S的業務、運營業績和財務業績產生不利影響。

一場地區性或全球性的衞生大流行，取決於其持續時間和嚴重程度，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為一場全球大流行，它對全球經濟產生了許多影響。 新冠肺炎疫情及其控制傳播的努力顯著減少了人員、商品和服務的流動，包括在Rezolve銷售其產品和服務以及開展業務的大部分或所有地區。雖然到目前為止，雷佐夫能夠緩解新冠肺炎疫情對其業務的影響，但雷佐夫不能保證這種情況會繼續下去，也不能保證未來的大流行會產生同樣的後果。

儘管鋭佐夫S的業績到目前為止還沒有受到新冠肺炎的實質性影響，但鋭佐夫無法準確預測其他全球健康危機將對鋭佐夫S或其業務合作伙伴或客户運營產生的影響。

如果新冠肺炎大流行或任何類似的未來大流行或相關事件可能對鋭佐維S或鋭佐維S的客户和業務合作伙伴的業務、財務狀況、運營結果和/或流動性產生實質性不利影響，它還可能具有增加本款中描述的許多其他風險的效果 風險因素？部分。

如果Rezolve無法招聘、留住和激勵合格的人員，其業務將受到不利影響。

S鋭動未來的成功在一定程度上取決於其能否繼續吸引和留住高技能人才。無法吸引或留住合格人員或延遲聘用所需人員可能會造成嚴重損害

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雷佐夫與S的業務、財務狀況和經營業績。鋭佐夫S能夠繼續吸引和留住高技能人才，特別是具有技術和工程技能的員工，以及在設計和開發軟件及互聯網相關服務方面擁有豐富經驗的員工，這將是鋭佐夫S未來成功的關鍵。與其他類型的員工相比，對高技能人才的競爭可能非常激烈，這在一定程度上是因為合格人員的數量更有限。此外，如果Rezolve從競爭對手那裏僱傭人員，Rezolve可能會受到指控，稱此類人員被不正當地索要或泄露專有或其他機密信息。雖然Rezolve打算髮行股票期權或其他股權獎勵，作為其整體薪酬以及吸引和留住員工努力的關鍵組成部分，但根據美國公認會計準則， 根據其股權授予計劃，它必須在其運營業績中確認員工基於股票的薪酬的薪酬支出，這可能會增加限制基於股票的薪酬的壓力。

鋭佐夫依賴於其高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和業績，他們中的任何一人的流失都可能對鋭佐夫S的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

鋭佐維S未來的業績有賴於鋭佐維高級管理層(包括首席執行官S、首席財務官Daniel Wagner、首席技術官Richard Burchill、技術、產品和數字服務首席執行官Sauvik Banerjee)和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，以執行其業務計劃，發現和追求新機會並提供創新。失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會顯著延遲或阻礙鋭動S戰略目標的實現。此外，雷佐夫S現任高級管理團隊的某些成員只在一起工作了很短的時間， 這可能會對雷佐夫S實現目標的能力產生不利影響。鋭佐夫S高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而不時發生變動，這可能會擾亂鋭佐夫S的業務 。Rezolve不為其任何員工維持關鍵人物人壽保險，但為其首席執行官的生活提供有限保險的保單除外。鋭佐夫S的一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工因任何原因失去服務可能對鋭佐夫S的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，需要大量的時間、培訓和資源來尋找合適的繼任者並將他們整合到鋭佐夫S業務中，並可能影響鋭佐夫S的企業文化。

Rezolve預計將依賴於消費者和商家是否願意使用互聯網和支持互聯網的移動設備進行商務。

REZOLVE S的成功有賴於廣大公眾對S繼續使用互聯網和支持互聯網的移動設備的意願，將其作為支付購物、交流、訪問社交媒體、研究和進行商業交易的手段，包括通過移動設備。如果消費者或商家因任何原因不願或不願將互聯網或支持互聯網的移動設備用於商業，包括無法訪問高速通信設備、互聯網上的流量擁堵、互聯網中斷或延遲、商家和消費者電腦的中斷或其他損害， 訪問互聯網的成本和網絡安全、數據保護和隱私風險的增加或對此類風險的看法，S的業務可能會受到不利影響。

與Rezolve S軟件、平臺和安全相關的風險

如果鋭動S的軟件或平臺包含嚴重錯誤或缺陷，鋭動可能會損失收入和市場認可度，並可能產生為其商家辯護或與商家達成和解的成本。

軟件或平臺(如鋭動S)可能包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或錯誤，尤其是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。儘管進行了內部測試，但鋭步S的軟件或平臺可能包含嚴重錯誤或 缺陷、安全漏洞或錯誤，而鋭步可能無法及時或根本成功檢測、糾正或以其他方式解決這些問題，從而可能導致安全漏洞或事件、中斷、收入損失、重大

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資本支出、市場認可度延遲或損失、利佐維S聲譽和品牌受損以及其他損害，任何這些都可能對其業務、財務狀況和運營產生不利影響。此外，雷佐威S的軟件和平臺是一個基於雲的多租户系統，允許雷佐威同時為其所有商家部署新版本和增強功能。如果Rezolve同時向其所有商家部署包含錯誤、缺陷、安全漏洞或錯誤的新的 版本或增強功能，其後果將比僅向較少數量的 商家部署此類版本或增強功能的情況更為嚴重。

由於鋭佐維預計其商家將使用其軟件或平臺進行對其業務至關重要的流程， 鋭佐夫S軟件或平臺的錯誤、缺陷、安全漏洞、服務中斷或錯誤、安全漏洞或事件可能會導致商家損失。雷佐維S商户可以就他們遭受的或認為他們可能遭受的任何損失向雷佐維尋求鉅額賠償，或者完全停止與雷佐夫的業務往來。此外，商家可能會在社交媒體或其他渠道或論壇上分享關於他們使用Rezolve的負面信息，這可能會損害Rezolve S的聲譽，並導致未來的銷售損失。不能保證鋭佐維與其商家簽訂的協議中通常包含的試圖限制其索賠風險的條款 是可執行的或足夠的，或以其他方式保護鋭佐維免受與任何特定索賠有關的責任或損害。即使不能成功，任何商家對鋭佐維提出的索賠也可能是耗時和昂貴的辯護，並可能嚴重損害鋭佐夫S的聲譽和品牌，使鋭佐夫更難銷售其產品和服務。

拒絕服務攻擊或安全漏洞或事件可能會延遲或中斷對鋭佐維S商家及其客户的服務，損害鋭佐夫S的聲譽，並使鋭佐夫承擔重大責任。

鋭動S平臺和系統可能受 分佈式約束拒絕服務(DDoS？)攻擊和其他中斷或中斷的來源，或安全漏洞或事件，包括災難性的 事件、員工、承包商或其他第三方的錯誤或瀆職、設備故障或限制、軟件缺陷或缺陷、錯誤、漏洞、計算機病毒、勒索軟件和其他惡意軟件、網絡釣魚攻擊和網絡攻擊。Rezolve不能保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序或措施足以或將足以識別、檢測、防止或緩解任何此類事件。用於獲取對系統和數據的未經授權訪問的技術 頻繁變化，DDoS攻擊的規模不斷增加，而包括勒索軟件在內的其他威脅在Rezolve S行業中日益普遍。由於雷佐威S的許多員工和承包商遠程工作，這種威脅也可能會加劇 。Rezolve可能無法針對任何網絡攻擊、中斷、中斷或其他安全漏洞或事件識別或實施足夠的預防措施，無法停止或減輕攻擊或其他系統中斷或安全漏洞或事件的來源，或無法及時或根本不進行補救。DDoS攻擊、安全漏洞或事件可能會延遲或中斷對S商家及其客户的服務，並可能阻止消費者訪問S商家的商鋪。此外，任何實際或感知的分佈式拒絕服務攻擊或其他系統中斷或中斷的來源，或安全漏洞或事件，都可能導致鋭佐維及其客户的個人數據、知識產權或機密數據的丟失或未經授權使用、更改、不可用、披露或其他處理或泄露，損害鋭佐維S的聲譽和品牌，導致業務損失，使鋭佐夫面臨索賠、要求和私人訴訟的風險，以及政府當局的調查或其他訴訟，可能的罰款、處罰和其他責任，並要求Rezolve投入大量資本和其他資源，以努力緩解因中斷、中斷或安全漏洞或事件而造成的問題。為了防止和緩解系統和網絡中斷、網絡攻擊以及其他安全漏洞和事件的來源，Rezolve還可能需要產生鉅額成本。Rezolve聘請第三方服務提供商存儲並以其他方式處理其某些數據，包括機密信息以及與個人相關的個人和其他數據。其服務提供商也可能成為網絡攻擊和其他惡意活動的目標，以及其他安全漏洞和事件的來源，這些都會給Rezolve帶來類似的風險。

某些司法管轄區已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人 S與某些客户達成的協議要求雷佐夫

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在發生安全事件時通知他們。此類強制性披露或關於任何此類事件的任何其他披露可能會導致負面宣傳，並可能導致鋭動S 商家對其數據安全措施的有效性失去信心。此外，如果另一家SaaS提供商發生高調的安全漏洞或事件，商家可能會對SaaS業務模式的安全性失去信任 ，這可能會對Rezolve和S留住現有商家或吸引新商家的能力造成不利影響。這些情況中的任何一種都可能對鋭祖爾和S的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Rezolve使用有限數量的數據中心來提供服務。這些設施的任何服務中斷都可能損害雷佐夫和S的業務 。

Rezolve目前通過第三方數據中心設施管理其服務，併為其所有商家提供服務。雖然Rezolve擁有運行其平臺的硬件並將此硬件部署到數據中心設施，但Rezolve並不控制這些設施的運行。Rezolve已經在部署其硬件的第三方數據中心出現故障，未來可能也會遇到這種情況。數據中心容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、颶風、洪水、火災、衝突(包括烏克蘭衝突)、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、停機、電信故障和其他事件的破壞或中斷。這些事件中的任何一項都可能導致雷佐夫S的服務長時間中斷。適用於不同司法管轄區的數據中心的法律或法規的變化，或其解釋或執行的變化，也可能導致服務中斷。某些司法管轄區還可能實施數據本地化要求，要求將信息存儲在原籍司法管轄區。這些規定可能會抑制鋭佐維向這些市場擴張的能力，或禁止鋭佐夫在不產生重大額外成本的情況下在這些市場提供服務。鋭佐維和S服務的中斷將減少其收入，使鋭佐夫承擔潛在的責任，並對其留住商户或吸引新商户的能力產生不利影響。鋭卓S平臺的性能、可靠性和可用性對其聲譽和吸引商家的能力至關重要。商家可能會在社交媒體和其他論壇上分享關於雷佐夫經歷的負面信息，這可能會損害雷佐夫S的聲譽，並導致未來的銷售損失。 上述任何風險一旦實現，都可能對鋭佐威和S的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果鋭佐威S平臺使用的技術變化或 操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級對商家和消費者與鋭佐夫S平臺的交互過程產生不利影響，則鋭佐夫S平臺的業務和前景將受到損害。

互聯網瀏覽器提供商可能會不時推出新功能，使商家難以使用鋭動S平臺 。此外，適用於臺式機或移動設備的互聯網瀏覽器可能會引入新功能或更改現有瀏覽器規格，這可能導致它們與鋭佐夫S平臺不兼容，或阻止消費者 訪問鋭佐夫S商鋪。雷佐夫S平臺使用的技術、雷佐夫依賴的現有功能，或操作系統或互聯網瀏覽器的任何變化，使商家難以訪問雷佐夫S平臺或消費者無法訪問雷佐夫S商户商店，都可能對雷佐夫S的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

Rezolve依靠購買或租賃的計算機硬件、從第三方獲得許可的軟件和提供的服務來提供其解決方案和業務。

Rezolve依靠購買或租賃的計算機硬件、從第三方獲得許可的軟件和提供的服務來提供解決方案和業務。第三方硬件、軟件和服務可能不會繼續以商業合理的條款提供，或者根本不會。任何第三方硬件、軟件或服務的使用權的喪失或任何故障，特別是當該第三方是鋭佐維的唯一來源供應商時，都可能導致鋭佐維提供其解決方案或運營業務的能力延遲，直到鋭佐維開發出同等的硬件、軟件或 服務，或者如果可用、確定、獲得和集成，這可能是昂貴和耗時的，並且可能不會產生同等的解決方案，其中任何一種都可能對鋭佐維的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，商家可以

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就此類服務中斷向Rezolve提出索賠，或完全停止與Rezolve的業務往來。即使不能成功，雷佐維S的任何商家對雷佐爾維提出的索賠也可能會耗時且成本高昂，並可能嚴重損害雷佐維S的聲譽和品牌，使雷佐爾維更難銷售其解決方案。

如果Rezolve沒有或無法保持其平臺與其客户在其業務中使用的第三方應用程序的兼容性，則Rezolve和S的收入將會下降。

Rezolve S的技術使其平臺能夠與各種第三方應用程序進行互操作，這對其業務至關重要。第三方系統在不斷髮展，很難預測Rezolve在開發與此類第三方系統一起使用的平臺時可能遇到的挑戰，並且Rezolve可能無法修改其平臺以確保其在系統發生任何變化後與其他第三方的系統兼容。如果沒有為客户提供Rezolve期望與Rezolve S產品和服務集成的便捷方式，客户可能不太可能續訂或升級他們的訂閲，或者潛在客户可能不太可能以當前價格或根本不獲取訂閲。

移動設備越來越多地被用來進行商業活動，如果鋭佐威S解決方案在通過這些設備訪問時不能有效運行，鋭佐威S商家及其客户可能對鋭佐威S的服務不滿意，這可能會損害鋭佐夫S的業務。

Rezolve依賴於其平臺與第三方移動設備和移動操作系統以及Rezolve無法控制的Web瀏覽器的互操作性。任何此類設備、系統或網絡瀏覽器的變化，如果降低其平臺的功能或優先考慮競爭對手的服務，都可能對其平臺的使用產生不利影響。 有效的移動功能是鋭卓當前業務和長期發展增長戰略不可或缺的組成部分。如果鋭動S商户及其客户在移動設備上訪問和使用鋭動S平臺出現困難，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Rezolve可以存儲和處理其商家及其客户的個人數據。如果這些信息的安全受到損害或受到未經授權的訪問，鋭佐維S的聲譽可能會受到損害，鋭佐夫可能會承擔責任。

Rezolve未來可能會存儲並以其他方式處理其商家及其客户的數據，包括個人數據、信用卡信息和其他機密信息。Rezolve不希望定期監控或審查其商家上傳和存儲的數據內容，因此不控制其服務器上內容的實質，其中可能 包括個人數據。Rezolve可能會遭遇第三方成功嘗試未經授權訪問其商家及其客户的數據，或未經授權滲入、更改或以其他方式處理這些數據。此數據還可能因人為錯誤或瀆職而丟失、使用、更改、不可用、披露或以其他方式處理或泄露。未經授權訪問或丟失、未經授權使用、更改、不可用、披露、處理或其他 泄露的數據可能會對鋭佐維S的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Rezolve 還受有關隱私、數據保護和網絡安全的法律法規的約束，包括歐盟一般數據保護法規、英國一般數據保護法規和電子隱私指令(統稱為歐洲數據保護法)。歐洲數據保護法監管個人數據的收集、使用和其他處理，並對此類處理施加通常比其他司法管轄區更嚴格的要求。 例如，歐洲數據保護法可能要求代表客户處理個人數據的公司與數據保護機構合作、實施安全措施、簽訂數據處理協議、執行 標準合同條款以實現向第三國傳輸數據，並保留數據處理活動的記錄。許多其他司法管轄區也提出或頒佈了處理這些問題的法律和法規。

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適用於隱私、數據保護和網絡安全的歐洲數據保護法律和其他法律、法規以及其他實際和聲明的義務發展迅速，並受到不同解釋的影響，Rezolve可能沒有或已經或可能面臨其活動沒有或沒有遵守這些適用法律、法規或義務的指控。某些司法管轄區已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全違規事件時通知個人，而雷佐維與某些商家達成的S協議要求雷佐維在發生安全事件時通知他們。Rezolve在其網站上發佈其隱私政策和服務條款，其中描述了其在使用、傳輸和披露商家數據以及與其客户相關的某些其他數據方面的做法。此外，某些法域對法律、條例和義務的解釋，以及它們對Rezolve的適用，都不清楚，而且處於不斷變化的狀態。存在這樣的風險，即這些法律、法規和義務可能被以相互衝突的方式進行解釋和應用，並且在方式上與雷佐夫S的做法不一致。更改適用於或聲稱適用於Rezolve的法律、法規和其他義務，包括某些行業標準和合同義務，如支付卡行業數據安全標準，可能會對合規施加更嚴格的要求，並對違規行為施加重大處罰，或在發生違規或違規事件時規定重大損害賠償。Rezolve預計將繼續有新的擬議法律、法規和義務與隱私、數據保護和網絡安全相關，包括在歐洲經濟區、英國和其他司法管轄區，Rezolve還無法確定這些未來的法律、法規和義務可能對其業務產生的影響。任何此類新的法律、法規或與隱私、數據保護或網絡安全相關的其他實際或聲明的義務，或對此類法律、法規或義務的解釋的改變，都可能導致雷祖爾維修改其政策和做法，這可能涉及花費大量成本，並需要管理和技術人員花費大量時間和精力來遵守這些政策和做法。 由於雷祖爾維和S的服務在全球範圍內都可以訪問，某些外國司法管轄區可能會要求雷佐維遵守其法律、法規和義務，包括在雷佐夫沒有本地實體、 員工或基礎設施的司法管轄區。

鋭佐威S未能或被認為未能遵守聯邦、州、省和外國法律、法規，或有關隱私、數據保護或網絡安全的其他實際和聲明的義務，可能會導致政府當局的調查、調查和其他訴訟，監管機構施加的鉅額罰款、處罰和其他責任，以及鋭佐夫S商家或其客户或其他私人行為者的索賠、要求和訴訟。這些問題可能迫使雷佐威花費金錢為訴訟辯護或和解，導致 施加金錢和其他責任，包括下令修改或停止某些做法和其他義務，轉移S管理層的時間和注意力，增加雷佐威S的經營成本，並對雷佐維S的聲譽和市場地位以及雷佐維S解決方案的需求產生不利影響。例如，違反英國一般數據保護法規可被處以最高1750英鎊的萬或全球年收入的4%的罰款，以金額較高者為準。如果鋭佐維遵守法律、法規和義務的努力沒有成功或被認為不成功，鋭佐維可能會受到處罰和罰款，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能面臨其在英國、歐洲經濟區和其他司法管轄區開展業務的能力的重大損害。此外，如果鋭步S的安全措施未能充分保護信用卡信息，鋭步可能會根據與商家及其客户的協議，對其商户及其客户以及鋭步S支付處理合作夥伴的損失承擔責任。因此，Rezolve可能會面臨罰款和更高的交易費，Rezolve可能會失去接受某些類型付款的能力，Rezolve可能面臨監管和私人行動，Rezolve S商家可能會終止與其的合作關係。不能保證 鋭佐維合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，也不能以其他方式保護鋭佐維免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。成功索賠一個或多個針對Rezolve的大額索賠可能會對Rezolve和S的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

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雷佐夫與S品牌相關的風險

鋭動S品牌是其成功的重要因素。如果雷佐夫不能有效地維護、推廣和提升雷佐夫S品牌，雷佐夫S的業務和競爭優勢可能會受到損害。

Rezolve相信，維護、推廣和提升Rezolve品牌對於擴大其業務非常重要。雷動S品牌的維護和提升將在很大程度上取決於雷動S能否提供高質量、精心設計、有用、可靠和創新的解決方案，而雷動可能無法成功做到這一點。

鋭步S平臺的錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題可能會損害鋭步S的聲譽和品牌。鋭佐維可能會推出其商家及其客户不喜歡的新解決方案或服務條款，這可能會對鋭佐夫S品牌產生負面影響。此外，如果鋭佐威S商户或他們的客户在使用鋭佐威S解決方案時有負面的體驗，這種體驗可能會影響鋭佐威S品牌。

Rezolve相信，隨着市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。S除了能夠以具有競爭力的價格提供可靠、有用的解決方案外，其品牌的成功推廣還取決於其 營銷努力的有效性。雖然鋭佐維主要通過廣告、有針對性的媒體活動以及社交網絡和媒體網站來營銷其平臺，但鋭佐夫-S平臺也通過一些免費流量來源進行營銷，包括 客户推薦和口碑。雷佐夫-S營銷其品牌的努力涉及鉅額費用，雷佐夫打算增加這筆費用。Rezolve S 營銷支出可能不會帶來收入增加，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消Rezolve建立和維護其品牌所產生的費用。

商家的活動或其商店的內容可能會損害鋭佐維S品牌，使鋭佐夫承擔責任，損害其業務和 財務業績。

鋭佐維S服務條款禁止鋭佐維S商户使用鋭佐維S平臺從事非法活動，並且鋭佐夫S服務條款允許鋭佐維在知道此類非法使用的情況下關閉商家S的店鋪。儘管如此，商家仍可能從事被禁止或非法的活動或上傳商店內容，這違反了適用的法律，這可能會使Rezolve承擔責任。此外，S品牌可能會受到被認為是敵意、攻擊性、不恰當或非法的商家行為的負面影響。Rezolve不 主動監控或審查Rezolve S商户商店內容的適當性，並且Rezolve不控制商户活動。Rezolve已採取的保護措施包括深度學習工具，它可以分析 文本、URL、圖像、音頻和視頻中的有害材料(包括但不限於褻瀆、成熟或成人材料、描述暴力的內容、仇恨言論、非法藥物和數據的描述或被識別為垃圾信息的互聯網位置)， 可能不足以使Rezolve避免責任或避免對Rezolve S品牌的損害，尤其是如果此類敵意、攻擊性、不當或非法使用是高調的，可能會對Rezolve和S的業務和財務業績產生不利影響 。

如果鋭佐維未能保持始終如一的高水平客户服務，鋭佐夫S品牌、業務和財務業績可能會受到損害。

Rezolve相信，其對客户服務和支持的關注對於新商家的加入和業務增長至關重要。因此，Rezolve在其支持團隊的質量和培訓以及用於提供這項服務的工具方面投入了大量資金。如果Rezolve無法保持持續的高水平客户服務，Rezolve可能會失去 個客户。此外，S鋭動吸引新商家的能力高度依賴於其聲譽和現有商家的積極推薦。如果鋭佐維未能實現並保持一貫的高水平客户服務，或者市場認為鋭佐維沒有保持高質量的客户服務，這種失敗或看法可能會對鋭佐維S的聲譽和其收到的積極商家推薦數量產生不利影響。

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與雷佐夫和S知識產權有關的風險

Rezolve可能無法維護或保護其知識產權和專有信息，或無法獲得此類權利或信息的註冊，或以其他方式阻止第三方未經授權使用前述內容，包括其技術。

S鋭步的知識產權對其業務非常重要。Rezolve依靠與員工和第三方的保密條款、商業祕密、版權、專利和商標的組合提供的權利和保護來保護其知識產權，所有這些只提供有限的保護。Rezolve為保護其知識產權而採取的步驟需要大量資源，而且可能還不夠。如果Rezolve無法執行其權利，或者如果Rezolve未檢測到或未被告知其知識產權被未經授權使用，則Rezolve將無法保護其知識產權。Rezolve可能需要使用大量資源來監測和保護這些權利。儘管鋭動S採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製其平臺並 使用鋭動視為專有的信息來創建與鋭動S競爭或以其他方式破壞鋭動的服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，保護鋭動不被未經授權使用、複製、轉讓和披露鋭動的某些許可條款 知識產權和/或專有信息可能是不可執行的，或者，如果可法律強制執行，可能會因為其他商業和法律原因而難以執行。

Rezolve與其員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與其有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對S專有信息和商業祕密的訪問。鋭步賴以保護某些技術的保密協議可能被違反，可能不足以保護鋭步和S的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能無法在未經授權使用或泄露其機密信息、商業祕密或專有技術的情況下提供適當的補救措施。此外，這些協議並不阻止鋭佐維S的競爭對手或其他人獨立開發基本上等同於或優於鋭佐威S軟件的軟件。此外，其他人可能會獨立發現鋭佐維S的商業祕密和機密信息，在這種情況下，鋭佐維很可能無法向此等各方主張任何商業祕密權利。此外，Rezolve可能會不時受到反對或類似的訴訟，涉及其知識產權的註冊申請，包括其專利和商標。雖然Rezolve的目標是通過在關鍵市場的商標註冊獲得對其品牌的充分保護，但有時第三方可能已經註冊或以其他方式獲得了類似、相關或免費服務的相同或類似商標的權利。鋭動依靠其品牌和商標來識別其平臺，並將其平臺和服務與競爭對手的平臺和服務區分開來，如果鋭動不能充分保護其商標，第三方 可能會以可能在市場上造成混淆的方式使用其品牌名稱或商標，這可能會降低鋭動S的品牌價值，並對鋭動S的業務和競爭優勢產生不利影響。

監管未經授權使用雷佐夫S知識產權和挪用雷佐夫S技術和商業機密的行為非常困難，雷佐夫可能並不總是意識到此類未經授權的使用或挪用。儘管鋭動S努力保護其知識產權，但未經授權的第三方仍可能試圖使用、複製或以其他方式獲取並銷售或分發其知識產權或技術，或以其他方式開發具有與鋭動S平臺相同或類似功能的服務。如果鋭佐夫S的競爭對手侵犯、挪用或以其他方式濫用了鋭佐夫S的知識產權，而鋭佐夫沒有得到充分的保護，或者鋭佐夫S的競爭對手能夠在不侵犯鋭佐夫S知識產權的情況下開發出與鋭佐夫S相同或相似的功能的平臺，鋭佐夫S的競爭優勢和運營結果可能會受到損害。為保護和執行鋭佐威S知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，且會分散管理人員的注意力，並可能導致鋭佐夫S知識產權的部分減損、稀釋或損失。因此，Rezolve可能意識到競爭對手的侵權行為，但出於戰略考慮、成本、時間和提起此類訴訟的分心，可能選擇不提起訴訟來執行其知識產權 。此外，如果Rezolve決定提起訴訟，其執行其知識產權的努力可能會受到抗辯、反訴或

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反訴挑戰或反對S使用或以其他方式利用特定知識產權、服務和技術或S知識產權的可執行性 。鋭佐夫S無法保護其專有技術不受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移鋭佐夫S管理層的注意力和資源，可能會推遲 鋭佐夫S服務和產品的進一步銷售或實施，損害鋭佐夫S平臺的功能，阻止或延遲推出新的或增強的服務或產品，導致鋭佐夫將劣質或 成本更高的技術替換到鋭佐夫S平臺或損害鋭佐夫S的聲譽。此外，許多雷佐威現有和潛在的競爭對手都有能力比雷佐維投入更多的資源來開發和保護他們的技術或知識產權。

Rezolve可能會受到第三方侵犯知識產權的索賠 。

軟件行業的特點是專利數量多，索賠頻繁，涉及專利和其他知識產權的訴訟也很頻繁。第三方可能在過去和將來都聲稱，S的平臺、解決方案、技術、方法或實踐侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權或其他專有權利。這種主張可以由尋求競爭優勢的S的競爭對手提出，也可以由其他方提出。此外，近年來，非執業實體開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖從Rezolve等公司獲得和解。索賠風險可能會 隨着Rezolve提供的解決方案和Rezolve S市場中的競爭對手的數量增加而增加，併發生重疊。此外，就Rezolve獲得更大的知名度和市場曝光率而言，Rezolve面臨着更高的成為知識產權侵權索賠對象的風險。

任何此類索賠，無論是否屬實，都可能導致訴訟，導致 鉅額費用，轉移管理層的注意力，導致引入新的或增強的服務或技術的重大延誤，實質性擾亂鋭佐維S業務的進行，並對鋭佐威S的品牌、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有可能已經向第三方頒發了專利，涵蓋了雷佐維和S的全部或部分業務。由於任何專利或其他知識產權索賠，鋭祖爾可能被要求支付鉅額損害賠償金、開發非侵權技術、簽訂承擔使用費的許可協議、停止銷售或營銷部分或全部鋭祖爾威S解決方案或重新命名其解決方案。Rezolve還可能有義務賠償其商家或合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟有關的鉅額和解費用，包括特許權使用費支付，並獲得許可證、修改應用程序或退款費用，這可能是代價高昂的。如果認為有必要，Rezolve可能會尋求以高昂的成本獲得Rezolve被指控侵犯的知識產權的許可權，即使Rezolve認為此類主張沒有法律依據。如果無法獲得所需的許可證，或者如果現有許可證沒有續簽，可能會導致訴訟。訴訟本質上是不確定的，即使Rezolve最終成功，也會導致 Rezolve花費大量資源、時間和注意力。任何不利的決定都可能導致雷佐維失去S的所有權，使雷佐維承擔重大責任，要求雷佐維向第三方尋求替代技術的許可證，阻止雷佐維提供全部或部分解決方案，並以其他方式對其業務和經營業績產生負面影響。

Rezolve S？使用開源軟件可能會對其銷售解決方案的能力產生負面影響，並可能使Rezolve面臨 訴訟。

鋭佐維S解決方案整合了開源軟件的使用和開發，並在很大程度上依賴於開源軟件的使用和開發 Rezolve打算在未來繼續使用和開發開源軟件。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可，通常可自由訪問、使用和修改。根據此類開源許可證，Rezolve可能會受到某些條件的約束，包括要求Rezolve免費提供包含開源軟件的專有軟件，Rezolve必須提供源代碼以供其基於、併入或使用開源軟件創建的修改或衍生作品，以及Rezolve根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或其他第三方

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如果使用或分發此類開源軟件的一方聲稱Rezolve未遵守其中一個或多個許可證的條件，則Rezolve可能被要求針對此類指控招致重大法律費用，並可能遭受重大損害賠償，並被禁止銷售包含或依賴於開源軟件且需要遵守上述條件的Rezolve®S解決方案，這可能會擾亂某些Rezolve®S解決方案的分發和銷售。與使用開源軟件相關的訴訟可能會讓Rezolve付出高昂的抗辯費用，對其運營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要投入額外的研發資源來改變其平臺。Rezolve所受的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。由於這些許可證中許多條款的解釋幾乎沒有或幾乎沒有法律先例，這些條款對鋭佐威S業務的潛在影響是不確定的，並可能導致有關鋭佐威S解決方案和技術的意外義務。雷佐夫S認為，它不分發其軟件，因為不需要安裝軟件，其平臺只能通過雲訪問。然而，這一地位可能會受到挑戰。任何要求披露鋭佐威S專有源代碼、終止開源許可權或支付違反合同損害賠償金的要求，都可能對鋭佐夫S的業務、運營結果或財務狀況造成損害，並可能幫助鋭佐夫S的競爭對手開發出與鋭佐夫S類似或更好的產品、產品和服務。

除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保、對軟件的起源或開發進行控制或針對許可方提供補救措施。與使用開源軟件相關的許多風險無法 消除，並可能對鋭索爾威和S的業務產生不利影響。

儘管Rezolve相信它已經遵守了開源軟件的各種適用許可證規定的義務，但Rezolve可能並不知道開源軟件已被納入其專有軟件或與其解決方案或開源許可證規定的相應義務一起使用的所有情況。Rezolve制定了開源軟件使用政策或監控程序，但不能保證此類政策和程序將有效避免不當使用開源軟件 。如果Rezolve未能履行其在特定開源軟件許可證下的義務，Rezolve可能會失去繼續使用和利用與其運營和解決方案相關的此類開源軟件的權利 ，這可能會擾亂其業務並對其產生不利影響。

與法律和監管合規相關的風險

Rezolve S董事和高級管理人員提出的賠償要求可能會減少Rezolve S的可用資金，以滿足針對Rezolve的成功的第三方索賠，並可能減少Rezolve的可用資金金額。

鋭佐威S備忘錄和組織章程將規定，鋭佐威將在英國法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。

更具體地説，在英國法律允許的情況下，鋭佐夫S與其董事和高級管理人員簽訂的組織章程和備忘錄及其賠償協議規定，除下列例外和限制外， 每個現在或曾經是雷佐夫或雷佐夫直接或間接子公司人員的人，都應在法律允許的最大程度上得到雷佐夫的賠償，免除他或她因任何索賠、訴訟、他或她因身為或曾經是上述董事或人員而成為當事人或因其他原因而成為當事人的訴訟或法律程序，以及針對他或她因和解而支付或招致的款項。索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序一詞包括實際或威脅的所有索賠、訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事或其他方面)，以及 責任和費用支出一詞包括但不限於律師費、費用、判決、為和解支付的金額和其他債務。但是，任何董事或雷佐維的管理人員或雷佐夫(I)的直接或間接子公司不得因故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視

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董事或高級職員，(Ii)任何董事或高級職員被最終裁定為惡意行事且違反禮佐夫利益的任何事項，或 (Iii)在達成和解的情況下，除非得到法院或董事會批准。Rezolve可在法律允許的最大範圍內，針對董事或高級職員因其作為董事或高級職員或其直接或間接子公司的身份而產生的任何責任購買和維護保險或提供類似的保護或作出其他安排。賠償的權利將是可分割的， 不影響任何董事或雷佐夫的高級職員或雷佐夫的直接或間接子公司現在或將來可能有權繼續享有的任何其他權利，對於已不再是董事或高級職員並將受制於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益的人。獲得賠償的權利不是排他性的，不會影響包括董事和高級管理人員在內的公司人員根據合同或其他法律可能有權獲得的任何賠償權利。任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的準備和辯護相關費用，Rezolve將在收到該人員或其代表或董事的任何承諾 並在最終確定他或她無權獲得賠償的情況下，在最終處置之前墊付。

Rezolve受到反腐敗和反賄賂法律及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會導致Rezolve面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對其業務、前景、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

Rezolve受美國《反海外腐敗法》的約束。2010年《反賄賂法》，以及Rezolve開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司及其員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的收款人提供不正當的付款或福利。

Rezolve可能會利用第三方來銷售其產品並在海外開展業務。 Rezolve及其員工、代理、代表、業務合作伙伴和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並且Rezolve可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使Rezolve沒有明確授權此類活動。Rezolve不能向您保證其所有員工和代理不會採取違反適用法律的行為，Rezolve可能最終要對此負責。隨着鋭佐維增加其國際銷售和業務，鋭佐威和S根據這些法律規定的風險可能會增加。

這些法律還要求Rezolve保存準確的賬簿和記錄，並維護旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然鋭動有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但鋭動不能向您保證，其任何員工、代理商、代表、業務合作伙伴或第三方中介都不會 採取違反鋭動S政策和適用法律的行為，而鋭動可能要對此負最終責任。

任何指控 或違反反腐敗和反賄賂法律都可能使鋭佐維面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查、嚴厲的民事和刑事制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、喪失出口特權、暫停或取消政府合同以及其他附帶後果和補救措施，所有這些都可能對鋭佐維的業務、前景、財務狀況、經營結果和聲譽造成不利影響。應對任何調查或行動都可能導致管理層大量分流S的注意力和資源，以及鉅額的辯護費用和其他專業費用。

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提高的貿易關税、進口限制、出口限制、美國法規或其他貿易壁壘可能會對雷祖爾和S的業務造成實質性的損害。

作為其戰略的一部分，Rezolve正在繼續擴大其國際業務和銷售 ，這可能會給其業務帶來各種風險。各國已對來自不同司法管轄區的進口商品徵收關税，包括對Rezolve採購產品的司法管轄區的進口商品徵收關税，這可能會增加Rezolve為某些產品支付的價格。此外，各國政府已經並可能繼續實施關税和其他貿易限制，這可能會增加雷佐夫S在某些司法管轄區的產品成本。雷卓維S產品成本的增加可能會導致雷佐維失去渠道或商家，進而可能減少雷佐維S的銷售，損害雷佐維S的業務和財務狀況。美國政府或非美國政府採取的報復性貿易措施也可能對鋭佐夫S的業務造成不利影響，這可能會對鋭佐夫S的業務、財務狀況和運營造成實質性損害。雷佐夫S的業務也可能受到新的經濟制裁、貿易制裁和出口管制的不利影響。實施經濟制裁、貿易制裁或出口管制可能會限制鋭佐維S在某些司法管轄區進行銷售或從某些司法管轄區採購產品的能力，這可能會損害鋭佐夫S的業務及其財務狀況。此外，關税、貿易限制(包括制裁和出口管制)和貿易壁壘的持續威脅可能會對全球經濟產生破壞性影響。任何此類變化都可能直接對S鋭動的業務和財務狀況產生不利影響。

鋭佐維可能不時捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這可能會對鋭佐夫S的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

Rezolve可能捲入法律程序和商業或合同糾紛，這些糾紛有時是重大的。此類索賠可包括但不限於商業或合同糾紛，包括與商家的糾紛、知識產權糾紛、人身傷害索賠、税務糾紛和僱傭糾紛。針對此類索賠進行抗辯的努力可能會導致重大成本並損害鋭佐夫S的聲譽，所有這些都可能對鋭佐夫S的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

條款和英國法律的某些條款可能會阻止收購企圖。

條款中的某些條款以及英國收購守則對Rezolve PLC的適用可能會推遲、阻止或增加合併、要約收購、代理競爭或控制權變更的難度。REZOLVE S的股東可能認為任何此類交易都符合他們的最佳利益，因為交易可能導致股價高於當時普通股的當前市場價格 。

與Rezolve普通股和Rezolve作為上市公司運營的所有權相關的風險

Rezolve普通股的交易價格可能會波動，Rezolve普通股的價值可能會下降。

我們無法預測Rezolve普通股的交易價格。Rezolve普通股的價格可能與交易後Rezolve普通股交易的市場價格或我們的業務價值和前景的任何其他既定標準沒有任何關係，交易後Rezolve普通股的市場價格可能會 大幅波動，並可能低於Armada與Rezolve就交易達成的價格。此外，交易後Rezolve普通股的交易價格可能會波動，並可能因應各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致您在Rezolve普通股上的全部或部分投資損失，因為您可能無法以您在交易中支付的價格或更高的價格出售您的股票。可能導致Rezolve普通股交易價格波動的因素包括：

•

整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•

科技公司股票的市場價格和交易量的波動；

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•

其他科技公司普遍的經營業績和股票估值的變化，特別是雷佐夫和S行業的公司；

•

股東出售Rezolve普通股；

•

證券分析師未能啟動或維持Rezolve的報道， 跟蹤Rezolve的證券分析師改變財務估計，或Rezolve S未能達到這些估計或投資者的期望；

•

鋭佐維可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者鋭佐夫和S未能滿足這些預測。

•

Rezolve或其競爭對手宣佈新的產品或合同；

•

公眾對熱佐夫S新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應

•

客户對鋭動S產品和服務以及未來產品優勢的看法發生變化；

•

改變支付系統的結構；

•

涉及Rezolve或其他同行業或類似公司的謠言和市場猜測；

•

雷佐夫S經營業績的實際或預期變化或雷佐夫S經營業績的波動 ；

•

鋭佐維S業務、鋭佐維S競爭對手業務的實際或預期發展，或一般的競爭格局；

•

涉及雷佐維、雷佐夫和S行業的訴訟，或監管機構對雷佐夫S業務或雷佐夫S競爭對手業務的調查；

•

與S的知識產權或其他專有權利有關的開發或糾紛；

•

涉及我們的產品、服務或網站或由我們或以我們的名義存儲或處理的數據的任何安全漏洞或事件；

•

Rezolve或其競爭對手宣佈或完成對業務、商業關係、產品、服務或技術的收購 ；

•

適用於雷佐夫S業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋 ；

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•

與Rezolve創始人加權投票權資本結構有關的任何不利後果，例如股票指數提供商將具有加權投票權資本結構的公司排除在某些指數之外；

•

雷祖爾和S管理層是否有任何重大變動；以及

•

總體經濟狀況和雷佐夫S的緩慢或負增長市場和戰爭或其他敵對行動。

此外，如果科技股市場或整個股票市場失去投資者的信心，Rezolve普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。Rezolve普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，隨着一家公司的交易價格出現波動，S證券經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們的股價波動，我們可能會成為

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證券訴訟。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移S管理層對我們業務的注意力和資源。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們證券的市場可能無法發展或持續，這將對Rezolve普通股的流動性和價格產生不利影響。

收盤後，由於市場對S的業務合併以及一般市場和經濟狀況的反應，Rezolve普通股的價格可能會出現重大波動 。在業務合併後，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。此外，業務合併後我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、雷佐夫S的總體業務狀況以及雷佐夫S財務報告的發佈而發生變化。 此外，如果我們的證券從納斯達克退市並在場外交易公告牌(非全國證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)報價，或者雷佐夫S證券 不在納斯達克上市而在場外交易公告牌上市，則我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所、納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時受到的限制更大。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售Rezolve證券時或以您認為合理的價格出售Rezolve證券的能力。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券籌集資金的能力， 可能會削弱我們以股票為代價收購其他業務或技術的能力，這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。

由於Rezolve將通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市報告公司，Rezolve的股東可能面臨額外的風險和不確定性。

由於鋭佐維將通過完成業務合併而不是傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售鋭佐維S普通股的股票，因此，鋭佐維的股東 將不會享受到通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和調查的類型。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自附屬公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。由於沒有獨立的第三方承銷商銷售雷佐夫S普通股，ARMADA股東必須依賴本委託書/招股説明書中包含的信息。儘管ARMADA S管理層對Rezolve進行了與業務合併相關的盡職調查審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對Rezolve投資的風險，因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。

此外，Rezolve的股東不會因本委託書/招股説明書中的重大錯誤陳述或遺漏而向承銷商追索，也不會因承銷商在傳統承銷的首次公開募股中扮演的額外角色而受益，例如有助於為有效的價格發現提供信息的詢價過程，以及有助於在上市後立即穩定新股公開價格的承銷商支持 。缺乏與雷佐威S普通股相關的追索權程序和支持，可能會導致更大的出錯可能性、投資者需求減少、定價效率低下以及股票在緊接上市後的一段時間內的公開價格波動更大。

此外，由於Rezolve不會通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司，證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供Rezolve的報道。如果Rezolve通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司，投資銀行 也可能不太可能同意代表Rezolve承銷二次發行，因為他們可能不太熟悉Rezolve，因為分析師和媒體的報道更有限。未能在市場上獲得研究報道或支持

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鋭佐威S普通股可能會對鋭佐威S為鋭佐夫S普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

如果證券或行業分析師發佈被投資界負面解讀的報告，或者發佈關於我們業務的負面研究報告 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們Rezolve普通股的交易市場在某種程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或他們報告中包含的信息沒有任何控制權。如果一個或多個分析師發佈的研究報告被投資界負面解讀，或者對我們的業務、財務狀況或運營、行業或終端市場的結果持負面看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果這些分析師中的大多數人停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量 下降。

我們是一家新興的成長型公司，我們選擇遵守降低的披露要求作為一家上市公司可能會 降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，正如就業法案中使用的那樣，我們可能一直是一家新興成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)ARMADA首次公開募股五週年結束後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元億，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的市值超過70000美元萬，以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10美元億 的不可轉換債券的日期。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的 獨立審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，被要求提供更少的 經審計財務報表，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分，但不是全部。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

Rezolve將是一家外國私人發行人，因此，我們將被允許依賴適用於美國發行人的某些證券交易所公司治理標準的豁免。這可能會對Rezolve普通股的持有者提供較少的保護。

交易完成後，作為普通股在納斯達克上市的外國私人發行人，我們將被允許遵循某些母國公司治理實踐，以取代美國證券法適用於美國國內上市公司的要求，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們 正在遵循的母國實踐。作為外國私人發行人，我們被允許不遵守的某些要求包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；以及

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任。

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我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份 Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克規則，以新聞稿的形式，按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-k表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼 廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時相同的保護或信息。

此外，作為外國私人發行人，我們將免於遵守公平披露監管(Fd)的規定，該規定禁止發行人選擇性地披露重大非公開信息。即使我們打算自願遵守FD法規，這些豁免和寬大處理將減少信息的頻率和範圍 以及我們的股東作為投資者有權獲得的保護。

此外，Rezolve股票沒有上市，我們目前 不打算在英國、Rezolve和S註冊國家/地區的任何市場上市Rezolve股票。因此，我們不受在英國上市的公司的報告和其他要求的約束。有關更多信息，請參閲 涉外民營發行人企業合併後的管理.”

我們可能會在未來失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和費用。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們50%以上的未償還有投票權證券必須由非美國居民直接或間接擁有，或(B)(I)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產不能位於美國，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國以外管理。如果我們 失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。 我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高管、董事和主要股東將受到交易所 法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則在我們的公司治理實踐中做出改變。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將受到額外要求的約束，這可能會導致我們產生大量額外的法律、會計和其他費用。

我們發行額外的Rezolve普通股與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面相關，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股票激勵計劃向員工、董事、顧問和承包商授予股權 獎勵。吾等可於日後根據備用購買協議將有擔保可換股票據轉換為Rezolve普通股後發行股份。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補性公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們Rezolve普通股的每股價值下降。

我們作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家新興的成長型公司後，這些費用將進一步增加。

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和/或外國私人發行人。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員在管理上市公司方面缺乏經驗，將需要花費大量時間來遵守這些要求。 此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本的金額或此類成本的具體時間。

根據適用於受控外國公司美國股東的規則，直接或間接擁有我們10%或更多股權的美國持有者可能需要繳納不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司一般將被歸類為受控制的外國公司(Cfc)，如果10%的美國股票持有人(定義如下) 直接、間接或建設性地擁有(I)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權或(Ii)該公司股票的總價值超過50%。我們 目前預計Rezolve在關閉時不會被歸類為氟氯化碳，但氟氯化碳地位是在考慮到複雜的建設性所有權規則後確定的，這些規則的適用可能取決於我們不知道的情況，因此，在這方面無法保證。然而，S鋭佐夫美國子公司的某些非美國子公司可能被歸類為CFCs(這是因為適用了某些建設性的所有權規則，將鋭佐夫S美國子公司視為擁有這些非美國子公司的股權)，並且我們現在或將來都有可能被歸類為CFCs。對於始終不是任何適用CFC的10%美國股權持有人的美國持有者，美國的聯邦所得税後果不受CFC規則的影響。然而，如果我們或適用的子公司被歸類為CFC，擁有(或被視為直接、間接或 建設性地擁有)我們有權投票的所有類別股票的10%或更多的綜合投票權或我們的股權(包括可歸因於視為 行使期權和可轉換債務工具的股權)的10%或更多的美國股東，或我們或適用子公司的10%的美國股權持有人，對於我們或我們適用的子公司的一部分收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，通常應繳納當前美國聯邦收入 税，無論這10%的美國股權持有人是否收到任何實際分配。此外，如果我們或適用的子公司被歸類為CFC，10%的美國股票持有人出售我們的普通股所實現的任何收益的一部分可能被視為普通收入。10%的美國股票持有人還將受到額外的美國聯邦所得税信息申報要求的約束，這些要求涉及我們被歸類為CFCs的子公司和我們(如果我們或我們的任何子公司被歸類為CFCs)，如果不遵守規定，可能會受到重大處罰。 我們不能保證Rezolve將幫助美國股東確定Rezolve或其任何子公司是否被視為受美國聯邦所得税控制的外國公司，或者任何美國股東是否受到 待遇作為任何此類受控外國公司的10%美國股權持有人，或在Rezolve的情況下向任何持有人提供遵守報告和納税義務所需的信息，或其任何子公司被視為受控制的外國公司，以繳納美國聯邦所得税。每個美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解氟氯化碳規則，以及就這些規則而言，該美國持股人是否可以是10%的美國股權持有人。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司一般將被視為被動型外國投資公司(PfIC)，在任何課税年度，如果(1)該年度至少75%的總收入為被動型收入，或(2)該年度內至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。基於Rezolve及其子公司目前和預期的收入、資產和運營構成以及某些事實假設，Rezolve目前預計不會被視為

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截至2023年12月31日的納税年度的PFIC。然而，在這方面不能保證，因為私人資本投資公司的地位是每年確定的，需要作出事實確定，除其他外，取決於S在每個納税年度的收入、資產和活動的組成，只能在每個納税年度結束後每年作出，因此存在很大的不確定性。此外，由於我們總資產的價值可能在一定程度上參考我們的市值來確定，我們普通股的價值下降可能會導致Rezolve成為PFIC。因此，不能保證我們 在任何納税年度都不會被視為PFIC。如果我們是任何課税年度的PFIC，在此期間，美國持有人(定義見？物料税 考慮因素？)持有我們的普通股，則某些不利的美國聯邦收入 税收後果可能適用於此類美國持有者。潛在的美國持有者應就可能適用於他們的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。請參見？物料税考慮因素 材料美國聯邦所得税考慮因素：Rezolve普通股和Rezolve認股權證的所有權和處置權對美國持有者的税收後果；被動外國投資公司規則.”

就美國聯邦所得税而言，美國國税局可能不同意將Rezolve視為非美國公司。

雖然Rezolve是在英格蘭和威爾士註冊成立的，但美國國税局(IRS)可能會聲稱，根據《税法》7874節的規定，就美國聯邦所得税而言，它應該被視為美國公司(因此是美國税務居民)。就美國聯邦所得税而言，如果公司在美國成立，則通常被視為美國國內公司(或美國税務居民)，如果公司不是美國公司，則通常被視為外國公司(或非美國税務居民)。由於Rezolve是在英格蘭和威爾士註冊成立的實體，根據這些規則，它通常會被歸類為 外國公司(或非美國税務居民)。該法第7874條規定了例外情況，即外國註冊公司和外國税務居民實體在某些情況下可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。

更詳細的描述請參閲標題為材料税考慮因素美國聯邦所得税考慮因素美國聯邦所得税Rezolve的待遇税收Rezolve的居住地繳納美國聯邦所得税目的，基於業務合併的條款和某些事實假設，在業務合併之後，Rezolve目前預計不會被視為美國聯邦所得税準則第7874條下的美國公司。然而，《守則》第7874條的應用是複雜的，受到詳細規定的制約(這些規定的適用在各個方面都是不確定的，可能會受到此類美國財政部規定可能具有追溯力的變化的影響)，並受到某些事實不確定性的影響。因此，不能保證Rezolve不會被視為符合《代碼》7874節規定的美國聯邦所得税目的的美國公司。

如果Rezolve根據《守則》第7874條被視為美國聯邦所得税公司，Rezolve和某些Rezolve股東將面臨嚴重的不利税收後果，包括Rezolve的有效企業所得税税率更高，以及某些Rezolve股東未來的預扣税，這取決於 任何可能適用於減少此類預扣税的所得税條約的適用。

請參見？材料税考慮因素？材料美國 聯邦所得税考慮因素：美國聯邦所得税對Rezolve居住地的税收處理Rezolve居住用於美國聯邦所得税目的？更詳細地討論《守則》第7874節對企業合併的適用情況。Rezolve的投資者應就守則第7874節對企業合併的應用諮詢他們自己的顧問。

93

守則第7874節可能會限制ARMADA在業務合併後使用某些税務屬性的能力，增加雷佐夫和S美國聯營公司的美國應納税所得額，或對雷佐夫和雷佐夫S的股東產生其他不利後果。

外國公司收購美國公司後，守則第7874條可能會限制被收購的美國公司及其美國附屬公司利用美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)抵銷某些交易產生的美國應税收入的能力，並導致某些其他不利的税收 後果，即使收購的外國公司根據守則第7874條被視為外國公司。一般來説，如果一家外國公司直接或間接收購了一家美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產 ，並且在收購後，被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有該外國收購公司至少60%(投票或價值)但低於80%(投票和價值)的股份，則除其他要求外，可能適用《守則》第7874條規定的某些不利税收後果。

如果這些規則適用於企業合併，鋭佐維和鋭佐維S的某些股東可能會受到不利税收的影響 ，包括但不限於，在交易後10年內確認的反轉收益的税務屬性的使用限制，取消從優惠的合格股息所得率支付的股息的資格，以及要求鋭佐夫擁有的任何美國公司包括可能受到最低美國税額限制的侵蝕付款。 聯邦所得税任何被視為支付給某些相關外國人士的毛收入減少的金額。此外，某些被取消資格的個人(包括美國公司的高級管理人員和董事)可能需要對其持有的某些基於股票的薪酬按20%的税率徵收消費税。

在標題為 的章節中有更詳細的描述材料税考慮因素美國聯邦所得税考慮因素美國聯邦所得税對Rezolve的處理，根據業務合併的條款和某些事實假設，Rezolve目前預計在業務合併後不受《守則》第7874條規定的這些規則的約束。然而，《守則》第7874條的應用是複雜的，並受到詳細規定的影響(這些規定的適用在各個方面都是不確定的，可能會受到此類美國財政部法規變化的影響，可能具有追溯效力)，並受到某些事實不確定性的影響。因此，在這方面不能有保證。

然而，即使Rezolve不受第7874條規定的上述不利後果的影響，Rezolve在業務合併後36個月內利用其股權 從事未來對美國公司的收購可能會受到限制。如果Rezolve被視為在業務合併後36個月內收購了一家美國公司或美國合夥企業的幾乎所有資產，則第7874條規定將排除可歸因於業務合併的Rezolve的某些股份，以確定後續收購的第7874條百分比，從而使準則第7874條更有可能適用於此類後續收購。

請參見？物質税收考慮因素美國聯邦所得税考慮因素美國聯邦所得税對Rezolve的處理？更詳細地討論《守則》第7874節對企業合併的適用情況。Rezolve的投資者應就守則第7874條在企業合併中的應用諮詢他們自己的顧問。

對於ARMADA普通股或認股權證的持有者來説，這項業務合併可能被視為應税交換。

根據《守則》第368(A)節，該企業合併旨在符合重組的資格，但根據適用的法律 ，尚不確定其是否具有這樣的資格。

為了使企業合併具有這樣的資格，除其他要求外，Rezolve必須(I)繼續S的歷史企業，或(Ii)使用S的大部分歷史企業資產

94

在企業中。在與企業合併類似的交易中，沒有權力將這一測試應用於收購空白支票公司。因此，根據適用法律，尚不清楚在企業合併中收購的無敵艦隊S的業務和資產是否符合這一目的的歷史業務或歷史業務資產的資格。如果它們不符合此條件，該業務合併將不符合 重組的條件。此外，為了使企業合併符合重組的條件，有必要在企業合併中保留ARMADA所有權權益的很大一部分價值。尚不清楚 ARMADA公共股東是否會行使贖回權，在考慮到之前的贖回後，ARMADA的所有權權益的很大一部分價值將無法為此目的而保留 。如果不這樣保存，那麼該企業合併將不符合重組的資格。

由於這種不確定性， 不能保證企業合併符合《守則》第368(A)節規定的重組資格，也沒有或將不會就企業合併作為重組的資格提供律師意見，Armada和Rezolve都不打算提交財務法規第1.368-3(A)節所述的聲明，將企業合併報告為重組。

根據通脹削減法案徵收的消費税可以在我們贖回我們的股票時向我們徵收。

2022年8月16日，總裁·拜登將《降通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對涵蓋公司(包括上市公司)在2022年12月31日之後進行的某些股票回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，為計算消費税的目的，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些 例外適用於消費税。財政部已被授權提供條例和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。

與業務合併相關的任何贖回一般都要繳納消費税。然而，我們將在多大程度上繳納消費税將取決於許多因素，包括(I)與業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，以及(Ii)法規的內容和財政部的其他 指導。此外，由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，因此任何所需繳納消費税的機制尚未確定。上述情況可能導致我們計劃用來完成業務合併的信託賬户外的現金減少。

為免生疑問，存入信託賬户的收益及從中賺取的利息將不會用於支付根據《投資者關係法》到期的任何消費税，這些消費税與根據企業合併進行的任何公開股票贖回有關。公司確實打算繼續使用信託賬户中的應計利息來支付其特許經營税和所得税。

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未經審計的備考濃縮合並財務信息

引言

ARMADA提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據《S-X條例》第11條編制的，該條例第11條經《最終規則》第33-10786號《關於收購和處置企業的財務披露修正案》修訂。

截至2023年12月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表按備考基礎合併了ARMADA的歷史資產負債表和Rezolve的拆分合並資產負債表，猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2023年12月31日完成。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準綜合了Armada及Rezolve的歷史營運報表，猶如業務合併及相關交易已於2023年1月1日(即呈列的最早期間開始)完成。有關業務合併和相關交易的説明，請參閲標題為 交易的説明下圖所示。

未經審核的備考簡明合併資產負債表並不表示，亦不一定顯示合併後公司於2023年12月31日進行業務合併時的實際財務狀況，亦不顯示合併後公司於任何未來日期的財務狀況。未經審核的備考簡明合併經營報表並不表示，也不一定表明，如果業務合併於2023年1月1日進行，合併後公司的實際經營結果將會是什麼，也不能表明合併後公司未來任何時期的經營結果。未經審計的備考簡明合併財務信息應結合以下內容閲讀：

•

未經審計備考簡明合併財務報表附註；

•

本委託書/招股説明書中其他部分包含的ARMADA截至2023年9月30日和2022年9月30日和2022年終了年度的歷史已審計財務報表；

•

本委託書/招股説明書中的其他部分包括ARMADA公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的歷史未經審計財務報表。

•

Rezolve截至 和截至2023年12月31日的歷年經審計的分拆財務報表，包括在本委託書/招股説明書的其他部分；以及

•

標題為？？的章節管理層S對無敵艦隊財務狀況和經營業績的探討與分析？和？管理層：S雷佐夫財務狀況及經營成果評析.”

未經審核的備考簡明合併財務資料已編制，以説明業務合併及相關交易的影響。本報告是根據S-X法規第11條編制的，僅供參考，並受所附説明中所述的若干不確定性和假設的影響。備考財務信息反映管理層認為有必要進行的交易相關調整，以公平地呈現雷佐夫S在業務合併和相關交易完成後的運營備考結果和財務狀況。相關交易會計調整乃根據目前可得的資料及假設作出，管理層認為在此情況下及在給予 此時可得的資料下，該等資料是合理的，並反映了就如業務合併已完成般報告鋭動S的財務狀況及經營業績所需的調整。因此，實際的 調整很可能與形式上的調整不同，差異可能很大。Armada認為，其假設和方法為展示所有重要的

96

根據管理層當時掌握的資料預計的業務合併及相關交易的影響，備考調整對 該等假設產生適當影響，並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中正確應用。

業務合併的會計處理

根據美國公認的會計原則，業務合併將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。根據這種會計方法，ARMADA將被視為被收購的公司，用於財務報告目的。因此，為了會計目的，業務合併將被視為等同於Rezolve為Armada的淨資產發行股票，並伴隨着反向資本重組。

根據對以下事實和情況的評估，Rezolve已被確定為會計收購人：

•

在以下描述的最低贖回和最高贖回情況下，Rezolve S股東將擁有多數投票權；

•

Rezolve將任命Rezolve AI PLC的多數董事；

•

雷佐夫-S現有管理層將包括雷佐夫AI PLC的管理層；

•

雷佐夫-S的業務將包括雷佐夫人工智能PLC的持續運營；

•

Rezolve是基於歷史收入和業務運營的較大實體；以及

•

Rezolve AI PLC將繼續使用Rezolve S的名字和Rezolve S在倫敦的總部。

形式演示的基礎

根據目前的章程，如果完成業務合併，無論投票贊成或反對業務合併，ARMADA和S的公眾股東都可以要求ARMADA將其普通股贖回為現金。如果公眾股東要求贖回其股份，ARMADA將贖回相當於公眾股東S信託賬户按比例計算的現金的每股股票，按預期業務合併完成前兩個工作日計算。

本文中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息假設ARMADA S的公眾股東批准了業務合併。ARMADA無法預測有多少公眾股東會行使權利將其ARMADA普通股贖回為現金。因此，未經審計的預計簡明綜合財務信息是根據以下有關可能贖回ARMADA普通股的假設編制的：

•

假設最低贖回：這種情況下，ARMADA將贖回13,582,313股ARMADA普通股，根據信託賬户中的投資，總贖回金額約為13940美元萬，總贖回價格約為每股10.26美元。此方案亦假設 (I)憲章時效修訂建議已獲批准及實施，及(Ii)企業合併協議項下業務合併完成的條件已獲滿足或豁免，即現有Rezolve股東持有的Rezolve普通股及與合併相關而將發行的Rezolve普通股已獲批准在納斯達克上市(以官方發行通知為準)。ARMADA無法向您保證，納斯達克成交條件或， 如果《憲章時效修正案》提案未獲批准和實施，則無需ARMADA通過發行足以滿足《憲章》時效的額外第三方融資即可滿足《憲章》時效。在缺乏此類額外第三方融資的情況下，《無敵艦隊憲章》中的《憲章限制》規定，如果ARMADA在完成最初的業務合併之前或之後，其有形資產淨值低於5,000,001美元，則ARMADA不得結束業務合併。

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ARMADA目前的有形淨資產在預計基礎上低於5,000,001美元，將被禁止完成業務合併，除非《憲章限制》修正案獲得批准和實施，或者ARMADA通過發行足以滿足《憲章》限制的股權獲得第三方融資。對《企業合併協議》進行了修改，取消了以下條件：交易完成後，在完成交易前的分拆、公司重組、合併和本票生效後，Rezolve將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

•

假設最大贖回：這種情況假設ARMADA普通股的所有股票都按比例贖回與ARMADA股票贖回相關的信託賬户中的現金份額。根據截至2023年12月31日在信託賬户持有的投資，這一方案實施了1,417,687股ARMADA普通股的贖回，總贖回金額為15,554,172美元，贖回價格約為每股10.97美元。此方案亦假設(I)憲章時效修訂建議已獲批准及 實施，及(Ii)根據企業合併協議完成業務合併的條件已獲滿足或豁免，即現有Rezolve股東持有的Rezolve普通股及將與合併相關的Rezolve普通股已獲批准在納斯達克上市(以官方發行通知為準)。ARMADA無法向您保證，納斯達克的成交條件，或者如果《憲章時效修正案》提案未獲批准和實施，則無需額外的第三方融資，ARMADA將通過發行足以滿足《憲章》時效的股權來滿足《憲章》時效。在沒有這種額外的第三方融資的情況下，《無敵艦隊憲章》中的《憲章》限制規定，如果ARMADA在完成最初的業務合併之前或之後，其有形資產淨值低於5,000,001美元，則ARMADA不得結束業務合併。ARMADA 目前的有形資產淨值在預計基礎上低於5,000,001美元，將被禁止完成業務合併，除非《憲章時效修正案》獲得批准和實施，或者ARMADA通過發行足以滿足《憲章》限額的股權獲得第三方融資。企業合併協議進行了修訂，取消了這樣的條件，即在完成交易時，在完成交易前的分拆、公司重組、合併和本票生效後，Rezolve將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

交易記錄的説明

業務組合

業務合併及相關交易摘要如下：

•

根據《企業合併協議》：

(i)

Rezolve Limited的收盤前分拆(收盤前分拆)將根據英國法律完成，根據該法律，(A)Rezolve Limited的部分業務和資產(除Rezolve信息技術(上海)有限公司及其全資子公司九石(上海)有限公司和Rezolve信息技術(上海)有限公司北京分公司的股份外，為其所有業務和資產)將轉讓給Rezolve，以換取Rezolve發行與Rezolve Limited相同類別的股份，並按比例在Rezolve Limited的原始股東中分配。在緊接結束前分拆前持有的Rezolve Limited各類股份的持有量，(B)Rezolve將被轉讓、承擔和/或重新發行Rezolve Limited目前發行的有擔保可轉換票據，。(C)Rezolve Limited將被清盤；和

(Ii)

將實施公司重組，從而將公司A系列股票重新分類為普通股，並通過任何其他必要的決議和採取措施，以使在這些步驟之後，每個公司股東將立即持有其股票總對價的適用比例部分(以他/她或它

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根據業務合併協議中規定的條款和條件(該等步驟和任何額外的必要步驟統稱為公司重組)， 尚未在完成前分拆後按比例持有該部分)。

•

根據業務合併協議，在公司重組後：除其他事項外，ARMADA 將與Rezolve合併Sub合併並併入Rezolve Merge Sub，ARMADA繼續作為倖存實體。在上述合併完成後，Armada將成為Rezolve的全資子公司，Armada已發行和未償還的每股證券將交換Rezolve的證券。有關更多信息，請參閲本摘要中題為企業合併提案的部分。

•

根據業務合併協議，於完成合並後，各ARMADA部門將自動分離，其持有人將以一股ARMADA普通股換取一股Rezolve普通股，並以一股ARMADA認股權證的一半換取一股Rezolve認股權證的二分之一。ARMADA每股已發行普通股將 換成一股Rezolve普通股，而每股已發行ARMADA認股權證將被換成Rezolve認股權證，使持有人有權按與ARMADA認股權證基本相同的條款和條件購買一股Rezolve普通股代替一股ARMADA普通股。

成交條件

企業合併的完成取決於雙方當事人滿足或放棄某些慣常的結束條件， 包括：(A)任何法院沒有發佈禁止完成企業合併的命令、判決、禁令或法律；(B)Rezolve的註冊聲明應已生效；(C)ARMADA和S 股東應已批准除其他事項外的企業合併；(D)應已給予Rezolve必要股東的書面同意；(E)關閉前的分拆、公司重組和合並將發生；(F)適用反壟斷法規定的任何適用等待期屆滿或終止；(G)截至截止日期，鋭佐夫普通股在納斯達克證券市場有限責任公司或其他適用國家交易所上市；(br}其他適用國家交易所上市；(H)Rezolve激勵性股權計劃已獲採納；以及(I)訂約方應已成為投資者權利協議訂約方。

ARMADA無法向您保證，如果沒有額外的第三方融資，納斯達克的成交條件將得到滿足，這可能涉及 稀釋股權發行或產生高於預期的債務水平。雷佐夫S是否有資格在納斯達克上市可能取決於與業務合併相關而贖回的ARMADA普通股數量、 和雷佐夫S是否有能力滿足初始上市標準，包括某些財務和流動性措施。在某些高贖回情況下，Rezolve可能無法滿足任何初始上市標準下的最低財務和流動資金措施，納斯達克上市條件可能無法滿足，而如果沒有Rezolve豁免納斯達克上市條件或額外的第三方融資，ARMADA將無法完成業務合併。

即使雷佐夫符合納斯達克上市條件，或如不符合，則《阿瑪達憲章》中的《憲章》限制將禁止阿瑪達在緊接其初始業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元的情況下完成業務合併。ARMADA目前的預計有形資產淨額低於5,000,001美元，將被禁止完成業務合併，除非《憲章時效修正案》獲得批准和實施，或者ARMADA通過發行足以滿足《憲章》限額的股權獲得第三方融資。

形式上的所有權

Rezolve AI Limited根據收市前分拆向Rezolve Limited股東發行的股份數目預計約為Rezolve Limited持有的每6.13股Rezolve股份對應1股Rezolve股份，但這將取決於收盤前分拆時的最終決定。這一調整在

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股份編號將使Rezolve能夠發行適當數量的股份，以便每位公司股東在完成前分拆和 公司重組後，將根據企業合併協議的條款持有其股票總對價中適用的按比例份額。

以下彙總了Rezolve AI PLC在收盤後立即發行和發行的普通股的形式股票，介紹了兩種贖回方案：

		假設最小值贖回				假設最大值贖回
Rezolve股權持有人			166,355,973				166,355,973
公眾股東			1,417,687				—
創始人和私募 股票(1)			5,709,500				5,709,500
管道投資者			—				—
ARMADA公共認股權證			7,500,000				7,500,000
高級訂閲協議			10,783,484				10,783,484
可轉換票據			9,814,940				9,814,940
期權及認股權證			10,620,722				10,620,722
總股份數			212,202,306				210,784,619

(1)

代表Rezolve AI PLC分配的股份數量，涉及(I)459,500股私募配售股份，(Ii)4,882,500股創始人股份，(Iii)由ARMADA S董事和高管持有的205,000股，以及(IV)EarlyBirdCapital，Inc.持有的162,500股。關於ARMADA S，它必須在2023年1月20日之前完成業務合併的最後期限延長，ARMADA及其贊助商，與一名或多名非贖回股東訂立若干非贖回協議，以換取非贖回股東同意不會在本公司於批准延期建議的2023年股東周年大會上贖回S公開發行的股份。非贖回協議規定，可向非贖回股東配發最多713,057股創辦人股份(而不會使有關結束業務合併的任何調整生效)，該等股份將於業務合併結束時轉讓予非贖回股東，以及 滿足其他條件；然而，在ARMADA UD S 2023年股東周年大會之後，非贖回股東可選擇贖回所持的任何公開股份。Polar認購協議於2023年12月12日生效，該協議規定Polar將應保薦人的要求，在Polar認購協議的條款及條件的規限下，不時向保薦人作出若干投資者出資，以滿足保薦人S承諾資助本公司S營運資金的需要。作為Polar承諾提供若干投資者出資的交換，(I)保薦人將在其初始業務合併結束時向Polar轉讓88萬股Founders股票(不影響與業務合併結束有關的任何調整)；及(Ii)在本公司償還營運資金貸款後，保薦人將在初始業務合併結束時返還投資者資本 。於2024年4月18日，ARMADA與一家與保薦人有關的實體訂立認購協議，根據該協議，(I)實體向保薦人提供33,008美元資金予保薦人，而保薦人須在最初的業務合併完成後迅速退還予該實體；及(Ii)作為投資誘因，保薦人向該實體配發33,000股方正股份。從該實體收到的資金由贊助商借給無敵艦隊。

如果這些假設最終是不正確的，未經審計的備考簡明合併財務信息中的金額和流通股將有所不同，這種差異可能是實質性的。此外，根據員工持股計劃已發行或可發行的股份數目及其會計影響 已在該等備考簡明合併財務報表中考慮，但在該等未經審核的備考簡明合併財務報表中無須就此作出任何調整。

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未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年12月31日止的年度

										假設最小贖回												假設最大值贖回
		Rezolve AI 有限的和 附屬公司 (歷史截止日期 12/31/2023				無敵艦隊 採辦 第一公司 (歷史作為 的 12/31/2023)				交易記錄 會計核算 調整								形式上 組合在一起				交易記錄 會計核算 調整								形式上 組合在一起
資產
流動資產：
現金及現金等價物		$	10,441			$	54,405				(31,530,000	)			(a)			$	—												—
											(3,100,000	)			(a)
											(5,132,351	)			(b)
											(1,394,287	)			(c)
											(2,776,600	)			(d)
											43,868,392				(e)
應收賬款淨額			12,534				—												12,534												12,534
預付費用和其他流動資產			299,013				13,534												312,547												312,547
流動資產總額			321,988				67,939				(64,846	)							325,081				—								325,081
財產和設備，淨額			79,593				—												79,593												79,593
商譽和無形資產，淨額			2,134,903				—												2,134,903												2,134,903
無形資產，淨投資和信託賬户持有的投資，淨			—				25,871,565				(15,554,172	)			(e)				—												—
											(10,317,393	)			(f)
總資產		$	2,536,484			$	25,939,504				(25,936,411	)						$	2,539,577			$	—							$	2,539,577
負債與權益
流動負債：
短期債務			—																—												—
銀行透支			—				—				28,314,220				(e)				28,417,394				15,554,172				(q)				44,127,108
											103,174				(f)								155,542				(s)
短期債務-關聯方			6,225,815				—				(5,587,343	)			(g)				638,472				—								638,472
應付帳款			4,997,159				5,132,351				(5,132,351	)			(b)				4,997,159												4,997,159
因關聯方原因			350,120				—												350,120												350,120
應繳税金			—				1,394,287				(1,394,287	)			(c)				—				155,542				(r)				—
											103,174				(f)								(155,542	)			(s)
											(103,174	)			(f)

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