展示 10.1
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和解協議
此和解協議日期為2024年7月2日:Mercuria Energy America, LLC (以下簡稱“Mercuria”);
雙方：
| (1) | 美國電池技術公司 (以下簡稱“ABTC”) |
| (2) | 分別為“當事方”，共同稱為“各方”。 |
各方於2023年5月17日實施了一宗交易，包括一份營銷協議。
鑑於：
| （A） | 1; |
| (B) | 雙方就營銷協議產生了糾紛，其中Mercuria主張ABTC從2024年6月3日(原付款到期日)起欠Mercuria 3,205,215.96美元，不包括任何適用的利息和律師費(以下僅稱為“3.2百萬美元索賠”) |
| (C) | Mercuria和ABTC現在希望達成一項協議，解決他們在營銷協議方面的爭議，協議條款如下所述。 |
對於可接受的好處，雙方承認並確認其收到足夠的財務補償。
現在達成如下協議：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 在簽署本解決協議之前，ABTC的首席財務官應發出一封信(副本電郵給Mercuria)，其中將紀念ABTC按下面約定的時間表在或前向Mercuria支付分期付款的常規內部指示，指出2024年9月1日和12月1日為星期日。 |
| 2. | ABTC應在6個月內分6次支付給Mercuria 1,800,000美元(一百八十萬美元)，每月支付300,000美元(1,800,000美元有時稱為解決總額)。 |
| 3. | 每次付款應支付到Mercuria指定的以下銀行賬户中: |
| 賬户名: | [***] | |
| 銀行賬户號碼: | [***] | |
| 文件中的活動ACH阻止/過濾器: | [***] | |
| 路由號DOm.電線: | [***] |
1除非另有規定，本協議中的定義術語與營銷協議和/或相關文件中的定義術語相同(其中包括，但不限於，貸款設施和某個有限公司協議，日期為2023年12月15日)。
| 1 |
| 路由號ACH / EFT: | [***] | |
| SWIFt國際電線代碼: | [***] | |
| 銀行名稱： | [***] | |
| 銀行地址： | [***] | |
| 款項參考號: | [***] |
| 4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | 除非Mercuria已經收到本協議第5條規定的分期付款(包括及時付款和Mercuria選擇接受的任何遲延付款)，否則ABTC將不會被免除3.2百萬美元索賠的責任或對現有留置權/抵押權造成影響。對於Mercuria接受的任何超過解決總額1,800,000美元的金額，ABTC保留任何和所有的權利和抗辯，但本協議不構成對ABTC就Mercuria違反本解決協議所享有的任何權利和抗辯的放棄。Mercuria有權：(a)接受遲延付款，從而放棄由該特定違約而導致的權利和補救措施(該違約應視為“已糾正違約”);或(b)應ABTC通知，迅速拒絕遲延付款，從而保留其由該特定違約而導致的權利和補救措施。 |
| 5。 | 對於每個分期付款，時間都至關重要。1,800,000美元將在以下日期之前或在該日期上支付: |
| 2024年7月5日 | $300,000 | |
| 2024年8月1日 | $300,000 | |
| 2024年9月1日 | $300,000 | |
| 2024 年 10 月 1 日到期。 | $300,000 | |
| 2024年11月1日 | $300,000 | |
| 2024年12月1日 | $300,000 |
Mercuria保留追索3.2百萬美元索賠的所有權利，除非所有六個分期付款均在各自的到期日前或當日支付，但如果對此類付款造成的違約進行了矯正，則該默認將被視為“已糾正違約”。如果ABTC違約(包括分期付款沒有在其各自的到期日前支付並且此類遲延付款在符合下面定義的“已糾正違約”條件的情況下未被糾正)，則Mercuria有權追索3.2百萬美元索賠(減去依據本解決協議支付給Mercuria的任何付款)，而ABTC保留在Mercuria通過本解決協議追索的$1,800,000以上金額的所有抗辯權和抗辯。本條款不構成對ABTC就Mercuria違反本解決協議所享有的任何權利和抗辯的放棄。
| 6. | 如果ABTC未能及時完成所有六次付款或因遲延付款造成違約，則自原付款到期日起，延遲付款將按10%每年的比例進行計息：(a)如果ABTC按時或與遲延付款糾正地完成所有六次付款，則將免除計息;(b)如果ABTC違約而沒有相應的違約糾正，則將將計息增加到12%每年的比例。 |
| 2 |
| 7. | 在Mercuria全額收到和提供瞭如上的支付總和之後，鑑於前述及對所有其他有價值的考慮（其收到和足夠性在此確認），每個方代表其自身及其代理、僱員、員工、代表、關聯人、成員、官員、董事、股東、所有人、分公司、附屬公司、相關公司、合營公司、合夥人、前任、繼承人、受讓人、保險人和律師等，同意並永久性地發出豁免和解除對方及其代理、僱員、員工、代表、關聯人、成員、官員、董事、股東、所有人、父母、負責人、分公司、附屬公司、相關公司、合營公司、合夥人、前任、繼承人、受讓人、保險人和律師等及其人員，無論這類聲明已知或未知，無論其來源或性質如何，並免除雙方有關該和解協議簽署之前或當天發生的任何事情所產生的任何主張、要求、債務、責任、損失、義務、成本、費用、律師費、損害賠償（包括但不限於直接、間接、附帶、後果性、補償性、懲罰性和/或示範性賠償），以及任何自然或種類的行動和訴因；不過，該和解協議中的任何內容均不得被視為解除各方在該和解協議下的義務。為避免疑義：（a）前述豁免及解除包括在法律和/或衡平法律中的所有索賠、爭議、行動、訴訟、要求或責任；（b）本第7條的條款無效，不適用於ABTC未履行的Cured Default，如本協議第5(a)條所規定。 |
| 8. | 在Mercuria全額收到和提供瞭如上的支付總和之後，每個方代表其自身及其代理、僱員、員工、代表、關聯人、成員、官員、董事、股東、所有人、父母、負責人、分公司、附屬公司、相關公司、合營公司、合夥人、前任、繼承人、受讓人、保險人和律師等，同意不為與320萬美元索賠和/或營銷協議和/或相關文件有關的任何主張啟動或追究訴訟，並賠償和使對方及其代理、僱員、員工、代表、關聯人、成員、官員、董事、股東、所有人、父母、負責人、分公司、附屬公司、相關公司、合營公司、合夥人、前任、繼承人、受讓人、保險人和律師等不受任何進一步索賠、指控、要求、訴因、訴訟、義務和其他自然/種類的費用。為避免疑義，只要ABTC未履行的Cured Default不在ABTC控制範圍內，本第8條款無效且不適用。 |
| 9. | ABTC特此承認並同意其在本次貸款設施下的義務受到提供的抵押品的保障，除非Mercuria已收到六筆付款，包括按本協議第5條所提供的拖欠的付款，Mercuria選擇接受的每筆拖欠的付款。 |
| 10. | 每個方代表其自身聲明並保證該和解協議構成代表方的有效和具有約束力的協議，而該和解協議的執行、交付和履行均在其各自的公司或有限責任公司權利之內，並已獲得所有必要的公司和/或有限責任公司行動的授權（如果有）。 |
| 11. | 除非是以書面形式並由雙方或代表雙方簽署，否則本和解協議的變更將無效。 |
| 12. | 本和解協議可以用任何副本形式進行執行，每個副本在簽署和交付時均為正本，所有副本都構成一份和同一文件。 交付可以通過一方的律師以電子郵件的形式提供一個已簽署的副本給另一方的律師。 |
| 3 |
| 13. | 本和解協議構成了各方就相關事項所達成的全部協議和理解，除非本和解協議另有規定，否則本和解協議取代了各方之間的任何先前協議、理解或安排，無論該協議、理解或安排是口頭或書面的。在此和解協議之前的談判中説過或寫過的任何內容，不得視為已提供或暗示已提供任何表示、承諾或承認，除非該和解協議明確説明。 |
| 14. | 如果任何一方對另一方起訴以執行本和解協議，則在訴訟中取得優勢的一方有權獲得與此訴訟相關的所有費用和開支的償還，包括合理的律師費。 |
| 15. | 本和解協議及其所涉及的交易應受紐約州法律管轄並解釋，但不包括適用任何會導致適用其他司法管轄區法律的法律。各方不可撤銷地提交在因本和解協議而發生的任何索賠或訴訟中接受曼哈頓市國家和聯邦法院的管轄權。各方在因與本和解協議有關的任何訴訟中放棄它們根據法律得享有的在審前的權利。 |
| 16. | 本和解協議旨在解決被否認和有爭議的索賠，本和解協議中未包含任何由雙方做錯或除本和解協議外其他任何類型的責任的承認。除本和解協議外，各方否認與任何索賠有關的任何責任，僅意在避免訴訟並平息爭端。與本和解協議有關的談判中採取的任何行動或提供的任何信息不得被視為已對任何權益發生真實或虛假的主張或指控做出認可或認真表態，也不能成為各方在此事項相關方面存在任何過錯、責任或行為的認可或認罪，除非本和解協議另有規定。 |
| Mercuria能源美國有限責任公司 | 美國電池技術公司 | |||
| 通過： | 授權公司代表 | 通過： | 授權公司代表 | |
| 姓名： | /s/ Guillaume Vermersch | 姓名： | /s/ Jesse Deutsch | |
| 標題： | 致富金融(臨時代碼) | 標題： | 致富金融(臨時代碼) | |
| 日期： | 07/02/2024 | 日期： | 07/03/2024 | |
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