博通公司(“發行人”、“我們”、“我們的”或“本公司”)，是一家特拉華州公司，正在發行3個系列的票據，包括總額為12.5億美元的5.050%到期於2027年的優先票據（“2027票據”）、總額為22.5億美元的5.050%到期於2029年的優先票據（“2029票據”）和總額為15億美元的5.150%到期於2031年的優先票據（“2031票據”）(統稱為“票據”)。

每個2027票據、2029票據和2031票據被稱為票據的一個系列。

2027票據的利率為每年5.050%，於2027年7月12日到期。2029票據的利率為每年5.050%，於2029年7月12日到期。2031票據的利率為每年5.150%，於2031年11月15日到期。利息將在每年1月12日和7月12日遞延支付，自2024年7月12日開始遞延，分別於2025年1月12日和7月12日支付與2027票據和2029票據有關的利息。利息將在每年5月15日和11月15日遞延支付，自2024年7月12日開始遞延，分別於2024年11月15日支付與2031票據有關的利息。

我們打算將票據的淨收益用於一般公司用途和債務償還。請參見“款項用途”。

我們可以隨時隨地按我們所選的任何一部分贖回任何一系列票據，有時會按“票據説明—選擇性贖回”中討論的清償價格。如果發生“控制權觸發事件”(如本文件所定義)，我們可能需要從持有人那裏回購票據。請參見“票據説明—控制權觸發事件時購買票據”。

票據將是我們未償還和未附屬債務中等級相同的無擔保和非次級債務。票據將在確保此類債務的資產範圍內優先支付相應債務利息。票據不會由我們的任何附屬公司擔保，因此在我們的附屬公司負債和其他負債方面是構造性次級的。

票據將以$2,000的最低面值以及超額的$1,000的整數倍發行。

有關票據的更詳細説明，請參見第S-18頁起“票據説明”部分。

投資票據存在風險。請參閲第S-8頁起的“風險因素”部分了解您在購買票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未確定本招股説明書或附隨招股説明書是否真實或完整。任何相反聲稱皆為犯罪行為。

承銷商預計通過The Depository Trust Company及其參與方（包括Euroclear Bank S.A./N.V.及Clearstream Banking，S.A.）於2024年7月12日前後將債券交付給購買者（交割即為“T+4”）。根據《1934年證券交易法》修正案（“交易法”）下的15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一業務日內結算，除非各方明確協商另有約定。因此，希望在計劃交割日前超過一業務日交易債券的購買者，由於債券最初在T+4結算，將需要在任何此類交易時指定替代結算安排，以避免未能履約。希望在交割日之前交易這些債券的債券購買者應諮詢他們的顧問。

我們將在兩份分開的文件中向您提供債券的信息：（1）本招股書補充內容，描述了本次發行的條款，並增補和更新了附帶招股書和附帶招股書中引用的文件中的信息，（2）附帶的招股書提供有關我們可能不時發行的證券的一般信息，包括本次招股書補充內容不涉及且不適用於所提供債券的其他證券和信息。本招股書補充內容和所適用的招股書都包含有關我們的重要信息和其他您在投資我們的債券之前應瞭解的信息。如果本招股書補充內容的信息與附帶的招股書不一致，則應依賴本招股書補充內容。

您在作出投資決策時應仔細閲讀和考慮本招股書補充內容和附帶招股書中包含的所有信息。您還應閲讀和考慮我們在本招股書補充內容中提及的“獲取更多信息的位置”中所提及的文件中的信息。

我們和承銷商未授權任何人向您提供本招股書補充內容和所適用的招股書或我們發行的任何自由書面招股書以外的任何信息。我們和承銷商不承擔任何其他人可能向您提供的任何信息的責任，並不能保證其可靠性。我們和承銷商不會在任何禁止推銷債券的司法管轄區推銷債券。您應該假設出現在本招股書補充內容中和所適用的招股書中以及在本文中引用的和附着於此處和招股書中的文件中或由我們發佈的任何自由書面招股書中的信息僅在其各自的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

在本招股書補充內容中，（i）所有“Broadcom”、“公司”、 “我們”、“我們的”等的指代都是指Broadcom Inc.及其以合併的形式的附屬公司，但在“招股事項”和“債券描述”部分，這些術語僅指除我們的附屬公司之外的Broadcom Inc.，（ii）所有“發行人”一詞均指除我們的子公司之外的Broadcom Inc.。在本招股書補充內容中，除非另有指示，否則美元符號或“美元”應該是指美國法定貨幣。

本招股書補充內容、附帶招股書、任何自由書面招股書和附着於本招股書補充內容或附帶招股書中的文件中可能包含關於Broadcom的前瞻性聲明（包括根據《證券交易法》21E節和《證券法》修訂後的27A節的意義）. 這些聲明包括，但不限於，涉及我們預期的未來業務和財務表現的聲明，以及由“將”、“期望”、“相信”、“預計”、“估計”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“瞄準”等詞彙、短語或表達式所識別的其他聲明。這些前瞻性聲明是基於Broadcom管理層的當前預期和信仰、Broadcom管理層當前擁有的信息以及當前市場趨勢和市場狀況，並涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性聲明所包含的結果大不相同。因此，您不應過分依賴這些陳述。

可能影響未來結果的特定不確定性因素包括：全球經濟狀況和關注事項; 政府規定和行政程序；貿易限制和貿易緊張；全球政治和經濟狀況；我們對VMware, Inc.（“VMware”）的收購，包括員工保留、意外成本、費用和我們成功整合VMware的業務並實現預期收益的能力；我們可能進行的任何收購或處置，包括我們的收購VMware，如獲得政府和監管批准以及滿足其他閉市條件所涉及的延遲、挑戰和費用，以及在已收購的業務與我們現有業務的整合以及達到預期收購、增長前景和協同效應的能力；對我們產品的分銷商和經銷商的依賴和相關風險；我們的重大債務和產生足夠的現金流來維護和償還此類債務的需要；對高級管理人員的依賴和我們吸引和留住合格人員的能力；我們能否保護自己免受網絡安全威脅或安全系統遭到侵犯的風險; 半導體行業或我們目標市場的週期性；失去重要客户並在重要客户需求的時間和量上產生波動的風險；我們的合同製造和外包供應鏈的依賴；我們對少量供應商的依賴；我們能否準確估計客户需求並相應地調整我們的製造和供應鏈；我們能否繼續在客户中獲得設計贏；以及任何設計獲勝的時間；我們或我們的代工廠商的製造設施、倉庫或其他重要運營受到長期幹擾；我們提高製造效率和質量的能力；參與法律程序；我們數據中心虛擬化產品的需求；我們的軟件產品管理和安全IT基礎設施和環境的能力；我們能否管理客户和市場對我們產品和服務的接受程度；我們的軟件產品與操作環境、平臺或第三方產品的兼容性；我們能否簽訂令人滿意的軟件許可協議；我們產品中使用的第三方軟件的可用性; 我們產品中使用的開放源代碼軟件; 供應政府客户；我們能否管理產品和服務生命週期；每季度和年度運營結果的波動；我們的競爭表現；我們能否維護或改善毛利率；我們保護知識產權的能力以及相關訴訟費用的不可預測性；解決客户產品保修和賠償索賠或發現的缺陷或漏洞可能導致的任何費用或聲譽損失；我們能否向新型客户銷售，並跟上技術進步; 我們遵守隱私和數據安全法律；外匯匯率波動；我們提供所述收入税和總現金税費成本的保障，可能影響我們總現金税費成本的立法以及在某些司法管轄區保持税收優惠的能力以及作為獲得VMware的對價而產生的潛在税務責任，以及有關國家、地區和全球範圍內政治、經濟、商業、競爭和監管性質的其他事件和趨勢。

所有前瞻性聲明都應在涉及的條款下全面引用本招股書補充內容和附帶招股書並類似的違規須知中討論的因素。我們提醒您，重要因素列表可能並未包含您認為重要的全部因素。此外，考慮到這些風險和不確定性，本招股書補充內容和附帶招股書中所涉及的前瞻性聲明或所附帶的文件，實際上可能不會發生。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因，除非受法律要求。

您應該仔細閲讀本招股書補充內容、附帶招股書以及完全附加於本招股書補充內容中説明的文件。他們包含您在作出投資決策時需要考慮的信息。

在投資票據之前，請仔細查看本説明書中的以下風險和其他信息（包括“票據説明”部分中更詳細的票據條款和條件的描述），以及附帶的招股説明。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況或業績造成重大不利影響。

有關我們的業務相關風險的討論，您應仔細考慮“第I部分-第1A條風險因素”下討論的風險、不確定性和假設，涉及到負責者2019年10月29日財年結束的年度報告表格10-k，2014年2月4日和2014年5月5日的財年季度報告表格10-Q及其後隨後文件的更新、補充或取代此類信息，所有這些信息均納入本説明書的引用。詳見“詳細信息”，

我們有未償還的債務和其他財務義務，並且在我們的循環信貸設施下有重要的未使用的借款能力。 截至2024年5月5日，發行人有約6804300萬美元的借款總額（包括某些附屬公司的某些借款的擔保），其子公司擁有約1267200萬美元的未擔保借款總額（不包括公司間債務）（除了這些子公司的所有借款均在資產和現金流方面對債券具有結構上的高級優先權之外）。 請參閲“資本化”。 我們今後還可能擔負額外的債務。 我們已有的大量債務以及未來可能產生的任何額外債務可能會產生重要後果，包括：

我們從美國某些主要信用評級機構獲得債券評級。 可能影響我們信用評級的因素包括債務水平，計劃的資產購買或銷售以及近期和長期的生產增長機會。 流動性、資產質量、成本結構、儲備組合和商品定價水平也可能被評級機構視為考慮因素。 雖然我們專注於維持這些機構的投資等級評級，但我們可能無法做到這一點。 我們的信用評級或我們的債務的評級下調或債務資本市場不利的條件可能會：

監管我們債務的工具包含以及本券證書將包含的某些契約，對我們的業務施加了限制。 這些限制可能會影響我們運營業務的能力，規劃，或對市場情況或我們的資本需要做出反應，並可能限制我們在業務機會產生時利用這些機會的能力。 施加在我們身上的限制包括維持利息保障比率以及限制我們承擔某些擔保債務，進入某些出售和租賃後退交易以及合併，出售或否則處置所有或實質性全部資產。 此外，這些工具包含在任何適用的寬限期後發生的通常的違約事件。 在這種情況下，我們可能沒有足夠的現金可用於在債務到期時償還此類債務，或者無法以可接受的條件或根本無法重新融資此類債務。 任何上述情況都可能對我們的業務，財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們支付債務的本金、利息、以及再融資的能力，取決於我們未來的表現，而這取決於經濟、金融、競爭和其他因素。 我們的業務可能無法在未來繼續產生足夠的經營現金流，以滿足我們在當前債務，本券證書所提供的債券以及我們可能發行的任何未來債務下的義務，並進行必要的資本支出。 如果我們無法產生這樣的經營現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如減少或延遲投資或資本支出，出售資產，在對我們的債務條件苛刻或因高度稀釋而融資或獲得其他股本資金等。 我們償還未償還債務或未來債務的能力將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。 我們可能無法在需要時從事任何這些活動或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

此外，發行人通過其子公司開展其業務，而這些子公司中未有任何一個會成為債券的擔保人。 因此，債券的償還取決於發行人的子公司通過股息，債務償還或其他方式產生的現金流量，並使其可用於發行人。 發行人的子公司可能無法或不被允許分配資金以使發行人具備支付債券的義務。 如果發行人未從其子公司獲得分配，可能無法償還債券的所需本金和利息。

本券證書將不會得到發行人任何子公司的擔保。 債券的支付僅由發行人負責。 因此，除非那些資產通過股息或其他方式轉移到發行人，否則不需要從發行人的子公司資產支付任何款項。 在任何子公司變得無力償還、清算、重新組織、解散或以其他方式清算的情況下，該子公司的債務持有人和該子公司的交易債權人通常有權在發行人之前，要求支付其債權的資產。 因此，您對本券證書的要求在程度上會受到發行人的所有現有和未來負債和義務的結構上優先支配。 截至2024年5月5日，發行人有約6804300萬美元的借款總額（包括某些附屬公司的某些借款的擔保），其子公司擁有約1267200萬美元的未擔保借款總額（不包括公司間債務）（除了這些子公司的所有借款均在資產和現金流方面對債券具有結構上的高級優先權之外）。

由於本券證書不會得到擔保，因此，任何本券證書的持有人都不會作為發行人的任何子公司的債權人提出索賠，發行人的子公司的債務和其他負債，包括貿易應付賬款和優先股，無論是有抵押還是無抵押的，無論是現有的還是未來的，都將結構上優先於任何本券證書持有人的要求。

當發生“控制變更觸發事件”（如“票據説明書描述-控制變更觸發事件下的票據購買”所定義的）時，除非發行人已行使以下“票據説明-可選贖回”或“債務證券説明書-因税收原因贖回”在隨附的招股説明書中所述的贖回票據權利，否則所有票據持有人將有權要求發行人購買其所持有的票據全部或部分（相等於其票據面值$2,000或超過其整數倍的 $1,000部分） ），購買價格為其全部本金金額的101％加上截止購買日前但不包括利息，買方有權收到記錄日的持有人所應獲得的利息。請參見“票據説明書-控制變更觸發事件下的票據購買”。

任何購買票據的資金來源將為發行人的可用現金或其子公司運營的現金或其他來源，包括借款，資產出售或股權出售。發行人可能無法在控制變更觸發事件後回購票據，因為它可能沒有足夠的財務資源來購買所有在變更觸發時間後提供的票據。此外，發行人可能根據將來可能產生的其他債務條款受到合同限制，以回購持有人在控制變更觸發事件下提出的全部票據要約。因此，如果未能對“控制變更”進行回購任何要約票據，則可能導致信託大發失靈，並可能導致管理其他債務協議違約，其中包括我們的信託和信用協議。有關部分或全部資產出售後引起變更控制的持有人可能無法確定是否發生，“實質上全部”的短語用於“控制變更”定義中適用於適用的州法規，其適用性取 決於事實和情況。有限的案例法解釋了“實質上全部”這一短語，並且在適用法下沒有精確定義的短語。因此，除非我們能夠在其他債務下融資或獲得豁免，否則發行人可能無法滿足其購買票據的義務。在我們的其他債務協議（包括我們的信託和信用協議）以及我們將來的任何債務協議中，任何引起變更控制觸發事件的交易也可能要求我們根據類似的條款收購或償還任何我們的其他債務，此類形容詞電源責任風險相同。

“幾乎全部”在“控制權”定義中用於描述我們資產的短語受適用州法約束，並且其適用性取決於事實和情況。有限的案例法解釋了“實質上全部”這一短語，在適用法下沒有確定的定義。因此，在另一個人接管其全部或部分資產方面，要求發行人出售，轉讓，轉讓或轉讓其全部或部分資產並與其子公司，總體而言，這些資產的適用性可能不確定。此外，某些重要企業活動，例如槓桿回購或將發行人出售給持有多數股東的公共公司，儘管這些企業活動可能會增加我們的負債水平或以其他方式對我們的資本結構，信用評級或票據價值產生不利影響，但根據證券託管協議，它們可能不構成會導致發行人回購票據的控制權變更，即使此類企業活動可能會增加我們的負債水平或以其他方式對我們的資本結構，信用評級或票據價值產生不利影響。請參見“票據説明書-控制變更觸發事件下的票據購買”。我們的其他債務協議（包括我們的信託和信用協議）以及我們將來的任何債務協議中的類似條款可能會帶來類似的風險。

通常情況下，隨着市場利率上升，帶有固定利率的債務工具的價值會下降，因為超過市場利率的溢價（如果有）將會下降。因此，如果您購買了票據並且市場利率上升，則您的票據市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

分配給票據的任何信用評級有限，不涵蓋與票據投資有關的所有重要風險，而只反映每家評級機構在發行此等級時的看法。此類評級的重要性説明可從相應評級機構處獲得。我們不能保證此類信用評級將在任何特定時間內持續生效，也不能保證評級機構將不會在意情況下完全降級，暫停或撤銷評級。

代理信用評級並不是購買，出售或持有任何證券的建議。每個機構的評級都應獨立評估。我們的信用評級實際或預計的更改或降級，包括任何公告，即我們的評級正處於進一步審查中將影響票據的市場價值並提高公司借款成本。

發行人可能會在任何時間和不時贖回部分或全部票據。請參見“票據説明書-可選贖回”。儘管票據中包含了旨在補償您的票據價值損失的條款，如果我們在到期前贖回部分或全部這些票據，但這些條款僅近似表示此類價值的損失，並且可能無法使您獲得足夠賠償。此外，在任何相關轄區的税法的某些變化要求非美國支付人在發生非美國居住地交易後，在任何時候可以以100％的票面金額回購此類票據，但不能購買部分，而且如果適用，需付 記息的附加金額，如有的話，請參見隨附的招股説明書中的“債務證券説明-附加金額”和“債務證券説明-因税收原因贖回”。根據此類票據的適用系列的票面利率，當我們回購任何票據的情況下，可能無法將回購資金重新投資於票面利率高於贖回票據的標準債券（包括具有類似評級的標準債券）的某個時間或以其他方式補償因回購票據而造成的任何價值損失。

每系列票據將構成沒有建立公共市場的新證券發行。發行人不期望在國家證券交易所上列出票據或安排引用任何自動交易商引用系統。其中某些承銷商已建議發行人，他們期望根據適用的法律和法規為每個票據系列製造市場。但是，承銷商沒有義務為任何票據系列製造市場，並且他們可能在任何時候沒有通知地停止他們的市場交易活動。此外，這些票據系列的交易市場的流動性以及引用的市場價格可能受到證券整體市場變化以及我們的財務表現或前景或我們行業公司的財務表現或前景變化的不利影響。每個票據系列的活躍交易市場可能無法發展或維持，我們不能保證出現的任何市場的流動性。在特定時間可能無法出售您的票據，並且您出售時獲得的價格可能不利。

根據信託契約，我們不會受到限制，包括增加未擔保債務或其他負債，包括額外的非次級債務。如果我們增加了其他債務或負債，則發行人支付債券的能力可能會受到不利影響。我們預計我們將不時地增加額外的債務和其他負債。此外，根據信託契約，我們也不會被限制支付紅利或發行或回購證券。

信託契約中不會有任何財務契約。除了在此配號的“債券説明”和相關配號的“債務債券説明”中描述的契約以外，在信任契約中也不會有任何契約或任何其他條款，這些條款可能在高槓杆交易（包括可能或不可能導致控制權變更的高槓杆交易）事件發生時為您提供保護。

債券説明中定義的“控制權變更要約”（詳見“債券説明—觸發事件後的債券購買”）特徵可能會在某些情況下使得出售或接管我們更加困難或受挫，從而難以去掉現任管理層。這種控制權變更要約特徵是我們與承銷商之間談判的結果。我們目前沒有進行涉及控制權變更的交易的計劃，但未來我們也有可能會如此。除“債券説明—觸發事件後的債券購買”中討論的限制外，在配號中討論的“債券説明—合併、兼併或出售”的限制下，我們未來可能進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不構成信託契約下的控制權變更，但可能會增加我們在此時尚未償還的負債金額，或以其他方式影響我們的資本結構或債券的信用評級。

在涉及變更控制的交易中，儘管我們未作出此類決定，但我們將來可能會這樣做。在本招股説明書的“債券説明-觸發變更控制事件後的債券購買”和附帶招股説明書的“債務證券説明-合併、合併或出售”下所述的限制範圍內，我們將來可能進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不構成債券信託的變更控制，但可能會增加我們在此時的未償還債務的金額或以其他方式影響我們的資本結構或債券的信用評級。關於發行人及其國內子公司承擔擔保債務的限制，包含在下文的契約中，在“債券説明-限制擔保債務”下所述，“債券説明-觸發變更控制事件後的債券購買”，以及“債務證券説明-合併、合併或出售”。但是，除以上契約和“債券説明-觸發變更控制事件後的債券購買”中包含的限制外，該信託合同不包含可能為債券持有人提供保護的任何契約或規定，以防高度負債交易的發生。

信託契約將包括許多契約，限制發行人及其國內子公司創建、承擔或擔保任何受質押資產擔保的借款負債（“擔保類債務”），但對一些重要資產有一些限制。此外，根據配號，淨賬面價值不到發行人綜合總資產的2％的財產明確被排除在“主要財產”的定義之外。截至配號日期，發行人及其國內子公司均沒有任何要構成信託契約下的主要財產。此外，發行人的董事會（或董事會委員會）將有廣泛的自由裁量權，以確定某個財產對發行人及其子公司的整體業務來説未能達到重要程度，在確定後，任何這種財產將停止構成信託契約下的“主要財產” 。

契約中的限制不如管理我們現有的高級票據的契約嚴格，因此，在某些情況下，相對於持有我們現有高級票據的持有人，債券持有人在某些情況下享有較少的權利。例如，管理我們現有高級票據的契約包含某些限制，限制我們從事出售及租賃後回租交易的能力；然而，信任契約不包含任何這樣的契約。此外，在管理現有高級票據的契約中，我們受到涉及承擔負債的限制，限制我們及其所有子公司的能力；然而，信託契約下的受擔保負債契約僅限制發行人及其特定子公司。此外，信託契約下的擔保債務限制允許發行人及其特定子公司在較高金額的範圍內創建、授予或承擔留置權或擔保權，並且可以適用於少於我們現有高級票據契約中所述承擔的負債數目。因此，在現有高級票據契約下的違約事件可能不是信託契約下的違約事件，以及我們現有的高級票據持有人在某些情況下可能擁有更多的權利比債券持有人更明顯。

因此，在某些情況下，我們現有的高級票據契約下的違約事件可能不是信託契約下的違約事件，而我們現有的高級票據持有人在某些情況下可能具有更多的權利比債券持有人。

如果還會出現債券的交易市場，債券的交易價格可能會對我們的運營業績、利率、債務證券市場、一般經濟情況和證券分析師對我們證券的建議等因素作出重大波動。經常性的信用評級機構為其跟進的公司持續修訂其評級，包括我們。任何評級下調都可能對債券的交易價格或債券交易市場產生不利影響。股票和信用市場的狀況和普遍的利率過去有波動並且未來可能有波動，任何波動都可能影響債券的交易價格。

我們可能無法以優惠的條件，如果有的話，完成債務再融資。我們無法再融資我們的負債，包括債券在內，可能會對我們的流動性和持續的運營業績產生重大的不利影響。我們的債務再融資能力將部分取決於我們的運營和財務業績，而這些又取決於現行經濟情況和金融、商業、立法、監管和其他超出我們控制範圍的因素。此外，在再融資時的利率或其他因素可能會增加我們的利息費用。債務再融資還可能要求我們遵守比我們目前受到的契約更苛刻的契約，並限制我們的業務運營。我們無法再融資我們的負債或以優惠的條件這樣做可能會對我們的業務、前景、業績、財務狀況和現金流量產生重大不利影響，並使我們更容易受到不利的產業和普遍經濟條件的影響。

我們可能無法以優惠的條件完成債務再融資，包括債券在內。我們的債務再融資能力將部分取決於我們的運營和財務業績，而這些又取決於現行經濟情況和超出我們控制範圍的金融、商業、立法、監管理財政等諸多因素。此外，在再融資時的利率或其他因素可能會增加我們的利息費用。債務再融資還可能要求我們遵守比我們目前受到的契約更苛刻的契約，並限制我們的業務運營。我們無法再融資我們的負債或以優惠的條件這樣做可能會對我們的業務、前景、業績、財務狀況和現金流量產生重大不利影響，並使我們更容易受到不利的產業和普遍經濟條件的影響。

我們估計此次發行的淨收益經扣除承銷折扣後將約為4,975,000,000美元，我們打算使用從債券發行中獲得的淨收益預支付我們在我們的借款信貸協議項下的 A-2 期貸款的一部分，以及用於一般公司用途。本公司的A-2期貸款將在2025年11月24日到期並償付全部本金（根據選擇，可能會根據我們的信用評級不斷變動的每年基準利率或期限SOFR計算的利率加上相應的利差）。目前A-2期貸款的利率為6.468930%。此類貸款的收益用於：(i) 購買威睿股權和提供我們的運營資金；(ii) 償還或再融資威睿及其子公司的債務；以及(iii)支付與前述交易及某些相關交易有關的費用和支出。

與承銷商有關的某些下屬關係可能在此次發行的部分期限A-2貸款預付款之後獲得百分之五或更多的收益。因此，本次發行符合FINRA規則5121的要求。由於債券將評為投資級別，根據規則5121，無需任命合格的獨立承銷商。受規則5121約束的承銷商未經客户的事先書面批准，不得向其掌控的任何賬户確認債券的銷售。詳見“承銷（利益衝突）”。

以下表格列出了我們的資本情況，截至2024年5月，在實際和調整後合併基礎上，以説明記錄了債券的發行和淨收益的運用來償還債務。表中列出的實際金額將根據多個因素在擬議交易完成時進行調整，並可能與擬議交易時存在的實際費用和支出、未償還債務的實際金額等有所不同。我們無法保證本招股説明書補充中描述的交易實際上會按照所述方式完成，或者實際上會完成。此表格應結合我們的歷史財務報表和註釋一起閲讀。詳見“更多信息來源”。

本“票據説明”和附隨招股説明書中的“債務證券説明”一節概述了《債券信託法》及票據的某些重要規定，但不全面，且全文以參照《債券信託法》所規定的某些術語和規定作為其組成部分為資料。我們敦促您閲讀債券信託法，因為其而非本説明定義了您作為票據持有人的權利。本“票據説明”補充了一攬子招股説明書中的“債務證券説明”，如有不一致，將取代附隨招股説明書中的説明。對於本“票據説明”，涉及“公司”、“Broadcom”、“發行人”、“我們”、“我們的”、“我們”均僅表示Broadcom Inc.，不包括我們的子公司。

這些債券將根據協議於2024年7月12日發行（“基礎協議”），並由於2024年7月12日提交的補充協議（“補充協議”和與基礎協議一起，“債券契約”）而發行。這些債券將以美元計價的三個系列的債券形式發行。我們最初將發行1,250,000,000美元的5.050%優先票據，其將在2027年7月12日到期（“2027年票據”），2,250,000,000美元的5.050%優先票據，其將在2029年7月12日到期（“2029年票據”）和1,500,000,000美元的5.150%優先票據，其將在2031年11月15日到期（“2031年票據”和2027年票據和2029年票據一起，“票據”）。

票據未受擔保，與我們的其他未受擔保和無附屬債務地位相等。

我們有權在任何時候選擇贖回票據，贖回價格的描述詳見下文的“—選擇性贖回”。

票據僅以全註冊，賬面條目形式發行，最低票面額為$2,000，超過此金額的賬面條目為$1,000的整數倍。

“工作日”指除了美國紐約市或支付地點當日既非法定假期又非法律、法規或行政命令規定的銀行機構關閉的星期六或星期日。

債券本金、溢價、如有、利息及額外金額（在隨附招股説明書中標題為“債券説明-額外金額”的章節下定義和描述）的支付將：

我們的資產的大部分是通過我們的子公司擁有的，並且許多子公司都有自己的負債，這些負債將優先於債券。任何我們的子公司在其清算時參與債券支付的任何權益可能受到該子公司債權人的先決要求。截至2024年5月5日，發行人的借款總額（包括其某些子公司的某些借款的擔保）約為68.043億美元，其子公司的未擔保借款總額約為12.672億美元（不包括公司間債務），這些借款總額均與債券相比處於更突出的位置。

2024年5月5日，發行人的借款總額（包括其某些子公司的某些借款的擔保）約為68.043億美元，其子公司的未擔保借款總額約為12.672億美元（不包括公司間債務），這些借款總額均與債券相比處於更突出的位置。

這些系列的債券將從2024年7月12日開始按照此招股説明書上所述的年利率累計利息。

我們將按照2025年1月12日和7月12日分別按時支付2027年票據的利息，其中第一筆付款將於2025年1月12日支付，分別在12月28日和6月27日之前（無論是否屬於工作日）向以這類賬户持有該類債券的人支付相關利息。我們將按照2025年1月12日和7月12日分別按時支付2029年票據的利息，其中第一筆付款將於2025年1月12日支付，分別在12月28日和6月27日之前（無論是否屬於工作日）向以這類賬户持有該類債券的人支付相關利息。我們將按照2024年11月15日和2031年5月15日和11月15日分別按時支付2031年票據的利息，其中第一筆付款將於2024年11月15日支付，分別在5月1日和11月1日之前（無論是否屬於工作日）向以這類賬户持有該類債券的人支付相關利息。

在債券的到期日或任何贖回日支付的利息將支付給本金接受人。債券的利息將根據每年360天的日曆按照12個30天月計算。我們將通過受託人向電子託管公司（“DTC”）進行本金、溢價、如有、利息和額外金額的支付。

以電子形式和實體形式發行的債券的本金和利息支付（如果有）將根據下面“—電子記錄、交付和形式”一章中所述的方式進行。

在每個利息支付日、贖回日或到期日所支付的利息應計算自上一個已支付或已適當提供利息（對於適用的債券系列，如果未在此類債券系列的原始發行日支付或提供利息，則應計算自原始發行日）之日起，幷包括此類利息支付日、贖回日或到期日之前但不包括此類日子的利息。如果任何利息支付日不是工作日，則利息支付將在後續的工作日進行，但由於延遲支付而不會產生額外的利息。如果債券的到期日或任何贖回日不是工作日，則相關的本金、溢價（如果有）、利息和額外金額（如果有）的支付將在下一工作日進行，就好像此類支付是在應當進行此類支付的日期上進行的，並且不會在從該日期起到下一個工作日的這段時間內產生任何利息。

證券發行契約不包含任何限制公司增加未擔保債務或要求維持財務比率或指定的淨值或流動性水平的條款。

在每個系列債券的到期日前一個月（2027年票據的到期日前一個月）——2027年票據的情況下，在每個系列債券的到期日前一個月（2029年票據的到期日前一個月）——2029年票據的情況下，在每個系列債券的到期日前兩個月（2031年票據的到期日前兩個月）——2031年票據的情況下（分別稱為“折價收購日”），我們可以選擇隨時在任意時間全部或部分地按每個系列的債券按我們確定的贖回價格贖回這些債券（以原則上金額的百分比表示，取三位小數），贖回價格至少等於：

(1) (a)按半年計(假設票據於適用贖回通知日到期)以國庫券利率(下文定義)進行貼現的本息調整剩餘計劃還款的現值之和(適用於2027票據的情況下加上10基點,適用於2029票據的情況下加上15基點,適用於2031票據的情況下加上15基點)減去利息贖回的日期前的計息,並

(2)如果沒有第一階段，則還本總額的100 %；

適用於每個系列的Notes，自適用的   Par Call Date以後，我們可自行選擇，在適用的贖回日全部或部分釋放適用的該系列Notes，贖回價格等於100%的應有本金，再加上因適用的贖回日到但不包括此類贖回日的應計利息（如果有）；

“國庫券利率”是指在任何贖回日，我們根據以下兩段規定確定的收益率。

適用於該系列Notes的Treasury Rate將取自在公佈之日其商業銀行在美國政府中國已經公佈，被朝着處於“H.15”（或任何其繼任名稱或出版物）之下的“美國政府證券”佔位，也就是“美國國債—部長”（或任何其繼任綽號或標題）” 夾頭的“U.S. government securities—Treasury constant maturities—Nominal”（或任何其繼任字幕或行頭）之下列出的、出現在公佈當日之後的最近的所有日子中最近的“H.15”資料包含“H.15TCM”。我們根據適用的固定利率和剩餘存續期之間的比率來確定適用的Treasury Rate。對於適用的贖回日，我們應選擇與固定利率在殘存時間上剛好等於應用Par Call Date的Treasury Constant Maturity的收益；或者（2）如果沒有對應的期限，則在兩個期限之間插入信貸（分別對應於高於續存期和低於續存期的期限。應直線插值至適用的 Par Call Date）；或者（3）如果在H.15上沒有對應的期限，則在續存期周圍選擇H.15上最接近的單個事務所固定為事務所固定利率。對於本段落的目的，適用於H.15的Treasury Constant Maturity或成熟日期將被視為與其從贖回日起相應數量的月份或年數相等。

如果在這種贖回日期前的第三個營業日，H.15 TCm或者其繼任者的任何指定或出版物不再出版，則我們將根據適用贖回通知日期上午11:00(紐約時間)的美國國債證券的到期收益率的半年等效收益率(如適用，此類證券的到期收益率與適用贖回通知日期最接近的到期日相同)進行計算。 如果沒有美國國債證券到期日與適用的贖回通知日期相同，但有兩個或兩個以上的美國國債證券到期日與適用的贖回通知日期等距離，一個到期日早於適用的贖回通知日期，一個到期日晚於適用的贖回通知日期，則我們應選擇到期日期早於適用的贖回通知日期的美國國債證券。 如果有兩個或兩個以上到期日與適用贖回通知日期相同的美國國債證券，或者兩個或兩個以上符合上句要求的美國國債證券，則我們將從這兩種證券中選擇一個證券，該證券根據美國國債證券上午11:00(紐約時間)的買入盤和賣出盤價的平均價最接近於買入價格。 根據本段規定確定國庫券利率時，適用的美國國債證券的半年期收益率應基於上午11:00(紐約時間) 的買入盤和賣出盤價(大寫金額的百分比) 的平均值，取小數點後三位四捨五入

我們在確定贖回價格方面的行動和判斷將對所有目的具有決定性和約束力，除非存在明顯錯誤。 託管人無須確定或驗證贖回價格的計算。

我們將在贖回日前10天至60天內將有關贖回的通知以郵寄或電子發送的形式（或按照託管機構的程序以其他方式轉發）發送給每位擁有待贖回票據的持有人。

任何贖回都可能按我們的自行決定，受一項或數項條件先決條件的限制。任何相關的書面贖回通知將描述先決條件，並在我們的自行決定下表明，如果所有這些先決條件沒有得到滿足或我們沒有放棄這些條件，則贖回日期可能延遲或書面通知被撤銷。

如果是部分贖回，我們將按照抽籤或受託人認為公正合理的其他方法（並且對於待贖回的簿記單位應按照DTC、Euroclear 或Clearstream的標準程序，視具體情況而定）來選擇待贖回的票據。任何 $2,000或以下的票據都不得部分贖回。如果一張票據只有部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將説明待贖回的票據本金部分。原票據被註銷後，將以持票人的名義發行同等於票據未得到贖回部分的票據。 在票據為DTC(或其他託管機構)所持有期間，票據的贖回應遵循託管機構的政策和程序。

除非我們未能支付贖回價格，在贖回日後利息將停止累積。

我們可以在任何時間按任何價格在公開市場或其他地方購買票據。

除本招股説明書中所示，票據不得在到期前由我們贖回，也沒有資格獲得任何沉沒基金的利益。

如果發生變更控制觸發事件，除非我們根據“- 可選贖回”或附隨招股説明書中的“- 税收贖回”條款在贖回前已行使贖回票據的選擇權，每個票據持有人均有權根據下文所述的要約要求我們購買所有或部分（等於 $2,000或超過此金額的整數倍的票據），購買價格等於票面總額的 101%，加上截至購買日為止應計的未償還利息（如有），但不包括購買日（可變更支付日期）。貨幣兑換觸發事件下，以日本銀行公告匯率如下轉換美元。

自變控事件發生之日起30天內或根據我們的選擇，在變更控制觸發事件發生之前，但在構成或可能構成變更控制的交易的公開宣佈之後，我們必須向每個票據持有人發出一份通知，並帶有向託管人副本，該通知將制定變更控制要約的條款。該通知應在第三個營業日結束前發出，購買日期必須不早於該通知發出後30天，但（除非該通知受制於變更控制觸發事件的發生）不晚於該通知發出前變更控制的發生日期，除法律要求外。變更控制支付日期可以參照變更控制觸發事件滿足的日期而指定，而不是一個具體日期。如果在變更控制之前發送通知，則通知將説明變更控制要約在變更控制支付日期之前發出。選擇將票據按照變更控制要約購買的確切證劵，持有人必須在註銷表格的票據背面完成的情況下向支付代理處提交該票據，表格具有名為“選舉持票人的選擇權”的名稱。持全面票證明選擇要按照變更控制要約購買的持有人必須按照支付代理制定的程序通過簿記轉賬將其票證轉移給支付代理和 DTC(對於全面票證券)，具體取決於適用的程序，在變更控制支付日期前企業。

如果第三方以我們應當發出購買通知的方式和時間以及符合所適用於我們的任何要求的要約方式對票據進行購買，並且該第三方購買了所有適當提出購買請求且未被取回的票據，則我們無需進行變更控制輸出。另外，如果在變更控制支付日期發生事件違約除外，我們將不得贖回任何票據，謝謝。

如果持票人總額不少於適用系列的所有票據的 90%有效提出購買請求並且不撤回的要約，且我們或代表我們向持票人購買所有適當提出且未被撤回的要約的票據，則我們將有權在 Change of Control 支付日期後的 30 日起，但不超過 30 日，通過不少於 10 天且不超過 60 天的書面通知贖回所有剩餘的適用系列票據，贖回價相當於 101%票面總額，加上截至贖回日為止應計的未償還利息（如有），但不包括贖回日（可變更支付日期），而記錄日期上的持有權利人則有權在記錄日期上獲得應於相關付息日到期的利息。

我們將遵守《1934 年證券交易法》及其修正案(“證券交易法”）規定的14e-1規則及任何其他證券法律和法規，以適用於根據 Change of Control 進行變更控制要約的票據的購買。在本類證券法律法規的規定與《聯合國國際貿易法公約》的變更控制觸發事件規定之間存在衝突的情況下，我們將遵守該等證券法律法規，並因有關緊急情況對條款下的《變更控制觸發事件》沒有違反其義務避免過失。

Notes的變更控制優惠在某些情況下可能會增加銷售或收購我們的難度，因此使現任管理層離職。變更控制優惠是我們與承銷商協商的結果。我們目前沒有打算進行涉及變更控制的交易，儘管我們未來可能會決定這樣做。除了在附屬招股説明書的“債務證券描述-合併，兼併或出售”下討論的限制之外，我們未來可能進行一些交易，包括收購，再融資或其他資本重組，這些交易並不構成轉讓條約下的變更控制，但可能會增加我們或我們的附屬公司在當時未償還的負債金額或以其他方式影響我們或我們的附屬公司的資本結構或Notes的信用評級。我們和我們的美國境內子公司（定義見下文的“限制抵押債務-若干定義”）承擔執行抵押債務的限制，包含在附屬招股説明書的“限制抵押債務”下所述的契約中，和我們進行合併，兼併或轉移，轉讓或租賃我們所有或幾乎所有的財產和資產的限制包含在附屬招股説明書下述的契約中，即“債務證券描述-合併，兼併或出售”。 然而，除了包含在這些契約和與變更控制優惠發生時的回購的契約相關的限制外，轉讓條約將不包含可能在高槓杆交易發生時為Notes持有人提供保護的任何契約或規定。

在“變更控制”定義中，“所有或幾乎所有”一詞是根據適用州法解釋的，其在特定情況下的適用性取決於事實和情況。對“幾乎所有”的短語的解釋存在有限的案例法，適用法律下沒有精確定義的短語。因此，我們將Notes應向其它人出售，轉讓，轉移或處置其所有或幾乎所有的財產和資產時，可能會出現的情況要求，可能是不確定的。

我們在發生變更控制觸發事件後向Notes持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有的財務資源的限制，因此在必要時可能沒有足夠的資金進行支付。請參閲“風險因素-發行人可能無法在發生變更控制觸發事件時回購Notes。”

“實收股本”是指：

（1）在公司的情況下，公司股票；

（2）在協會或企業實體的情況下，任何和所有股票、股份、參與權益、權利或公司股票的其他等價物（無論如何指定，無論是否有投票權），包括這種人的每個普通股和優先股的每個類別；和

（3）在合夥企業或有限責任公司的情況下，合夥或成員權益（無論是一般或有限）。

“變更控制”指發生以下任一事件：

（1）直接或間接以一系列相關交易的方式，將我們和我們全部或幾乎全部的附屬公司的所有或幾乎所有資產轉讓給任何“人”（如《證券交易法》第13(d)(3)節中定義的那樣）（除我們或我們的子公司之外）；或

（2）完成任何交易（包括但不限於任何合併或兼併）的結果使得任何“人”或包括任何“人”的“一組”（如《證券交易法》第13(d)(3)節中定義的那樣）（但不包括我們或我們的一個子公司或該人或其子公司的任何僱員福利計劃，和在擔任該類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理員的任何人或實體）直接或間接擁有我們表決股的50%以上或我們有表決權股份分類、合併、交換或更改的任何其他表決權股票，而不是股票數量。但是，一個人應該不被視為對任何證券擁有有益所有權，或者對任何證券擁有有益所有權，(A)是根據該人或該人的任何附屬公司發起的要約或交換提供的，直到這樣的要約證券在該項要約或交換之下被接受進行購買或兑換；或者(B)如該有益所有權是僅作為響應根據證交所法案下的適用規則和法規進行的代理或同意徵集而產生的（i）僅作為可撤銷的代理投票信的結果交付，（ii）不會在時報告在證交所法案檔案13D (或任何繼任檔案)下。

儘管如上所述，如果(A)我們成為另外一個人的直接或間接全資子公司，並且(B)zh直接經常普通股的股票在此類交易之前立即構成或轉換為或交換為該類人股票的多數票，或被計入投票權而非股票數量，那麼交易就不會被視為涉及變更控制。不過直接或間接持有這種人票數的人的持股量不能超過50%。

“變更控制觸發事件”是指變更控制和評級事件都發生的情況。

“惠譽”是指惠譽評級有限公司及其繼承人。

“投資級別”意味着莫迪（Moody's）給出的Baa3或更好的評級（或在該評級的任何後繼評級類別下的等效品）或標準普爾（S&P）給出的BBb-或更好的評級（或在其後繼評級類別下的等效品），或者如果適用，則來自任何替代評級機構的相應投資級別信用評級。

“標準-普爾”指標準普爾金融服務有限合夥企業及其繼任公司。

“評級機構”是指莫迪（Moody's）、標準普爾（S&P）和惠譽，如果莫迪（Moody's）、標準普爾（S&P）或惠譽中的任何一個不再評價Notes，或由於我們無法控制的原因未對公眾提供Notes的評級，則替代評級機構代替其中之一或全部，具體取決於情況（由Issuer董事會或其委員會決定並獲得認證）。

“評級事件”是指適用系列Notes的評級在發生變更控制或我們打算實現變更控制的第一公開通知之日起的期間內在任何一天被至少兩家評級機構降低，並且在任何這樣的情況下，該系列Notes被此類評級機構評為低於投資級別。在此期間，如果Notes的評級由於任意評級機構正在公開宣佈考慮可能的下調等級而發生了變化，則該期限將延長。但是，一個降級所產生的評級事件，除非每個降級的評級機構宣佈或公開確認該降級完全或部分是由於涉及變更控制或我們對涉及變更控制的態度而產生的事件或情況（無論在發生評級事件時是否發生相應的變更控制），否則不會發生評級事件（因此不會被視為“變更控制觸發事件”的評級事件）。受託人沒有監督Notes的評級或確定或驗證發生評級事件的職責或義務。

“替代評級機構”是指由我們選擇的“國家統計評級機構”（根據證券交易法第3(a)(62)節的定義）來替換莫迪（Moody's）、標準普爾（S&P）或惠譽或它們中的任何一個。

“S＆P”指S＆P Global Ratings，S＆P Global Inc.的一個部門，以及它的繼承者。

“特定日期某個指定人的帶表決權的證券”是指該指定人的股本，該證券在特定日期是否具有普選行權，在該指定人的董事會或經理的選舉中享有普選行權（或者，如果該指定人是合夥企業，則在該指定人的普通合夥人或其他任命本人的管理機構選舉中享有普通合夥人或其他投票人的表決權）。

我們不會（也不會允許我們的國內子公司）創建，承擔或擔保任何擔保債務，而不進行有力措施，使Notes平等且與這些擔保債務同等比例。此契約不適用於以下擔保的借款：抵押貸款，質押，留置，抵押或擔保（統稱為“擔保”），用於支付任何財產的採購，建造，修理或改進，包括但不限於我們或我們的附屬公司在獲得該財產或在該財產上建造、修理或改進後24個月內所負擔的任何債務，其中該債務是為了全部或部分融資該財產的購買價格或建造、修理或改進。

我們不會（及不會允許我們的國內子公司）創建、承擔、或擔保任何擔保債務，而不進行有效的支持，以使Notes與這些擔保債務同等且按比例分配。此契約不適用於抵押借款所擔保的借款：

為確定本債券的符合性，如果任何擔保債務滿足上述“擔保債務類型”的多個標準之一，我們有權自行對多個類別的擔保債務進行分類，並且只需要在上述第（1）-（9）款或下文所述的“—限制擔保債務—豁免債務”規定項下的一項中包含此類擔保債務的金額和類型，此類擔保債務可在發生時分為更多類別的擔保債務上進行分類並進行分類

儘管存在上述“限制擔保債務”限制，但我們或我們任何國內子公司可以在不保障債券的情況下發行，承擔或擔保原本應受上述限制的擔保債務的，但在進行後，此類擔保債務的總本金餘額（不包括上述除外項下允許的擔保債務）在此時不得超過以下兩者中的較大者：（i）按照創立，承擔或擔保此類擔保債務的日期計算的我們歸納總資產的15％，在考慮此類債務的發生和所得款項的應用之後和（ii）26,300億美元。

在本節中使用的以下術語具有下列含義。

“綜合總資產”是指，在決定時間上，根據美國證券交易委員會提交的我們最近報告的標準（或者，如果我們不需要提交，則是按照美國通用會計原則制定的最近一個財務季度末的我們最近的綜合資產負債表上反映的綜合資產，該綜合資產就在決定“綜合總資產”時，並且該財務季度的最後一天為“計算參考日期”。綜合總資產的計算應考慮以現金或非現金形式支付或接收的任何有償收購或處置我們或任何附屬機構的資產的影響，該收購或處置涉及的費用（無論是以現金還是非現金形式）超過10億美元，就好像這樣的收購或處置已在計算參考日期發生一樣。

“國內子公司”是指我們的任何子公司，在決定時間時，該子公司的所有流通股份（董事的限定股份除外）直接和/或間接由我們擁有，並且在決定時間時，主要從事設計，開發或提供半導體或基礎設施軟件解決方案的業務，而非既不進行業務也不定期維護其固定資產中的重要部分在美國以外，所有或幾乎所有的資產都包括不是國內子公司的一個或多個子公司的股票，多數投票權由我們的非國內子公司之一或多個間接擁有或沒有擁有主要財產。

“美國通用會計原則”是指美國註冊會計師協會的會計原則董事會的意見和聲明，在財務會計準則委員會的説法以及財務會計準則委員會批准的由會計界的一個重要部分批准的建議和聲明中所設置的美國一般接受的會計原則或在發行日期時由該機構審批的任何其他聲明。

“主要財產”是指位於美國（其領土或屬地除外）的土地，改良，建築物，固定資產和/或設備（包括任何在此方面的出租權益），構成任何製造，組裝或測試廠，分銷中心，研究設施，設計設施，行政設施或銷售和營銷設施（每種情況下，無論現在擁有還是以後獲得），由我們或任何國內子公司擁有或租用，除非：（x）該廠，中心或設施的淨賬面價值少於我們綜合總資產在決定日期時的2％；或（y）我們的董事會或其委員會已真誠地確定該辦公室，工廠，中心或設施對我們和我們的子公司的總體業務不具有重要性。儘管前述不屬於主要財產，但管轄我們的主要企業辦公室或我們的主要校園（無論由我們或我們全資子公司擁有或租用）或諮詢公司位於加利福尼亞州爾灣的辦公園區內都不屬於上述不屬於主要財產。

“物業”是指我們或我們的國內子公司擁有或租用的任何製造，組裝或測試廠，分銷中心，研究設施，設計設施，行政設施或銷售和營銷設施（無論現在擁有還是以後獲得），位於美國（其領土或屬地除外），其所有權或租賃權包括其中的土地，改良，建築物，固定資產和/或設備；不過以下物業除外：（i）我們的主要公司辦事處或我們的主要校園（無論由我們或我們全資子公司擁有或租用）和（ii）位於加利福尼亞州爾灣的辦公園區內。

“擔保債務”是指由任何主要財產擔保的借款債務。

所有有關發行額外債券的規定均如附帶的招股書中所述，其標題為“債務證券描述—額外發行。”

在我們或任何繼任者進行非美國居留地交易之後，有關在債券發生未加保的情況下支付額外金額的所有規定均如該附帶招股書中所述，“債務證券描述—額外金額”的標題下。

所有關於税務影響下的債券贖回規定均詳見隨附招股説明書的“債券説明-出於税務原因的贖回”一節。

所有違約事件及相關規定均詳見隨附招股説明書的“債券説明-違約事件”一節。

與債券加速、債券持有人指令以及其權利和救濟方式有關的其他規定，均詳見隨附招股説明書的“債券説明-適用於債券的其他條款”一節。

所有關於法律撤銷和契約撤銷的規定均詳見隨附招股説明書的“債券説明-免除債務”的一節。

所有允許我們與受託人而無需持有人同意簽署補充信託的相關規定均詳見隨附招股説明書的“債券説明-無需持有人同意的操作”一節。

所有限制我們能力與持有人同意簽署補充信託和擔保協議的相關規定均詳見隨附招股説明書的“債券説明-要求持有人同意的操作”下面一節。

所有關於履行和解除我們的債務的規定均詳見隨附招股説明書的“債券説明-履行和解除”一節。

威爾明頓信託國民協會將作為信託受託人、付款代理和證券登記處處理有關債券的事宜，並與我們及我們的關聯方保持各種商業和投資銀行關係。威爾明頓信託國民協會在作為受託人、付款代理和證券登記處的各種職能包括但不限於信託受託人時，對於關於我們、我們的關聯方或任何其他方面的信息在本招股説明書或相關文件中的準確性、正確性、充分性或完整性，均不承擔責任並不負任何法律責任。作為受託人（包括作為付款代理和證券登記處），威爾明頓信託國民協會將享有某些權利、特權、豁免、保障、有限責任和保護，詳見信託書。

債券最初以記賬賬户形式發行，並由一張或多張全球證券代表，或合稱全球證券代表代表。全球證券將存入存管銀行DTC或其代理的名下，以Cede & Co. 的名義登記。在遵守信託書的有限情況下，除了存管銀行向其代理或其代理向存管銀行轉讓之外，全球證券不得轉讓。

只要債券處於記賬賬户狀態，您只能通過存管銀行及其直接和間接的參與者，在DTC系統適用的規則和程序下接收付款並轉讓債券。

只要債券處於記賬賬户狀態，我們將通過即時入賬款項電匯的方式向存管銀行或其代理（作為這種證券的註冊持有人）付款。如果債券根據在信託書中所述的有限情況發行為明確證券，則除非在此提供，我們將有選擇權：（i）通過向證券登記冊上確認的收款人地址交付支票；或（ii）按照在安全註冊處確認的收款人以書面指定的地點和賬户電匯即時入賬款項，該安全註冊處需在利息支付日前至少15天進行指定。

所有關於信託和債券指定的法律規定均詳見隨附招股説明書的“債券説明-適用法律”一節。

債券將不被列在任何證券交易所上。

下面的內容是有關購買、持有和處置本次發行債券所涉及的一定的美國聯邦所得税考慮事項的一般討論。此討論是基於1986年修正的內部收入法典（以下簡稱“法典”）、在此之下制定的財政部法規以及行政和司法的解釋，均截至本説明書編寫之日，而且這些內容可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上進行的。

本討論僅適用於在本次發行中以本招股説明書上標明的發行價格購買債券並將其作為美國聯邦所得税法第1221節定義下的資本資產（通常指以投資為目的持有的財產）持有的債券買家。討論不涉及所有可能對特定投資者在其個人情況下或銀行和某些其他金融機構、保險公司、免税組織、持有作為通過實體或其投資者持有的該類實體的投資者、證券或外匯經紀人、受監管的投資公司、房地產投資信託、其“功能貨幣”不是美元的美國持有人（如下所定義）、選用按市價計算方法核算的證券交易者、持有任何應視作“適用於財務報表”的收入項目因而需要加快確認的任何債券所界定的毛收入的投資者、有替代最低税的投資者、控制的海外公司、被動海外投資公司、美國出境人士以及將債券作為對衝、跨式交易、構建交易或其他綜合交易或風險縮減交易的一部分持有的人的特殊分類的投資者的美國聯邦所得税後果。討論不涉及購買、持有和處置本次發行債券的與未獲得收入的醫療保健獎金有關的不應得收入的聯邦醫保投入税的税務後果，也不涉及2010年健康醫療與教育和解法案根據Foreign Account Tax Compliance Act of 2010（包括有關財政部法規和與之有關的政府間協議）採取的任何考慮。本討論也並不涉及任何非所得税考慮因素，比如遺產和禮品税考慮因素，或任何州、地方、非美國或其他税後果。我們未尋求，也不會尋求，內部收入局關於本總結提出的陳述和結論的任何裁決，並且我們不能向您保證內部收入局會同意這些陳述和結論。

在此中，一個“美國持有人”表示指明美國聯邦税法來説：(a)指居住在美國內的美國公民或居民的個人；(b)以位於美國內、美國任何州的法律下成立或組織的公司或其他應税實體；(c)無論其來源如何，來自可被計入美國聯邦所得税毛收入的收入的生態；或(d)一定的情況下成立的信託，如一家美國法院可以主要監督該信託的管理，並且一個或多個美國人（根據法典的定義）擁有控制該信託所有重大決策的權力；否則，該信託根據適用的財政部法規獲得選舉成為美國人的身份。在此中，一個“非美國持有人”是指除非經美國聯邦所得税法對權益不考慮的一個實體或安排，不是一個美國持有人。

如果作為美國聯邦所得税用途的合夥企業或安排擁有任何記錄，該合夥人的税務處理通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有作為合夥企業的或合夥企業中的合作方的持有人應當諮詢自己的税務顧問。

本討論僅供一般參考無意涵蓋有關購買、持有和處置記錄的所有税收後果。有意購買記錄的潛在購買者應就他們購買、持有、處置記錄涉及的美國聯邦所得税和其他聯邦税收後果以及州、地方和非美國税法或任何税收協定的適用和效力與自己的税務顧問商量。

在某些情況下，我們需要對記錄進行超額利息和本金的支付，或在計劃支付日期之前進行支付。財政部規定為非固定收益債券提供了特殊規則，這可能會導致持有人有關記錄的收入、收益或損失的時間、金額和性質與下文所述的不同。我們打算將我們進行上述任何支付的可能性視為遠程或將此類支付視為偶然的。因此，我們不打算將記錄視為非固定收益債務工具。

對於一個美國持有人，記錄上的利息將在收到或計提時作為普通收入納税，具體取決於美國持有人的美國聯邦收入税處理方法。預計並且本討論也假定記錄不被視為用於美國聯邦所得税目的的“原始發行折價”。

在售出、兑換、贖回或其他應税處置記錄時，作為美國持有人的您通常應識別其所得的收益或損失，其金額等於（i）在處置時收到或計提的所有現金和其他財產的公允市場價值之和（不包括適當歸屬於應計和未支付利息的金額，這些金額（如果以前未包括在收入中）將被視為普通收入），和（ii）美國持有人的記錄税基數。一個美國持有人的記錄税基數通常等於此美國持有人支付的記錄金額。或問津出售記錄所產生的收益或損失通常將是資本收益或損失，如果在處置時，美國持有人持有該記錄超過一年，則將成為長期資本收益或損失。為某些非公司美國持有人識別的長期資本收益將通常受到税收的減免。資本損失的扣除受到限制。

通常，如果作為美國持有人的您未嚮應納税款對付人提供其正確的納税人身份證號並遵守某些認證程序或未建立豁免權，您在記錄上的支付和出售或其他應税出售產生的收益可能會受到美國聯邦備用代扣税的影響（目前税率為24%，適用於2026年1月1日之前的支付）。備用代扣不是額外的税收。根據備用代扣規則代扣的任何金額可能會以及正確信息及時提供給IRS的情況下，被退還或允許作為用於繳納美國聯邦所得税的信貸。如果適用，應納税款平民應就其獲得豁免權，並確定如何建立豁免權與其個人税務顧問商議。

此外，除非持有人為被豁免對象，信息報告通常適用於記錄的支付以及出售或其他處置（包括贖回）的收益。

除備用代扣有關的討論外，在美國以外的持有者支付的利息通常不需要納税，除非：

此外，為使豁免不適用於美國聯邦代扣税，請非美國持有人嚮應扣税款提供恰當的完成IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當文件，如財政部法規規定，以證明其不是美國人。如果非美國持有人通過金融機構或其他代理人持有記錄，則通常要求該非美國持有人向代理人提供適當的文件。該等非美國持有人的代理可能需直接或通過其他中介向適當的代扣税對付人提供該等文件。非美國持有人應就適用的所得税協定是否具有資格以及聲稱任何此類利益所需的要求向其個人税務顧問諮詢。

如果非美國持有人不符合上述要求，則按照30%的税率代扣支付的利息一般將適用於非美國持有人所得税轄區以外的聯邦代扣税。如果適用，非美國持有人可能有資格根據所得税協定獲得利息在免除或減免美國聯邦代扣税方面的利益，前提是向適當的代扣税對付人提供了妥善完成的和執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他適用表格），並遵守了任何其他適用的程序。非美國持有人應就其是否有資格獲得適用所得税協定下的利益以及聲稱任何此類利益所需的要求向其個人税務顧問諮詢。

一般來説，在售出、兑換、贖回或其他應税處置記錄產生的任何收益（除按“-非美國持有人-支付利息”或“-非美國持有人-有效關聯所得”所述適用的已計提和未支付利息）將免除美國聯邦所得税和代扣税，除非：

如果從上述第一要點描述的處置中獲得的收益，則在適用下面的“—非美國持有人-有效關聯所得”中尋找答案。如果非美國持有人是上述第二要點描述的個人，則該非美國持有人將按照30%的税率（或根據適用所得税協定規定的較低税率）徵收處置中獲得的收益的美國聯邦所得税，該收益可以抵消美國來源資本損失。

如果認可票據上的利息或收益與在美國境內從事貿易或業務有關，並且根據適用的所得税條約需要歸屬於由非美國人持有的美國常設機構（或在個人的情況下，是固定基地），則應計入税款

如果利息或收益來自美國，則通常會按照普通的個人或企業美國聯邦所得税税率的淨額受到美國聯邦所得税的影響。此外，如果非美國持有人是公司，則可能會受到額外的“分支利潤”税的影響，該税相當於其實質連接收益和利潤的30％，經過調整以考慮某些項目，除非該持有人符合適用收入税條約下的較低税率。如果非美國持有人嚮應税代理提供適當完成和執行的IRS表格W-8ECI，則任何此類實質連接利息都不會受到上述“-非美國持有人-利息支付”下的美國聯邦預扣税的影響。

支付利息、銷售收益或其他應税處置的款項給非美國持有人可能會受到信息披露和美國聯邦備份預扣税（目前，對於2026年1月1日之前支付的款項，該税率為24％）的影響，除非非美國持有人提供上述任一“-非美國持有人-利息支付”或“-非美國持有人-實質連接收入”的認證，或者另外建立豁免。備份預扣税不是額外税，如果在及時提供所需信息的情況下，可以退税或作為非美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，（如果有的話）。此外，適用的扣繳代理通常將需要向國税局申報信息返回有關債券的利息支付，即使非美國持有人提供了上述認證，信息返回的副本也可能根據適用所得税條約的規定提供給非美國持有人所居住的國家的税務當局。

根據本招股説明書補充的承銷協議中所述的條款和條件，以下各名承銷商（由BofA Securities，Inc，BNP Paribas Securities Corp和HSBC Securities（USA）Inc.擔任代表）已同意分別購買並向該承銷商出售下表中列明的債券的總本金金額：

$19,500,000

如果承銷商之一違約，則其他非違約的承銷商的購買承諾可能會增加或債券發行可能會終止。承銷商保留撤回、取消或修改公開發行的權利，並整體或部份拒絕訂單。（注意：這是重複的內容）

本招股説明書的債券參加者，不必選用其份額的有關現金或法定貨幣的單一結算循環，而是可選擇另一種合理的或各與其交易對手約定的結算循環，而避免發生不能履行合同的情況。（注意：這是重複的內容）

承銷商擬直接向公眾提供債券，價格為本附加招股説明書封面上所列公開發行價格，部份債券則按不超過2027年債券本金金額的0.150%、2029年債券本金金額的0.250%以及2031年債券本金金額的0.250%的折讓將債券提供給經銷商。承銷商可以允許任何此類經銷商再次提供不超過2027年債券本金金額的0.100%、2029年債券本金金額的0.150%以及2031年債券本金金額的0.200%的折讓。（注意：這是重複的內容）

下表顯示我們需要向承銷商支付的承銷折扣和佣金（以債券本金金額百分比表示）。

我們估計，除承銷折扣和佣金之外，我們的此次發行的總費用將約為1260萬美元。

目前尚無Notes的公共交易市場。我們沒有申請，也不打算申請在任何證券交易所上市。承銷商已告知我們，他們打算為每個系列的Notes制定市場，但他們沒有義務這樣做，也可能在他們自己的唯一決定權下隨時停止對Notes的市場製造。因此，我們不能保證Notes將會有流動的交易市場，不能保證您能在特定時間出售Notes，也不能保證您出售時獲得的價格具有優惠性。如果每個系列的Notes沒有形成活躍的交易市場，則Notes的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果Notes被交易，根據盛行的利率、類似證券的市場情況、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟條件和其他因素，它們可能會以比初始發行價低的折扣價格交易。

除非獲得美國銀行證券股份有限公司、BNP Paribas證券公司和滙豐證券（美國）有限公司事先書面同意，否則我們已同意與承銷商不交易任何債務證券或可交換成我們債務證券的證券，也不發售、出售、簽訂契約或授權任何開放式"看跌"頭寸，該頭寸的意思是在交易法案第16a-1條款中的含義，或者在Notes定金結算日期繼續進行。

在本次發行中，承銷商可能在公開市場購買和銷售票據。公開市場上的買賣可能包括賣空、購買以消除空頭頭寸和穩定性購買。

用於補齊空頭頭寸和穩定市場的購買，以及承銷商為其自己的賬户的其他購買，可能會阻止或延遲Notes市場價格的下跌。它們也可能導致Notes價格比在沒有這些交易的情況下在開放市場上存在的價格要高。承銷商可以在場外市場或其他市場上進行這些交易。如果承銷商開始進行任何這些交易，他們可以隨時停止。此外，我們和任何承銷商都不對所述交易可能對Notes價格產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。

某些承銷商及其關聯公司過去已為我們及我們的關聯公司提供過（並可能會在將來提供）投資銀行業務、商業銀行業務、衍生品交易和財務諮詢服務，相應地，他們收到了或將收到慣常費用和支出報銷。具體來説，某些承銷商及其關聯公司在我們的借款期貸款中擔任各種角色：美國銀行，股份有限公司的附屬公司是行政代理和貸方，BNP Paribas證券公司的附屬公司是貸方，滙豐銀行（美國）有限公司是貸方。

此外，在其業務活動的普通過程中，承銷商及其關聯公司可能會持有或做出廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）的自有賬户和客户賬户。這樣的投資和證券業務活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，這些承銷商或其關聯公司通常會按照其慣常的風險管理政策對其進行對衝，其中包括購買信用違約掉期或建立我們的證券的空頭頭寸，包括可能是此次發行的Notes。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸均可能對此次發行的Notes未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可能就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些承銷商的關聯公司就債券期貨開展利益交換並可能會繼續進行利益交換的業務。在利益交換中，承銷商及其關聯公司持有我們的債務，並向我們支付固定費用，我們則向他們支付基於利率的可變費用。從承銷商及其關聯公司的角度來看，該利益交換的經濟效益類似於通過在市場上購買我們的債務來收入利息。因此，承銷商及其關聯公司損失了我們的債務利息收入，而我們將承擔該利息成本。

某些承銷商的附屬公司可能會因償還債務而在此次發行的淨收益中獲得至少5％。有關“資金用途”的內容。因此，此次發行符合FINRA行規第5121條的要求。由於本次發行的Notes將被評定為投資等級，根據規則5121，無需任命一家合格的獨立承銷商。受規則5121約束的承銷商不得將Notes的銷售確認給其行使自主權的任何賬户，除非經過客户的書面批准。

Notes可以在允許此類發行和銷售的美國和某些國際司法管轄區內銷售。

Notes只能銷售給作為原則採購或被視為採購的符合國家儀器45-106擬議豁免或Ontario證券法（第73.3（1）款）的合格投資者和被許可的客户。在任何符合證券法規定的豁免條件下重新銷售Notes。

加拿大某些省或地區的證券立法可能會為購買者提供救濟措施，以退還或賠償如果本招募説明書和隨附的説明書（包括任何修正案）包含錯誤陳述的情況。但是，如果購買者在其所在省或地區的證券法規定的時間限制內未行使救濟或未在規定期限內行使救濟，則救濟措施不予享有。購買者應就這些權利參考其所在省份或地區的證券法規定的任何適用規定，或諮詢法律顧問。

根據《國家仲裁33-105認購矛盾》第3A.3條，承銷商不需要遵守有關認購矛盾的交易員披露要求，與本次發行有關。

此次發行的Notes未旨在向歐洲經濟區（“EEA”）的零售投資者發行、銷售或以其他方式提供，零售投資者也不應該被邀請、出售或以其他方式提供。這裏所説的零售投資者是指滿足以下標準之一或多個：（i）按照歐盟2014/65/EU指令（經修訂，“MiFID II”）第4（1）條第11款定義的零售客户；（ii）根據投保分配指令，在該客户不符合MiFID II第4（1）條第10款定義的專業客户的情況下，其為該指令中的客户；或（iii）不符合Regulation (EU) 2017/1129（“《説明書》規例”）中定義的合格投資者。因此，根據PRIIPs規例，未準備使用的任何針對在EEA的零售投資者發行、銷售或以其他方式提供Notes的關鍵信息文件，因此以此向EEA的任何零售投資者發行、銷售或以其他方式提供Notes可能違法。

本招募補充説明書系在針對EEA任一成員國的Notes的任何發行方面，均根據《説明書》規例的豁免條件制定的。本招募補充説明書和基礎説明書不是《説明書》規例的目的、制定和發行。

此歐洲經濟區銷售限制與以下任何其他銷售限制附加適用。

本説明書不打算提供、出售或向英國零售投資者以任何形式提供，也不應該提供、出售或向他們提供。針對這些目的，零售投資者是指下列（其中一個或多個）人：（i）根據《2017/565/EU法規》第2條第（8）點的規定是零售客户，因《歐盟（退出）法案2018》而成為國內法律的一部分（“EUWA”）；或（ii）在根據《歐盟（退出）法案2018》的規定，以及根據《英國金融服務和市場法2000》（經修訂）（“FSMA”）及根據FSMA制定的任何規則或規定來執行保險分配指令的規定定義內的客户中，不符合作為在國內法律中依據《2014/600/EU法規》第2(1)條第（8）點定義的專業客户的規定；所以，沒有為英國零售投資者提供或出售注資所需的：“PRIIPs法規”，因為其成為英國法規的一部分，因此，對於在英國提供或銷售説明書或以其他形式向英國零售投資者提供注資可能違反英國PRIIPs法規的規定。本説明書附錄是基於任何提供在英國注資將按照FSMA和因EUWA而成為國內法律的《説明書法規》的豁免的豁免。本説明書附錄及其附件不是《英國説明書法規》的説明書。

本説明書附錄和附帶的説明書及有關注資的任何其他材料，僅限於英國“合格投資者”（如《説明書法規》第309A (1)條所定義的）才能分發和定向發向，其還應該滿足下列情況之一： (i) 根據2005年《金融服務和市場法2000》(金融促銷)訂單第19(5)條規定為投資專業人員；或(ii) 根據《金融服務和市場法2000》（經修訂）中的規定或任何FSMA下制定的規則或規定內的某一種類中的“高淨值法人”，或(ii) 可以合法向其分銷的人，所有這些人一起被稱為“相關人”。注資僅限於“相關人”投資，任何邀請、出價或同意通過在英國以外的地方出售、認購或以其他方式獲取此類注資的形式，均應提交給“相關人”。本説明書的附錄及其內容是保密的，不應該轉發、發佈或複製（全部或部分），或由任何接收者向其他英國人透露。不是“相關人”的任何英國人都不應該行事或依賴於本説明書附錄和附帶説明書或它們的內容。注資不是在英國向公眾提供的。

每個承銷商：（1）沒有在香港通過任何文件以外的方式向任何除了（a）符合《香港證券和期貨條例》（Cap. 571）（“SFO”）中定義的“專業投資者”及其下規則的人士出售或發行注資，或(b) 在不會導致文件成為《香港公司(約束和其他規定)條例》(Cap.32)（“CO”）中定義的“説明書”或不構成CO內“向公眾提供”的情況下，向其他人士出售或發行注資；(2)沒有發行或持有任何與注資有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請或文件會被香港公眾訪問或閲讀到內容(除非允許根據香港證券法律)，其他情況只涉及在香港以外的人或符合SFO及其下規則所定義的“專業投資者”的注資或與之相關的注資派生合約。

所有的注資未根據《金融工具和交易法》第4條第1款註冊，因此，任何Notes或其中任何權益，均不得直接或間接地在日本內或向日本的任何“居民”（該術語在此處表示在日本內的任何居民，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體）提供或出售，或向其他人士轉售或再銷售，除非符合相關法規的註冊要求，且在相關時期的Japan的適用法律、法規和指南下完全符合其他適用的法律和規定。

除了完全遵守金融工具和交易法和Japan其他適用的法律、法規和指南之外，就不會在Japan內公開註冊，銷售或發行此Notes。對於本説明書的附錄以及涉及其出售的任何其他文檔或材料，均不構成根據Japan證券交易法或Japan的相關法律和法規的註冊、報告或會計法規要求，也無法通過公開發售的方式在Japan內銷售。

根據新加坡證券和期貨法（第289章）第4A節的定義，本説明書附錄沒有在貨幣管理局註冊為説明書。因此，除非根據SFA 274條第（a）項的規定向機構投資者提供，（b）根據SFA 275（2）條所述相關人物提供，並根據SFA 275條規定分發，或（c）根據SFA的任何其他適用規定進行分發，否則不得在新加坡的任何人員直接或間接提供注資、出售注資或作為認購或購買的邀請。任何其他與注資相關的文件或材料也不能被公開傳播或分發。

如果根據SFA 275條，相應的人員（(a)不是SFA第4A節規定的認證投資者的公司，其唯一的業務是持有投資，其全部股權由一人或多人所有，每個人都是認證投資者；或（b）是旨在持有投資的信託（其中受託人不是認證投資者），其全體受益人都是是認證投資者，則這些公司、受益人或信託的Explicit SFA 2(1)條所定義的證券或證券派生合約的權利和利益（無論如何描述）應在該公司或信託根據SFA 275條提供的產品推薦中的以下六個月之內，除非：（1）提供給機構投資者或相應人員，或通過SFA 275(1A)或SFA 276(4)(i)(B)條所指的提供而產生；(2) 未給出或將不會給出該轉讓的任何對價（3）根據法律的規定發生轉讓；(4) 在SFA 276(7)條規定的範圍內；或（5）根據《2018年證券和證券衍生品合同發行（投資提供）法規》第37A條規定。

關於SFA第309A條和2018年CMP規定，除非在Offer注資前指定，我們已確定並在此通知所有相關人（根據SFA的第309A(1)條所定義的），該Note屬於“規定的資本市場產品”(定義在2018年CMP規定中，被排除在MAS Notice SFA 04-N12: Notice on the Sale of Investment Products 和MAS Notice FAA-N16: Notice on Recommendations on Investment Products之外）。

本説明書附錄不打算構成對Notes的購買或投資的要約或邀請。在瑞士境內，依據瑞士金融服務法案(“FinSA”) ，禁止對Note進行公開招募（直接或間接）;並且，我們沒有就Note在任何交易場所（交易所或多邊交易平臺）的交易提交申請或者不會提交申請。本説明書附錄和涉及Note的任何其他銷售或營銷材料並不構成根據FinSA的説明書，不得在瑞士公開分發或提供其它情況下公開獲取，也不得在瑞士進行推廣。

Notes不曾在臺灣依照本國證券法令及相關規定進行註冊、備案或核準，也不得通過公開發行方式或其他構成依本國證券交易法及相關法規相允許而需向臺灣投資家公開發行或邀約購買之方式，向臺灣境內進行銷售、發行或邀約購買。沒有任何個人或法人在臺灣依法被授權在臺灣提供或銷售Notes。

我們向SEC提交週期性報告、代理人聲明和其他信息。我們的SEC filings可在SEC網站www.sec.gov和我們網站的投資者關係頁面(www.broadcom.com)上獲得。我們網站地址的引用並不構成本網站上所提供信息的所有內容。

本説明書附錄是我們在SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中所列示的所有內容。有關我們和此處提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明及其所附的展示和附表。本説明書附錄或任何相關的免費書面説明中有關任何合同、協議或任何其他文件內容的陳述並不一定是完整的。對於在註冊聲明中作為附件的每個合同、協議或其他文件，有關處理事項的更完整的描述將轉至展示部分。

本招股説明書附錄引用了Broadcom已向SEC提交的以下文件：

我們隨後根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款必須提交的所有文件，在發行終止之前將被視為已引用併成為本招股説明書的一部分；但對於根據該規定被視為已提供而未被提交的任何文件的任何部分、文件部分、展示或其他信息除外。

包含在引用或被引用於此處的文件中的任何聲明應被視為被修改或取代，以在此處或在任何後續提交的文檔中包含的聲明，後續提交的文檔也被視為已經在此處引用而進行了修改或取代。被修改或取代的任何此類聲明，除非被修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

如有要求，我們將向每個接收到招股説明書的人提供我們已引用於此招股説明書中的報告和文件的副本，其中包括任何受益所有人。僅當那些展示已被特別引用於這些文件中時，才不會發送展示。要免費獲取這些文件的副本，您可以通過我們網站的投資者部分或通過以下地址或電話號碼書面或電話請求：

關於我們根據本招股説明書提供的票據的有效性的某些問題將由紐約紐約市沃達裏爾·裏普頓·羅森和凱茨律師事務所審核。承銷商由Simpson Thacher＆Bartlett LLP代表。

Broadcom的財務報表和管理對財務報告內部控制的評估（包括在財務報表內部控制報告中）被引用於本招股説明書中，依賴於普華永道有限責任公司的報告，該公司作為審計和會計方面的專家。

VMware的財務報表被引用於本招股説明書中，依賴於普華永道有限責任公司的報告，該公司作為審計和會計方面的專家。

我們或某些出售證券持有人可能會不時分別或組合地以任何組合方式分別或組合地提供本招股説明書中描述的證券，以數量、價格和條款為基礎，在發行時我們將決定。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些發行和證券的具體條款。附表還可能通過有關此項發行的附錄添加、更新或更改此招股説明書中的信息。您應該在投資之前仔細閲讀本招股説明書、引用本招股説明書的信息、任何招股説明書以及任何自由撰寫的招股書。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於提供或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細考慮適用招股説明書下的“風險因素”以及我們與美國證券交易委員會（SEC）提交的類似標題下的文件中所描述的風險和不確定性，這些文件已經被引用。在此之內。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上以“AVGO”符號上市。

我們可能直接或通過我們不時選擇的代理商、經紀人或承銷商或通過這些方法的組合（或與某些銷售證券持有人分別或組合地出售我們的證券）。我們將在招股説明書中提供有關任何銷售證券持有人的具體信息。如果我們或銷售證券持有人使用任何代理商、承銷商或經紀人出售證券，我們將在招股説明書中命名他們並描述他們的報酬。這些證券的向公眾定價以及我們或任何銷售證券持有人預期從該銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中説明。

SEC或任何州證券委員會尚未核準或否定這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未判斷此招股説明是否真實或完整。任何相反陳述均構成犯罪。

本招股説明書是我們通過使用“貨架”註冊程序按照《1933年證券法》（經修訂）下的規則405所定義的“著名資深發行人”，作為“自動貨架”註冊聲明的一部分。在該貨架註冊程序下，我們註冊了該招股説明書中描述的各類證券的未指定數量，我們可以不定期地銷售該招股説明書中提到的任意組合的證券。本招股説明書為您提供我們或任何出售證券的出售安排的概括描述。每次我們使用本招股説明書發售證券時，我們將提供一個招股説明書補充，其中包含所發售證券的具體信息和出售安排條款。我們還可以授權向您提供一個或多個自由書面招股説明書，其中可能包含與這些發售組合有關的重要信息。如果本招股説明書被任何持有人用於轉售任何證券，則該證券持有人和提供的證券出售條款信息將包含在招股説明書補充中。任何招股説明書補充也可能會添加、更新或更改本招股説明書中或用於納入本招股説明書中的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充或自由書面招股説明書存在任何不一致之處，則您應信任適用的招股説明書補充或自由書面招股説明書中的信息，請在決定購買我們任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充以及本招股説明書下“更多信息，請訪問哪裏”下所描述的納入本招股説明書的文件。

您應僅依賴於本招股説明書及其提供的任何伴隨招股説明書或自由書面招股説明書中包含或納入的信息。我們未授權任何人提供與此不同的信息；如果任何人提供與此不同或不一致的信息，則您不應信任該信息。本招股説明書並不構成對在任何管轄區域內向任何人購買或銷售本招股説明書所提供的證券的報價或要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書補充或自由書面招股説明書中的信息僅在文檔前面的日期以及我們納入的任何文件的文檔納入日期是準確的，除非我們另有説明。自上傳入日期以來，我們的業務、財務狀況和業績可能已發生變化。

在本招股説明書中，“Broadcom”、“公司”、“我們”、“我們的”或“us”指的是Broadcom Inc.及其附屬公司的企業整合。當我們提到“您”時，我們指的是Broadcom Inc.發行的適用類別或系列的證券持有人。

我們向證券交易委員會（SEC）提交定期報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可在SEC網站www.sec.gov上以及我們網站上的投資者關係頁面www.broadcom.com上獲得。對我們網站地址的引用並不構成將我們的網站上所包含的信息納入參考的內容。

本招股説明書和任何招股説明書補充是我們提交給SEC的形式為S-3的註冊聲明的一部分，並不包含在該註冊聲明中設置的所有信息。有關我們和其發售的證券的進一步信息，請參閲該註冊聲明及其隨附的陳述和時間表。在本招股説明書或任何招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含有關任何合同、協議或其他文件的內容的語句不一定是完整的。關於這些協議、協議或文件的每一份文件，均參照陳述以獲取更完整的涉及事項的描述。

本招股説明書納入了Broadcom向SEC提交的以下文件：

在發行終止前，我們依據1934年經修訂的《證券交易法》（Exchange Act）第13（a）、13（c）、14或15（d）條款後隨後提交的文檔均被視為納入本招股説明書，並且從提交這些文檔的日期起成為本招股説明書的一部分；除了被視為根據這些規定提供而不是提交的任何文件、文件部分、展覽或其他信息之外。

納入或被視為納入本招股説明書的任何文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，以使此處或在任何隨後提交的文檔中進行修改或取代的語句。除非經修改或取代，否則任何被修改或取代的該類陳述均不得被視為本招股説明書的一部分。

如有要求，我們將向所有被提供招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供已納入本招股説明書的報告和文件的副本。除非這些陳述已被專門納入這些文件中，否則不會發送提交的展覽。為了免費獲取這些提交，您可以通過我們網站的投資者部分或通過以下地址或電話號碼向我們提出請求：

本招股説明書和被納入本招股説明書或任何招股説明書補充或自由書面招股説明書中的文件可能包含有關Broadcom的前瞻性聲明（包括《證券交易法》第21E條和《證券法》第27A條的定義）。這些語句包括但不限於解釋我們預期未來業務和財務績效的陳述以及使用“需要”，“期望”，“認為”，“預計”，“估計”，“應該”，“有意”，“計劃”，“潛在”，“預測”，“項目”，“目的”等詞句或表達。這些前瞻性聲明是基於當前的管理層期望和信念、當前可供管理層使用的信息以及當前市場趨勢和市場環境，並涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中包含的結果有所不同。因此，您不應過分依賴此類聲明。

可能影響未來結果的特定不確定性因素包括：全球經濟狀況和關注事項; 政府規定和行政程序；貿易限制和貿易緊張；全球政治和經濟狀況；我們對VMware, Inc.（“VMware”）的收購，包括員工保留、意外成本、費用和我們成功整合VMware的業務並實現預期收益的能力；我們可能進行的任何收購或處置，包括我們的收購VMware，如獲得政府和監管批准以及滿足其他閉市條件所涉及的延遲、挑戰和費用，以及在已收購的業務與我們現有業務的整合以及達到預期收購、增長前景和協同效應的能力；對我們產品的分銷商和經銷商的依賴和相關風險；我們的重大債務和產生足夠的現金流來維護和償還此類債務的需要；對高級管理人員的依賴和我們吸引和留住合格人員的能力；我們能否保護自己免受網絡安全威脅或安全系統遭到侵犯的風險; 半導體行業或我們目標市場的週期性；失去重要客户並在重要客户需求的時間和量上產生波動的風險；我們的合同製造和外包供應鏈的依賴；我們對少量供應商的依賴；我們能否準確估計客户需求並相應地調整我們的製造和供應鏈；我們能否繼續在客户中獲得設計贏；以及任何設計獲勝的時間；我們或我們的代工廠商的製造設施、倉庫或其他重要運營受到長期幹擾；我們提高製造效率和質量的能力；參與法律程序；我們數據中心虛擬化產品的需求；我們的軟件產品管理和安全IT基礎設施和環境的能力；我們能否管理客户和市場對我們產品和服務的接受程度；我們的軟件產品與操作環境、平臺或第三方產品的兼容性；我們能否簽訂令人滿意的軟件許可協議；我們產品中使用的第三方軟件的可用性; 我們產品中使用的開放源代碼軟件; 供應政府客户；我們能否管理產品和服務生命週期；每季度和年度運營結果的波動；我們的競爭表現；我們能否維護或改善毛利率；我們保護知識產權的能力以及相關訴訟費用的不可預測性；解決客户產品保修和賠償索賠或發現的缺陷或漏洞可能導致的任何費用或聲譽損失；我們能否向新型客户銷售，並跟上技術進步; 我們遵守隱私和數據安全法律；外匯匯率波動；我們提供所述收入税和總現金税費成本的保障，可能影響我們總現金税費成本的立法以及在某些司法管轄區保持税收優惠的能力以及作為獲得VMware的對價而產生的潛在税務責任，以及有關國家、地區和全球範圍內政治、經濟、商業、競爭和監管性質的其他事件和趨勢。

所有前瞻性陳述均要參照本招股説明書下“風險因素”所討論的因素，以及任何附帶招股説明書或自由書面招股説明書中的相似標題和我們在其它文件中類似標題下的陳述來進行限制和限制。我們警告您，上述重要因素的名單可能不包含對您重要的所有物質因素。此外，在這些風險和不確定性的情況下，包含在本招股説明書或任何招股説明書或被納入本招股説明書或任何招股説明書補充的前瞻性聲明實際上可能不發生。我們沒有任何意圖或義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件或其他原因還是出於法律要求。

位於加州帕洛阿爾託的特拉華州公司Broadcom Inc.是全球領先的技術公司，設計，開發和提供廣泛的半導體和基礎架構軟件解決方案。我們開發半導體器件，重點是複雜的數字和混合信號互補金屬氧化物半導體器件和模擬III-V基礎產品。我們在半導體行業的創新歷史，提供數千種產品，用於企業和數據中心網絡，家庭連接，機頂盒，互聯網覆蓋，電信設備，智能手機和基站，數據中心服務器和存儲系統，工廠自動化，發電和非傳統能源系統以及電子顯示器等終端產品。我們的基礎設施軟件解決方案使客户能夠計劃，開發，交付，自動化，管理和安全地跨主機，分佈式，邊緣，移動和私有和混合雲平臺運行應用程序。我們領先行業的基礎架構和安全軟件組合旨在現代化，優化和保護最複雜的私有和混合雲環境，實現可伸縮性，敏捷性，自動化，洞察力，恢復力和安全性。我們還提供使命關鍵的光纖通道存儲區域網絡產品及相關模塊、交換機和子系統，採用多個半導體產品。

我們的主要執行辦公室位於美國加州帕洛阿爾託市希爾維尤大道3421號，電話為(650) 427-6000。我們的所有業務均通過各自依據其所在國家的法律組建和運作的子公司進行，並由博通進行合併。

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了在上文的“有關前瞻性聲明的特別注意事項”下討論的風險和不確定性之外，您還應仔細考慮任何適用的招股書補充或免費書面招股書下所述的具體風險以及在我們向SEC提交的文件中類似標題下所述風險，以決定是否進行投資。此外，本招股書或任何招股書補充或任何納入本招股書的文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的全部風險和不確定性。我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果以及我們可能出售的任何證券的市場價格可能會受到我們當前不知道或目前認為不重要的其他事項的實質性不利影響。

除非招股書補充中另有規定，否則我們打算將在本招股書及任何適用的招股書補充下售出的證券的淨收益用於一般企業用途，其中包括但不限於為我們的業務提供融資、償還債務和未來業務收購。除非招股書補充中另有規定，否則我們將不會從出售證券的出售股權持有人那裏獲得任何收益。

下面關於我們的股本的描述，連同我們在適用的任何招股書補充中包括的額外信息，概述了我們在本招股書下可能提供的普通股和優先股的實質性條款和規定。下面關於我們股本的描述並不意味着是完整的，並且完全受我們修訂和修改的公司的修訂後的公司章程（可能會不時修改的“公司章程”）和修訂後的公司章程，以及我們公開向SEC提交的文件的控制和限制。我們可能提供的普通股和任何優先股的條款也可能會受到特拉華州普通公司法（“DGCL”）的影響。僅在本節中，“博通”、“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”是指不包括我們的子公司的Broadcom Inc。，除非明確説明或者語境另有要求。

我們授權的股本包括2,900,000,000股普通股，每股面值為$0.001，和100,000,000股優先股，每股面值為$0.001。

在2024年6月12日，我們宣佈了10比1的普通股前向股票分割。該股票分割將通過提交修訂後的公司章程的修正案進行，該修正案將會將普通股的授權數量從2,900,000,000股增加到29,000,000,000股，於2024年7月12日收盤後起生效。

我們的每一個普通股股東在所有提交給股東投票的事項上享有每股一票的投票權，包括董事的選舉權。我們的普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在未有競爭的選舉中，擁有多數投票股份的持股人能夠選舉全部董事。有關股東投票權的更多信息，請參見下面標題為“董事會的構成、董事的選舉和罷免、填補空缺”的小節。

除非我們的董事會從法律上可用的資金中不時宣佈，否則在優先股應享有的優先權適用之後，我們普通股的股東有權獲得任何宣佈的股息。股息可以通過現金、資產或股票的形式支付。宣佈和支付任何股息需經過董事會的自主決定。股息的時間和金額取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、我們債權工具中的限制、行業趨勢、影響向股東支付分配的DGCL條款以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。

在我們進行清算、解散或清理後，普通股的持有人有權分享法律上可用於分配給股東的淨資產。此後支付所有債務和其他負債以及滿足任何對任何優先股已發行股份的持有人授予的清算首選權的要求後，所有剩餘的淨資產可以對所有普通股股東以比例形式進行分配。

普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或沉沒基金條款。普通股的持有人的權利、優先權和特權受到未來我們可能指定的優先股系列的持有人的權利影響且可能會受到其負面影響。

我們所有流通的普通股均已全額支付並且無需追加。

公司董事會經授權，無需股東採取行動，可隨時指定和發行總數不超過100,000,000股的優先股。我們的董事會可以指定每個系列的股票的權利、優先權和特權以及其中任何限制或限制。我們的董事會可以授權發行帶有投票或轉換權的優先股，這可能會對普通股的投票權或其他權利產生負面影響。發行優先股，雖然在可能的未來融資、收購和其他公司目的方面提供一定的靈活性，但在某些情況下可能會限制我們的普通股紅利、稀釋我們的普通股投票權、損害我們的普通股清算權或延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。

我們的公司章程和章程規定，年度股東大會將在董事會專選定的日期、地點（如有）、時間舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可能但沒有義務通過遠程通訊方式，包括通過網絡廣播進行會議。

特拉華州普通公司法和我們的公司章程和章程的一些條款可能使下列交易變得更加困難：通過要約收購的方式收購我們的公司，通過代理人競選或其他方式；或者撤換我們現任的高管和董事。這些條款的存在可能會使完成這些交易變得更加困難，也可能會使股東可能認為是對他們或我們最有利的交易受到阻礙，包括可能導致我們普通股的市場價格比公開價格的溢價低的交易。這些條款，如下所述，預計會阻止在未經董事會事先批准的情況下進行強制性收購，並阻礙不充分的收購要約。這些條款也旨在鼓勵尋求控制我們的公司的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，對我們通過保護我們與願意向我們提出不友好或未經邀請的收購或重組建議提出的人進行談判所可能擁有的潛在談判能力的保護的潛在利益大於阻止這些提議所產生的不利影響，因為這些提議的談判可能會導致其條款的改善。

特拉華州普通公司法第203條禁止被認為是“感興趣股東”的人在這些人成為感興趣股東之後的三年內，以除了得到預先批准的方式外的方式與上市的特拉華州公司進行“企業組合”，除非企業組合或使該人成為感興趣股東的交易是以規定的方式得到批准或另一種規定的例外情況適用。一般來説，“感興趣股東”是指與附屬公司和關聯企業一起擁有或在決定感興趣股東身份之前的三年內擁有15%或更多的公司的表決權股票，而“企業組合”包括合併、資產或股票出售或其他給感興趣股東帶來財務利益的交易。此條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生阻礙效應，例如阻止可能導致我們普通股市場價格溢價的收購嘗試的開展。

授權已實繳並且無需後續繳款。

根據我們的章程規定，只有我們的董事會或持有我們已發行和流通股份總數不少於10%的兩個或更多普通股股東才能召開股東特別會議。

我們的章程針對股東提案和董事候選人提名制定了事先通知程序，除了由董事會或董事會委員會指定的提名之外。

我們的章程規定，我們必須在年度股東大會的代理聲明中，按照我們的章程中規定的特定規定的要求，包括各種通知和其他要求，列出由單個滿足（或由多達20個）股東提名的董事候選人的姓名及其他必需信息。除其他要求外，這樣的持股人或持股人團體需要提供證據證明該持股人或團體持有，且連續持有前三個年度，至少佔我們普通股的流通股的3%。我們的章程規定，在股東年度大會的代理聲明中，股東提交的候選人人數不應超過規定的最大人數。

我們的公司章程和章程沒有規定股東有權在沒有開會的情況下書面同意行動的權利。

我們的董事會由不少於一名至多13名董事組成。在任何董事無競爭的選舉中，董事會提名的董事候選人將由股東投票表決獲得股東大會出席的股份代表投票表決，作為單一類別一起投票。在連任無競爭的選舉中未能獲得出席和投票給該董事的多數股東代表票的現任董事將被要求向董事會提交辭職書。董事會的提名、環保、社會和治理委員會（或任何將來的等效委員會）將就接受或拒絕辭職提出建議，或採取其他行動。董事會將按照該委員會的建議行事，並在選舉結果的認證日期起90天內公開披露其決定。在有競爭的選舉中，獲勝的董事將適用多數票表決標準。我們的董事將被選舉，直到他們被選舉的任期到期為止，並直到他們的各自繼任者被選舉並任職。

只有我們當時流通的普通股持有者至少佔持有人的肯定票數才可以罷免我們的董事。此外，董事會的任何空缺，無論是出現的還是由於董事會規模增加而引起的空缺，都只能由在職董事會中投票表決多數的董事會填補，即使沒有達到法定人數，或由唯一留任的董事填補。這個選舉和罷免董事，並填補職位空缺的制度可能會阻礙第三方進行要約收購或試圖控制我們公司，因為這通常會使股東更難以更換大部分董事。

除非我們書面同意選擇替代的論壇，否則特拉華州商務法庭將成為：任何代理訴訟或代理程序是我們代表提起的；任何聲明違反受託人責任的訴訟；根據特拉華公司法或我們的公司章程或章程提出對我們的任何主張；或根據公司的內部事務原則提出的對我們的任何主張。雖然我們的公司章程包含上述論壇選擇條款，但法院可能發現這樣的規定無法適用於特定的權利或要求或該規定不可執行。

修改公司章程和章程

特拉華州公司法、我們的公司章程和章程的規定可能會阻礙他人嘗試敵對收購，因此它們還可能抑制常常由實際或傳聞中的敵對收購企圖引起的我們普通股的市場價格的臨時波動。這些規定也可能會防止我們管理層的變更。這些規定可能會使股東更難以完成他們認為符合自己利益的交易。

責任限制和賠償事項

對於董事和高管承擔貨幣損害賠償責任的責任限制

我們的公司章程和公司章程規定，我們必須在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償。我們的公司章程還要求我們在任何訴訟或訴訟最終了結之前向董事或高級管理人員提供預付費用，同時允許我們代表任何官員、董事、僱員或其他代理人獲得保險，以應對他或她在該職位上的所有責任，無論我們是否根據DGCL有權對其進行補償。我們已經簽署了協議，對由董事會決定的董事、高級管理人員和其他員工進行補償。除特定例外外，這些協議提供賠償相關費用，包括但不限於律師費、判決、罰款和結算金額，以最大限度地遵守適用法律。我們認為，這些章程規定和保障協議對於吸引和留住合格的董事和高管人員是必要的。此外，我們也持有董事和高管人員責任保險。

公司章程規定的責任限制和補償規定可能會阻止股東對我們的董事和高管人員因其違反其受託責任而提起訴訟。儘管如果成功的話可能會使我們和股東受益，但也可能降低股東的投資收益，因為我們需要支付和解費用和賠償金。

我們的普通股股東沒有權利要求博通為其股票發行證書，我們只發行普通股的非認證股份。

我們的普通股股票在納斯達克上交易，標識為“AVGO”。

我們的普通股股份沒有沉沒基金條款。

我們的普通股的轉讓代理和註冊機構是Computershare Trust Company, N.A.，地址為250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。

以下是我們根據本招股説明書不時可能發行的債務證券的一般描述。每種債務證券的特定條款將在招股説明書附錄中列出。如在本節中所使用，“博通”、“我們”、“我們的”或“我們”的指Broadcom Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

除遵守我們現有的其他負債外，我們可以不時根據一項或多項債券（我們在此稱之為“債券”）的協議向Wilmington Trust，National Association作為受託人發行債券。

債務證券將是我們的直接責任，可以擔保或無擔保。債務證券將被評定為優先債務或次級債務，並可單獨發行或與其他證券同時或在其轉換、交換或兑換時發行。我們履行債務證券的義務，包括支付債務證券的本金和利息，取決於我們的子公司的收入和現金流以及我們的子公司支付股息或向我們預付或償還資金的能力。合同條款或法律以及我們子公司的財務狀況和運營要求可能會限制我們從子公司獲得我們可能需要支付債務服務義務所需的現金，包括債務證券的支付。債務證券的持有人將結構性地處於任何我們子公司的債權人包括商品債權人的下位位置。

下面概述了所發行的債務證券的一些一般功能。您應閲讀適用的債券條款以獲取有關我們下面描述的規定的更多詳細信息和對您可能重要的其他規定。我們已將債券契約的形式作為本註冊聲明的附件向SEC提交，並將在我們為發行此類債務證券進行的文件提交中將適用的最終債券契約和任何其他建立我們發行的債務證券條款的文件作為附件包含。請閲讀“您可以找到更多信息”下的部分。

與所發債務證券有關的招股説明書將包括與發行有關的特定條款。這些條款將包括一些或全部以下：

我們可能會以標明原始金額的折扣出售債務證券。任何此類折扣均可能相當大。我們出售的債務證券可能不帶利息或者利息率低於或高於市場利率。

信託契約不會限制可以在其下發行的債務證券的總額。我們可能不時、未經債務證券持有人的通知或同意，在其他事項之間創建併發行與我們此類系列中的其他債務證券在各方面平等、按比例排名並擁有相同利率、到期日和/或其他條款的另一個系列的附加債務證券，或者除發行日期、公開發行價格、發行前利息或第一次利息支付日期等事項外，在所有方面與此類系列了擁有相同利率、到期日和/或其他條款的債務證券。但前提是，如果這些額外的債務證券在美國聯邦所得税目的上不能很好地流通，那麼這些額外的債務證券將有不同的CUSIP、ISIN 或其他標識號碼。

在任何債務證券未償還的情況下，我們會在在其報告、信息和文件需要向SEC根據Exchange法第13或15（d）條規定提交的情況下，於該報告、信息或文件要求向SEC提交之日起30天內向受託人提交。我們還將遵守信託契約法第314（a）條的其他規定，如果適用的話。通過EDGAR系統向SEC提交的報告、信息和文件視為發送給受託人。

此段落在報告、信息或文件要求向SEC提交之日起30天內，將其提交給受託人。此類報告、信息或文件提交給受託人僅供參考，受託人接收前述事項並不構成實際或有效的通知，也不包括任何標識性號碼，包括信託契約下的任何公約的遵守情況（就該遵守情況而言，受託人僅有權利獨家依賴公司經理的聲明）。我們使用EDGAR系統向SEC提交的所有這類報告、信息或文件將被視為已提交到受託人並於此類報告、信息或文件通過EDGAR系統提交的時間（或任何後續系統）傳遞給債務證券持有人。

“信託契約法”在信託契約中的定義是指1939年簽訂信託契約時的信託契約法；但在1939年信託契約法在該日期之後被修訂的情況下，“信託契約法”的定義根據任何修訂的要求擴展到修訂後的1939年信託契約法。

根據契約，我們可能不會與任何其他人（以下定義）合併或合併，或將我們的全部或實質上全部財產和資產轉讓、轉讓或出租給其他人（以下統稱“繼任人”），除非：

在我們與任何其他人合併或合併，或將我們的全部或實質上全部財產和資產根據上述段落的規定進行轉讓、轉讓或出租之後，由此而形成的繼任人將在信託契約下繼承、代表並行使我們在該契約下的每一個權利和權限，效果與此類繼任人已在契約中被命名的發行人完全相同。此後，除了租賃的情況外，前身公司將免除信託契約和債務證券下的所有義務和公約。然而，前身發行人不會免除還本的義務、溢價（如有）、利息和其他金額（以下統稱“其他金額”），除非在遵守上述段落的規定的情況下，我們將所有資產出售給我們的。

“人”一詞在信託契約中的定義是指任何個人、公司、合夥企業、聯營企業、信託、協會、股份公司、信託非公司組織、有限責任公司、豁免公司、豁免有限合夥企業或政府或其他實體。

關於我們或我們的任何繼任者的非美國居住事務發生後，由這些事務引起的任何非美國付款人向其於債務證券上進行的支付均不會扣除或扣除任何目前或將來的税費、税金、徵費、課税、評估或其他類似的政府收費（統稱“税費”），除非根據法律或法律的解釋或管理需要進行扣繳。如果在任何時間，根據以下支付而要求從任何付款中扣除或扣除任何所得税負或附加税負：（a）通過非美國付款人代表或通過非美國付款人在任何美國國內或外部轄區中的任何通過付款的政治機關或政府機構（不具備徵税權或具備徵税權）；或(b)作為每個非美國付款人通過税收或税務目的被組織或視為居住的任何地方的政治機關、政府機構或政治區的政府機構.“所有應支付債務證券的款項，包括本金、贖回價、如有的溢價、利息和其他金額，如有，則需要從與相應付款有關的淨金額中支付額外金額（以下統稱“額外金額”），以便在扣除或扣除（包括任何此類扣除或扣除從這些額外金額中扣除或扣除）之後，持有人收到與在沒有扣除或扣除之前在債券和在債券上收到的相同金額。出現扣除或扣除，則作為制止此類扣除或縮減的一種手段，付款人將支付應付債務證券款項的其他金額。然而，對於以下款項，不需支付任何其他金額：

如果在相關的付款到期日後30天內，收款人在現示通知被告知該付款標的已經可以支付，並且收款人已提供相關債券以便付款而可以不需扣税或代扣代繳抵付，該貨款指定人除在30天期限內不可避免地應繳付款外，如有權獲得額外金額，可在該30天期限內的任何日期提交債券以獲得額外金額；如果根據（1）到（7）等上述任何款項之前，以及原始受益人是指定人時，該受益人不因任何原因而有權獲得額外款項。

非美國代扣代繳人將(i)進行任何所需的代扣代繳並(ii)按照適用法律將被扣除或代扣代繳的全額匯入相應徵税司法管轄區的相關徵税當局。該非美國代扣代繳人將努力獲取證明已扣除或代扣代繳任何税款的税收收據的複印件，證明釦除或代扣代繳的税款的納税當局是各個相關的徵税司法管轄區，並向受託人和持有人提供此類證明覆印件。如果儘管該非美國代扣代繳人努力獲取上述收據證明，但保存不了這樣的收據，該非美國以後將向受託人和持有人提供其他合理的證明。

如果任何非美國代扣代繳人在債券支付日實際支付其額外款項義務，則在該支付日至少30天前，該非美國代扣代繳人將交付一份官方證明，證明該支付人應支付的額外款項以及其他必要的信息，以便支付代理人在相關支付日期上向持有人支付額外款項（除非在該義務出現45天前不到時，則非美國付款人應在距離支付日不到30天的日期後儘快交付該官方證明和其他信息）。受託人將僅憑藉該官方證明作為支付必要款項的確鑿證據。

無論在存入本鈔票或與本鈔票有關的任何情況下，任何時候提到以下內容的地方：

非美國扣繳代理人將支付在任何與聲明、交付、發行、初始轉售、登記或執行有關的債券、本債券或任何其他文件或工具中所涉及的任何司法管轄區產生的郵戳、法院或文件税或任何其他類似税款（轉讓債券除外）。上述義務將在信託終止、無欠債券或解除後仍然存在，並且適用於任何繼任者在任何税務目的上的組織，或在該税務目的上認為是税務居民的任何行政區劃或税務當局或機構。

非美國付款人可以自行選擇全額（但不能部分）贖回該系列債券，贖回價格等於其本金面額100%的價格，至少在提前60天內通知債券持有人（如為税務贖回，則該通知應至少提前10天），同時支付應計而未付的利息（但不包括贖回日前的）和贖回或另外支付日如有任何應付的額外金額或將成為額外金額，則在贖回日支付或將來支付）如果非美國付款人誠實地認為由於：

在任何上下文中，無論在本鈔票或與本鈔票有關的任何其他情況下，無論何時提到以下內容：根據本節所述的範圍，都將被視為它包括，是，或將是支付的其他金額。請注意，任何關於省略如何處理可能應提供的附加金額的規定，並不應該被解釋為存在。

前述條款將適用於任何司法管轄區中，任何非美國支付人的繼任者組織或被視為税務居民的官方職位以及任何政治分支、徵税機構或其中任何一個機構在税務目的上。前述條款將在公約的終止、消除或解除後仍然有效。

以下各項將成為與任何債務證券系列的公約事件違約：

如果以上第一、二或三條違約事件發生並持續，那麼，在每種情況下，託管人或持有該系列未償債務證券本金總額不低於25%的持有人可以向我們（如果由持有人提出，則同時向託管人）發出書面聲明，宣佈該系列所有債務證券的本金總額（或如果該系列債務證券是原始發行折價證券，則可能根據其條款指定的該類債務證券的本金部分）應立即到期支付，此類宣佈後，此類本金總額（或指定金額）應立即到期支付。根據上述第三條子筆的違約通知，不得針對任何已公開報道或已向持有人和託管人報告超過兩年的行動進行。如果上述第四條子筆所述的債務證券系列的違約事件發生，那麼該系列所有債務證券的本金金額（或如果該系列債務證券是原始發行折價證券，則可能根據其條款指定的該類債務證券的本金部分）和所有應計利息均將自動、無需託管人或任何持有人的聲明或行動，立即到期支付。

在聲明針對任何系列的債務證券的加速已經進行，但在託管人按公約獲得支付款項的裁決或判決之前，引起該加速的事件即視為已被放棄，如果下列條件被滿足，此類宣佈和其後果將被視為已被取消和廢止，即： 所有逾期的該系列所有未償債務證券的利息全部支付或在該宣佈不屬於加速的債務證券的到期以外另有到期發生並指定利率的本金（和溢價，如有，以及按照該類債務證券規定的利率為其指定的利息）全部支付；在法律允許的範圍內，拖欠利息的利息按照該類債務證券規定的利率支付；託管人支付或預付根據公約必須支付的所有款項以及託管人、其代理和法律顧問的合理報酬、費用、支出和墊款；該系列債務證券的所有其他違約事件（僅包括僅為其他系列債務證券的利益明確包含在公約中的條款的違約事件）均已得到糾正或豁免，如公約所規定。

由任何一個或多個持有人提供的任何違約通知、加速通知或指示託管人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動的指示（“持有人指示”），必須附上由每個這樣的持有人向我們和託管人交付的書面陳述，證明這樣的持有人未（或如果該持有人是The Depository Trust Company（“DTC”）或其代表，則被其代理的有利用户告知該持有人未）賣出淨頭寸（“頭寸陳述”）。在任何情況下，對於關於發出違約通知的持有人指示，頭寸陳述被視為連續陳述，直至相關的違約事件得到糾正或以其他方式停止存在或債務證券被加速。此外，在提供貼現票據默認通知的情況下，每個持有人指示者被視為在提供持有人指示時進行勾結，承諾在其請求期限內，根據我們合理要求向我們提供其他信息，以驗證其頭寸陳述的準確性（“驗證契約”），請求日起五個工作日內提供。對於持有人是DTC或其代表的情況，此類頭寸陳述或驗證契約所要求的，應由該債務證券的有利所有人代為提供，代替DTC或其代表，並且DTC有權終止其代表並憑藉此類頭寸陳述和驗證契約提供指示給託管人。

如果在不加速債務證券的情況下制定了持有人指示，並經此類指示發送之後，我們好心地得出結論，有充分的理由認為一個持有人指定的控制人在任何相關時間內已違反了其

頭寸陳述，並提供官方證書向託管人聲明，我們已在有管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定這樣的指定持有人在該時間內已違反其頭寸陳述，並試圖使任何事件違約都無效，結果導致適用於此類違約的治癒期將自動停留，適用於該事件違約的治癒期也將自動重新恢復，並暫停任何補救措施，直到該問題得到有管轄權的法院的最終且不可上訴的決定。如果在不加速債務證券的情況下發出持有人指示後，我們向託管人提供一份官方證書，其中聲明指定的持有人未遵守其驗證契約，則適用於此類違約的治癒期將自動停留，並重新恢復任何關於該類持有人指示的違約事件的治癒期，直到滿足此類驗證契約為止。任何頭寸陳述的違約均導致該持有人的參與在該持有人指示中被忽略；如果在沒有該持有人的參與的情況下，持有人提供了這樣的指示，則提供該指示的一個或多個持有人的未償總金額百分比將不足以有效地提供這樣的持有人指示，此類持有人指示從一開始就是無效的，這種無效性沒有因該代表任何賠償義務而生效，其結果是，將被視為從未發生過此類事件的違約，加速被廢止，託管人被視為未收到此類持有人指示或任何關於這樣的違約事件的通知。

為避免疑義，託管人有權完全依據公約依賴於向其交付的任何持有人指示，無須就任何頭寸陳述進行詢問或調查，無須強制執行任何驗證契約，核實向其交付的任何官方證書中的任何聲明，或進行任何有關衍生工具、淨空頭寸、多頭衍生工具、空頭衍生工具或其他方面的計算、調查或決定。託管人在執行持有人指示時，對博通、任何持有人或任何其他人採取良心行動不承擔任何責任。

不少於該系列未償還債券本金的大部分持有人有權指定進行任何救濟措施或行使受託人對該等系列債券授予的任何信託或權力的時間、方式和地點。但前提是：

除非：持有人事先書面通知受託人有關該系列債券的持續違約事件；

不受其他條款的限制，任何債券持有人都有權得到應付款項的償付，根據所涉債券上表述的各自的規定表述的到期日所規定（或在贖回或償還的情況下，在贖回日或償還日），並可提起訴訟以執行任何這樣的付款，而此類權利不得降低、削弱或損害債券持有人的同意。

我們將在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份官方證書，其簽署者將是我們的主要執行、主要會計或主要財務官員，證明簽署者最好的知識是我們是否在履行和遵守契約的任何條款、規定、契約和條件方面（不考慮在此項下提供的寬限期或通知要求）已經違約，如果我們會違約，則説明所有此類違約和其性質和狀態，他或她可能知道。

除非已經由我們、我們的任何子公司或任何債券持有人以書面形式通知受託人在其公司信託辦事處收到有關債券系列的債券或違約事件的通知，其中載明所述事件構成違約或危機，並引用契約和相關的債券系列，受託人不需要注意或被視為已經注意到或知道與證券系列有關的任何違約或違約事件；（前提是，受託人是涉及該系列債券的主要付款代理方。）

我們在本文中使用解除義務一詞，是指根據契約中的解縛條件，部分或全部地免除我們在契約下的某些或全部義務。如果我們向受託人存入足以在應付款項到期日按時支付該系列未償還債券的款項和/或政府證券，並遵守契約規定的所有其他條件，那麼，根據我們的選擇，將發生以下任何一種情況：

如果我們在法律上豁免某一系列債券，那麼所受到影響的債券持有人將無權獲得契約的任何益處，除了：

儘管我們在尊重任何已行使授權豁免權的前提下，可以法定義務豁免任何系列的未償債務證券。

為了行使我們的法定義務豁免或受託代管豁免選項並針對某個系列的未償債務證券，我們將需要向受託人提供法律意見書，該意見書應符合慣有的假設和排除條款，並表明保證金和相關法律豁免選項或契約豁免不會導致該系列未償債務證券的受益所有人承認收入、收益或損失等於美國聯邦所得税目的下的税款金額，並且該系列未償債務證券的受益所有人應承擔美國聯邦所得税，就這些金額、方式和時間而言，如果未發生保證金和相關的法律豁免選擇或契約豁免，情況的結果將是相同的。如果我們選擇法定義務放棄，那麼律師的意見書必須是基於收到或U.S.國税局發表的裁定或該等法律變化。

我們可以與受託人簽署一個或多個補充信託文件，無需徵得任何系列債務證券的持有人的同意，目的在於：

在經董事會決議授權後，經持有該次補充擔保協議或修正案中所受影響的所有系列債券的不少於50％的本金持有人(視為一類)，提出了並提交給我們和託管人的持有人行為，我們及託管人可以進入與該次補充擔保協議或修正案相關的債券協議補充協議和/或保證協議的修正案，以添加任何條款或以任何方式更改或刪除債券協議或任何保證協議的任何條款，或者以任何方式修改該類債券協議或該類保證協議下債券持有人的權利。但是，在未經過受補充擔保協議或保證協議所影響的每一項債券的持有人同意的情況下，我們將不得進入補充擔保協議或保證協議，其：

如果在任何時候，我們無法遵守適用於此類債券的任何契約或條件，我們可以在任何一系列債券中省略該項遵守，前提是在或之前，得到受影響的所有系列的債券的不少於50％的本金持有人（作為一類投票）的行動，可以在該情況下豁免該類契約或條件的遵守，但此類豁免不得擴展或影響此類契約或條件，除非明確豁免該規定或條件的程度。在這種豁免生效之前和之後，我們的義務和託管人在任何此類契約或條件方面的職責都將保持完全有效。

在任何一系列債券中，本金持有人不少於所有該系列債券的不少於50％的持有人（作為一個類別）可以通過這類持有人的行為代表所有這類債券的持有人，放棄在與該次債券系列有關的協議下的任何契約或條件的遵守，我們可以在特定情況下不遵守該契約或條件。但是，此類豁免不得擴展或影響此類契約或條件，除非明確豁免該規定或條件的程度。在豁免生效之前和之後，我們和託管人在任何此類契約或條件方面的義務都將保持完全有效。

不得否認任何一系列債券的到期日本金或任何溢價或利息的付款的任何逾期付款；

在任何這樣的豁免之後，該項逾期不再存在，並且由此產生的任何違約事件將在債券協議的每一個目的中被視為已被糾正; 但是，此類豁免不得擴展到任何後續或其他拖欠，也不得會導致任何權利受損失。

如果在某一系列債券中仍然存在未償還的債券，則我們可以解除對該系列債券的義務，如果（1）該系列的所有未償還債券已到期並支付，（2）該系列的所有未償還債券將在存入資金的當年的到期日到期，或（3）該系列的所有未償還債券將在一年內按照令託管人所滿意的贖回安排被召回，由我們以信託的名義，支付一筆足以在該到期日期支付和清償該系列所有未償還債券的資金和/或政府證券的資金，並在債券協議的相關係列中支付的其他金額。任何適用的溢價赤字都應在向託管人存入這類適用的溢價赤字的一天前提交給託管人官方證明，確認應將該類適用的溢價赤字用於該種贖回。託管人無需確定或驗證適用溢價或任何適用的溢價赤字的計算。

信託和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋。

根據契約，我們、受託人以及債務證券持有人在接受債務證券時，不可撤銷地放棄適用法律許可範圍內的任何陪審團審判權在涉及契約或相關交易的任何法律程序中。

根據契約，我們、債務證券持有人和受託人不可撤銷地提交獨家管轄權，即任何與契約和債務證券有關的訴訟、行動或程序，在紐約市曼哈頓區的任何紐約州法庭或紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院進行，並無條件地接受了上述法院的轄地及其財產，僅在涉及上述訴訟、行動或程序的適當場所依法豁免了任何反對法院及轄區的任何異議。

威爾明頓信託銀行將成為契約下的受託人。如果觸發了且正在持續事件違約，並且受託人的責任人已經知道，受託人就必須行使契約賦予的權利和權限，並在行使時採取與明智人在自己的事務中行使或使用相同程度的關注和技巧保護債權人的權益級別；但前提是，除非這些持有人已經提供（並在請求時提供）對受託人合理的賠償，否則受託人不需要根據契約要求或指示行使任何權利和權限，並僅在契約條款要求的情況下行使。

只要證券處於賬面入賬狀態，您只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施接收付款及轉讓證券，且遵循適用於DTC系統的規則和程序。我們將在適用證券的説明書中指定辦公室或代理處，該處可向我們發送請求和通知，涉及證券和契約的註冊轉讓或兑換時，此代理處還可接收紙質證券。

除非我們在適用的任何説明書補充中或自由書面説明中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全局票據或全局證券代表，彙總起來，即全局證券。全局證券將存放於代理註冊的DTC名為Cede & Co.的提名人或代表DTC，直到在有限情況下交換為證明價值證券，全球證券無法部分轉讓，除非存管機構將其整個轉讓給持有人的代表或代表將其整個轉讓給存管機構或其代表的繼任存管機構。

DTC建議我們：

DTC持有其參與者向DTC存入的證券。 DTC還通過參與者之間的電子計算機賬目條目的轉移和押記等方式，促進證券交易的結算，因此消除了證券證書的實物移動所需的需要。 DTC的“直接參與者”包括證券經紀人和經銷商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。 DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全資子公司。 DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，這三個公司均為註冊的清算機構。 DTCC歸其受監管子公司的用户所有。對DTC系統的訪問也對其他人開放，我們有時稱之為間接參與者，這些人通過直接參與者清算或與之保持保管關係，不論是直接還是間接地進行。 DTC和其參與者適用的規則已在證券交易委員會備案。

採用DTC系統購買證券必須通過直接參與者或通過直接參與者實現在DTC記錄上的證券信貸。被實際購買證券的持有人，我們有時稱為有利益的所有人，在直接和間接參與者的記錄上就能反映所有持有人的有效權益。證券的所有權利屬於有利益的持有人，他們不會收到DTC關於其購買的證券的書面確認。然而，預計有利益的持有人將從其購買證券的直接或間接參與者那裏收到詳細交易信息的書面確認以及關於其證券所有權益的生態週期性報表。全球證券的所有權轉移利益將通過代表有利益的持有人的參與者賬户上的記載完成。除了下面描述的有限情形外，全球證券的所有權益不會被證明有形化。 （2.5節）

為便於後續轉讓，所有由直接參與者存入DTC的全球證券將註冊在DTC的合夥提名人Cede & Co.的名下，或進行DTC授權代表提出的其他名字。證券存入DTC並註冊在Cede & Co.或該提名人之名下將不改變證券的收益人名義。DTC不瞭解證券實際收益人的情況。DTC的記錄中只反映證券記賬到其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者可能或可能不是有利益的持有人。參與者負責代表其客户保持其持有的證券記錄。（2.5節）

只要證券處於帳面入賬狀態，您只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施接收付款及轉讓證券，且遵循適用於DTC系統的規則和程序。 我們將在適用於相關證券的説明書中指定位於特定區域的辦公室或代理處，該處可向我們發送請求和通知，涉及證券和契約的註冊轉讓或兑換時，此代理處還可接收紙質證券。

由DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、以及由直接參與者和間接參與者向有利益的持有人發出通信和其他通訊將受到其中的協議的控制，但須遵循任何時段有效的法律規定。

贖回通知將發送給DTC。如果正在贖回特定系列的證券中不是所有證券，我們瞭解DTC的當前做法是通過分配到各直接參與者的利益金額進行確定。

無論DTC還是Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）都不會同意或投票支持證券。根據其通常的程序，DTC將盡快向我們提供總授權書。總委託書將會分配Cede & Co.的同意或表決權，在錄得日標識的該系列證券的直接參與者名下賬户中分配給他們。

只要證券處於帳面入賬狀態，我們將通過電匯即時可用資金的方式向其註冊是存管機構或其提名人，支付有關證券的款項。如果證券採用限定情況下的證明價值證券形式發行，並且除非適用於以下任何適用證券的説明書中或適用於本文中的任何其他地方或自由書面説明中另有規定，否則我們將有機會通過郵寄支票或通過銀行帳户電匯向在適用於相關證券的説明書中指定、在適用於相關證券的説明書中指定至少15天的期限內，以書面形式向適當受託人或其他指定方指定的美國銀行帳户支付款項的人，除非應用於適當受託人或其他指定方的較短時限得到滿足為止。

贖回款項、證券分配和股息支付將匯入Cede & Co.賬户，或根據DTC授權代表的要求選擇其他提名人。DTC的做法是在支付日期按照DTC記錄中各自持有基金類型信息和從我們處接收到的相應詳細信息把資金直接記入參與方賬户。參與者向有益所有人支付款項將遵循説明和慣例，就如同以賬户名義持有儲架式持有或註冊在“街名”上的證券的情況。這些支付是由參與者負責而不是由DTC或我們負責，但須按時順序遵守時代所需的任何法定或監管要求。贖回款項、證券分配和股息的支付給Cede & Co.賬户，或根據DTC授權代表的要求選擇其他提名人，是我們的責任；直接參與方的支付分配是DTC的責任；有益所有人的支付分配是直接參與方和間接參與方的責任。

除非在下面描述的有限情況下，否則購買證券的持有人將不得將證券以其名義註冊並且將不會收到證券的實物交付。因此，每個有益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序行使任何證券和債券文件下權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券的購買者以確定的形式接收證券。這些法律可能會影響轉讓或質押證券的有益權益。

DTC可能隨時通過向我們發出合理通知而停止作為證券託管的服務。在這種情況下，如果未能獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

正如上面所述，特定系列證券的受益有權人通常不會收到代表其所持有權益的證書。然而，如果：

如果適用於適用的説明書或自由書面説明，您可以通過我們稱之為“Clearstream”或EuroclearBank S.A./N.V.的EuroclearSystem的操作者Euroclear Bank S.A./N.V.直接持有全局證券的份額，或者間接通過是Clearstream或Euroclear的參與者的組織間接持有。 Clearstream和Euroclear將代表其參與者持有其利益，該利益通過向它們各自的美國保管銀行的客户證券帳户的名稱（各自）在DTC的帳簿上持有相應的參與者，這些保管銀行又將其利益在以其代表的名稱在DTC簿記中持有。

歐洲的證券交收系統是Clearstream和Euroclear。Clearstream和Euroclear為其各自的參與機構持有證券，並通過電子記賬變更它們的賬户之間的清算和結算證券交易，從而消除了證書的實體傳輸的必要性。

涉及歐洲清算所（Euroclear）或Clearstream所持有的全球證券中的有益權益涉及支付、交付、轉移、交換、通知和其他事項，必須遵守這些規則和程序。歐洲清算所（Euroclear）或Clearstream參與方之間的交易一方面受到DTC的規則和程序的約束，另一方面受到DTC的規則和程序的約束。

如果在歐洲監管機構和Clearstream或Euroclear參與機構開放業務時，才可以通過Euroclear和Clearstream投資者針對經由這些系統持有的任何全球證券展開支付、交付、轉移和其他交易活動。由於歐洲清算所（Euroclear）和Clearstream可能在美國商業銀行、經紀商和其他機構開放業務的日期關閉業務，因此可能不會在所有這些機構開放業務的日期開放業務。

DTC參與方之間的交叉市場轉移將代表歐洲清算所（Euroclear）和Clearstream在DTC的規則下由美國託管商履行，但這樣的交叉市場交易將要求產生委託，該委託根據其規則和程序且在其規定的截止日期（歐洲時間）內從該體系中的交易方到Euroclear或Clearstream發出。如果交易符合歐洲清算所（Euroclear）或Clearstream的結算要求，歐洲清算所（Euroclear）或Clearstream將發出指示給它們的美國託管商，並要求它們根據標準的即日基金結算程序，通過DTC交付或接收在全球證券中的利益，並按照同一基金結算程序進行支付或接收款項。歐洲清算所（Euroclear）或Clearstream的參與方不能直接向它們的各自美國託管商發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream中的參與者所購買的全局證券利益將在DTC結算日後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）進行貸記，並將向相關的Euroclear或Clearstream參與者報告任何該類貸記，通過Euroclear或Clearstream以及參與者的直接參與者向DTC的證券銷售所收到的現金將在DTC的結算日接收帶值，但僅在Euroclear或Clearstream的處理日上可用。

本招股説明書本節中和本招股説明書中其他地方有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自簿記系統的信息僅供參考，目的在於並非代表任何種類的表示、保證或合同修改，並且是從我們認為可靠的資源中獲得的，但我們不承擔此信息的責任。 DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織內部控制，可能隨時更改。 我們、受託人及其代理或受託人的任何代理對這些實體、它們的系統或參與者沒有任何控制權，也不對其活動負責。 我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者討論這些事宜。 另外，雖然我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但是它們中的任何一個都沒有任何義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可能隨時被中止。 我們、受託人及其代理或受託人的任何代理對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者執行或不執行這些程序以及任何其他規則或程序的表現或不表現均不負任何責任。

我們將在適用的關於我們發行的任何認股權證、權利、認購合同或單位的説明書中描述可能根據本招股説明書發行和銷售。

我們或任何出售證券的出售安全人可能不時出售所提供的證券存託憑證；

如適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書補充文件中闡述，在後有效修改中或者在我們根據交易所法案向SEC提供的申報文書中的附註中。

我們或任何出售證券的出售安全人可能不時出售所提供的證券。

我們將在適用的招股説明書中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理人或直接買方及其報酬。

Wachtell，Lipton，Rosen＆Katz將代表博通公司就此處提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事宜進行審查。針對我們、任何售出證券的持有人或任何承銷商、經銷商或代理，可能還會有其他法律事宜將由我們在適用的招股説明書中指定的律師審查。

博通公司的財務報表以及管理層對於內部財務報告有效性的評估（包括在內部控制報告中包含的評估）已經在本招股説明書中依據對普華永道有限責任公司的報告所依賴地加入了博通公司截至2023年10月29日財年的10-K年度報告中。普華永道有限責任公司是獨立的註冊會計師事務所，該公司的報告是以該公司作為審核和會計專家的授權所給出的。

威睿的財務報表已經在本招股説明書中依據對普華永道有限責任公司的報告所依賴地加入了截至2023年2月3日財年的10-K年度報告中。普華永道有限責任公司是獨立的註冊會計師事務所，該公司的報告是以該公司作為審核和會計專家的授權所給出的。